2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册编号333-[]​

UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549

Form S-3

注册声明

UNDER

豪华公司
(注册人的确切名称见其章程)

801 S. Marquette Ave.
Minneapolis, MN 55402-2807
(651) 483-7111

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​

Jeffrey L. Cotter
高级副总裁、首席行政官兼总法律顾问
豪华公司
明尼苏达州明尼阿波利斯801 S.Marquette
(651) 483-7830

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)​

With a copy to:
Steven Khadavi
Heather M. Ducat
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
875 Third Avenue
New York, NY 10022
(212) 704-6200

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交时生效，请勾选下文框。

如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选下面的框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

PROSPECTUS

豪华公司

COMMON STOCK

债务证券

债务证券担保

WARRANTS

UNITS

RIGHTS

我们可能会不时提供和出售我们在招股说明书中描述的一种或任何组合的证券。本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。当我们发行证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充资料，描述特定证券发行的条款，包括证券的发行价。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。此外，我们可以通过在本招股说明书中纳入参考信息来补充、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。

在投资前，您应仔细阅读本招股说明书和与特定证券发行有关的任何招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的任何信息。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。每一次发行的招股说明书副刊将详细描述此次发行的分销计划，并将列出参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“DLX”。如果我们决定上市或为我们可能不时提供和出售的任何其他证券寻求报价，与该等证券有关的招股说明书补充资料将披露该等证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资吾等证券的决定前，阁下应仔细考虑本招股说明书第2页“风险因素”项下所述的风险，以及本招股说明书及任何适用的招股说明书附录所载或以参考方式并入本招股说明书的其他资料。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年5月13日。

 

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的自动生效注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们提出出售任何证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款和所发售证券的具体信息。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如果本招股说明书与适用的招股说明书副刊之间有任何不一致之处，应以招股说明书副刊中的信息为准。在决定是否投资于我们可能提供的证券时，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用方式并入本招股说明书中的附加信息，如“以参考方式并入某些文件”标题下所述，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下所述的附加信息。

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中所包含或纳入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中未包含或通过引用方式并入的任何信息或陈述。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约或邀请买入证券的要约，而出售或邀请购买该等证券的要约并非与其有关的证券，亦不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约。您不应假设本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中所包含或以参考方式并入的信息在本文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以参考方式并入的任何信息在以参考方式并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书及任何随附的招股说明书附录是在稍后的日期交付或出售证券。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

凡本招股说明书提及将包含在招股说明书附录中的信息，在适用的法律、规则或法规允许的范围内，我们可以通过对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订、通过我们提交给美国证券交易委员会的通过引用并入本招股说明书的文件或通过适用法律、规则或法规允许的任何其他方法来包括此类信息或添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在本招股说明书中，术语“我们”、“公司”和“豪华”是指Deluxe Corporation及其直接和间接子公司，根据上下文需要。

 

1

 

有关前瞻性陈述的警示说明

我们在本招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的其他材料或以其他方式向公众发布的材料中以及在我们的网站上做出前瞻性陈述。此外，我们的高级管理层可能会向投资者、分析师、媒体和其他人口头发表前瞻性声明。有关我们未来的战略目标、业务前景、预期的节省、财务结果(包括收益、流动性、现金流和资本支出)、行业或市场状况、对我们产品和服务的需求、收购和资产剥离、诉讼的预期结果、监管发展或总体经济状况的表述，包括本公司截至2021年12月31日的年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中包含的表述，均为前瞻性表述，仅供参考，并非历史事实。在某些情况下，可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“指导”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“可以”、“可能”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达来识别这些陈述。我们所作的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，受各种假设、风险和其他因素的影响，这些假设、风险和其他因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所暗示的大不相同。

这些因素包括以下部分和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中阐述的因素。我们明确表示，除非法律要求，否则不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。在收购任何证券之前，投资者除其他事项外，应仔细考虑本招股说明书及任何随附的招股说明书补编中所包含或以引用方式并入的信息，包括但不限于我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(以引用方式并入本文)的年报第1A项中“风险因素”项下讨论的事项、任何适用的招股说明书补编中“风险因素”标题下所述的风险因素，以及我们根据1934年交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的其他文件中所述的任何风险因素。在做出投资决定之前。这些文件中描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和其他信息，其中包括Deluxe。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。我们在www.deluxe.com上有一个网站。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料不构成本招股说明书的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册说明书，涵盖了根据本招股说明书可能出售的证券。欲了解更多有关我们和证券的信息，请参阅我们的注册声明及其附件。本招股说明书概述了我们向您提供的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。

 

2

 

通过引用合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们还特别参考并入了我们已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

(I)我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(文件编号001-07945)；

(Ii)我们截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q(文件编号001-07945)；

(2)我们目前提交的Form 8-K报告(于2021年6月1日(经2021年8月10日修订)、2022年3月9日、2022年3月22日、2022年4月27日和2022年5月13日提交(文件编号001-07945)；以及

(3)根据1934年《交易法》第12节登记的我们普通股的描述(通过参考截至2019年12月31日的10-K表格年度报告的附件4.2并入)(文件编号001-07945)，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

此外，我们还将根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的其他文件作为参考纳入本招股说明书日期后至本次发行终止之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。本招股说明书不应被视为包含根据Form 8-K第2.02项或第7.01项向美国证券交易委员会提交的信息(或根据第9.01项提供的相应信息或作为证据包括在内)。

我们鼓励您阅读我们的定期报告和最新报告。我们相信，这些报告提供了有关我们公司的更多信息，谨慎的投资者认为这些信息很重要。您可以免费向我们的主要执行办公室索取这些备案文件的副本以及任何通过参考合并的未来备案文件，地址如下：

豪华公司
801 S. Marquette Ave.
Minneapolis, MN 55402
注意：公司秘书
(651) 483-7111

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区进行要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

 

3

 

OUR COMPANY

105多年前，Deluxe Corporation开始提供支付解决方案。我们的长寿证明了我们的创新，我们与客户一起发展的能力，以及他们对我们的信任。我们正在从一家支票打印公司转型为一家值得信赖的支付和商业技术公司，支持商业，使社区蓬勃发展。我们的解决方案帮助企业支付和获得报酬，加快增长并更高效地运营。

我们支持数百万家小企业、数千家重要金融机构和数百个世界上最大的消费品牌，同时每年处理约3万亿美元的支付额。我们主要在美国运营，但我们也在加拿大、澳大利亚以及欧洲和南美的部分地区销售我们的产品和服务。

我们是明尼苏达州的一家公司，成立于1920年。我们的主要执行办事处位于明尼苏达州明尼阿波利斯市马奎特大街801号，邮编：55402，电话号码是(651)483-7111。我们在http://www.deluxe.com上维护着一个网站，在那里可以获得关于我们的一般信息。本公司网站的内容不包括在本招股说明书内。

要查找有关我们的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”的章节。

使用收益

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们从出售本招股说明书和随附的招股说明书附录提供的证券中获得的净收益将用于一般公司用途。一般公司目的可能包括但不限于偿还或再融资债务、回购已发行证券、投资或向我们的附属公司提供信贷，或为可能的收购、资本开支或业务扩张提供融资。净收益可以暂时投资或用于偿还短期债务，直到这些债务用于其规定的用途为止。

 

4

 

普通股说明

General

以下是对我们普通股的描述，每股面值1.00美元(“普通股”)，这是一个摘要，并不声称是完整的。本章程须受本公司于二零一零年九月二日修订及重订之公司章程(“公司章程”)及于2019年8月21日修订之本公司章程(“章程”)所规限，并受其整体规限，每项细则均以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证物。我们鼓励您阅读我们的公司章程、我们的章程和明尼苏达州商业公司法(“MBCA”)的适用条款，以获取更多信息。

法定股本

我们的法定股本包括500,000,000股普通股。

投票权

我们普通股的持有者有权在股东投票表决的所有事项上享有每股一票的投票权，包括董事选举。我们的普通股没有累积投票权。除MBCA、公司章程或公司细则另有规定外，股东大会之前的所有问题将由以下较大者的投票决定：(I)表决时有权就问题投票并在会议上有代表的多数股份，或(Ii)构成会议事务处理法定人数的有权投票的最低股份数量的多数。

股息权

普通股持有者有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息，如果有的话，董事会可能会酌情宣布。我们可以用现金、股票或其他财产支付股息。我们和我们的子公司是，也可能成为协议的一方，根据这些协议，我们借钱，这些协议中的某些契约可能限制我们支付与普通股有关的股息或其他分配或回购普通股的能力。

清算权

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，普通股持有人将根据他们持有的股份数量，按比例分享所有合法可分配给我们股东的资产。

权证和权利

董事会可授予购买或认购任何类别股份的选择权，不受股东任何优先购买权的限制。

其他权限和首选项

我们的普通股没有偿债基金或赎回条款，也没有优先购买权、转换权或交换权。我们普通股的持有者可以通过一致的书面同意采取行动，并且根据MBCA的规定，所有有权投票的股份的10%的投票权(如果会议的目的是促进企业合并)的持有者可以召开特别股东大会。

列出和传输代理

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“DLX”。我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti ShareOwner Services。

 

5

 

全额缴费股份

我们已发行的普通股，以及任何新发行的普通股，都将是全额缴足和不可评估的。

公司章程和章程中包含的反收购条款

我们的公司章程和章程中的某些条款可能会降低我们的管理层发生变动或有人在未经董事会同意的情况下获得公司控制权的可能性。这些条款可能会推迟、推迟或阻止股东可能认为最符合他们利益的控制权变更或收购尝试，包括可能允许股东获得高于其普通股市场价格的溢价的收购要约或尝试。

董事提名和选举程序

要提名董事会候选人，股东必须遵循我们的章程中描述的提前通知程序。一般而言，股东必须在上一年度股东周年大会一周年前最少90个历日，向本公司秘书发出有关该项提名的书面通知，连同有关股东提名人及被提名人的所需资料，以及被提名人担任董事的同意书。董事由出席并有权在有法定人数出席的会议上就董事选举投票的股份的多数票选出，这意味着获得最多票数的候选人当选，无论他们是否获得所投选票的多数。因此，在无竞争的选举中，为罢免现任董事而进行的“投反对票”运动可能是无效的。

股东提案程序

股东只有在遵守公司章程中规定的提前通知程序的情况下，才能在年度股东大会上提议审议董事会提名以外的其他事项。一般而言，股东必须在上一年度股东周年大会一周年前至少90个历日，向董事会或我们的秘书提交一份关于该提议的书面通知，以及关于该股东及其在该提议中的利益的必要信息。寻求将董事提名以外的提案纳入我们年度委托书的股东必须遵守联邦证券法下委托书规则第14a-8条的要求。

关联人交易

我们的公司章程包含“公允价格”条款，要求持有不少于70%的我们有表决权股票的流通股的持有者应批准(I)与5%的股东或其关联公司或联营公司的业务合并，包括合并、合并、股份交换或出售本公司的全部或几乎所有资产，以及(Ii)涉及子公司的业务合并，除非是(I)或(Ii)，符合规定的价格标准和程序要求，或除非交易得到我们大多数在任董事的批准。我们的公司章程还包含“反绿信”条款，禁止我们从5%的股东手中购买普通股，除非购买获得不少于无利害关系股东持有的有表决权股票的50%的流通股的批准。我们条款中的这些“公平价格”和“反绿信”条款，在没有持有至少70%我们有投票权股票的持有者的赞成票的情况下，不得修改。

 

6

 

债务证券说明

本招股说明书描述了我们的债务证券及相关契约的某些一般条款和规定。债务证券将在一个或多个契约下发行，该契约将由我们与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)或任何后续受托人签订(经不时修订和补充)，其形式作为证物附在与本招股说明书相关的登记声明中。当吾等提出出售特定系列债务证券时，吾等将在一份或多份招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款，而该等描述将补充及(在与本招股说明书所载债券描述的任何部分不一致的情况下)取代本招股说明书所载描述的适用部分。

本契约须受本契约所允许我们不时作出的任何修订或补充的规限。我们将提交对契约的任何修订或补充，作为8-K表格报告的证物或本招股说明书的注册说明书生效后的修订。

本文中关于债务证券和契约的陈述为摘要，并受债务证券和契约的详细规定的制约，并受其整体限制。本招股说明书中所列的描述并不重述契约，也不包含您可能会发现有用的所有信息。我们敦促您阅读该契约，因为它定义了您作为债务证券持有人的权利，而不是本招股说明书中或任何适用的招股说明书附录中所载的摘要。每当我们提到契约中的特定部分或定义的术语时，这些部分和定义通过引用并入。该契约受经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)的约束和管辖。

在本说明中，“我们”、“Deluxe”和“公司”仅指Deluxe Corporation，而不是我们的任何子公司。

General

债务证券将是本公司的一般无担保债务。

我们将在一份或多份招股说明书补充说明我们可能提供的一系列债务证券的条款以及与该系列债务证券相关的补充契约。这些条款包括以下内容：

•

该系列债务证券的名称和本金总额；

​

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，是否有适用于其的任何具体的从属规定；

​

•

债务证券是否可以转换为我们的普通股或其他证券，以及此类交换或转换的条款和条件；

​

•

对可能发行的系列债务证券本金总额的任何限制；

​

•

应支付该系列债务证券本金的一个或多个日期；

​

•

该系列债务证券应计息的一个或多个利率或其确定方法、产生利息的一个或多个日期、应支付利息的付息日期以及确定付息持有人的记录日期；

​

•

推迟支付利息和任何延期期限的权利(如果有)；

​

•

如果不是美元，则为该系列债务证券的货币，以及该系列债务证券的付款货币；

​

•

如果适用，根据我们的选择，根据任何偿债基金或其他方式，可全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个价格、期限以及条款和条件；

​

 

7

 

•

如果适用，我们根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务，以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格或程序，以及赎回、购买或偿还该系列债务证券的期限和条款和条件；

​

•

如果最低面额不是2,000美元，超过1,000美元的整数倍，则该系列的债务证券应可发行的面额；

​

•

任何违约事件，如果不同于本招股说明书中描述的契约项下的现有违约事件，以及此类附加或修改的违约事件是否会导致契约失效和/或法律失效；

​

•

受托人，如果不同于契约下的现有受托人；

​

•

担保条款和辅助担保人的身份；

​

•

就任何系列债务证券对契约中所列任何契约的任何补充或修改，以及任何此类附加或修改的契约是否会使契约失效；以及

​

•

本系列的任何其他术语。

​

除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则当我们使用术语“营业日”时，我们指的是周六、周日或不要求商业银行机构在纽约市营业的任何日历日，或者与付款地点相关的付款地点。

除非任何适用的招股说明书补编另有规定，否则每个系列的债务证券将以一种或多种全球形式的全面登记债务证券的形式发行，登记在存托信托公司(“DTC”)的代名人名下。

该契约不会限制我们可能发行的债务证券的总金额。我们可以根据契约发行债务证券，最高可达董事会不时授权的本金总额。此外，该契约不限制我们产生优先、次级或担保债务的能力，或我们或我们任何现有或未来子公司产生其他债务和其他债务的能力。

吾等可不时在未经特定系列债务证券持有人同意的情况下，重新发行该系列债务证券，并以与该系列债务证券相同的评级、相同的利率、到期日及其他条款发行该系列的额外债务证券，但公开发售价格、发行日期及(如适用)初始付息日期及初始利息应计日期除外。任何此类额外的债务证券，连同本招股说明书和任何适用的招股说明书附录最初提供的同一系列的债务证券，将构成该契约下的单一系列债务证券；如果额外的债务证券不能与本招股说明书和任何适用的招股说明书附录最初提供的相同系列的债务证券替代，则额外的债务证券将以单独的CUSIP、ISIN或适用的其他识别编号发行。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不得发行额外的债务证券，而这些额外的债务证券将是该系列债务证券的一部分。

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

受托人最初将是债务证券的注册人和支付代理。我们将在美国大陆设立一个办事处，在那里我们将支付债务证券的本金、任何溢价和利息，您可以将债务证券提交给转让和交换登记。为此，我们已指定受托人的公司信托办事处。

Ranking

除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一系列债务证券将是我们的直接无担保债务，并且它们之间和

 

8

 

与我们所有现有和未来的无担保债务和无从属债务享有同等的偿付权，并优先于我们所有明确从属于该系列债务证券的现有和未来的债务。每一系列无担保债务证券的偿还权实际上将从属于我们所有有担保的债务(如果有的话)，但以担保该债务的资产价值为限。

某些公约

以下是适用于吾等的契约中某些契约的摘要，除非适用的招股说明书附录另有规定。任何适用的招股说明书附录都可能包含额外的契约。然而，基础契约不会显著限制我们的运营。特别是，契约不会：

•

限制我们可以支付的股息金额或频率；

​

•

限制我们可能不定期发行的债务证券的金额；

​

•

限制我们可能不定期发行的债务证券系列的数量；

​

•

限制或以其他方式限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额；或

​

•

包含任何契约或其他条款，专门用于在涉及我们或我们子公司的高杠杆交易或类似交易的情况下为任何债务证券持有人提供任何保护。

​

资产的合并、合并和出售

契约将规定，我们不会(I)与任何其他人合并或合并，或(Ii)将我们的全部或几乎所有资产出售、转让、转让或以其他方式处置给任何人(子公司除外)，除非：

•

我们是继续人，或继承人(如果不是我们)是一个公司、有限责任公司或其他实体，依据该契据的补充契据，明确承担我们根据该契据承担的所有义务以及根据该契据发行和未偿还的债务证券；但如果继承人不是法人，则另一位作为法人的人应明确承担我们根据该契据承担的所有义务以及在该契据下发行和未偿还的债务证券；

​

•

在紧接该项合并或合并或出售、转易、转让或其他处置获得形式上的效力后，并无违约或违约事件发生，且该契约仍在继续；及

​

•

我们已向受托人交付高级人员证书和大律师的意见，每份证书均说明合并、合并、出售、转易、转让或其他处置以及该补充契据(如有)符合该契据，就大律师的意见而言，该补充契据(如有的话)是该契据授权或准许的，并且是该继承人的法律、有效及具约束力的义务。

​

尽管有上述规定，我们的任何子公司可以与我们或我们的任何子公司合并、合并或转让、转让或租赁其全部或任何部分财产或资产，我们可以仅为了在美利坚合众国或哥伦比亚特区的另一个州或地区重新注册或组建公司而与关联公司合并。与此相关的高级船员证书或大律师的意见均不需要交付。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易(以租赁方式以外的方式)、转让或其他处置，并在继承人作出任何该等承担后，该继承人或该等继承人须继承及取代吾等，其效力犹如该等继承人或该等人士已于契据及债务证券中与吾等一样，而吾等将获解除根据该契据及根据该契据已发行及未清偿的债务证券下的任何进一步责任，而前身公司可于其后任何时间解散、清盘及清盘。

 

9

 

Reports

根据契约，吾等须在吾等向美国证券交易委员会提交文件后15天内，向受托人提交根据交易法第13节或第15(D)节或根据信托契约法第314条，吾等须向美国证券交易委员会提交的年报及资料、文件及其他报告的副本。我们通过EDGAR系统或任何后续电子交付程序向美国证券交易委员会提交或提供的年度报告、信息、文件和其他报告，将被视为在通过EDGAR系统或此类后续程序提交给受托人时已提交给受托人。向受托人交付该等报告、资料及文件只作提供资料之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的实际或推定通知，亦不会构成对该等资料的实际或推定通知，包括吾等遵守本公司在契约中的任何契诺(受托人有权最终依赖高级人员证书)。受托人没有任何责任来确定我们是否在EDGAR系统(或任何后续系统)上提交或张贴了任何财务信息，也没有责任监控或确定我们是否已经交付了本文所述的报告或以其他方式遵守了我们在本《某些公约- - 报告》下的义务。

违约事件

除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则下列任何事件将构成任何系列债务证券在契约项下的违约事件：

•

该系列债务证券到期和应付时的任何利息分期付款违约，且违约持续30天；

​

•

到期应付(无论到期、赎回或其他情况下)该系列债务证券的本金或任何溢价的支付违约；

​

•

{br]没有遵守或履行关于该系列债务证券的任何契约或协议，在收到受托人或我们和受托人向我们发出的书面通知后90天内继续不遵守或履行该契约中关于该系列债务证券的未偿还本金总额至少30%的书面通知，在每种情况下，均要求我们对其进行补救；以及

​

•

指定与我们的破产、资不抵债、重组或接管有关的事件。

​

如果因我们的破产、破产、重组或接管等特定事件而导致的违约事件与一系列债务证券有关，则该系列债务证券的所有未偿还债务证券的本金将立即到期并支付，该系列债务证券的持有人或受托人无需采取进一步行动或发出通知。

如果一系列债务证券发生任何其他违约事件，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不低于30%的持有人可以书面通知我们或受托人(如果持有人发出)，宣布该系列债务证券的本金即将到期并立即支付。一旦作出任何此类声明，该系列债务证券的本金将立即到期并支付。

然而，在宣布一系列债务证券的本金即将到期并立即支付或任何一系列债务证券本应以其他方式到期并应支付之后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列债务证券的未偿还债务证券本金总额的多数持有人可在契据规定的条件下撤销和撤销该声明或加速及其后果。

受托人将没有义务应你的请求、命令或指示行使其在契据下的任何权利或权力，除非你已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，如有要求，则提供令受托人满意的保证或弥偿。在受托人担保或赔偿条款的规限下，以及按照契约中规定的其他条件，根据该契约发行的任何系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人拥有

 

10

 

有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的权利。

违约通知

受托人将在受托人的负责人员被视为实际知道一系列债务证券的违约发生后90天内，向该债务证券的持有人发送与该系列债务证券有关的违约通知，除非该违约已得到补救或免除。然而，《信托契约法》和《契约》允许受托人在善意地确定扣留违约通知符合持有人利益的情况下，扣留违约通知(某些违约付款除外)。

我们将向受托人提供年度高级职员证书，证明我们遵守了契约中的条件和契诺。

法律诉讼与支付权的执行

您无权根据或就该契约提起任何司法或其他法律程序，或根据该契约要求任何补救，除非您先前已就您所持有的债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知。此外，持有一系列未偿还债务证券本金总额最少30%的持有人，必须以受托人身分提出书面要求，并向受托人提出其所需的弥偿，以受托人身分提起该法律程序，而受托人在接获该通知、要求及弥偿要约后90天内，不得从该系列未偿还债务证券的过半数持有人处收到与该项要求不一致的指示，亦不得没有提起该法律程序。然而，您将有绝对权利获得支付您所持有的债务证券的本金、任何溢价或利息，并以契据和您持有的债务证券所表达的货币为单位，并就强制执行该付款提起诉讼。

义齿的改装

我们可以订立补充契约，以增加或以任何方式更改或取消契约中关于根据该契约发行的一个或多个系列债务证券的任何条款，但须征得受该等修改或修订影响的所有该等系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意，并将其作为单一类别投票。但是，对以下各项的任何修改都需要得到每个受影响的持有人的同意：

•

更改任何债务证券本金的规定到期日或本金或利息的任何分期付款；

​

•

在任何一系列次级债务证券的情况下，修改该系列次级债务证券的附属条款，以对该系列次级债务证券的持有人造成重大不利的方式；

​

•

债务证券的任何持有人根据债务证券的条款将任何债务证券转换或交换为我们的普通股或其他证券的权利受到不利影响；

​

•

降低任何债务证券的利率或延长支付任何债务证券利息的时间(如有的话)，或更改任何债务证券应付利息的计算方式，但作为任何系列债务证券再营销的一部分除外)，或就任何系列的债务证券重新设定任何利率，每种情况均根据该系列债务证券的条款进行；

​

•

降低任何债务担保的本金或保费(如果有)；

​

•

使任何债务证券的本金和任何溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

​

•

降低任何一系列未偿还债务证券本金总额的百分比，这些债务证券的持有人必须同意任何补充契约或对任何过去的违约或违约事件的任何豁免；

​

 

11

 

•

更改应支付债务证券或其利息的任何支付地点；

​

•

修改任何债务证券的利率重置条款；

​

•

损害任何债务证券持有人在有关本金、溢价或利息的到期日或之后收到任何债务证券的本金、任何溢价或利息的权利，或为强制执行任何此类付款而提起诉讼的权利，或减少原始发行的贴现证券到期应付的本金的金额，或根据持有人的选择对偿还权(如有)造成不利影响，或延长或减少对任何偿债基金或与任何债务担保有关的类似债务的任何付款；或

​

•

修改契约中关于免除违约或修改契约的条款，但增加其持有人必须同意修改的债务证券本金总额的百分比，或规定未经受修改或豁免影响的每一未偿债务证券的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款。

​

尽管有上述规定，任何系列债务证券的持有人对于仅影响该系列债务证券的修改或修订应作为一个单独类别投票，而其他系列债务证券的持有人对与该系列债务证券有关的这些事项没有任何投票权。

此外，未经任何系列债务证券持有人同意，吾等和受托人可订立补充契约，以修订或补充有关一个或多个系列债务证券的契约，或修订或补充一个或多个系列债务证券，以达到下列一个或多个目的：

•

根据本招股说明书中“-某些契约 - 资产的合并、合并、合并和出售”中所述的关于资产的合并、合并、销售、转让、转让或其他处置资产的契约的规定，以及继承人承担我们在契约及其下发行的债务证券中的契诺、协议和义务；

​

•

在我们的契诺中增加进一步的契诺、限制、条件或条款，以保护所有或任何系列债务证券的持有人，这是我们的董事会认为是为了保护这些债务证券的持有人，并将任何这些额外的契诺、限制、条件或条款中的违约定为该契约下的违约或违约事件；但就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等补充契据可规定失责后的特定宽限期(该宽限期可较在其他失责情况下所容许的宽限期为短或长)，或可规定在失责时立即强制执行，或可限制受托人在失责时可获得的补救；

​

•

使任何系列债务证券的条款符合与该系列债务证券的发售有关的适用发售文件中对该系列债务证券的描述；但仅为使契据的规定符合本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或其他发售文件中所载债务证券的描述而作出的任何修订，将不被视为对该系列债务证券的持有人的利益产生不利影响；

​

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

​

•

消除任何含糊之处，纠正或补充任何可能有缺陷或与任何其他规定不一致的规定，或就契约项下出现的不会在任何实质性方面对该系列债务证券持有人的利益造成不利影响的事项或问题制定该等其他规定；

​

•

修改或修改契约，以允许根据当时有效的《信托契约法》对契约或任何补充契约进行资格鉴定；

​

•

规定发行任何系列的额外债务证券；

​

 

12

 

•

规定在契约条款和这些债务证券允许的情况下，以一个或多个全球证书为代表的任何全球形式的债务证券交换根据该契约发行的同一系列的债务证券，并为此目的对该契约进行所有适当的更改；

​

•

就一个或多个债务证券系列增加、更改或删除补充契据的任何规定；但任何此类增加、更改或删除(I)不适用于在签署该补充契据之前创建的任何系列债务证券的任何持有人，或修改任何持有人的权利，或(Ii)仅当在该补充契据签立之前创建的任何系列债务证券没有未偿还的情况下生效；

​

•

对任何系列债务证券增加担保或为任何系列债务证券提供担保；以及

​

•

就任何一个或多个系列的债务证券，提供证据并规定接受继承人或单独受托人的委任。

​

义齿失效

我们有权终止根据本招股说明书“-某些契约”项下描述的契约以及根据契约条款未来可能为该系列确立和指定的其他契约所规定的一系列债务证券的所有义务，并规定任何明示受契约无效约束的违约事件，在不可撤销地作为信托基金存放在受托人处后，不再构成该系列债务证券的契约违约事件，数额足够的款项、美国政府债务或外国政府债务(如属以外币计价的债务证券)按预定时间支付的本金和利息，或两者的组合须足以(就美国政府债务或外国政府债务而言，须由国际公认的独立会计师事务所在向受托人提交的书面证明书中表明)支付该系列债务证券的到期或赎回(视属何情况而定)的本金及任何溢价或利息，而无须考虑利息的再投资，并遵守某些其他条件，包括向受托人提交律师的意见，即受益人不会因我们行使此类权利而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与否则相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。

此外，我们有权随时终止我们在该契约下就根据该契约发行的任何一系列债务证券承担的所有义务，但以下情况除外：(I)您有权在该等本金或到期分期付款的本金或利息到期时，仅从下述信托基金收取该系列未偿债务的本金及利息的本金和利息，以及(Ii)与失效信托有关的某些义务，以及登记该等债务证券的转让或交换的义务，以取代残缺的、损失或被盗的债务证券，就债务证券维持登记员和支付代理人，向受托人支付赔偿和开支，并就受托人的辞职或免职，在不可撤销地以信托方式向受托人缴存后，作为信托基金纯粹为该系列债务证券的持有人的利益而缴存的款项，数额足够、美国政府债务或外国政府债务(如属以外币计价的债务证券)的预定本金和利息的支付，其本金和利息应足够，或其组合应足够，(就美国政府债务或外国政府债务而言，应由一家国际公认的独立会计师事务所在提交给受托人的书面证书中表明)支付该系列债务证券的本金和任何溢价或利息，直至到期或赎回(视属何情况而定)，并遵守某些其他条件，而不考虑任何利息再投资, 包括向受托人提交从美国国税局收到的裁决或律师的意见，大意是受益所有者将不会因我们行使此类权利而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与 相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税

 

13

 

情况并非如此，如果是律师的意见，则以契约日期后的法律变更为依据。

满意与解脱

在下列情况下，该契约对根据该契约发行的任何一系列债务证券一般不再具有任何进一步的效力(对于按其条款存续的条款除外)：

•

或者(I)我们已向受托人交付该系列的所有未偿还债务证券以供注销(某些有限的例外情况除外)，或(Ii)以前没有交付受托人注销的所有该系列未偿还债务证券已到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付，或根据受托人满意的安排要求在一年内赎回，并且我们已以信托形式向受托人存放了资金，足以在到期或赎回时支付该系列的所有未偿还债务证券；

​

•

我们还支付或促使支付本公司根据该契约应支付的所有其他款项；

​

•

我们已根据契约向受托人发出不可撤销的指示，要求其在到期日或赎回日(视情况而定)将存款用于支付此类债务证券；

​

•

我们已经向受托人递交了高级船员证书和大律师的意见，每一份都声明已经满足了清偿和解职的所有先决条件。

​

在符合适用法律的情况下，为支付任何系列债务证券的本金和任何溢价或利息而存放在受托人处的任何款项、美国政府债务和外国政府债务(如果是以外币计价的债务证券)，且在该系列债务证券的本金和任何溢价或利息到期并应支付之日起两年内未被该系列债务证券持有人使用但仍无人申索，受托人应在书面要求下向我们偿还。此后，该系列债务证券的持有者只能向我们寻求偿付。

杂项规定

该契约将规定，某些债务证券，包括由吾等或适用债务证券的任何其他债务人所拥有的债务证券，或由吾等或适用债务证券的任何其他债务人直接或间接控制或与吾等或适用债务证券的任何其他债务人直接或间接共同控制的任何人所拥有的债务证券，在决定某一特定系列的未偿还债务证券所需的本金总额的持有人在任何日期是否同意或根据该契约采取任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，将不被视为“未清偿”。或为法定人数而出席持有人会议，但在决定受托人在倚赖任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而应否获得保障时，只有受托人的负责人员实际知悉会如此拥有的债务证券，方可不予理会。

我们将有权将任何日期设定为记录日期，以确定根据该契约发行的任何系列债务证券的持有者的身份，该持有人有权以该契约规定的方式和受该契约规定的限制的方式对该契约下的任何诉讼进行表决或同意(或撤销任何表决或同意)。

受托人辞职和免职

受托人可在提出辞职的日期前至少30天向我们发出书面通知，随时根据契约辞职。

在某些情况下，我们可以罢免受托人并任命继任受托人。受托人也可以通过持有根据该契约发行和未偿还的一个或多个系列的当时未偿还债务证券的本金总额过半数的人的行为而被免职。

 

14

 

在继任受托人按照契约的要求接受委任之前，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命均不生效。

管辖法律和对管辖权的同意

该契约及根据该契约发行的任何债务证券，以及因该契约及债务证券而引起或有关的任何索偿、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

我们同意，任何因契约引起或基于契约而产生的法律诉讼或程序，均可在位于纽约市的任何美国联邦或纽约州法院及其任何上诉法院提起，并且我们已不可撤销地接受任何此类法院在任何此类诉讼或程序中的非专属管辖权，并在法律允许的最大范围内，放弃因我们现在或未来的居住地或住所或任何其他原因而为维持此类诉讼或诉讼而对不方便的法院进行辩护，以及获得任何其他司法管辖权的任何权利。

判断币种

如果为了在任何法院获得判决，有必要在法律允许的最大限度内将到期款项兑换成美元以外的任何货币，所使用的汇率应为收款人根据正常银行程序在做出最终判决的前一个营业日可以在纽约市用该其他货币购买美元的汇率。吾等对吾等应付予受托人及债务证券持有人的任何款项的责任，即使以美元以外的货币作出任何判决，亦不得在受托人或债务证券持有人收到该等其他货币的任何款项后的第一个营业日，以及受托人或该等持有人可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元的范围内解除。如果如此购买的美元少于最初欠受托人或债务证券持有人的金额，我们将赔偿受托人和债务证券持有人的此类损失。如果如此购买的美元大于最初应支付给受托人或债务证券持有人的金额，受托人和债务证券持有人同意向我们支付相当于如此购买的美元超过最初应支付给该人的金额的金额。

担保说明

吾等或吾等的附属公司可在优先无担保的基础上，以共同及数项方式，全面及无条件地担保本公司在债务证券项下的债务，但须受惯例豁免条款的规限，有关该等担保债务证券的发售事宜，将于招股说明书附录中予以说明。

 

15

 

认股权证说明

General

以下是我们根据一份或多份单独的权证协议或与其他证券一起发行的权证的重要条款摘要。本摘要不包括认股权证的所有规定。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。该认股权证代理人将只担任我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。我们敦促您阅读与适用的招股说明书附录相关的认股权证协议表格。以下概述的认股权证协议形式的条款或认股权证协议形式中定义的条款的规定以参考方式并入本招股说明书。

我们可以发行认股权证购买其他证券，包括债务证券或普通股。

认股权证可以分一个或多个系列发行。请参阅与特定系列认股权证相关的招股说明书补充资料，了解认股权证的具体条款，包括以下条款：

•

认股权证的类型和数量；

​

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

​

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的认股权证数量；

​

•

认股权证的到期日；

​

•

可行使认股权证的期限；

​

•

认股权证的行使价；

​

•

一次可行使的权证的最低或最高金额；

​

•

任何强制或可选的催缴条款；

​

•

授权代理的身份；

​

•

讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

​

•

根据其提供的认股权证的任何其他条款。

​

授权证将由授权证证书代表。我们将支付在美国的所有印花税和任何其他可能受原始签发的权证证书限制的关税。

转账调换

可根据适用的认股权证协议中概述的程序转让或交换认股权证。在为此目的而设的适用认股权证代理人的办事处交回任何认股权证证书时，登记转让或交换将不会收取服务费。我们可能要求支付一笔足以支付任何与登记转让或交换认股权证有关的税款或其他政府收费的款项。

任何认股权证或认股权证持有人均无权享有可行使认股权证的证券持有人的任何权利，包括收取债务证券本金或利息付款的权利，或强制执行任何与债务证券有关的契诺的权利，或收取普通股股息或以普通股投票的权利。

行使认股权证

为行使认股权证，认股权证持有人须向认股权证代理人交出相关的认股权证证书，并全数支付行使时将认购的证券的行使价。行使价必须以现金支付，也可以用银行支票或官方支票支付，也可以电汇支付。

 

16

 

转账到我们为此目的指定的帐户。然后，权证代理人将向持有人交付适用的证券，并将为任何未行使的权证签发新的权证证书。

修改授权协议

吾等及相关认股权证协议下的认股权证代理人，可不时为某些目的而修订或补充认股权证协议，而无须征得根据其发出的认股权证持有人的同意，包括纠正瑕疵或不一致之处，或作出不会对任何持有人的权利造成重大不利影响的任何更改。对认股权证协议的任何修订或补充，如对根据该协议发出的认股权证持有人的利益有重大不利影响，则须征得根据该协议发出的大部分未清偿认股权证持有人的书面同意。

下列任何修改均须征得受影响权证持有人的书面同意：

•

提高行权价格；

​

•

缩短可行使认股权证的期限；或

​

•

如果认股权证可以根据我们的选择赎回，则降低认股权证的赎回价格。

​

 

17

 

单位说明

General

我们可以发行由一个或多个债务证券和认股权证组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录可能描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

​

•

管理单位协议中与此处描述的条款不同的任何条款；

​

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

​

•

合同项下提供的单位的任何其他条款。

​

单位协议总则

权利执行

单位协议下的单位代理将仅作为我们在该协议下发放的单位的代理。单位代理人不会为这些单位或组成这些单位的证券的任何持有人或与之承担任何代理或信托义务或关系。单位代理将没有义务代表这些持有人采取任何行动，以强制执行或保护他们在单位或所包括的证券下的权利。

一般而言，除下一款所述外，单位持有人可不经单位代理人或任何其他持有人同意，按照单位所包括的任何担保以及发行担保所依据的契约、认股权证协议、单位协议或信托协议的条款，执行其作为持有人在该单位所包括的担保下的权利。这些具体条款将在适用的招股说明书补编中与债务证券、认股权证、购买合同和资本证券有关的部分中的其他部分描述。尽管有上述规定，单位协议可能限制或以其他方式影响根据该协议发行的单位的持有人对这些单位或包括在这些单位内的债务证券、预付购买合同、根据认股权证发行的认股权证和资本证券以外的任何证券执行其权利的能力，包括提起法律诉讼的任何权利。这类限制将在适用的招股说明书附录中说明。

未经持有者同意擅自修改

我们和适用的单位代理可在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议(I)以消除任何含糊之处，(Ii)更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或(Iii)作出我们认为必要或适宜且不会在任何重大方面对受影响持有人的利益造成不利影响的任何其他更改。

如果更改只影响更改生效后发布的单位，则我们不需要任何审批。我们也可以作出不会在任何物质方面对某一单位造成不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人所需的任何批准。

在征得持有人同意后进行修改

我们一般不能修改任何特定单位或关于任何特定单位的单位协议，除非我们征得该单位持有人的同意，如果修改会(I)损害

 

18

 

持有人有权行使或强制执行该单位所包括的抵押下的任何权利，但该抵押的条款须征得持有人同意，方可作出任何更改，以损害该权利的行使或执行；(Ii)损害持有人根据根据该单位协议订立的任何非预付购买合约购买或出售(视属何情况而定)购买合约财产的权利，或要求该财产在到期时交付或付款的权利；或(Iii)降低任何系列或类别的未完成单位所占的百分比，但须征得持有人同意才可修改该系列或类别，或与该系列或类别相关的适用单位协议。

对特定单元协议和根据该协议发布的单元的任何其他更改都需要获得以下批准：

•

如果更改只影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须得到该系列中大多数未完成单位的持有人的批准。

​

•

如果更改影响到根据该协议发布的多个系列的单位，则必须得到受更改影响的所有系列中所有未完成单元的多数持有人的批准，并为此将所有受影响系列的单元作为一个类别进行投票。

​

这些有关变更的规定经多数人同意后，也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

 

19

 

权利说明

以下是我们可能不时提供的权利的一般说明。我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们普通股的股票和/或在此提供的任何其他证券。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。当我们发行权利时，我们将在招股说明书附录中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们在招股说明书附录下提供的任何权利的条款可能与我们在下文中描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。我们将以引用的方式将描述我们在发行相关系列权利之前提供的一系列权利的条款的权利协议形式纳入注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

与任何权利相关的适用招股说明书附录将描述要约权利的条款，如适用，包括以下内容：

•

确定有权参与权利分配的人员的日期；

​

•

权利的行使价；

​

•

行使权利后可购买的标的证券的总数或金额；

​

•

向每个股东发行的权利的数量和未完成的权利的数量(如果有)；

​

•

权利可转让的范围；

​

•

权利行使开始之日和权利失效之日；

​

•

权利包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

​

•

权利的反稀释条款(如果有)；以及

​

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

持股人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出于行使权利时可购买的证券。如果在任何供股中发行的权利未全部行使，吾等可直接向股东以外的人士发售任何未认购证券，或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所述的备用承销安排。

与分配相关的套期保值

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

 

20

 

配送计划

我们可以将证券在美国境内或境外出售给承销商或交易商、通过代理、直接出售给购买者或通过这些方法的组合销售。适用的招股说明书附录将包含与发售条款有关的具体信息，包括招股说明书中未包括的内容：

•

任何承销商或代理人的名称；

​

•

证券买入价；

​

•

我们出售证券的净收益；

​

•

构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费及其他项目；

​

•

任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠；以及

​

•

证券可在其上市的任何证券交易所。

​

承销商

如果在出售中使用承销商，证券将由承销商自行购买。承销商可以直接发行证券，也可以通过由一名或多名主承销商代表的承销团发行。承销商可以按证券法第415(A)(4)条所指的“按市场发行”的固定公开发行价格，在一次或多次交易中转售证券，包括协商交易，向做市商或通过做市商，或在交易所或其他地方，以出售时的市场价格、以现行市场价格为基础的价格或以谈判价格为基础的现有交易市场转售证券。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商购买证券的义务将受某些条件的制约。

By Dealers

如果在销售中使用交易商，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。适用的招股说明书附录将包含有关交易商的更多信息，包括交易商的名称和我们与他们达成的协议条款。

按代理商和直销

我们可以直接向公众销售证券，而不使用承销商、交易商或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理商出售证券。适用的招股说明书附录将包含有关代理商的更多信息，包括代理商的姓名以及我们同意向代理商支付的任何佣金。

我们也可以不时聘请经纪交易商作为代理或委托人，根据分销协议在一次或多次配售中提供证券。如果吾等和经纪交易商同意，我们将以代理或委托人的身份向经纪交易商出售证券，经纪交易商将寻求在代理基础上征求购买要约和/或将在本金基础上购买证券。我们出售给经纪交易商的证券的数量和购买价格(减去承销折扣)将在相关交易日相互商定。根据分销协议出售的证券将以与此类证券的现行市场价格相关的价格出售，因此，有关价格、将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字将在本招股说明书的招股说明书附录中或在根据证券法和交易法提交的其他文件中描述。经纪交易商可根据经销协议以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式出售证券，包括在纽约证券交易所(我们普通股的当前交易市场)进行的销售，这些方法被视为根据证券法颁布的第415条规则所界定的“市场”发行。

 

21

 

一般信息

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》规定的承销商，我们向他们支付的任何折扣或佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润均可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。将确定任何承销商、交易商或代理人，并将在适用的招股说明书附录中说明他们从我们那里获得的赔偿。任何首次公开招股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

我们可以与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项进行分担。

交易市场

承销商、经销商和代理商在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。吾等将在指明承销商、交易商或代理人的适用招股说明书附录中，分别说明吾等与承销商、交易商或代理人之间任何重大关系的性质。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除在纽约证券交易所上市的普通股外，没有既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

证券的有效期

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则公司发售的证券的有效性将由公司总法律顾问Jeffrey L.Cotter和纽约Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP以及适用招股说明书附录中指定的律师代表公司传递。科特先生由公司支付工资，是向公司员工提供的各种员工福利计划的参与者，实益拥有或有权收购截至2021年12月31日的公司普通股总数不到1%的股份。

EXPERTS

本招股说明书参考截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度报告而纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)是依据独立注册会计师事务所普华永道的报告(其中包含一段关于由于First American Payment Systems，L.P.被公司收购而被排除在外的财务报告内部控制有效性的段落)而纳入的。以该事务所作为审计和会计专家的权威为依据。

2021年8月10日提交的Deluxe Corporation当前8-K/A报表附件99.1中包含的FAPS Holdings，Inc.经审计的历史财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告合并的，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，授权该公司作为审计和会计专家。

 

22

 

PART II

招股说明书中不需要的信息

第十四项发行发行的其他费用。

注册人因发行和分销在此登记的证券而应支付的估计费用和支出(不包括承销折扣和佣金)如下表所示：

(1)

根据修订后的1933年《证券法》第456(B)和457(R)条延期。

​

(2)

这些费用和支出是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此在提交本注册声明时尚不清楚。

​

第15项董事和高级职员的赔偿。

《明尼苏达州商业公司法》第302A.521条第2款要求Deluxe赔偿因其以前或现在的公务行为能力而成为或威胁成为诉讼一方的人，不受判决、处罚、罚款，包括但不限于就员工福利计划、和解和与诉讼有关的合理费用(包括律师费和支出)而对此人评估的消费税(统称“损失”)，对于相同的作为或不作为，该人：(1)未因相同的损失得到其他组织或员工福利计划的赔偿；(2)诚实信用；(3)没有不正当的个人利益，董事的利益冲突已经遵循了法定程序；(4)在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信该行为是非法的；及(5)如该人是以董事、高级人员、董事局成员或雇员的官方身分而作出的作为或不作为，则该人有合理理由相信该作为或不作为是符合法团的最佳利益的，或如属董事的高级人员、高级人员或雇员以另一组织或雇员福利计划的高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人的身分作出的作为或不作为，则该人有理由相信该作为或不作为并没有违反该法团的最佳利益。如果在诉讼中被投诉的人的作为或不作为与作为董事、高级职员、受托人、雇员或雇员福利计划代理人的行为有关, 如果该人合理地认为该行为符合雇员福利计划的参与者或受益人的最佳利益，则该行为不被视为与公司的最大利益相违背。

[br}Deluxe修订及重新修订的公司章程第十二条规定，对于作为董事的董事违反受托责任的行为，Deluxe的任何一方或其股东均不承担个人责任。但是，第十二条并不在适用法律规定的范围内限制或消除董事对于以下情况的责任：(1)董事违反对豪华或其股东的忠诚义务；(2)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(3)授权分红、股票回购或赎回或其他分配

 

II-1

 

违反明尼苏达州法律或违反明尼苏达州证券法的某些条款，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

Deluxe章程第五条规定，Deluxe应以MBCA允许的方式、情况和最大限度地赔偿Deluxe的所有高级管理人员和董事的此类费用和责任。除非董事会另有批准，否则Deluxe不得赔偿任何因前一判决而无权获得赔偿的Deluxe高管或董事。

Deluxe维护一份或多份保险单，以帮助为董事和高级管理人员的某些责任赔偿提供资金。

Item 16. Exhibits.

本登记声明的展品列在展品索引中，该展品索引出现在本申请的其他地方，并通过引用并入本申请。

Item 17. Undertakings.

(A)以下签署的注册人承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括经修订的1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对此类信息进行任何重大修改；

但如果注册说明书采用表格S-3格式，而上述(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后的修订中的信息载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的报告中，并以引用方式并入注册说明书中，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中(该招股说明书是注册说明书的一部分)，则上文第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用。

(br}(2)就确定经修订的1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。

(3)以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

 

II-2

 

(4)就根据经修订的1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(B)(Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年《证券法》(A)节所要求的资料，自招股说明书首次使用该格式招股章程之日起，或在招股说明书所述发售的第一份证券出售合约生效之日起，应视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在当时发售该等证券须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(5)为了确定注册人根据经修订的1933年《证券法》在证券的初次分配中对任何购买者的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人的证券的初次发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(I)与第424条规定须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(2)由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他信息。

(B)为厘定根据经修订的《1933年证券法》所负的任何法律责任，经签署的注册人在此进一步承诺，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一份文件)，经参考并入注册说明书内的，应当作是与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(C)以下签署的登记人还承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条(A)款按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

(D)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，或

 

II-3

 

否则，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了修订后的1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反经修订的1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决所管辖。

 

II-4

 

展品索引

*

通过修订或作为文件的证物提交，该文件将通过引用并入本文，与要约证券的发售相关。

​

 

II-5

 

SIGNATURES

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年5月13日在明尼苏达州明尼阿波利斯市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

豪华公司

BY:

/s/巴里·C·麦卡锡

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Name:

巴里·C·麦卡锡

​

Title:

总裁兼首席执行官

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委托书

以下签名的每个人构成并任命Barry C.McCarthy、Scott C.Bomar或Jeffrey L.Cotter，或他们中的任何一人，其真实和合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再替代的权力，以他的名义、位置和替代，以任何和所有身份，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)和根据1933年证券法第462(B)条提交的任何相关注册声明，并将其连同所有证物一起提交。及其他与证券交易委员会有关的文件，授予上述代理律师及代理人，以及他们每一人完全的权力及授权，按其本人可能或将会作出的一切意图及目的，作出及执行在该处所内及周围作出的每项必需的作为及事情，特此批准及确认所有该等事实代理人及代理人或他们中的任何一人，或他们或他们的替代者或其替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出的一切作为及事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署如下。

 

II-6

 

 

II-7