附例
的
PPG实业公司
(根据宾夕法尼亚州联邦法律成立为法团)
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修订和重新修订，2022年5月13日生效
附例
的
PPG实业公司
(根据宾夕法尼亚州联邦法律成立为法团)
第一条
股东大会
第1.1节年会。股东周年大会应每年在公司董事会(“董事会”)指定的日期召开，如果不是法定假日，则在4月的第三个星期四召开，如果不是法定假日，则在下一个工作日召开。年度会议应在董事会指定的地点举行，无论是在宾夕法尼亚州联邦之内还是之外。董事会有权决定以宾夕法尼亚州商业公司法规定的方式和范围，完全通过互联网或其他电子通信技术召开股东大会。
第1.2节年会上的事务。每届股东周年大会上的事务应包括：(A)回顾上一年度的业务；(B)选举;;董事及(C)可适当地提交大会的其他事务。在任何年度会议上，除以下事项外，不得处理任何事务：(I)会议通知或其任何附录中提及的事项；(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当提交会议的事项；(Iii)由一名或多名股东适当提交会议的事项，但必须按照并符合美国证券交易委员会委托书规则的规定以及本附例第1.3节、第1.4节和第1.5节的通知规定(如属提名，包括填写并签署的调查问卷，本章程第1.14节要求的陈述和协议)以及(Iv)与上述任何事项附带或密切相关的事项。除法律另有规定外，经不时修订的《重订公司章程细则》或本附例，任何年会或特别会议(按本附例第1.12节的规定)的主席或在主席缺席的情况下主持会议的高级人员，有权决定是否按照本附例作出或提出任何提名或任何其他事务(视属何情况而定)；如任何拟议的提名或其他事务不符合本附例的规定，宣布不得就该项提名或其他事务采取行动，而该项提名或其他事务不予理会。
1.3董事候选人提名。
(A)股东大会选举董事的提名只能由(I)董事会或董事会任命的委员会作出，(Ii)董事会已决定董事应在该会议上由有权在选举待选董事中投票且已遵守本第1.3节规定的股票持有人选出，或(Iii)董事会已决定董事应在该会议上由
符合资格的股东(定义见本附例第1.4节)，有权投票选出符合本附例第1.4节(及在适用范围内，本附例第1.3节)所载要求及程序，且其被提名人已包括在本公司有关该等会议的委托书内的拟当选董事。前一句第(二)、(三)项是股东在股东大会前进行提名的唯一手段。
(B)如要依据本附例第1.3(A)条第(Ii)款将提名适当地提交股东大会席前，股东只可在以下情况下作出该项提名(填补因股东根据有关公司章程细则第六条投票罢免而产生的空缺而作出的提名除外)，并须以面交方式或以美国邮递方式预付邮资，(1)于四月第三个星期四举行的股东周年大会上举行的选举，即股东周年大会举行前90天内举行的选举及(2)于四月第三个星期四以外的日期举行的股东周年大会上举行的选举，或于股东特别大会上举行的选举、大会举行前90天或首次公开披露该会议日期后第十天结束营业时间的选举。此外，为及时考虑，如有必要，应进一步更新和补充股东通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期之前十个工作日的日期是真实和正确的，如果截至记录日期要求进行更新和补充，则更新和补充应不迟于会议记录日期后五个工作日送交公司主要执行办公室的秘书。, 如须在会议或其任何延期或延期前十个工作日作出更新和补充，则不得迟于会议或其任何延期或延期日期前八个工作日。上述补充或更新不得包括原提名通知中未被点名的任何新的被提名人，或被视为纠正任何缺陷或限制公司可获得的与任何缺陷有关的补救措施(包括但不限于本附例下的补救措施)。在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延期或延期，或其公告，均不会开启发出上述股东通知的新期间。就第1.3节而言，首次公开披露在4月第三个星期四以外的日期召开的任何特别股东大会或年度股东大会的日期，应是在公司首次向美国证券交易委员会提交的文件中、在提交给纽约证券交易所的任何通知中或在道琼斯通讯社、路透社、彭博社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露该会议日期时。
(C)就股东拟根据本附例第1.3(A)节第(Ii)或(Iii)款提名参加董事会选举或连任的每名人士(如有的话)，除本附例第1.6节所载事项外，股东通知必须列明：(I)与该人有关的所有资料，而该等资料须
在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14节(“交易法”)及其颁布的规则和条例(包括该人同意在委托书中被点名为被提名人并在当选后作为董事)在有争议的选举中为董事选举征集委托书，(Ii)描述过去三年内的所有直接和间接薪酬和其他重大金钱协议、安排和谅解，以及任何其他重大关系，另一方面，在该股东与代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)及其各自的联营公司和联营公司、或与之一致行动的其他人与每名被提名人、其各自的联营公司和联营公司、或与其一致行动的其他人之间，包括但不限于，如果提出提名的股东和代表其作出提名的实益拥有人(如果有)，根据根据美国证券交易委员会S-K规则颁布的规则404规定必须披露的所有信息，或其任何联属公司或联营公司或与其一致行动的人，为该规则所指的“登记人”，而被提名人为董事或该登记人;的行政人员，及(Iii)填妥及签署的调查问卷, 本附例第1.14节所要求的陈述和同意。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定(A)该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理的股东了解该代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义，(B)建议的代名人是否与公司有任何直接或间接的关系，但根据公司的公司治理准则或公司关于关联人交易的政策和程序被认为绝对无关紧要的关系除外，(C)建议的代名人是否会，通过在董事会任职，违反或导致公司违反本章程、重新制定的公司章程、公司普通股上市所在的主要美国交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或法规，以及(D)建议的被提名人是否正在或曾经受到美国证券交易委员会S-K法规(或后续规则)第401(F)项规定的任何事件的影响。会议主持人可以拒绝承认未按上述程序作出的股东提名的任何人。除交易法第14a-8条及本附例第1.4节另有规定外，本附例不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在公司的委托书中包括、传播或描述任何董事董事提名或任何其他业务建议。
第1.4节将股东董事提名包括在公司的代理材料中。在本附例所列条款及条件的规限下，只要董事会已决定在股东大会上选举董事，公司应在其股东大会的委托书中包括符合第1.4节要求的股东或股东团体提名进入董事会的任何人(“股东被提名人”)的姓名和所需信息(定义见下文)，包括符合资格的股东(定义见下文(D)段)，以及在提供书面通知时明确选出的
按照第1.4节的要求(“代理访问通知”)，根据第1.4节的规定，将其被指定人包括在公司的代理材料中。就本第1.4节而言：
(一)“有表决权的股份”是指一般有权投票选举董事的公司的流通股；
(2)“成分股持有人”是指任何股东、包括在合格基金(定义见下文(D)段)内的集体投资基金，或为符合资格而将其股票所有权计算为持有委托书所需股份(定义见下文(D)段)或符合资格的股东(定义见下文(D)段)的实益持有人；
(3)“联营公司”及“联营公司”具有经修订的1933年证券法规则第405条所指的涵义；但在“联营公司”的定义中所用的“合伙人”一词，不包括不参与有关合伙的管理的任何有限责任合伙人；及
(4)股东(包括任何成分股持有人)应被视为只“拥有”股东本身(或该成分股持有人本身)拥有(A)有关股份的全部投票权及投资权及(B)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)的已发行股份。按照前述条款(A)和(B)计算的股份数量应被视为不包括股东(或任何成分持有人)的关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，包括任何卖空，在下列任何安排已达成的范围内，应减去该股东或成分持有人(或任何成分持有人)出售的任何股份(X)。(Y)由该股东或成分持有人(或其任何关联公司)为任何目的而借入，或由该股东或成分持有人(或其任何关联公司)根据转售协议购买，或(Z)受该股东或成分持有人(或其任何关联公司)订立的任何期权、认股权证、远期合约、互换、出售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论该等票据或协议是以股份结算，还是以现金结算，以投票权股份的名义金额或价值为基础，在任何这种情况下，任何文书或协议已经或打算具有，或如果由任何一方行使，将具有以下目的或效果：(I)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或成分持有人(或任何一方的关联公司)的完全投票权或指示任何此类股份的投票权，和/或(Ii)对冲, 抵销或在任何程度上改变该等股东或成分持有人(或任何一方的联属公司)对该等股份的全部经济拥有权所产生的损益，但不包括仅涉及交易所上市的多行业市场指数基金的任何该等安排，而在订立该等安排时，Vting Stock代表该指数的比例价值少于该指数的比例价值的10%。股东(包括任何成分持有人)应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东本身(或该成分持有人本身)保留就董事选举如何投票的指示权利和指示处置的权利，并拥有全部
在股份中的经济利益。股东(包括任何成分持有人)对股份的拥有权，应被视为在该人借出该等股份的任何期间内持续存在，只要该人士保留权力，在发出所需通知后随时收回该等股份，或透过委托书、授权书或其他文书或安排(在所有该等委托书、授权书或其他文书或安排的所有该等情况下，该等文书或安排可由该股东随时撤回)对该等股份的投票权。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。
(A)就第1.4节而言，公司将在其委托书中包括的“所需信息”是：(1)根据《交易所法案》颁布的法规，公司确定必须在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；以及(2)如果符合条件的股东选择这样做，则是一份声明(定义见下文(G)段)。公司还应将股东被提名人的姓名包括在其委托书中。为免生疑问及本附例的任何其他规定，本公司可全权酌情要求本公司反对任何合资格股东及/或股东代名人的陈述或其他资料，包括就上述事项向本公司提供的任何资料，并在委托书中包括该等陈述或其他资料。
(B)为及时起见，股东的代表查阅通知必须在最终代表委任声明首次邮寄给股东与上一年度股东周年大会有关的周年日(如本公司的代表委任材料所述)前150天至不少于120天送交本公司的主要执行办事处。在任何情况下，本公司已宣布日期的年会的任何延期或延期，均不得开始发出委托书通知的新时间段。
(C)在公司年度股东大会的委托书材料中出现的股东被提名人(包括符合条件的股东根据第1.4节提交纳入公司的委托书材料，但随后被撤回或董事会决定提名为董事会被提名人)的数量不得超过(X)两项中较大的一项，以及(Y)截至可按照以下规定交付委托书访问通知的最后一天，不超过在任董事数量20%的最大整数第1.4节中规定的程序(数量较大，“许可数量”)；但准许量应减去：
(I)本公司应已收到一份或多份根据本附例第1.3(B)节提名董事候选人的股东通知的该等董事候选人的数目，加上根据该第1.3(B)节在之前两次年会的任何一次提名后当选为董事会成员的在任董事人数；
(Ii)在任何一种情况下当选或委任为董事会成员或将列入本公司委托书材料的在任董事或董事候选人的人数
关于根据与股东或股东团体的协议、安排或其他谅解(该股东或股东团体向公司收购投票权股票而订立的任何有关协议、安排或谅解除外)而成为(由公司)无异议的被提名人的该年会，但本条(Ii)所指的任何该等董事除外，在该年度大会举行时，已连续作为董事的董事会被提名人担任最少一个完整的三年任期，但只限於就第(Ii)款作出上述削减后的准许数目相等于或超过一人；和
(Iii)先前根据第1.4节向其提供(或要求)查阅公司委托书材料的在任董事人数，但(A)(A)本条所指的任何该等董事的董事除外；(Iii)在该年会上任期将届满且不寻求(或同意)在该会议上被提名连任的任何该等董事；及(B)(Iii)在该年会举行时已连续担任董事的董事，作为董事会提名人，任期至少一整年；
但在任何情况下，准许的董事人数不得超过公司所知悉的在适用的周年大会上选出的董事人数；此外，如董事会议决缩减在周年大会当日或之前生效的董事会人数，则准许的人数须以如此削减的在任董事人数计算。如果符合条件的股东根据第1.4条提交的股东提名人数超过允许的人数，每名符合资格的股东应应公司的要求，迅速选择一名股东提名人纳入公司的委托书材料，直至达到允许的人数，按照每个符合条件的股东在提交给公司的委托书中披露为拥有的投票权股票的金额(从大到小)的顺序排列。如果在每个合格股东选择了一(1)名股东提名人后，仍未达到允许的数量，则此选择过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。
(D)“合资格股东”是指一名或多名登记在册的股东，他们拥有及曾经拥有或代表一名或多名实益拥有人而拥有及拥有(在上述情况下)，在每一种情况下，至少连续三(3)年，自本公司根据第1.4节收到委托书通知之日起，以及截至确定有资格在股东周年大会上投票的股东的记录日期，至少占有表决权股份总投票权的百分之三(3%)(“委托书取得要求所需股份”)，及在本公司接获该委托书通知之日至适用股东周年大会日期期间，继续拥有该委托书所需股份的股东，惟该等实益拥有人的股东总数不得超过二十(20)人，如股东代表一名或多名实益拥有人行事，则该等实益拥有人的股份持有量不得超过二十(20)人。两个或两个以上的集体投资基金，如(I)属于同一基金家族或由同一雇主赞助，或(Ii)1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)条所界定的“投资公司集团”(“合格基金”)应视为一个股东。
为了确定本(D)款中的股东总数，只要合格基金中包含的每个基金在其他方面符合第1.4节规定的要求。根据第1.4节，任何股份不得归属于一个以上构成合格股东的集团(为免生疑问，任何股东不得是构成合格股东的一个以上集团的成员)。代表一个或多个实益所有人行事的记录持有人将不会就实益所有人所拥有的股份单独计算为股东，但在符合本段(D)其他规定的情况下，每个此类实益所有人将被单独计算，以确定其所持股份可被视为合格股东持股的一部分的股东人数。为免生疑问，当且仅当于委托书通知日期之该等股份之实益拥有人于截至该日期止三年(3年)期间及直至上文提及之其他适用日期(除符合其他适用要求外)内持续以个人实益拥有该等股份时，该等股份才符合有关资格。
(E)不迟于根据第1.4节向公司递交提名的最终日期，合资格的股东(包括每名成分持有人)必须向公司秘书提供本附例第1.6节所列的资料，并向公司秘书提供以下书面资料：
(I)就每名选民持有人而言，该人的姓名或名称、地址及所拥有的有表决权股份数目；
(Ii)股份的登记持有人(以及在所需的三年(3年)持有期内通过其持有股份的每一中介机构)的一份或多份书面声明，证明截至向本公司递交委托书访问通知之日前七(7)个历日内的某一日期，该人拥有并在过去三(3)年中连续拥有该委托书访问请求所需的股份，以及该人同意提供：
(A)在年度会议记录日期后十(10)天内，记录持有人和中间人的书面声明，核实该人在记录日期期间对代理访问请求所需股份的持续所有权，以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何补充信息；和
(B)如果符合条件的股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有任何委托访问请求所需的股份，应立即发出通知；
(Iii)与该合资格股东(包括任何成分持有人)及其各自的联属公司或联营公司或与该等股东一致行动的其他人有关的任何资料，以及与该等合资格股东的股东代名人有关的任何资料，而在每种情况下，该等资料均须在委托书及委托书表格或其他文件中披露，而该等委托书及表格或其他文件须与征求代表选举的委托书有关
根据《证券交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在有争议的选举中被提名的股东；
(Iv)过去三(3)年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解的描述，以及合资格股东(包括任何成分持有人)与其各自的联营公司及联营公司，或与其一致行动的其他人，与每名该等合资格股东的股东被提名人及其各自的联营公司及联营公司，或与其一致行动的其他人之间的任何其他重大关系，包括但不限于，如果符合条件的股东(包括任何成分持有人)或其任何关联方或联营公司或与之一致行动的人是该规则的“注册人”，并且股东被提名人是董事或该注册人的高管，则根据根据S-K法规颁布的规则404须披露的所有信息；
(V)该人：
(A)在正常业务过程中收购代理访问请求所需的股份，而不是出于改变或影响公司控制权的意图，并且目前也没有这种意图；
(B)除根据第1.4节被提名的股东候选人外，没有也不会提名任何人参加年度会议的董事会选举；
(C)过去、将来也不会参与、也不会参与另一人根据《交易所法》进行的规则14a-1(L)所指的“邀约”，以支持任何个人在年会上当选为董事会员，但其股东提名人或董事会提名人除外；
(D)除公司派发的表格外，不会向任何股东派发周年大会的任何形式的委托书；及
(E)将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据做出陈述的情况使陈述不具误导性，并将在其他方面遵守与根据第1.4节采取的任何行动相关的所有适用法律、规则和法规；
(Vi)如属合资格股东的股东集团的提名，集团所有成员指定一名集团成员，获授权代表提名股东集团的所有成员就该项提名及与此有关的事宜行事，包括撤回提名；及
(Vii)该人同意的承诺：
(A)承担因合资格股东与公司股东的沟通或合资格股东(包括该人)向公司提供的资料所引致的任何法律责任、损失或损害，以及就任何针对公司或其任何董事、高级人员或雇员的受威胁或待决的诉讼、起诉或法律程序(不论是法律、行政或调查方面的)所引致的法律责任、损失或损害，并就该等法律责任、损失或损害向公司及其每名董事、高级人员及雇员个别作出弥偿及使其不受损害；及
(B)向证券及交易事务监察委员会提交公司股东的合资格股东就提名股东代名人的周年大会所发出的任何邀请书。
此外，在不迟于根据第1.4条提交代理访问通知的最终日期之前，其股票所有权被计算为合格股东的合格基金必须向公司秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包括的资金是同一基金系列的一部分，或由同一雇主赞助。为了被认为及时，第1.4条规定必须提供给公司的任何信息必须补充(通过交付给公司秘书)(1)不迟于适用年度会议记录日期后十(10)天披露截至该记录日期的前述信息，以及(2)不迟于年会前第五天披露不早于该年度会议前十(10)天的上述信息。为免生疑问，更新及补充该等资料的规定不得容许任何合资格股东或其他人士更改或增加任何建议的股东提名人，或被视为纠正任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可采取的补救措施(包括但不限于本附例下的补救办法)。
(F)在最初提供第1.4节所要求的信息时，合资格股东可向公司秘书提供一份书面声明，以纳入公司的年度大会委托书中，该声明不得超过500字，以支持该合资格股东的股东被提名人的候选人资格(“声明”)。即使第1.4节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其善意地认为是重大虚假或误导性的、遗漏陈述任何重大事实或将违反任何适用法律或法规的任何信息或陈述。
(G)不迟于根据第1.4节向本公司递交提名的最终日期，每名股东被提名人必须提供本附例第1.3(C)节所列的资料、本附例第1.14节所要求的填妥及签署的问卷、申述及协议，以及下列补充资料
允许董事会决定以下(I)段所述的任何事项是否适用。
如合资格股东(或任何成分持有人)或股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏作出陈述所需的重要事实，而该等资料或通讯并非误导性的，则每名合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)须迅速将先前提供的资料中的任何缺点及纠正任何该等缺点所需的资料通知公司秘书；为免生疑问，提供任何该等通知不得被视为补救任何该等缺陷或限制地铁公司可就任何该等缺陷而采取的补救措施(包括但不限于根据本附例)。
(H)任何股东被提名人如被列入本公司特定股东周年大会的委托书内，但其后被裁定在股东周年大会前任何时间不符合本第1.4节或本附例任何其他条文、本公司经修订的公司章程细则或其他适用法规的资格要求，将没有资格在相关的股东周年大会上当选。
(I)根据本第1.4节的规定，公司无需在任何年度股东大会的委托书材料中包括股东被提名人，或在委托书已经提交的情况下，允许提名股东被提名人，即使公司可能已收到有关该表决的委托书：
(I)根据公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，该人不是独立的，每一种情况都由董事会决定；
(Ii)担任董事会成员会违反或导致公司违反本附例、重新制定的公司章程、公司普通股交易所在的主要美国交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或法规；
(Iii)如果合格股东(或任何成分持有人)或适用的股东被提名人以其他方式在任何实质性方面违反或未能履行其根据本节1.4节所承担的义务或本节要求的任何协议、陈述或承诺；或
(Iv)如合资格股东因任何原因而不再为合资格股东，包括但不限于截至适用股东周年大会日期止不再拥有委托书所要求的股份。
就本款(I)而言，第(I)和(Ii)款以及在与股东代名人违反或失败有关的范围内，第(Iii)款将导致根据本第1.4节的规定，不符合资格的特定股东代名人被排除在委托书材料之外，或者，如果委托书已经提交，则该股东代名人没有资格被提名；但第(Iv)款和第(Iii)款与合格股东(或任何组成股东)的违反或失败有关，将导致该合格股东(或任何组成股东)拥有的投票权股票被排除在代理访问请求所需的股份之外(如果结果是合格股东不再提交代理访问通知，则根据第1.4节将所有适用股东提名的股东从适用的年度股东大会上排除在代理材料之外，或者，如果委托书已经提交，所有这类股东的股东被提名人均不符合提名资格)。
第1.5节股东提出的其他事项。就股东根据本附例第1.2节(C)款将董事候选人提名除外的业务提交股东周年大会时，该股东必须及时以书面向秘书发出有关通知，并及时更新及补充有关情况，否则该等业务必须为股东应采取适当行动的事项。前一句应为股东在股东周年大会上提出董事候选人提名以外的业务(以及根据交易所法第14a-8条适当提交并列入公司会议通知的事项除外)的唯一手段。为及时作出股东通知，股东通知须于股东周年大会举行前90天内，以专人交付或美国邮寄预付邮资方式送交秘书，并由秘书于本公司主要执行办事处收到，惟如股东周年大会于4月第三个星期四以外的日期举行，则书面通知必须不迟于股东周年大会举行前90天或首次公开披露会议日期后第十天营业结束时发出。就第1.5节而言，首次公开披露在4月第三个星期四以外的日期举行的任何年度股东大会的日期，应是公司首次在提交给美国证券交易委员会的文件中、在提交给纽约证券交易所的任何通知中或在道琼斯通讯社、路透社、彭博社报道的新闻稿中披露该年度股东大会日期时, 美联社或类似的国家新闻社。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期，或其公告，均不会开始如上所述发出股东通知的新期间。此外，为及时考虑，如有需要，应进一步更新和补充股东通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及在会议或其任何延期或延期之前十个工作日的日期是真实和正确的，如要求在记录日期进行更新和补充，则更新和补充应在会议记录日期后不迟于五个工作日交付公司主要执行办公室的秘书，如最新资料和补充资料须于会议日期前十个工作日作出，则不得迟于会议日期或其任何延期或延期日期前八个工作日
会议或其任何延期或延期。这种补充或更新不得包括在年度会议之前未在原通知中具体说明的任何新业务。除本附例第1.6节所列事项外，该股东通知应列明：(A)就每一事项，对希望提交大会的业务的简要说明、在会议上进行该业务的原因以及该股东在该业务中的任何重大利益关系(B)建议书或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该建议书或业务包括修订本公司章程的建议，则为拟议修正案的文本);(C)实益拥有人，如有，(D)有关股东与实益拥有人(如有)及任何其他人士(包括其姓名)之间就该等业务建议所达成的所有协议、安排及谅解的描述，以及(D)该股东与实益拥有人(如有)及任何其他人士(包括其姓名)之间就该等业务的建议所达成的所有协议、安排及谅解的描述。会议主持人可以拒绝允许股东在没有遵守第1.5节规定的程序的情况下将任何业务提交年度会议。
第1.6节披露要求。向秘书发出的股东通知(不论是根据本附例第1.3节、第1.4节或第1.5节发出)必须就发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)列明：(I)该股东的姓名或名称及地址(如有的话)、该实益拥有人(如有的话)及其各自的联属公司或联营公司或任何其他与该等公司一致行事的人的姓名或名称及地址；(Ii)(A)由该股东、该实益拥有人及其各自的相联者或与该等股份一致行事的任何其他人直接或间接实益拥有并登记在案的公司股份的类别或系列及数目；。(B)任何认购权、认股权证、可转换证券、股份增值权或类似的权利，连同行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分得自公司任何类别或系列股份的价值，或具有公司任何类别或系列股份的长期持仓特征的任何衍生工具或合成安排，或任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，而该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易旨在产生实质上与公司任何类别或系列股份的拥有权相对应的经济利益及风险，包括由于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定的，不论该等票据是否属於该等票据，合同或权利应以公司的标的类别或系列股票进行结算, 透过交付现金或其他财产或以其他方式，而不论登记在案的股东、实益拥有人(如有的话)或其各自的联属公司或相联者或与其一致行事的任何其他人是否已订立交易，以对冲或减轻该等文书、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接获利或分享由该股东、实益拥有人(如有的话)直接或间接拥有的公司股份(前述任何一项，“衍生工具”)的增减所得的利润的机会，或其各自的关联公司或联营公司或与其一致行动的任何其他人，(C)任何代表，
(D)任何协议、安排、谅解或其他，包括任何直接或间接涉及该股东的回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，其目的或效果是减轻损失、降低公司任何类别或系列股份的经济风险(所有权或其他)，以管理股价变动的风险，(E)该股东就公司任何类别或系列股份而实益拥有的任何股息权利，或(F)公司股份或衍生工具所持有的任何按比例持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，(G)该股东基于本公司股份或衍生工具(如有的话)的价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该股东分享同一住户的直系亲属所持有的任何该等权益, (H)该股东在公司的任何主要竞争对手中的任何重大股权权益或任何衍生工具或淡仓权益，及(I)该股东在与公司、公司的任何联营公司或公司的任何主要竞争对手的任何合约中的任何直接或间接权益(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)，及。(Iii)与该股东及实益拥有人(如有的话)有关的任何其他资料，这将被要求在委托书和委托书或其他文件中披露，委托书或其他文件要求与征集委托书有关，以便根据交易所法案第14节及其颁布的规则和法规在竞争性选举中提出建议和/或选举董事。
第1.7节特别会议。股东特别会议可以随时由董事会或董事会主席为召集的目的或宗旨而召开。特别会议应在公司的注册办事处举行，或在宾夕法尼亚州联邦内外的其他地点举行，或仅通过互联网或其他电子通信技术举行，由董事会或董事会主席指定。在任何股东特别大会上，除会议通告或其任何副刊所述事项及其附带或相关事项外，不得处理任何事务。
第1.8节通知。秘书应向每位有权在股东大会上投票的股东发出通知，说明会议的地点、会议将仅通过互联网或其他电子通信技术举行、日期和时间以及将在每次股东大会上处理的事务的一般性质。
第1.9节法定人数;休会。股东大会未达到法定人数，不得组织召开股东大会处理业务。于任何会议上，于无相反附例的情况下，有权就某一事项投法律规定的最低票数以构成法定人数的股东亲身或委派代表出席，或如法律并无规定该等票数，则所有股东有权就该事项投下至少过半数的票数，将为组织会议以审议该事项为必要及足够。如果受委代表代表股东就股东大会审议的程序性动议以外的任何问题进行表决，该股东应被视为出席了整个会议，以确定是否有法定人数出席审议任何其他问题。尽管有足够多的股东退出，所得票数少于上一句所要求的票数，但继续出席正式组织的会议的股东应构成法定人数，以便继续开展业务，直至休会。如果因出席会议的法定人数不足而无法组织会议，出席者可亲自或委派代表以多数票表决将会议延期至他们决定的时间和地点。董事会主席或主席可不时延会，不论是否有法定人数，除非董事会为延会定出新的记录日期或适用法律另有规定，否则无须向任何股东发出有关该延会或将于该会议上处理的事务的通知，但如在作出该等延会的会议上宣布者除外。
第1.10节投票。为了在任何会议上投票，股东必须亲自出席或委托代表投票。如获主持会议的高级职员授权，股东大会上的投票可采用Voice;方式进行，但于任何股东大会上，任何合资格投票人均可要求在大会召开前适当地就有关事项进行股份表决，届时(I)就会议通知内明确列明的任何事项，有关股份表决应以投票方式进行，及(Ii)如属任何其他表决，有关股份表决可采用投票、举手或主持会议的高级职员选择的任何其他方式进行。如以投票方式表决，则每次投票均须注明股东投票的名称及该股东所投股份的数目；如以委托书方式投票，则应注明受委代表投票的名称及受委代表投票的股份数目。于决定有权在大会上投票的股东的记录日期，每名股东有权就在本公司账簿上以该股东名义登记有投票权的每股股份投一票，并可由该股东或该股东的正式授权代表投票。当要求进行股票表决时，所有问题应由出席的股东亲自或委派代表投票决定，他们有权对特定事项投出所有出席并参加表决的股东有权投的至少多数票(弃权票除外)，除非本附例、重新制定的公司章程或法律另有规定，并且除特权、附属或附带动议或涉及出席股东便利的问题外，主持会议的人可要求进行人均表决。, 不是通过声音就是通过举手。如一名或多名受委代表股份持有人有权以合共足够票数投票通过某项决议案，则该名或该等受委代表的表决可由主持会议的人员酌情决定，构成股东的诉讼。
有权在任何股东大会上表决的股东的完整名单，须由秘书拟备，并须在会议的时间及地点出示及公开，并须在整个会议期间接受任何股东的查阅，名单按字母顺序排列，列明各股东的地址及所持股份数目。公司可在会议上以任何其他方式提供名单上的资料，以代替编制名单。
第1.11节代理。每名有权在股东大会上投票或以书面形式对公司诉讼表示同意或不同意的股东，均可授权另一人或多於三人代表该股东行事。每份委托书均应由股东或股东正式授权的事实受权人以适用法律授权的方式签立或认证，并提交或转交秘书或公司的指定代理人。
第1.12节会议程序。所有股东会议均由董事会主席主持，但如董事会主席缺席，会议主持人应由董事会指定，如未指定，则由出席会议的股东推选。秘书须记录会议纪录，但在秘书或助理秘书缺席的情况下，主持会议的人员须指定任何人记录会议纪录。任何会议的主持人须决定会议的议事次序及程序，包括其认为合乎规程的讨论规则。会议的进行应遵循公认的公司惯例(而不是罗伯茨规则)，基本规则是所有有权参加会议的人都应受到公平和诚信的对待。
第1.13节董事的选举和辞职。
(A)在不抵触公司任何类别或任何系列股份的持有人分别选举董事的任何权利的规限下，每名董事须按照本附例第1.9节的规定，在出席董事选举的任何董事选举会议上，以就该董事所投的票的过半数票的多数票而选出，但如在本附例第1.3条所述的预告期结束时，获提名人的人数超过须当选的董事人数，则每名董事均须获选。董事应以所投票数的多数票选出，并有权亲自或委派代表在任何此类会议上就董事选举投票。就第1.13节而言，多数票意味着投票赞成某一董事的股票数量必须超过投票赞成或反对该董事的票数的50%。
(B)如果现任董事在无竞争对手的情况下运行，并且没有按照第1.13节(A)分段的规定当选，则该董事应立即向董事会提出不可撤销的辞职。提名和治理委员会或董事会指定的其他委员会将向董事会建议是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果核证之日后90天内公开披露其决定及其背后的理由。董事是谁？
他们的辞职将不参与董事会关于该辞职的决定。
(C)任何董事均可随时向董事会主席(如有)或首席执行官、总裁或秘书递交书面通知而辞职。辞职应在通知中指明的时间生效，如没有指明时间，则立即生效。除非按照第1.13节第(B)款的规定提供辞职通知，或者在通知中另有规定接受辞职，否则不一定要接受辞职才能使辞职生效。
第1.14节提交调查问卷、陈述和协议。根据本附例第1.3(A)条，任何人如有资格获选为公司董事的获提名人或获选连任，必须(按照根据本附例规定的递交通知的期限)向公司主要执行办事处的秘书递交一份书面问卷，说明该人的背景及资格，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景(该问卷须由秘书应书面要求提供)。以及书面陈述和协议(采用局长应书面要求提供的格式)，表明该人(A)不是、也不会成为(1)任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司的董事成员，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或(2)任何可能限制或干扰该人履行义务的投票承诺，如果当选为公司的董事，根据适用法律负有该人的受信责任，则(B)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接的补偿、补偿或赔偿而与公司以外的任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解涉及作为董事的服务或行动中未披露的;(C)在被选为公司董事之前实益拥有或同意购买, 不少于100股公司普通股(“符合资格股份”)(须受上述陈述或协议日期后发生的任何股票拆分或股息的调整)，只要该人是董事，将不会处置该最低数目的股份，并已在其中披露是否全部或任何部分符合资格股份是在任何其他人提供的财政援助下购买的，以及是否有任何其他人在符合资格股份中拥有任何权益;及(D)如获选及(D)将作为公司的董事，以个人身份并代表提名所代表的任何个人或实体，该人若当选为董事公司的成员，将遵守公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及公司不时公开披露的交易政策和指导方针，并遵守本章程第1.13节的要求。
第二条
董事会
第2.1节;职位空缺的数量、分类和删除。《公司章程》第六条内容如下：
“”第六个。公司的业务和事务由下列董事会管理：
(A)董事会应由不少于9人但不超过17人组成，具体人数由董事会根据当时在任董事以多数票通过的决议不时确定。;
(B)每名在紧接2022年股东周年大会后出任董事或于其后当选为董事的人士，任期至其获选任期届满及继任者当选为止，惟须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。在2023年股东年会上，任期在该会议上届满的董事级别的继任者将被选举产生，任期两年，在2025年股东年会上届满。在2024年股东周年大会上，任期在该会议上届满的董事类别的继任者将于2025年股东大会上选出，任期一年。在2025年股东周年大会及其之后的每次股东大会上，选举产生的董事的任期为一年，至下一届股东年会结束。每名董事的任期至其当选的任期届满为止，直至其继任者当选为止，但须事先死亡、辞职、退休、取消资格或免职；
(C)在任何一系列当时已发行的优先股持有人权利的规限下，任何董事、任何类别的董事或整个董事会均可随时以股东投票方式罢免，不论是否指定任何原因;及
(D)在当时尚未发行的任何系列优先股持有人权利的规限下，董事会的空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，须由当时在任的其余董事以多数票(但不足法定人数)填补，惟因股东投票罢免而产生的空缺可由股东在进行该项罢免的同一会议上填补。所有获选填补空缺的董事的任期应于其所选类别任期届满的股东周年大会届满时届满，或如属在2025年股东周年大会及其后的下一届股东周年大会选出的董事，则任期须于其去世、辞职、退休、取消资格或免职之前届满。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第2.2节资格和权力。任何人不得当选为董事，除非该人拥有至少100股公司普通股。除本附例及有关细则明确赋予本公司的权力及权力外，
在公司注册成立后，董事会可行使公司的所有权力，并在公司的管理中作出本附例、重新制定的公司章程或法律指示或要求股东行使或作出的一切合法行为和事情。
第2.3节组织会议。每一届新选出的董事会的第一次例会应在股东年会后立即举行，只要出席董事会的人数达到法定人数，就不需要发出会议通知就可以合法地组成会议。董事会在会议上自行组织，可以选举理事，可以任命常务委员会成员，也可以处理其他事务。
第2.4节定期会议;通知。董事会定期会议应在董事会不时指定的时间和地点举行。除本章程或法律另有明文规定外，董事会定期会议不需发出通知。但是，每当例会的时间或地点初步确定或变更时，应向未参加此类行动的每个董事发出此类行动的通知。任何事务都可以在任何例会上处理。
第2.5节特别会议;通知。董事会特别会议可随时由董事会主席召开，或在董事会主席缺席或无法行事期间由首席执行官召开，或在董事会副主席缺席或无法行事期间由首席执行官召开，或在他们任何人缺席或无法行事期间由总裁或公司任何四名董事向秘书发出通知。每次董事会特别会议的通知，写明会议地点、日期和时间的秘书应在会议召开前至少24小时以普通邮件、特快专递或特快专递、电传、电报、传真、电子邮件或其他电子通讯方式向各董事发出通知，或以面对面或电话方式发出通知。任何事务都可以在任何特别会议上处理。
第2.6节法定;操作。未达到法定人数，不得召开董事会会议处理业务。在任何会议上，当时在任的董事的多数应是组织会议所必需的且充分的。出席人数不足法定人数的会议可不时以出席者以多数票通过而延期至其决定的时间及地点，而除非在举行该等延期的会议上公布，否则无须就该延会或须于会上处理的事务发出通知。尽管有足够多的董事退出，留下的董事不到多数，但继续出席正式组织的会议的董事应构成继续开展业务的法定人数。除非本章程、公司章程或法律另有规定，在正式组织的会议上出席并表决(弃权除外)的过半数董事的行为应为董事会的行为。根据出席会议的任何董事的要求，赞成和反对的意见应记录在会议记录中。
第2.7节手续费及开支。董事会确定各董事的薪酬(担任公司高管的董事除外，其薪酬由人力资本管理与薪酬委员会确定)。董事出席董事会或任何委员会会议的费用应予以报销。
第2.8节慈善捐款。董事会可以授权从公司收入中拨出款项用于公益或宗教、慈善、科学或教育目的。
第2.9节灾难。尽管有任何其他法律条文、重订的公司章程细则或本附例的规定，在国家灾难或本地灾难造成的任何紧急情况期间，未因丧失履行职务能力或通讯或前往会议地点的交通困难而丧失行事能力的大多数尚存董事会成员(或唯一尚存的董事)构成法定人数，仅为选举董事填补该等紧急空缺或缩减董事会人数，或同时为;及出席有关会议的董事(或唯一尚存人)作出该等行动。如此选出的董事应任职至该等缺席董事能够出席会议或直至股东为此采取行动推选董事为止。在这种紧急情况下，如果董事会和执行委员会不能或不能开会，公司的高级管理人员可以根据情况采取任何适当的行动。关于是否存在国家灾难或地方性灾难以及能够采取行动的幸存成员人数的问题，应由当时的董事或如此行事的官员最终决定。
第2.10节责任限制。在宾夕法尼亚州联邦法律允许免除或限制董事责任的最大程度上，如1987年1月27日生效或其后修订的法律，公司的任何董事均不对作为董事采取的任何行动或未采取任何行动的金钱损害承担个人责任。本第2.10节不适用于1987年1月27日之前提起的任何诉讼，也不适用于1987年1月27日之前发生的任何董事违反职责或未能履行职责的行为。本第2.10节的规定应被视为在该等规定生效期间的任何时间作为公司的每个董事服务的合同，并且每个该等董事应被视为依赖于该等规定而作为如此服务。对本第2.10节的任何修订或废除，或采用公司的任何其他条款或细则，如导致董事责任增加，应需有权就此投票的所有股东的多数票赞成。任何此类修订或废除、其他条款或附例仅具有前瞻性效力，对于董事在此之前采取的任何行动或未采取行动的任何行为均不具有效力。
第三条
委员会
第3.1节常务委员会。董事会根据提名和治理委员会的建议，任命下列常设委员会的成员：
(A)审计委员会，由独立的、非雇员的董事会成员组成，该委员会应(I)负责任命、保留或终止、补偿和监督公司的独立公共会计师的工作;(Ii)与独立公共会计师和内部审计师一起审查其各自未来审计方案的范围和计划及其各自关于审计结果的报告和建议;(Iii)在公布审计、年度财务报表之前分别与公司官员、独立公共会计师和内部审计师会面，以审查审计、年度财务报表、会计及财务控制及遵守适当的行为守则;(Iv)向董事会提交的会议报告及其意见及建议;及(V)拥有董事会指定的其他权力及履行董事会指定的其他职责。
(B)提名和治理委员会，由董事会的非雇员成员组成，该委员会应(I)向董事会推荐(A)董事会提名哪些人在股东年度会议上竞选董事，(B)董事会选出哪些人填补董事会的空缺或新设的董事职位，(C)董事会选出哪些人担任董事会主席、首席执行官、董事会副主席，(D)董事会将任命为执行委员会成员的人，(E)将就董事会结构、组织和运作采取的行动，以及(F)将被任命为董事会设立的常设委员会和其他委员会的成员和主席的董事;(Ii)定期审查公司治理的发展，适用于公司治理的监管变化和趋势，并就该等事项向董事会提出建议；以及(3)具有董事会指定的其他权力和履行董事会指定的其他职责。
(C)由董事会非雇员成员组成的人力资本管理和薪酬委员会，该委员会应(1)批准、通过、管理、解释、修订、暂停或终止适用于以下人员的公司薪酬计划，并确定其薪酬和福利：(A)担任公司董事的公司所有高级管理人员和(B)公司所有高管(根据《交易法》的定义);(Ii)结合董事会审议的事项，审查公司的人力资本管理战略，并与管理层讨论；以及(3)具有董事会指定的其他权力和履行董事会指定的其他职责。
(D)可持续发展和创新委员会，由董事会非雇员成员组成，该委员会将(I)与管理层一起审查公司在创新、科学、技术、环境、健康、安全和产品管理方面的做法，并提供监督和咨询；(Ii)监督公司的可持续发展原则、实践和计划;；及(Iii)拥有董事会指定的其他权力和履行董事会指定的其他职责。
第3.2节其他委员会。董事会设立执行委员会，并可设立其认为适当的其他委员会，所有委员会均具有董事会指定的权力和履行董事会指定的职责，成员由董事会指定，成员可以包括董事，也可以不包括董事。
第3.3节;法定人数委员会的组织和行动。所有由董事会任命的委员会成员应按照董事会的意愿任职。除董事会另有指示外，各委员会应自行决定其组织、程序及会议时间和地点。任何委员会采取的任何行动都应受到董事会;的更改或撤销，但第三方不得因此类更改或撤销而受到损害。任何由四名成员组成的委员会的法定人数为两名成员。任何其他委员会的法定人数为委员会成员的过半数。
第四条
高级船员
第4.1节选举。董事会选举董事长一人、秘书一人、司库一人。此外，董事会可选举首席执行官、副董事长、总裁兼财务总监或其中任何一人或多人，并可选举一名或多名副总裁或其他高级职员。董事会选出的每一名高级职员应任职至下一次董事会组织会议，直至选出继任者(如有)，除非他们的辞职或免职应在较早时明确生效。执行委员会有权任命助理高级管理人员和一名或多名副总裁，他们均可被指定为公司高级管理人员，执行委员会可将这种权力转授给公司一名或多名高级管理人员。执行委员会任命的每一名干事、助理干事或副总裁应任职至其继任者(如有)被任命为止，除非他们的辞职或免职应在较早时明确生效。公司的任何高级管理人员都可以被董事会免职，无论是否有理由。由执行委员会或根据其授权任命的任何公司高管或副总裁可由执行委员会免职，执行委员会代表任命的任何高管或副总裁可由该代表免职或免职。
第4.2节主席。董事会主席对公司的业务有全面的控制权和指导权。董事会主席主持会议
所有股东和董事会议，并拥有董事会指定的其他权力和履行董事会指定的其他职责。董事会主席应是审计委员会、提名委员会和治理委员会、人力资本管理委员会和薪酬委员会以及可持续发展和创新委员会的当然成员，但没有投票权。
第4.3节首席执行官。在董事会主席的控制下，首席执行官对公司的业务有全面的控制和指导。如果没有人当选首席执行官的职位，董事会主席应由首席执行官担任。
第4.4节副主席。董事会副主席行使董事会或者董事长规定的权力，履行董事会或者董事长规定的职责。
第4.5节总统。董事长拥有董事会或董事会主席指定的权力并履行董事会主席指定的职责。如果总裁职位空缺，董事会主席应拥有总裁职位的所有权力，并执行与总裁职位相关的一切行为。
第4.6节副总裁和其他高级职员。董事会选举产生的副总裁和其他高级职员的权力和职责，由董事会、董事长、首席执行官、副董事长或者总裁规定。在董事长、首席执行官、副董事长和总裁缺席或者不能行事期间，这些副总裁和其他高级管理人员可以行使董事长、首席执行官、副董事长和总裁的权力和职责，但受董事会的控制。由执行委员会或其授权任命的副会长和其他主席团成员应具有执行委员会、任命他们的执行委员会的代表或他们直接或间接向其报告的任何主席团成员所指定的权力和履行其职责。
第4.7节秘书。秘书应出席所有股东会议和董事会会议，并应仔细记录所有此类会议，会议记录应抄录到公司的会议纪录簿上，由秘书签署。秘书须保管公司印章及交由秘书保管的公司所有簿册、文件及文据。秘书须按法律或本附例的规定，安排向公司的股东及董事发出所有通知。秘书应作出法律授权或规定或董事会指定的报告、拥有其他权力和履行其他职责。秘书可将秘书的任何权力及职责转授予一名或多名助理秘书。在秘书不在或秘书不能行事期间，秘书的权力和职责应由一名或多名助理秘书履行。
第4.8节司库。司库应保管和管理公司的所有资金、证券和资金，并对其进行管理和投资。在未投资于股票、债券或其他证券的范围内，司库应将下列资金存入
公司可在董事会指定的一家或多家银行或托管机构中设立分支机构，但董事会可将指定银行或托管机构的权力转授给司库，但须遵守董事会不时规定的限制。在董事会的指示下，司库应支付和处置所有汇票、票据、支票、认股权证和付款命令;向董事会提交其要求;的声明，并拥有董事会指定的或法律授权或要求司库的其他权力和履行其他职责。司库可以将司库的任何权力和职责转授给一名或多名助理司库，如果董事会授权，还可以授予公司的任何高级职员或代理人。如董事会要求，司库和任何助理司库应在董事会确定的金额和董事会批准的担保下，为忠实履行其职责提供担保。在司库不在或者司库不能行事期间，司库的权力和职责由一名或多名助理司库履行。
第4.9节控制器。总监须备存或安排备存公司的所有账簿及会计纪录。主计长应定期向董事会提交财务报表和有关公司经营成果的报告。在董事会的控制下，财务总监应决定所有会计政策和程序，包括(在不限制前述一般性的情况下)与折旧、损耗、存货估值、建立准备金和应计项目的方法以及确定土地、建筑物、设备、证券和其他资产的价值有关的事项，并应执行财务总监依法授权或要求的所有其他行为，并拥有董事会可能指定的其他权力和履行董事会指定的其他职责。总监可以将总监的任何权力和职责委托给一个或多个助理总监。在财务总监不在或财务总监不能行事期间，财务总监的权力和职责应由一名或多名助理财务总监履行。如果主计长职位空缺，主计长的职责应由董事会指定的人员履行。
第4.10节职位空缺。因死亡、辞职、免职、丧失资格或任何其他原因而出现的职位空缺，应按本条规定的定期选举或任命的方式填补。
第4.11节职责的委派。如公司任何高级职员缺席，或因董事会认为足够的任何其他理由，董事会可暂时将该等高级职员的权力及职责转授予任何其他高级职员、董事或董事会挑选的其他人士。
第五条
杂项公司交易和文件
第5.1节借入。公司的高级职员、代理人或雇员无权代表公司借款、担保或质押公司的信用、抵押或质押公司的任何不动产或非土地财产，但在其范围和程度内的除外。
具有董事会可能授予的权力。董事会可以为上述任何目的授予权力，可以是一般性的，也可以限于特定的情况。
第5.2节文书的执行。所有正式授权的票据、债券、汇票、承兑、支票、背书(存款除外)、担保和所有证明公司负债的证据，以及所有需要公司签立的契据、抵押贷款、合同和其他文书，可由董事会主席、首席执行官、董事会副主席、总裁、任何副总裁或财务主管;签署，并可由董事会授予任何其他人签署任何此类文书的权力，这些文书可能是一般性的，也可能仅限于特定情况，但受会签或其他条件等要求的限制。由董事会不时决定。传真签名可以用在支票、票据、债券或其他票据上。任何有权代表公司签署的人，如经董事会授权，可不时以书面形式将全部或部分授权转授给任何人或任何人。除非另有授权，否则董事会保留批准代表公司进行的任何和所有交易的权力。
第5.3节对公司拥有的股票和其他证券进行投票和代理。公司的董事会主席、首席执行官、董事会副主席、总裁、任何副总裁或财务主管有权对公司拥有的任何其他公司的所有股票和其他证券进行表决和采取行动，除非董事会将这种权力授予其他高级管理人员或个人，这种权力可以是一般性的，也可以是仅限于特定情况的。任何获如此授权的人有权委任一名或多于一名具有一般替代权力的受权人作为公司的代理人，并有权就该等证券及其他证券全面投票及代表公司行事。
第六条
赔偿
第6.1节获得赔偿的权利。在依据本条作出权利决定的范围内，或在获得弥偿的权利是由本条以其他方式赋予的范围内，公司须弥偿每一个曾经或曾经是公司董事、高级人员或雇员(以下称为“受弥偿人”)的人，他们曾经或正在以任何方式(包括但不限于作为一方或证人)参与或威胁被卷入任何受威胁、待决或已完成的调查、索偿、诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查(包括但不限于任何调查、索偿、诉讼、诉讼或法律程序)，由公司提起或根据公司提出的诉讼或法律程序)，原因是受弥偿人是或曾经是公司的高级人员或雇员，或现时或过去是应公司的要求，作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他实体的高级人员、雇员、受信人或其他代表(该等调查、申索、行动、诉讼或法律程序以下称为“法律程序”)实际针对任何开支及任何法律责任提供服务
且该人出于善意而支付或招致与该诉讼相关的费用时，;规定，只有在本6.1节最后一句中规定的情况下，才能就受赔方对公司提起的诉讼作出赔偿。如本条所用，“费用”一词应包括律师的费用和开支以及所有其他费用(任何负债除外)，“负债”一词应包括判决、罚款或罚款的数额以及为达成和解而支付的数额。只有在以下情况下，才可根据本条对受赔者对公司提起的诉讼所产生的费用进行赔偿：(1)该诉讼是根据本条或其他方式提出的赔偿要求，(2)受赔人在索赔费用的诉讼中全部或部分胜诉，或(3)费用的赔偿包括在公司作为一方的诉讼的和解中或由法院裁决。
第6.2节垫付费用。由获弥偿保障人或其代表真诚地就任何法律程序招致的所有开支，在向公司秘书提出书面要求后，须由公司在该法律程序最终处置前垫付予获弥偿人，但须受法律或章程细则、附例、协议或其他规定所施加的在某些情况下偿还公司的任何义务所规限。
第6.3节赔偿程序。
(A)为根据本条获得赔偿，受偿方应向公司秘书提交书面请求，包括受偿方可合理获得的、为确定受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所合理需要的证明文件。公司秘书应立即以书面形式将该请求通知总法律顾问。
(B)被补偿者获得赔偿的权利应由裁判(按下文规定选定)在书面意见中确定。裁判员应裁定被补偿者有权获得赔偿，除非裁判员发现被补偿者的行为是宾夕法尼亚州法律所禁止的。
(C)“仲裁人”是指在公司法方面有相当专业知识的律师，目前或过去五年均未被聘请代表：(I)本公司或受偿人或其任何一方的关联公司，在对任何一方都有重大影响的事项上代表任何一方(但在类似的诉讼中担任仲裁人除外)，或(Ii)根据本条提出赔偿要求的诉讼的任何其他当事人。公司的总法律顾问如无利害关系(定义见下文)，或公司的高级管理人员如无利害关系，应推荐一名推荐人。公司秘书须将拟委任的谘询人的姓名通知弥偿人，除非弥偿人在发出通知后10天内，以该人不合资格、不独立或不偏不倚为由，合理地反对该谘询人，否则该项委任即为最终委任。如果本公司和被保险人在提交赔偿书面请求后45天内不能就选择一名仲裁人达成一致，或如果公司未能提出一名仲裁人，则应由美国仲裁协会选择该仲裁人。总法律顾问或高级官员应被视为
“不偏不倚”，如果不是诉讼的一方，并且在诉讼诉状中没有被指控参与了诉讼，或参与了没有采取行动，这是在诉讼中寻求救济的基础。
(D)尽管本条有任何其他规定，但如法院已就获弥偿保障人的行为作出裁定，以致宾夕法尼亚州法律不会禁止弥偿，或如获弥偿保障人根据宾夕法尼亚州法律有权获得弥偿，则该获弥偿人有权根据本条例获得弥偿。
(E)根据本第6.3条作出的裁决是终局的，对公司有约束力，但对受偿方没有约束力。
第6.4节部分赔偿。如果根据本条任何规定，公司有权赔偿因诉讼而产生的费用或责任的一部分，但不是全部，公司仍应赔偿该受偿人有权获得的那部分费用或责任。
第6.5节保险。保险公司可购买和维持保险，以针对任何获弥偿保障人因任何法律程序而声称或招致的开支及法律责任，以保障其本身及任何获弥偿保障人，不论保险公司是否有权根据法律、协议或本条就该等开支或法律责任向该人作出弥偿。公司可设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段(包括但不限于信用证)，以确保支付为实现赔偿而可能需要的金额。
第6.6节协议。本公司可与本公司的任何董事、高级职员或雇员订立协议，该等协议可向本公司授予权利或产生本公司的义务，以贯彻本细则所规定的权利、与本细则所规定的不同，或作为本细则所规定的补充或补充，但不限于此，而无须股东批准任何此类协议。在不限制前述规定的情况下，公司有义务(1)代表受弥偿人就某些开支和债务维持保险，以及(2)按照对公司的相对利益和相对过错的相关衡平法考虑，为受弥偿人承担的费用和债务作出贡献。
第6.7节其他。本条规定的获得弥偿和垫付开支的权利应为合同权利，(2)不排除受弥偿人根据任何细则、附例、协议、股东或董事投票或其他方式可能享有的任何其他权利，(3)应继续适用于已不再是董事、高级职员或雇员的人，以及(4)应有利于根据本条有权获得弥偿或垫付开支的任何人的继承人和法定代表人的利益。
第6.8条构造。如果本条的任何规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行(1)，该规定应仅在禁止和有效性、合法性和可执行性的范围内无效、非法或不可执行
(2)在可能的情况下，本条其余条文的解释应使被视为无效、非法或不可执行的条文所显示的意图生效。
第6.9条的有效性。本条适用于除在1987年1月27日前提起的法律程序外的所有法律程序，但不适用于宾夕法尼亚州法律不允许其适用于1987年1月27日之前发生的任何违反职责或未履行职责的被赔付者的范围。
第6.10条修订。本细则可于日后任何时间以董事投票方式修订或废除，而无须股东批准，但条件是，任何修订或废除或采纳重订细则或本公司任何其他附例的任何条文，如具有限制根据本条细则授予董事的权利的效力，均须获得所有有权就此投票的股东的过半数赞成票。任何限制根据本条授予的权利的修订或废除，或该条款或其他附例，应仅具有前瞻性效力，不应以任何方式限制本条款规定的对受赔方在此之前采取的任何行动或未能采取行动的赔偿。
第七条
股本
7.1节共享证书。每位持有本公司缴足股款股票的持有人均有权获得一张或多张证书，证书的格式由董事会不时规定，并由董事会主席、行政总裁、董事会副主席、总裁或任何副总裁以及秘书或财务主管、助理秘书或助理财务主任签署(传真或其他方式)，以代表及证明该持有人所持有的股票数量。如任何高级人员、过户代理人或登记员已签署任何股票(传真或法律允许的其他方式)，而该高级人员、过户代理人或登记员在股票发出前不再为该高级人员、过户代理人或登记员，则该股票可由本公司发出，其效力犹如该高级人员、过户代理人或登记员于发行当日并未停止一样。董事会可授权发行零碎股份的股票，或代替发行股票或其他所有权证据，这可能(也可能不)由董事会决定，使其持有人有权享有投票权、股息或其他股东权利。
第7.2节股份转让。只有在股东或股东的受让人、代理人或法定代表、或由上述其中一人的代理人提供转让、授权或合法继承的适当证据后，才可在公司的账簿上进行公司股票转让，该等证书或证书须由股东或股东的受让人、代理人或法定代表妥为签署并按照正常商业惯例向公司提交的文书予以正式授权。
第7.3条记录持有人。除法律另有明文规定外，本公司有权将本公司任何一股或多股股份的记录持有人视为本公司任何股份的持有人及事实上的拥有人，且无须承认除登记持有人外的任何人士对任何股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。董事会可在法律或重新制定的公司章程规定的任何适用限制范围内，为任何目的确定股东，包括召开会议、支付股息、分配权利和重新分类、转换或交换股份。董事会可以采取一种程序，公司的股东可以向公司书面证明，以股东名义登记的全部或部分股份是为特定的一个或多个人的账户持有的。采用这种程序的董事会决议可规定：(1)可证明;的股东的分类；(2)可作出证明的一个或多个目的；(3)证明的形式和其中包含的信息；(4)如果证明是关于记录日期的，则是在记录日期之后必须由;公司收到证明的时间；以及(5)与该程序有关的被认为必要或适宜的其他规定。公司收到符合程序的证明后，就证明所述目的而言，证明中指定的人员应被视为代替进行证明的股东所指定的股份数量的记录持有人。
第7.4节替换。每名妥为委任的地铁公司转让代理人及登记员，在转让代理人收到损失誓章及弥偿保证书后，可不时分别发出和登记地铁公司的新股票，以取代声称已遗失、被盗或损毁的股票，而无须由地铁公司或其代表采取进一步行动或批准，款额及条款按转让代理人所规定的款额及条款而定，以保障地铁公司、该转让代理人及登记员免受因发出该等新股票而引致的一切损失、费用或损害，但如所涉及的股额不超过五股，则无须作出弥偿保证。
第七条
其他
第8.1节印章的说明。公司的公司印章应刻有公司的名称和“公司印章”的字样，并可通过将其或其传真件加盖或粘贴或以任何方式复制的方式使用。
第8.2节财政年度。公司的会计年度为历年。
第8.3条附例的采纳、修订或废除。除法律另有规定外，在重新制定的公司章程或本章程中，可通过新的或附加的章程，董事会可在任何例会或特别会议上采取行动修订或废除本章程，但受股东有权改变该等行动的限制。
第8.4节排他性论坛。
(A)下列诉讼和法律程序的地点应仅限于公司注册办事处所在县所在的司法区的宾夕法尼亚州普通法法院(“法院”)(如果法院没有管辖权，则为包括该县的地区的联邦地区法院)：
(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序;
(Ii)任何声称公司的任何董事、高级人员或其他雇员违反公司或其股东的责任的申索的任何诉讼或法律程序;
(Iii)针对公司或针对公司的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼或法律程序，(I)根据《宾夕法尼亚州协会守则》、《康涅狄格州章程》第15章、《公司注册细则》或本附例的任何条文而产生的，或(Ii)受内部事务原则;及
(Iv)根据《宾夕法尼亚州社团守则》提起的任何其他诉讼或法律程序，而《宾夕法尼亚州社团守则》规定法院可或须就该诉讼或法律程序进行聆讯或作出裁定。
本第8.4节的规定是可以分割的。本节任何条款的无效，或任何条款在任何情况下对任何人的不可执行性，不应使本节的其余部分无效，或导致本节在任何其他情况下对任何其他人不可执行。
尽管有上述规定，本公司仍可书面同意选择另一法庭。
(B)如果标的属于上述(A)段范围内的任何诉讼或法律程序是以公司任何股东的名义向法院以外的法院(或如果法院没有管辖权，则向包括公司注册办事处所在县的地区的联邦地区法院)(“外国诉讼”)提起的，则该股东应被视为已同意(I)法院的属人管辖权(或，如果法院没有管辖权，包括公司注册办事处所在县在内的地区的联邦地区法院)与向任何此类法院提起的任何诉讼有关，以强制执行上文(A)段(“强制执行行动”)，以及(Ii)通过作为该股东的代理人向该股东在外国诉讼中的该股东律师送达在任何该等强制执行诉讼中向该股东送达的程序文件。就本第8.4节而言，“股东”应包括公司股票的实益所有人。