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Albemarle Corporation，一家弗吉尼亚州的公司(“公司”)，已向证券交易委员会提交了一份S-3表格(第333-234547号文件)的注册声明(“注册声明”)，目的是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册某些证券，包括2027年到期的4.650%优先债券的本金总额6.5亿美元(“2027年债券”)，2032年到期的5.050厘优先债券本金总额为600,000,000元(“2032年债券”)及2052年到期的5.650厘优先债券本金总额为450,000,000元(“2052年债券”，连同2027年及2032年债券，称为“债券”)。票据将根据本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(前纽约银行)的继任受托人美国银行全国协会之间日期为2005年1月20日的契约(“契约”)的规定发行。债券将根据本公司与其中数名承销商(“承销商”)于2022年5月10日订立的包销协议(“包销协议”)发售。

作为您的弗吉尼亚律师，我们已审查了公司记录、协议和其他文书、证书、命令、意见、与公职人员的通信、公司管理人员和代表提供的证书以及其他文件的正本或副本，这些正本或副本经过了认证或以其他方式识别，令我们满意，我们认为这些文件对于陈述本文所述的意见是必要的或适宜的，包括(I)公司的公司和组织文件，包括迄今修订的公司章程和修订后的公司章程，以及修订后的公司章程。(Ii)本公司董事会(“董事会”)的审计及财务委员会(“董事会”)、董事会及定价委员会就注册说明书、票据的注册及有关事宜所作的决议；。(Iii)注册说明书及其展品；。(Iv)构成注册说明书一部分的基准招股章程(“基本招股章程”)；。(V)日期为2022年5月10日的初步招股章程副刊，与票据有关；。(Vi)日期为5月12日的招股章程最后副刊。(Vii)本公司根据《契约》第3.01节向受托人递交的日期为2022年5月13日的高级职员证书，以及(Viii)由弗吉尼亚州联邦州公司制委员会秘书于本证书日期签发的证书，表明本公司根据弗吉尼亚州联邦法律存在，且信誉良好(“良好信誉证书”)；。

就下述意见而言，我们假定(I)提交给吾等的所有文件的正本是真实的，(Ii)作为经认证、影印或电子副本提交的所有文件的正本及其正本的真实性，(Iii)自然人的法律行为能力，(Iv)并非我们见证的签名的真实性，(V)除公司之外的各方对所有文件的适当授权、签署和交付，及其有效性、约束力和可执行性，以及(Vi)记录中所包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性。我们审查过的文件、文书和证书。

至于与本文所述意见相关的任何事实，如未经独立证实或核实，吾等依赖本公司及其他人士及公职人员的高级人员及其他代表的口头或书面声明及陈述。在审核已签立或将签立的文件时，吾等假设本公司以外的各方已有或将会有权订立及履行其项下的所有义务，并已取得所有必需的行动(公司或其他)的适当授权，以及该等各方签署及交付该等文件，以及该等文件对该等各方的有效性及约束力。

我们是弗吉尼亚州联邦律师协会的成员，并不声称自己是除美利坚合众国和弗吉尼亚州联邦法律以外的任何州或司法管辖区法律的专家，或通常熟悉或有资格作出法律结论，我们也不对任何其他司法管辖区的法律的效力或任何州(包括但不限于弗吉尼亚州)的证券或蓝天法律、市政法或任何州(包括但不限于弗吉尼亚州)的任何地方机构的法律发表意见。本意见仅限于本文所述事项，除本文明确陈述的事项外，不含任何暗示或推断意见。本意见仅限于法律，包括证券法下的规则和条例，在本协议生效之日生效，这些法律可能会有追溯效力的变化。

吾等谨此同意将本意见作为本公司于本公告日期提交的8-K表格现行报告的证物，并将本意见以参考方式并入注册说明书，并同意在基本招股章程“法律事宜”及最终招股章程副刊“法律事宜”下使用吾等的姓名，两者均构成该注册说明书的一部分。在给予这一同意时，我们在此不承认我们属于该法案第7节或根据该法案颁布的委员会规则或条例所要求其同意的人的类别。


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