May 13, 2022

Albemarle公司

国会街4250号，900套房

北卡罗来纳州夏洛特市28209

女士们、先生们：

根据日期为5月10日的包销协议，吾等曾就本公司发行及出售本金总额为650,000,000美元的2027年到期的4.650%优先债券(“2027年债券”)、本金总额600,000,000美元的2032年到期的5.050%优先债券(“2032年债券”)及本金总额为450,000,000美元的2052年到期的5.650%优先债券(“2052年债券”，连同2027年债券及2032年债券，“债券”)向Albemarle Corporation(“本公司”)提供法律顾问服务。本公司与美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司作为其中点名的几家承销商的代表签署了2022年(“承销协议”)。根据经修订的一九三三年证券法(“证券法”)及据此颁布的规则及规例，本公司已编制并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交(I)于2019年11月6日生效的S-3表格注册说明书(注册号第333-234547号)(“注册说明书”)、(Ii)日期为2022年10日的初步招股章程补充文件(“初步招股章程补充文件”)及(Iii)日期为2022年10日的招股章程最后补充文件(“最终招股章程补充文件”)。

阁下已就以下与发行债券有关的事宜征询我们的意见。为提供上述意见，吾等已审阅(I)注册说明书、(Ii)注册说明书所载日期为2019年11月6日的基本招股说明书，以及(Iii)承销协议，(Iv)本公司与美国银行信托公司(National Association)作为纽约梅隆银行信托公司(前纽约梅隆银行)继任受托人而于2005年1月20日订立的契约(经修订及补充)，以及(V)2027年、2032年和2052年纸币的形式。我们已经对法律进行了我们认为适当的调查。我们审查并依赖了公职人员证书以及我们认为必要或适当的其他文件和文书，以表达我们的意见。

就本意见书而言，我们作出了此类意见书中惯用的假设，包括假设提交给我们的每份文件都是准确的。

并且完整，每份该等文件为正本，每份该等文件为副本，均符合真确正本，以及每份该等文件上的所有签署均为真实。我们进一步承担了自然人的法律行为能力。此外，就本意见书而言，吾等假设：(I)本公司是根据其组织的司法管辖区法律妥为组织及有效存在的实体；(Ii)本公司有权及授权(公司或其他机构)签立、交付及履行承销协议、契约及债券，并已正式授权、签立及交付承销协议、契约及债券；(Iii)本公司签署、交付及履行承销协议、契约及债券不会亦不会违反本公司经修订及重新修订的公司章程细则(经修订至今)，或公司的其他组织文件。我们没有核实任何前述假设。

以下我们的观点仅限于纽约州的法律。我们注意到，公司弗吉尼亚州特别律师Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP就弗吉尼亚州法律的某些事项提出了其意见，日期为本协议日期，并作为本公司提交的日期为8-K表的当前报告的证据。

根据上述规定及在上述规定的规限下，吾等认为，当按照承销协议妥为认证并根据包销协议交付承销商时，根据包销协议的条款及根据承销协议的其他规定，该等票据将构成本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

上述意见受下列因素的影响和限制：(1)破产、破产、欺诈性转让、重组、接管、暂缓执行或其他与债权人或有担保当事人的权利和救济有关或受其影响的类似法律的影响；(2)衡平法一般原则的适用(不论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑)，包括但不限于可能无法获得具体履行、强制令救济或其他衡平法救济；以及(3)实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念。

对于《契约》或《附注》中旨在：(A)放弃衡平法权利、补救或抗辩；(B)授权一方当事人自行酌情行事或规定一方当事人的决定是决定性的；(C)要求只能以书面形式作出通知、放弃、修正、修改或补充；(D)放弃法定或衡平法权利或适用法律的效力；(E)放弃或修改任何当事人的勤勉义务；(F)施加违约金；(G)免除任何当事人的后果

(H)给予赔偿或分摊权；(I)设定抵销权或代位权；(J)在发生违约时增加利率、利息、滞纳金或任何额外义务或负担；(K)限制或排除任何一方对相应、特殊、惩罚性或间接损害赔偿的责任；(L)允许宣布违约；(M)放弃由陪审团审判的权利；(N)指定解决任何诉因或争议的管辖权、法院或地点或送达程序的方法；。(O)要求强制执行其中的一项或多项规定，尽管其中的一项或多项其他规定可能无法执行；。(P)规定列举的补救办法不是排他性的，或一方当事人有权寻求多种补救办法，而不考虑所选择的其他补救办法，或所有补救办法都是累积的；。(Q)建立解释的证据标准；(R)允许在某些情况下，无需通知或不提供机会来纠正不履行义务的情况下行使权利；。(S)约束并非当事人的人；或。(T)授予授权书或委托书。

吾等特此同意向美国证券交易委员会提交本意见书，作为本公司日期为2022年5月13日的8-K表格的附件5.1，并通过在注册说明书中引用将其注册为公司。我们还同意在《初步招股说明书补编》和《最终招股说明书补编》中“法律事项”项下提及我公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或其下的规则和法规所要求的同意的类别。

非常真诚地属于你，

/S/K&L Gates LLP