$1,700,000,000

Albemarle公司

$650,000,000 4.650% Senior Notes due 2027

$600,000,000 5.050% Senior Notes due 2032

$450,000,000 5.650% Senior Notes due 2052

承销协议

May 10, 2022

美国银行证券公司

摩根大通证券有限责任公司

瑞穗证券美国有限责任公司
作为世界银行的代表
列出了几家承销商
在本条例附表1中

C/o美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

女士们、先生们：

Albemarle Corporation，一家弗吉尼亚州的公司(“该公司”)，建议发行并出售给本合同附表1所列的几家承销商(“承销商”)，该承销商是您的代表(“代表”)，其2027年到期的4.650%优先债券的本金金额为6.5亿美元(“2027年债券”)，2032年到期的5.050%优先债券的本金金额为6亿美元(“2032年债券”)，以及2052年到期的5.650%优先债券的本金金额为4.5亿美元(“2052年债券”，连同2027年债券和2032年债券，称为“证券”)。本证券将根据本公司与美国银行信托公司(National Association)作为纽约梅隆银行公司(前纽约银行)的继任受托人(受托人(“受托人”))、日期为2005年1月20日的契约(下称“契约”)发行，该契约经不时修订和补充。证券的某些条款将根据高级人员证书的条款建立。

本公司现确认其与多家承销商就买卖证券(“发售”)达成的协议如下：

1.注册声明。本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的委员会规则及规例(统称为“证券法”，包括委员会根据交易所法令(定义见下文)、“规则及规例”)向证券交易委员会(“委员会”)拟备及提交一份S-3表格注册说明书(第333-234547号文件)，包括与本公司不时发出的某些证券(包括证券)有关的招股说明书。在生效时修改的该登记声明，包括根据证券法第430A、430B或430C规则在其生效时被视为登记声明一部分的信息(“规则430信息”)，在此称为“登记声明”，如果对其的任何后生效的修订在截止日期之前生效，则“登记声明”也指经如此修订的登记声明；本文所使用的“初步招股章程”一词，指生效前根据证券法第424(A)条向证监会提交的任何招股章程，以及在生效时列入注册说明书而略去第430条资料的招股章程，而“招股章程”一词则指首次使用(或根据证券法第173条应买方要求提供)与证券销售确认书有关的招股章程。本承保协议(“协议”)中对注册声明的任何提及, 任何初步招股章程或招股章程应被视为参考并包括根据《证券法》表格S-3第12项于注册说明书的生效日期或该等初步招股说明书或招股章程(视属何情况而定)的生效日期以引用方式纳入其中的文件，而任何关于注册说明书、任何初步招股说明书或招股章程的“修订”、“修订”或“补充”的提法，应视为参考并包括根据1934年《证券交易法》(经修订)及其下的证监会规则及规例在该日期后提交的任何文件(统称为，《交易法》)，其被认为通过引用被并入其中。本文中使用但未定义的大写术语应具有注册说明书和招股说明书中赋予该等术语的含义。

下午3：30或之前(纽约时间)在证券首次出售之日(“出售时间”)，本公司已准备了以下资料(统称为“出售时间”)：日期为2019年11月6日的初步招股说明书，涉及本公司将根据注册说明书不时发行的某些证券，包括债务证券；一份日期为2022年5月10日的初步招股说明书副刊，与证券有关，以及作为销售信息的一部分，列于本合同附件A的每份“自由编写的招股说明书”(根据证券法第405条的定义)。

本协议、契约和证券在本协议中统称为“交易文件”。

2.承销商购买证券。本公司同意按本协议的规定向数名承销商发行及出售证券，而各承销商根据本协议所载的申述、保证及协议，并在符合本协议所载的条件下，同意分别而非共同地向本公司购买本协议附表1相对该承销商名称所载的证券本金金额，价格相等于本金的99.308(如属2027年债券)、本金的99.058(如属2032年债券)及本金的98.748(如属2052年债券)。在每一种情况下，另加2022年5月13日至截止日期(定义如下)的应计利息。本公司将没有义务交付任何证券，除非按照本协议的规定支付了购买的所有证券。

(A)本公司理解，承销商有意在本协议生效后尽快公开发售证券，并按招股章程所载条款进行初步发售。本公司承认并同意，承销商可向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售证券，而任何此类关联公司可以向或通过任何承销商提供和出售其购买的证券。

(B)支付及交付证券须于2022年5月13日纽约市时间上午10时，或代表与本公司可能以书面协定的其他日期相同或之前的其他时间或地点，于纽约第八大道825号，纽约，10019，Cravath，Swine&Moore LLP的办事处支付及交付。这种付款和交付的时间和日期在本文中被称为“截止日期”。

(C)以电汇方式将代表该证券的全球票据(统称为“全球票据”)交付至本公司指定的代表人户口，并将代表该证券的全球票据(统称“全球票据”)交付予存托信托公司的代名人，连同与出售本公司正式支付的证券有关的任何应付转让税，以支付购买证券的即时可用资金。全球票据将在截止日期前的一个工作日不迟于纽约市时间下午1点供代表查阅。

(D)本公司确认并同意，代表及其他承销商仅以本公司与发售有关的公平合约交易对手(包括厘定发售条款)的身分行事，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问、受信人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。本公司应就该等事宜咨询其本身的顾问，并负责对拟进行的交易进行独立的调查及评估，任何代表或其他承销商均不对本公司负任何责任或责任。公司代表和其他承销商的任何审查、交易

本协议或与该等交易有关的其他事项将纯粹为承销商的利益而进行，而非代表本公司进行。

3.公司的陈述和保证。本公司向每一保险人陈述并保证，并同意：

(A)初步招股章程。证监会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，每份初步招股说明书在提交时在所有重要方面都符合证券法，并且没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述的或为了作出陈述而必须陈述的重要事实，鉴于陈述是在何种情况下作出的，没有误导性；但本公司对承销商通过本公司的代表以书面形式向本公司提供的任何与承销商有关的信息所作的陈述或遗漏不作任何陈述或担保，以供在任何初步招股说明书中明确使用，不言而喻并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本章程第7(B)节所述的信息。

(B)销售时间资料。销售时的销售信息在销售时不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况不具误导性；但本公司对承销商通过本公司的代表以书面形式向本公司提供的任何与承销商有关的信息所作的陈述或遗漏不作任何陈述或担保，该等信息明确地用于该销售信息，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7(B)节所述的信息。于销售资料公布时并无遗漏招股章程所载或以参考方式纳入的重大事实陈述，亦无遗漏须于招股章程以参考方式纳入或纳入的销售时资料所载或参考纳入的重大事实陈述。

(C)发行者自由写作招股说明书。本公司(包括其各自的代理人和代表，以承销商的身份除外)并未准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买证券要约的任何“书面通信”(由公司或其代理和代表进行的每项此类通信(以下第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的通信除外)。(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或证券法第134条规定不构成招股章程的任何文件，(Ii)任何初步招股说明书，(Iii)招股说明书，(Iv)本协议附件A所列构成销售信息部分的文件，及(V)任何电子路演或其他书面通讯，在每种情况下均经代表事先书面批准。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)按照证券法(在其中要求的范围内)提交，并且与注册声明或销售时间信息中包含的信息不冲突，当与首次使用此类发行者自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书一起使用时，没有、也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述材料

为使其内的陈述不具误导性，本公司并不根据该等承销商透过其代表以书面向本公司提供有关任何承销商的书面资料而作出任何陈述或遗漏或遗漏，且该等资料须明确地用于任何发行人自由写作招股章程内，但有一项理解及同意，即任何承销商所提供的该等资料仅包括本章程第7(B)节所述的资料。

(D)注册说明书及招股章程。注册表是证券法第405条所界定的“自动搁置注册表”，已在不早于注册日的三年前提交给证监会；本公司尚未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条的规定反对使用该注册表或对其进行任何生效后修订的通知。根据证监会的函件，证监会没有发出暂停《注册声明》效力的命令，也没有为此目的或根据证券法第8A条针对本公司或与发售有关的诉讼而发起或威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明及任何该等修订在所有重要方面均符合经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》，以及监察委员会在其下的规则和规例(统称为《信托契约法》)，并且不包含也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而规定须陈述或必需陈述的重大事实；自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起，以及截止日期止，招股说明书将在所有重要方面遵守证券法，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重大事实，因为这些陈述是在何种情况下作出的, (I)登记声明中构成受托人根据信托契约法作出的资格及资格声明(表格T-1)的部分，或(Ii)该承销商透过其代表以书面向本公司提供有关任何承销商的任何陈述或遗漏，以供在登记声明及招股章程及其任何修订或补充中使用，则本公司并不就该等陈述或遗漏作出任何陈述或担保，而任何承销商提供的该等资料仅包括本细则第7(B)节所述的资料。

(E)成立为法团的文件。以引用方式并入《注册说明书》、《招股说明书》和《销售时间信息》的文件，在生效或提交给证监会时(视属何情况而定)，在所有重要方面均符合《证券法》、《交易法》和《规则和条例》的要求，并且这些文件中没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；而在注册说明书、招股章程或销售时间资料中以参考方式提交及纳入的任何其他文件，于该等文件生效或提交予证监会(视属何情况而定)时，将在各重大方面符合证券法、交易法或规则及规例(视何者适用而定)的规定，且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需陈述或作出该陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)而不会误导。

(F)编制公司财务报表。本公司的财务报表，包括登记报表、销售时间资料及招股章程(“本公司财务报表”)所载或以参考方式纳入的相关附注及配套附表(“本公司财务报表”)，公平地呈报本公司及其综合附属公司于指定期间于所示日期的财务状况、现金流量及经营业绩；除登记报表、销售时间资料及招股说明书另有陈述外，本公司财务报表的编制符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)；而注册说明书、销售时间资料及招股章程所包括或以参考方式并入的支持附表，亦按照公认会计原则公平地呈列于其中所须述明的资料。本公司财务报表乃根据证券法、交易法及规则及条例的适用要求编制。除以参考方式列入或并入其中的其他资料外，并无其他历史或备考财务报表或佐证附表须包括在注册说明书、销售时间资料或招股章程内。登记说明书、销售时间资料及招股说明书所载或以参考方式纳入本公司的其他财务及统计资料及数据，公平地列载于其中或以参考方式纳入本公司其他财务及统计资料及数据，其编制基础与本公司以参考方式纳入或纳入于登记说明书内的财务报表一致。, 销售时间信息和招股说明书以及招股说明书所列各实体的账簿和记录。

(G)保留。

(H)可扩展的商业报告语言。注册说明书、销售时间资料及招股说明书以可扩展商业报告语言包含或纳入的本公司互动数据，在所有重要方面均公平地反映所需资料，并已根据适用于该等资料的证监会规则及指引编制。

(I)独立会计师。普华永道会计师事务所，其报告以参考方式出现于注册说明书、销售时间资料及招股章程内或以参考方式纳入注册说明书、销售时间资料及招股章程内，并已核证以参考方式收录或纳入注册说明书、销售时间资料及招股章程内的本公司及其附属公司(定义见下文)的财务报表及支持附表及资料，根据上市公司会计监督委员会(美国)(“上市公司会计监督委员会”)、证券法、交易所法令及规则及规例的规定，就本公司而言为独立注册会计师事务所。

(J)无重大不利变化。(I)本公司并无就其股本或就其股本作出任何股息或其他任何形式的分派，(I)本公司并无就其股本宣布、支付或作出任何股息或其他分派，(Ii)本公司并无就其股本宣布、支付或作出任何股息或其他分派，但于注册说明书、出售时间资料或招股章程中披露的除外(但不包括第6(B)节所载条件下对出售时间资料或招股章程所作的任何修订或补充)，(Iii)本公司或其任何附属公司并无订立任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议，或产生对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何直接或或有责任或责任，(Iv)本公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但在每种情况下，注册声明、销售资料及招股说明书另有披露者除外；及(V)并无重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，不论是否由正常业务过程中的交易引起, 在发售、注册声明、销售资料时间或招股章程中，或本公司是否有能力履行其在交易文件项下的责任及完成拟进行的交易(第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条所述的任何事项，均为“重大不利影响”)，或对发售、注册声明、销售资料或招股章程有所影响。自本公司最近一份资产负债表于注册说明书、销售时间资料或招股章程以参考方式列载以来，本公司或其任何附属公司概无产生或承担任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的负债或责任，但于注册说明书、销售时间资料及招股章程所披露的负债、义务及交易除外。

(K)大写。本公司拥有注册说明书、销售时间资料及招股说明书中“资本化”标题所载的法定资本化。本公司所有已发行及已发行股本股份均已缴足股款且无须评估，并已按照所有适用的州及联邦证券法妥为及有效地授权及发行，且不违反或不受任何优先购买权或类似权利的规限，而任何人在发行或出售任何证券时，有权或将有权向本公司或任何附属公司收购本公司或任何附属公司的本公司或任何附属公司的任何普通股或其他股本证券，或任何可转换为或可行使或可交换为本公司普通股或任何其他该等证券的证券(任何“有关证券”)。但在注册声明生效前可能已完全满足或放弃的权利除外。除于注册声明、销售时间资料及招股章程所披露者外，本公司或任何附属公司概无未行使认股权证、购股权或认购或购买任何相关证券的任何优先认购权或其他权利，或发行或出售任何相关证券的任何合约或承诺。

(L)附属公司。本协议附表2所列附属公司为证券法第405条所指的本公司唯一的“附属公司”(“附属公司”及“附属公司”)。除附属公司及于本章程附表3另有列载或于注册说明书、销售时间资料及招股章程所披露者外，本公司于任何公司、合伙企业、合营企业或其他业务实体中并无持有任何公司、合伙企业、合营企业或其他业务实体的所有权或其他权益，不论名义上或实益、直接或间接。

(M)材料子公司。除本协议附表4所列附属公司(“重大附属公司”)外，本公司并无重要附属公司。重要子公司是指对本公司的业务和运营具有重大意义的所有子公司。各主要附属公司的所有已发行股本或其他所有权权益已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款，且在本组织的司法管辖区适用的范围内无须缴税，且(除在出售资料或招股章程时另有陈述外)由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、押记、按揭、质押、担保权益、申索、股权、信托或其他任何形式的产权负担、优惠安排、缺陷或限制(任何“留置权”)。本公司及其主要附属公司均已正式成立，并有效地以公司、合伙或有限责任公司的形式存在，并在其组织管辖范围内的法律下具有良好的信誉(在组织司法管辖区适用的范围内)。本公司及其主要附属公司均具备经营业务的正式资格，并在每个司法管辖区(在相关司法管辖区适用的范围内)具有良好的外国法团、合伙或有限责任公司的地位，而其物业(拥有、租赁或特许经营)的性质或位置或其业务的性质或行为令该等资格成为必需，但如在该等司法管辖区未能具备上述资格或良好声誉(个别及整体而言)不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

(N)综合合营企业。约旦溴有限公司和马尔布勒锂运营有限公司各一家。合营公司(统称为“综合合营公司”)已正式成立，作为公司或有限公司有效地存在，并且在其组织管辖范围内的法律下具有良好的信誉(在组织管辖范围内适用)。各综合合营企业均具备经营业务的正式资格，并在每个司法管辖区(在相关司法管辖区适用的范围内)作为外国法团或有限公司具有良好声誉，而其物业(拥有、租赁或特许经营)的性质或位置或其业务的性质或行为令该等资格成为必需，但如在该等司法管辖区未能具备上述资格或良好声誉(个别及整体而言)不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

(O)保留。

(P)同意。本公司、各附属公司及综合合营公司均拥有所有必需的权力及授权，以及所有司法、监管及其他法律或政府机关及团体及所有第三方(统称为“协议”)与所有司法、监管及其他法律或政府机关及团体及所有第三方(统称“协议”)达成的所有必需的同意、批准、授权、命令、注册、资格、许可证、备案及许可，以拥有、租赁及经营其物业及经营其业务，一如登记声明、销售资料及招股章程所披露，而每项同意均属有效及具有全面效力及作用。除非未能有效及全面生效并不会(个别或整体)造成重大不利影响，且本公司、任何附属公司或任何综合合营企业概无收到任何调查或法律程序的通知，而该等调查或法律程序可合理预期会导致撤销或对任何该等同意施加限制，而该等同意(个别或整体而言)可能会产生重大不利影响。任何同意书都不包含在注册说明书、销售时间信息和招股说明书中没有充分披露的重大负担限制。

(Q)公司的权力。本公司完全有权、有权及有权签署及交付交易文件，履行其于本协议及本协议项下的责任，以及完成交易文件、注册声明、销售时间资料及招股章程所预期的交易。

(R)授权。交易文件及本协议、注册说明书、销售时间资料及招股说明书所拟进行的交易已获本公司正式及有效授权。本协议已由本公司妥为及有效地签署及交付，并构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或类似一般影响债权人权利的法律所限制，且除非可执行性受一般衡平法原则的规限(不论该可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。

(S)义齿。该契约已根据信托契约法正式具备资格，并由缔约各方按照其条款妥为签立及交付，并构成本公司的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，惟可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似影响债权人权利的法律所限制，且除非可执行性须受一般衡平法原则规限(不论该可执行性是否在衡平法或法律上被考虑)。

(T)证券。证券经按契约规定妥为签立、认证、发行及交付，并按本契约规定予以支付后，将正式及有效地发行及未偿还，并将构成本公司有效及具法律约束力的义务，可根据其条款向本公司强制执行，惟可执行性可能受适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律所限制，而该等法律一般会影响债权人的权利，且除非可执行性须受一般衡平法原则的规限(不论该等可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)，并将有权享有本公司的利益。

(U)交易单据的描述。该契约及证券将在所有重大方面符合销售资料及招股章程所载有关该等契约及证券的各自声明，并将大致采用作为注册声明的证物而提交或以参考方式纳入(视属何情况而定)的相应表格。

(V)不违反某些规定。本协议、登记声明、销售时间资料及招股章程所预期的交易文件的签署、交付及履行，以及交易的完成，不会亦不会(I)与任何条款及条文有所抵触、要求同意或导致违反任何条款及条文，或构成根据任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议、文书而产生或施加的任何留置权、押记或产权负担，或构成根据任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议、文书而产生或施加的任何留置权、押记或产权负担。(Ii)违反或抵触本公司或任何附属公司或其各自的财产、业务或资产的特许经营权、许可证或许可证；(Ii)违反或抵触本公司或任何重要附属公司的任何证书或公司章程、章程、成立证书、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件的任何规定；或(Iii)在任何重大方面违反或违反任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的任何法律、规则、法规、条例、指令、判决、法令或命令，适用于本公司或任何主要附属公司，但上文第(I)款的情况除外，该等条款不会(个别或整体)产生重大不利影响。

(W)没有必要的异议。本公司签署、交付和履行交易文件，或完成本协议、注册声明、销售时间信息和招股说明书所规定的其他交易，包括发行、销售和交付本协议项下将发行、出售和交付的证券，不需要获得任何司法、监管或其他法律或政府机构或外国或国内任何第三方的同意，但已生效的根据证券法进行的证券注册、已经完成的根据信托公司法对企业进行的资格认证除外。以及根据州证券或蓝天法律或金融行业监管局(“FINRA”)的章程和规则可能要求的与承销商购买和分销证券有关的协议。

(X)没有实质性行动或法律诉讼。除《注册说明书》、《销售时间信息》和《招股说明书》中披露的情况外(就第6(B)节所述条件而言，不包括对《销售时间信息》或《招股说明书》的任何修订或补充)，没有任何司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序或其他国内或国外诉讼或仲裁待决，而本公司或任何附属公司是其中一方，或本公司或任何附属公司的任何财产、业务或资产是标的，如果个别或整体确定对公司或任何附属公司不利，将产生重大不利影响或将阻止证券的发行或销售；据本公司所知，并无任何该等诉讼、诉讼或仲裁受到威胁或考虑；而针对本公司或任何附属公司或涉及本公司或任何附属公司的所有该等诉讼、诉讼及仲裁的抗辩亦不会产生重大不利影响。

(Y)统计和市场数据。注册说明书、销售时间资料及招股章程所载或以参考方式并入的统计、行业及市场相关数据，均以本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源为依据或源自，且该等数据与其来源一致。

(Z)公司普通股。本公司须遵守《交易所法案》第13或15(D)节的报告要求，并向委员会提交有关埃德加的报告。本公司的普通股是根据交易所法令第12(B)条登记的，本公司并未采取任何旨在或可能会终止本公司普通股根据交易所法令登记的行动，本公司亦未收到任何监察委员会正考虑终止该等登记或上市的通知。

(Aa)披露控制和程序。公司拥有一个有效的“披露控制和程序”系统(如交易法第13a-15(E)条所定义)，该系统的设计符合交易法的要求，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息积累并在适当情况下传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。该公司拥有

根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(Bb)公司的会计系统。本公司及其附属公司设有“财务报告内部控制”制度(定义见“交易所法”第13a-15(F)条)，符合交易所法案的要求，并由其主要行政人员和主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以根据公认的会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制，以确保(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(2)必要时记录交易，以便能够按照公认的会计原则编制财务报表，并保持资产问责；(3)只有根据管理层的一般或特别授权，才允许查阅资产；(4)每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；及(V)注册说明书、招股章程及销售时间资料所载或以引用方式并入本公司的可扩展商业报告语言的互动数据，在所有重要方面公平地呈现所需的资料，并根据适用于该等资料的证监会规则及指引编制。除注册说明书、出售时间资料及招股说明书所披露外，本公司的内部控制并无重大弱点。

(Cc)不稳定或操纵价格。本公司或其任何联属公司(根据证券法第144条的定义)并无直接或间接采取任何行动，构成或旨在导致或导致，或可合理预期构成、导致或导致任何证券的价格稳定或操纵，以促进证券的出售或再出售。

(Dd)没有注册权。除于注册声明、销售时间资料及招股章程所披露者外，任何人士均无权要求登记任何证券，作为拟发售及出售证券的一部分或因此而注册或以其他方式与其有关连，而所披露的任何该等权利已获本公司全面遵守或其持有人实际上已放弃，而任何该等豁免仍具十足效力及作用。

(Ee)表格S-3。根据证券法使用S-3表格登记发行的条件已经满足，该表格的一般说明中规定了这些条件。

(Ff)投资公司法。本公司及各主要附属公司现时及在任何时候，直至完成本协议所拟进行的交易、登记声明、销售资料及招股章程，并在适用发售所得款项净额后，将不会受1940年投资公司法(经修订)注册为“投资公司”的规限，亦不会亦不会是该法案所指的“投资公司”所“控制”的实体。

(Gg)没有未披露的合同。并无任何合约或其他文件(包括任何投票协议)须于注册声明、销售时间资料及招股章程中予以描述，或根据证券法、交易法或规则及规例作为证物提交于注册声明内，而该等合约或文件并未如此描述或存档。

(Hh)萨班斯-奥克斯利法案。一方面，本公司或本公司的任何联营公司与董事、本公司的任何高级管理人员、股东、客户或供应商或本公司的任何联营公司之间或之间并无直接或间接的关系，而另一方面，证券法、交易法或在注册说明书、销售时间资料或招股章程中未予如此描述及描述的规则及规例所规定的关系。除于注册说明书、销售时间资料及招股章程所披露者外，本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其任何家族成员的利益而提供的债务担保。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。

(2)无付款要求；赔偿。除《登记声明》、《销售时间资料》及《招股说明书》所披露者外，本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解会导致对本公司或任何承销商就本协议、《登记声明》、《出售资料》及《招股章程》所拟进行的交易，或据本公司所知，与本公司或其任何高级人员、董事、股东、合伙人、雇员、可能影响保险人赔偿的子公司或联属公司，这将由FINRA决定。

(Jj)物业业权。本公司及各主要附属公司拥有或租赁目前经营及拟按注册说明书、销售时间资料及招股章程所述经营其各自业务所需的所有物业。本公司及主要附属公司对所有不动产均有良好及可出售的业权，而对其拥有的所有个人财产均有良好及可出售的业权，在每种情况下均免费及

除登记声明、销售资料及招股章程所述者外，并无任何留置权，或对本公司及材料附属公司使用或拟使用该等财产并无重大影响(个别或整体而言)，且本公司及材料附属公司根据有效、存续及可强制执行租约持有的任何不动产及楼宇均由本公司及材料附属公司持有，但对本公司及材料附属公司使用及建议使用该等财产及建筑物并无重大影响及不会干扰者除外。本公司或任何附属公司概无接获任何与本公司或任何附属公司对任何不动产或非土地财产的拥有权相反的申索的通知，或任何针对本公司或任何附属公司所拥有或根据租约或分租而持有的任何不动产的申索的通知，而该等申索会(个别或合共)导致重大不利影响。

(K)知识产权。本公司及其各附属公司(I)拥有或拥有充分的权利使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、配方、客户名单、专有技术和其他知识产权(包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序、“知识产权”)，这些都是开展各自业务所必需的，如注册声明、销售信息和招股说明书所述，但不拥有或不拥有这种权利不会(单独或整体地)造成实质性不利影响的除外；以及(Ii)没有理由相信其各自业务的行为与或将与他人的任何此类权利发生冲突，也没有收到任何关于与他人的任何此类权利相冲突的索赔的通知，但不会导致实质性不利影响的任何此类冲突，无论是个别的还是总体的，都不在此限。本公司已采取商业上合理的步骤，对由本公司或任何未获专利的附属公司开发并属于本公司或任何附属公司的所有重大技术资料保密。据本公司所知，并无第三方侵犯任何该等知识产权；据本公司所知，并无其他人挑战本公司或任何附属公司对任何该等知识产权的权利的待决或受威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索偿，而本公司亦不知悉任何可构成任何该等索偿的合理基础的事实；亦不存在任何待决或据本公司所知的受威胁的诉讼、诉讼, 关于公司或任何附属公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权的诉讼或索赔，且公司不知道任何其他事实将构成任何此类索赔的合理基础，但不会(单独或整体)导致重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼或索赔除外。

(Ll)保险。本公司按本公司合理地认为足以应付本公司及其附属公司各自业务及其各自财产价值的金额及承保风险而维持保险，与从事类似行业类似业务的公司的惯例一样，所有保险均已全面生效，但如未能维持该等保险并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。本公司或任何附属公司并无根据任何该等保单或文书提出重大索偿，以致任何保险公司拒绝承担责任、表明其有意拒绝承担责任或根据保留权利条款进行抗辩。本公司并无理由相信，当该承保范围届满时，本公司将不能续期其现有保险，或将不能以合理预期不会产生重大不利影响的成本获得足以应付其业务进行及其物业价值的重置保险。

(Mm)税法遵从性。除《注册说明书》、《销售时间信息》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司及其各子公司已准确编制并及时提交其要求提交的所有重大联邦、州、外国和其他纳税申报单，并已支付或拨备支付所有重大税项、评估、政府或其他类似费用，包括所有销售税和使用税，以及公司或任何子公司有义务从欠员工、债权人和第三方的金额中扣缴的所有税款。关于该等报税表所涵盖的期间(不论该等款额是否在任何报税表上显示为到期)，但在所有情况下，任何该等税项、评税、政府或其他类似收费除外，而该等税项、评税、政府或其他类似收费是真诚地提出抗辩的。本公司或任何附属公司均未收到经修订的1986年《国内税法》第6212条所述的欠缺通知(“守则”一词，此处所用的术语包括法规及其下已公布的解释)，或与本公司或任何附属公司的联邦、州、地方或外国税项的任何重大调整有关的类似后果的通知，而据本公司所知，并无发出该等通知的威胁。本公司及附属公司账簿及记录上有关任何课税期间的应计项目及储备，并未最终厘定，足以应付任何该等期间的任何评税及相关负债，而自2020年12月31日以来，本公司及附属公司并无在其正常业务过程中以外的任何重大税项负债。无论是由任何联邦、州、外国或其他税务机关施加的，资产都不存在未偿还的税收留置权。, 本公司或任何附属公司的财产或业务，但不包括(个别或合计)不会造成重大不利影响的税务留置权。

(NN)没有劳工骚乱。本公司或任何附属公司的员工并不存在或即将发生任何劳资纠纷，而据本公司所知，本公司并不知悉其任何或任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的员工发生任何现有或即将发生的劳资纠纷，在任何一种情况下(个别或合计)，均可合理地预期会产生重大不利影响。

(O)ERISA合规性。本公司及其附属公司及由本公司或其附属公司或其各自的ERISA联属公司(定义见下文)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见1974年雇员退休收入保障法(经修订)第3(3)节及根据该法令颁布及公布的解释(“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA。“ERISA联属公司”就本公司或其任何附属公司而言，是指本公司或该附属公司(视情况而定)为其成员的守则第414节所述任何组织团体的任何成员。本公司或其附属公司或彼等各自的ERISA联营公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”，并无发生或预期将会发生的“须报告事件”(按ERISA第4043节的涵义)或“禁止交易”(由守则第4975节或ERISA第406节的涵义所指)，而本公司或其附属公司或其各自的ERISA联营公司的任何公司或其各自的ERISA联属公司将合理预期对其负有任何重大责任。关于本公司或其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司建立或维护的任何员工福利计划，没有，也不可能有任何以下情况：(I)未能满足守则第412或430节或ERISA第302节规定的适用最低资金标准，无论是否放弃，或(Ii)确定任何此类员工福利计划处于或预期处于“风险”状态, 《守则》第430节或ERISA第303节所指的。本公司或其附属公司或彼等各自的任何ERISA联营公司概无或预期会因(I)ERISA第四章下因终止或退出(包括部分撤回)任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、4975或4980B条而招致任何重大责任。由本公司或其任何附属公司或其各自的任何ERISA联属公司设立或维持的每项“雇员福利计划”，在每种情况下均符合守则第401节的资格，且并无发生任何会导致丧失该资格的事件，不论是采取行动或不采取行动。本公司或其任何附属公司或其各自的ERISA关联公司均不参与或以其他方式合理地预期不会就任何“多雇主计划”(定义见ERISA第4001节)承担任何责任。

(Pp)遵守环境法和根据环境法承担责任。除登记声明、销售时间资料及招股说明书另有披露外，(I)本公司或任何附属公司、其各自的业务或产品，或本公司对其行为或不作为负有责任的任何其他实体，或本公司现时或以前拥有或租赁的任何物业，或任何其他物业，或任何其他物业，并无或从未储存、产生、运输、搬运、处理、处置、排放、排放或以其他方式暴露于任何种类的有害物质(定义见下文)，或涉及本公司或其各自的业务或产品的任何其他实体，或任何其他物业，据本公司所知，(Ii)本公司现时或以前拥有或租赁的任何物业，或任何附属公司或任何其他物业，并无以其他方式存在，以致在任何情况下(I)或(Ii)会构成任何适用法律、规则、法规、命令、判决、法令或许可下有关污染或保护人类健康、自然资源、受威胁或濒危物种或环境(“环境法”)的重大违反或产生任何重大责任。除在注册说明书、销售资料及招股章程中另有披露外，(I)本公司及其附属公司(X)现时及以前一直遵守任何及所有环境法，(Y)已收到并符合所有许可证、执照、证书或其他

(2)本公司或任何附属公司均未同意就任何其他人根据或根据环境法承担的任何责任或义务(包括任何清理或补救行动的任何义务)承担、承担或提供赔偿；(3)本公司并无悬而未决的或据本公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、索偿或不遵守或违反通知，(I)除第(I)至(Iv)项个别或整体不会导致重大不利影响外，并无任何与本公司或其附属公司的环境法有关或有关本公司或其附属公司的环境法的其他成本或责任。在销售时披露与环境法律有关的信息，包括与根据该等法律对本公司或其任何附属公司的任何待决或已知拟进行的任何诉讼有关的信息，以及与遵守该等法律、程序或支出有关的任何资本或其他支出，均符合规定，且自销售时起，与该等法律、程序或支出相关的信息不存在遗漏，这些法律、程序或支出在所有重大方面均符合证券法的规定。就本款而言，“危险物质”是指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品、溴化物和其他阻燃剂及其他溴化化学品、放射性材料和废物、含石棉材料、多氯联苯和霉菌，以及(B)任何其他禁止的污染物、化学品、材料、物质或废物。, 根据或依据环境法而受到限制或管制的。

(QQ)不得非法捐款或支付其他款项。除在公司截至2022年3月31日的季度报告10-Q表格第12-13页“诉讼”标题下和第36页“流动性展望”标题下披露的潜在事项外，本公司或任何子公司，或据本公司所知，公司或任何子公司、公司任何子公司或其任何代理人、关联公司或代表均未(I)将任何资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)作出或作出作为，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以公职身分代表或代表上述任何人的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》(经修订)的任何条款，或实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律项下的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括任何回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他非法或不当付款或利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为。本公司及其子公司已制定、维护和执行, 并将继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

(Rr)不违反现有文书。本公司或任何附属公司(I)并无违反本公司或其任何附属公司的证书或公司章程、附例、组织章程、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件，(Ii)根据任何契约、按揭、信托契据或根据任何契据、按揭、信托契据而失责，且并无发生任何事件会构成根据本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或构成根据该等契约、按揭、信托契据而设定或施加留置权、押记或产权负担，或(Iii)违反任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的任何方面的法律、规则、规例、条例、指示、判决、法令或命令，但第(I)款(本公司及其主要附属公司除外)除外，(Ii)及(Iii)不会(个别或整体)造成重大不良影响的违规或违约行为，但(就第(Ii)条单独而言)在注册说明书、销售资料及招股章程中披露的任何留置权、押记或产权负担除外。

(Ss)表外安排。除于注册说明书、出售时间资料及招股章程所披露外，本公司并无任何证券法下S-K规例所指的表外安排。

(Tt)与洗钱法没有冲突。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的要求、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府或监管机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府或监管机构或在任何法院或政府或监管机构之前采取任何行动、诉讼或诉讼。涉及本公司或任何附属公司的反洗钱法律的权威或机构或任何仲裁员正在待决，或据本公司所知，受到威胁。

(Uu)与制裁法律没有冲突。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，董事或其任何子公司或其任何代理人、附属公司或代表，均不是当前由美国政府实施或执行的任何制裁的个人或实体，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”、联合国安全理事会(“UNSC”)。欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构(统称“制裁”)，本公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区；本公司不会直接或间接使用出售本协议项下证券所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时属制裁的标的，或以任何其他方式

导致任何参与交易的人违反制裁，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份。

(5)前瞻性陈述。在任何注册声明、销售时间信息或招股说明书中，没有任何前瞻性声明(按照证券法第27A条和交易所法案第21E条的含义)以引用的方式包含或纳入，也没有在没有合理基础的情况下作出或重申，也没有出于善意而进行披露。

(WW)已保留。

(XX)网络安全。(A)据本公司所知，本公司及其附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据及数据库(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据及资料，以及由本公司及其附属公司维护、处理或储存的任何第三方数据，以及由第三方代表本公司及其附属公司处理或储存的任何该等数据)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)并无重大保安漏洞或事故、未经授权的取用或披露或其他损害；(B)本公司或其附属公司均未获通知，且彼等均不知悉任何事件或情况会导致彼等的资讯科技系统及数据遭受任何重大保安漏洞或事故、未经授权的存取或披露或其他危害；及(C)本公司及其附属公司已实施商业上合理的行政、技术及有形保障措施，以维持及保护其资讯科技系统及数据的机密性、完整性、可用性及弹性，以符合行业标准及惯例，或按适用的监管标准的要求。本公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(Yy)《证券法》规定的地位。该公司不是“不合格的发行人”，而是一家知名的经验丰富的发行人，在每一种情况下，都符合证券法第405条的定义。

任何由本公司或代表本公司签署并送交承销商代表或代表律师的证书，应视为本公司就本证书所涵盖事项向每位承销商作出的陈述及保证。

4.公司的进一步协议。本公司与每一家承销商约定并同意：

(A)要求提交的文件。本公司将在证券法第424(B)条和第430A、430B或430C条(视情况而定)规定的时间内向证监会提交最终招股说明书，并将根据证券法第433条的要求提交任何发行人自由撰写招股说明书(包括基本上以附件B形式的条款说明书)，本公司将迅速提交根据招股说明书交付期间(定义如下)本公司必须向证监会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明；本公司将于纽约市时间上午10：00前，即本协议日期后的下一个工作日，按代表合理要求的数量，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书的副本(以前未交付的部分)。本公司将在证券法第456(B)(1)(I)条规定的时间内(不执行其中的但书)，无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。

(B)副本的交付。本公司将免费交付(I)至
及(Ii)向每名承销商(A)一份经签署的最初提交的注册说明书及其各项修订副本(在每种情况下均包括所有提交的证物及同意书及以参考方式纳入的文件)及(B)在招股章程交付期间(定义见下文)、招股章程(包括所有修订及补充文件及以引用方式并入的文件)及每份发行人自由写作招股说明书的副本(视乎代表合理要求而定)。在此使用的术语“招股说明书交付期”是指在证券公开发行的第一个日期之后，承销商的律师认为与证券有关的招股说明书在任何承销商或交易商出售证券时被法律要求交付(或根据证券法第172条规定交付)的一段时间。

(C)修订或补充；发行者自由编写招股说明书。在制定、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行者自由写作招股章程之前，以及在提交对注册说明书、销售信息或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前或之后，本公司将向承销商的代表和大律师提供建议的发行者自由写作招股章程、修订或补充文件的副本以供审阅，并且不会制作、编制、使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行者自由写作招股说明书或提交代表合理反对的任何建议的修订或补充文件。

(D)向代表发出通知。本公司将在下列情况下迅速通知代表并确认书面建议：(I)对注册说明书的任何修订已提交或生效；(Ii)销售信息、招股说明书或任何发行者自由编写招股说明书的任何补充材料已提交或分发；(Iii)证监会对注册说明书的任何修订或对招股说明书的任何修订或补充请求，或收到证监会对注册说明书的任何评论或证监会要求提供任何额外信息的任何其他请求；(Iv)证监会发出任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股章程、出售资料或招股章程的任何时间，或为此目的或根据证券法第8A条启动或威胁进行任何法律程序；(V)招股章程交付期间内发生的任何事件或发展，而招股章程、销售时间资料或任何当时经修订或补充的发行者自由写作招股章程会因此而包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏在招股章程、销售时间资料或任何该等发行者自由写作招股章程向买方交付时所存在的情况下，在该招股章程、出售时间资料或任何该等发行者自由写作招股章程向买方交付时所须述明或为作出陈述而必须述明的重要事实, 不具误导性；(Vi)本公司收到证监会根据证券法第401(G)(2)条就使用《登记声明》或其任何生效后修正案发出的任何反对通知；及(Vii)本公司收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区发售和出售的资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼的通知；本公司将尽其合理的最大努力防止发出任何该等命令，暂停注册声明的效力，阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何时间的销售资料或招股章程，或暂停该证券的任何该等资格，如有任何该等命令发出，将尽快取得撤回。

(E)销售时间信息。如果在截止日期之前的任何时间(I)发生或存在任何事件或条件，导致经当时修订或补充的销售时间信息将包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据情况作出不具误导性的陈述，或(Ii)有必要修改或补充销售时间信息以遵守法律，本公司将立即将此通知承销商，并立即准备并在符合上文(C)段的规定下，向委员会提交(在需要的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商提供销售时间信息的必要修订或补充，以使如此修订或补充的销售时间信息陈述根据情况不会产生误导，或使销售时间信息符合法律规定。

(F)持续合规。如果在招股章程交付期间(I)发生或存在任何事件或发展，而当时经修订或补充的招股章程将包括任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必须在招股章程中陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重大事实，则根据招股章程交付给买方时存在的情况，或(Ii)有必要修改或补充招股章程以遵守法律，本公司将立即通知承销商，并立即准备并在符合上文(C)段的规定下，向证监会提交招股章程，并向承销商及代表指定的交易商提交招股章程(或将提交证监会存档并以参考方式并入其中的任何文件)的必要修订或补充，使经如此修订或补充的招股章程(或将提交予证监会并以参考方式并入其中的任何文件)中的陈述，根据招股章程交付予买方时存在的情况，不会误导或使招股章程符合法律规定。

(G)蓝天合规。本公司将根据代表合理要求的有关司法管辖区的证券或蓝天法律，符合发售及出售证券的资格，并将在分销证券所需的期间内继续有效的该等资格；惟本公司不须(I)符合资格成为外国公司或其他实体或在任何该等司法管辖区作为证券交易商，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区缴税(如无其他规定)。

(H)损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人及代表提供一份符合证券法第11(A)节及据此颁布的委员会第158条的规定的损益表，该损益表涵盖的期间至少为12个月，由本公司的第一个财政季度起计，于登记报表的“生效日期”(定义见第158条)之后。

(I)出清市场。自本协议日期起至截止日期后的下一个工作日期间，未经代表事先书面同意，本公司不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置由本公司发行或担保且期限超过一年的任何债务证券。

(J)收益的使用。本公司将按注册说明书、出售时间资料及招股说明书中“出售所得款项的用途”项下所述，运用出售证券所得款项净额。

(K)没有稳定。本公司或本公司的附属公司或联属公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(L)报告。只要证券仍未清偿，本公司将在向证券持有人提供的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本可用时，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或提交的任何报告和财务报表的副本；只要公司将被视为已向代表提供该等报告和财务报表，只要这些报告和财务报表已在委员会的电子数据收集、分析和检索系统中存档。

(M)记录保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(N)货架更新。如紧接在注册声明最初生效日期三周年(“续期截止日期”)之前，任何证券仍未被承销商出售，本公司将于续期截止日期前提交一份与该证券有关的新的自动搁置注册声明(如本公司尚未这样做且有资格这样做)，并以代表满意的形式提交。如果本公司没有资格提交自动搁置登记声明，本公司将在续期截止日期之前(如果尚未这样做)以代表满意的形式提交与证券有关的新搁置登记声明，并将尽其最大努力使该登记声明在续期截止日期后180天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许证券的发行和销售继续如与证券有关的到期注册声明中所设想的那样。此处提及的登记声明应包括该新的自动货架登记声明或该等新的货架登记声明(视情况而定)。

5.保险商的某些协议。各承销商特此声明并同意，其过去和将来都不会使用、授权使用、参考或参与计划使用任何“自由写作招股说明书”，如证券法第405条(该术语包括使用本公司向证监会提供并未通过引用并入注册说明书和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但(I)未包括(包括通过引用并入)初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中未包括(包括通过引用并入)的不包含“发行人信息”(如证券法下第433(H)(2)条所界定)的自由撰写招股说明书除外，(Ii)附件A所列或根据上文第3(C)节或第4(C)节编制的任何发行人自由写作招股章程(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商拟备并经本公司事先书面批准的任何自由写作招股章程。尽管有上述规定，承销商仍可在未经本公司同意的情况下使用本协议附件B形式的条款说明书。

6.保险人的义务条件。每名承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司履行其在本协议下的契约和其他义务，并受下列附加条件的约束：

(A)登记合规；没有停止令。根据规则401(G)(2)或证券法第8A条，暂停注册说明书效力的命令不得生效，为此目的而根据证券法第8A条提起的法律程序不得在证监会面前待决或受到证监会的威胁；招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书应已根据证券法及时向证监会提交(就发行人自由写作招股说明书而言，以证券法第433条所要求的范围为限)并按照证券法第4(A)节的规定；以及证监会要求提供额外信息的所有请求均应得到遵守，令代表们合理满意。

(B)申述及保证。本协议所载本公司的陈述及保证，于本协议日期、出售时及截止日期均属真实及正确；而本公司及其高级人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期及截止日期均属真实及正确。

(C)不得降级。在(A)销售时间和(B)本协议的签署和交付(以较早者为准)之后，(I)本公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级不得发生降级，该术语在交易法第3(A)(62)节中定义，并且(Ii)该组织不得公开宣布其受到监督或审查，或改变其对以下方面的展望：对本公司或其任何附属公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级(有关可能上调评级的正面影响的公告除外)。

(D)无重大不利变化。本协议第3(J)节第一句所描述的事件或条件将不会发生或不会存在，该事件或条件未在销售资料(不包括对其作出的任何修订或补充)及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)中描述，而根据代表的判断，该等事件或条件的影响使按本协议所预期的条款及方式在截止日期按本协议、销售资料及招股章程的条款及方式继续发售、出售或交付证券并不切实可行或不可取。

(E)高级船员证书。代表应在截止日期当日并在截止日期从公司收到一名对公司财务事项有具体了解并令代表满意的公司高管的证书：(I)确认该高管已审查注册说明书、销售时间信息和招股说明书，并就该高管所知，本合同第3(B)和3(D)节所载的陈述和担保是真实和正确的，(Ii)确认本协议中本公司的其他陈述和保证真实无误，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或之前履行或满足的所有条件，以及(Iii)达到上文(A)、(C)和(D)段所述的效果。

(F)慰问信。(I)在本协议签订之日和截止日期，普华永道有限责任公司应应公司要求，以合理地令代表满意的形式和内容，向代表提供日期为各自交付日期的致承销商的信函，其中包含通常包含在会计师致承销商的《安慰信》中的陈述和信息，内容涉及注册说明书、销售时间信息和招股说明书中通过引用包含或合并的公司财务报表和某些财务信息；但在截止日投递的信件，其截止日期不得超过截止日前三个工作日。

(Ii)在本协议日期和截止日期，SRK Consulting(U.S.)，Inc.、RPS Energy Canada Ltd.和Respec Consulting Inc.应应本公司的要求，以代表合理满意的形式和实质，就注册说明书、销售时间信息和招股说明书中包含或并入的公司储备信息，向代表提交信函，注明各自交付日期，并以承销商为收件人。

(G)公司的意见和10b-5律师声明。公司法律顾问K&L Gates LLP应应公司的要求，向代表提交他们对公司的书面意见和10B-5声明，声明日期为截止日期，并以代表合理满意的形式和实质发送给承销商。

(H)公司的意见。公司执行副总裁、首席行政官兼总法律顾问Karen Narwold应应公司要求，以代表合理满意的形式和实质，向代表提交其在截止日期向保险人提交的书面意见。

(I)公司的维吉尼亚大律师的意见。公司的弗吉尼亚州律师Troutman Pepper LLP应应公司的要求，以代表合理满意的形式和实质向代表提供其书面意见，书面意见注明截止日期，并以保险人为收件人。

(J)保险人的意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期当日收到承销商的律师Cravath，Swine&Moore LLP就代表合理要求的事项提出的书面意见和10b-5声明，且该代表应已收到其合理要求的文件和信息，以使其能够传递该等事项。

(K)发行和出售没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、规章或命令，以阻止证券的发行或销售；任何联邦、州或外国法院不得发布任何禁令或命令，以阻止证券的发行或销售。

(L)信誉良好。代表应于截止日期及截至截止日期已收到令人满意的证据，证明本公司在其组织管辖范围内的良好地位，以及其在代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好地位，在每一种情况下，应以书面形式或任何标准电信形式从该等司法管辖区的适当政府当局收到。

(M)其他文件。在截止日期或之前，公司应已向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证明和证据，只有在其形式和实质令保险人的律师合理满意时，才应被视为符合本协议的规定。

代表可全权酌情代表保险人放弃遵守本公司在本合同项下义务的任何条件。

7.保障和贡献。

(A)对承保人的弥偿。本公司同意赔偿每位承销商、其联属公司、董事和高级管理人员，以及根据证券法第15条或交易所法第20条控制承销商的每个人(如果有)，使其免受因下列情况而产生的任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的法律费用和其他费用)、连带或各项损失、索赔、损害赔偿和责任，或基于(I)注册说明书所载或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述为作出陈述所需陈述的重大事实而导致的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)、任何初步招股章程、任何发行者自由写作招股章程、根据证券法第433(D)条提交或规定提交的任何“发行人资料”所载有关重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述；根据证券法规则第433(H)条所界定的任何路演(“路演”)或任何售出资料(包括任何经修订的售出资料)，或因遗漏或被指称遗漏陈述作出陈述所需的重要事实而导致的，在每种情况下均不具误导性，但因该等损失、索偿、损害或负债产生或基于的损失、索偿、损害或负债除外, 任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏，其依据或符合该承销商通过代表以书面明确提供给本公司以供其中使用的任何与承销商有关的信息，应理解并同意

任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7(B)节所述的信息。

(B)公司的弥偿。各承销商分别而非共同同意对本公司及其签署《登记声明》的董事和高级管理人员，以及按照证券法第15条或交易所法第20条的规定控制本公司的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，其程度与上文(A)段所述赔偿的程度相同，但仅限于因下列原因引起或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，依据或符合该承销商通过代表以书面形式向本公司提供的、明确用于注册说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何路演或任何销售时间信息(包括后来修订的任何销售时间信息)的任何不真实陈述或遗漏，应理解并同意，该等信息仅包括以下内容：(I)封面最后一段和“承销”标题下的陈述；(Ii)承销商名单及其各自参与出售证券的情况；(Iii)与折扣及佣金有关的句子；及(Iv)任何初步招股章程或最终招股章程中与稳定及辛迪加交易及惩罚投标有关的段落。

(C)通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对可根据以上(A)或(B)段要求赔偿的任何人提起或提出，该人(“受补偿人”)应立即以书面形式通知可能要求赔偿的人(“受补偿人”)；但没有通知弥偿人，并不解除其根据第7(A)或(B)条可能承担的任何法律责任，但如因该项不通知而实质损害(因丧失实质权利或免责辩护)而受到重大损害者，则属例外；此外，即使没有通知弥偿人，亦不解除其根据第7(A)或(B)条以外对受弥偿人所负的任何法律责任。如任何该等法律程序是针对受弥偿人提起或提出的，而该等法律程序已通知该受弥偿人，则该受弥偿人须聘请合理地令该受弥偿人满意的大律师(未经该受弥偿人同意，不得担任该受弥偿人的大律师)，以代表该受弥偿人及根据本第7条获弥偿的人可在该法律程序中指定的任何其他人，并须支付该法律程序的费用及开支，以及支付与该法律程序有关的费用及开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师。, 但上述大律师的费用及开支须由该受弥偿人承担，除非(I)获弥偿人与受弥偿人双方同意相反；(Ii)获弥偿人在合理时间内没有聘请令受弥偿人合理满意的律师；(Iii)受弥偿人应已合理地得出结论，认为可能有不同于受弥偿人的法律抗辩，或不同于受弥偿人的法律抗辩；或(Iv)在任何该等法律程序中被点名的各方(包括任何牵涉的各方)包括作出弥偿的人和受弥偿的人，而由同一名律师代表双方是不适当的，因为他们之间的实际或潜在利益不同。双方理解并同意，赔偿人不得在与任何诉讼或

在同一司法管辖区的相关诉讼中，除任何当地律师外，有责任为所有受补偿人支付一家以上单独律师事务所的费用和开支，所有这些费用和开支应在发生时支付或退还。任何承销商、其联营公司、董事及高级职员及该承销商的任何控制人的任何该等独立商号应由代表以书面指定，而本公司的任何该等独立商号或其任何董事、签署登记声明的高级人员及本公司的任何控制人应由本公司以书面指定。弥偿人对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解不负法律责任，但如经上述同意而达成和解，则弥偿人同意弥偿每名获弥偿人，使其免受因该项和解而蒙受的损失或法律责任，并同意就该等损失或法律责任向每名获弥偿人作出弥偿。尽管有上述规定，如在任何时间，获弥偿人要求获弥偿人偿还本段所设想的律师费用及开支，则如(I)弥偿人在收到上述要求后超过30天达成和解，而(Ii)弥偿人在和解日期前并未按照上述要求向获弥偿人作出补偿，则该弥偿人须对在未经其书面同意而就任何法律程序达成的任何和解负上法律责任。任何弥偿人未经获弥偿保障的人书面同意，不得就任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何获弥偿保障的人是或可能是该等法律程序的一方，而该受弥偿保障的人本可根据本条例寻求赔偿。, 除非上述和解(X)包括无条件免除该受弥偿保障者在形式及实质上令该受弥偿保障者合理信纳的一切法律责任，而(Y)并不包括任何关于或承认任何受弥偿保障者或其代表有过失、有罪或没有行事的陈述，而该等申索是该法律程序的标的。

(D)供款。如上述(A)及(B)段所规定的弥偿对获弥偿的人来说是无法获得的，或就上文(A)及(B)段所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言是不足的，则每名根据该段作出弥偿的人须分担该受弥偿人因该等损失、申索或法律责任而支付或应付的款额，以代替根据该段向该受弥偿人作出的弥偿。损害赔偿或责任(I)按适当比例反映本公司及承销商从发售证券所收取的相对利益，或(Ii)如第(I)款所提供的分配不为适用法律所允许，则按适当比例作出，以不仅反映第(I)款所指的相对利益，亦反映本公司与承销商就导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏而作出的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司出售证券所得款项净额(扣除开支前)及承销商就此而收取的承销折扣及佣金总额(在各情况下均载于招股章程封面表格)与证券总发行价的比例相同。公司和保险人的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息以及各方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。

(E)责任限制。本公司及承销商同意，若根据上文(D)段的供款按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或以任何其他不考虑上文(D)段所述公平考虑的分配方法厘定供款，将不公平及不公平。受保障人因上文(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，须视为包括受保障人因上述诉讼或申索而招致的任何法律或其他开支。尽管有(D)和(E)段的规定，在任何情况下，承销商支付的金额都不应超过承销商就证券发行收到的承销折扣和佣金总额超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。保险人根据(D)和(E)款承担的出资义务与他们在本合同项下各自的购买义务成比例，而不是连带的。

(F)非排他性补救措施。本第7条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。

8.协议的效力。本协议自上文第一次写明的日期起生效。

9.终止性。如果在本协议签署和交付后但在截止日期或之前，(I)纽约证券交易所或纳斯达克证券市场或由任何纽约证券交易所或纳斯达克证券市场普遍暂停或实质性限制交易；(Ii)本公司发行或担保的任何证券在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，则本协议可由代表们以通知公司的方式终止；(3)联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行活动，或美国或欧洲的证券结算或结算服务已发生重大中断；或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而根据代表的合理判断，该等事件或危机是重大和不利的，并使在成交日期按本协议、销售资料及招股章程所预期的条款及方式继续发售、出售或交付证券并不切实可行或不可取。

10.违约承销商。如果任何承销商在截止日期未能履行其在本协议项下购买其已同意购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排其他令公司满意的人按照本协议所包含的条款购买此类证券。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等证券，则本公司有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人士按该等条款购买该等证券。如果其他人士有义务或同意购买违约承销商的证券，则非违约承销商或本公司可将截止日期推迟至多五个完整营业日，以便在注册说明书及招股章程或任何其他文件或安排中作出本公司或承销商的大律师认为必要的任何更改，而本公司同意迅速准备对注册声明及招股章程作出的任何修订或补充。如本协议所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，“承销商”一词包括任何未列于本协议附表1的人士，即根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。

(A)在按照上文(A)段的规定由非违约承销商和本公司购买违约承销商的证券的任何安排生效后，如在截止日期仍未购买的一系列证券的本金总额不超过该系列所有证券本金总额的十一分之一，则本公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的该系列证券的本金金额，以及该承销商根据本协议同意购买的该系列证券的按比例份额(基于该承销商根据本协议同意购买的该系列证券的本金金额)，以及该承销商尚未作出此类安排的该系列证券的本金金额。

(B)如在实施上文(A)段所述由非违约承销商与本公司购买违约承销商的证券的任何安排后，于截止日期仍未购买的一系列证券的本金总额超过该系列证券本金总额的十一分之一，或如本公司不行使上文(B)段所述的权利，则本协议将终止，而非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第10条终止本协议，本公司不承担任何责任，但本公司将继续承担本协议第11条所规定的费用的支付责任，并且本协议第7条的规定不应终止，而应继续有效。

(C)本协议并不免除违约承销商对本公司或任何非违约承销商因其违约所造成的损害所负的任何责任。

11.费用的支付。无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司同意支付或促使支付与履行本协议项下义务有关的所有费用和开支，包括：(I)与授权、发行、销售、准备和交付证券有关的费用以及与此相关的任何应付税款；(Ii)根据证券法编制、印刷和提交注册说明书、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何销售信息和招股说明书的任何时间(包括所有证物、修订和补充)及其分发的费用；(Iii)复制及分发每份交易文件的费用；。(Iv)本公司大律师及独立会计师的费用及开支；。(V)与根据代表指定的司法管辖区的法律注册或确定证券的投资资格及决定证券的投资资格，以及拟备、印制及分发蓝天备忘录有关的费用及开支(包括承销商的大律师的相关费用及开支)；。(Vi)评级机构就证券评级所收取的任何费用；。(Vii)受托人及任何付款代理人的费用及开支(包括该等各方的任何律师的相关费用及开支)；(Viii)与任何向FINRA提交申请及批准发售有关的所有开支及申请费；(Ix)本公司因向潜在投资者作任何“路演”介绍而招致的所有开支；及(X)与证券在任何证券交易所上市有关的任何开支及申请费。

(A)如果(I)本协议根据第9条终止，(Ii)本公司因任何原因未能将证券交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买证券，则本公司同意向承销商偿还承销商因本协议和本协议拟进行的发售而合理产生的所有自付费用和开支(包括其律师的费用和开支)。

12.有权获得协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者、本协议中提及的高级管理人员和董事、任何控制人以及本协议第7节所述各承销商的关联公司，并对其利益具有约束力。本协议的任何内容都不打算或将被解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议所包含的任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由本公司或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的本公司及承销商各自的弥偿、出资权利、陈述、保证及协议，在证券交付及付款后仍然有效，不论本协议终止或本协议第7节所述的承销商或董事、高级管理人员、控制人或联属公司的任何调查如何终止。

14.某些定义明确的术语。就本协议而言，(A)除另有明文规定外，术语“附属公司”具有证券法规则405中所规定的含义；(B)术语“营业日”指除纽约市获准或要求银行关闭的日期以外的任何日子；以及(C)术语“附属公司”和“重大附属公司”具有证券法中规则405中所规定的含义。

15.遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

16.其他。代表的权威。保险人在本合同项下采取的任何行动均可由代表代表保险人采取，而代表采取的任何此类行动应对保险人具有约束力。

(A)通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输和确认，应视为已正式发出。向保险人发出的通知应按下列地址发送给代表：

美国银行证券公司

百老汇1540号

NY8-540-26-02
纽约，纽约10036
Fax: 212-901-7881
注意：高级债务资本市场交易管理/法律

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

Fax: 212-270-1063

注意：投资级辛迪加服务台-3楼

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

Fax: 212-205-7812

关注：债务资本市场

应在以下地址向公司发出通知：

Albemarle公司

收信人：凯伦·G·纳沃尔德

国会街4250号，900套房

北卡罗来纳州夏洛特市28209

邮箱：Legal.Notitions@albemarle.com

(B)适用法律。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

(C)服从司法管辖权。本公司在此提交纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。本公司放弃他们现在或以后可能对在该等法院提起任何此类诉讼或诉讼程序提出的任何异议。本公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为最终判决，并对本公司具有约束力，并可在本公司因该判决而提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。

(D)放弃陪审团审讯。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议各方特此放弃任何由陪审团审判的权利。

(E)承认美国特别决议制度。

(I)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，将在美国特别决议制度下生效，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该转让的效力与美国特别决议制度下的效力相同。

(Ii)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过美国特别决议制度下可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

如本第16(G)节所用：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

(F)对应方。本协定可签署副本(可包括通过任何标准电信形式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。“签署”、“交付”以及本协议或与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并且双方同意通过电子方式进行本协议项下预期的交易。

(G)修订或豁免。对本协议任何条款的修改或放弃，以及对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则在任何情况下均无效。

(H)标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

如果以上内容与您的理解一致，请在下面的空白处签字，表明您接受本协议。

自上文首次写明的日期起接受。

美国银行证券公司

摩根大通证券有限责任公司

瑞穗证券美国有限责任公司

各自以自己的名义行事

以及列出的几家承销商
载于本条例附表1。

附属公司

ACI塞浦路斯，L.L.C.

Albemarle阿根廷SRL

Albemarle巴西控股有限公司。

白化病关怀基金

Albemarle催化剂公司

Albemarle加拿大化工有限公司

艾伯玛化工(上海)有限公司

艾伯玛尔化工有限公司

Albemarle化工私人有限公司

Albemarle Chemical S.A.S.

南非Albemarle化工(专有)有限公司

Albemarle de委内瑞拉C.A.

特拉华州Albemarle Holdings 1 LLC

特拉华州Albemarle Holdings 2 LLC

Albemarle荷兰控股公司

Albemarle荷兰控股公司2 B.V.

Albemarle欧洲泉水

Albemarle财务公司B.V.

Albemarle基金会

Albemarle德国有限公司

Albemarle Hilfe GmbH Unterstützungskasse

Albemarle控股有限公司

Albemarle Holdings Limited

Albemarle匈牙利有限公司

Albemarle意大利S.R.L.

Albemarle日本公司

Albemarle Japan Holdings B.V.

Albemarle Knight Lux 1控股公司

Albemarle韩国公司

Albemarle Limitada

Albemarle锂控股公司

Albemarle Li Holding GmbH

Albemarle锂(江苏)有限公司

Albemarle Li Pty有限公司

Albemarle Lithium UK Limited

Albemarle马来西亚有限公司。

Albemarle管理(上海)有限公司

Albemarle中东FZE

Albemarle荷兰公司

Albemarle新控股有限公司

Albemarle海外就业公司

Albemarle Qúimica LTDA

Albemarle沙特贸易公司

四川阿尔伯玛尔新材料有限公司。

Albemarle新加坡私人有限公司

Albemarle西班牙S.L.

Albemarle(泰国)有限公司

Albemarle台湾有限公司

Albemarle美国公司

Albemarle越南有限责任公司

Albemarle Wodgina Pty Ltd.

迪尼特诺贝尔股份有限公司

迪纳姆特诺贝尔能源公司

埃克斯卡利伯房地产公司

王者之剑二期房地产公司

智利足特控股公司

Foote Minera e Inversiones Ltd.

江西Albemarle锂业有限公司

约旦溴有限公司

骑士勒克斯1 S.àR.L.

骑士勒克斯2 S.àR.L.

万宝锂运营有限公司

美泰隆环境管理与解决方案有限公司

印尼PT Albemarle化工公司

罗克伍德控股公司

罗克伍德锂印度有限公司

罗克伍德锂日本K.K.

罗克伍德锂韩国有限公司

罗克伍德锂(上海)有限公司

台湾罗克伍德锂业有限公司

罗克伍德特产有限公司

罗克伍德专业集团有限责任公司

罗克伍德专业有限责任公司

罗克伍德特产有限公司

RT Lithium Limited

RSG Immobilien GmbH

销售de Magnesio Limitada

山东华润艾伯玛尔溴化工有限公司

四川国润新材料有限公司。

附表3

所有权或其他权益

Al Bilad催化剂有限公司

Albemarle中东贸易公司

Bedec S.A.S.

Chemstore GmbH

迪康炸药有限公司。

生态索引源

Eurecat France SAS

Eurecat服务公司

Eurecat SA

Eurecat美国公司

Catalisdores SA公司

精细化学品制造服务有限责任公司

反转SLI智利有限公司

三井化学股份有限公司。

尼日利亚发展建设有限公司。

日本铝业有限公司

日本凯琴株式会社

巴西石油公司

Petroval Inc.

Petroval LP

Petroval SA

参宿七SRI

萨拉雷斯·德·阿塔卡马社会合同矿场

Stadeln GenehmiungshAlterngesellschaft GmbH

Stannica，LLC

住友金属矿业株式会社

塔里森锂(加拿大)有限公司

塔里森锂(MCP)有限公司

塔里森锂澳大利亚有限公司。

塔里森锂公司

塔里森矿业有限公司。

Talison Services Pty

Themelios Ventures II-A LP

Tricat Europe，S.A.

Tricat GmbH催化剂服务比特菲尔德

Tricat Management，GmbH

Tricat公司

Troisdorf GenehmiungshAlterngesellschaft GmbH

Volta早期国家投资工具有限责任公司

Volta Energy Technologies LLC

Volta SPV CMX，LLC

Volta SPV IMS，LLC

Volta SPV NCS，LLC

Volta SPV SXK，LLC

Volta SPV SPW，LLC

风场金融私人有限公司。

Winfield Holdings Pty Ltd.

附表4

材料子公司

Albemarle催化剂公司

Albemarle欧洲泉水

Albemarle财务公司B.V.

Albemarle Limitada

Albemarle荷兰公司

Albemarle新控股有限公司

Albemarle美国公司

附件A

销售时间信息

截至2022年5月10日的定价条款说明书，基本上采用附件B的形式。

附件B

Albemarle公司

定价条款表-2022年5月10日

$650,000,000 4.650% Senior Notes due 2027

$600,000,000 5.050% Senior Notes due 2032

$450,000,000 5.650% Senior Notes due 2052

以下信息是根据第433条提交的补充日期为2022年5月10日的初步招股说明书补编，作为第333-234547号注册说明书的一部分提交

*注：证券评级并不是买卖或持有证券的建议。评级可随时由各自的信用评级机构更改或撤回。

本通讯中的信息在与该等信息不一致的范围内取代初步招股说明书附录中的信息。在你投资之前，你应该阅读初步招股说明书补充文件(包括其中的参考文件)，了解更多关于本公司和债券的信息。

本公司此前已就与本通讯有关的发售向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了S-3表格注册说明书(包括招股说明书)，该注册说明书于2019年11月6日自动生效。在您投资之前，您应阅读该注册说明书中的招股说明书附录以及该公司提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关该公司和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商都可以通过致电美国银行证券公司(电话：(800)294-1322)、摩根大通证券公司(电话：(212)834-4533)或瑞穗证券美国公司(电话：(866)271-7403)向您发送招股说明书。