alb-20220510

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格8-K

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当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：May 10, 2022

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Albemarle公司

(注册人的确切姓名载于宪章中)

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维吉尼亚

001-12658

54-1692118

(国家或其他司法管辖区
成立为法团)

(佣金)
文件编号)

(美国国税局雇主
识别号码)

国会街4250号，900套房

夏洛特, 北卡罗来纳州28209

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(980) 299-5700

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

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如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.01美元

阿尔布

纽约证券交易所

如1933年《证券法》第405条(17 CFR 230.405)或1934年《证券交易法》第12b-2条(第17 CFR 240.12b-2)所界定，用勾号表示注册人是否为新兴成长型公司。


新兴成长型公司			☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01 签订实质性最终协议。

于2022年5月10日，Albemarle Corporation(“本公司”)与美国银行证券有限公司、摩根大通证券有限责任公司及瑞穗证券美国有限责任公司作为承销商(“承销商”)的代表订立包销协议(“包销协议”)，涉及本公司于2027年到期的4.650%优先债券(“2027年债券”)本金总额为650,000,000美元的包销公开发售(“发售”)、2032年到期的本公司5.050%优先债券本金总额600,000,000美元(“2032年债券”)，以及本公司于2052年到期的5.650%优先债券的本金总额为4.5亿美元(“2052年债券”，连同2027年债券及2032年债券，称为“债券”)。

本次发行是根据本公司于2022年5月12日根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第424(B)条向证券交易委员会提交的S-3表格的有效注册声明(注册声明第333-234547号)、日期为2019年11月6日的招股说明书及日期为2022年5月10日的相关招股说明书附录而作出的。

此次发行于2022年5月13日结束。在扣除承销折扣和佣金，但扣除公司应支付的其他发售费用之前，此次发行的净收益约为16.84亿美元。本公司拟将发售所得款项净额的一部分用作赎回2024年到期的4.15%未偿还优先债券(“2024年债券”)，包括支付相关的赎回溢价。只要承销商或其关联公司拥有2024年债券的任何一项，他们将获得公司用来赎回2024年债券的净收益的按比例份额。该公司打算将此次发行的剩余净收益用于一般公司用途，包括偿还未偿还的商业票据。

承销协议包含本公司的惯常陈述、保证和协议、本公司和承销商的赔偿义务，包括证券法下的责任，以及各方的其他义务。

票据是根据本公司与全美银行信托公司(National Association)作为纽约梅隆银行信托公司(前纽约梅隆银行)继任受托人的契约发行的，该契约日期为2005年1月20日，并不时补充和修订(“契约”)。

债券将於二零二七年六月一日期满，年息率为4.650厘，直至到期为止。债券将於2032年6月1日期满，年利率为5.050厘，直至到期为止。债券将於2052年6月1日期满，年利率为5.650厘，直至到期为止。债券利息将由二零二二年十二月一日起，每半年派息一次，於每年六月一日及十二月一日派息一次。

该等债券须遵守若干赎回条款及于控制权变更触发事件时购回，详情载于本协议附件4.2、4.3及4.4所载的附注。

上述对包销协议及附注的描述均参考包销协议的文本及附注的形式而有所保留，承销协议的副本于此作为附件1.1存档，而附注的格式则于此作为附件4.2、4.3及4.4存档，所有上述内容均以引用方式并入本文。K&L Gates LLP的意见副本作为附件5.1提交，Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的意见副本作为本报告的附件5.2以Form 8-K提交。

第2.03项设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

在此通过引用将上述项1.01中提出的信息并入本项2.03中。

项目8.01 其他活动。

该公司于2022年5月11日发布新闻稿，宣布此次发行的定价。现将新闻稿的副本作为附件99.1存档。

赎回2024年期票据

2022年5月13日，该公司发布了一份赎回通知，赎回所有2024年发行的债券，本金总额为4.25亿美元。公司将按照根据契约确定的适用赎回价格赎回2024年期票据，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。2024年债券的赎回日期为2022年6月12日。

宣布赎回通知的新闻稿的副本作为附件99.2提交，并通过引用并入本文。本项目8.01“赎回2024年期钞票”及附件99.2所载资料仅供参考，并不构成通知的赎回2024年发行的钞票。

第9.01项。财务报表和证物。

(d) 展品。


展品
数						展品
1.1						该公司与美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司签订了日期为2022年5月10日的承销协议，作为其中点名的几家承销商的代表。

4.1						Albemarle Corporation和纽约银行作为受托人之间的契约，日期为2005年1月20日[作为2005年1月20日提交的公司当前报告8-K(第1-12658号)的附件4.1提交，并通过引用并入本文].

4.2						年息4.650厘的优先债券，2027年到期。

4.3						年息5.050的优先债券，2032年到期。

4.4						年息5.650的优先债券，2052年到期。

5.1						K&L Gates LLP的意见。

5.2						特鲁特曼胡椒汉密尔顿桑德斯有限责任公司的意见。

23.1						K&L Gates LLP的同意(包括在附件5.1中)。

23.2						Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的同意(见附件5.2)。

99.1						日期为2022年5月11日的新闻稿(有关债券发行事宜)。

99.2						日期为2022年5月13日的新闻稿(有关赎回2024年债券)。

104						封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

Albemarle公司

日期：

May 13, 2022

由以下人员提供：

/s/Karen G.Narwold

卡伦·G·纳沃尔德

执行副总裁、首席行政官、总法律顾问和公司秘书