附件1.1

执行版本

道富银行 公司

$500,000,000 从固定到浮动利率 2033年到期的优先票据

承销协议

May 10, 2022

摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约， 纽约10036

劳埃德证券公司。

美洲大道1095 34楼

纽约州纽约市，邮编：10036

R.Seelaus&Co，LLC

主街26号，300号套房

新泽西州查塔姆，邮编：07928

西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司

华尔街100号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10005

作为多家承销商的代表

名列于本条例附表I

女士们、先生们：

1. 介绍性的。道富公司是马萨诸塞州的一家公司(以下简称公司)，该公司与本合同附表一所列的几家承销商(承销商)达成协议，由摩根士丹利有限公司、劳埃德证券公司、R.Seelaus&Co.，LLC和Siebert Williams Shank&Co.，LLC担任该公司的代表(代表)，向几家承销商发行和出售价值5亿美元的本公司本金。 从固定到浮动对2033年到期的高级票据(票据或证券)进行评级。债券将根据日期为2014年10月31日的公司与美国银行信托公司(National Association)之间的契约(基础契约)发行，该契约为美国银行协会作为受托人(受托人)的利息继承人；作为补充契约，发行日期为2017年5月8日的公司与受托人之间的第一个补充契约(第一个补充契约)，以及本公司与受托人之间日期为2020年3月30日的第二个补充契约(第二个补充契约)。连同第一补充义齿和基础义齿(Indenture)。这些证券在《最终招股说明书》中进行了说明，具体内容如下。本文中使用的未另外定义的大写术语，但在法定招股说明书(如第2(A)节中定义的)中定义的术语具有法定招股说明书中指定的含义。

2. 公司的陈述和保证。本公司代表并向以下几家保险商保证并同意：

(a) 登记声明的提交和有效性；某些已定义的术语。本公司已向证监会提交S-3表格注册说明书(第333-238861号)，包括一份或多份相关招股说明书，涵盖已生效的该法案下证券的注册。？登记声明在任何特定时间是指当时在委员会备案的形式的登记声明，包括对其的任何修改，通过引用纳入其中的任何文件，以及与该登记声明有关的所有430A信息、所有430B信息和所有430C信息(如果有)，在任何情况下均未被取代或修改。不提及时间的注册声明是指截至生效时间的注册声明。就本定义而言，430A信息、430B信息和430C信息(如果有)应分别视为在规则430A、规则430B或规则430C规定的时间包括在登记声明中。

为了本协议(本协议)的目的：

？430A信息是指招股说明书中包含的信息，根据规则430A(B)，该信息可追溯地视为注册声明的一部分。

？430B信息是指招股说明书中包含的信息，根据规则430B(E)，招股说明书当时被视为注册声明的一部分，或根据规则430B(F)追溯被视为注册声明的一部分。

？430C信息是指招股说明书中包含的信息，根据规则430C，招股说明书当时被视为注册声明的一部分。

？《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

？适用时间？表示下午2：55(纽约时间)在本协议签订之日。

？截止日期？具有本协议第3节中定义的含义。

·委员会是指美国证券交易委员会。

？证券登记声明的生效时间？是指证券的第一份买卖合同的时间 。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？最终招股说明书是指披露公开发行价、其他430A 信息、430B信息和430C信息(如果有)以及证券的其他最终条款并以其他方式满足公司法第10(A)条的法定招股说明书。

？一般使用发行者自由写作招股说明书是指旨在向潜在投资者进行一般分发的任何发行者自由写作招股说明书，如本协议附表II所述。

2

？发行人自由写作招股说明书是指任何发行人 根据规则433(G)的定义，以向委员会提交或要求提交给委员会的表格，或如果不要求存档，以规则433(G)保留在公司记录中的表格，自由撰写与证券有关的招股说明书。

？《规则和条例》系指委员会的规则和条例。

就特定时间而言，法定招股说明书是指紧接该时间之前包含在注册说明书中的与证券有关的招股说明书，包括与该注册说明书有关的任何430A信息、430B信息或430C信息。就上述定义而言，430A 资料及430B资料只在招股章程(包括招股章程附录)根据规则424(B)及 向证监会提交时才被视为包括在法定招股章程内，而不具追溯力。

《信托契约法》系指经修订的1939年《信托契约法》。

如本文所用，营业日是指法律或行政命令授权或要求纽约、纽约或马萨诸塞州波士顿的银行机构继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

除非另有规定，否则凡提及某条规则，即指该法规定的规则。

(b) 合规性。通过引用并入《一般披露方案》(下文定义)和《最终招股说明书》的文件在生效或提交给委员会(视情况而定)时，在所有实质性方面都符合该法或《交易法》的要求，以及规则和法规(包括但不限于与可扩展商业报告语言有关的规定)，且这些文件中没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或者根据作出这些文件的情况，没有遗漏陈述所需的重大事实。在最终招股说明书或其任何进一步修订或补充文件生效或提交给证监会(视属何情况而定)时，任何如此提交并以引用方式并入其中的任何其他文件，将在所有实质性方面符合该法或交易法(视情况而定)以及规则和条例的要求，并且不会 包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所需的重要事实，以避免误导性陈述；但本声明和担保不适用于任何承销商依据或符合任何承销商通过代表向本公司提供的专门用于本公司的书面信息而作出的任何陈述或遗漏，应理解并同意，只有本条款第8(B)节所述的信息才是唯一的此类信息。

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(c) 《证券法》要求。(I)(A) 在注册声明最初生效时，(B)为了遵守公司法第10(A)(3)条的目的(无论是通过后生效的 修订、根据交易所法案第13或15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式)，(C)在与证券有关的生效时间，以及(D)在截止日期，注册说明书(作为证物提交的表格T-1备案除外)在所有重要方面都符合并将符合该法、信托契约法以及规则和条例的要求，并且没有也不会 包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或使陈述不具误导性所必需的任何重大事实，以及(Ii)(A)在其日期，(B)在根据第424(B)和(C)条在截止日期提交最终招股说明书时，最终招股说明书将在所有重要方面符合公司法、信托契约法以及规则和法规的要求，并且不会包括任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，而不会产生误导。前一句话不适用于任何承销商通过专门用于该文件的代表向公司提供的书面信息而在任何此类文件中的陈述或遗漏，但应理解并同意，此类信息仅为本协议第8(B)节中描述的信息。

(d) 货架登记 声明. (i)表格S-3的使用条件。(A)在首次提交注册说明书时及(B)在为符合公司法第10(A)(3)条的目的(不论该等修订是以生效后修订、根据交易所法令第13或15(D)条提交的合并报告或招股章程形式)而对其作出最新修订时，已符合其一般指示所载有关使用表格S-3的条件。

(ii) 《货架登记表》的效力.

(1)本协议的日期不超过注册声明最初生效后三年 。如果在注册声明最初生效日期的三周年(续期截止日期)之前，任何证券仍未被承销商出售，本公司将以承销商满意的形式提交与该证券有关的新的搁置注册声明(如果它尚未这样做并且有资格这样做)，并将尽最大努力使该 注册声明在续期截止日期后180天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售和出售证券继续如与证券有关的 到期注册声明中所设想的那样。此处提及的登记声明应包括这种新的货架登记声明。

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(2)没有发出暂停《登记声明》效力的停止令，委员会也没有为此发起或威胁提起任何程序。

(iii) 申请费。本公司已根据 规章制度为本协议拟进行的发售支付注册费。

(e) 不符合条件的颁发者状态。在首次提交注册说明书时，在本公司提出证券的真诚要约(规则164(H)(2))之后的最早时间，以及在本协议日期，本公司是、现在也是第405条所界定的不符合资格的发行人。

(f) 一般披露套餐。截至适用时间，在适用时间或之前发布的一般使用免费写作招股说明书、日期为2022年5月10日的初步招股说明书附录，包括日期为2020年6月15日的基本招股说明书(这是向一般投资者分发的最新法定招股说明书)，以及本协议附表II中所述的将包括在一般披露包中的其他信息(如果有)，所有这些信息都被一并考虑(统称为一般披露包)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的。以上句子不适用于一般披露资料包或任何发行者自由写作招股说明书中依赖并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向本公司提供的书面信息的陈述或遗漏，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本章第8(B)节所述的信息。

(g) 发行人免费发行招股说明书。除根据第164(E)(2)条允许外，本公司并无、亦不会就本协议拟进行或以其他方式进行的发售而编制或使用任何发行人自由写作招股章程。任何发行者免费写作说明书均不包含任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息。如果在截止日期之前或截止日期以及在发行者自由写作招股说明书发布之后的任何时间，发生或发生了这样的事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中当时包含的信息冲突或将会冲突，或者由于该发行者自由写作招股说明书如果在该事件或发展之后立即重新发布，将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，根据其作出陈述的情况，而不是误导性的， (I)本公司已迅速通知或将立即通知其代表，及(Ii)本公司已迅速修订或将迅速修订或补充该等发行人自由写作招股章程，以消除或纠正该等冲突、不真实陈述或遗漏。

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(h) 业务上没有实质性的变化。本公司或其任何附属公司自最近一份经审计财务报表纳入或以引用方式并入《一般披露方案》之日起，未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但《一般披露方案》所载或预期的情况除外；而且，自《一般披露方案》中提供信息的最近适用日期以来，股本或长期债务没有任何变化(除了(I)根据股权激励或股票期权计划发行的股本(A)行使期权和根据股权激励或股票期权计划发行的股票增值权，报告于2022年4月6日提交给委员会的委托书，截至2021年12月31日的公司年度报告10-K表以及截至3月31日的季度的公司10-Q表季度报告，2022年，(B)绩效股份的收益，或(C)可转换证券的转换，(Ii)根据股票激励计划、递延股票补偿计划、限制性股票计划和储蓄相关购买计划发行的股本，在上述(I)和(Ii)的情况下，在通过引用纳入或纳入一般披露一揽子计划的最新资产负债表的日期未偿还的，(Iii)根据董事会批准的公司股票回购计划回购公司普通股；及(Iv)根据公司或其任何附属公司的条款偿还长期债务，或总务、管理、财务状况方面的任何重大不利变化或影响, 股东权益或本公司及其附属公司的整体经营业绩(重大不利影响)，或任何涉及预期 重大不利影响的发展，但不包括在一般披露资料中所述或预期的情况。

(i) 站立得很好。本公司和道富银行信托公司(道富银行)中的每一家均已正式注册成立，作为一家公司信誉良好，或根据其注册成立的司法管辖区法律有效地作为信托公司存在，具有公司和特许信托的权力和授权(视情况而定)，以拥有其财产并按照一般披露一揽子计划中所述的方式开展业务。并已正式具备外国法团或信托公司的业务处理资格，且根据其拥有或租赁物业或经营任何业务所在的其他司法管辖区的法律，其信誉良好，以致需要具备该资格，或不会因未能在任何该等司法管辖区具备上述资格而承担重大法律责任或丧失能力。

(j) 大写。本公司拥有一般披露一揽子计划所载的授权资本，而本公司的已发行股本已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及不可评估。除一般披露资料及最终招股说明书所载者外，任何人士均无权担任本公司有关证券发售及出售的承销商。

(k) 笔记。该等票据已获本公司妥为及有效地授权，并于发行及交付时，如所述般付款。

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在一般披露资料包内，该等票据将妥为及有效地签立、认证、发行及交付，并将构成本公司有权享有契约所提供利益的有效及具法律约束力的责任，但须受破产、无力偿债、重组及其他与债权人权利有关或影响债权人权利及其他一般权益原则的普遍适用法律所规限；而该等票据将符合一般披露资料包及最终招股章程中有关该等事项的 说明。

(l) 缩进。 本契约已由本公司正式及有效地授权、签立及交付，并构成一份法律、有效及具约束力的文书，可根据本公司的条款强制执行，但须受有关或影响债权人权利及一般股权原则的破产、无力偿债、重组及其他普遍适用的法律所规限。该契约已根据信托契约法案获得资格，并将符合一般披露包和最终招股说明书中对该契约的描述。

(m) 没有因交易而导致的 违约和冲突。(I)本公司发行及出售证券，(Ii)本公司签署、交付及履行本协议，以及(Iii)遵守本协议及本契约的规定，并完成本协议及本协议所预期的交易，不会违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致本公司或其附属公司的任何财产或资产根据任何契约、抵押、抵押或产权而产生或施加任何担保权益、留置权、押记或产权负担。信托契约、贷款协议、合同或本公司或本银行为当事一方的其他协议或文书，或本公司或本银行受其约束，或本公司或本银行的任何财产或资产受其约束的信托契约、贷款协议、合同或其他协议或文书(但个别或总体而言，合理地预计不会导致重大不利影响的除外)，此类行动也不会导致违反本公司或本银行的组织文件(包括组织章程或章程)或任何法规或任何命令的任何规定，对本公司或本银行或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例；和 本公司签署、交付和履行本协议或与完成本协议和契约所设想的交易有关的交易，不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据该法和信托契约法获得或将在截止日期之前获得的同意、批准和授权除外。, 与承销商购买和分销证券有关的州证券或蓝天法律可能要求的注册或资格。

(n) 协议的授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付 。

(o) 不存在现有的违约和冲突。本公司和银行均未(I)违反其组织文件(包括组织章程或章程)或(Ii)未履行或遵守任何

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任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租约或其他协议或文书所载的义务、协议、契诺或条件，而该等契约、按揭、信托契据、贷款协议、租约或其他协议或文书可约束其或其任何财产，但就第(Ii)款而言，如个别或整体违约，合理地预期不会导致重大不利影响，则不在此限。

(p) 准确披露。一般披露包和最终招股说明书中说明(A)说明说明和债务证券说明，就该等说明概述证券和契约的条款而言，以及(B)重大美国联邦税收后果，只要该等说明旨在构成美国联邦所得税法律事项的摘要或与此相关的法律结论，在所有重大方面都是准确、完整和公平的。

(q) 诉讼。除一般披露方案所述外，本公司或其任何附属公司所属当事一方，或本公司或其任何附属公司的任何财产为 受其约束的法律或政府行动、诉讼或法律程序，在考虑结果的可能性、所寻求的损害赔偿或其他救济及其他相关因素后，如个别或合计，合理地预期会对本协议项下本公司履行其义务的能力造成重大不利影响或产生重大不利影响，而据本公司所知，亦无 威胁或预期的法律或政府行动、诉讼或诉讼。是契约还是证券。

(r) 《投资公司法》。在证券的发售和销售生效后，本公司不是，也不会是投资公司或由投资公司控制的实体，因为这些术语在1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)中有定义。

(s) 论会计师的独立性。安永律师事务所已为本公司及其附属公司的若干财务报表进行认证，根据该法案及规则和法规的要求，他们是独立注册会计师。

(t) 银行控股公司。本公司是一家根据修订后的《1956年银行控股公司法》注册的银行控股公司；本公司和本银行分别遵守并遵守适用于银行控股公司、银行和银行控股公司子公司的所有适用法律和政府法规，但未能遵守或不符合不能合理预期会导致重大不利影响的法律和法规除外。

(u) 内部控制和遵守萨班斯-奥克斯利法案。除一般披露条款外，本公司、本银行及本公司董事会(董事会)在实质上遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和所有适用的交易所法案规则。本公司维持一套内部控制制度，包括但不限于披露控制及程序、会计事项内部控制及

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符合《萨班斯-奥克斯利法案》和《交易法》(视情况而定)的财务报告以及法律和法规合规控制(统称为内部控制)，并足以提供以下合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以允许根据GAAP(如第2(X)节所定义)编制财务报表，并维持对资产的问责；(3)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；(4)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。内部控制由董事会审核委员会(审核委员会)根据交易所规则进行监督。本公司并无向审计委员会或董事会公开披露或报告，且在未来90天内，本公司合理预期不会 向审计委员会或董事会公开披露或报告重大弱点、内部控制变更或涉及管理层或其他在内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈行为、任何违反或未能遵守萨班斯-奥克斯利法案或交易所法案的行为，或任何与内部控制有关的事项，而该等事项如被确定为不利，将会导致重大不利影响。

(v) 反贿赂法。除一般披露条款中所述外，本公司、本银行，以及据本公司和本银行所知，其各自的高级管理人员、董事、代理人或员工在本协议签订之日之前的十年内均未有重大违规行为，其参与发行也不会有重大违规行为，且本公司和本银行已制定并维持旨在确保继续遵守下列各项法律的政策和/或程序，只要适用于本公司和本银行各自的业务并对其具有约束力：反贿赂法律，包括但不限于任何地区的任何法律、规则或法规，包括但不限于为实施1997年12月17日签署的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或法规，包括修订后的《1977年美国反海外腐败法》及其下的规则和条例，或类似目的和范围的任何其他法律、规则或条例。

(w) 反洗钱和制裁。本公司和本行均已实施符合《银行保密法审查手册》和适用法律的适用要求的基于风险的反洗钱和制裁合规计划，包括但不限于《美国爱国者法》、《银行保密法》以及由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)执行的法律、法规和行政命令，适用于本公司和本银行各自的业务并对其具有约束力。本公司、本行或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员或联属公司或其各自的附属公司目前均不受OFAC实施的任何制裁，本公司或本行均不会直接或间接使用发行所得收益，或以违反OFAC实施的任何经济制裁的方式 向任何个人或实体提供该等收益。

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(x) 财务报表。本公司及其附属公司的财务报表，连同相关的附表及附注，以参考方式载入或纳入于注册说明书、一般披露方案及最终招股说明书内，在所有重大方面均公平地列示本公司及其附属公司于指定日期的财务状况，以及本公司及其附属公司于指定期间的损益表、股东权益及现金流量表；该等财务报表乃 按照美国公认会计原则(GAAP)在所涉期间内一致适用(除非其中另有注明)而编制。支持附表(如有)按照公认会计原则，在所有重要方面公平地列示了其中所要求陈述的信息。于 注册说明书、一般披露资料包及最终招股章程中以参考方式纳入或纳入本公司及其附属公司的选定财务数据及财务摘要资料，在各重大方面均公平地列载于其中所载资料，并已按与其中所载经审核财务报表一致的基准编制。除其中所载者外，历史或备考财务报表或佐证附表均不需要包括在根据公司法或法规或规则 或其下的规则的注册声明、一般披露资料包或最终招股说明书内。在适用的范围内，注册声明、一般披露方案和最终招股说明书中关于非GAAP财务措施(该术语由规则和法规定义)的所有披露均符合交易所法案G规则和S-K规则第10项。

(y) 购买协议。本公司无理由相信Brown Brothers Harriman&Co.与道富银行及信托公司于2021年9月6日订立的买卖协议中的陈述及保证在所有重大方面(或在已就其中的重要性或重大不利影响作出限定的范围内)截至本协议日期并不真实及正确。

3. 购买、出售和交付证券 。(A)根据该等陈述、保证及协议，并在本协议所载条款及条件的规限下，本公司同意向多家承销商出售证券，而各承销商同意分别而非共同向本公司购买本公司于本协议附表I相对该承销商名称所载的本金金额，购买价格为该承销商购买本金金额的99.600%。

(B)公司将在纽约时间2022年5月13日上午10：00，或在纽约时间2022年5月13日上午10：00，或在纽约时间2022年5月13日上午10：00，或在纽约时间上午10：00，或在纽约时间2022年5月13日上午10：00，或在纽约时间2022年5月13日上午10：00，或在代表合理接受承销商以联邦(当天)资金支付购买价格的情况下，将证券交付给代表或代表指示将证券交付给代表 ，电汇到代表可接受的银行帐户。

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代表和公司确定的不迟于此后七个完整营业日的其他时间，该日期和时间在本文中称为截止日期。就交易法规则15c6-1而言，截止日期(如果晚于其他适用的结算日期)应为根据发售出售的证券的资金支付和交付的结算日期 。将交付的证券或其发行的证据将在截止日期前至少24小时在存托信托公司(DTC)或其指定托管人的办公室供查阅。

4. 承销商发行。据了解，几家承销商建议按照最终招股说明书的规定向公众出售该证券。

5. 公司的某些协议 。本公司同意几家承销商的意见，即：

(a) 提交招股说明书 。本公司已根据及按照规则第424(B)条提交或将提交每份法定招股章程(包括最终招股章程)，最迟于其首次使用日期及本协议签署及交付之较早日期后的第二个营业日提交。该公司已遵守并将遵守规则433。

(b) 提交修正案；回应委员会的要求。只要与证券有关的招股说明书(或如果没有第172条的豁免)必须由任何承销商或交易商根据该法交付，公司将在任何时间就修改或补充注册说明书或任何法定招股说明书的任何建议及时通知代表，并将为代表提供合理的机会就任何此类修订或补充发表意见；此外，本公司亦将就(I)提交任何该等修订或补充、(Ii)监察委员会或其职员提出任何修订注册声明、补充任何法定招股章程或任何额外资料的任何要求、(Iii)监察委员会就注册声明提出的任何停止令程序或为此目的威胁进行任何法律程序，及(Iv)本公司收到有关在任何司法管辖区暂停证券的资格或为此目的而提起或威胁进行任何法律程序的任何通知，向代表迅速作出通知。本公司将尽最大努力阻止发出任何此类停止令或暂停任何此类资格，如果发出，将尽快获得撤回。

(c) 继续遵守证券法。如果在任何时候，当与证券有关的招股说明书要求任何承销商或交易商根据该法交付(或如果没有第172条的豁免)，发生任何事件，导致当时修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性，或者如果有必要在任何时间修改注册说明书或补充最终招股说明书以遵守公司法，公司将

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立即将该事件通知代表，并将迅速准备并向委员会备案，并应代表的要求向承销商、交易商和任何其他交易商提供修正案或补充材料，以纠正该陈述或遗漏或影响遵守的修正案，费用由公司承担。代表同意或承销商交付任何此类修改或补充，均不构成放弃本合同第7节规定的任何条件。

(d) 报告要求。只要招股说明书与证券的发售或出售有关，本公司将在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内尽快向代表和应要求向其他承销商提供本公司要求提交给委员会的该年度向股东提交的任何年度报告副本。本公司将向代表提供或安排向代表提供(I)根据《交易法》向委员会提交或邮寄给股东的公司每份报告和任何最终委托书的副本，以及(Ii)代表可能不时合理要求的与公司有关的其他信息。 然而，只要公司遵守《交易法》第13条或第15(D)条的报告要求，并及时向委员会提交关于其电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)的报告，不需要向保险人提供此类报告或声明。

(e) 蓝天资质。本公司将立即采取代表可能合理要求的行动，根据代表所要求的司法管辖区的证券法律，使证券有资格进行发售和销售，并遵守该等法律，以允许在完成证券分销所需的时间内在该司法管辖区进行销售和交易；但在这方面，本公司不应被要求符合外国公司的资格、在任何司法管辖区对法律程序服务提交一般同意书或在任何司法管辖区对其征税。

(f) 提供招股章程。在签署本协议后，在任何情况下不得迟于签署后两个纽约营业日，且只要根据公司法可能需要(或除非第172条规定除外)由承销商或交易商交付招股说明书，本公司将在纽约市向承销商提供或安排向承销商提供注册说明书的书面和电子副本，包括所有证物、任何法定招股说明书、最终招股说明书以及对该等文件的所有修订和补充，数量为代表可能合理要求的 。

(g) 规则第158条。本公司将在实际可行范围内尽快(但无论如何不得迟于注册报表(定义见第158(C)条)生效日期后十八个月)向其证券持有人提供符合公司法第11(A)节及规则及规例(包括本公司可选择的第158(C)条)的本公司及其 附属公司(无须经审核)的盈利报表。

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(h) 对债务证券销售的限制。 本公司不得直接或间接提供、出售、订立买卖合约、质押、授出任何购买选择权、作出任何卖空、宣布发售或以其他方式处置本公司或本行的任何债务证券，但不包括(I)证券、(Ii)在正常业务过程中发行的商业票据、 (Iii)在正常业务过程中发行的存单，(Iv)因隔夜联邦储备银行交易而发行的债务证券和(V)经代表事先书面同意而发行的债务证券)。

(i) 收益的使用。本公司应根据本协议，以一般披露资料包中有关收益用途标题下指定的方式，使用其根据本协议出售证券所得的净收益。

(j) 公司执照。应任何承销商的要求，本公司将向该承销商提供或安排向该承销商提供本公司商标、服务标记和公司标志的电子版，以供在该承销商运营的网站(如有)上使用，以促进网上发售证券(许可证)；但许可证应仅用于上述目的，并免费授予，且不得转让或转让。

(k) 支付费用。本公司将支付或安排支付以下费用：(I)与证券的注册、发行、销售和交付相关的成本、开支、费用和税款，包括任何转让税和印花税或类似的关税，以及本公司的律师和会计师根据公司法与证券注册相关的费用、支出和支出，以及与编制、印刷和提交注册说明书相关的所有其他费用。任何法定招股说明书及其修订和补充，以及任何发行人自由写作招股说明书及其副本的邮寄和交付给承销商和交易商；(Ii)印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、任何蓝天备忘录、成交文件(包括其任何汇编)以及与证券的发行、购买、销售和交付有关的任何其他文件的成本；(Iii)与根据本协议第5(E)节规定的州证券法规定的证券发行和销售资格相关的所有费用，包括承销商与该资格相关以及与蓝天调查相关的律师的合理费用；(Iv)证券评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；。(V)承销商因金融业监管当局就证券出售条款所作的任何规定覆核而附带的备案费用，以及承销商的律师的合理费用和支付费用；。, 证券的发行和交付；(Vii)受托人及其任何代理人的费用和开支；(Viii)受托人律师的费用和支出；以及(Ix)与履行本合同和本合同项下的义务有关的所有其他成本和开支，这些费用和开支在本节中没有明确规定。但不言而喻的是，除本节及本条款第8和第10款另有规定外，保险人将

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支付他们自己的所有成本和费用，包括他们的律师费、他们转售任何证券的转让税，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用 。

(l) 没有操纵。本公司不会直接或 间接采取任何旨在或将构成或可能导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或再出售。

6. 免费写作招股说明书. (a)发行人免费发行招股说明书。本公司同意，除非事先征得代表的同意，而且各承销商同意，除非事先征得本公司的同意，否则不会就证券提出任何将构成发行人自由写作招股说明书的要约，或 将以其他方式构成自由写作招股说明书，如规则405所界定，须向委员会备案。经 代表同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为允许的自由写作招股说明书。公司同意将每个允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，如第433条所定义，并已遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的规则164和433的要求，包括在需要的情况下及时提交委员会文件、图例和记录保存。

(b) 条款说明书。本公司将编制或安排编制一份与该证券有关的最终条款说明书，该说明书仅载有符合规则164(E)(2)并以代表同意的其他形式描述该证券的最终条款的信息，并将在规则433(D)(5)(Ii)所要求的期间内提交该最终条款说明书，该等最终条款说明书将于该等最终条款就该证券的发售确定之日起计。就本协议而言，任何此类最终条款说明书都是发行者自由编写招股说明书和允许的免费编写招股说明书。本公司还同意任何承销商使用仅包含(I)描述证券或其发售的初步条款的信息或 (Ii)描述证券或其发售的最终条款并包含在本第6(B)款第一句所预期的公司最终条款表中的信息的自由书写招股说明书，但有一项谅解，即上文第(I)或(Ii)款所指的任何该等自由书写招股说明书就本协议而言不属于发行人自由书写招股说明书。

7. 保险人的义务条件。几家承销商在成交日购买和支付证券的义务将取决于本公司在本协议中的陈述和担保的准确性(如同在成交日作出的一样)、公司高管根据本协议条款作出的声明的准确性、本公司履行本协议项下义务的情况以及下列先决条件：

(a) 将招股章程提交。最终招股说明书应已按照规则和规定向委员会提交，本章程第5(A)节以及根据该法第433(D)条规定公司必须提交的任何其他材料应在适用的时间段内提交给委员会

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规则433规定了此类申请。不应发布暂停注册声明或其任何部分效力的停止令，也不应为此目的而启动诉讼程序，或据本公司或任何承销商所知，本公司或任何承销商将不会为此目的而威胁或打算采取行动，也不会收到本委员会根据该法第401(G)(2)条反对使用注册声明或对其进行任何后生效修订的通知；不得发出暂停或阻止使用最终招股章程或任何发行者自由写作招股章程的停止令，或在本公司或任何承销商知悉的情况下，受到证监会的威胁；证监会要求提供更多信息的所有要求均应得到遵守，使代表们合理满意。

(b) 保险人大律师的意见。代表应已收到承销商律师事务所Cravath，Swine&Moore LLP在截止日期就代表可能要求的事项提出的意见，公司应已向该律师提供其要求的文件，以使其能够传递该等事项。在发表该等意见或意见时，Cravath，Swine&Moore LLP可依据Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP根据第7(D)条提交的意见和/或David C.Phelan根据第7(C)条提交的信件，就本公司的注册成立及受马萨诸塞州联邦法律管辖的所有其他事项提供意见。

(c) 公司律师的负面保证函。代表应收到公司总法律顾问David C.Phelan于截止日期发出的信函，大意是：

(i) 披露. 尽管对事实事项的独立核实和注册过程中涉及的决定的性质所固有的限制使得该律师不会传递注册说明书、一般披露一揽子计划或最终招股说明书中所包含的陈述的准确性、完整性或公正性，也不对此承担任何责任，但在符合上述规定的情况下，并基于此类参与和讨论：(A)在截止日期之前通过引用并入总披露一揽子计划和最终招股说明书或任何进一步修订或补充的文件(财务报表和相关附表及其他财务、其中的统计和会计数据(该律师没有表示意见)，在这些数据生效或提交给委员会(视情况而定)时，在所有重要方面都符合该法或《交易所法》(视情况而定)以及规则和条例的要求；(B)该律师并未注意到任何事实，以致该律师相信(I)截至2022年5月10日的《登记报表》载有一项关于某一重要事实的不真实陈述，或遗漏一项须在其中陈述或为使该等陈述不具误导性而有需要在其中述明的重要事实(财务报表，包括其附注及附表，以及该律师对该财务报表所载或遗漏的其他财务、统计及会计数据除外)，(Ii)截至适用时间的《一般披露资料包》，包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述根据其作出的情况而不具误导性所必需的重要事实( 除外

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(Br)财务报表，包括附注和附表，以及其中包含或遗漏的其他财务、统计和会计数据，该律师对此没有表示意见)或(Iii)截至最终招股说明书之日或该信函之日的最终招股说明书，包含或包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性(财务报表，包括附注和附表，以及其他财务报表除外)。统计和会计数据，其中包括或遗漏了统计和会计数据，该律师对此没有表示意见)；及(C)据该大律师所知，并无规定须提交注册说明书的修订或任何合约或其他性质为 性质的文件须提交作为注册说明书的证物，或要求以参考方式并入最终招股章程，或要求在注册说明书或最终招股说明书中予以描述，而该等修订并无按所述或要求提交或以参考方式并入。

(d) Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的意见。代表应收到公司律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP在截止日期向承销商提交的意见，大意是：

(i) 公司和银行的良好信誉。根据马萨诸塞州联邦法律，本公司作为一家信誉良好的公司有效存在，并有公司权力和授权经营其业务以及拥有、租赁和运营其物业，该等业务和物业在一般披露一揽子计划和最终招股说明书中有描述，并有权签署和交付本协议并完成本协议中预期的交易。根据马萨诸塞州联邦法律，本行作为特许信托公司有效存在，并拥有特许信托公司拥有、租赁和经营其财产的权力和授权，该等业务和财产在一般披露一揽子计划和最终招股说明书中有描述。

(ii) 授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(iii) 压痕。本契约已由本公司正式授权、签立及交付，并已根据信托契约法令正式具备资格，并构成本公司的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行；且本契约将在所有重大方面符合一般披露资料及最终招股章程中对其的描述。

(iv) 本公司的发行。该等票据已获本公司正式授权、签立及交付，并经受托人按照契约条文认证，并根据本协议的条款交付予购买者并由其付款，该等票据将为本公司的法定、有效及具约束力的责任，并可根据其条款向本公司强制执行；该等票据将有权享有契约的利益；而该等票据于根据本协议的条款发行时，将在所有重大方面符合一般披露资料包及最终招股章程的描述。

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(v) 公司的资本化。公司拥有一般披露方案和最终招股说明书中所述的授权资本。

(vi) 没有默认和冲突。 公司签署和交付本协议和契约并不违反或构成违反组织章程、章程或该意见附表所列任何协议或文书下的任何条款或规定，或违反或违反任何美国联邦法律、马萨诸塞州法律或纽约州法律、规则或法规，而这些法律顾问的经验通常适用于本协议或任何判决所述类型的交易。命令或法令，具体指明该律师所知道的公司名称。

(vii) 同意。除已根据该法及 信托契约法及其下的规则和条例、《交易法》及其下的规则和条例以及其下的规则和条例作出或获得的其他规定外，就本协议和本契约的适当授权、签立和交付或本公司根据本协议和本契约向承销商的发行、销售和交付而言，不需要向任何美国联邦、马萨诸塞州或纽约州的任何政府机关或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令。

(Viii)准确的披露。(A)《一般披露资料包》和《最终招股说明书》中《附注说明》和《债务证券说明》标题下的陈述，只要该等陈述概括了证券和企业的条款，在所有重要方面都是正确的；和(B)《一般披露资料包》和《最终招股说明书》中标题为《重大美国联邦税收后果》的陈述，就构成法律问题或法律结论的陈述而言，在所有重要方面都是正确的。

(ix) 《投资公司法》。本公司不是，也不会立即按照一般披露一揽子计划或最终招股说明书中所述，在发售和出售证券及其收益的应用生效后，不是投资公司，这一术语在1940年修订的《投资公司法》中有定义。

(x) 披露。尽管独立核实事实事项所固有的限制以及注册过程中涉及的决定的性质使得该律师不会传递注册声明、一般披露方案或最终招股说明书中所包含的陈述的准确性、完整性或公正性，也不承担任何责任(除非在本协议第7(D)(Iii)、(Iv)和(Viii)条明确规定的范围内)，但在符合前述规定的情况下，并基于参与与高级管理人员和公司其他代表的会议和讨论，承销商和本公司注册独立会计师事务所代表的代表和律师，在此期间讨论了注册声明、一般披露方案和最终招股说明书的内容：(A)根据交易法提交并以引用方式并入注册声明中的每一份文件(财务报表除外，包括其附注和附表 ，以及其他财务、统计和

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(Br)其中包括或遗漏的会计数据(该律师对此没有表示意见)，截至其各自向委员会提交的日期，表面上似乎在所有实质性方面都适当地响应了《交易法》及其适用的规则和条例的要求；(B)截至提交委员会之日的注册说明书和截至招股说明书之日的最后招股说明书(财务报表除外，包括附注和附表，以及其中所载或遗漏的其他财务、统计和会计数据，律师对此没有表示意见)，表面上似乎在所有实质性方面都适当地回应了该法及其适用的规则和条例的要求；以及(C)该律师并未注意到任何事实，以致该律师相信(I)截至2022年5月10日的《登记报表》载有一项关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述一项须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所需的重要事实(财务报表，包括其附注及附表，以及该律师对此并无意见的其他财务、统计及会计数据除外)，(Ii)一般披露资料包，截至适用时间，载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具误导性(财务报表除外，包括附注和附表，以及其中包括或遗漏的其他财务、统计和会计数据, (Iii)于最终招股章程日期或于该意见发表日期，最终招股章程载有或载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述为作出陈述所需的重大事实， 根据作出陈述的情况而不具误导性(财务报表，包括附注及附表，以及该等大律师并无意见的财务报表，包括附注及附表，以及其内所载或遗漏的其他财务、统计及会计数据， 除外)。

(e) 会计师慰问信。代表应已收到安永有限责任公司的信函，日期分别为本协议日期和截止日期，格式和实质内容应合理地令代表满意，确认他们是注册会计师事务所和独立注册会计师，符合法案和规则和条例的要求，并包含与注册报表和最终招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息有关的声明和信息，这些陈述和信息通常包含在会计师致承销商的安慰信中；但在截止日期交付的信件应使用截止日期不超过截止日期前三个工作日的截止日期。

(f) 没有实质性的不利变化 。在签署和交付本协议后，不应发生(I)公司及其子公司作为一个整体的经营状况(财务或其他方面)、经营结果、业务、财产或前景的任何变化，或涉及预期变化的任何发展或事件，而代表们认为这些变化是实质性的和不利的，并使证券市场不切实际或不可取；(Ii)任何国家认可的统计评级组织(根据《交易法》第3条的规定)对公司任何证券的评级下调或撤销评级，或任何此类 组织受到监视或

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审查其对本公司任何证券的评级(具有可能上调评级的积极影响且不暗示可能下调评级的公告除外)； (Iii)美国或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的任何变化，其影响在代表们看来，使其对市场或 执行证券销售合同不切实际，无论是在一级市场还是在二级市场交易；(Iv)暂停或实质限制在纽约证券交易所(NYSE)的一般证券交易，或设定在该交易所交易的最低或最高价格；。(V)暂停本公司的任何证券在任何交易所或在纽约证券交易所的交易。非处方药市场；(Vi)任何美国联邦、纽约州或马萨诸塞州当局宣布的任何银行业务暂停；(Vii)在美国或此类证券上市的任何其他国家/地区的证券结算、支付或清算服务的任何重大中断；或(Viii)对涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的任何攻击、爆发或升级、国会的任何宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，如果众议员认为任何此类攻击、爆发、升级、行为、声明、灾难或紧急情况的影响使得销售证券或执行证券销售合同不切实际或不可取。

(g) 高级船员证书。代表应收到下列证书，注明截止日期：

(I)由公司的一名高管和一名主要财务或会计主管或公司的财务主管或财务主管出具的证书，其中应说明：公司在本协议中的陈述和担保是真实和正确的； 公司已遵守所有协议，并满足本协议规定在截止日期或之前履行或满足的所有条件；没有发布暂停注册声明有效性的停止令 ，委员会也没有为此目的提起诉讼或据他们所知，也没有打算为此提起诉讼；并且，在一般披露方案和最终招股说明书中的最新财务报表公布日期之后，公司及其子公司的整体状况(财务或其他方面)、运营结果、业务、物业或前景没有发生重大不利变化，但一般披露方案和最终招股说明书或该证书中所述的情况除外；以及

(Ii)公司总法律顾问David C.Phelan的证明 ，表明就该律师所知，公司在本协议第2(Q)节中的陈述和保证是真实和正确的。

公司将向代表提供代表合理要求的意见、证书、信件和文件的符合要求的副本。代表可自行决定代表保险人放弃遵守保险人在本合同项下义务的任何条件。

8. 弥偿和供款. (a)保险人的赔偿问题。本公司将对每位承保人、其合伙人、会员、董事、

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根据该法、交易法、其他联邦或州成文法或其他法规或其他规定，主管人员、雇员、代理人、附属公司和控制该承销商的每个人(每个人，即受赔方)，不承担任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，这些损失、索赔、损害或责任是连带的或若干的，根据该法、《交易所法》、其他联邦或州成文法或其他法规或其他规定。损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册说明书、任何法定招股说明书、最终招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或根据规则433(D)规定提交的任何发行人信息的任何部分中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起的，或因遗漏或 被指控遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实而产生的。并将补偿每一受保障方因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或诉讼(不论该受保障方是否为其中一方)而合理招致的任何法律或其他费用，无论是受到威胁的还是已开始的，以及因执行上述任何规定而产生的费用；然而，在任何此类情况下，公司将不对任何此类损失、索赔承担责任, 损害或责任因任何该等文件中的失实陈述或被指称失实陈述而产生，或因任何该等文件中遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏或遗漏，而该等文件依赖并符合任何承销商透过代表向本公司提供的书面资料，而该等资料是由任何承销商透过代表向本公司提供的，且已理解及同意，任何承销商所提供的该等资料只包括下文(B)段所述的资料。

(b) 公司的弥偿。每个承销商将分别而不是共同地赔偿公司、签署注册声明的每一名董事和每名高级管理人员，以及根据该法第15条或交易所法第20条的含义控制本公司的每个人(如果有的话)(每个承销商为受赔方)，使承销商受赔方根据该法、《交易所法》、其他联邦或州成文法或法规或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任不受损害。损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册说明书、任何法定招股说明书、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的任何部分中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的，或因遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的重大事实而引起或基于的，在每种情况下，仅在一定程度上，该不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是依据并符合该保险人通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息而作出的，并将基于任何该等不真实的陈述或遗漏而报销该保险人因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或法律程序而合理产生的任何法律或其他费用(不论该保险人受保障方是否为其中一方)，或因招致该等开支而指称的不真实陈述或遗漏, 据了解，并同意唯一这样的

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任何承销商提供的信息包括代表每个承销商提供的最终招股说明书中的以下信息：第三段中的特许权数字以及第十和第十一段中承销标题下的信息。

(c) 针对各方的诉讼；通知。受补偿方收到本节规定的启动任何诉讼的通知后，如果根据上述(A)或(B)款就任何诉讼向补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即将诉讼开始通知补偿方；但未通知补偿方并不免除其根据上述(A)或(B)款可能承担的任何责任，除非因此而使其受到实质性损害(通过丧失实质性权利或抗辩)；并进一步规定，除上述第(Br)(A)或(B)款规定外，未通知补偿方并不解除其对受补偿方可能承担的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼开始通知补偿方，则补偿方将有权参与诉讼，并在其可能希望与任何其他类似地被通知的补偿方一起为其辩护的范围内，由律师令受补偿方满意(该律师除非得到受补偿方的同意，否则不得成为补偿方的律师)，并且在补偿方向受补偿方发出其选择为其辩护的通知后，除合理的调查费用外，赔偿方不对本节规定的受补偿方随后发生的与辩护相关的任何法律费用或其他费用承担任何责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得, 对任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解 任何受补偿方是或可能是其中一方，该受补偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非此类和解(I)包括无条件地免除受补偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

(d) 贡献。如果本节规定的赔偿无法获得或不足以使上述(A)或(B)款规定的受赔偿方不受损害，则各赔偿方应分担受赔偿方因损失、索赔、(Br)以上(A)或(B)款所指的损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映公司和承销商从证券发售中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款规定的分配，按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商与导致该等损失的陈述或遗漏有关的相对过失。索赔、损害赔偿或责任以及任何其他相关的衡平法考虑。公司和承销商收到的相对利益应被视为与发行所得净收益总额(之前)相同的比例

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公司收到的保险折扣和佣金(扣除费用)与承保人收到的全部承保折扣和佣金有关。除其他事项外，相关过错的厘定应参考以下各项：重大事实的不真实或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商及各方提供的资料有关，以及有关各方的相对意图、知悉、获取资料及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会。受保障一方因本款(D)款第一句所指的损失、申索、损害赔偿或债务而支付的款额，须视为包括该受保障一方因调查或抗辩本款(D)款所指的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款(D)的规定，任何承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的证券的总价格 ，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在该法第11(F)条的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本小节(D)中承销商承担的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是共同承担。

(e) 杂类。本公司和承销商同意，如果根据第8(D)条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他未考虑第8(D)条所述公平考虑的分配方法来确定，将不公正和公平。

9. 默认 家承销商。如果任何一家或多家承销商未能履行在成交日购买本合同项下任何证券的义务，且该违约承销商约定但未能购买的证券的总数不超过承销商在成交日有义务购买的证券总数的10%，则代表可以作出令公司满意的安排，由包括任何承销商在内的其他人购买此类证券，但如果在成交日期前仍未作出此类安排，则非违约承销商应按照各自在本合同项下的承诺的比例分别承担义务，购买该违约承销商在截止日期同意但未购买的证券。如果任何一家或多家承销商违约，且发生违约或违约的证券总数超过适用承销商在该日期有义务购买的证券总数的10%，并且在违约后36小时内没有做出令代表和公司满意的其他人购买此类证券的安排，则本协议将终止，非违约承销商或公司将不承担任何责任，但第10节规定的情况除外。在本协议中，承销商一词包括根据本节规定替代承销商的任何人。本文的任何规定都不能免除违约承销商对其违约的责任。

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10. 某些申述及义务的存续。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级管理人员及多家承销商各自作出的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，而不论任何承销商、本公司或其任何代表、高级管理人员或董事或任何控制人或其代表作出的任何调查或有关调查结果的声明如何，并将在证券交割及付款后仍然有效。如果本协议应根据本协议第9条终止，则除本协议第5(K)条和第8条规定外，本公司不对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，本公司或其代表没有按照本协议的规定交付证券，本公司将向承销商偿还所有自掏腰包经公司书面批准的费用，包括承销商为购买、出售和交付非如此交付的证券而合理地发生的费用，包括律师的费用和支出，但公司不再对任何承销商承担任何责任，但第5(K)条和第8条规定的除外；但各方应仅对自己负责 自掏腰包费用，包括律师费和律师费，如果由于下列任何原因，任何证券不是由公司或代表公司交付的， 下列任何原因：(I)暂停或实质性限制纽约证券交易所的证券交易，或对该交易所的交易设定最低或最高价格；(Ii)联邦、纽约或马萨诸塞州当局宣布全面暂停商业银行活动，或美国商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断；(3)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争；或(4)发生任何其他灾难或危机，或美国或其他地方的金融、政治或经济状况发生任何变化。此外，如果根据本协议购买了任何证券，则第2条中的陈述和担保以及第5条下的所有义务也应继续有效。

11. 通告。以下所有通讯将以书面形式进行，如果发送给承销商，将以邮寄、递送或电报方式发送和确认给代表摩根士丹利公司，地址为纽约百老汇1585号，29层，New York 10036，邮编：纽约10036，邮编：投资银行事业部；劳埃德证券公司，地址：美洲大道1095号，34层，New York，NY 10036；R.Seelaus&Co.，26 Main Street，Suite300，Chatham，NJ 07928和Siebert Williams Shank&Co.，LLC，100 Wall Street，18 Floor，New York，NY 10005，注意：Dianne Calabrisotto办公室，办公室(212)8304559，作为几家承销商的代表，或者，如果发送给公司，将被邮寄、递送或电报并确认至注册声明中规定的公司地址或传真号码，注意：秘书；但是，根据第8节向承销商发出的任何通知将被邮寄、交付或电传并确认。

12. 接班人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人以及第8条所述的高级管理人员、董事和控制人的利益，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

13. 承销商的代表。代表将代表多家承销商就此次融资 采取行动，代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

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14. 同行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。一方可以通过传真、电子邮件(包括符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约州电子签名和记录法案(纽约州技术)的任何电子签名)将本协议交付给任何另一方。第301-309条)，经不时修改)或其他传输方式，且双方同意，以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

15. 缺乏受托关系。本公司承认并同意：

(a) 没有其他关系。承销商仅被保留担任与证券销售有关的承销商，且本公司与承销商之间未就本协议、契约或最终招股说明书中预期的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论承销商是否已就其他事项向本公司提供咨询或正在向本公司提供咨询；

(b) 保持距离谈判。本协议所载证券的价格是本公司在与承销商进行讨论和公平谈判后确定的，本公司有能力评估和理解并理解并接受本协议和本契约预期进行的交易的条款、风险和条件 ；

(c) 没有披露的义务。公司已被告知，承销商及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的利益，承销商没有义务通过任何受托、咨询或代理关系向本公司披露此类 权益和交易；以及

(d) 豁免。本公司在法律允许的最大范围内，放弃因违反受托责任或涉嫌违反受托责任而对承销商提出的与本协议拟进行的交易或相关程序相关的任何索赔，并同意承销商不对本公司或代表本公司主张受托责任的任何人(包括本公司的股东、员工或债权人)承担任何责任(无论直接或间接)。

16. 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

本公司在此提交纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中的非专属管辖权。本公司不可撤销且无条件地放弃对因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序在纽约市曼哈顿区的联邦和州法院提起的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃 ，并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼或法律程序已在不便的法院提起的抗辩或索赔。

24

根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，要求每个承销商获取、核实和记录识别其客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及使该承销商能够正确识别其客户的其他信息。

17. 对美国特别决议制度的承认.

(A)(I)如果作为涵盖实体的任何一方根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议和本协议中或根据本协议或根据本协议转让的任何利益和义务在美国特别决议制度下的效力与根据美国特别决议制度有效的程度相同。

(Ii)如果作为涵盖实体的任何一方或该当事人的任何《BHC法案》附属机构受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议项下针对该方的违约权利的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利的程度。尽管有以下第17(B)款，本第17(A)款的要求仍适用。

(B)(I)尽管本协议或任何其他协议有任何相反规定，但在符合第17(A)节的要求的情况下，本协议任何一方不得对作为本协议涵盖实体的一方行使任何违约权利，而该违约权利直接或间接与成为破产程序的BHC Act的附属公司有关，但根据12 C.F.R.§252.84、12 C.F.R.§47.5的债权人保护条款将允许行使的违约权利除外。或12 C.F.R. 第382.4条，视情况而定。

(Ii)在作为涵盖实体的一方的《BHC法案》附属公司受到破产程序的约束后，如果本协议的任何一方寻求就本协议对该涵盖实体行使任何违约权利，则寻求行使违约权利的一方应有明确和令人信服的证据，证明根据本协议允许行使该违约权利。

(C)	为本第17条的目的，

一方的《BHC法案》附属机构是指该当事人的附属机构(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)；

25

？涵盖实体？指以下任何一项：

(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行； 或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)条定义和解释的所涵盖的金融安全倡议；

？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释；

？破产程序是指接管、破产、清算、清算或类似程序；以及

？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

[签名页面如下]

26

如果上述协议符合代表对我们 协议的理解，请签署本协议的其中一份副本并将其返还给本公司，从而根据其条款成为本公司与多家承销商之间具有约束力的协议。

[承保协议的签名页 ]

兹确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

摩根士丹利公司有限责任公司
由以下人员提供：		/s/梅艳芳
		姓名：梅艳芳
		标题：经营董事

以自己的名义行事并作为

几家承销商的代表。

[承保协议的签名页 ]

劳埃德证券公司。
由以下人员提供：		/s/大卫·凯勒
		姓名：大卫·凯勒
		标题：经营董事

以自己的名义行事并作为

几家承销商的代表。

[承保协议的签名页 ]

R.Seelaus&Co，LLC
由以下人员提供：		詹姆斯·布鲁西亚
		姓名：詹姆斯·布鲁西亚
		标题：经营董事

以自己的名义行事并作为

几家承销商的代表。

[承保协议的签名页 ]

Siebert Williams Shank&Co.，LLC
由以下人员提供：		纳丁·伯内特
		姓名：M·纳丁·伯内特
		标题：经营董事

以自己的名义行事并作为

几家承销商的代表。

[承保协议的签名页 ]

附表I

承销商		本金金额 从固定到浮动 评级高级 备注 将于2033年 购得
摩根士丹利律师事务所		$	155,000,000
劳埃德证券公司。		$	90,000,000
R.Seelaus&Co，LLC		$	90,000,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司		$	90,000,000
MFR证券公司		$	25,000,000
斯特恩兄弟公司		$	25,000,000
老虎金融合作伙伴有限责任公司		$	25,000,000
总计		$	500,000,000

附表II

1.	通用免费写作招股说明书(包括在一般披露包中)

a.

？一般用途发行者免费编写招股说明书？包括从固定到浮动利率优先债券，日期为2022年5月10日，2033年到期。

2.	一般披露包中包含的其他信息

a.

以下信息还包括在一般披露包中：

没有。