美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号:)*
HilleVax公司
(发卡人姓名)
普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别名称 证券)
43157M102
(CUSIP号码)
May 3, 2022
( 需要提交本报表的事件日期)
选中相应的框以指定提交此计划所依据的规则 :
¨ | 规则第13d-1(B)条 |
x | 规则第13d-1(C)条 |
¨ | 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写报告 个人在本表格上关于证券标的类别的首次申报,以及任何后续包含信息的修订 ,这将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而进行了《备案》,也不应被视为受该法案该节所规定的责任的约束,但应受该法案的所有其他条款的约束(不过,请参阅《附注》)。
CUSIP No. 43157M102 |
1. | 报告人姓名 Lightfast Venture Partners Select IV,L.P. | ||
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | x (1) | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4. | 公民身份或组织所在地 开曼群岛 |
数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. | 独家投票权 0 |
6. | 共享投票权 1,903,871 shares | |
7. | 唯一处分权 0 | |
8. | 共享处置权 1,903,871 shares | |
9. | 每名申报人实益拥有的总款额 1,903,871股 | |
10. | 检查
第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | |
11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
5.7% (2) | |
12. | 报告人类型(见说明书) PN |
(1) | 本附表13G由开曼群岛获豁免的有限合伙企业光速创投合伙人精选IV,L.P.、开曼群岛获豁免的有限合伙企业光速普通合伙人精选四、开曼群岛获豁免的有限合伙企业光速普通合伙人精选四、开曼群岛有限责任公司光速最终普通合伙人精选四、开曼群岛有限责任公司光速最终普通合伙人精选四及开曼群岛有限责任公司(“LUGP IV”)、Arif Janmomed(“Janmomed”)及Ravi Mhatre(以下统称为“报告人”)提交。就本附表13G的目的而言,报告人明确放弃作为“集团”的身份。 |
(2) | 本次计算是基于发行人首次公开发行结束时截至2022年5月3日已发行的33,427,209股普通股,发行人根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第424(B)(4)条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的日期为2022年4月28日的招股说明书(“最终招股说明书”)中报告了这一情况。 |
2
CUSIP No. 43157M102 |
1. | 报告人姓名 Lightfast General Partner Select IV,L.P. | ||
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | x (1) | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4. | 公民身份或组织所在地 开曼群岛 |
数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. | 独家投票权 0 |
6. | 共享投票权 1,903,871 shares | |
7. | 唯一处分权 0 | |
8. | 共享处置权 1,903,871 shares | |
9. | 每名申报人实益拥有的总款额 1,903,871股 | |
10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | |
11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
5.7% (2) | |
12. | 报告人类型(见说明书) PN |
(1) | 本附表13G由报告人提交。就本附表13G而言,报告人明确放弃作为“团体”的身份。 |
(2) | 此计算是根据发行人根据证券法第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的发行人最终招股说明书中所述,截至2022年5月3日发行人首次公开募股结束时已发行的33,427,209股普通股计算的。 |
3
CUSIP No. 43157M102 |
1. | 报告人姓名 光速终极普通合伙人精选IV,L.L.C. | ||
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | x (1) | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4. | 公民身份或组织所在地 开曼群岛 |
数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. | 独家投票权 0 |
6. | 共享投票权 1,903,871 shares | |
7. | 唯一处分权 0 | |
8. | 共享处置权 1,903,871 shares | |
9. | 每名申报人实益拥有的总款额 1,903,871股 | |
10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | |
11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
5.7% (2) | |
12. | 报告人类型(见说明书) 面向对象 |
(1) | 本附表13G由报告人提交。就本附表13G而言,报告人明确放弃作为“团体”的身份。 |
(2) | 此计算是根据发行人根据证券法第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的发行人最终招股说明书中所述,截至2022年5月3日发行人首次公开募股结束时已发行的33,427,209股普通股计算的。 |
4
CUSIP No. 43157M102 |
1. | 报告人姓名 阿里夫·扬莫哈德 | ||
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | x (1) | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4. | 公民身份或组织所在地 美利坚合众国 |
数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. | 独家投票权 0 |
6. | 共享投票权 1,903,871 shares | |
7. | 唯一处分权 0 | |
8. | 共享处置权 1,903,871 shares | |
9. | 每名申报人实益拥有的总款额 1,903,871股 | |
10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | |
11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
5.7% (2) | |
12. | 报告人类型(见说明书) 输入 |
(1) | 本附表13G由报告人提交。就本附表13G而言,报告人明确放弃作为“团体”的身份。 |
(2) | 此计算是根据发行人根据证券法第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的发行人最终招股说明书中所述,截至2022年5月3日发行人首次公开募股结束时已发行的33,427,209股普通股计算的。 |
5
CUSIP No. 43157M102 |
1. | 报告人姓名 拉维·莫特雷 | ||
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | x (1) | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4. | 公民身份或组织所在地 美利坚合众国 |
数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
5. | 独家投票权 9,561股 |
6. | 共享投票权 1,903,871 shares | |
7. | 唯一处分权 9,561股 | |
8. | 共享处置权 1,903,871 shares | |
9. | 每名申报人实益拥有的总款额 1913,432股 | |
10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | |
11. | 第(9)行金额表示的班级百分比
5.7% (2) | |
12. | 报告人类型(见说明书) 输入 |
(1) | 本附表13G由报告人提交。就本附表13G而言,报告人明确放弃作为“团体”的身份。 |
(2) | 此计算是根据发行人根据证券法第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的发行人最终招股说明书中所述,截至2022年5月3日发行人首次公开募股结束时已发行的33,427,209股普通股计算的。 |
6
第1项。 |
(a) | 签发人姓名或名称 | |
HilleVax公司 | ||
(b) | 发行人主要执行机构地址 | |
道富银行75号 | ||
Suite 100 - #9995 | ||
马萨诸塞州波士顿02109 |
第二项。 | ||
(a) | 提交人姓名 | |
光速创投合伙人精选IV,L.P.(“光速IV”) | ||
Lightfast General Partners Select IV,L.P.(“LGP IV”) | ||
光速终极普通合伙人精选IV,L.L.C.(“LUGP IV”) | ||
阿里夫·扬莫哈德(《Janmomed》) | ||
拉维·莫特雷(《圣战者》) | ||
(b) | 主要营业所地址或住所(如无) | |
C/O光速风险合作伙伴 | ||
沙山道2200号 | ||
加州门洛帕克,邮编:94025 |
(c) | 公民身份 | ||||
实体: | 光速四号 | - | 开曼群岛 | ||
LGP IV | - | 开曼群岛 | |||
LUGP IV | - | 开曼群岛 | |||
个人: | 简莫哈德 | - | 美利坚合众国 | ||
莫特雷 | - | 美利坚合众国 |
(d) | 证券类别名称 | |
普通股,面值0.0001美元(“普通股”) | ||
(e) | CUSIP号码 | |
43157M102 |
第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为a: | |
不适用 |
7
Item 4. | 所有权 |
以下是截至2022年5月13日关于第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的信息:
报告 人 | 持有的股份 直接 | 鞋底 投票 电源 | 共享 投票 电源 | 鞋底 正定的 电源 | 共享 正定的 电源 | 有益的 所有权 | 百分比 属于第(3)类 | |||||||||||||||||||||
光速4(1) | 1,903,871 | 1,903,871 | 1,903,871 | 1,903,871 | 5.7 | % | ||||||||||||||||||||||
LGP IV(1) | 1,903,871 | 1,903,871 | 1,903,871 | 5.7 | % | |||||||||||||||||||||||
LUGP IV(1) | 1,903,871 | 1,903,871 | 1,903,871 | 5.7 | % | |||||||||||||||||||||||
简莫哈德(1) | 1,903,871 | 1,903,871 | 1,903,871 | 5.7 | % | |||||||||||||||||||||||
圣战者(1)(2) | 9,561 | 1,903,871 | 9,561 | 1,903,871 | 1,913,432 | 5.7 | % |
(1) | 包括Lightfast IV持有的1,903,871股普通股,该等普通股可能被视为由LGP IV、LUGP IV及Janmomed and Mhatre实益拥有,因为(I)LGP IV是LGP IV的普通合伙人,(Ii)LUGP IV是LGP IV的普通合伙人,及(Iii)Janmomed和Mhatre担任LUGP IV的经理。 每位报告人(Lightfast IV除外)及其每个关联实体及其高级管理人员、董事、合伙人、 成员和经理均不主张对LIGHTED IV直接持有的证券的实益所有权。 | |
(2) | 包括由Mhatre持有的9,561股普通股,他对该等股票行使唯一投票权和处置权。 | |
(3) | 此计算基于发行人根据证券法第424(B)(4)条向美国证券交易委员会提交的发行人最终招股说明书中所述,截至2022年5月3日发行人首次公开募股结束时已发行的33,427,209股普通股。 |
第五项。 | 拥有某一阶层5%或更少的股份 |
如果提交本声明是为了报告报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人这一事实,请检查以下内容g ¨ | |
第六项。 | 代表另一人拥有超过5%的所有权 |
不适用 | |
第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类 |
不适用 | |
第八项。 | 小组成员的识别和分类 |
不适用 | |
第九项。 | 集团解散通知书 |
不适用 | |
第10项。 | 认证 |
本人于以下签署证明,就本人所知及所信,上述证券并非为改变或影响证券发行人的控制权或为改变或影响该等证券发行人的控制权的目的而收购及持有,亦非与任何具有该等目的或效果的交易相关或作为参与者持有。 |
8
签名
经合理查询,并尽我所知和所信,我 兹证明本声明所载信息属实、完整和正确。
日期:2022年5月13日
光速创投合伙人精选IV,L.P. |
由以下人员提供: | Lightfast General Partner Select IV,L.P. | |
它的 | 普通合伙人 |
由以下人员提供: | 光速终极普通合伙人精选IV,L.L.C. | |
它的 | 普通合伙人 |
由以下人员提供: | /s/Ravi Mhatre | |
姓名:拉维·穆特雷 | ||
标题:正式授权的签字人 |
Lightfast General Partner Select IV,L.P.
由以下人员提供: | 光速终极普通合伙人精选IV,L.L.C. | |
它的 | 普通合伙人 |
由以下人员提供: | /s/Ravi Mhatre | |
名称:拉维·莫特雷 | ||
标题:正式授权签字人 |
光速终极普通合伙人精选IV,L.L.C.
由以下人员提供: | /s/Ravi Mhatre | |
名称:拉维·莫特雷 | ||
标题:正式授权签字人 |
/s/Arif Janmomed | |
阿里夫·扬莫哈德 | |
/s/Ravi Mhatre | |
拉维·穆特雷 |
注意 |
故意错误陈述或遗漏事实构成违反联邦犯罪(见美国联邦法典第18编第1001条)。 |
9
证物:
A | 联合申报协议 |
10
附件A
联合立案协议
我们,签署人,特此表示,我们同意代表我们每个人提交所附的与HilleVax,Inc.普通股有关的附表13G(或其任何修正案)。
日期:2022年5月13日
光速创投合伙人精选IV,L.P. |
由以下人员提供: | Lightfast General Partner Select IV,L.P. | |
它的 | 普通合伙人 |
由以下人员提供: | 光速终极普通合伙人精选IV,L.L.C. | |
它的 | 普通合伙人 |
由以下人员提供: | /s/Ravi Mhatre | |
姓名:拉维·穆特雷 | ||
标题:正式授权的签字人 |
Lightfast General Partner Select IV,L.P.
由以下人员提供: | 光速终极普通合伙人精选IV,L.L.C. | |
它的 | 普通合伙人 |
由以下人员提供: | /s/Ravi Mhatre | |
名称:拉维·莫特雷 | ||
标题:正式授权签字人 |
光速终极普通合伙人精选IV,L.L.C.
由以下人员提供: | /s/Ravi Mhatre | |
名称:拉维·莫特雷 | ||
标题:正式授权签字人 |
/s/Arif Janmomed | |
阿里夫·扬莫哈德 | |
/s/Ravi Mhatre | |
拉维·穆特雷 |