NuSTAR Energy L.P.可能在一次或多次发售中提供和出售代表NuStar Energy L.P.有限合伙人权益的普通股和优先股。NuSTAR Energy L.P.普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“NS”。NuStar物流公司可能会在一次或多次发行中提供和出售其债务证券，这些债务证券将由NuStar Energy L.P.和NuStar管道运营伙伴公司提供全面和无条件的担保。我们将在交易市场的相关招股说明书补充资料中提供有关NuStar Energy L.P.可能提供的任何优先股或NuStar物流公司可能提供的债务证券的信息。

我们将提供证券的数量、价格和条款将由我们发行时的市场状况和其他因素决定。本招股说明书仅描述了这些证券的一般条款以及我们将发行这些证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款将包括在本招股说明书的附录中。招股说明书附录将描述我们发行证券的具体方式，也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件。除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

投资我们的证券涉及高度风险。有限合伙本质上不同于公司。有关您在决定购买我们的证券之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年5月13日

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会被更改。吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，惟本招股章程、任何招股章程副刊或我们以其他方式向阁下提交的文件所载者除外。我们不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息，以及我们先前提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的信息(通过引用并入本文)在除其各自的日期外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册说明书采用“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，随着时间的推移，我们可以在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款和我们在该发行中提供的证券的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过参考合并”标题下描述的其他信息。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均以实际文件为准。本文提及的某些文件的副本已经或将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档或合并，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则所指的“NuStar Energy”、“We”、“Us”和“Our”是指NuStar Energy L.P.、我们的一个或多个合并子公司或所有这些子公司。“NuStar物流”指的是NuStar物流公司。“NuPOP”指的是NuStar管道运营合伙公司。

NuSTAR Energy是特拉华州的一家上市有限合伙企业，主要从事石油产品和可再生燃料的运输、终端和储存以及无水氨的运输。我们的业务是在NuStar GP，LLC董事会的指导下管理的，NuStar GP，LLC是我们的普通合伙人Riverwalk物流公司的普通合伙人，这两家公司都是我们的全资子公司。

我们通过我们的全资子公司开展业务，主要是NuStar物流和NuPOP。我们有三个可报告的业务部门：管道、存储和燃料营销。

我们的主要执行办公室位于19003 IH-10 West，San Antonio，Texas 78257，我们的电话号码是(210)9182000。

我们已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格登记声明，涉及在此发行的证券。本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。欲了解有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，您可能希望查看根据证券法提交的完整注册声明，包括其证物和时间表。美国证券交易委员会在https://www.sec.gov上有一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的注册说明书可以从美国证券交易委员会网站下载，本招股说明书是其中的一部分。

新星能源的网站位于https://www.nustarenergy.com，在这些报告和其他信息以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，新星能源在合理可行的情况下尽快通过其网站免费提供向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息。NuStar Energy网站上的信息不包含在本招股说明书中作为参考，也不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用并入本文档。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代之前提交的信息。我们将以下所列由新星能源提交的文件以及新星能源根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考，不包括被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息，在根据本招股说明书终止发售之前，直至所有证券均已出售：

这些文件都可以从上述美国证券交易委员会的网站上获得。通过我们的网站https://www.nustarenergy.com，，您可以访问我们提交给美国证券交易委员会的文件的电子副本，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。在本招股说明书中，我们网站上的信息并不以引用的方式并入。在向美国证券交易委员会提交文件后，尽快可以访问这些电子文件。您也可以通过写信或致电NuStar Energy L.P.向我们的主要执行办公室索取这些文件的副本(不包括证物)，地址是：德克萨斯州圣安东尼奥19003 IH-10 West，德克萨斯州78257；电话210-918-INVR(4687)。

有限合伙人的利益本质上不同于公司的股本，尽管我们面临的许多商业风险与从事类似业务的公司所面临的风险相似。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们当前的Form 8-K报告中包含的风险因素，这些报告通过引用并入本文，以及可能包含在适用的招股说明书附录中的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书附录和我们通过引用并入的文件中包含的所有其他信息。

如果上述文件中讨论的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们向我们的单位持有人进行分配或支付任何债务证券的利息或本金的能力可能会降低，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的部分信息可能包含前瞻性陈述。可以通过使用“可能”、“相信”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“计划”、“打算”、“预测”、“预算”、“项目”、“潜在”或其他类似词汇来识别这些陈述。这些陈述讨论了未来的预期，包含了对经营结果或财务状况的预测，或陈述了其他“前瞻性”信息。这些前瞻性陈述包含风险和不确定性。在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或以引用方式并入本文中的风险因素和其他警示声明，包括我们最新的Form 10-K年度报告的“风险因素”部分所描述的那些，以及在适用的范围内，我们的Form 10-Q季度报告、我们当前的Form 8-K报告以及任何招股说明书附录中所描述的那些。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或以引用方式并入本文或其中的风险因素和其他因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。请投资者注意，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的或以引用方式并入的某些陈述，以及定期新闻稿中的一些陈述，以及我们的官员和子公司在介绍本公司时所作的一些口头陈述，都是“前瞻性”陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和预测，固有地受到各种风险和不确定性的影响。, 其中许多是我们无法控制的，这可能会导致实际结果与预期或预测的结果大不相同。告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅陈述截至本招股说明书的日期，或如前瞻性陈述包含在任何附带的招股说明书附录或文件中，则为该随附的招股说明书附录或文件的日期，我们明确表示不承担任何义务或承诺更新这些陈述，以反映我们的预期或信念的任何变化，或任何前瞻性陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化，除非证券法要求我们这样做。

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则NuStar Energy和NuStar物流预计将在此将出售证券的净收益用于一般合伙目的，其中可能包括：

我们从使用本招股说明书出售任何特定证券发行中获得的收益的实际应用将在与此类发行有关的适用招股说明书附录中说明。

共同单位代表有限的合伙人利益，使持有者有权参与NuStar Energy的现金分配，并根据合伙协议行使普通单位持有人的权利和特权。有关普通单位持有人在NuStar能源分配中和对该分配的权利和特权的描述，请阅读“现金分配”。有关普通单位持有人在合伙协议下的权利和特权的说明，包括投票权，请阅读“合伙协议”。

每个共同单位的持有者有权在提交给共同单位持有人投票的所有事项上为每个单位投一票，但受NuStar Energy的合作协议中包含的任何限制的限制。

我们的共同单位在纽约证券交易所(NYSE)上市，股票代码为“NS”。

共同单位的转让

除非受让方签署并递交转让申请，否则NuStar Energy将不会承认任何通用单位的转让。如果不采取这一行动，购买者将不会被登记为NuStar Energy转让代理账簿上的公共单位的记录持有者，也不会签发公共单位证书或其他未经认证的公共单位的发放证据。购买者可以在代名人账户中持有共同单位。

我们共同单位的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

NuSTAR Energy的合伙协议授权NuStar Energy在优先股(定义见下文)持有人要求的任何批准下，发行无限数量的额外合伙证券作为对价，并根据NuStar Energy的普通合伙人自行决定的条款和条件发行，而无需任何有限合伙人的批准。根据特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》(下称《特拉华州法律》)和NuStar Energy的合伙协议条款，NuStar Energy可以发行具有普通单位无权享有的特殊投票权的额外合伙证券。截至2022年3月31日，NuStar Energy拥有9,060,000股8.50%A系列固定至浮息累计赎回永久优先股(“A系列优先股”)、15,400,000股7.625%B系列固定至浮息累计赎回永久优先股(“B系列优先股”)、6,900,000股9.00%C系列固定至浮息累计赎回永久优先股(“C系列优先股”)及23,246,650股D系列累积可赎回优先股(“D系列优先股”)，连同A系列优先股、B系列优先股及C系列优先股，“首选单位”)。

如果NuStar Energy根据本招股说明书提供优先股，与所提供的特定系列优先股有关的招股说明书补充资料将包括这些优先股的具体条款，其中包括以下内容：

在每个季度结束后的45天内，NuStar Energy将在适用的记录日期将其所有可用现金分配给其普通单位持有人。

可用现金在NuStar Energy的合伙协议中定义，对于任何财政季度，一般是指该季度末的所有现金和现金等价物的总和，加上在该季度末之后发生的营运资本借款产生的任何现金，减去NuStar Energy的普通合伙人在其合理酌情权下确定为必要或适当的任何现金储备额：

但条件是，根据合伙协议，NuStar Energy的普通合伙人不得根据上文第四个要点建立现金储备，前提是此类储备的效果将是NuStar Energy无法向每位普通股持有人至少分配合伙协议中规定的最低季度分配。

NuSTAR Energy的政策是，在合伙协议中定义的运营盈余中有足够的可用现金，向每位普通股持有人分配每季度0.40美元或每年1.60美元的季度分配。然而，不能保证NuStar Energy将在任何季度对普通单位进行分配，如果根据NuStar Energy的债务条款，可能会导致违约事件，则可能禁止NuStar Energy向单位持有人进行任何分配。此外，在分配权和清算时的权利方面，NuStar Energy的优先股优先于普通股。如果NuStar Energy不支付其首选单位的所需分配(包括任何欠款)，它将无法支付公共单位的分配。

如果NuStar Energy根据合伙协议解散，它将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置其资产。NuSTAR Energy将首先将清算所得用于向债权人付款或为债权人提供付款。NuSTAR Energy随后将支付任何累积的和未支付的分配以及优先股的适用清算优先权。NuSTAR Energy将根据普通股持有人的资本账户余额将任何剩余收益分配给普通股持有人，并对其进行调整，以反映在清算中出售或以其他方式处置其资产时的任何收益或损失。

2013年1月22日，NuStar物流发行了价值4.025亿美元、2043年1月15日到期的固定利率至浮动利率次级票据(以下简称“次级票据”)。自2018年1月15日起，附属债券的年息率改为相当于相关季度利息期间的3个月伦敦银行同业拆息加按季支付的6.734厘的年利率，自2018年4月15日到期支付利息开始计算。截至2022年3月31日，利率为6.97%。附属债券由NuStar Energy和NuPOP在无担保和从属的基础上提供全面和无条件的担保。

根据票据的条款，NuStar物流可选择一次或多次推迟支付附属票据的利息，最长连续五年。递延利息将按当时适用于附属票据的利率累积，直至支付为止。如果NuStar物流选择推迟支付利息，则NuStar Energy在该利息延期期间不能就其股权证券申报或进行现金分配，或赎回、购买或支付清算款项。

以下是NuStar Energy的合作伙伴协议的主要条款摘要，并以NuStar Energy的合作伙伴协议为参考，该协议作为注册说明书的证物包括在内，本招股说明书是其中的一部分。

NuSTAR Energy成立于1999年12月，将继续存在，直到根据伙伴关系协定解散为止。

NuStar Energy的宗旨是：(1)作为NuStar能源的主要运营子公司之一的NuStar物流及其为开展NuStar Energy的业务而设立的其他子公司(统称为“运营合伙企业”)的合作伙伴；(2)从事可能由运营合伙企业从事的或经NuStar Energy的普通合伙人批准的任何业务活动，前提是NuStar Energy的普通合伙人必须合理地确定，该活动产生或加强任何产生“合格收入”的活动的运营，该术语在1986年修订的《美国国税法》第7704节中有定义；(3)担任NuStar GP Holdings，LLC的成员，并行使NuStar Energy作为NuStar GP Holdings，LLC的成员所拥有的所有权利和权力；及(4)为上述事宜作出任何必要或适当的行动，包括向NuStar Energy的附属公司作出出资或贷款。NuSTAR Energy的普通合伙人对NuStar Energy、其有限责任合伙人或合伙权益受让人没有义务或义务建议或批准NuStar Energy的任何业务，并可酌情拒绝提议或批准。

每名有限责任合伙人以及每一名取得有限合伙人权益并签署和递交转让申请的人，向NuStar Energy的普通合伙人和清算人(如果被任命)授予一份授权书，以签署和提交NuStar Energy的资格、继续或解散所需的文件。授权书还授权NuStar Energy的普通合伙人和清算人修改合伙协议，并根据合伙协议做出同意和豁免。

NuSTAR Energy的单位持有人没有义务作出额外的出资，但以下“-有限责任”一节所述除外。

假设有限合伙人不参与特拉华州法律所指的NuStar Energy的业务控制，并且该有限合伙人的行为符合NuStar Energy的合伙协议的规定，则除可能的例外情况外，有限合伙人在特拉华州法律下的责任将被限制为有限合伙人有义务为该合伙人的单位向NuStar Energy贡献的资本额加上合伙人在任何未分配的利润和资产以及任何错误分配给它的资金中所占的份额，如下所述。但是，如果确定有限合伙人作为一个整体的权利或权利的行使：

如果就特拉华州法律而言，这构成了对NuStar Energy业务的“参与”，则有限合伙人可被要求对NuStar Energy根据特拉华州法律承担的义务承担与其普通合伙人相同的个人责任。这一责任将扩大到与NuStar Energy进行业务往来的人，他们有理由相信，根据有限合伙人的行为，有限合伙人是普通合伙人。

NuStar Energy的合伙协议和特拉华州的法律都没有明确规定，如果有限合伙人因NuStar Energy的普通合伙人的任何过错而失去有限责任，则对NuStar Energy的普通合伙人提出法律追索。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索，但我们知道在特拉华州的判例法中没有这种类型的索赔的先例。

根据特拉华州法律，如果有限合伙的所有负债在分配后将超过有限合伙资产的公允价值，则有限合伙不得向合伙人进行分配，但因合伙人的合伙权益而对合伙人的负债以及债权人的追索权仅限于有限合伙的特定财产的负债除外。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，特拉华州法律规定，受债权人追索权限制的须承担责任的财产的公允价值仅应计入有限合伙企业的资产，前提是该财产的公允价值超过无追索权的负债。特拉华州法律规定，有限合伙人收到分配，并且在分配时知道该分配违反了特拉华州法律，将在分配之日起三年内对有限合伙公司承担分配金额的赔偿责任。根据特拉华州法律，成为有限合伙的替代有限合伙人的受让人对其转让人向有限合伙作出贡献的义务负有责任，不包括转让人如上所述关于错误分配的任何义务，但受让人不对其成为有限合伙人时不知道且无法从合伙协议中确定的责任承担责任。

NuSTAR Energy的运营子公司在美国和国际上开展业务或拥有资产。维持NuStar Energy作为其运营子公司的有限合伙人或成员的有限责任可能需要遵守运营子公司开展业务的司法管辖区的法律要求。许多法域没有明确规定有限合伙人或成员对有限合伙企业或有限责任公司的义务的责任限制。如果认定NuStar Energy凭借其子公司的所有权权益或其他方面在任何州开展业务，而没有遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司法规，或者有限合伙人作为一个集团有权或行使权利罢免或更换NuStar Energy的普通合伙人，批准对合伙协议的某些修订，或根据合伙协议采取其他行动，就任何相关司法管辖区的法规而言，构成了对NuStar Energy业务的“参与控制”。然后，在这种情况下，有限合伙人可以被要求对NuStar Energy根据该司法管辖区的法律承担的义务承担与其普通合伙人相同的个人责任。NuSTAR Energy将以其普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运营，以维护有限合伙人的有限责任。

以下事项需要由以下指定的单位持有人投票表决。需要获得“单位多数”批准的事项，需要获得多数未完成的共同单位和未完成的D系列优先单位的持有人的批准(按折算后的基础进行投票)，作为一个类别一起投票(但须遵守合伙协议中“未完成”的定义中规定的限制)。

NuSTAR Energy的合伙协议授权NuStar Energy在获得优先股持有人要求的任何批准的情况下，发行无限数量的额外合伙证券作为对价，并按照NuStar Energy的普通合伙人自行决定的条款和条件发行，而无需任何有限合伙人的批准。

除因需要优先股持有人批准而产生的限制外，合伙协议对NuStar Energy的普通合伙人发行合伙证券的能力并无限制，包括普通单位的初级或高级合伙证券。

NuStar Energy可能会通过发行额外的普通单位或其他合伙证券来为收购提供资金。NuStar Energy发行的任何额外普通单位的持有者将有权与当时的普通单位持有人平等分享NuStar Energy分配的可用现金和额外的合伙证券，在分配方面可能优先于普通单位。此外，发行额外的合伙证券可能会稀释当时存在的普通单位持有人在NuStar Energy净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和合伙协议的规定，NuStar Energy还可以发行额外的合伙证券，由NuStar Energy的普通合伙人全权酌情决定，这些证券可能具有普通单位无权享有的特殊投票权。

任何人在发行任何合伙证券方面都不会有任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。

对合伙协议的修改只能由NuStar Energy的普通合伙人提出，或在其同意的情况下提出，同意与否可由其全权酌情决定。为了通过除下文讨论的修正案外的拟议修正案，NuStar Energy的普通合伙人必须寻求批准修正案所需单位数量的持有人的书面批准，或召开有限合伙人会议审议和表决拟议修正案。除下文所述外，修正案须经单位多数通过。

不得对下列各项作出任何修订：

除某些例外情况外，合伙协议中禁止对具有上述七个项目所述效力的合伙协议进行修订的条款，只有在获得至少90%的未偿还普通单位和D系列优先单位(按折算后的基础投票)的持有者批准后，才能修改，并作为一个类别一起投票。此外，在获得(A)A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股各自未偿还类别的66-2/3%的持有人的赞成票或同意或(B)大部分未偿还的D系列优先股的持有人同意之前，不得对合伙协议作出任何对优先股的权力、优先股、义务或特别权利产生重大不利影响的修订。

NuSTAR Energy的普通合伙人一般可在未经任何合伙人或受让人批准的情况下对合伙协议进行修改，以反映：

此外，在受优先股条款施加的任何限制的限制下，NuStar Energy的普通合伙人可在未经任何合伙人或受让人批准的情况下，由NuStar Energy的普通合伙人酌情对合伙协议进行修改：

除上述“无单位持有人批准”或与合并有关的修订外，合伙协议的任何其他修订均须经持有至少90%未偿还普通单位及D系列优先股持有人的批准(按折算后的基准投票)，并以单一类别投票，除非NuStar Energy取得律师意见，表明修订不会影响NuStar Energy任何有限合伙人在适用法律下的有限责任。

除某些例外情况外，NuStar Energy的合并或合并需要事先获得NuStar Energy的普通合伙人的批准。NuSTAR Energy的普通合伙人也必须批准合并协议，其中必须包括NuStar Energy的合作协议中规定的某些信息。一旦获得NuStar Energy的普通合伙人的批准，合并协议必须提交普通单位持有人和D系列优先单位持有人的投票(在转换后的基础上投票)，作为一个类别一起投票，合并协议将在收到单位多数持有人的赞成票或同意后获得批准(除非合并协议或特拉华州法律要求更大比例的持有人投赞成票)。

除非与NuStar Energy的解散和清算或正式批准的合并有关，否则未经单位多数股东批准，NuStar Energy的普通合伙人不得(A)在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置NuStar Energy的全部或几乎所有资产，或(B)代表NuStar Energy批准出售、交换或以其他方式处置运营合伙企业的所有或基本上所有资产。然而，NuStar Energy的普通合伙人可以在未经单位持有人批准的情况下抵押、质押、质押或授予NuStar Energy或运营合伙企业的全部或几乎所有资产的担保权益。此外，NuStar Energy的普通合伙人可以在未经单位持有人批准的情况下，根据任何此类产权负担的止赎或其他变现，以强制出售的方式出售NuStar Energy或运营合伙企业的任何或全部资产。

NuSTAR Energy将继续以有限合伙形式存在，直到根据其合伙协议终止。NuSTAR Energy将在以下情况下解散：

根据上述最后一项条款解散后，单位多数股东也可在特定时限内选择重组NuStar Energy，并按照合伙协议中描述的相同条款和条件继续其业务，方法是以与合伙协议中的条款相同的条款组建新的有限合伙企业，并由单位多数股东批准的实体作为普通合伙人，但NuStar Energy必须收到律师的意见，大意如下：

在NuStar Energy解散后，除非NuStar Energy被重组并继续作为一家新的有限合伙企业，否则被授权结束NuStar Energy事务的清算人将行使NuStar Energy普通合伙人在其判断中认为必要或适宜的所有权力，清算NuStar Energy的资产，并按照“现金分配-清算时现金分配”的规定使用清算所得。清算人可将NuStar Energy的资产清算或分配推迟一段合理的时间，或将资产以实物形式分配给合作伙伴，如果其确定出售将不切实际或将给合作伙伴造成不应有的损失。

NuSTAR Energy的普通合伙人可以在没有事先获得任何单位持有人批准的情况下，提前90天书面通知退出普通合伙人的身份，而且这种退出不会构成对合伙协议的违反。此外，合伙协议允许NuStar Energy的普通合伙人出售或以其他方式转让其在NuStar Energy的所有普通合伙人权益，而无需单位持有人的批准。请阅读“-普通合伙人权益转让”。

当NuStar Energy的普通合伙人在任何情况下退出时，除非是由于转让其在NuStar Energy的全部或部分普通合伙人权益，单位多数股权的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果继任者未被选举，或被选举，但无法获得律师对有限责任和税务问题的意见，NuStar Energy将被解散、清盘和清算，除非在撤回后180天内，单位多数持有人书面同意继续NuStar Energy的业务并任命继任者普通合伙人。请阅读“-终止和解散”。

如果NuStar Energy的普通合伙人在不违反合伙协议的情况下退出，并根据合伙协议的条款选出继任普通合伙人，则离职的普通合伙人将有权要求继任普通合伙人以现金购买其普通合伙人权益。如果NuStar Energy的普通合伙人在确实违反合伙协议的情况下退出，并选出了继任普通合伙人，则继任普通合伙人将有权购买即将离职的普通合伙人的普通合伙人权益。如果这些普通合伙人权益不是由继任普通合伙人购买的，它们将被转换为共同单位。

NuSTAR Energy的普通合伙人不得被罢免，除非该罢免获得不少于单位多数的股东投票批准，并且NuStar Energy收到律师对有限责任和税务问题的意见。NuStar Energy的普通合伙人的任何解职也须经继任普通合伙人以单位多数投票批准。

如果NuStar Energy的普通合伙人在没有原因的情况下被免职，并根据合伙协议选出继任普通合伙人，则离职的普通合伙人将可以选择要求继任普通合伙人以现金购买其普通合伙人权益。如果NuStar Energy的普通合伙人在确实存在原因的情况下被免职，并选举出继任普通合伙人，则继任普通合伙人将有权购买即将离职的普通合伙人的普通合伙人权益。如果新星能源的普通合伙人权益未被继任普通合伙人购买，则这些权益将转换为共同单位。

“事由”的狭义定义是指有管辖权的法院作出了不可上诉的最终判决，认定普通合伙人以普通合伙人的身份对实际欺诈、重大过失或故意或肆意的不当行为负有责任。

NuStar Energy普通合伙人的退出或罢免也构成运营合伙企业普通合伙人的退出或罢免。

此外，NuStar Energy将被要求向离职普通合伙人偿还离职普通合伙人应支付的所有款项，包括但不限于因离职普通合伙人为NuStar Energy的利益而解雇任何员工而产生的所有与员工有关的债务，包括遣散费债务。

NuSTAR Energy的普通合伙人可以转让其在NuStar Energy的全部或任何部分普通合伙人权益，而无需单位持有人的批准。

NuStar Energy的普通合伙人不得转让其普通合伙人的全部或任何部分权益，除非(1)受让人同意承担普通合伙人的权利和义务，并受合伙协议的约束，(2)NuStar Energy收到律师关于有限责任和税务问题的意见，以及(3)该受让人同意购买作为运营合伙企业的普通合伙人的普通合伙人以及NuStar Energy或运营合伙企业的任何子公司的所有合伙企业权益。

NuSTAR Energy的合作协议包含特定条款，旨在阻止个人或集团试图解除NuStar Energy的普通合伙人或以其他方式改变管理层，包括以下内容：

有限合伙人年度会议选举董事会成员，以及NuStar Energy普通合伙人提交有限合伙人投票表决的其他事项，将于每年4月或NuStar Energy普通合伙人决定的其他日期举行。有限合伙人的特别会议可由NuStar Energy的普通合伙人或拥有拟召开会议的一个或多个类别的未偿还有限合伙人权益20%或以上的有限合伙人召开。

为了确定哪些有限合伙人有权在任何会议上发出通知或在任何会议上投票，或在没有会议的情况下给予批准，NuStar Energy的普通合伙人可以设定一个记录日期，就会议通知而言，该日期不得早于会议日期的10天，也不得超过会议日期的60天。

每个有限合伙人权益的记录保持者都有权根据其在NuStar Energy的权益百分比进行投票。由另一人(例如经纪、交易商或银行)代某人持有的有限合伙人权益，如该等有限合伙人权益是以该人的名义登记的，则除非该等人士之间的安排另有规定，否则该另一人将在实益拥有人的指示下投票赞成该权益。亲自或委托代表会议所涉及的一类或多类有限责任合伙人的过半数未清偿权益

被催缴的股份将构成该会议的法定人数(除非有限合伙人的特定行动需要获得较大比例的有限合伙人权益的批准，在此情况下，法定人数应为较大百分比)。

在任何有法定人数出席的会议上，持有有权在会上表决的过半数有限合伙人权益的有限合伙人的行为将被视为所有有限合伙人的行为，除非合伙协议要求一个更大或不同的百分比，在这种情况下，将需要有限合伙人持有该较大或不同百分比的未偿还有限合伙人权益的行为。在董事选举会议上，董事由持有未完成的共同单位和D系列优先单位的有限合伙人以多数票选出(按折算后的基础投票)，作为一个类别一起投票。

如果得到NuStar Energy的普通合伙人的授权，要求或允许在有限合伙人会议上采取的任何行动，可以在有限合伙人会议上采取，也可以在没有会议的情况下采取，前提是持有有限合伙人权益的人签署了书面同意，描述了如此采取的行动，以便在会议上授权或采取该行动。

董事会的董事人数将为九人，除非当时在任的大多数董事不时另有决定，或根据D系列优先股的条款自动增加董事人数。董事会的任何董事人数的减少，都可能不会缩短任何现任董事的任期。截至2022年5月13日，董事会有10名董事。

根据董事的任期，他们被分为三组。在每一次有限合伙人年度会议上，任期在该年度会议上届满的董事的继任者将被选举出来，任期三年。

只有在有限合伙人会议上持有单位多数的有限合伙人投赞成票，且只有在同一次会议上，持有单位多数的有限合伙人提名继任董事并选举继任董事进入董事会，才能以正当理由将董事除名。董事会的空缺(有限责任合伙人罢免董事所导致的空缺除外)可由当时在任的其余董事的过半数填补。

在有限合伙人周年大会上，只有根据NuStar Energy的普通合伙人的会议通知，或(2)由持有或实益拥有5%的未清偿普通单位和D系列未清偿优先股(在转换后的基础上)的有限责任合伙人或有限合伙人团体(该有限合伙人或有限合伙人集团)连续持有或实益拥有5%的未清偿普通单位和未清偿D系列优先股(在转换后的基础上)，才可在有限合伙人年会上提名董事。(A)在合伙协议规定的通知交付给新星能源的普通合伙人时是有限合伙人，以及(B)遵守合伙协议规定的通知程序。

对于有限合伙人在年度会议之前提出的任何提名，有限合伙人必须及时以书面形式通知NuStar Energy的普通合伙人。通知必须包含合伙协议中描述的某些信息。为了及时，有限合伙人的通知必须不迟于第90天的营业结束，也不早于前一年年会一周年前的第120天的营业结束，送达NuStar Energy的普通合伙人。公开宣布年会延期或延期不会开始如上所述发出有限合伙人通知的新时间段(或延长任何时间段)。

倘若董事人数在提名截止日期后增加生效，而NuStar Energy或其普通合伙人在上一年度股东周年大会一周年前至少100天并无公布提名新增董事职位的候选人，则有关新增董事职位提名的有限合伙人通知，如不迟于NuStar Energy或其普通合伙人首次作出该等公告的翌日营业时间结束后第10天送达，亦会被视为及时。

董事的提名可以在有限合伙人特别会议上进行，根据合伙协议的规定选举董事。

只有按照合伙协议规定的程序提名的人才有资格在有限合伙人年度会议或特别会议上当选为董事。除法律或合伙协议另有规定外，如每名提名的有限责任合伙人没有出席有限责任合伙人的周年大会或特别会议提交提名，提名将不予理会。

除了上述和合伙协议中的规定外，有限合伙人还必须遵守交易所法案及其下的规则和条例的所有适用要求。合伙协议中对《交易法》或根据该法案颁布的规则的任何提及，都不打算、也不会限制根据合伙协议适用于提名的任何要求，遵守合伙协议是有限合伙人进行提名的唯一手段。

如果在任何时候，NuStar Energy的普通合伙人及其关联公司拥有任何类别已发行和未偿还的有限合伙人权益的80%或以上，NuStar Energy的普通合伙人将有权(该权利可转让和转让给NuStar Energy或其普通合伙人的任何关联公司)购买由非关联人士持有的该类别未偿还有限合伙人权益的全部(但不少于全部)。确定NuStar Energy普通合伙人将购买的有限合伙人权益所有权的记录日期将由NuStar Energy的普通合伙人选择，NuStar Energy的普通合伙人必须在购买日期至少10天但不超过60天之前向该等权益的持有人邮寄关于其选择购买该权益的通知。在根据这些规定进行购买的情况下，购买价格将为(1)在NuStar Energy普通合伙人邮寄其选择购买有限合伙人权益的通知前三天的当前市场价格(如合伙协议中的定义)和(2)NuStar Energy的普通合伙人或其任何关联公司为其选择购买有限合伙人权益的日期前90天内购买的任何有限合伙人权益支付的最高现金价格。

NuStar Energy不会承认证书所代表的NuStar Energy有限合伙人权益的转让，除非交出代表该有限合伙人权益的证书，并且该证书附有正式签署的转让申请书。每名拥有有限合伙人权益的受让人必须签立转让申请，其中包括要求受让人被接纳为替代有限责任合伙人、作出某些陈述、签立和同意遵守合伙协议并受其约束，以及给予合伙协议所载的同意和批准，以及作出合伙协议所载的豁免。受让人可以在指定账户中持有有限的合伙人权益。

一旦受让人按照合伙协议签署并递交了转让申请，受让人即成为受让人。受让人经NuStar Energy的普通合伙人同意，并将受让人的姓名记录在NuStar Energy的账簿和记录上，即可成为有限责任合伙人。NuStar Energy的普通合伙人可自行决定是否同意。受让人在被接纳为替代有限合伙人之前，有权在NuStar Energy中享有与有限合伙人相同的权益，分享分配和分配的权利，包括清算NuStar Energy的分配。NuSTAR Energy的普通合伙人将在受让人的书面指示下投票并行使由未成为替代有限合伙人的受让人拥有的有限合伙人权益的其他权力。

不执行和交付转让申请的受让人将既不被视为受让人，也不被视为有限合伙人权益的记录持有人，也不会收到分配、联邦所得税分配或向有限合伙人权益记录持有人提供的报告。这些受让人的唯一权利是在执行转让申请时被接纳为替代有限合伙人，但须得到NuStar Energy的普通合伙人的批准。被指定人或经纪人执行了关于街道名称或被指定人账户中持有的有限合伙人权益的转让申请的人，将收到与此类有限合伙人权益有关的分发和报告。

如果NuStar Energy、运营合伙企业或其各自的任何子公司正在或将受到联邦、州或地方法律或法规的约束，而根据NuStar Energy的普通合伙人的合理决定，该等法律或法规对NuStar Energy、运营合伙企业或任何

由于任何有限合伙人或受让人的国籍、公民身份或其他相关地位，NuStar Energy可按有限合伙人或受让人持有的有限合伙人权益的当前市场价格赎回其持有的有限合伙人权益。为了避免任何取消或没收，NuStar Energy的普通合伙人可以要求每个有限合伙人或受让人提供关于其国籍、公民身份或相关身份的信息。如果有限合伙人或受让人在收到信息请求后30天内未能提供有关该国籍、公民身份或其他相关身份的信息，或者NuStar Energy的普通合伙人在收到信息后确定该有限合伙人或受让人不是符合条件的公民，则该有限合伙人或受让人可被视为非公民受让人。除了对不是被替代有限合伙人的受让人权利的其他限制外，非公民受让人无权指导对其有限合伙人权益的投票，并且在NuStar Energy清算时可能无法获得实物分配。

根据合伙协议，在大多数情况下，NuStar Energy将在法律允许的最大程度上赔偿下列人员的所有损失、索赔、损害或类似事件，只要这些人本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对NuStar Energy的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信他们的行为是非法的：

根据这些规定，任何赔偿都只能从NuStar Energy的资产中提取。NuSTAR Energy的普通合伙人不会对NuStar Energy的任何赔偿义务承担个人责任，也不会有任何义务向NuStar Energy提供或借出资金或资产以使其能够实现赔偿。NuSTAR Energy有权为个人因其活动而承担的责任和费用购买保险，无论NuStar Energy是否有权根据合伙协议对个人的责任进行赔偿。

NuStar Energy的普通合伙人被要求在NuStar Energy的主要办事处保存适当的NuStar Energy业务账簿。这些账簿将按应计制保存，以供税务和财务报告之用。出于税务和财务报告的目的，NuStar Energy的会计年度为日历年度。

NuSTAR Energy将在每个会计年度结束后120天内向合伙证券的记录持有人提供或提供一份包含经审计的财务报表的年度报告，以及其注册会计师事务所关于这些财务报表的报告。除第四季度外，NuStar Energy还将在每个季度结束后90天内提供或提供摘要财务信息。

NuSTAR Energy将在每个历年结束后90天内向每个合伙证券的记录持有人提供报税所需的合理信息。

合伙协议规定，有限合伙人可为合理地与有限合伙人作为有限合伙人的权益有关的目的，在提出合理要求后，自费向其提供：

NuSTAR Energy的普通合伙人可能并打算对其认为真诚地披露不符合NuStar Energy、营运合伙企业及其各自子公司的最佳利益、可能损害NuStar Energy、营运合伙企业及其各自子公司的利益，或法律或与第三方达成的协议要求NuStar Energy、营运合伙企业或其各自子公司保密的商业秘密或其他信息保密。

根据合伙协议，NuStar Energy已同意根据证券法和适用的州证券法登记转售普通合伙人或其任何关联公司或其受让人建议出售的任何普通单位或其他合伙证券，如果没有其他豁免注册要求的话。这些注册权在Riverwald物流公司作为NuStar Energy的普通合作伙伴退出或移除后两年内继续存在。NuSTAR Energy有义务支付与注册相关的所有费用，不包括承保折扣和佣金。

Riverway物流公司是NuStar Energy的普通合伙人，有法律责任以有利于NuStar Energy单位持有人的方式管理NuStar Energy。这一法律义务源于法规和司法裁决，通常被称为“受托”义务。

NuSTAR Energy的合伙协议包含一些条款，允许其普通合伙人在解决利益冲突时考虑到NuStar Energy以外各方的利益。实际上，这些规定限制了NuStar Energy的普通合伙人对单位持有人的受托责任。合伙协议还限制了单位持有人可以采取的补救措施，如果没有这些限制，可能会构成违反受托责任的行为。每当NuStar Energy的普通合伙人或其附属公司与NuStar Energy或任何其他合作伙伴发生冲突时，NuStar Energy的普通合伙人将解决该冲突。

如果冲突的解决被认为对NuStar Energy是公平合理的，NuSTAR Energy的普通合伙人将不会违反其在合作伙伴协议下的义务，也不会违反其对NuStar Energy或单位持有人的责任。任何决议都被认为对NuStar Energy是公平合理的，如果该决议是：

在解决冲突时，除非合伙协议中有明确规定，否则NuStar Energy的普通合伙人可以考虑：

在下述情况下，除其他情况外，可能会出现利益冲突。

可分配给单位持有人的现金数额受NuStar Energy的普通合伙人关于以下方面的决定的影响：

此外，NuStar Energy的借款并不构成违反NuStar Energy的普通合伙人对单位持有人的任何义务。

合伙协议规定，NuStar Energy可以从其普通合伙人及其附属公司借入资金，反之亦然。

NuSTAR Energy的普通合伙人可以行使其权利，根据NuStar Energy的合作伙伴协议的规定，催缴和购买任何类别的有限合伙人权益，或将这一权利转让给其附属公司或我们。NuSTAR

能源的普通合伙人可以自行决定是否行使这一权利，不受受托责任的限制。因此，有限合伙人权益的持有者可能会以不受欢迎的时间或价格从他那里购买有限合伙人权益。

NuSTAR Energy的普通合伙人作为受托人对NuStar Energy及其单位持有人负责。这些有限的受托责任与更常见的公司董事会职责截然不同，后者必须始终以公司及其股东的最佳利益为行动。

受托责任通常被认为包括以应有的谨慎和忠诚行事的义务。在合伙协议中没有另有规定的情况下，注意义务通常要求普通合伙人以审慎人代表自己行事的相同方式为合伙企业行事。在合伙协议中没有另有规定的情况下，忠诚义务一般禁止普通合伙人采取任何行动或从事存在利益冲突的任何交易。特拉华州的法律一般规定，如果普通合伙人拒绝提起诉讼，或促使普通合伙人提起诉讼的努力不太可能成功，有限合伙人可以代表合伙企业提起法律诉讼，向第三方追讨损害赔偿。此外，一些法域的成文法或判例法可能允许有限合伙人代表自己和所有其他类似情况的有限合伙人提起法律诉讼，以向普通合伙人追讨因违反其对有限责任合伙人的受信责任而造成的损害赔偿。

特拉华州法律规定，特拉华州有限合伙企业可以在其合伙协议中限制或扩大普通合伙人对有限责任合伙人和合伙企业承担的受托责任。

新星能源的合作协议可能会修改受托标准。NuSTAR Energy的合伙协议包含各种条款，限制了NuStar Energy的普通合伙人可能承担的受托责任。以下是NuStar Energy的普通合伙人对有限合伙人负有的受托责任的实质性限制摘要：

合伙协议包含放弃或同意NuStar Energy的普通合伙人及其附属公司的行为的条款，否则这些行为可能会引发遵守受托责任或适用法律的问题。例如，合伙协议允许NuStar Energy的普通合伙人以其“唯一的自由裁量权”做出一系列决定，例如：

全权酌情决定权赋予NuStar Energy的普通合伙人仅考虑其希望的利益和因素的权利，并且其没有责任或义务对NuStar Energy、其附属公司或任何有限合伙人(包括公共单位持有人)的任何利益或影响因素给予任何考虑。NuStar Energy的合伙协议中的其他条款规定，NuStar Energy的普通合伙人的行动必须在其合理的酌情决定权下进行。

合伙协议一般规定，在上述因素下，不涉及单位持有人投票的关联交易和利益冲突解决方案必须对新星能源“公平合理”。在确定一项交易或决议是否“公平合理”时，NuStar Energy的普通合作伙伴可能会考虑所有相关各方的利益，包括它自己的利益。除非NuStar Energy的普通合伙人有恶意行为，否则NuStar Energy的普通合伙人采取的行动不会构成违反其受托责任。

除了其他限制NuStar Energy普通合伙人义务的更具体条款外，合伙协议还进一步规定，如果NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP，LLC的高级管理人员和董事出于善意行事，则NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP，LLC的高级管理人员和董事将不对NuStar Energy、有限责任合伙人或受让人的判断错误或任何作为或不作为承担赔偿责任。

NuSTAR Energy必须在法律允许的最大范围内，向其普通合伙人和NuStar GP，LLC及其高级管理人员、董事、员工、附属公司、合伙人、成员、代理和受托人赔偿由NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP，LLC或这些其他人产生的责任、成本和开支。如果NuStar Energy的普通合伙人或这些人本着善意行事，并以他们合理地相信符合或(就NuStar Energy的普通合伙人以外的人而言)不反对NuStar Energy的最大利益的方式行事，则需要进行这种赔偿。如果NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP，LLC或其他人没有合理理由相信他们的行为是非法的，则需要进行刑事诉讼。因此，如果NuStar Energy的普通合作伙伴和NuStar GP，LLC满足这些关于诚信和NuStar Energy的最佳利益的要求，他们的疏忽行为可能会得到赔偿。

以下描述阐述了适用于NuStar物流可能提供的债务证券的一般条款和规定。每份招股说明书增刊将说明适用于增刊所包括的债务证券的特定条款。

债务证券将是NuStar物流的优先债务证券或次级债务证券。所有债务证券都将是无担保的。NuStar物流的优先债务证券将与NuStar物流的所有其他无担保和无从属债务具有相同的等级。次级债务证券将从属于优先债务，如下文“NuStar物流附属契约条款-附属债务证券”所述。

如果NuStar物流公司提供优先债务证券，它将根据NuStar物流公司、作为担保人的NuStar能源公司和作为受托人(“受托人”)的全国协会富国银行协会(作为纽约银行的利息继承人)之间的优先契约发行，发行日期为2002年7月15日，并附有补充契约。如果NuStar物流提供次级债务证券，它将根据NuStar物流、作为担保人的NuStar Energy和受托人之间的附属契约发行这些证券，日期为2013年1月22日，并补充补充契约。高级契据和附属契据已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

这两个契约都没有限制NuStar物流根据该契约可以发行的债务证券的本金总额。债务证券可按NuStar物流可能不时授权的一个或多个系列发行。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款，因为作为债务证券持有人，你的权利是由契约而不是这个描述来支配的。

NuSTAR物流在任何一系列债务证券下的支付义务将由NuStar Energy和NuPOP共同和各自提供全面和无条件的担保。NuStar Energy和NuPOP将各自签署一份担保批注，作为其担保的进一步证据。适用的招股说明书附录将描述NuStar Energy和NuPOP提供的任何担保的条款。

根据担保，NuStar Energy和NuPOP各自将担保到期的特定系列债务证券的本金、利息和溢价(如果有)的到期支付，无论是通过加速还是以其他方式。这些担保将对NuStar Energy和NuPOP各自执行，而不需要首先对NuStar物流执行任何债务证券。

优先债务证券的担保：

如果一系列次级债务证券由NuStar Energy和NuPOP担保，则担保将分别从属于NuStar Energy和NuPOP的优先债务，程度与该系列次级债务证券从属于NuStar物流的优先债务的程度基本相同。

NuSTAR物流将准备一份招股说明书附录和一份补充契约或授权决议，与所发行的任何系列债务证券有关，其中将包括与此类债务证券相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

NuStar物流的优先债务证券将与NuStar物流的所有其他优先和非次级债务具有同等的偿付权，而NuStar物流的任何次级债务(包括次级债务证券)的优先偿还权将与NuStar物流的任何次级债务(包括次级债务证券)同等。高级契约包含限制性契约，包括以下条款：

NuStar物流根据附属契约发行的次级债务证券可能遵守或可能不遵守适用的招股说明书附录中规定的类似条款。NuSTAR物流在下文中描述了这些规定以及其中使用的一些定义术语。

高级契约规定，NuStar物流将不会，也不会允许任何附属公司设立、承担、产生或容受对任何财产或资产的任何留置权，无论是在高级契约日期拥有或租赁的，还是在其后收购的，以担保其任何债务或任何其他人的债务(根据该契约发行的优先债务证券除外)，而在任何该等情况下，不会制定有效的拨备，规定所有根据该契约未偿还的优先债务证券应与该等债务同等且按比例地与该等债务一起抵押，或在该等债务以该等债务为抵押之前予以抵押。

此限制不适用于：

以收购、合并或其他方式附属；但此种留置权仅在该人成为附属公司时扣押该人的财产或资产；

尽管如上所述，NuStar物流可以，也可以允许任何子公司在任何财产或资产上设立、承担、产生或容忍存在任何留置权，以保证其债务或任何人的债务(包括上文第(1)至(10)款不包括在内)的债务，而不担保根据优先契约发行的优先债务证券，但前提是由该留置权和所有类似留置权担保的所有未偿债务的本金总额，连同以下定义的所有可归因性债务，来自售后回租交易。如下定义(不包括下文所述的售后回租限制公约第一段第(1)至(4)款允许的回租交易)不超过综合有形资产净值的10%(定义如下)。

“允许留置权”是指：

“综合有形资产净额”是指在任何确定日期，扣除下列各项后的资产总额：

所有这些都列于NuStar物流最近完成的会计季度的综合资产负债表中，该资产负债表是根据美国公认会计原则编制的。

NuStar物流高级契约规定，NuStar物流将不会，也不会允许任何子公司从事由NuStar物流或任何子公司将任何财产或资产出售或转让给个人(NuStar物流或子公司除外)，以及由NuStar物流或任何子公司(视情况而定)收回该等财产或资产的租赁(“售后回租交易”)，除非：

尽管有上述规定，NuStar物流仍可且可允许其任何附属公司进行任何不受上文第(1)至(4)款(首尾两节包括在内)豁免的回售交易；但条件是，回售交易产生的应占债务，连同以上述留置权限制第二段第(1)至(10)条(首尾两段包括在内)以外的纽星物流或其附属公司的任何财产或资产的留置权担保的未偿债务(优先债务证券除外)，不得超过综合有形资产净值的10%。

“可归属负债”用于任何回租交易时，是指在确定时，按交易所包含的租赁条款中规定的或隐含的利率折现的承租人在包括在回售交易中的租赁剩余期限内(包括租赁已延长的任何期间)支付租金的现值，但因物业税、维护、维修、保险、评估、公用事业、运营和劳动力成本以及其他构成产权支付的项目而需要支付的金额除外。如任何租约在支付罚款或其他终止付款后可由承租人终止，则该款额须以假设在该租约可终止的第一日终止而厘定的款额中较小者为准，在此情况下，该款额亦应包括罚款或终止付款的款额，但在该租约可如此终止的第一日之后，任何租金均不得视为根据该租约须予支付，或在假设不终止的情况下厘定的款额。

“同等债务”是指NuStar物流的任何债务，无论是在任何优先债务证券根据优先契约发行之日，还是在此后创建、产生或承担的日期，除非就任何特定债务而言，创建或证明该债务的文书明确规定，该债务应从属于优先债务证券的偿付权。

次级债务证券的偿还权将低于NuStar物流的所有优先债务。“高级债务”通常被定义为包括担保在内的NuStar物流所借资金的所有票据或其他债务证据，除非此类债务明确规定其偿还权不高于次级债务证券或其他同等债务。

附属契约规定，如果NuStar物流在到期时未能支付任何优先债务的任何金额，以及在附属契约中指定的其他情况下，不得支付次级债务证券的本金、利息和任何溢价。

附属契约不限制NuStar物流可能产生的优先债务金额。

根据每个契约，NuStar物流不得与任何其他实体合并或合并，或将其财产和资产作为或基本上作为整体出售、租赁或转让给任何实体，除非：

NuSTAR物流可以修改或修改每份契约，前提是受修改或修改影响的契约下发行的所有系列未偿还债务证券的大部分本金持有者同意。然而，未经受影响的每一未偿债务担保的持有人同意，一般不得作出任何修改：

NuSTAR物流在某些情况下可在未征得任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改每份契约，包括：

根据任何一种债券发行的任何系列的未偿还债务证券的本金过半数的持有人，可以根据该债券免除过去对该系列的违约。根据任一契约发行的所有受影响系列的未偿还债务证券的大部分本金持有人(作为一个类别投票)可放弃NuStar物流对该系列债务证券的某些契约的遵守。然而，这些持有人不得放弃对该系列债务担保的任何付款的任何违约，也不得免除未经受影响持有人同意不得修改或修改的规定的遵守情况。

“违约事件”在每份契约中使用时，是指与根据适用契约发行的任何系列债务证券有关的下列任何事项：

附属契约的附属条款并不影响NuStar物流于到期时支付附属债务证券的本金及任何溢价及利息的责任，该责任是绝对及无条件的。此外，这类附属条款并不能防止附属契据下发生任何违约。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据任一契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知是符合债务证券持有人的最佳利益，则可不向债务证券持有人发出任何违约通知，但本金或利息的支付除外。

如任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的全部本金(或，如该系列的任何债务证券是原始发行的贴现债务证券，则为该证券条款所指明的本金部分)以及该系列债务证券的所有债务证券的应计但未付利息(如有的话)立即到期并须予支付。如果发生这种情况，在符合某些条件的情况下，该系列债务证券本金总额的多数持有人可以撤销声明。如果发生与某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件，所有未偿还票据的全部本金应立即到期并支付，无需采取进一步行动或发出通知。

除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务在任何持有人的要求、命令或指示下行使其在任何契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。如果它们提供了这种合理的赔偿，任何系列债务证券的本金过半数的持有人，在受到某些限制的情况下，可以指示对任何系列债务证券进行任何法律程序或任何受托人可用的任何补救措施或行使受托人赋予的任何权力的时间、方法和地点。

NuSTAR物流可以发行登记、无记名、息票或全球形式的一系列债务证券。

债务证券将以登记形式发行，每笔金额为1,000美元或1,000美元的倍数。

NuStar物流的普通合伙人及其董事、高级管理人员、员工和股东(以其身份)将不会对NuStar物流在契约或债务证券项下的义务承担任何责任。此外，NuStar GP，LLC，NuStar Energy的普通合伙人，以及NuStar GP，LLC的董事、高级管理人员、员工和成员将不会对NuStar Energy在契约或债务证券下作为担保人的义务承担任何责任。每个债务证券的持有者通过接受债务证券免除和解除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

完全注册证券的本金、利息和任何溢价将在指定地点支付。付款将在契约或任何招股说明书附录中指定的日期以支票邮寄给债务证券登记人的名义。其他形式的债务证券支付将在NuStar物流指定的地点支付，并在招股说明书附录中指定。

完全注册的证券可以在受托人的公司信托办公室或NuStar物流为此目的设立的任何其他办事处或代理进行转让或交换，无需支付任何服务费，但任何税收或政府收费除外。

根据适用的契约，任何系列的债务证券可交换为相同系列、相同本金总额和相同条款但不同授权面额的其他债务证券。持有人可出示债务证券，以便在证券登记处登记转让或任何转让

纽斯塔尔物流代理指定。担保登记员或转让代理在对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意时，将进行转让或交换。NuSTAR物流将不会对债务证券的任何登记、转让或交换收取服务费。然而，NuSTAR物流可能要求支付任何应为该注册支付的税款或其他政府费用。

NuSTAR物流将任命每份契约下的受托人为该契约下发行的债务证券的证券登记人。NuSTAR物流需要在每个支付地点维持一个用于转账和兑换的办事处或机构。NuSTAR物流可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。在任何部分兑换的情况下，NuStar物流将不需要：

NuSTAR物流可以选择在法律失败时履行其对任何系列债务证券的义务，或在契约失败时解除其对任何系列债务证券的契约限制。NuSTAR物流可以在向适用受托人存入足够的现金或政府证券后的第91天随时这样做，以支付该系列债务证券的本金、利息、任何溢价和在规定的到期日或赎回日到期的任何其他款项。此外，NuStar物流必须向受托人提交其法律顾问的意见，大意是，该系列债务证券的持有者将不会因为此类失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳联邦所得税，其金额、方式和时间与如果没有发生此类存款和失败的情况相同。仅在法律上无效的情况下，此意见必须基于从美国国税局(“IRS”)收到或发布的裁决或联邦所得税法的变化。NuSTAR物流可能不会对存款日解除的债务证券违约。任何退款不得违反NuStar物流的任何其他协议，也不得导致存款产生的信托成为违反1940年《投资公司法》的投资公司。如果NuStar物流选择法律无效选项，该系列债务证券的持有人将无权享有适用契约的利益，但债务证券的转让和交换登记、替换丢失、被盗或残缺的债务证券、转换或交换债务证券除外。, 在原来规定的到期日或指定的赎回日支付偿债并收取本金和利息。

根据契约和管理受托人利益冲突的1939年《信托契约法》的规定，任何一系列优先债务证券的任何未治愈的违约事件将迫使受托人辞去从属契约或优先契约受托人的职务。此外，任何一系列次级债务证券的任何违约事件如未治愈，将迫使受托人辞去优先契约或附属契约受托人的职务。任何辞职都需要按照适用契约的条款和条件在适用契约下任命一名继任受托人。NuSTAR物流可以为任何系列的债务证券指定单独的受托人。受托人是指就上述任何一系列债务证券委任的受托人。持有任何系列债务证券本金总额过半数的持有人，可解除该系列债务证券的受托人职务。

受托人在成为NuStar物流债权人的情况下，在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权而收到的某些财产变现(如担保或其他)的权利是有限制的。

受托人须向债务证券持有人提交一份年度报告，内容包括受托人担任受托人的资格、受托人就其所作某些垫款提出的申索的优先次序，以及受托人所采取的任何对债务证券有重大影响的行动。

每份由NuStar物流向受托人提出的诉讼申请，应附有NuStar物流普通合伙人的某些高级职员的证书和律师(可能是NuStar物流的律师)的意见，声明签字人认为，该行动的所有先决条件已由NuStar物流遵守。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，NuStar Energy或NuStar物流(视情况而定)将以一份或多份登记在托管人或托管人名下的记账凭证的形式向投资者发行NuStar Energy公共单位以外的证券。除非适用的招股说明书补编另有规定，否则托管机构将为存托信托公司(“DTC”)。我们已经接到DTC的通知，它的被提名者将是割让公司(“割让”)。因此，CEDE预计将成为以簿记形式发行的所有证券的初始登记持有人。

除本招股说明书或适用的招股说明书附录所述外，以簿记形式发行的证券中取得实益权益的任何人都无权获得代表这些证券的证书。除非在下文所述的有限情况下发行最终证券，否则所有提及以簿记形式发行的证券的持有人或实益拥有人的行动，均指DTC根据参与者的指示采取的行动，而所有提及付款及向持有人或实益拥有人发出的通知，均指向DTC或CEDE(该等证券的登记持有人)支付及发出通知。

DTC已通知我们，它是：

DTC还通知我们，创建DTC的目的是：

参与者在DTC拥有账户，包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等间接参与者也可以间接使用直接或间接与参与者进行清算或保持托管关系的DTC系统。

非参与者或间接参与者但希望购买、出售或以其他方式转让证券的所有权或权益的人只能通过参与者和间接参与者这样做。在记账系统下，受益所有人在收到付款时可能会遇到一些延迟，因为付款将由我们的代理人转给DTC的代言人。DTC将把这些款项转给其参与者，然后再转给间接参与者或受益者。受益所有人不会被适用的登记员、转让代理人、受托人或托管机构承认为有权享受证书、契约或任何存款协议利益的证券的登记持有人。不是参与者的受益所有人将只被允许通过参与者以及在适用的情况下通过间接参与者间接行使其作为所有者的权利。

根据影响DTC的现行规则和条例，DTC将被要求在参与者之间进行证券的入账转移，并接收和向参与者传输付款。本规则还要求与证券受益所有人有账户的参与者和间接参与者进行记账转账，并代表其各自的账户持有人接受和转账这种付款。

由于直接交易委员会只能代表参与人行事，而参与人又只能代表其他参与人或间接参与人以及银行、信托公司和经其核准的其他人行事，因此，以簿记形式发行的证券的实益所有人将这些证券质押给不参加直接交易委员会系统的个人或实体的能力可能会受到限制，因为没有这些证券的实物证书。

DTC已告知吾等，任何证券的登记持有人根据证书、契据或任何存款协议所准许采取的任何行动，只会在一名或多名参与者的指示下采取，而该等参与者的证券已记入DTC的账户。

据DTC称，关于DTC的信息仅供其参与者和金融界其他成员参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则只有在以下情况下，账簿记账证券才可兑换以DTC或其代名人以外的人的名义登记的最终证券：

凡依照前款规定可兑换的记账式证券，均可兑换以DTC指示的名称登记的证券。

如果发生前款所述事件之一，DTC通常需要通过DTC通知所有参与者最终证券的可用性。在DTC交出代表证券的簿记证券并交付重新登记的指示后，登记员、转让代理人、受托人或托管人(视属何情况而定)将重新发行该等证券作为最终证券。在证券重新发行后，这些人将承认此类最终证券的实益所有人为证券的登记持有人。

除非如上所述：

吾等、受托人、任何登记及转让代理人、任何存托机构或他们的任何代理人，均不会对DTC或任何参与者的记录中与簿记证券的实益权益有关的任何方面，或就因该等权益而支付的款项，承担任何责任或责任。

本部分是对可能与NuStar Energy共同单位的潜在持有者相关的重大美国联邦所得税后果的摘要，其依据是1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《守则》)的现行条款、据此修订的现有和拟议的美国财政部条例(下称《财政部条例》)以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些规定都可能会发生变化。这些机构的变动可能会导致税收后果与下文所述的后果有很大不同，可能具有追溯性。除本文另有说明外，本节所载有关美国联邦所得税事宜及相关法律结论的陈述，仅代表我们的普通合伙人和我们的律师Sidley Austin LLP的意见，并基于我们普通合伙人和我们所作陈述的准确性。除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”或“NuStar Energy”均指NuStar Energy L.P.

本节不涉及影响我们或我们的单位持有人的所有美国联邦、州和地方税事宜，也不描述可能适用于某些单位持有人的替代最低税额的适用情况。在本节涉及美国境内的州、地方或其他司法管辖区征税的范围内，此类讨论仅旨在提供一般性信息。我们没有就美国州、地方或其他税收征询法律顾问的意见，因此，以下讨论中与此类税收有关的任何部分并不代表盛德律师事务所或任何其他法律顾问的意见。此外，本节仅限于普通单位的受益所有者，他们是美国持有者，其职能货币是美元，并将单位作为资本资产持有(通常是作为投资持有的财产)。本节不适用于为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的公司、房地产、实体、信托、非居民、美国侨民和前美国公民或在美国长期居住的居民或其他享受特殊税收待遇的单位持有人，如银行、保险公司和其他金融机构、免税机构、外国人(包括但不限于受控制的外国公司、被动外国投资公司和有资格享受与美国签订的适用所得税条约的非美国人)。个人退休账户(“IRA”)、房地产投资信托基金、雇员福利计划、共同基金、证券或货币交易商、证券交易商、作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”或其他降低风险交易一部分的持有其单位的人士，以及根据守则的推定销售条款被视为出售其单位的人士。因此，我们鼓励每个单位持有人咨询, 并依赖于该单位持有人自己的税务顾问来分析美国联邦、州、地方和非美国的税收后果，特别是该单位持有人对共同单位的所有权或处置以及适用税法的潜在变化。

我们将依靠盛德律师事务所的意见和建议。律师的意见只代表该律师的最佳法律判断，对国税局(IRS)或法院不具约束力。因此，如果美国国税局对此提出异议，法院可能不会支持本文中的意见和陈述。任何这类与美国国税局的竞争都可能对普通单位的市场和普通单位的交易价格产生实质性的不利影响。此外，与美国国税局竞争的任何费用，主要是法律、会计和相关费用，将导致可用于向我们的单位持有人支付分配的现金减少，因此将由我们的单位持有人间接承担。此外，我们或对我们共同单位的投资的税收待遇，可能会因未来的立法或行政变化或法院裁决而显著改变。任何修改都可能有追溯力，也可能没有追溯力。

出于以下原因，盛德律师事务所尚未就以下具体的联邦所得税问题发表意见：(1)对其共同单位是证券贷款标的的单位持有人的待遇(请阅读“-共同单位所有权的税收后果-证券贷款的处理”)；(2)我们每月关于分配应税收入和损失的约定是否得到现有财政部法规的允许(请阅读“-共同单位的处置-转让人和受让人之间的分配”)；以及(3)我们考虑第743条调整的方法在某些情况下是否可持续(请阅读“-共同单位所有权的税收后果-第754条选举”和“-共同单位的统一性”)。

出于美国联邦所得税的目的，我们被视为合伙企业，根据以下“-行政事项-信息申报和审计程序”中的讨论，我们一般不承担实体级别的美国联邦所得税。相反，如下所述，我们的每个单位持有人在计算他的美国联邦所得税负债时，将考虑他在我们的收入、收益、损失和扣除项目中各自的份额，即使我们

不给他发现金。我们对单位持有人的分配一般不向他征税，除非分配给他的现金金额超过了他在他的单位中的调整基础。请阅读“-共有单位所有权的税收后果-分配的处理”和“-共有单位的处置”。

《法典》第7704条规定，作为一般规则，公开交易的合伙企业将作为公司征税。然而，对于上市合伙企业来说，存在一个例外，即所谓的“合格收入例外”，即每个纳税年度90%或更多的总收入由“合格收入”组成。符合资格的收入包括任何矿产或自然资源的勘探、开发、采矿或生产、加工、精炼、运输、储存和销售所产生的收入和收益。其他符合资格的收入类别包括利息(金融业务除外)、股息、出售不动产的收益，以及出售或以其他方式处置资本资产所得的收益，以产生原本构成符合资格的收入。我们估计，在我们目前的总收入中，只有不到3%不是合格收入；然而，这一估计可能会不时改变。基于这一估计、我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述以及对适用法律当局的审查，盛德律师事务所认为，我们目前总收入的至少90%构成合格收入。我们的收入中符合条件的收入部分可能会不时发生变化。

盛德国际律师事务所认为，根据《守则》、财政部法规、已公布的收入裁决和法院裁决以及下文所述陈述，NuStar Energy将被归类为合伙企业，适用于美国联邦所得税。

Sidley Austin LLP在陈述其意见时依赖于我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述，包括但不限于：

我们相信这些陈述是真实的，并预计这些陈述在未来将继续真实。

如果我们未能达到合格收入例外，除非是美国国税局认定为疏忽并在发现后的合理时间内修复的失败(在这种情况下，美国国税局还可能要求我们对单位持有人进行调整或支付其他金额)，我们将被视为在我们未能达到合格收入例外的一年的第一天，将我们的所有资产转移到一家新成立的公司，以换取该公司的股票，然后在清算他们在我们的权益时将股票分配给我们的单位持有人。这种被认为的出资和清算对单位持有人和我们来说应该是免税的，除非我们的负债超过了当时我们资产的纳税基础。此后，我们将被视为一家公司，用于美国联邦所得税目的。

如果我们被视为在任何纳税年度作为公司应纳税的协会，无论是由于未能满足符合资格的收入例外情况，还是由于其他原因，我们的收入、收益、损失和扣除项目将只反映在我们的纳税申报单上，而不是传递给单位持有人，我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，吾等向基金单位持有人作出的任何分配，在我们目前或累积的盈利及利润的范围内，将被视为应课税股息收入，或在没有收益及利润的情况下，按单位持有人在其共同单位的课税基础范围内的非应纳税资本回报，或在单位持有人在其共同单位的课税基础减至零后的应课税资本收益处理。因此，对我们公司征税将导致单位持有人的现金流和税后回报大幅减少，从而可能导致共同单位的价值大幅下降。

下面的讨论是基于盛德律师事务所的观点，即我们将被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。

被接纳为NuStar Energy有限合伙人的单位持有人，以及其共同单位以街道名义或由代名人持有并有权指示代名人行使与其共同单位所有权相关的所有实质性权利的单位持有人，将被视为NuStar Energy的合伙人，以缴纳美国联邦所得税。

就美国联邦所得税而言，普通单位的受益所有人如果其单位是证券贷款的标的，则似乎失去了与这些单位相关的合伙人地位。请阅读“-共同单位所有权的税收后果-证券贷款的处理”。

我们的收入、收益、损失和扣除项目似乎不会由不是美国联邦所得税合作伙伴的单位持有人报告，因此，不是美国联邦所得税合作伙伴的单位持有人收到的任何现金分配将看起来像普通收入一样完全纳税。这些单位持有人被敦促就他们持有NuStar Energy共同单位的税务后果咨询他们自己的税务顾问。在下面的讨论中提到的“单位持有人”是指出于美国联邦所得税的目的而被视为NuStar Energy合伙人的人。

根据以下“-实体级别的收款”和“-行政事项-信息申报和审计程序”的讨论，我们将不支付任何美国联邦所得税。相反，每个单位持有人都被要求在他的所得税申报单上报告他在我们的收入、收益、损失和扣除中所占的份额，而不考虑我们是否向该单位持有人分配现金。因此，我们可能会将收入分配给单位持有人，即使他没有收到现金分配。每个单位持有人将被要求在收入中包括他在我们的纳税年度或在他的纳税年度结束或之内的年度中的收入、收益、损失和扣除的可分配份额。我们的纳税年度到12月31日结束。

出于美国联邦所得税的目的，我们对单位持有人的分配一般不会向单位持有人征税，除非任何此类现金分配的金额超过其在紧接分配前的共同单位的纳税基础。一般情况下，超过单位持有人在其共同单位的税基的现金分配将被视为出售或交换共同单位的收益，应根据下文“-共同单位的处置”中所述的规则纳税。单位持有人在我们的债务中所占份额的任何减少，包括未来发行的结果，都将被视为我们向该单位持有人分配现金。在我们的分配导致单位持有人的“风险”金额在任何纳税年度结束时小于零的范围内，单位持有人必须重新弥补在前几年扣除的任何损失。请阅读下面的“--损失扣除的限制”。

由于我们发行额外的普通单位，单位持有人在我们的百分比权益减少，将减少他在我们无追索权债务中的份额，因此将导致相应的现金被视为分配，这可能构成非按比例分配。货币或财产的非按比例分配可能会给单位持有人带来普通收入，无论他在共同单位中的纳税基础如何，如果这种分配减少了单位持有人在我们的“未实现应收账款”中的份额，包括重新获得折旧和大幅增值的“库存项目”，这两者都符合准则(“第751条资产”)的定义。在这方面，他将被视为已按比例分配了第751条资产的份额，然后与我们交换了这些资产，以换取实际分配给他的不按比例分配的部分。后者被认为的交换通常将导致单位持有人实现普通收入，这将等于单位持有人在交换中被视为放弃的第751条资产份额的非按比例分配部分超过单位持有人的纳税基础(通常为零)。

单位持有人对其共同单位的初始纳税基础将是他为共同单位支付的金额加上他在我们无追索权债务中的份额。这一基准将被(1)他在我们收入和收益中的份额以及他在我们无追索权负债中份额的任何增加所增加，(2)通过我们对他的分配，他在我们损失和扣除中的份额，他在我们无追索权负债中的任何份额的减少，以及分配给他的超额业务利息(通常是我们的业务利息超过可扣除的金额)，而减少，但不低于零。在处置共同单位之前，单位持有人在这种共同单位的纳税基础将增加因适用限制而未被他扣除的任何额外商业利息的金额。请阅读下面的“-利息扣除限制”。我们的无追索权负债份额一般基于账面税差异(如“-收入、收益、损失和扣除的分配”中所述)归因于该单位持有人，在该数额的范围内，以及此后该单位持有人在我们利润中的份额。请阅读“-共同单位的处置-确认损益”。

单位持有人对我们的损失份额的扣除将限于(1)单位持有人在其共同单位中的纳税基础和(2)单位持有人被认为在我们的活动中“面临风险”的金额中较小的一个。受这些限制的单位持有人必须重新弥补前几年扣除的损失，条件是分配导致单位持有人的风险金额在任何纳税年度结束时小于零。由于这些限制而不允许给单位持有人或重新收回的损失将结转，并将允许在以后的一年作为扣除，前提是单位持有人的风险金额随后增加，前提是此类损失不超过单位持有人在其共同单位的纳税基础。在对共同单位进行应税处置时，单位持有人确认的任何收益可以由先前由风险限制暂停的损失抵消，但不能由基础限制暂停的损失抵消。任何以前被风险限制暂停的超过该收益的损失都不再可用。

一般而言，单位持有人将在其共同单位的课税基础范围内面临风险，不包括可归因于他在我们的无追索权债务中的份额的该基础的任何部分，减去(1)该基础的任何部分，该部分代表因担保、停止损失协议或其他类似安排而受到保护的不受损失的金额，以及(2)单位持有人为收购或持有其共同单位而借入的任何金额，如果借入资金的贷款人拥有我们的权益，与另一单位持有人有关，或只能向共同单位偿还。单位持有人的风险金额将随着其共同单位的纳税基础的增加或减少而增加或减少，但由于其在我们的无追索权负债中所占份额的增加或减少而增加或减少的纳税基础除外。

除了对损失扣除的基础和风险限制外，被动损失限制一般规定，允许个人扣除被动活动的损失，这些活动通常是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动，但仅限于纳税人从这些被动活动中获得的收入。被动损失限制分别适用于每个公开交易的合伙企业。因此，我们产生的任何被动损失将仅用于抵消我们未来产生的被动收入，而不能用于抵消来自其他被动活动或投资的收入，包括我们的投资或单位持有人对其他上市合伙企业的投资，或单位持有人的工资或积极业务或其他收入。由于超过单位持有人在我们所产生的收入中的份额而不可扣除的被动损失，当单位持有人在与非关联方的全额应税交易中处置他在我们的全部投资时，可能会被全额扣除。被动活动损失限制是在其他适用的扣除限制之后适用的，包括风险规则和基础限制。单位持有人在我们净收入中的份额可能会被我们任何暂停的被动亏损所抵消，但它可能不会被其他被动活动的任何其他当前或结转亏损所抵消，包括可归因于其他上市合伙企业的亏损。

对于2017年12月31日之后至2027年1月1日之前的纳税年度，公司以外的纳税人的“超额业务损失”限制进一步限制了此类纳税人对损失的扣除。超额业务亏损是指纳税人在该课税年度可归因于该纳税人的行业或业务的扣除总额(不考虑超额业务亏损限额而厘定)，超过该纳税人在该课税年度可归因于该等行业或业务的总收入或收益加上一个起征额。2022年的起征额为27万美元，或纳税人提交联合报税表的54万美元。在一个纳税年度内，任何因超出业务损失限额而不被允许的损失，在满足某些条件的情况下，可以由适用的单位持有人在下一个纳税年度使用。适用这一超额业务损失限制的单位持有人在确定这一限制时，将考虑他们在我们的收入、收益、损失和扣除项目中的可分配份额。这一额外业务损失限制将在被动损失限制之后适用于非公司单位持有人，并可能限制该单位持有人利用我们产生的任何损失的能力，这些损失可分配给该单位持有人，且不受上述基础、风险和被动损失限制的限制。

在某些情况下，我们扣除可适当分配给贸易或企业的债务所支付或应计利息的能力可能被限制在我们的商业利息收入加上我们的“调整后的应税收入”的30%的总和。由于我们通过子公司运营伙伴关系、NuStar物流和NuPOP进行运营，因此这一限制首先适用于运营子公司级别。目前，几乎所有可分配给NuStar Energy贸易或业务的债务都由NuStar物流产生。因此，与该等债务支付或应计利息有关的业务利息限额将完全基于NuStar物流的业务利息收入和调整后的应税收入确定，而不会考虑NuPOP的任何业务利息收入或调整后的应税收入。我们(或NuStar物流)是否应该有能力扣除业务

如果利息受到限制，在该限制生效的纳税年度内分配给我们的单位持有人的应纳税所得额可能会增加。然而，在某些情况下，在未来的纳税年度，单位持有人可能能够在受这一限制的情况下使用部分商业利息扣除。未来的单位持有人应咨询他们的税务顾问，了解这一业务利息扣除限制对我们共同单位投资的影响。

除了合伙企业的业务利息可扣除的这一限制外，非公司纳税人的“投资利息支出”的扣除通常限于该纳税人的“投资净收益”的数额。投资利息支出包括：

在计算单位持有人的投资利息支出时，将计入任何保证金账户、借款或购买或持有普通单位所产生的其他贷款的利息。投资收入净额包括持有作投资用途的物业的总收入及根据被动损失规则视为投资组合收入的金额，减去与产生投资收入直接相关的利息以外的可扣除开支，但一般不包括出售持有作投资的财产的收益，或(如适用)合资格股息收入。美国国税局表示，上市合伙企业获得的净被动收入将被视为单位持有人的投资收入。此外，就投资利息支出限制而言，单位持有人在我们投资组合收入中的份额将被视为投资收入。

如果我们被要求或根据适用法律选择代表任何单位持有人或任何前单位持有人缴纳任何联邦、州、地方或外国所得税，我们有权从我们的基金中支付这些税款。如果支付了这笔款项，将被视为向代表其付款的单位持有人分配现金。如果付款是代表身份无法确定的人支付的，我们有权将付款视为对所有当前单位持有人的分配。我们被授权以必要的方式修改我们的合伙协议，以保持共同单位固有税收特征的一致性，并调整以后的分配，以便在实施这些分配后，尽可能保持在我们的合伙协议下适用的其他分配的优先顺序和特征。请阅读“-行政事项-信息申报和审计程序”。每个单位持有人都被敦促咨询他的税务顾问，以确定我们代表他支付的任何税款对他的影响。

一般来说，如果我们有净利润，我们的收入、收益、损失和扣除项目将按照普通单位持有人在我们中的百分比权益分配给他们。如果我们有净亏损，我们的收入、收益、损失和扣除项目将根据普通单位持有人在我们中的百分比权益在他们积极的资本账户范围内分配给普通单位持有人。

我们的收入、收益、损失和扣除的特定项目将根据守则第704(C)节进行分配，以考虑(1)我们的资产在发售或发行时的纳税基础和公平市场价值之间的任何差异，以及(2)在此类贡献时向我们提供的任何财产的纳税基础和公平市场价值之间的任何差异，在本讨论中统称为“贡献财产”。

如果我们在未来发行额外的单位或从事某些其他交易，与上述第704(C)条分配类似的“反向第704(C)条分配”将向所有合作伙伴作出，以说明在未来交易时，出于维护资本账户目的的“账面”基础与我们在未来交易时持有的所有财产的公平市场价值之间的差额。此外，将在可能的范围内将回收收入项目分配给被分配了导致将该收益视为回收收入的扣除项目的单位持有人，以尽量减少其他单位持有人对普通收入的确认。最后，虽然我们预计我们的运作不会导致出现负资本账户，但如果出现负资本账户，我们的收入和收益项目将以足够的金额和方式进行分配，以尽快消除负余额。

我们的收入、收益、损失或扣除项目的分配(不包括第704(C)条要求的分配，以消除合伙人的“账面”资本账户和“税务”资本账户之间的差异，该资本账户以贡献财产的公平市场价值贷记，称为“账面-税收差异”)，只有当分配具有重大的经济影响时，才会在美国联邦所得税的目的下生效，以确定单位持有人在收入、收益、损失或扣除项目中的份额。在任何其他情况下，单位持有人在项目中的份额将根据他在我们中的权益来确定，这将通过考虑所有事实和情况来确定，包括(1)他对我们的相对贡献；(2)所有合伙人在损益中的利益；(3)所有合伙人在现金流和其他非清算分配中的利益；以及(4)所有合伙人在清算时获得资本分配的权利。盛德律师事务所认为，除了“第754条选举”、“共同单位的统一性”和“共同单位的处置-转让方和受让方之间的分配”中描述的问题外，合伙协议下的收入、收益、损失和扣除的分配将适用于美国联邦所得税目的。

单位持有人的普通单位是证券贷款的标的(例如，借给“卖空者”以弥补单位的卖空)，可被视为已处置这些单位。如果是这样的话，在贷款期间，他将不再被视为这些单位的合伙人，并可确认处置的收益或损失。因此，在此期间，(1)我们与这些单位有关的任何收入、收益、损失或扣除项目将不会被借贷单位持有人报告，以及(2)借贷单位持有人收到的关于这些单位的任何现金分配可能被视为普通应纳税所得额。

由于在这一与合伙权益有关的问题上没有直接或间接的控制当局，盛德律师事务所没有就单位持有人就其共同单位进行证券贷款的税务处理发表意见。基金单位持有人如希望确保其作为合伙人的地位，并避免因其共同单位的贷款而获得收入确认的风险，请与其自己的税务顾问协商，讨论是否可取地修改任何适用的经纪账户协议，以禁止其经纪人借入和借出其共同单位。美国国税局此前曾宣布，正在研究与合伙企业权益卖空的税收处理相关的问题。另请阅读“-共同单位的处置-确认损益”。

根据现行法律，适用于个人普通收入的最高边际美国联邦所得税率为37%，适用于个人长期资本利得(通常是持有超过12个月的某些资产的资本利得)的最高边际所得税率为20%。此外，在2017年12月31日之后至2025年12月31日或之前的纳税年度，个人普通单位持有人有权获得相当于其可分配份额的20%的扣减。就此扣除而言，我们的“合格业务收入”等于以下各项的总和：

这些税率和扣除额随时可能会因新的立法而改变。未来的单位持有人应咨询他们的税务顾问关于适用于合格的商业收入的扣除。

此外，3.8%的净投资所得税(NIIT)适用于个人、遗产和信托基金赚取的某些净投资收入。就这些目的而言，净投资收入通常包括单位持有人在我们收入中的可分配份额以及单位持有人通过出售共同单位实现的收益(不包括上文讨论的20%的扣减)。对个人而言，按以下两者中较小的一项征税：(1)单位持有人的净投资收入；(2)单位持有人调整后的调整总收入超过的数额

$250,000(如单位持有人已婚并共同提交申请或尚存配偶)、$125,000(如单位持有人已婚并分别提交申请)或$200,000(在任何其他情况下)。在遗产或信托的情况下，将对(1)未分配的投资净收入，或(2)超过适用于遗产或信托的最高所得税税级的美元金额的超额调整毛收入征收税款，以较小者为准。

我们已经做出了代码第754条允许的选举。没有美国国税局的同意，这次选举是不可撤销的。该选择一般允许我们根据守则第743(B)节调整我们资产中的普通单位购买者的纳税基础(“内部基础”)，以反映其购买价格。这一选择适用于从出售单位持有人那里购买公共单位的人，但不适用于直接从我们那里购买公共单位的人。第743(B)条的调整属于买方，而不属于其他单位持有人。就本次讨论而言，单位持有人在我们资产中的内部基础将被视为有两个组成部分：(1)他在我们资产中所占的我们的纳税基础份额(“共同基础”)和(2)他的第743(B)条对该基础的调整。

根据守则第743节的库务规定，如果采用(我们已采用的)补救分配方法，则第743(B)节调整中可归因于收回根据守则第168节须折旧的财产的一部分，应在剩余的成本回收期间内因财产的未摊销账面税项差异而折旧。根据《库务规例》1.167(C)-1(A)(6)条，第743(B)条的调整一般须采用直线折旧法或余额递减150%法进行折旧，而不是按第168条的成本回收扣除。根据合伙协议，我们的普通合伙人被授权采取某种立场来保持单位的一致性，即使该立场与这些和任何其他财政部规定不一致。请阅读“--通用单位的一致性”。

我们根据第743(B)条对可归因于贡献财产价值未实现增值的部分进行折旧，在任何未摊销账面税项差异的范围内，使用折旧或摊销方法得出的折旧率或摊销比率以及适用于财产未摊销账面税项差异的使用年限，或将该部分视为不可摊销的可归因于不可摊销的财产。这种方法与其他上市合伙企业使用的方法是一致的，但可以说与财政部监管1.167(C)-1(A)(6)节不一致，该节预计不会直接适用于我们资产的重要部分。在第743(B)条的调整可归因于增值超过未摊销账面税差异的程度上，我们将适用财政部条例和立法历史中描述的规则。如果我们确定不能合理地采取这一立场，我们可能会采取折旧或摊销立场，根据相同的适用汇率，所有在同一月购买公共单位的买家将获得折旧或摊销，无论是按普通基础还是第743(B)条调整，就像他们购买了我们资产的直接权益一样。这种汇总方法可能会导致比某些单位持有人所允许的年度折旧或摊销扣减额更低。请阅读“--通用单位的一致性”。单位持有人对其共同单位的纳税基础减去他在我们的扣除中的份额(无论这种扣除是否在个人的所得税申报单上申请)，因此我们采取的任何立场如果低估了扣除额，就会夸大共同单位持有人在其共同单位中的基础, 这可能导致单位持有人少报任何此类单位的销售收益或夸大其损失。请阅读“-共同单位的处置-确认损益”。Sidley Austin LLP无法评论我们计入第743(B)条调整的方法对于根据守则第167条须折旧的物业是否可持续，或我们是否使用如上所述的综合方法，因为并无直接或间接控制当局处理该等仓位的有效性。此外，美国国税局可能会挑战我们在折旧或摊销第743(B)条调整方面的立场，我们采取这种调整是为了保持共同单位的一致性。如果这一挑战持续下去，出售共同单位的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣减。

如果受让人在其共同单位中的计税基础高于紧接转移前我们资产的共同单位在我们资产总计税基础中的份额，则第754条的选择是有利的。在这种情况下，由于选举的结果，除其他项目外，受让人将有更多的折旧扣除，而他在出售我们资产的任何收益或损失中所占的份额将会减少。相反，如果受让人在其共同单位中的纳税基准低于紧接转让前该等单位在我们资产的总计税基准中所占份额，则第754条的选择是不利的。因此，共同单位的公平市场价值可能会受到有利的影响

或者受到选举的不利影响。无论是否在转让我们的权益的情况下做出第754条的选择，如果我们在转让后立即出现重大内在损失，或者如果我们分配财产并大幅削减基数，都需要进行基数调整。一般来说，如果基数减少或内在损失超过25万美元，就是相当大的损失。

第754条选举涉及的计算非常复杂，将基于对我们资产价值和其他事项的假设进行。例如，第743(B)条调整在其资产之间的分配必须根据《守则》进行。美国国税局可以寻求将我们分配给有形资产的第743(B)条调整的部分或全部重新分配给商誉。商誉作为一种无形资产，通常是不可摊销或在较长时间内可摊销的，或者以一种比我们的有形资产更慢的方法进行摊销。我们不能保证我们的决定不会被美国国税局成功挑战，也不能保证由此产生的扣除额不会减少或完全被拒绝。如果国税局需要进行不同的基础调整，并且我们认为合规费用超过了选举的好处，我们可以寻求国税局的许可来撤销我们的第754条选择。如果获得批准，随后购买公共单位的人可以获得比如果选举没有被撤销时所分配的收入更多的收入。

我们使用截至12月31日的年度作为我们的纳税年度和美国联邦所得税的权责发生制会计方法。每一位单位持有人必须在入息中包括他在我们的课税年度或在他的课税年度内或之后结束的年度中所占的收入、收益、损失和扣除。此外，如果一个单位持有人的纳税年度在12月31日以外的某个日期结束，并且在我们的纳税年度结束后但在他的纳税年度结束之前处置了他所有的共同单位，他必须在他的纳税年度中包括他在我们的收入中的收入、收益、损失和扣除份额，因此他将被要求在他的纳税年度的收入中包括他在超过一年的我们的收入、收益、损失和扣除中的份额。请阅读“--共同单位的处置--转让方和受让方之间的分配”。

我们使用我们的资产的纳税基础来计算折旧和成本回收扣除，并最终计算这些资产的处置收益或损失。从那时起，与我们资产的公平市场价值及其在发售时的纳税基础之间的差额相关的美国联邦所得税负担将由我们的单位持有人承担。请阅读“-共同单位所有权的税收后果-收入、收益、损失和扣除的分配”。

在允许的范围内，我们可以选择使用折旧和成本回收方法，这将导致在受这些免税额限制的资产投入使用后的最初几年进行最大幅度的扣除。我们随后获得或建造的财产可能会使用守则允许的加速折旧方法进行折旧。

如果我们通过出售、丧失抵押品赎回权或其他方式处置可折旧财产，根据先前扣除的折旧额和财产的性质确定的任何收益的全部或部分可能受到重新征收规则的约束，并作为普通收入而不是资本收益征税。同样，已就我们拥有的物业收回成本或扣除折旧的单位持有人，在出售其在我们的权益时，可能须重新获得部分或全部扣除，作为普通收入。请阅读“-共同单位所有权的税收后果-收入、收益、损失和扣除的分配”和“-共同单位的处置-收益或损失的确认”。

我们在出售我们的单位时产生的成本(称为“辛迪加费用”)必须资本化，并且不能在当前、按比例或在我们被终止时扣除。关于成本的分类存在不确定性，即我们可能摊销的组织费用，以及我们可能不摊销的辛迪加费用。

美国联邦所得税对普通单位所有权和处置的影响将在一定程度上取决于我们对资产的相对公平市场价值和税基的估计。虽然我们可能会不时就估值事宜征询专业评估师的意见，但我们会自行作出许多公平市值的估计。这些基数的估计和确定会受到质疑，不会对

美国国税局或法院。如果公平市价或基准的估计后来被发现是不正确的，单位持有人以前报告的收入、收益、损失或扣除项目的性质和金额可能会发生变化，单位持有人可能需要调整他们以前几年的纳税义务，并产生与这些调整相关的利息和罚款。

收益或损失将在出售普通单位时确认，该差额等于单位持有人的变现金额与单位持有人出售的普通单位的纳税基础之间的差额。单位持有人的变现金额将由他收到的现金或其他财产的公平市场价值加上他在出售的普通单位所应承担的无追索权债务中的份额之和来衡量。由于变现的金额包括单位持有人在我们无追索权债务中的份额，出售普通单位所确认的收益可能导致超过从出售中获得的任何现金的纳税义务。

除下文所述外，单位持有人(普通单位中的“交易商”除外)在出售或交换共同单位时确认的收益或损失一般将作为资本收益或损失征税。个人在出售持有超过12个月的普通单位时确认的资本收益，一般将按适用于长期资本收益的美国联邦所得税税率征税。然而，这一损益的一部分可能是巨大的，将根据守则第751条作为普通收入或亏损单独计算和征税，其程度可归因于第751条的资产，如折旧回收和我们的“库存项目”。可归因于第751条资产的普通收入可以超过出售普通单位时实现的应税净收益，即使在出售普通单位时实现了净应税损失，也可以确认。因此，单位持有人可以在出售普通单位时确认普通收入和资本损失。对于个人来说，资本损失可以抵消资本收益和每年不超过3,000美元的普通收入，而对于公司而言，资本损失只能用于抵消资本收益。在某些情况下，出售普通单位所确认的普通收入和资本利得均须缴纳个人所得税。请阅读“-共同单位所有权的税收后果-税率”。

为了计算出售或交换共同单位的收益或损失，单位持有人的调整税基将根据他在出售年度就其共同单位在我们的收入或损失中的可分配份额进行调整。此外，美国国税局裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益保持单一的调整后纳税基础。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须将该课税基准的一部分分配给出售的权益，这一方法通常意味着，分配给出售的权益的纳税基础等于与合伙人在合伙企业的全部权益中的纳税基础具有相同关系的金额，正如出售的权益的价值与合伙人在合伙企业的全部权益的价值具有相同的关系。《守则》第1223条下的财政部条例允许能够识别转让的共有单位并具有可确定的持有期的出售单位持有人选择使用转让的共有单位的实际持有期限。因此，根据上面讨论的裁决，单位持有人将不能像公司股票那样选择出售高或低基本普通股，但根据财政部的规定, 他可以指定出售的特定共有单位，以确定转让的共有单位的持有期。选择使用转让的共有单位的实际持有期的单位持有人，必须在以后所有共有单位的出售或交换中始终如一地使用该识别方法。考虑购买额外的共同单位或出售在单独交易中购买的共同单位的单位持有人被敦促就这一裁决和财政部法规的适用可能产生的后果咨询他的税务顾问。

《守则》的具体条款影响到某些金融产品和证券的征税，包括合伙权益，将纳税人视为已出售“增值”合伙权益，如果纳税人或相关人士以其公平市场价值出售、转让或终止该权益，则收益将被确认，如果纳税人或相关人士进入：

在每一种情况下，关于合伙权益或实质上相同的财产。

此外，如纳税人先前已就合伙权益订立一项卖空、抵销名义上的主要合约或期货或远期合约，而该纳税人或有关人士其后取得该合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该持仓。财政部还有权颁布条例，将与以前的交易具有基本相同效力的交易或头寸视为建设性地出售财务头寸。

一般而言，我们的应税收入或亏损将每年确定，将按月按比例分摊，随后将根据每个普通股持有者在本月第一个营业日适用证券交易所开盘时拥有的普通股数量按比例分摊，我们在本招股说明书中将其称为“分配日”。然而，在正常业务过程以外的资产出售或其他处置中实现的收益或损失将在确认收益或损失的月份的分配日期分配给单位持有人。因此，转让共同单位的单位持有人可以在转让之日后分配我们实现的收益、收益、损失和扣除。

虽然《守则》考虑了简化惯例，而且大多数公开交易的合伙企业都使用类似的简化惯例，但根据现有的财政部条例，可能不允许使用这种方法。财政部法规允许上市合伙企业使用类似的月度简化惯例，在转让方和受让方单位持有人之间分配税目，但并未具体授权我们目前采用的按比例分配方法的所有方面。因此，盛德律师事务所无法对这种在转让方和受让方单位持有人之间分配收入和扣减的方法的有效性发表意见。如果国税局确定财政部规定不允许使用这种方法，我们的应税收入或损失可能会在单位持有人之间重新分配。我们有权修改我们在转让人和受让人单位持有人之间的分配方法，以及在纳税年度内权益不同的单位持有人之间的分配方法，以符合财政部法规允许的方法。

在为该季度的现金分配设定的记录日期之前处置公共单位的单位持有人将被分配可归因于处置月份的我们的收入、收益、损失和扣除项目，但将无权获得该期间的现金分配。

单位持有人如非透过经纪出售其任何共用单位，一般须在出售后30天内(如较早的话，则在出售后翌年1月15日)以书面通知我们。购买共用单位的人士如向另一单位持有人购买单位，一般亦须在购买后30天内以书面通知我们。在收到此类通知后，我们必须将该交易通知美国国税局，并向转让方和受让方提供特定的信息。在某些情况下，如果不通知我们共同单位的转让，可能会导致处罚。然而，这些报告要求不适用于作为美国公民的个人通过满足这些要求的经纪人进行销售或交换的个人。

因为我们不能匹配共有单位的转让者和受让者，所以我们必须保持共有单位的经济和税收特征与这些单位的购买者的一致。在缺乏一致性的情况下，我们可能无法完全遵守美国联邦所得税的一些要求，无论是法定的还是监管的。如果字面上适用《财政条例》1.167(C)-1(A)(6)节，可能会导致不统一。任何不一致都可能对共同单位的价值产生负面影响。请阅读“--共有单位所有权的税收后果--第754条选举”。

合伙协议允许我们在提交纳税申报单时采取立场，以保持我们共同单位的一致性。这些立场可能包括减少单位持有人本来有权获得的折旧、摊销或损失扣除，或者报告对一些单位持有人的第743(B)条调整的摊销速度慢于他们本来有权获得的摊销。盛德律师事务所无法对此类备案头寸的有效性发表意见。

普通单位持有人在其共同单位中的基础减去他在我们扣除额中的份额(无论这种扣除额是否在单位持有人的所得税申报单上申请)，因此我们采取的任何立场都低估了这一点

扣除将夸大单位持有人在其共同单位中的基础，并可能导致单位持有人低估任何此类单位的销售收益或损失。请阅读上面的“-共同单位的处置-确认损益”和“-共同单位所有权的税收后果-第754条选举”。国税局可能会挑战我们为保持共同单位的一致性而采取的任何立场中的一个或多个。如果这种挑战持续下去，共同单位的一致性可能会受到影响，在某些情况下，出售共同单位的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣除。

员工福利计划和其他免税组织以及非居民外籍个人、外国公司和其他外国人士(统称为非美国单位持有人)的共同单位所有权引发了这些投资者特有的问题，如下所述，可能在有限程度上对他们造成严重的不利税收后果。属于免税实体或非美国单位持有人的潜在单位持有人在投资普通单位之前应咨询他们的税务顾问。

员工福利计划和大多数其他免税组织，包括IRA和其他退休计划，都要对无关的企业应税收入缴纳美国联邦所得税。事实上，我们分配给单位持有人的所有收入，即免税组织，都将是不相关的企业应税收入，并将向其征税。

非美国单位持有人由美国对与美国贸易或企业有效关联的收入(“有效关联收入”)和某些类型的来自美国的非有效关联收入(如股息)征税，除非获得豁免或受到所得税条约的进一步限制，而且由于他们的共同单位所有权，将被视为在美国从事商业活动。此外，它们很可能被视为在任何适用的税收条约意义上通过美国境内的常设机构进行此类活动。因此，他们将被要求提交美国联邦纳税申报单，以报告他们在我们的收入、收益、损失或扣除中的份额，并就他们在我们净收入或收益中的份额缴纳美国联邦所得税。此外，根据适用于上市合伙企业的规则，对非美国单位持有人的分配须按适用的最高有效税率预扣。每个非美国单位持有人必须从美国国税局获得纳税人识别码，并将该识别码以W-8 BEN表格或适用的替代表格形式提交给我们的转让代理，以获得这些预扣税的抵免。适用法律的变化可能要求我们改变这些程序。

此外，如果非美国单位持有人被归类为公司，它将被视为从事美国贸易或业务，并可能按其在我们收入和收益中的份额缴纳美国分行利得税，税率为30%，税率除常规的美国联邦所得税外，根据外国公司与美国贸易或企业的行为有效相关的“美国净股本”的变化进行调整。通过美国和外国公司单位持有人是“合格居民”的国家之间的所得税条约，可以减少或取消这种税收。此外，根据守则第6038C节的规定，这类单位持有人须遵守特别的资料申报规定。

非美国单位持有人出售或以其他方式处置共同单位，将因出售或处置该单位而实现的收益缴纳美国联邦所得税，前提是这些收益实际上与非美国单位持有人的美国贸易或业务有关。此类收益或损失将被视为与美国贸易或业务有效相关，前提是出售我们的资产将产生有效关联的收益或损失。预计，根据这一规则，非美国单位持有人从出售或以其他方式处置普通单位所获得的全部或几乎所有收益，将被视为与单位持有人在美国的投资构成的间接美国贸易或业务有效相关，并将缴纳美国联邦所得税。由于上述有效关联的收入规则，根据《外国房地产投资税法》，出售在既定证券市场上定期交易的普通单位的收益不在美国税收之外，不会阻止非美国单位持有人因出售或处置其普通单位的收益而缴纳美国联邦所得税。

在非美国单位持有人出售、交换或以其他方式处置共同单位时，如果从这种出售、交换或其他处置中获得的收益的任何部分被视为与美国贸易或企业有效相关，则受让人通常被要求扣留该出售、交换或其他处置所实现的金额的10%。美国财政部和美国国税局已经发布了最终法规，为转让某些公开交易的合伙企业利益，包括转让我们的共同单位，提供了适用这些规则的指导。根据这些规定，转让我们的共同单位的“变现金额”通常是支付给代表转让人进行适用转让的经纪人的毛收入，而该经纪人将

一般对相关扣缴义务负责。根据这些规则，对我们单位持有人的分配也可能被扣留，只要分配的一部分可归因于超过我们以前从未分配的累计净收入的金额。美国财政部和美国国税局规定，这些规则一般不适用于2023年1月1日之前发生的共同单位的转让或分配。潜在的非美国单位持有人应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对我们共同单位投资的影响。

额外的预扣要求也可能影响某些非美国单位持有人。请阅读“-行政事项-附加扣缴要求”。

我们打算在每个纳税年度结束后90天内向每个单位持有人提供具体的税务信息，包括一个附表K-1，其中描述了每个单位持有人在我们上一个纳税年度的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。在准备这些不会由律师审查的信息时，我们将采取各种会计和报告立场，其中一些已经在前面提到过，以确定每个单位持有人在收入、收益、损失和扣除中的份额。我们不能向您保证，这些立场在所有情况下都会产生符合守则、财政部条例或美国国税局行政解释要求的结果。

美国国税局可能会审计我们的美国联邦所得税申报单。我们和盛德律师事务所都不能向潜在的单位持有人保证，国税局不会成功挑战我们采取的立场，这样的挑战可能会对共同单位的价值产生不利影响。美国国税局审计产生的调整可能要求每个单位持有人调整上一年的纳税义务，并可能导致对他自己的纳税申报单进行审计。对单位持有人回报的任何审计都可能导致与我们的回报无关的调整。

在美国联邦所得税审计、美国国税局对行政调整进行司法审查和税务和解程序中，合伙企业通常被视为独立的实体。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的税务处理是在合伙企业的诉讼程序中确定的，而不是在与合伙人的单独诉讼程序中确定。对于2017年12月31日之后的纳税年度，如果美国国税局对我们的所得税申报表进行审计调整，它可以直接向我们评估和收取因此类审计调整而产生的任何税款(包括任何适用的罚款和利息)，除非我们选择让我们的单位持有人和前单位持有人根据他们在审计年度内在我们的利益考虑任何审计调整。同样，在该等应课税年度，如果美国国税局对我们为其成员或合伙人的实体提交的所得税申报表作出审计调整，它可评估并直接从该实体收取因该等审计调整而产生的任何税项(包括罚款和利息)。

一般而言，我们预期会选择让我们的单位持有人及前单位持有人在审核的课税年度内根据彼等在本公司的权益考虑任何重大审核调整，但不能保证该等选择在任何情况下均有效。对于我们是成员或合作伙伴的实体的审计调整，我们可能无法让我们的单位持有人考虑此类审计调整。如果我们无法或如果我们的单位持有人在审计的课税年度内根据他们在我们的权益考虑该等审计调整是不合乎经济原则的，我们的现有单位持有人可能会承担该审计调整所产生的部分或全部税务责任，即使该等单位持有人在审计的课税年度内并不拥有共同单位。如果由于任何此类审计调整，我们被要求支付税款、罚款或利息，我们可用于分配给单位持有人的现金可能会大幅减少。

我们需要指定一位在美国有大量业务的合伙人或其他人作为合伙代表(“合伙代表”)。合作伙伴代表有权代表我们采取行动，其中包括美国联邦所得税审计和对美国国税局行政调整的司法审查。

我们已指定我们的普通合伙人为合伙企业代表。此外，我们或代表我们的合作伙伴代表就美国联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查等采取的任何行动，都将对我们和我们所有的单位持有人具有约束力。

预扣税可能适用于向“外国金融机构”(如“守则”所定义)和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款。具体地说，可以对“可预扣的”征收30%的预扣税

支付“(定义见守则)，包括支付利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、来自美国境内来源的利润和收入(”FDAP收入“)，或出售或以其他方式处置可从美国境内来源产生利息或股息的任何财产的总收益(”总收益“)，支付给外国金融机构或”非金融外国实体“(定义见守则)，除非(1)该外国金融机构进行了一定的尽职调查和报告，(2)非金融外国实体证明其没有任何主要的美国所有者，或提供关于每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中包括要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的款项。设在与美国有管理这些要求的政府间协定的法域的外国金融机构可能受到不同的规则。

一般来说，这些规则适用于FDAP收入的当前支付，虽然这些规则本适用于在2019年1月1日或之后支付毛收入，但最近提出的美国财政部法规规定，此类支付毛收入(被视为利息的金额除外)不构成可扣留的付款。在这些拟议的美国财政部法规被撤销或最终的美国财政部法规发布之前，纳税人可能通常会依赖这些法规。在我们的FDAP收入未被视为与美国贸易或业务(请阅读“-免税组织和其他投资者”)有效相关的范围内，根据上述规则，外国金融机构或其他非美国实体的单位持有人，或通过此类外国实体持有其共同单位的人，可能会被扣留他们从我们那里获得的分配，或其在我们收入中的分配份额。

每个潜在的单位持有人应咨询其自己的税务顾问，以了解这些预扣条款可能适用于其在公共单位的投资。

作为另一人的被提名人而在本公司持有权益的人士须向本公司提供以下资料：

(A)非美国人，

(B)外国政府、国际组织或前述任何一项的任何全资机构或机构，或

经纪人和金融机构被要求提供补充信息，包括他们是否为美国人，以及他们为自己的账户获得、持有或转让的单位的具体信息。《守则》对未能向我们报告该信息的每一次失败施加处罚，每一日历年的最高处罚数额很大。被提名人须向共有单位的实益拥有人提供向我们提供的资料。

某些处罚可能是由于一个或多个特定原因造成的少缴税款造成的，这些原因包括疏忽或无视规则或规定、大量少报所得税和严重的估值错报。然而，如果证明少付部分是有合理因由的，并且纳税人是真诚地少付该部分，则不会对该部分少付的任何部分施加处罚。我们预计不会对我们进行任何与准确性相关的处罚。

目前美国联邦所得税对包括我们在内的上市合伙企业或对共同单位的投资的待遇，可以随时通过行政或立法行动或司法解释进行修改。例如，国会议员和总统不时建议并考虑对影响上市合伙企业的现行美国联邦所得税法进行实质性修改，包括取消对上市合伙企业的合伙企业税收待遇。

对美国联邦所得税法及其解释的修改可能会有追溯力，也可能不会有追溯力，并可能使我们更难或不可能满足美国联邦所得税目的被视为合伙企业的例外情况。请阅读“-合作关系状态”。我们无法预测任何此类变化最终是否会付诸实施。然而，法律的改变可能会影响我们，任何这种改变都可能对共同单位的投资价值产生负面影响。

除了美国联邦所得税外，单位持有人还可能需要缴纳其他税收，如州、地方和外国所得税、非公司营业税，以及我们开展业务或拥有财产或单位持有人为居民的各个司法管辖区可能征收的遗产税、遗产税或无形税。虽然这里没有对这些不同的税收进行分析，但每个潜在的单位持有人都应该考虑它们对他在我们的投资的潜在影响。我们目前在许多州拥有房产或做生意。其中一些州可能会对个人、公司和其他实体征收个人所得税。我们未来也可能在其他司法管辖区拥有财产或开展业务。在我们开展业务或拥有财产的部分或所有司法管辖区，单位持有人可能被要求提交所得税申报单并缴纳所得税，并可能因未能遵守这些要求而受到惩罚。一些司法管辖区可能会要求我们，或者我们可能会选择，从分配给不是该司法管辖区居民的单位持有人的金额中扣留一定比例的收入。扣缴的金额可能高于或低于特定单位持有人对司法管辖区的所得税义务，但通常不会免除非居民单位持有人提交所得税申报单的义务。扣留的金额将被视为已分配给单位持有人，以确定我们分配的金额。请阅读“--共同单位所有权的税收后果--实体级别的征收”。

对根据本招股说明书提供的任何一系列优先股的收购、所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的描述将在招股说明书附录中与此类优先股的发售有关。

关于根据本招股说明书提供的任何系列债务证券的收购、所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的说明，将在与此类债务证券的发售有关的招股说明书附录中阐述。

根据相关司法管辖区的法律，每个单位持有人有责任调查其在我们的投资的法律和税收后果。因此，每个潜在的单位持有人被敦促就这些问题咨询并依赖他自己的税务顾问或其他顾问。此外，每个单位持有人都有责任提交可能要求他提交的所有州、地方、外国和美国联邦纳税申报单。盛德律师事务所尚未就在美国投资的州、地方、替代最低税或非美国税收后果发表意见。

雇员福利计划对我们的投资须受其他考虑因素的规限，惟此等计划的投资须遵守经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)的受托责任及被禁止的交易条款、守则第4975节施加的限制或任何联邦、州、地方、非美国或任何其他法律或法规下与守则或ERISA的该等条文相类似的条文(统称为“类似法律”)。为此目的，“雇员福利计划”一词包括但不限于某些合格的养老金、利润分享和股票红利计划、Keogh计划、简化的雇员养老金计划和由雇主或雇员组织设立或维持的递延年金或IRA或年金和其他账户，以及其基本资产被认为包括这些计划、账户和安排的“计划资产”的实体。政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、教堂计划(如ERISA第3(33)节或法典第4975(G)(3)节所界定)和非美国计划不受ERISA或法典第4975节的要求，但可能受到其他适用的类似法律的类似禁止。

在我们进行投资时，除其他事项外，员工福利计划或其他安排应考虑遵守类似的法律(我们将每项法律称为“计划”)，以：

此外，对计划资产的管理或处置拥有自由裁量权或控制权的人，通常被称为受托人，应确定在我们的投资是否得到适当的管理工具的授权，以及是否为该计划的适当投资。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止某些雇员福利计划，《守则》第4975节禁止IRA和某些其他安排，就ERISA或《守则》第4975节所涵盖的计划，与ERISA下的“利害关系方”或《守则》第4975节下的“不合格人员”进行涉及“计划资产”的特定交易。参与非豁免的被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到ERISA和《守则》第4975条的处罚和责任。此外，根据ERISA和《守则》第4975条，从事这种非豁免的被禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到惩罚和承担责任。在爱尔兰共和军的情况下，发生被禁止的交易可能导致爱尔兰共和军失去其免税地位。

经ERISA第3(42)条修订的《美国劳工部条例》就员工福利计划或上述其他安排获得股权的实体的资产在某些情况下是否被视为“计划资产”提供了指导。根据这些条例，实体的资产除其他事项外，不被视为“计划资产”：

我们预计，根据这些规定，我们的资产不应被视为“计划资产”，因为对我们共同单位的投资将满足上面第一个要点中的要求。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。考虑到任何违反受托责任的个人责任，以及根据ERISA、守则或其他类似法律对从事被禁止交易的人施加严重处罚，计划受托人考虑购买共同单位的计划受托人应就根据ERISA、守则和其他类似法律进行这种购买的后果咨询他们自己的律师。任何计划收购、持有及在相关范围内处置共同单位，并不代表吾等或吾等的任何联属公司或代表决定或表示该等投资符合与该等计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或该等投资适用于一般计划或任何特定计划。

证券的有效性，以及与我们发行的证券有关的美国法律和其他习惯法事项，将由得克萨斯州休斯敦的盛德律师事务所为我们传递。如果证券是通过承销商或代理人分销的，证券的有效性将由相关招股说明书附录中指定的律师传递给承销商或代理人。

NuStar Energy L.P.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据并作为会计和审计方面的专家，通过引用并入本文。

以下列出了与发行和分销特此登记的证券有关的费用，但承销折扣和佣金除外。

招股说明书中题为“合伙协议-赔偿”的部分通过引用并入本文。在符合合伙协议中规定的任何条款、条件或限制的情况下，特拉华州修订后的统一有限合伙企业法案第17-108条授权特拉华州有限合伙企业就任何索赔和要求对任何合伙人或其他人进行赔偿并使其不受损害。

特拉华州有限责任公司法第18-108条规定，在遵守其有限责任公司协议中规定的标准和限制(如果有的话)的情况下，特拉华州有限责任公司可以而且有权赔偿任何成员、经理或其他人，并使其不受任何和所有索赔和要求的损害。

NuStar GP，LLC(“本公司”)的第二次修订和重新签署的有限责任公司协议(以下简称“本公司”)包含以下条款，其中涉及对其高级管理人员和董事的赔偿：

“15.弥偿。(A)获得赔偿的权利。曾经或正在成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方或以其他方式参与的每一个人，因为他或她是或曾经是董事或公司的高级职员，或现在或过去是应公司的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人服务的，包括关于员工福利计划的服务，无论诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或在担任董事的同时作为董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他身份的指称行为，公司应在该法允许或要求的最大限度内，与现有的或随后可能被修改的那样，就所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款)、所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款和为达成和解而支付的金额)该受赔人因此而合理地招致或遭受的；然而，除第15(C)条中关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，该公司只有在该程序(或其部分)得到公司董事会授权的情况下，才应就该受赔人发起的程序(或其部分)对该受赔人进行赔偿。

(B)提拨开支的权利。第15条(B)项所赋予的获得赔偿的权利应包括公司在最终处置前为任何此类诉讼辩护所产生的费用(包括但不限于律师费和费用)预支的权利(下称“预支费用”)；但前提是，如果法案要求，预支费用

任何受弥偿人以董事或人员身分(且非以该受弥偿人曾经或正在提供的任何服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务的任何其他身分)所招致的任何费用，只可在该受弥偿人或其代表向本公司作出承诺(“保证”)后偿还所有垫付的款项，前提是最终司法裁决裁定该受弥偿人无权根据本条第15(B)条或其他规定获得该等开支的弥偿(“最终裁决”)。第15(A)及15(B)条所赋予的获得弥偿和垫付开支的权利为合约权利，而就已不再是董事的高级人员、雇员或代理人的受弥偿人而言，该等权利将继续存在，并使受弥偿人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益。

(C)受弥偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60个日历日内仍未全额支付第15(A)或15(B)条下的索赔，除非是提前支付费用的索赔，在这种情况下，适用期限为20个日历日，此后，受赔方可随时对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在本公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，受偿人也有权获得起诉或辩护的费用。在被保险人提起的任何诉讼中(但不是在被保险人提起的强制预支费用权利的诉讼中)，被保险人没有达到该法规定的任何适用的赔偿标准，应作为抗辩理由。本公司(包括其董事会、独立法律顾问或其成员)在诉讼开始前未能确定因受赔方已达到该法规定的适用行为标准而在这种情况下对受赔方的赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其成员)实际确定受赔方未达到适用的行为标准，均不应推定受赔方未达到适用的行为标准，或在受赔方提起此类诉讼的情况下，为这样的诉讼辩护。如果由受赔方提起的任何诉讼要求执行本合同项下的赔偿或预支费用的权利, 或由公司根据承诺条款追回预支费用，则公司应承担举证责任，证明根据本第15条或其他规定，受赔人无权获得赔偿或预支费用。

(D)权利的非排他性。本第15条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、本协议、成员投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

经修订的《NuStar物流有限合伙企业第二次修订和重新签署协议》规定，在特拉华州法律允许的最大程度上对其普通合伙人的董事和高级管理人员进行赔偿，与上文所述有关NuStar Energy的赔偿相当。

经修订的NuPOP有限合伙协议经修订后，规定在特拉华州法律允许的最大程度上对其普通合伙人的董事和高级管理人员进行赔偿，与上文所述关于NuStar Energy的赔偿相当。

我们已获得董事和高级管理人员保险，以保护NuStar Energy及其子公司及其各自的高级管理人员、董事和有限责任公司经理免受某些索赔(包括根据证券法提出的索赔)造成的损失。

与根据本注册声明提供的证券的销售有关的任何承销、代理或类似协议将规定对NuStar Energy、NuStar物流和NuPOP的高级管理人员、董事、成员或经理以及任何普通合作伙伴的赔偿，包括证券法下的责任。

但是，如果注册书采用表格S-3格式，并且登记人根据《交易所法》第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告中载有(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段规定必须包括在生效后修订中的信息，而这些报告通过引用并入注册说明书中，或载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书中作为注册说明书的一部分，则第(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段不适用。

买方通过下列任何一种通信方式，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年5月13日在得克萨斯州圣安东尼奥市正式促使以下签署人代表其签署本注册声明。

以下签名的每个人在此组成并任命Thomas R.Shoaf和Amy L.Perry，或他们中的任何一人，他们中的任何一人都可以在没有其他人、他或她的合法代理和代理人的情况下以任何和所有身份代表他或她，以他或她的名义、位置和替代，签署对本注册声明的任何或所有修订，包括任何和所有生效后的修订，并将其与所有证物和与此相关的必要或适当的其他文件一起提交给证券交易委员会，授予该等实际代理人及代理人及他们每一人完全权力及授权，以作出及执行在该处所内及周围所必需及必需作出的每项作为及事情，并完全按照其本人可能或可亲自作出的所有意图及目的而作出或作出每一项必需的作为及事情，并在此批准及确认所有该等事实代理人及代理人，而他们每一人或其任何代替者均可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的任何事情。

根据1933年证券法的要求，本S-3表格注册声明已于2022年5月13日由下列人士以NuStar GP，LLC的下列身份签署。

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年5月13日在得克萨斯州圣安东尼奥市正式促使以下签署人代表其签署本注册声明。

以下签名的每个人在此组成并任命Thomas R.Shoaf和Amy L.Perry，或他们中的任何一人，他们中的任何一人都可以在没有其他人、他或她的合法代理和代理人的情况下以任何和所有身份代表他或她，以他或她的名义、位置和替代，签署对本注册声明的任何或所有修订，包括任何和所有生效后的修订，并将其与所有证物和与此相关的必要或适当的其他文件一起提交给证券交易委员会，授予该等实际代理人及代理人及他们每一人完全权力及授权，以作出及执行在该处所内及周围所必需及必需作出的每项作为及事情，并完全按照其本人可能或可亲自作出的所有意图及目的而作出或作出每一项必需的作为及事情，并在此批准及确认所有该等事实代理人及代理人，而他们每一人或其任何代替者均可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的任何事情。

根据1933年证券法的要求，本S-3表格注册声明已于2022年5月13日由下列人士以下列身份为NuStar GP，Inc.签署。

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年5月13日在得克萨斯州圣安东尼奥市正式促使以下签署人代表其签署本注册声明。

以下签名的每个人在此组成并任命Thomas R.Shoaf和Amy L.Perry，或他们中的任何一人，他们中的任何一人都可以在没有其他人、他或她的合法代理和代理人的情况下以任何和所有身份代表他或她，以他或她的名义、位置和替代，签署对本注册声明的任何或所有修订，包括任何和所有生效后的修订，并将其与所有证物和与此相关的必要或适当的其他文件一起提交给证券交易委员会，授予该等实际代理人及代理人及他们每一人完全权力及授权，以作出及执行在该处所内及周围所必需及必需作出的每项作为及事情，并完全按照其本人可能或可亲自作出的所有意图及目的而作出或作出每一项必需的作为及事情，并在此批准及确认所有该等事实代理人及代理人，而他们每一人或其任何代替者均可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的任何事情。

根据1933年《证券法》的要求，本S-3表格登记声明已于2022年5月13日由下列人士以下列身份为NuStar管道公司签署。