依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-262478
招股章程第二号副刊
(参见2022年4月13日的招股说明书)
戴夫公司
最多319,960,376股A类股
最多11,444,364股A类普通股,可在行使认股权证时发行
最多5,100,214份认股权证
本招股说明书是对日期为2022年4月13日的招股说明书(招股说明书)的补充,招股说明书是我们S-1表格 (第333-262478号)注册声明的一部分,涉及招股说明书中点名的出售证券持有人(出售证券持有人)不时要约和出售最多(I)331,404,740股我们的A类普通股,每股票面价值0.0001美元(A类普通股),包括最多(A)21,000股,2,000股根据2021年6月7日签订的认购协议以私募方式发行的A类普通股,(B)48,450,639股A类普通股,可由我们在转换我们的V类普通股时发行,面值为每股0.0001美元(V类普通股),(C)5,392,528股A类普通股,最初以私募方式发行给vPC Impact Acquisition Holdings保荐人III,LLC(保荐人),与我们前身的首次公开发行(首次公开募股)有关,VPC Impact Acquisition Holdings III,Inc.(VPCC),其中51,000股随后分配给VPCC的某些股权持有人,(D)5,100,214股A类普通股,由我们在行使与IPO相关的5,100,214股认股权证时发行 最初以私募方式向保荐人发行,行使价为每股A类普通股11,50美元,(E)6,344,150股A类普通股,我们在行使6,344,(F)244,949,074股A类普通股在完成业务合并后发行(定义见招股说明书),并由我们的某些董事和高级管理人员及其他注册权持有人持有。, 和(G)168,135股A类普通股 在企业合并前由Dave Inc.的某些前雇员持有的期权和(Ii)最多5,100,214份私募认股权证。
我们的A类普通股和公共认股权证分别在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市,代码分别为DAVE和DAVEW。据纳斯达克报道,2022年5月12日,我们A类普通股的收盘价为每股2.34美元,我们的公共认股权证的收盘价为每股0.2美元。
现提交本招股说明书附录,以使用我们于2022年5月13日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-Q表格季度报告中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此,我们在本招股说明书附录中附上了Form 10-Q季度报告。
本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读,招股说明书将与本招股说明书附录一起交付。本招股说明书附录参考招股说明书而有保留,但本招股说明书附录中的信息更新和取代招股说明书中包含的信息的情况除外。
我们是一家新兴的成长型公司,这一术语在2012年的JumpStart我们的 商业初创企业法案中有定义,因此,我们受到上市公司报告要求的降低。
投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前,您应仔细阅读招股说明书第14页开始的风险因素中有关投资我们证券的重大风险的讨论。
美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对招股说明书或本招股说明书补充材料的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2022年5月13日。
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年3月31日的季度
或
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从 到的过渡期
戴夫公司
(注册人在其章程中指定的确切名称 )
特拉华州 | 001-40161 | 86-1481509 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
圣文森特大道北段750号900W
西好莱坞,加利福尼亚州90069
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:(844)857-3283
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
普通股,每股票面价值0.0001美元 | 戴夫 | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
可赎回认股权证,每股可行使一股A类普通股的完整认股权证,每股行使价为11.50美元 | DaveW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人不需要根据《法案》第13或15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是,☐不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否 符合此类提交要求。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如 法案第12b-2条所定义)。是,☐不是
截至2022年5月5日,戴夫公司A类普通股的流通股数量为323,539,696股,戴夫公司的V类普通股的流通股数量为48,450,639股。
目录
第一部分:财务信息 |
5 | |||||
第1项。 |
未经审计的简明合并财务报表 | 5 | ||||
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 39 | ||||
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 55 | ||||
第四项。 |
控制和程序 | 56 | ||||
第二部分--其他信息 |
57 | |||||
第1项。 |
法律诉讼 | 57 | ||||
第1A项。 |
风险因素 | 57 | ||||
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 | 57 | ||||
第三项。 |
高级证券违约 | 57 | ||||
第四项。 |
煤矿安全信息披露 | 57 | ||||
第五项。 |
其他信息 | 57 | ||||
第六项。 |
陈列品 | 57 | ||||
签名 |
59 |
2
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告中的10-Q表(本10-Q表或本报告)包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节(《证券法》)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节(《证券交易法》)定义的前瞻性表述,这些表述具有前瞻性,因此并非历史事实。除有关历史事实的陈述外,本10-Q表格中包含的所有陈述,包括有关我们未来经营结果、财务状况、市场规模和机会、我们的业务战略和计划、影响我们业绩的因素以及我们未来经营目标的陈述,均为前瞻性陈述。词汇 相信、?可能、?将、?估计、?继续、?预期、?意图、?可能、?应该、?将、?可以、?可能、?预期、?项目、?前景、?预测、?目标、?计划、?潜在、?寻求、?增长、?目标、?目标、?如果和类似的表述旨在识别 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性声明会受到大量风险、不确定性和假设的影响,包括在我们于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(年度报告)第I部分第1A项中题为风险因素的章节中描述的那些风险、不确定性和假设。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测到所有的风险, 我们也无法评估所有 因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和 假设,本10-Q表中讨论的未来事件和趋势可能不会发生,实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。本表格10-Q中包含的前瞻性陈述涉及许多判断、风险和不确定因素,包括但不限于与以下方面有关的风险:
| 戴夫在竞争激烈的行业中竞争的能力; |
| 戴夫能够跟上其行业和规模更大的金融服务业的快速技术发展的步伐; |
| 戴夫作为一家上市公司管理其增长的能力; |
| 戴夫保护知识产权和商业秘密的能力; |
| 影响运营和业务的适用法律或法规的变化以及广泛和不断变化的政府法规; |
| 有能力吸引或保持一支合格的劳动力队伍; |
| 可能导致Dave成员使用竞争对手服务的产品服务故障级别 ; |
| 调查、索赔、纠纷、执法行动、诉讼和/或其他监管或法律程序; |
| 维持戴夫A类普通股在纳斯达克上市的能力; |
| 新冠肺炎疫情、俄乌战争或通胀上升对戴夫业务的影响; |
| 戴夫可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响;以及 |
| 本表格10-Q中所述的其他风险和不确定性,包括《年度报告》第1A项风险因素项下所述的风险和不确定性。 |
我们提醒您,前面列出的可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的判断、风险和不确定性可能并不完整。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和 情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、 业绩或成就。
3
除非法律另有要求,否则我们不打算在本报告发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项,也不打算使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。
您阅读此10-Q表格时应了解,我们未来的实际结果、活动水平、绩效以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
本报告包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他 信息。我们从我们自己的内部估计和研究以及行业研究、出版物、调查和包括政府机构在内的第三方进行的研究中获得了本报告中列出的行业、市场和类似数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响,实际事件或 情况可能与本信息中假设的事件和情况有很大不同。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的,但我们没有单独核实这些数据。告诫您不要过度重视任何此类信息、预测和估计。
由于许多已知和未知的风险和不确定因素,包括但不限于年度报告第I部分第1A项风险因素中描述的重要因素,我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。
如本报告中所用,公司、Dave、WE、WE和我们的类似术语指的是Dave Inc.(F/k/a vPC Impact Acquisition Holdings III,Inc.)及其合并子公司,除非另有说明或文意另有所指。
4
第一部分--财务信息
项目1.财务报表
戴夫公司及其子公司
简明综合资产负债表
(以千计;共享数据除外)
截至3月31日, 2022 |
截至12月31日, 2021 |
|||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 23,569 | $ | 32,009 | ||||
有价证券 |
278,265 | 8,226 | ||||||
会员垫款,截至2022年3月31日和2021年12月31日,扣除不可追回垫款的净额分别为16,340美元和11,995美元 |
61,813 | 49,013 | ||||||
预缴所得税 |
1,359 | 1,381 | ||||||
递延发行成本 |
| 5,131 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
10,002 | 4,443 | ||||||
|
|
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|||||
流动资产总额 |
375,008 | 100,203 | ||||||
财产和设备,净额 |
849 | 685 | ||||||
租赁 使用权资产(关联方截至2022年3月31日和12月31日分别为914美元和970美元,分别为2021年) |
2,263 | 2,702 | ||||||
无形资产,净额 |
9,090 | 7,849 | ||||||
向股东发放贷款的衍生资产 |
| 35,253 | ||||||
债务融资承诺费,长期 |
117 | 131 | ||||||
限制性现金,扣除当期部分 |
447 | 363 | ||||||
|
|
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|
|||||
总资产 |
$ | 387,774 | $ | 147,186 | ||||
|
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负债和股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 13,599 | $ | 13,044 | ||||
应计费用 |
11,609 | 13,045 | ||||||
短期租赁负债(截至2022年3月31日和2021年12月31日,关联方分别为253美元和243美元) |
1,674 | 1,920 | ||||||
法定结算应计项目 |
3,576 | 3,701 | ||||||
应付票据 |
| 15,051 | ||||||
信贷安排 |
20,000 | 20,000 | ||||||
可转换债券,流动债券 |
| 695 | ||||||
应付利息、可转换票据、流动票据 |
| 25 | ||||||
其他流动负债 |
8,332 | 1,153 | ||||||
|
|
|
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|||||
流动负债总额 |
58,790 | 68,634 | ||||||
长期租赁负债(截至2022年3月31日和2021年12月31日的关联方分别为754美元和822美元) |
754 | 970 | ||||||
长期债务安排 |
35,000 | 35,000 | ||||||
长期可转换债券 |
99,949 | | ||||||
认股权证负债 |
18,720 | 3,726 | ||||||
其他非流动负债 |
121 | 119 | ||||||
|
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|||||
总负债 |
213,334 | 108,449 | ||||||
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承付款和或有事项(附注13) |
||||||||
股东权益: |
||||||||
优先股,每股面值0.0001美元,授权发行10,000,000股;2022年3月31日和2021年12月31日发行0股,流通股 |
| | ||||||
A类普通股,每股面值$0.0001,500,000,000股;分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行和发行324,245,822股和297,094,254股 |
32 | 30 | ||||||
V类普通股,每股面值0.0001美元,授权发行1亿股;分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行和发行48,450,639股 股; |
5 | 5 | ||||||
库存股 |
| (5 | ) | |||||
额外实收资本 |
242,135 | 86,796 | ||||||
借给股东的贷款 |
| (15,192 | ) | |||||
累计赤字 |
(67,732 | ) | (32,897 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
股东权益总额 |
174,440 | 38,737 | ||||||
|
|
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|||||
总负债和股东权益 |
$ | 387,774 | $ | 147,186 | ||||
|
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见简明综合财务报表附注。
5
戴夫公司及其子公司
简明综合业务报表
(单位:千)
(未经审计)
截至以下三个月 | ||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
营业收入: |
||||||||
基于服务的收入,净额 |
$ | 39,268 | $ | 32,418 | ||||
基于交易的收入,净额 |
3,283 | 2,008 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总营业收入,净额 |
42,551 | 34,426 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营费用: |
||||||||
不可追回的垫款拨备 |
13,785 | 3,538 | ||||||
加工费和服务费 |
6,543 | 5,220 | ||||||
广告和营销 |
12,204 | 14,040 | ||||||
薪酬和福利 |
17,894 | 9,384 | ||||||
其他运营费用 |
14,798 | 12,577 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
65,224 | 44,759 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他(收入)支出: |
||||||||
利息收入 |
(13 | ) | (70 | ) | ||||
利息支出 |
1,555 | 277 | ||||||
法律和解和诉讼费用 |
| 368 | ||||||
其他战略融资和交易费用 |
961 | 108 | ||||||
股东贷款衍生资产公允价值变动 |
5,572 | (17,146 | ) | |||||
认股权证负债的公允价值变动 |
4,065 | 2,186 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他(收入)费用合计,净额 |
12,140 | (14,277 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税拨备(收益)前净收益(亏损) |
(34,813 | ) | 3,944 | |||||
所得税拨备(福利) |
22 | (8 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
净(亏损)收益 |
$ | (34,835 | ) | $ | 3,952 | |||
|
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|
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每股净(亏损)收益: |
||||||||
基本信息 |
$ | (0.10 | ) | $ | 0.00 | |||
稀释 |
$ | (0.10 | ) | $ | 0.00 | |||
用于计算每股净(亏损)收益的加权平均股数 |
||||||||
基本信息 |
361,939,372 | 133,243,614 | ||||||
稀释 |
361,939,372 | 340,910,349 |
见简明综合财务报表附注。
6
戴夫公司及其子公司
股东权益简明合并报表
(单位:千,共享数据除外)
(未经审计)
普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列敞篷车优先股 | B-1系列敞篷车优先股 | B-2系列敞篷车优先股 | 普通股 | A类 | V类 | 其他内容已缴费资本 | 贷款给股东 | 财务处库存 | 累计赤字 | 总计股东认购股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额(如前所述) |
133,216,940 | $ | 9,881 | 13,326,050 | $ | 49,675 | 3,991,610 | $ | 12,617 | 104,022,678 | $ | 0.1 | | $ | | | $ | | $ | 14,658 | $ | (15,192 | ) | (5 | ) | $ | (32,897 | ) | $ | (33,436 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
资本重组的追溯应用 |
(133,216,940 | ) | (9,881 | ) | (13,326,050 | ) | (49,675 | ) | (3,991,610 | ) | (12,617 | ) | (104,022,678 | ) | (0.1 | ) | 297,094,254 | 30 | 48,450,639 | 5 | 72,138 | | | | 72,173 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2022年1月1日的余额(经调整) |
| | | | | | | | 297,094,254 | 30 | 48,450,639 | 5 | 86,796 | (15,192 | ) | (5 | ) | (32,897 | ) | 38,737 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行A类普通股以行使股票期权 |
| | | | | | | | 3,336,683 | | | | 1,558 | | | | 1,558 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据PIPE融资发行A类普通股 |
| | | | | | | | 21,000,000 | 2 | | | 209,999 | | | | 210,001 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据合并协议发行A类普通股 |
| | | | | | | | 8,351,359 | 1 | | | (17,020 | ) | | | | (17,019 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使B-1系列优先股权证,扣除 结算 |
| | | | | | | | 450,841 | | | | 3,365 | | | | 3,365 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
将2019年可转换票据和应计利息转换为A类普通股 |
| | | | | | | | 225,330 | | | | 720 | | | | 720 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股回购 |
| | | | | | | | (198,505 | ) | | | | (1,588 | ) | | 5 | | (1,583 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使A类普通股的认股权证 |
| | | | | | | | 110 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股东贷款利息 |
| | | | | | | | | | | | | (12 | ) | | | (12 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生资产的行使和股东贷款的偿还 |
| | | | | | | | (6,014,250 | ) | (1 | ) | | | (44,885 | ) | 15,204 | | | (29,682 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | | | | | | | | | 3,190 | | | | 3,190 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | | | | | | | | | | (34,835 | ) | (34,835 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2022年3月31日的余额 |
| $ | | | $ | | | $ | | | $ | | 324,245,822 | 32 | 48,450,639 | 5 | $ | 242,135 | $ | | $ | | $ | (67,732 | ) | $ | 174,440 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列敞篷车优先股 | B-1系列敞篷车优先股 | B-2系列敞篷车优先股 | 普通股 | A类 | V类 | 其他内容已缴费资本 | 贷款给股东 | 财务处库存 | 累计赤字 | 总计股东认购股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额(如前所述) |
133,216,940 | $ | 9,881 | 13,326,050 | $ | 49,675 | 3,991,610 | $ | 12,617 | 100,223,194 | $ | 0.1 | | $ | | $ | | | $ | 5,493 | $ | (14,764 | ) | $ | (154 | ) | $ | (12,904 | ) | $ | (22,329 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
资本重组的追溯应用 |
(133,216,940 | ) | (9,881 | ) | (13,326,050 | ) | (49,675 | ) | (3,991,610 | ) | (12,617 | ) | (100,223,194 | ) | (0.1 | ) | 291,948,352 | 29 | 48,450,639 | 5 | 72,139 | | | | 72,173 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2021年1月1日的余额(经调整) |
| | | | | | | | 291,948,352 | 29 | 48,450,639 | 5 | 77,632 | (14,764 | ) | (154 | ) | (12,904 | ) | 49,844 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以行使股票期权 |
| | | | | | | | 1,427,875 | | | | 599 | | | | 599 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股东贷款利息 |
| | | | | | | | | | | | | (68 | ) | | | (68 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | | | | | | | | | 1,690 | | | | 1,690 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | | | | | | | | | | | | 3,952 | 3,952 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2021年3月31日的余额 |
| $ | | | $ | | | $ | | | $ | | 293,376,227 | $ | 29 | 48,450,639 | $ | 5 | $ | 79,921 | $ | (14,832 | ) | $ | (154 | ) | $ | (8,952 | ) | $ | 56,017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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见简明综合财务报表附注。
7
戴夫公司及其子公司 |
现金流量表简明合并报表 |
(单位:千) |
(未经审计) |
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动 |
||||||||
净(亏损)收益 |
$ | (34,835 | ) | $ | 3,952 | |||
将净(亏损)收入调整为经营活动中使用的现金净额: |
||||||||
折旧及摊销 |
1,158 | 2,812 | ||||||
不可追回的垫款拨备 |
13,785 | 3,538 | ||||||
衍生资产公允价值变动 |
5,572 | (17,146 | ) | |||||
认股权证负债的公允价值变动 |
4,065 | 2,186 | ||||||
基于股票的薪酬 |
3,190 | 1,694 | ||||||
非现金利息 |
(63 | ) | (68 | ) | ||||
非现金租赁费用 |
(23 | ) | (2 | ) | ||||
有价证券公允价值变动 |
76 | (2 | ) | |||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
会员预付款 |
(26,585 | ) | 4,987 | |||||
预缴所得税 |
22 | 788 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
(4,847 | ) | (497 | ) | ||||
应付帐款 |
2,489 | 238 | ||||||
应计费用 |
(1,039 | ) | 1,609 | |||||
应付所得税 |
| | ||||||
法定结算应计项目 |
(125 | ) | | |||||
其他流动负债 |
(321 | ) | (1,450 | ) | ||||
其他非流动负债 |
2 | (23 | ) | |||||
应付利息、可转换票据 |
| 3 | ||||||
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经营活动提供的现金净额(用于) |
(37,479 | ) | 2,619 | |||||
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|||||
投资活动 |
||||||||
支付内部开发的软件成本 |
(2,258 | ) | (3,298 | ) | ||||
购置财产和设备 |
(228 | ) | (5 | ) | ||||
购买有价证券 |
(302,115 | ) | (2 | ) | ||||
出售有价证券 |
32,000 | 3,915 | ||||||
|
|
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|||||
投资活动提供的现金净额(用于) |
(272,601 | ) | 610 | |||||
|
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|||||
融资活动 |
||||||||
按信用额度还款 |
| (3,910 | ) | |||||
管材发行收益 |
195,000 | | ||||||
来自托管账户的收益,扣除赎回 |
29,688 | | ||||||
发行费用的支付 |
(22,944 | ) | (120 | ) | ||||
为行使股票期权而发行普通股所得款项 |
1,563 | 599 | ||||||
普通股回购 |
(1,583 | ) | | |||||
可转换债券的借款收益 |
100,000 | | ||||||
债务和信贷贷款的借款收益 |
| 19,000 | ||||||
|
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|||||
融资活动提供的现金净额 |
301,724 | 15,569 | ||||||
|
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现金及现金等价物和限制性现金净(减)增 |
(8,356 | ) | 18,798 | |||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
32,372 | 5,069 | ||||||
|
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|||||
期末现金和现金等价物及限制性现金 |
$ | 24,016 | $ | 23,867 | ||||
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补充披露非现金投资和融资活动: |
||||||||
将可转换优先股转换为与反向资本重组相关的A类普通股 |
$ | 72,173 | $ | | ||||
资本重组交易成本负债已发生 |
$ | 7,500 | $ | | ||||
与反向资本重组相关的可转换票据和应计利息转换为A类普通股 |
$ | 720 | $ | | ||||
将B-1认股权证转换为A类普通股,与反向资本重组有关 |
$ | 3,365 | $ | | ||||
与反向资本重组有关的管道本票的清偿 |
$ | 15,000 | $ | | ||||
补充披露支付的现金(已收到): |
||||||||
所得税 |
$ | (2 | ) | $ | (776 | ) | ||
利息 |
$ | 1,392 | $ | 269 | ||||
下表提供了简明综合资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金 与简明综合现金流量表中所示现金和现金等价物的对账。 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 23,569 | $ | 23,438 | ||||
受限现金 |
447 | 429 | ||||||
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现金总额、现金等价物和受限现金,期末 |
$ | 24,016 | $ | 23,867 | ||||
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见简明综合财务报表附注。
8
附注1业务的组织和性质
概述
戴夫公司(Dave Inc.)是一家总部位于加利福尼亚州西好莱坞的特拉华州公司,是一家金融服务公司。戴夫最初于2021年1月14日在特拉华州注册成立,是一家特殊目的的收购公司,名称为VPC Impact Acquisition Holdings III,Inc.(VPCC),成立的目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务与一项或多项业务的合并。
戴夫提供了一套创新的金融产品,旨在帮助会员改善他们的财务健康。公司的预算工具可帮助成员管理即将到来的账单,以避免超支。为了帮助会员避免惩罚性透支费用并获得短期流动性,戴夫通过其旗舰产品0%利息ExtraCash 提供现金预付款。戴夫还通过戴夫的Side Hustle产品帮助会员为支出或紧急情况创造额外收入,戴夫为会员提供补充工作机会。通过Dave Banking,该公司通过构建长期财务健康的宝贵工具提供现代化的 支票账户体验。
洞察:
随着时间的推移,支出和收入动态变得更加复杂,该公司提供了一种个人财务管理工具,以支持会员进行预算, 无论某人在哪里存款。这些见解帮助人们管理自己的收入和支出,帮助他们以更明智的方式消费和储蓄,并避免可能导致他们透支的流动性拥堵。
ExtraCash:
许多美国人经常无法在工资支票之间保持正平衡,这导致他们依赖透支、发薪日贷款、汽车所有权贷款和其他形式的昂贵信贷来支付餐桌上的食物、汽车上的汽油或支付意外紧急情况。例如,传统银行 对低至5美元的透支收费高达34美元,而金融服务行业的许多其他银行根本不允许透支。戴夫发明了一种名为ExtraCash的免费透支和短期信用替代方案,它允许 成员将资金预支到他们的账户,并完全免除费用。会员最高可获得250美元的预付款。
Side Hustle:
戴夫试图通过向会员提供新的工作机会来帮助他们改善财务健康状况。通过Dave与领先雇主的合作关系 成员可以快速提交申请,并通过灵活就业提高收入。自Dave的Side Hustle产品于2018年推出以来,会员通过使用该产品提交的申请创造了超过1.57亿美元的新收入。
戴夫·班克斯:
戴夫通过与Evolve Bank and Trust的合作伙伴关系提供全方位服务的数字支票账户。Evolve Bancorp Inc.是一家总部位于阿肯色州的全国性特许银行,由Evolve Bancorp Inc.所有。该公司没有透支和最低余额费用,我们允许 提前支付工资,并帮助会员通过支付租金和水电费建立信用。Dave Banking成员还可以访问Insights和更高的ExtraCash限制。
9
戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
业务合并
于2022年1月5日(完成日期),本公司完成了之前宣布的交易(根据日期为2021年6月7日的特定协议和合并计划(业务合并协议),由Dave Inc.(合并前)、VPCC、Bear Merge Company I Inc.、VPCC的一家公司和VPCC的直接全资子公司)、VPCC、贝尔斯登合并公司I Inc.、VPCC的直接全资子公司(第一合并子公司)、以及Bear Merger Company II LLC、特拉华州有限责任公司和VPCC的直接全资子公司(第二合并子公司)完成。
2022年1月5日,根据业务合并协议,第一合并子公司与Legacy Dave合并并并入Legacy Dave(第一次合并),Legacy Dave作为VPCC(该公司,作为第一次合并的尚存公司,即尚存公司)在第一次合并中幸存下来,紧随其后的是尚存的公司与第二合并子公司合并(第二次合并、第二次合并与第一次合并、合并及合并与业务合并协议、业务合并或交易中预期的其他交易一起),以及第二合并子公司(该实体,该实体)在第二次合并之后,作为VPCC的全资子公司,在第二次合并中幸存下来的实体)。合并后,VPC Impact Acquisition Holdings III,Inc.更名为Dave Inc.,幸存的实体更名为Dave Operating LLC。
2022年1月5日,(A)Legacy Dave股本和(B)Legacy Dave根据Legacy Dave的股票计划购买Legacy Dave股本的期权(Legacy Dave期权)的持有人收到合并总对价,包括327,255,618股公司A类普通股(A类普通股)和48,450,639股公司V类普通股,面值为每股0.0001美元(包括A类普通股,连同A类普通股)。
公司的A类普通股现已在纳斯达克全球市场挂牌交易,交易代码为DEVE?,而以行使价每股11.5美元购买A类普通股的认股权证则在纳斯达克上市,交易代码为?DAVEW?戴夫于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表是VPCC在完成业务合并和更名之前的财务报表。Legacy Dave经审计的财务报表 包含在2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格中,该表格是在业务合并和更名完成之前提交的。在业务合并之前,VPCC既不从事任何业务,也不产生任何收入。在业务合并之前,根据VPCC的业务活动,VPCC是一家空壳公司,符合1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act)的定义。Legacy Dave截至 以及截至2021年和2020年12月31日的年度的经审计的综合财务报表包含在2022年3月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)(美国证券交易委员会)的8-K表格(表格8-K/A)当前报告的第99.3号修正案的附件1中。
新冠肺炎
关于当前涉及一种新型冠状病毒 (新冠肺炎)的全球大流行存在许多不确定性,公司将继续密切关注大流行对业务各个方面的影响,包括它对成员、员工、供应商和业务合作伙伴的影响以及未来可能产生的影响。新冠肺炎对成员持续影响的持续时间和程度仍不确定,并取决于各种因素,包括病毒的持续严重性和传播率、病毒的新变种、预防措施的性质和持续时间、遏制和缓解措施(包括疫苗接种计划)的程度和有效性,以及美国政府可能进一步采取的刺激措施和其他政策应对措施的类型。
从2020年3月开始,戴夫的业务和运营因新冠肺炎引发的状况而中断,这对会员的支出水平和可支配收入产生了不利影响。政府行动,如《冠状病毒援助、救济和经济安全法》 (《关爱法案》)帮助减轻了新冠肺炎对会员的影响。特别是,根据CARE法案提供的刺激资金和增加的失业救济金为成员创造了额外的财务支持 ;然而,整体经济状况和失业水平的增加可能会对成员的信用产生负面影响,并可能影响公司预付款业务的信用风险。该公司积极监测其先期投资组合的表现,并将继续评估新冠肺炎疫情的影响。在疫情开始时,公司做出了一些承保修改以应对疫情,并打算根据需要对公司的风险管理政策进行额外调整。
10
戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
附注2重要会计政策摘要
陈述的基础
这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的,用于提供中期财务信息,未经审计。
这些未经审计的简明综合财务报表不包括根据美国公认会计原则编制的年度经审计财务报表 中通常包含的所有披露,应与公司的综合财务报表一起阅读。
随附的未经审计的(Br)未经审计的(A)截至2021年12月31日的简明综合资产负债表,该简明资产负债表是根据经审计的财务报表编制的,以及(B)未经审计的中期简明财务报表是根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)关于中期财务报告的规则和规定编制的。根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和法规进行了精简或遗漏,尽管本公司相信所披露的信息足以使信息不具误导性。因此,建议将这些未经审计的简明合并财务报表与本公司提交给美国证券交易委员会的日期均为2022年3月24日的10-K和8-K/A报表中包含的合并财务报表和附注一并阅读。
本公司认为,除了为记录VPCC和Legacy Dave之间的业务合并(业务合并)而进行的调整外,随附的未经审计的简明综合财务报表反映了公平呈现中期财务状况、经营业绩、全面亏损、现金流和股东权益所需的所有正常经常性调整,但不一定表明2022年全年或任何未来期间的预期结果。
后续事项是指在简明综合资产负债表日期之后、但在简明综合财务报表可供发布之前发生的事件或交易。本公司在简明综合财务报表中确认所有后续事件的影响,这些事件为简明综合资产负债表日期的状况提供了额外证据,包括编制简明综合财务报表过程中固有的估计。本公司的简明综合财务报表不确认后续事件,即 提供证据证明在简明综合资产负债表日期并不存在,但在简明综合资产负债表日期之后且在简明综合财务报表可供发布之前出现的情况。
反向资本重组的追溯应用
如中进一步讨论的附注3,反向资本重组及相关交易,业务合并被计入股权结构的反向资本重组。根据美国公认会计原则,本公司通过追溯应用资本重组,重新编制从2020年12月31日至截止日期的可转换优先股和股东权益综合报表、截至2021年12月31日的公司综合资产负债表内的股东权益(赤字)总额以及基本和稀释后的加权平均流通股 。
此外,本公司重新计算这些简明综合财务报表及附注所载各资产负债表期间的股票类别、已发行及已发行股份数目、期权及认股权证的行权价格。
反向资本重组在股东权益(亏损)简并报表中的追溯应用
根据业务合并协议的条款,作为成交事项的一部分,所有已发行及已发行的A系列优先股Legacy Dave将按1:1比例自动转换为Legacy Dave普通股,而Legacy Dave的B-1系列 及B-2系列可转换优先股将按1:1.033076的比例自动转换为Legacy Dave普通股,并与Legacy Dave的所有其他已发行及已发行普通股按交换比率1.354387513(交换比率a)再次转换为342,649,141股A类普通股及V类普通股。此外,在紧接业务合并结束前尚未行使的每一项本公司购股权仍未偿还,并转换为A类普通股和V类普通股的期权,相当于本公司普通股的数量,该等期权乘以该等期权的行使价乘以该等期权的每股行使价除以交换比率,在行使该等期权时可发行的A类普通股和V类普通股的股份总额为32,078,481股。
11
戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
反向资本重组在简并经营报表中的追溯应用
此外,基于将反向资本重组追溯应用于本公司的可转换优先股和股东权益简明合并报表,本公司重新计算了截至2021年12月31日的年度的加权平均股份。基本及摊薄加权平均遗留戴夫普通股按兑换比率追溯转换为A类普通股及V类普通股,以符合重估期间(详情见附注2,股东应占每股净(亏损)收益)。
反向资本重组在简并资产负债表中的追溯应用
最后,为了符合对公司股东简明综合权益报表进行资本重组的追溯应用,公司将价值9,881美元的Legacy Dave A系列可转换优先股、49,675美元的Legacy Dave系列B-1可转换优先股和12,617美元的Legacy Dave B-2系列可转换优先股重新分类为额外实收资本(APIC),减去可归因于普通股面值的金额,截至2021年12月31日。
合并原则
本公司合并本公司拥有控股权的所有实体的财务报表,包括本公司拥有控股权并为其主要受益人的任何可变 利益实体的账目。合并后,所有公司间交易和余额均已冲销。
可变利息实体
本公司被认为是Dave OD的主要受益者,因为它有权控制对Dave OD的经济表现影响最大的活动,并有义务吸收预期损失,并有权根据会计准则获得可能 显著的预期收益。因此,公司合并了Dave OD,并取消了所有公司间账户。
在截至2022年3月31日的未经审计的简明综合资产负债表中,在消除任何公司间交易和余额后,Dave OD的资产和负债的账面价值如下:
资产 |
| |||
现金和现金等价物 |
$ | 15,484 | ||
会员垫款,截至2022年3月31日,扣除不可收回垫款1,827美元的净额 |
46,977 | |||
债务和信贷安排承诺费,当期 |
358 | |||
债务融资承诺费,长期 |
117 | |||
|
|
|||
总资产 |
$ | 62,936 | ||
|
|
|||
负债 |
| |||
信贷安排 |
20,000 | |||
债务工具 |
$ | 35,000 | ||
|
|
|||
总负债 |
$ | 55,000 | ||
|
|
12
戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
预算的使用
在编制该等简明综合财务报表时,本公司须作出估计和假设,以影响截至简明综合财务报表日期的资产和负债的呈报金额及或有资产和负债的披露,以及报告期内已呈报的收入和开支。本公司的估计乃根据其过往经验及本公司认为在当时情况下属合理的各种其他因素而作出,其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。本公司的重要会计估计及假设乃持续进行评估,包括与以下各项有关的评估:(I)不可收回垫款拨备;(Ii)税项资产变现及税项负债估计;(Iii)股权证券估值;(Iv)衍生工具公允价值;(V)应付票据估值及(Vi)认股权证负债公允价值。实际结果 在不同的假设或条件下可能与这些估计值不同。
收入确认
基于服务的收入,净额:
基于服务的收入,净额主要是 包括小费、快递加工费和向会员收取的订阅费,扣除与预付款相关的处理器成本。会员垫款根据会计准则编码 (ASC?)310应收款(ASC 310?)被视为财务应收款。
本公司鼓励但不按合同要求收到现金预付款的会员留下可自由支配的小费。该公司将TIPS视为对预付款收益的调整,并在平均预付款期限内确认。
当会员要求加急预付现金时,将收取快递手续费。在会员选举时,公司会在提出预付款请求后的8小时内加快预付资金的支付速度,而不是通常的3个工作日。快递费是不可退还的贷款发放费,在预付款的预期合同期限内确认为收入。
本公司为现金垫款提供资金而产生的成本被视为直接贷款成本。这些直接贷款成本在预付款的预期合同期限内从与预付款相关的收入中扣除。在截至2022年3月31日和2021年3月31日止期间,确认为预付款相关收入减少额的直接来源成本分别为90万美元和90万美元。
本公司根据ASC 606对订阅进行记账,与客户签订合同的收入 (ASC 606)。根据ASC 606,公司必须确定与成员的合同,确定合同中的履约义务,确定交易价格,将交易价格分配到合同中的履约义务,并在公司履行履约义务时确认收入。本公司的主要收入来源来自预付款和不在ASC 606范围内的其他金融工具所赚取的费用。本公司已评估其与会员合约的性质,并认为没有必要将与会员合约的收入进一步分解为超出简明综合报表所列的类别。对于主题606范围内的收入来源,公司充分履行其业绩义务,并确认在提供服务时赚取的期间内的收入。交易价格 通常是固定的,按周期或按活动收费。由于履约义务随着服务的提供和交易价格的固定而得到履行,因此在应用ASC 606时,几乎不会对与公司成员签订合同的收入金额和时间的确定产生重大影响的判断。在ASC 606的范围内,与会员签订合同的收入来源包括订阅费、潜在客户生成费和奖励计划费用。
订阅本公司应用程序的会员每月收取1美元的订阅费。公司 在认购期内继续履行其对每个成员的义务。这一系列不同的服务代表着单一的履行义务,随着时间的推移而得到满足。在整个合同期内,公司按会员收到和消费平台的收益按比例确认收入。
根据本公司与会员签订的合同,向订阅费到期时资金不足的会员提供的价格优惠是可变对价形式。对于价格优惠,作为一项会计政策,本公司选择在报告 月末根据作为影响给予的优惠的实际金额来核算当月的价格优惠。
13
戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
基于服务的收入还包括来自公司方HUSTLE广告 合作伙伴的销售线索生成费用。当会员使用该应用程序与公司的各种合作伙伴签约工作时,公司有权获得这些潜在客户生成费。销售线索生成合同包含单一的履约义务。销售线索产生 收入在满足并完成单一履约义务后的某个时间点确认。该公司还每月收到现金,作为奖励计划的一部分,奖励那些选择与 选定供应商一起消费的Dave借记卡会员。
公司收到的现金被记录为未赚取收入,并确认为收入,因为订阅积分是由 成员赚取的。
基于交易的收入,净额:
基于交易的收入,净额主要包括来自Dave‘s Checking Product的交换和自动柜员机收入,扣除自动柜员机相关费用,并在交易发生时确认,因为履行义务 。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的期间,确认为基于交易的收入减少的自动取款机相关费用分别为10万美元和20万美元, 。
加工费和服务费
加工费包括支付给本公司加工者的预付款、小费、加工费和订阅费。这些费用 还包括将会员的银行账户连接到公司应用程序的服务所支付的费用。除与预付款有关的加工费和服务费在收入中记录为净额外,所有其他加工费和服务费均按发生的费用计入费用。
现金和现金等价物
该公司将原始到期日为三个月或以下的所有高流动性票据归类为现金等价物。
受限现金
受限现金主要指金融机构持有的现金,这些现金被质押为可能透支的特定账户的抵押品。
有价证券
有价证券由货币市场共同基金组成。有价证券的公允价值由活跃市场的报价确定,公允价值的变动计入综合经营报表中的其他(收益)费用。
会员预付款
会员垫款包括无追索权现金垫款、手续费和小费,扣除某些直接发起成本和不可收回垫款的准备金。管理层的意图是持有预付款,直到到期或获得回报。根据ASC 310,成员现金垫款被视为财务应收账款。
预支给会员是不计息的。本公司按预付金额确认这些预付款,并不使用贴现技术来确定由于其短期平均到期日而产生的预付款的现值。因此,在推定利率法下产生的贴现影响不会对综合财务报表造成重大影响。
该公司不提供对预付款的修改。
不可追回的垫款拨备
公司 将无法收回的垫款拨备维持在估计足以吸收未偿还成员垫款固有的信贷损失的水平。管理层目前使用历史损失和收款经验,以及投资组合的性质和数量、经济状况和其他因素(如果相关)来估计所需的拨备余额。对过去现金回收模式的解释和对未来经济状况的预测涉及高度的主观性。备抵金额的变动对简明综合业务报表中的不可收回预支准备金有直接影响。
本公司将逾期超过120天的预付款或根据本公司可获得的信息而无法收回的预付款视为减值。所有减值的预付款都被认为是无法收回的,随后被注销,并直接减少了无法收回的预付款准备。成员垫款的后续收回 如有核销,则在收取时记为成员垫款的减少额,导致无法收回的垫款准备减少,并相应减少简明综合经营报表中的不可收回垫款费用拨备。
内部开发的软件
当初步开发工作成功完成,管理层已批准并承诺项目资金,项目有可能完成,软件将按预期使用时,内部开发的软件将被资本化。资本化成本包括员工为软件添加 功能而花费时间进行升级和增强所产生的工资和其他补偿成本,以及支付给直接参与开发工作的第三方顾问的费用。这些资本化成本作为无形资产净值计入简明合并资产负债表。其他成本在已发生时列支,并计入简明综合经营报表内的其他一般及行政开支内。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的资本化成本分别约为230万美元和110万美元。
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戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
内部开发软件的摊销始于软件可用于预期用途时 (即在所有实质性测试完成后)。内部开发的软件在其预计使用寿命3年内摊销。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的摊销费用分别约为100万美元和60万美元。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。财产和设备按成本入账,并使用直线法按估计使用寿命计提折旧,使用年限从3年到7年不等。维护和维修成本计入已发生的运营,并计入综合运营报表中的其他运营费用。
长期资产减值准备
当业务环境的事件或变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时,本公司评估长期资产(主要是财产和设备以及应摊销无形资产)的减值。如果一项资产的预期未贴现未来现金流量的总和少于该资产的账面价值,本公司估计该资产的公允价值。本公司按账面金额超过其公允价值的金额计量亏损 使用估计未来现金流量净值的现值计算。
认股权证
公司审阅了购买普通股的权证条款,以确定权证是否应在其精简综合资产负债表中归类为负债或股东权益 。为了将权证归类为股东权益,权证必须(A)与公司权益挂钩,并且(B)满足 会计准则编纂(ASC)副标题815-40,实体自身权益中的衍生品和对冲合同中的权益分类条件。由于该等认股权证不符合权益分类的条件,故于综合资产负债表中按公允价值计量的权证负债列账,其后权证的公允价值变动在经营报表中记录为其他收入(支出)中认股权证的公允价值变动。
金融工具的公允价值
ASC 820, 公允价值计量 《会计准则》(ASC 820)规定了公允价值的单一定义和计量公允价值的通用框架,以及财务报表中使用的公允价值计量的披露要求。根据ASC 820,公允价值是根据公司出售资产所收到的退出价格或公司为在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的退出价格确定的,不包括任何交易成本。公允价值计量由主要市场或最有利市场决定。主要市场是指资产或负债的活跃度和成交量最大的市场。在缺乏计量公允价值的主要市场的情况下,本公司使用最有利的市场,即在考虑交易成本后,本公司将获得最高资产售价或支付最低价格来清偿负债的市场。然而, 在使用最有利的市场时,仅考虑交易成本来确定哪个市场最有利,然后在应用公允价值计量时将这些成本排除在外。ASC 820创建了一个三级层次结构,以 确定评估技术中使用的输入的优先顺序,以得出公允价值。下文描述了层次结构内每个级别的公允价值计量基础,级别1的优先级最高,级别3的优先级最低。
第1级:相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级?除第1级报价外的其他可观察输入,例如活跃的 市场中类似资产和负债的报价、相同或相似资产和负债的非活跃市场的报价,或资产或负债的基本完整期限的可观察或可观察的市场数据所证实的其他输入。
第三级估值基于不可观察且对资产或负债的整体公允价值计量具有重大意义的投入。投入反映了管理层对市场参与者将在计量日期对资产或负债进行定价时使用的最佳估计。考虑到估值技术中固有的风险和模型输入中固有的风险。
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戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
以下是按公允价值经常性计量的主要资产和负债类别,截至2022年3月31日和2021年12月31日,使用相同资产(第1级)、重要其他可观察到的投入(第2级)和重大不可观察投入(第3级)的活跃市场报价(以千为单位):
March 31, 2022 |
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||
资产 |
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有价证券 |
$ | 278,265 | $ | | $ | | $ | 278,265 | ||||||||
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总资产 |
$ | 278,265 | $ | | $ | | $ | 278,265 | ||||||||
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负债 |
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认股权证法律责任--公开认股权证 |
$ | 9,294 | $ | | $ | | $ | 9,294 | ||||||||
认股权证负债-私募认股权证 |
$ | | $ | | $ | 9,426 | $ | 9,426 | ||||||||
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总负债 |
$ | 9,294 | $ | | $ | 9,426 | $ | 18,720 | ||||||||
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2021年12月31日 |
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||
资产 |
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有价证券 |
$ | 8,226 | $ | | $ | | $ | 8,226 | ||||||||
向股东发放贷款的衍生资产 |
| | 35,253 | 35,253 | ||||||||||||
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总资产 |
$ | 8,226 | $ | | $ | 35,253 | $ | 43,479 | ||||||||
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负债 |
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认股权证法律责任 |
$ | | $ | | $ | 3,726 | $ | 3,726 | ||||||||
应付票据 |
| | 15,051 | 15,051 | ||||||||||||
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总负债 |
$ | | $ | | $ | 18,777 | $ | 18,777 | ||||||||
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截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司没有按公允价值在非经常性 基础上计量的资产和负债。
该公司也有不按公允价值计量的金融工具。本公司已评估现金及现金等价物、成员垫款、净现金、限制性现金、应付账款及应计开支,并相信由于该等结余属短期性质,账面价值接近公允价值。债务融资、可转换债务和信用额度的公允价值接近其账面价值。
有价证券:
本公司评估其有价证券在活跃市场的报价,并将其证券归类为一级。本公司对有价证券的投资受到价格波动的影响。证券的公允价值计量依据是活跃市场上类似项目的报价乘以所拥有的证券数量。
与向股东提供贷款有关的衍生资产:
关于向股东发放的若干贷款,本公司购买了认购期权,使本公司有权在行使期(四年)内收购由该等股东持有的固定数量的本公司普通股。然而, 每股行权价格并不是固定的。每股大约3.273美元的行权价从看涨期权发行之日起每个月增加约0.005美元的名义金额。截至Business 合并日期,每股行权价约为3.42美元。本公司理解,认购期权行权价格的这种变化与时间的推移有关,这不是本公司每股ASC 815股份的公允价值的投入,衍生工具和套期保值(?ASC 815?)。因此,本公司认为认购期权不符合ASC 815规定的范围例外。由于不符合范围例外,看涨期权被计入 衍生工具。因此,认购期权按公允价值计量,并在公司简明综合资产负债表上作为向股东提供贷款的衍生资产列示。无追索权期票的利息收入报告为利息收入,看涨期权公允价值变动报告为所发生期间的其他收入或费用。认购期权在每个报告期结束时按公允价值计量,公允价值变动计入收益。截至2022年3月31日和2021年12月31日,看涨期权的公允价值分别约为0美元和3530万美元。于业务合并于2022年1月完成后,与股东贷款有关的所有认购期权均已行使,结算股东贷款衍生资产2,970万美元及股东反股权贷款1,520万美元,APIC为抵销分录。
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戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
发放给股东的贷款的3级衍生资产的前滚如下(美元,单位:千美元):
2021年1月1日的期初价值 |
$ | 457 | ||
修订借给股东的贷款 |
5 | |||
本年度内公允价值变动 |
34,791 | |||
|
|
|||
2021年12月31日的终止值 |
35,253 | |||
期内公允价值变动 |
(5,572 | ) | ||
行使看涨期权 |
(29,681 | ) | ||
|
|
|||
2022年3月31日的终止值 |
$ | | ||
|
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公司使用概率加权预期回报方法(PWERM?)对根据二项式期权定价模型确定的指示看涨期权价值进行加权,以确定看涨期权的公允价值。下表列出了用于对截至2021年12月31日的年度的看涨期权进行估值的假设:
预期波动率 |
61.5 | % | ||
无风险利率 |
0.2 | % | ||
剩余期限 |
3.0年 |
与债务工具有关的认股权证责任:
如注12中进一步讨论的,借记和贷记 设施,本公司于2021年1月与符合ASC 815衍生工具定义的债务工具同时发行认股权证 。该认股权证负债最初按公允价值记为负债,抵销分录记为贷款承诺费资产。衍生负债随后于每个报告期按公允价值入账,公允价值变动反映在收益中。在截至2022年3月31日的三个月内,与权证负债公允价值变动相关的收益为40万美元,在简明综合经营报表中权证负债公允价值变动中列报。紧接业务合并结束前,根据业务合并条款,已行使全部或1,664,394份既有认股权证,并净结算450,841股Legacy Dave的A类普通股。
3级权证债务的前滚 如下(以千美元为单位):
2021年1月1日的期初价值 |
$ | | ||
原发行日的初始公允价值 |
106 | |||
本年度内公允价值变动 |
3,620 | |||
|
|
|||
2021年12月31日的终止值 |
3,726 | |||
本年度内公允价值变动 |
(361 | ) | ||
手令的行使 |
(3,365 | ) | ||
|
|
|||
2022年3月31日的终止值 |
$ | | ||
|
|
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戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
该公司使用PWERM对根据二项式期权定价模型确定的指明权证负债价值进行加权,以确定权证负债的公允价值。下表列出了用于对截至2021年12月31日的年度的权证负债进行估值的假设:
预期波动率 |
57.0 | % | ||
无风险利率 |
0.1-0.6 | % | ||
剩余期限 |
0.0 - 1.5 Years |
应付票据:
如 附注10所述,应付票据,公司已选择使用ASC 825-10的公允价值选项来计量按公允价值计算的应付票据。该公司在其本票上根据ASC确定了与可兑换功能相关的嵌入衍生品815-15-25-1根据准则(B),由于本公司已选择将公允价值选择权应用于债务,因此不会将公允价值期权与债务承担者分开。应付票据作为按公允价值估计的流动负债计入公司未经审核的简明综合资产负债表, 公允价值变动反映在收益中。该公司在截至2022年3月31日的三个月中记录了与期票公允价值变化有关的约10万美元的未实现收益。业务合并完成后,本票于本公司向Alameda Research发行1,500,000股A类普通股时自动清偿。应付票据的结清发生在企业合并的结算日之前。参考注3, 反向资本重组与关联交易关于结清应付票据的进一步细节。
3级期票的前滚如下(以千美元为单位):
2021年1月1日的期初价值 |
$ | | ||
发行时公允价值 |
14,608 | |||
本年度内公允价值变动 |
443 | |||
|
|
|||
2021年12月31日的终止值 |
15,051 | |||
本年度内公允价值变动 |
(51 | ) | ||
通过发行普通股解除债务 |
(15,000 | ) | ||
|
|
|||
2022年3月31日的终止值 |
$ | | ||
|
|
公开认股权证:
如附注11,认股权证负债所述,于2022年1月完成业务合并后,公开认股权证自动转换为认股权证,以购买本公司普通股。这些公共认股权证符合ASC 815下的 衍生工具的定义,并且由于认股权证的条款,必须归类为责任类别。这项认股权证负债最初按公允价值记为负债,抵销分录在经营报表中记为非现金支出。衍生负债随后在每个报告期按公允价值入账,公允价值变动反映在收益中。于截至2022年3月31日止三个月内,与公募认股权证负债公允价值变动有关的亏损约为170万美元,在精简综合经营报表 公允价值变动中列报。这里没有必要使用前滚表,因为这些1级公共认股权证已为相同资产或负债在活跃市场上报价。
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戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
私人认股权证:
如附注11中进一步讨论的,认股权证负债,2022年1月,业务合并完成后,私募认股权证自动 转换为认股权证,以购买本公司普通股。这些私人认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义,由于认股权证的条款,必须将其归类为责任。该认股权证负债最初按公允价值记为负债,抵销分录在经营报表中记为非现金支出。衍生负债其后于每个报告期按公允价值入账,公允价值变动于盈利中反映。截至2022年3月31日止三个月,与私人认股权证负债公允价值变动有关的亏损约为280万美元,在精简综合经营报表中私人认股权证负债的公允价值变动内列报。
第3级私人认股权证债务的前滚如下(以千美元为单位):
2022年1月1日的期初价值 |
$ | | ||
合并日的初始公允价值 |
6,681 | |||
期内公允价值变动 |
2,745 | |||
|
|
|||
2022年3月31日的终止值 |
$ | 9,426 | ||
|
|
|||
March 31, 2022 | ||||
行权价格 |
$ | 11.50 | ||
预期波动率 |
43.8% | |||
无风险利率 |
2.4% | |||
剩余期限 |
4.76年 | |||
股息率 |
0% |
截至2022年3月31日和2021年12月31日,并无其他资产或负债须按公允价值按经常性基础计量。
普通股公允价值
直至本公司于纳斯达克上市的业务合并完成为止,本公司须估计作为本公司以股份为基础的奖励的普通股的公允价值。作为本公司股票奖励基础的普通股的公允价值,在每一种情况下都是根据下文进一步讨论的估值模型确定的,并得到了本公司董事会的批准。本公司董事会拟授予的所有购股权均可按不低于授予日相关普通股每股公允价值的每股价格行使 。
在业务合并日期之前普通股没有公开上市的情况下,普通股的估值采用市场法、收益法和主题公司交易法确定。股权价值的分配采用期权定价方法确定。估值是根据美国注册会计师协会实务指南《私人持股公司股权证券估值》中概述的准则进行的。
该公司考虑了各种客观和主观因素,以确定其普通股在每个授予日的公允价值,包括:
| 历史财务业绩; |
| 公司的经营战略; |
| 行业信息,如外部市场状况和趋势; |
| 普通股缺乏市场化; |
| 考虑到当时的市场状况以及公司业务的性质和历史,实现流动性事件的可能性,如首次公开募股、特殊目的收购公司(SPAC)合并或战略出售; |
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戴夫公司
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| 可转换优先股相对于普通股的价格、特权、权力、优先权和权利。 |
| 公司的预测现金流预测; |
| SPAC的公开交易价格; |
| 本公司股权证券的一级优先股融资和二级普通股交易。 |
| 本公司涉及私人公司证券的基于股票的奖励的普通股缺乏市场性/流动性;以及 |
| 宏观经济状况。 |
这些估值所依据的假设代表管理层的最佳估计,其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。发生流动性事件的概率和派生的贴现率是用于估计普通股公允价值的重要假设。如果公司使用不同的假设或估计,普通股和公司基于股票的薪酬支出的公允价值可能会有实质性差异。
在2019年至2020年期间,公司普通股的估计公允价值保持相对一致,在截至2019年8月5日的每股0.935美元(估值为2019年8月)和截至2020年8月30日的每股0.981美元(估值为2019年8月)之间波动。2019年8月的估值和2020年8月的估值使用了收益法和市场法来估计公允价值。
截至2019年8月5日(2019年8月估值),公司普通股的公允价值估计为每股0.935美元(2019年8月估值),截至2020年8月30日(2019年8月估值)每股公允价值为0.981美元。2021年,公司的管理团队首次考虑了SPAC交易,这笔交易被纳入2021年6月7日的估值中,导致戴夫普通股的公允价值为每股8.67美元(2021年6月估值)。在截至2021年10月6日进行的后续估值中考虑了SPAC交易,导致戴夫普通股的公允价值为每股10.80美元(2021年10月估值)。
2019年8月和2020年8月的估值是在考虑业务合并之前完成的,在进行这些 估值时,管理层预计短期内不会退出。2019年8月的估值是在Dave的B-1系列和B-2系列优先股权融资(B系列融资)结束时进行的。由于预计近期不会退出,2019年8月的估值是使用市场法进行的,具体而言,主题公司交易法是使用单一期权 定价模型作为分配方法进行的。因此,公司普通股的公允价值是从B系列融资中推断出来的。2020年8月的估值是使用市场法,特别是准则上市公司法(GPCM)进行的,并使用单一的OPM作为分配方法。GPCM是通过首先考虑2019年8月估值报告中B系列融资的隐含收入倍数进行的,然后根据指导方针自B系列融资发生以来上市公司的隐含收入倍数的变化进行调整,并考虑根据公司各期间的比较运营表现进行调整。
2021年6月的估值和2021年10月的估值都使用了混合方法,其中PWERM将预期的近期SPAC退出情景以及 作为OPM纳入。OPM被用来模拟延迟退出/留在私人情况下的普通股价值。截至衡量日期,已确定的每个情景管理的总权益价值都进行了估计。延迟离职/留任私人方案 在收益法下采用贴现现金流量法估算总权益价值,在市场法下采用GPCM估算权益总值。2021年6月估值中包含的SPAC交易方案中的总股本价值是根据预期业务组合资金前估值确定的。2021年10月估值中包含的SPAC交易方案中的普通股每股价格是根据SPAC截至估值日的公开交易价格确定的。管理层将每个方案在每个估值日期发生的估计概率应用于相应方案的指示普通股价值,以得出普通股的估计公允价值 。
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戴夫公司
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本公司普通股在2019年8月至2020年8月期间的公允价值增加,以及2021年6月和2021年10月的估值,主要是由于本公司在完成早些时候估值日不知道或不可知的业务合并方面取得了进展。正如前面讨论的那样,2019年8月的估值利用了B系列融资来确定单个OPM的普通股价值。2020年8月的估值依赖于GPCM,估值倍数是根据B系列融资时的隐含倍数选择的,并对倍数进行了适当调整,以考虑到公司财务和运营业绩的变化,以及反映从B系列融资结束到2020年8月估值日的指导上市公司市盈率和比较业绩的变化。2021年初,该公司首次考虑进行SPAC交易,并开始采取必要步骤,为与VPCC的业务合并做准备。为准备业务合并而采取的必要步骤包括与VPCC和投资银行家会面,讨论时间预期,以及与VPCC谈判初步意向书。由于与业务合并相关的正在进行的谈判 反映了近期退出交易和/或流动性事件的可能性增加,对戴夫的股权在2021年6月的估值中考虑到了谈判隐含的指示股权价值以及未来关键里程碑中固有的不确定性,包括执行业务合并协议和VPCC的股东投票。类似, 在2021年10月的估值中,普通股价值增加至每股10.80美元,主要是由于近期SPAC交易完成的可能性增加,以及由于时间的推移,以及与SPAC交易的谈判前估值相比,SPAC的公开交易价格上升,在该情况下普通股价值增加。因此,戴夫的普通股公允价值在估值日之间的增长 直接源于资金前估值的增加和从B系列融资到业务合并的退出时机的加快。
风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具,主要包括现金和现金等价物、限制性现金、会员现金垫款和应收账款。截至2022年3月31日,公司的现金和现金等价物以及超出联邦存款保险公司(FDIC)保险限额的限制性现金分别约为2350万美元和3190万美元。公司的支付处理商还代表公司收取现金,并将暂时持有这些现金余额,直到下一个工作日结清为止。此外,由于持有资金的证券的质量和性质,本公司不认为其有价证券面临任何重大信用风险。根据公司的内部投资政策,投资必须在购买时获得标准普尔评级服务和穆迪投资者服务的A-1/P-1或更高评级 。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有任何成员个人的现金垫款余额超过公司成员现金垫款余额的10%或更多。
租契
ASC 842,租赁(ASC 842?)要求承租人确认合并资产负债表上的大多数租赁和相应的使用权资产。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期内固定租赁付款的估计现值确认。租赁被归类为融资或运营,这将推动费用确认模式。短期租赁的租赁付款按直线法在租赁期内确认为费用。
该公司以三个不同的租约租赁办公空间,所有这些租约都被视为经营性租赁。一份 租约包括续订选项,续订选项的行使由公司自行决定。延长或终止租赁的选择权被视为计算租赁期的一部分,前提是选择权的行使是合理确定的。租约不包括购买租赁物业的选择权。资产的折旧年限和租赁改进受到预期租赁期限的限制。租约规定的契约包括承租人必须获得的信用证。
递增借款利率(?IBR?)代表本公司预期在抵押基础上支付的利息,借入的金额相当于类似条款下的租赁付款。如可厘定,本公司会使用租约内含的利率来厘定租赁付款的现值。由于本公司的租约不提供隐含利率,本公司根据租约开始日的资料,采用递增借款利率来厘定租约付款的现值。
借给股东的贷款
于2019年,本公司与多名兼任股东的员工订立贷款、质押及期权协议,向该等员工提供现金,以换取无追索权本票及认购期权,使本公司可 收购该等股东持有的股份。在ASC 310之后,本公司将该票据记录为股东权益减值,并将一直如此,直至其得到偿还,或相关看涨期权被行使,本公司重新收购担保股份。票据赚取和应计的利息也增加了这一反权益账户余额。于二零二二年一月完成业务合并后,与股东贷款有关的所有认购期权均已行使,相关贷款亦已结清。
基于股票的薪酬
股票期权奖:
ASC 718,补偿--股票补偿(ASC 718),要求向员工支付的所有股票付款的公允价值估计,包括股票期权的授予,必须在必要的服务期内的运营报表中确认。根据 ASC 718,员工期权授予通常在授予日期进行估值,并且这些估值在确定后不会更改。每个期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算 。根据ASC 718的允许,本公司对预期波动率的估计是基于其同行公司的平均波动率,包括行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆。期权合同期限内的无风险利率以授予评估时生效的美国国债收益率曲线为基础。公司在发生没收行为时予以确认。
限制性股票奖:
限制性股票奖励 (RSA)在授予日进行估值,RSA的公允价值等于公司普通股在授予日的估计公允价值。这笔补偿费用在必要的服务期限内确认。如果 必需的服务期在授予日期之前开始(因为服务开始日期早于授予日期),则公司需要在存在衡量日期(即授予日期 日期)之前开始确认补偿成本。服务开始日期是必需服务期的开始。如果服务开始日期在授予日期之前,则在授予日期之前的补偿费用应以报告日期的公允价值为基础。在补助金获得批准的期间,累计补偿成本进行调整,以反映基于授予日而不是服务开始日的公允价值的补偿成本的累积影响。 公司在罚没发生时予以确认。
发给非雇员的RSA:
该公司向顾问发行限制性股票,以提供各种咨询和咨询相关服务。本公司确认这项开支, 按已发行股份的估计价值计量,作为以股票为基础的薪酬开支的一部分,在综合经营报表的薪酬和福利内列报。
广告费
广告费用计入已发生的费用 。截至2022年和2021年3月31日的三个月的广告费用分别约为1,220万美元和1,400万美元,并在精简的综合运营报表中显示在广告和营销中。
所得税
公司 遵循ASC 740,所得税根据这一方法,递延税项资产和负债是根据财务报表或纳税申报表中所列事件的预期未来税务后果确认的。 根据这种方法,递延税项资产和负债是以资产和负债的财务报表和税基之间的差额为基础的,并使用预期差额将被冲销的年度的现行税率 。递延税项资产在管理层得出结论认为该资产更有可能无法变现的情况下,按估值准备金进行减值。
ASC 740规定,如果根据技术上的是非曲直,来自不确定税收状况的税收优惠更有可能在最后诉诸法院得到维持,则可以确认该税收状况。如果可能性大于否,则确认的金额是经审查(包括折衷和解)可能实现的最大税收优惠金额 。对于没有达到更有可能达到的门槛的税收头寸,不会记录任何税收优惠。本公司估计,截至2022年3月31日和2021年12月31日,与州所得税和研究税收抵免相关的不确定税收头寸约为50万美元。
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戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
本公司的政策是将任何未确认税项应计的利息支出和罚金确认为营业报表内所得税支出的组成部分。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内,公司分别确认了约0.1亿美元和0.002万美元的利息支出和罚款作为所得税支出的组成部分。截至2022年3月31日和2021年12月31日,应计利息支出和罚款分别约为0.008万美元和0.007万美元。
细分市场信息
公司根据其首席运营决策者管理运营、做出运营决策和评估运营业绩的方式确定其运营部门。公司已确定首席运营决策者(CODM?)由首席执行官和首席财务官共同担任 。基于CODM审查财务信息和作出经营决策的方式,并考虑到CODM为分配资源和评估财务业绩而在综合基础上审查财务信息,基于服务和基于交易的运营构成了单一的运营部门和一个可报告的部门。
每股股东应占净(亏损)收益
截至2022年3月31日,公司发行和发行了两类参与证券(A类普通股和V类普通股)。
在完成业务合并之前,公司有五类参与证券(A系列优先股,面值为每股0.000001美元(A系列优先股),B-1系列优先股,每股面值0.000001美元(B-1系列优先股),以及B-2系列优先股,每股面值0.000001美元(B-2系列优先股),以及A系列优先股和B-1系列优先股,优先股),截至2022年3月31日和2021年3月31日发行和发行的未归属限制性股票奖励(RSA?)和早期行使的股票期权。该公司使用两级法计算每股普通股的净(亏损)收益,因为它发行了多个类别的参与证券。两类 方法要求根据参与证券各自获得已分配和未分配收益的权利,在多个参与证券类别之间分配期间的收益。该公司采用两级法计算每股普通股净(亏损)收益。损失不归因于参与证券,因为优先股、未归属RSA和早期行权股票期权的持有者在合同上没有义务分担公司的损失。
普通股持有人应占每股基本净(亏损)收入的计算方法为: 普通股持有人应占净(亏损)收入除以已发行的加权平均股数,不包括与未归属RSA相关发行的股份和由无追索权票据提供资金的既得提前行权期权(参见附注17关联方交易有关本公司借给股东的贷款的进一步详情)。
普通股持有者每股摊薄净(亏损)收益调整股东应占每股基本净(亏损)收益和加权平均流通股数量,以计入股票期权、认股权证和限制性股票的潜在稀释影响,使用库存股方法和可转换优先股。按假设转换方法。
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戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
下表列出了公司普通股持有者应占每股基本和稀释后净(亏损)收入的计算方法(单位为千股,股票数据除外):
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
分子 |
||||||||
净(亏损)收益 |
$ | (34,835 | ) | $ | 3,952 | |||
减去:向可转换优先股股东支付的非累积股息 |
| (3,952 | ) | |||||
减去:参与证券的未分配收益 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股股东的净(亏损)收入?基本 |
(34,835 | ) | | |||||
新增:未分配收益重新分配给普通股股东 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股股东的净(亏损)收益摊薄 |
$ | (34,835 | ) | $ | | |||
分母 |
||||||||
普通股加权平均股数?基本 |
361,939,372 | 133,243,614 | ||||||
可转换优先股的稀释效应 |
185,833,546 | |||||||
股权激励奖励的稀释效应 |
| 21,833,189 | ||||||
|
|
|
|
|||||
加权平均普通股稀释后股份 |
361,939,372 | 340,910,349 | ||||||
每股净(亏损)收益 |
||||||||
基本信息 |
$ | (0.10 | ) | $ | | |||
稀释 |
$ | (0.10 | ) | $ | |
下列可能造成稀释的股票被排除在列报的 期间每股摊薄净(亏损)收益的计算之外,因为将它们包括在内将是反摊薄的:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
股权激励奖 |
58,275 | | ||||||
可转债 |
10,000,000 | | ||||||
可转换优先股 |
| 18,048,635 | ||||||
B-1系列认股权证 |
| 2,333,122 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
10,058,275 | 20,381,757 | ||||||
|
|
|
|
近期会计公告
最近发布的尚未采用的会计公告:
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了《会计准则更新》(ASU?)2016-13,金融工具信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量 (亚利桑那州2016-13年度)。ASU 2016-13引入了一种新的信用损失方法,即当前的预期信用损失(CECL)方法,该方法要求更早地确认信用损失,同时还提供了关于信用风险的额外透明度。CECL方法使用终身预期信用损失计量目标,用于 确认贷款、持有至到期债务证券、贸易应收款和其他应收款的信用损失,这些损失在金融资产产生或收购时按摊销成本计量。 在ASU 2016-13发布后,FASB发布了几个额外的ASU,以澄清实施指南,提供范围狭窄的改进,并提供额外的披露指导。2019年11月,FASB发布了一项修正案,使本ASU在2019年12月15日之后开始的财年对上市公司有效。2020年2月,财务会计准则委员会发布了一项修正案,对当前预期信贷损失的计量流程进行了说明。允许及早领养。本公司计划于2023年1月1日采用该标准,前提是它仍是一家新兴成长型公司,符合修订后的1933年证券法第2(A)节的定义。本公司目前正在评估采用这一准则对其简明综合财务报表和相关披露的影响。
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戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响,它为合同、套期保值关系和受参考汇率改革影响的其他交易的会计处理提供可选的指导,如果满足某些标准的话。本标准的规定适用于所有公司,截止日期为2022年12月31日。本公司目前正 评估采用本准则对其简明综合财务报表及相关披露的影响。
最近采用的 会计声明:
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税的核算(ASU 2019-12),作为其简化倡议的一部分,以降低所得税会计的成本和复杂性。ASU 2019-12年度的修正案删除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。ASU 2019-12还修订了指南的其他方面,以帮助简化和促进美国GAAP的一致应用。本ASU在2020年12月15日之后的年度期间内对上市公司有效。允许及早领养。本公司于2022年1月1日起采用该标准。本公司已评估更新准则对其内部程序、简明综合财务报表及相关披露的影响,并已确定采用新准则对其简明综合财务报表及相关披露并无重大影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务-有转换和其他选择的债务(分主题470-20)和实体自有股权中的衍生工具和对冲合同(分主题815-40):实体自有股权中可转换工具和合同的会计 (《ASU 2020-06》)。ASU 2020-06中的指导意见简化了可转换债券和可转换优先股的会计处理 ,取消了在股权中单独列示某些转换特征的要求。此外,ASU 2020-06中的修正案还简化了ASC分主题815-40中的指导,衍生品和套期保值:实体自有权益的合同通过取消将合同归类为股权所必须满足的某些标准,预计这将减少作为资产或负债计入的独立工具和嵌入衍生品的数量。最后,修正案修订了计算每股收益的指导方针,要求对所有可转换工具使用IF转换的 方法,并取消实体推翻可能以现金或其他资产结算的工具的股份结算推定的能力。ASU 2020-06中的修正案 在2021年12月15日之后的财年对上市公司有效。公司于2022年1月1日采用了修改后的追溯方法,自2022年1月1日起生效。本公司已评估最新准则对其内部程序、简明综合财务报表及相关披露的影响,并已确定采用新准则对其简明综合财务报表及相关披露并无重大影响。
2020年10月,FASB发布了ASU 2020-10,编撰方面的改进(《法典》)。该更新对编撰中的各种主题进行了增量改进,以澄清、更正中的错误并对各种主题进行简化。除其他事项外,指导意见还包括列报披露与其他全面收入相关的所得税支出或利益的金额。修正案对公共实体在2020年12月15日之后的 个财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司于2021年1月1日起采用该标准。本公司已评估更新后的准则对其内部流程、简明综合财务报表及相关披露的影响,并已确定采用新准则对其简明综合财务报表及相关披露并无重大影响。
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04,每股收益(主题 260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿--股票补偿(主题718)、衍生工具和对冲--实体自有权益合同(分主题815-40),它解决了发行人对独立股权分类书面赎回期权的某些修改或交换的会计处理。此更新中的修订在2021年12月15日之后的 年内对所有公司生效。本公司于2022年1月1日起采用该标准。本公司已评估更新后的准则对其内部程序、简明综合财务报表及相关披露的影响,并已确定采用新准则对其简明综合财务报表及相关披露并无重大影响。
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戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
附注3反向资本重组及相关交易
截止日期,本公司完成了先前宣布的企业合并协议中预期的合并。关于业务合并的结束,公司将名称从VPC Impact Acquisition Holdings III,Inc.更改为Dave Inc.,幸存的实体以Dave Operating LLC的名称运营。
于完成业务合并后,根据业务合并协议的条款及条件,所有已发行及已发行的Legacy Dave普通股按交换比率转换为普通股。截至收盘时,VPCC支付了2,260万美元的交易成本,这减少了VPCC的收益,并减少了APIC。此外,510万美元的成本已资本化,并计入截至2021年12月31日年度的综合资产负债表中的递延发行成本,并在成交时减少了APIC。其余750万美元的交易成本在交易完成时应计。 在完成业务合并后,Legacy Dave在支付交易成本2260万美元并从VPCC信托账户中释放后获得了700万美元的现金收益,净赎回2.242亿美元。收盘时,每股未赎回的传统戴夫A类普通股转换为一股A类普通股。
完成业务合并后,Legacy Dave股东持有的Legacy Dave股份转换为342,638,866股普通股, 包括294,188,227股A类普通股和48,450,639股V类普通股。
虽然业务合并的合法收购人是VPCC,但根据美国公认会计准则,出于会计和财务报告的目的,Legacy Dave是会计收购人,业务合并被计入反向资本重组。反向资本重组 不会导致新的会计基础,合并实体的财务报表在许多方面代表Legacy Dave财务报表的延续。在这种会计方法下,VPCC被视为被收购的公司。因此,Legacy Dave的合并资产、负债和经营结果成为Dave的历史合并财务报表,VPCC的资产和负债在结算日与Legacy Dave合并。业务合并前的业务在截止日期后的报告中显示为戴夫的业务。VPCC的净资产在紧接 收盘前按账面价值确认,未记录商誉或其他无形资产,扣除交易成本后的净额如下:
现金 |
$ | 202.0 | ||
其他资产 |
0.7 | |||
应计费用 |
(0.2 | ) | ||
认股权证责任-公众 |
(7.6 | ) | ||
认股权证责任-私人 |
(6.7 | ) | ||
|
|
|||
取得的净资产 |
$ | 188.3 | ||
|
|
此外,作为资本重组的一部分,VPCC创始人(创始人持有人)持有的5,392,528股VPCC A类普通股与Dave A类普通股5,392,528股进行了交换;其中1,586,037股(或创始人持有人溢价股票)如果在截止日期后的 五年期间未满足归属条件,将被没收,如下所示:
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戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
60%(60%)的方正股东溢价股份(951,622股方正股东溢价股份)将 在触发事件I发生时立即完全归属,不再被没收;触发事件I定义为普通股价格等于或大于12美元50美分(12.50美元) 的第一个日期,但在溢价期限内(定义见业务合并协议);
(i) | 如果发生控制权变更,使戴夫股东获得或有权获得现金、证券或其他财产,使A类普通股每股价值至少12美元50美分(12.50美元)(发起人和董事会真诚地商定),则触发事件I应被视为 已经发生,并且; |
(Ii) | 如果A类普通股的流通股数量因任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并、交换或任何类似事件而经常发生变化,则就业务合并协议(和创始人持有人协议)的所有目的而言,适用的普通股价格门槛(即12美元和50美分(12.50美元))将在每种情况下进行公平调整,以反映这种变化;以及 |
剩余的方正股东溢价股份(634,415股方正股东溢价股份)将立即完全归属,不再在触发事件II发生时被没收,事件II的定义是普通股价格在成交日期后但在溢价期间内等于或大于15美元(15.00美元)的第一个日期;
(Iii) | 如果发生控制权变更,戴夫股东收到或有权收到的现金、证券或其他财产,每股A类普通股的价值至少为15美元(15.00美元)(由保荐人和董事会真诚商定),则触发事件II应被视为已经发生; |
(Iv) | 如果A类普通股的流通股数量因任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并、交换或任何类似事件而经常发生变化,则就业务 合并协议(和创始人持有人协议)的所有目的而言,适用的普通股价格门槛(即15美元(15.00美元))将在每种情况下进行公平调整以反映该变化。 |
溢价股份 于业务合并完成时按公允价值确认,并归入股东权益。由于业务合并被计入反向资本重组,因此方正持有者收益股票的发行将被视为视为股息,由于戴夫没有留存收益,此次发行将计入APIC,对APIC的净影响为零。
根据业务合并协议的条款,所有已发行及未发行的A系列、B系列1 及B-2系列可赎回可转换优先股及A系列可赎回优先股将于紧接业务合并前转换为204,657,950股Legacy Dave普通股 。然后,在业务合并结束时,Legacy Dave普通股的所有流通股转换为342,638,866股A类普通股和V类普通股。此外,在紧接业务合并结束前尚未发行的每一份Legacy Dave 期权和认股权证仍未偿还,并转换为Dave A类和V类普通股的期权和认股权证,其数量等于 公司普通股的数量,乘以每股行使价等于该等期权或认股权证的当前行使价的交换比率,在行使该等期权和认股权证时可发行的A类普通股和V类普通股的总金额为32,078,481股。
于执行业务合并协议的同时,VPCC与若干投资者(认购投资者)订立认购协议(认购协议),据此,认购投资者同意购买,而本公司同意向认购投资者出售合共21,000,000股A类普通股 ,收购价为每股10美元,或合共210美元
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戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
现金收益总额(管道融资)100万美元。2021年8月17日,Alameda Research,认购投资者同意预先为其根据原始认购协议承担的义务提供资金,以总计1,500万美元的管道融资认购金额认购1,500,000股A类普通股。2021年8月17日,Legacy Dave向Alameda Research发行了本金为1,500万美元的本金票据,并修改了认购协议,以满足Alameda Research根据Alameda认购协议支付1,500万美元收购价款的义务,方式是 全面履行Legacy Dave Dave的本金支付本票的义务。在业务合并结束时,期票在公司向Alameda Research发行1,500,000股A类普通股 时自动解除。私募的结束发生在紧接截止日期之前。
紧随企业合并完成后发行的普通股数量如下:
A类 | V类 | |||||||
2021年12月31日发行的普通股 |
92,436,304 | 48,450,639 | ||||||
2021年12月31日至2022年1月5日期间的普通股活动 |
||||||||
衍生资产的行使和股东贷款的偿还 |
(6,014,250 | ) | | |||||
发行A类普通股以行使股票期权 |
2,630,557 | | ||||||
A类普通股回购 |
(198,505 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
企业合并前已发行的普通股 |
88,854,106 | 48,450,639 | ||||||
将优先股转换为A类普通股 |
204,657,950 | | ||||||
可归因于VPCC的普通股 |
2,958,831 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
与反向资本重组相关的调整 * |
207,616,781 | | ||||||
方正控股股份 |
5,392,528 | | ||||||
将2019年可转换票据和应计利息转换为A类普通股 |
225,330 | | ||||||
B-1系列优先股权证的行使,结算后净额 |
450,841 | | ||||||
根据PIPE融资发行A类普通股 |
21,000,000 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
企业合并及关联交易结束时普通股股份总额 |
323,539,586 | 48,450,639 | ||||||
|
|
|
|
*与反向资本重组相关的对APIC的相应调整包括(I)1.883亿美元,其中 代表在业务合并中转移的对价的公允价值,减去已发行股票的公允价值超过VPCC货币资产净值的部分,以及(Ii)7220万美元 ,代表可转换优先股转换为戴夫A类普通股。
在业务合并后,立即有32,078,481个新Dave期权未完成 。
业务合并后,新戴夫认股权证将购买11,444,235股A类普通股,其中包括(I)在纳斯达克上市的6,344,131份公开认股权证及(Ii)5,100,214份私募认股权证,每份行使价为每股11.50美元。
27
戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
附注4有价证券
以下是有价证券的详细信息(以千为单位):
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
有价证券 |
$ | 278,265 | $ | 8,226 | ||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 278,265 | $ | 8,226 | ||||
|
|
|
|
该公司的有价证券包括对货币市场共同基金的投资。于2022年3月31日及2021年12月31日,货币市场工具主要由存款证及财务公司/资产支持的商业票据组成。截至2022年3月31日,该投资组合的加权平均到期日为16天。该基金 以股票代码SSPXX公开交易,货币市场工具于2022年3月31日按公允市场价值计量。截至2021年12月31日,该投资组合的加权平均到期日为46天。该基金以股票代码SPPXX公开交易,货币市场工具于2021年12月31日按公允市场价值计量。在截至2022年3月31日的三个月中,出售和购买有价证券的收益分别约为3200万美元和3.021亿美元。在截至2021年3月31日的三个月中,出售和购买有价证券的收益分别约为390万美元和0.002亿美元。在截至2022年3月31日的三个月中,与有价证券投资相关的亏损金额约为0.76亿美元,并在简明综合经营报表中计入利息支出部分。截至2022年3月31日止三个月,与有价证券投资有关的收益金额约为0.002万美元,并在简明综合经营报表中记为利息收入的一部分。
附注5会员现金预付款,净额
以下是截至2022年3月31日的会员现金预付款详情(单位:千):
发货起算天数 |
总成员 预付款 |
津贴: 不可挽回 预付款 |
会员 预付款,净额 |
|||||||||
1-10 |
$ | 48,659 | $ | (1,658 | ) | $ | 47,001 | |||||
11-30 |
14,400 | (3,812 | ) | 10,588 | ||||||||
31-60 |
5,715 | (3,554 | ) | 2,161 | ||||||||
61-90 |
5,438 | (4,086 | ) | 1,352 | ||||||||
91-120 |
3,941 | (3,230 | ) | 711 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
$ | 78,153 | $ | (16,340 | ) | $ | 61,813 |
以下是截至2021年12月31日的会员现金预付款详情(单位:千):
发货起算天数 |
总成员 预付款 |
津贴: 不可挽回 预付款 |
会员 预付款,净额 |
|||||||||
1-10 |
$ | 39,910 | $ | (1,313 | ) | $ | 38,597 | |||||
11-30 |
8,111 | (2,084 | ) | 6,027 | ||||||||
31-60 |
4,781 | (2,652 | ) | 2,129 | ||||||||
61-90 |
3,986 | (2,735 | ) | 1,251 | ||||||||
91-120 |
4,220 | (3,211 | ) | 1,009 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
$ | 61,008 | $ | (11,995 | ) | $ | 49,013 |
会员垫款净额代表未偿还垫款、小费和加工费,扣除直接发起成本,减去无法收回的垫款津贴。
无法收回的垫款津贴结转情况如下(以千美元为单位):
2022年1月1日的期初津贴余额 |
$ | 11,995 | ||
附加:为不可追回的垫款拨备 |
13,785 | |||
减去:注销金额 |
(9,440 | ) | ||
|
|
|||
截至2022年3月31日的期末津贴余额 |
$ | 16,340 | ||
|
|
2021年1月1日期初津贴余额 |
$ | 12,580 | ||
附加:为不可追回的垫款拨备 |
3,538 | |||
减去:注销金额 |
(7,675 | ) | ||
|
|
|||
截至2021年3月31日的期末津贴余额 |
$ | 8,443 | ||
|
|
附注6财产和设备,净额
财产和设备净额由以下部分组成(以千美元计):
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
计算机设备 |
$ | 916 | $ | 664 | ||||
租赁权改进 |
384 | 384 | ||||||
家具和固定装置 |
14 | 14 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产和设备 |
1,314 | 1,062 | ||||||
减去:累计折旧 |
(465 | ) | (377 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备,净额 |
$ | 849 | $ | 685 | ||||
|
|
|
|
截至2022年和2021年3月31日的三个月的折旧费用分别约为40万美元和90万美元, 。截至2022年3月31日,公司没有未偿还的购买物业和设备的承诺,截至2021年12月31日,公司购买物业和设备的未偿还承诺总额约为 约0.03万美元。
附注6无形资产,净额
该公司的无形资产净值包括以下内容(以千计):
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
加权 平均有用 生命 |
总运载量 价值 |
累计 摊销 |
账面净值 | 总运载量 价值 |
累计 摊销 |
账面净值 | ||||||||||||||||||||||
内部开发的软件 |
3.0年 | $ | 15,367 | $ | (6,357 | ) | $ | 9,010 | $ | 13,109 | $ | (5,342 | ) | $ | 7,767 | |||||||||||||
域名 |
15.0年 | 121 | (41 | ) | 80 | 121 | (39 | ) | 82 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
无形资产,净额 |
$ | 15,488 | $ | (6,398 | ) | $ | 9,090 | $ | 13,230 | $ | (5,381 | ) | $ | 7,849 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年3月31日的未来估计摊销费用如下(以千为单位):
2022年(剩余) |
$ | 3,269 | ||
2023 |
3,604 | |||
2024 |
2,034 | |||
2025 |
133 | |||
2026 |
8 | |||
此后 |
42 | |||
|
|
|||
未来摊销总额 |
$ | 9,090 | ||
|
|
截至2022年和2021年3月31日的三个月的摊销费用分别约为100万美元和60万美元, 。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月,未确认与长期资产相关的减值费用。
附注7应计费用
应计费用包括以下各项(千美元):
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
应计慈善捐款 |
5,868 | $ | 7,164 | |||||
应计补偿 |
2,282 | 1,522 | ||||||
应缴销售税 |
1,088 | 1,208 | ||||||
应计专业人员和计划费用 |
1,494 | 2,163 | ||||||
其他 |
877 | 988 | ||||||
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总计 |
$ | 11,609 | $ | 13,045 | ||||
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戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
累计慈善捐款包括公司承诺的与慈善餐饮相关的金额 捐款。该公司将收到的小费的一部分用于向使用资金为有需要的人提供餐饮的第三方进行慈善现金捐赠。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内,公司分别承诺了约100万美元(未经审计)和120万美元(未经审计)的慈善捐款。这些成本在已发生时计入费用,并在简明的 综合经营报表中列示于其他一般及行政费用内。
应计补偿包括应计奖金和根据《关爱法案》递延的雇主社会保障工资的一半税款。其他应计费用包括应计的专业费用、律师费以及应计的银行和项目费用。
附注8 信用额度
2017年11月,公司与瑞银签订信贷额度协议(《瑞银协议》)。与此交易相关的发行成本并不高。没有规定的到期日,没有财务契约,信用额度仅取决于公司在任何给定点持有的瑞银资产总额。于2021年期间,本公司偿还390万美元,与瑞银的协议于2021年3月终止。
附注9可转换应付票据
2022年3月21日,公司与FTX美国(FTX US)的所有者FTX Ventures Ltd.(购买者)签订了可转换票据购买协议(购买协议),规定购买和出售初始本金为1.00亿美元的可转换票据(即可转换票据)。票据的利息为年息3.00% (每半年复利一次),每半年支付一次,6月30日支付一次这是和12月31日ST每一年。利息可以实物支付或现金支付,由公司选择。在票据首次发行日期(发行日期)后48个月(到期日),公司将向 买方支付(I)票据的未偿还本金金额,加上(Ii)所有应计但未支付的利息,加上(Iii)买方产生的所有费用(?赎回价格?)。于到期日支付赎回价格 将构成整个票据的赎回。
在票据有效期内,于一次或多次向本公司发出书面通知选择转换票据或票据已发行本金的任何部分后,买方可选择将票据转换为本公司A类普通股的股份。票据的初始转换价格为每股普通股10.00美元(转换价格)。票据的转换价格可能会因股票拆分、股息或分配、资本重组、剥离或类似交易而进行调整。票据转换后可发行的票据和普通股股份尚未根据证券法登记,在没有登记或获得适用的豁免登记要求的情况下,不得发售或出售。
自发行日起至到期日止的24个月内起,如普通股的收市价 在紧接本公司选择转换票据的通知交付前的30个连续交易日中有20个交易日的收市价等于或超过换股价的175%,则在向选择转换票据或选择转换票据全部或任何部分的买方发出书面通知后,该票据将可根据本公司的选择权转换为普通股股份。
在到期日之前的任何时间,本公司可在向选择预付票据的买方发出书面通知后,全权酌情向买方支付100%的赎回价格,以不受罚款的方式预付票据。一旦赎回价格交付给买方,票据将被取消和作废。
29
戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
附注10应付票据
2021年8月,VPCC对之前与Alameda Research Ventures LLC(Alameda Research Ventures LLC)就拟议的与公司的业务合并签订的私人投资公募股权(PIPE)认购协议(PIPE 修正案)进行了修订(参见附注1,企业的组织和性质)。 PIPE修正案要求1,500万美元的预付款,这是通过公司在2021年11月向Alameda Research发行无担保本票来促成的。公司偿还本票本金的义务已于业务合并结束时通过向Alameda Research发行150万股VPCC而解除。期票的利率为适用的短期联邦利率,到期日期为(一)期票一周年或(二)违约事件。
本公司已选择使用ASC 825-10的公允价值选项按公允价值计量应付票据债务工具。本公司确定,于业务合并结束时以股份结算本票的特征为或有可行使股份结算认沽期权,代表需要与主本票分开的 嵌入衍生工具。此外,在发生违约事件时赎回本票的功能是一种或有可行使的看涨期权,是一种嵌入式衍生工具,需要从主本票中分离出来。然而,根据ASC815-15-25-1准则(B), 由于本公司已选择将公允价值期权应用于债务,因此嵌入的特征将不会与债务主机分开。截至2022年3月31日和2021年12月31日,期票的公允价值分别为000万美元(未经审计)和1500万美元。在业务合并结束时,期票在公司向Alameda Research发行1,500,000股A类普通股时自动清偿。应付票据的结清发生在紧接企业合并结算日之前。参考注3, 反向资本重组与关联交易有关结清应付票据的进一步详情,请参阅 。
附注11认股权证负债
截至2022年3月31日,有6,344,021份公开认股权证(公开认股权证)未偿还,5,100,214份私募认股权证(私募认股权证)未偿还。本公司根据ASC 815-40认定认股权证不符合 股权分类的条件。本公司于简明综合资产负债表上将公开认股权证及私募认股权证列为按公允价值计量的认股权证负债,其后于经营报表记录的认股权证公允价值变动为其他收入(开支)中认股权证的公允价值变动。公有认股权证只能对整数股行使。于业务合并结束时将各单位拆分为其组成部分,并只发行整体公开认股权证交易,因此并无发行零碎公开认股权证。公开认股权证可予行使,前提是本公司根据证券法继续持有有效的登记声明,涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份,并备有有关该等股份的最新招股说明书(或本公司允许持有人以无现金基础行使其公开认股权证,而该等无现金行使获豁免根据证券法登记)。
本公司提交了一份登记声明,涵盖在行使公有权证和私募认股权证时可发行的A类普通股。如果在行使认股权证时,公司的A类普通股股票未在国家证券交易所上市,以致符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义,则公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使认股权证的公共认股权证持有人在无现金的基础上这样做,如果公司选择这样做,则不需要提交或维护有效的登记声明,并且如果公司没有这样选择,在没有豁免的情况下,它将尽其最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。
公有权证和私募认股权证的行使价为每股11.50美元,可予调整,并将于业务合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期。
A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时公开认股权证的赎回:一旦公开认股权证可以行使,公司可以赎回已发行的公开认股权证以换取现金:
| 全部,而不是部分; |
| 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
| 至少30天的提前书面赎回通知;且仅当且仅当 A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(调整后)。 |
30
戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
本公司不会赎回上述公开认股权证,除非根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的有效注册声明 生效,且有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。
在A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回公开认股权证:-一旦公开认股权证可行使,公司即可赎回未偿还的公开认股权证:
| 全部,而不是部分; |
| 每份认股权证0.10美元,至少提前30天发出书面赎回通知,条件是持有人 将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证,并获得根据赎回日期和A类普通股的公允市值(定义如下)参考商定的表格确定的该数量的股份;以及 |
| 当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内,A类普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(经调整)。 |
如果公司要求赎回公共认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人 按照认股权证协议中的描述,在无现金的基础上这样做。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整,包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,对于以低于行使价的价格发行A类普通股,公开认股权证将不会进行调整。此外,在任何情况下,本公司将不会被要求 以现金净额结算公共认股权证。
私募认股权证与公开认股权证相同,但私募认股权证 只要由VPC Impact Acquisition Holdings保荐人III,LLC持有,则不可赎回,VPC Impact Acquisition Holdings保荐人III是VPCC的保荐人,也是业务合并前VPCC某些高级管理人员和董事的附属公司(保荐人)或其获准受让人。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有,则私募认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的 基准行使。
在执行债务融资的同时,本公司向贷款人发行认股权证,作为订立债务融资的代价,相当于一笔贷款承诺费。该等认股权证根据本公司累计提取债务融资10,000,000美元而授予及行使,并于(I)合资格融资事件发生五周年及(Ii)流动资金事件完成后最早(br})终止。认股权证持有人有权行使其权利,收购相当于本公司下一次股权融资截止日期(股权结束日)或紧接流动性事件完成前 所得至少4,000,000美元(合资格融资事件)的相当于本公司完全摊薄股本的0.2%的数量的普通股。认股权证之行权价为(I)每股普通股于股权结算日之公平市值之80%及(Ii)每股3.752050美元。, 取决于某些下一轮的调整 。该等认股权证符合ASC 815衍生工具的定义,将按公允价值作为负债入账,其后于每个报告期结束时按公允价值重新计量,公允价值变动记入简明综合经营报表 。认股权证负债的初始抵销分录是一项记录以反映贷款承诺费的资产。贷款承诺费资产将在四年的承诺期内摊销为利息支出。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型,该公司估计权证在发行日的公允价值为10万美元。在此模型下确定这些权证的公允价值需要 个主观假设。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。
紧接业务合并完成前,已行使全部或1,664,394份既有认股权证,并根据业务合并条款采用1.354387513的交换比率后,净结清450,841股Legacy Dave的A类普通股。
附注12债务和信贷安排
2021年1月,Dave OD Funding I,LLC(借款人)与胜利园管理有限责任公司(代理)签订了高级担保贷款工具(债务工具),允许借款人从与胜利园管理有限责任公司(借款人)相关的各种贷款人那里提取最多1亿美元。债务工具的年利率为6.95%,外加定义为三个月LIBOR(截至每个日历月的最后一个营业日)和2.55%中较大者的基本利率。利息按月付息,拖欠。债务工具有某些财务契约,包括要求维持至少1,000万美元的现金、现金等价物或有价证券余额,截至2022年3月31日,公司遵守所有契约。贷款支取的付款日期如下:(I)借款人和本公司(信贷公司)或其任何子公司在任何财政年度从任何资产出售(某些允许的处置除外)收到总计超过25万美元的现金净收益之日起五个工作日内,借款人应提前偿还贷款或汇出相当于该现金收益净额100%的现金净收益 ;(Ii)在任何贷款方或其任何子公司或代理人收到现金净收益之日起五个工作日内。
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戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
(Br)任何贷款方或其子公司收到任何贷款方或其子公司的债务(允许债务除外)后三个工作日内,借款方应提前偿还贷款或汇出现金净收益净额,总额相当于该现金净收益的100%;和(Iv)(A)如果任何信用方在任何财政年度收到总额超过25万美元的非常收据,或(B)如果违约事件已经发生,并且在任何信用方收到任何非常收据的任何时候仍在继续,则在任何信用方收到任何此类非常收据后五个工作日内,借款人应预付贷款或汇出现金收益净额,总额相当于(X)上述(A)项超过25万美元的该等非常收入的100%及(Y)上述(B)项有关该等非常收入的100%。截至2022年3月31日和2021年12月31日,本公司已从债务中提取了3500万美元(未经审计),尚未偿还。
2021年11月,Dave OD对债务安排进行了修订,增加了2000万美元的信贷额度 (修订后的信贷安排),年利率为8.95%,基本利率定义为三个月LIBOR(截至每个日历月的最后一个工作日)和2.55%中较大者。截至2022年3月31日和2021年12月31日,本公司已从信贷安排中提取2,000万美元(未经审计),未偿还任何款项。
附注13 承付款和或有事项
诉讼:
本公司不时会受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响,无论是声称的还是非声称的。尽管各种法律程序和索赔的结果不能确切预测,但管理层不认为这些诉讼或索赔中的任何一项会对公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
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戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
Stoffers诉Dave Inc.(2020年9月16日向洛杉矶县加州高级法院提起诉讼)
这是一起据称与2020年7月数据泄露事件有关的集体诉讼。本公司正在处理此事,估计和解金额约为320万美元,并计入截至2022年3月31日及2021年12月31日的简明综合资产负债表内的法定和解应计项目。
Martinsek诉Dave Inc.(2020年1月9日向洛杉矶县加州高级法院提起诉讼)。
2020年1月,本公司的一名前雇员向洛杉矶县加州高级法院起诉本公司和本公司的首席执行官,提出了多项索赔,其中包括违反合同、违反受托责任、转换和违反诚信和公平交易的默示契约。起诉书称,本公司和首席执行官通过撤销本公司与发行该等股份的前雇员之间的股票期权协议和限制性股票购买协议并回购股份,挪用了约680万股(根据2020年11月10:1的远期股票拆分进行了调整)。该公司因未能对价而取消了协议。该公司和首席执行官作出了回应,否认了所有指控,并提出了抗辩。 Discovery已经开始,但尚未确定审判日期。该公司正在对这一说法进行有力的辩护。
Whalerock诉Dave Inc.(2020年4月4日向洛杉矶县加州高级法院提起诉讼)
Whalerock Industries Holding Company,LLC(Whalerockä) 于2020年8月4日左右对该公司提起非法拘留诉讼,该诉讼于2021年3月18日被Whalerock驳回。2021年3月29日左右,Whalerock对公司提起新的诉讼,寻求宣告性救济。本公司与Whalerock于2020年5月订立分租协议,据此,本公司将从位于加利福尼亚州西好莱坞的Whalerock分租若干空间。此事涉及本公司与Whalerock 就18个月转租是否已开始以及何时开始的争议。该公司正在积极就此事提起诉讼,目前无法估计可能的结果。
附注14租契
2018年11月,本公司与由本公司创始人(包括本公司现任首席执行官)控制的PCJW Properties LLC(PCJW)签订了一项转租协议,在上述租赁物业旁边的加利福尼亚州洛杉矶租用一般办公空间。 租赁期为五年,可由任何一方提前终止。根据分租条款,每月租金约为0.006万美元,按年上涨4%。
2019年1月,本公司与电讯盈科就位于加利福尼亚州洛杉矶的写字楼订立租赁协议。租期为七年,自2019年1月1日起至2025年12月31日止。每月租金约为20万美元,年涨幅为5%。
2020年5月,本公司与Whalerock签订了加利福尼亚州西好莱坞一般办公空间的分租合同。根据分租条款, 租期约为18个月,月租金约为14万美元。该公司于2021年6月开始使用办公空间。
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戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
所有租赁均归类为经营及经营租赁支出,并于未经审核的简明综合经营报表中列报其他一般及行政支出。本公司并无任何以本公司为转租人的融资租赁或转租安排。该公司的租赁活动如下: (千美元):
截至以下三个月 | ||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
经营租赁成本 |
$ | 503 | $ | 137 | ||||
短期租赁成本 |
6 | | ||||||
可变租赁成本 |
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总租赁成本 |
$ | 509 | $ | 137 | ||||
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(未经审计) 对于三个人来说 截至的月份 March 31, 2022 |
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其他信息: |
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为经营租赁支付的现金 |
$ | 532 | ||
使用权 用来换取新的经营租赁负债的资产 |
$ | | ||
加权平均剩余租赁期限-经营租赁 |
1.96 | |||
加权平均贴现率-经营租赁 |
10 | % |
截至2022年3月31日的未来最低租赁付款如下(以千为单位):
年 |
(未经审计) 第三方 承诺 |
(未经审计) 关联方 承诺 |
(未经审计) 总计 |
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2022年(剩余) |
$ | 1,328 | $ | 252 | $ | 1,580 | ||||||
2023 |
148 | 339 | 487 | |||||||||
2024 |
| 295 | 295 | |||||||||
2025 |
| 309 | 309 | |||||||||
此后 |
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最低租赁付款总额 |
$ | 1,476 | $ | 1,195 | $ | 2,671 | ||||||
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减去:推定利息 |
(54 | ) | (189 | ) | (243 | ) | ||||||
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租赁总负债 |
$ | 1,422 | $ | 1,006 | $ | 2,428 | ||||||
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戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
附注15可转换优先股和股东权益
截至2022年3月31日,没有流通股优先股,公司目前也没有发行任何优先股的计划。
根据我们修订和重述的公司注册证书的条款,优先股可能会不时以一个或多个 系列发行。董事会有权确定适用于每一系列优先股股票的投票权、指定、权力和优先,相对、参与、选择或其他特殊权利,及其任何资格、限制和限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股,这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或现有管理层的撤职。
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戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
A类和V类普通股:
公司董事会已授权A类和V类两类普通股。截至2022年3月31日,公司已授权A类和V类普通股各5亿股和1亿股。截至2022年3月31日,公司已发行和流通的A类和V类普通股分别为324,245,822股和48,450,639股。
附注16基于股票的薪酬
2017年,公司董事会通过了戴夫公司2017年股票计划(2017年计划)。该计划授权授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位。根据该计划,本公司已预留普通股供 发行。2022年1月4日,公司股东批准了2021年股权激励计划(2021年计划)。2021年计划之前已于2022年1月4日获得公司董事会的批准,但仍有待股东批准。在完成与VPCC的业务合并后,2017年计划终止,取而代之的是2021计划。
2022年1月4日,公司股东审议并批准了2021年员工购股计划(ESPP)。ESPP之前已于2022年1月4日获得公司董事会的批准,但须经股东批准。ESPP在完成与VPCC的业务合并后立即生效。
公司确认了股票期权和限制性股票授予产生的约320万美元和170万美元的基于股票的薪酬支出,这些支出分别作为薪酬和福利的组成部分记录在截至2022年和2021年3月31日的三个月的简明综合运营报表 中。
股票期权:
管理层利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对股票期权在授予之日进行了估值。标的股份的公允价值是通过使用多项投入来估计的,包括最近涉及出售本公司普通股的公平交易。
下表列出了用于评估截至2020年3月31日的三个月内授予的期权的加权平均假设:
2022年:预期期限 |
6.0年 | |||
无风险利率 |
0.9 | % | ||
预期股息收益率 |
0.0 | % | ||
预期波动率 |
60.7 | % |
在截至2022年3月31日的三个月内,公司没有授予任何股票期权。
预期期限?预期期限代表期权预期未清偿的时间段。由于本公司没有足够的 历史行权行为,因此采用简化方法确定预期寿命假设,即期权的合同期限及其归属期限的平均值。
无风险利率无风险利率基于美国国债发行的隐含收益率,等值期限 根据授予日期和期权的预期寿命近似于期权的预期寿命。
预期股息 收益率本公司根据从未派发现金股息及目前无意派发现金股息的事实而作出预期股息率假设。
预期波动率由于本公司有限的经营历史以及缺乏特定于公司的历史或隐含波动率,预期波动率假设是基于类似公司的同业集团的历史波动率,这些公司的股票价格是公开的。该公司确定了一组同行公司,并考虑了它们的历史股价。在确定同业公司时,公司考虑了其他实体的行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆。
与股票期权有关的活动摘要如下:
股票 | 加权的- 平均值 锻炼 价格 |
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未偿还期权,2022年1月1日 |
34,709,027 | $ | 0.64 | |||||
授与 |
| $ | | |||||
已锻炼 |
(3,336,683 | ) | $ | 0.45 | ||||
被没收 |
(459,787 | ) | $ | 0.66 | ||||
过期 |
(2,595 | ) | $ | 0.69 | ||||
|
|
|||||||
未偿还期权,2022年3月31日 |
30,909,962 | $ | 0.66 | |||||
|
|
|||||||
非既得期权,2022年3月31日 |
22,213,714 | $ | 0.71 | |||||
|
|
|||||||
已授予并可行使,2022年3月31日 |
9,140,656 | $ | 0.53 | |||||
|
|
该公司允许某些股票期权持有人行使未授予的期权购买普通股。在购股权持有人终止聘用的情况下,从此类早期行使中收到的股份 将按原始发行价进行回购,直至期权完全归属为止。截至2022年3月31日和2021年3月31日,444,408股和1,009,279股普通股分别以0.69美元和0.62美元的加权平均行权价回购。根据未归属期权发行的股份已计入简明综合资产负债表中已发行和已发行的股份,因为该等股份被视为合法流通股。
2021年3月3日,本公司授予首席执行官股票期权, 可分9批购买最多11,456,061股普通股。这九个部分中的每一个部分都包含服务、市场和业绩条件。市场状况与某些特定价格目标的实现有关。归属于授出日期 开始;然而,在服务、市场及表现状况可能出现前,即流动资金事件完成、每批 股份达到指定价格目标及持续受雇后,不会确认补偿费用。在完成与VPCC的业务合并后,业绩条件得到满足,公司记录的累计股票薪酬支出约为190万美元。这些期权的执行价为每股0.72美元。该公司采用蒙特卡罗模拟方法,结合股票价格、期限、股息收益率、无风险利率和波动性等关键输入和假设,确定期权在授予日的公允价值约为1050万美元(未经审计)。每一批将在派生服务期内按月授予。
下表列出了用于评估在授权日授予首席执行干事的期权的主要投入和假设:
剩余期限 |
10.0年 | |||
无风险利率 |
1.5 | % | ||
预期股息收益率 |
0.0 | % | ||
预期波动率 |
40.0 | % |
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戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
附注17关联方交易
租赁安排:
于截至2022年及2021年3月31日止三个月内,根据与电讯盈科订立的租赁协议,本公司分别支付约0.08百万美元及0.08万美元于加州洛杉矶的一般写字楼。
以下是截至2022年3月31日,根据公司与电讯盈科签署的位于加利福尼亚州洛杉矶的物业的分租,未来最低租金支付时间表(以千为单位):
年 |
关联方 承诺 |
|||
2022年(剩余) |
$ | 252 | ||
2023 |
339 | |||
2024 |
295 | |||
2025 |
309 | |||
此后 |
| |||
|
|
|||
最低租赁付款总额 |
$ | 1,195 | ||
|
|
|||
减去:推定利息 |
(189 | ) | ||
|
|
|||
租赁总负债 |
$ | 1,006 | ||
|
|
租赁的关联方组件 使用权资产、租赁负债、短期和长期租赁负债作为使用权简明综合资产负债表上的资产及租赁负债。
关联方演练 应收本票:
于2018年内,本公司收到若干员工的无追索权本票,以便提早行使股票期权,行权价款将于稍后偿还本公司。这些面值约为10万美元的票据以1,942,250股作为质押。2020年,本公司收到某位高管的无追索权本票,该票据允许提前行使股票期权,行权价款将在以后返还给本公司。这张面额约为100万美元的票据以1,050,000股作为质押。本票期限为五年,规定利率在1.5%至2.0%之间,每年复利一次。截至2022年3月31日和2021年12月31日的到期金额分别约为0美元和110万美元。在业务合并于2022年1月完成之前,已偿还本票。
2022年1月3日,Legacy Dave与某位高管达成协议,将Legacy Dave普通股转让并出售给Legacy Dave。总共回购了146,565股Legacy Dave的普通股,总购买金额为160万美元, 导致关联方行使应收本票的清偿。
对股东的贷款:
2019年,公司与同时也是股东的不同员工签订了贷款、质押和期权协议(向股东发放贷款),向这些员工提供现金,以换取无追索权的本票和看涨期权,从而使公司能够收购这些股东持有的股份。向股东提供的这些贷款的全部未偿还本金,连同所有应计但未支付的利息,将于2026年8月12日(I)、(Ii)流动性事件或(Iii)公司行使认购期权时到期并支付。 这些向股东提供的贷款的法定利率为1.87%,按年复利。请参阅附注2,重要的客户政策主要会计政策摘要,了解与股东贷款相关的衍生资产的公允价值的进一步细节。于二零二二年一月完成业务合并后,与股东贷款有关的所有认购期权均已行使,相关贷款亦已结清。截至2022年3月31日和2021年12月31日,向股东提供的贷款(包括利息)分别约为0美元(未经审计)和1520万美元
备注:18 401(K)储蓄计划
为了员工的利益,公司维持着401(K)储蓄计划。员工可以在固定的年度限额内延期支付高达90%的 薪酬。所有现有员工都有资格参加401(K)储蓄计划。从2021年1月开始,公司开始向401(K)
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戴夫公司
未经审计简明合并财务报表附注
储蓄计划相当于每个参与员工延期支付的前4%工资的100%。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,公司因雇主匹配供款而产生的费用分别约为40万美元 (未经审计)和20万美元。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的经营结果和财务状况有关的信息,应与本报告其他部分包含的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性声明,涉及许多风险和不确定性,包括但不限于我们于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中风险因素部分所描述的那些风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。除非另有说明或上下文另有要求,否则本《管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析》中提到的WE、YOU、OUR、YOUR和本公司意在 指Dave Inc.和我们的合并子公司在企业合并(定义见下文)结束后的业务和运营。
概述
在大卫对歌利亚的故事中,小个子弱者能够智胜并击败他的大个子对手。这就是戴夫这个名字背后的精神。我们已经建立了一个综合的金融服务在线平台,为数百万美国人提供无缝访问各种直观的金融产品,而成本只有传统银行和其他金融机构的一小部分,而且实现价值的速度比传统金融服务现有公司快得多。我们的使命是打造公平的金融竞争环境的产品。我们的近期战略重点是为任何靠薪水过活的人提供卓越的银行体验。
根据我们对会员数据的观察和分析,传统金融机构对消费者银行和其他金融服务产品收取高额费用 ,这给数千万最负担不起这些产品的美国人带来了不成比例的负担。我们看到这种动态在我们的会员中发挥作用,我们认为他们平均向现有银行支付300至400美元的透支、维护和其他费用,以获得基本的支票服务。
此外,我们看到了解决更广泛的短期信贷市场的重大机遇。根据金融服务创新中心(CFSI)的一份报告,传统金融机构每年收取约300亿美元的费用。金融健康网络估计,在经济上应对和脆弱人口每年需要支付大约1200亿美元的费用和利息才能获得短期信贷。
我们的潜在会员机会也很大。根据金融健康网络的数据,到2023年,大约4500万美国人将在经济上脆弱,6500万美国人将没有银行账户或银行账户不足,1.85亿美国人将属于低收入或不稳定收入和信用挑战类别。考虑到这些动态,我们估计我们的总潜在市场由1.5亿至1.8亿美国人组成,他们需要金融稳定,但传统金融机构要么没有提供服务,要么服务不足。
戴夫提供一套创新的金融产品,旨在帮助我们的成员改善他们的财务健康状况。我们的预算工具帮助会员管理他们即将到来的账单,以避免超支。为了帮助会员避免惩罚性透支费用并获得短期流动性,戴夫通过其旗舰产品0%利息ExtraCash提供现金预付款。我们还通过我们的Side Hustle产品帮助会员为支出或紧急情况创造额外收入,我们为会员提供补充工作机会。通过Dave Banking,我们通过构建长期财务健康的宝贵工具提供现代化的支票账户体验 。
戴夫进行的市场研究发现,传统金融机构通常需要更广泛的银行关系和数天甚至数周的等待时间才能访问其功能和服务,这可能会更加繁重,以获得溢价功能(例如,访问增加的利率需要直接存款或更高的最低日余额)。根据同一项研究,即使是新的挑战者银行也往往需要几天甚至几周的时间才能允许会员访问某些高级功能。相比之下,会员可以单独和即时使用戴夫的所有产品,而无论他们的银行关系是否与我们有关系。例如,我们的ExtraCash产品允许新会员最多获得250美元,以支付他们现有银行的透支。我们能够通过利用我们专有的机器学习引擎来分析成员在其现有银行的先前交易历史,从而实现这一点。这种灵活的会员选择方式和实现价值的速度一直是我们增长和增长的关键驱动力。 同类最佳品牌亲和度。
我们才刚刚开始解决金融服务中的许多不平等问题,但我们迄今的进展表明,戴夫需要为普通人重新布线金融系统。自成立以来至本10-Q表格之日,已有超过1000万会员在Dave应用程序上注册,其中600多万人至少使用了我们当前的一款产品,我们相信我们有一个巨大的机会来继续扩大我们的会员基础。我们 坚信,我们的平台方法的价值主张将继续加速,因为我们以数据驱动的视角看待我们的成员,使我们能够推出满足他们不断变化的生活环境的产品和服务 。
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企业合并与上市公司成本
2022年1月5日(完成日期),我们完成了之前宣布的合并协议和合并计划,合并协议和计划日期为2021年6月7日(业务合并协议),由VPC Impact Acquisition Holdings III,Inc.(VPCC)、Dave Inc.、特拉华州的一家公司(Legacy Dave)、贝尔斯登合并公司I Inc.、特拉华州的一家公司和VPCC的一家直接全资子公司(第一合并子公司)以及贝尔斯登合并公司II LLC(一家特拉华州有限责任公司和一家直接、全资子公司)完成合并。VPCC(第二合并子公司)的全资子公司。 根据业务合并协议,第一合并子公司与Legacy Dave合并并并入Legacy Dave(第一次合并),Legacy Dave是第一次合并的尚存公司(尚存公司), 紧随第一次合并后,尚存公司与第二合并子公司合并(第二合并连同第一次合并、合并及合并以及业务合并协议预期的其他交易),第二次合并子公司是第二次合并的幸存公司,作为VPCC(尚存实体)的全资子公司。鉴于业务合并的结束,我们将名称从vPC Impact Acquisition Holdings III,Inc.更改为Dave Inc.,幸存的实体以Dave Operating LLC的名称运营。
虽然业务合并协议中的合法收购人是VPCC,但就财务会计和报告而言,根据美国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则),Legacy Dave是会计收购人,业务合并被计入反向资本重组。反向资本重组不会产生新的会计基础,合并实体的合并财务报表在许多方面代表Legacy Dave合并财务报表的延续。在这种会计方法下,为财务报告目的,VPCC被视为被收购的公司。就会计目的而言,Legacy Dave被视为交易中的会计收购人,因此,交易将被视为Legacy Dave的资本重组 (即,涉及VPCC为Dave Capital Stock发行股票的资本交易)。因此,Legacy Dave的合并资产、负债和运营结果已成为合并后公司的历史合并财务报表,而VPCC的资产、负债和运营结果已从结算日开始与Dave合并。业务合并前的业务将在未来报告中作为Legacy Dave的业务列报。 VPCC的净资产已按历史成本(预期与账面价值一致)确认,没有商誉或其他无形资产的记录。
业务合并产生的现金收益总额为2.17亿美元,包括根据公司与某些投资者之间的认购协议(管道投资)对私募股权进行公共投资所得的2.1亿美元。总直接和增量交易成本合计约3,530万美元,计入APIC作为 股票发行成本。
由于业务合并的完成,我们预计作为上市公司将产生额外的年度费用,其中包括董事和高级管理人员责任保险、董事费用和额外的内部和外部会计,以及法律和行政资源,包括增加的审计、合规和法律费用。
最新发展动态
2022年3月21日,我们与FTX US(FTX Ventures)的所有者和运营商FTX Ventures Ltd.签订了 可转换票据购买协议(购买协议),根据该协议,我们出售并发行了一张初始本金为100.0 百万美元的可转换票据(票据及购买协议和票据预期的交易)。依据法规D规则506和证券法第4(A)(2)条规定的豁免,该交易免于根据修订后的1933年证券法(证券法)注册。我们打算将出售票据所得款项用作营运资金及一般公司用途。
该票据的固定利率为3.00%(每半年复利一次),每半年支付一次,在每年的6月30日和12月31日支付欠款。利息可以实物支付,也可以现金支付,由我们决定。在票据首次发行日期(发行日期)后48个月(到期日),我们将向FTX Ventures支付(I)票据的未偿还本金金额,加上(Ii)所有应计但未支付的利息,加上(Iii)FTX Ventures产生的所有费用(?赎回价格)。于到期日支付赎回价格将构成整个票据的赎回。
该票据将在FTX Ventures的选择权下转换为我们的A类普通股,在一次或多次向我们发出书面通知选择转换该票据或该票据已发行本金的任何部分时交付。票据的初始转换价格为每股普通股10.00美元(转换价格 )。票据的转换价格可能会因股票拆分、股息或分配、资本重组、剥离或类似交易而进行调整。票据转换后可发行的票据和普通股股份 尚未根据证券法登记,在没有登记或获得适用的豁免登记要求的情况下,不得发售或出售。
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自发行日起至到期日止的24个月内起,如在紧接吾等选择转换票据的通知交付前的30个交易日内,连续30个交易日中有20个交易日的普通股收市价等于或超过转换价格的175%,则在向FTX Ventures发出书面通知选择转换票据或全部或部分已发行本金金额后,票据将可转换为普通股。
在到期日之前的任何时间,吾等可全权酌情并在向FTX Ventures发出书面通知后选择预付票据, 通过向FTX Ventures支付100%的赎回价格来预付票据而不会受到惩罚。一旦赎回价格交付给FTX Ventures,票据将被取消和停用。
若按每股10.00美元兑换票据的全部初步本金金额,将发行10,000,000股普通股,该数额可按根据票据条款与未偿还本金相加的任何实物利息而增加。
购买协议及票据包括惯常陈述、保证及契诺,并列明可宣布票据即时到期及应付的标准违约事件。
2022年3月21日,我们还与West Realm Shire Services,Inc.,d/b/a FTX US(FTX US)签订了白标服务协议(白标服务协议)。服务协议允许我们的客户通过我们的平台在FTX US建立账户,以订购符合条件的加密货币并进行此类订单的结算。在服务协议的四年期限内,FTX US将是我们此类加密货币服务的独家提供商。
新冠肺炎影响力
关于当前涉及一种新型冠状病毒 (新冠肺炎)的全球大流行存在许多不确定性,我们将继续密切关注大流行对我们业务的方方面面的影响,包括它对我们的成员、员工、供应商、 供应商和业务合作伙伴的影响。新冠肺炎对我们成员的持续影响的持续时间和程度仍不确定,并取决于各种因素,包括病毒的持续严重性和传播率、病毒的新变种、预防措施的性质和持续时间、遏制和缓解努力(包括疫苗接种计划)的程度和有效性,以及美国政府可能进一步采取的 刺激措施和其他政策回应的类型。
从2020年3月开始,我们的业务和运营受到新冠肺炎状况的影响,对会员支出水平和可支配收入产生了不利影响。政府行动,如《冠状病毒援助、救济和经济安全法》 (《关爱法案》)帮助减轻了新冠肺炎对我们成员的影响。特别是,根据CARE法案提供的刺激资金和增加的失业救济金为我们的成员创造了额外的财务支持;然而,整体经济状况和失业水平的增加可能会对我们成员的信用产生负面影响,并可能影响我们预付款业务的信用风险。我们积极监测我们先期投资组合的表现,并将继续评估新冠肺炎疫情的影响。在疫情开始时,我们做出了一些承保修改以应对,并打算根据需要对我们的风险管理政策进行额外的调整。
财务信息的可比性
由于业务合并的完善,我们未来的运营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相比。
影响经营业绩的关键因素
我们未来的经营业绩和现金流取决于许多机会、挑战和其他因素,包括会员增长和活动、产品扩张、竞争、行业趋势和总体经济状况。
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会员增长和活动
我们在我们的平台上进行了大量投资,我们的业务依赖于会员的持续增长,以及我们提供新产品和服务的能力,以及使用这些额外产品和服务从现有会员那里创造额外收入的能力。会员增长和活动对于我们扩大规模、夺取市场份额并从我们的技术、产品和营销投资中赚取诱人回报的能力至关重要。会员和会员活动的增长将在很大程度上取决于我们继续提供有吸引力的产品和服务的能力,以及我们营销和会员收购努力的成功。
产品扩展
我们的目标是开发和提供一种一流的金融服务平台,提供集成的产品和服务,改善我们成员的财务状况。我们已经并将继续在我们金融产品的开发、改进和营销方面进行重大投资,并专注于我们提供的供我们的成员使用的产品数量的持续增长。
竞争
我们面临着来自几家以金融服务为导向的机构的竞争。在我们的可报告部门以及潜在的新业务线上,我们可能会与更成熟的机构竞争,其中一些机构拥有更多的财务资源。我们在多个层面上竞争,包括在我们的预付款业务中其他金融机构和贷款人之间的竞争,传统银行和数字银行产品对我们支票产品中存款的竞争,对我们金融管理工具订户的竞争 ,以及与其他技术平台竞争我们提供的企业服务。我们的一些竞争对手有时可能会试图通过降低该市场中流行的定价条款来增加其市场份额,这 可能会对我们的任何产品和服务的市场份额造成不利影响,或者需要我们产生更高的会员收购成本。
运营报表的关键组成部分
陈述的基础
目前,我们通过一个运营部门开展业务,这构成了一个单独的可报告部门。有关我们的 陈述基础的更多信息,请参阅本10-Q表格中附带的未经审计的戴夫简明合并财务报表中的附注2。
基于服务的收入,净额
基于服务的收入, 净额主要包括可选小费、可选快递加工费和向会员收取的订阅费,扣除与预付款相关的与处理器相关的成本。除了基于服务的收入,净额还包括从我方Hustle广告合作伙伴那里获得的销售线索产生费用 以及在参与商家进行借记卡消费交易的会员获得的与奖励产品相关的费用。
基于交易的收入,净额
基于交易的收入,净额包括来自我们的支票产品的交换和自动柜员机收入,扣除与自动柜员机相关的费用,并在交易发生时确认,因为履行义务已履行 。
运营费用
我们将我们的运营费用分为以下五类:
不可追回的垫款拨备
不可收回的垫款准备金主要包括无法收回的垫款准备金,其数额估计足以吸收应收未付垫款所固有的信贷损失。我们目前使用历史损失和收款经验,以及投资组合的性质和数量、经济状况和其他 因素来估计所需的拨备余额。备抵金额的变动对未经审计的简明综合经营报表中的不可收回预支准备金有直接影响。根据我们可获得的信息,我们将逾期120天以上的预付款或无法收回的预付款视为减值。所有减值的垫款都被认为是无法收回的,随后被注销,并直接减少了无法收回的垫款准备。随后被注销的成员垫款的收回(如有)被记录为减少成员垫款,导致无法收回的垫款拨备减少,并在收集时相应减少未经审计的简明综合经营报表中的不可收回垫款拨备。
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加工费和服务费
处理和服务费用包括支付给我们的处理合作伙伴的预付款、小费、可选的快递手续费和 订阅费。这些费用还包括将会员的银行账户连接到我们的应用程序所需的服务费用。除与预付款相关的加工费和维修费在收入中记录为净额外,所有其他加工费和维修费均按已发生的费用计入费用。
广告与营销
广告和营销费用主要包括我们支付给平台合作伙伴的费用。我们因在线、社交媒体和电视广告以及合作伙伴关系和促销广告而产生广告和营销费用。广告和营销费用按已发生的费用计入,尽管它们通常会在较长一段时间内带来好处。
薪酬和福利
薪酬和福利 费用是指我们向员工提供的薪酬,包括基于股票的薪酬和福利,以及我们向第三方承包商支付的款项。虽然我们有内部客户服务职能 ,但我们聘请第三方承包商进行呼叫中心运营并处理日常客户服务查询和支持。
其他 运营费用
其他运营费用主要包括技术和基础设施(第三方软件即服务SaaS)、对慈善机构的承诺、基于交易的成本(计划费用、协会费用、处理器费用、会员争议交易的损失和欺诈)、财产和设备及无形资产的折旧和摊销、一般和经常性法律费用、租金、某些销售税相关成本、办公相关费用、公关费用、专业服务费、旅行和娱乐以及保险。与我们的财产和设备及无形资产的租金、折旧和摊销相关的成本 、专业服务费、差旅和娱乐、公关成本、公用事业、办公相关费用以及保险技术和基础设施(第三方订阅)、财产和设备以及无形资产的折旧和摊销、一般和经常性法律费用、租金、办公相关费用、公关成本、专业服务费、差旅和娱乐以及保险 根据我们对基础设施、业务发展、风险管理和内部控制的投资而有所不同,通常与我们的运营收入或其他交易指标无关。
我们预计,在可预见的未来,随着业务的增长,以及作为上市公司运营的结果,我们的运营费用将会增加,包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
其他(收入)支出
其他(收入)支出包括利息收入、利息支出、法律和解和诉讼费用、衍生资产公允价值调整、其他战略融资和交易费用以及认股权证负债公允价值调整。
所得税拨备
所得税拨备 包括销售我们的服务所产生的收入的联邦和州企业所得税。2020年3月27日,CARE法案签署成为法律,其中包括针对 公司的某些所得税条款;然而,这些福利并不影响我们当前的税收条款。
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经营成果
2022年3月31日终了期间和2021年3月31日终了期间比较
截至以下三个月3月31日, | 变化 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | $ | % | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022/2021 | 2022/2021 | |||||||||||||
基于服务的收入,净额 |
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加工费,净额 |
$ | 20,978 | $ | 17,400 | $ | 3,578 | 21 | % | ||||||||
提示 |
13,948 | 9,999 | 3,949 | 39 | % | |||||||||||
订费 |
4,154 | 4,872 | (718 | ) | -15 | % | ||||||||||
其他 |
188 | 147 | 41 | 28 | % | |||||||||||
基于交易的收入,净额 |
3,283 | 2,008 | 1,275 | 63 | % | |||||||||||
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总计 |
$ | 42,551 | $ | 34,426 | $ | 8,125 | 24 | % | ||||||||
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营业收入
基于服务的收入,净收益
加工费, 净额
截至2022年3月31日的三个月,扣除与预付款相关的处理器成本后的加工费约为2,100万美元,高于截至2021年3月31日的三个月的约1,740万美元。增加约360万美元或21%,主要是由于预付款总额由约2.778亿美元增至约5.451亿美元,以及期间平均预付款增加所致。手续费往往会随着预付款的增加而增加,但不一定会随着预付款总额的不同而变化。约99%和98%的会员选择支付手续费,以加快截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的预付款。为加快这些 预付款而支付的平均手续费分别约为5.42美元和4.78美元。
提示
截至2022年3月31日的三个月的小费约为1390万美元,高于截至2021年3月31日的三个月的约1000万美元。增加约390万美元,或39%,主要是由于同期预付款总额从约2.778亿美元增至约5.451亿美元。小费倾向于随着预付款数量的增加而增加,但可能并不总是按比例趋势,因为小费通常会根据预付款总量的不同而变化。分别有约64%和75%的会员选择在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内留下小费。TIP会员选择离开的平均金额分别为每笔预付款6.93美元和4.07美元。
订费
截至2022年3月31日的三个月的订阅量约为420万美元,较截至2021年3月31日的三个月的约490万美元有所下降。减少约70万美元,或15%,主要是由于在我们平台上与会员的订阅活动减少。
基于交易的收入,净收益截至2022年3月31日的三个月,基于交易的收入净额约为330万美元,较截至2021年3月31日的三个月的约200万美元有所增加。增长约130万美元,增幅为63%,主要是由于使用我们的支票产品的会员数量增加,以及会员发起的交易数量相应增加.
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运营费用
截至以下三个月3月31日, | 变化 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | $ | % | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022/2021 | 2022/2021 | |||||||||||||
不可追回的垫款拨备 |
$ | 13,785 | $ | 3,538 | $ | 10,247 | 290 | % | ||||||||
加工费和服务费 |
6,543 | 5,220 | 1,323 | 25 | % | |||||||||||
广告和营销 |
12,204 | 14,040 | (1,836 | ) | -13 | % | ||||||||||
薪酬和福利 |
17,894 | 9,384 | 8,510 | 91 | % | |||||||||||
其他运营费用 |
14,798 | 12,577 | 2,221 | 18 | % | |||||||||||
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总计 |
$ | 65,224 | $ | 44,759 | $ | 20,465 | 46 | % | ||||||||
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不可收回的垫款准备金:截至2022年3月31日的三个月,不可收回的预付款拨备总额约为1,380万美元,而截至2021年3月31日的三个月的拨备总额约为350万美元。增加约1,020万美元,或290%,主要是由于 与超过120天的会员垫款相关的拨备支出增加,以及根据我们掌握的约170万美元的信息无法收回的拨备支出,此外,与超过120天及120天以下的会员垫款相关的拨备支出增加约850万美元。
与超过120 天的会员垫款相关的拨备支出增加,以及根据我们掌握的信息无法收回的准备金支出的增加,主要是由于2021年底的应收账款账龄和预付款增加所致。所有被认为无法收回的减值垫款随后将被注销,并直接减少无法收回的垫款拨备。
与120天及以下会员预付款有关的拨备支出增加,主要是由于截至2021年和2022年3月31日的三个月预付款金额分别从约2.778亿美元大幅增至约5.451亿美元。与2021年3月31日相比,这导致截至2022年3月31日期间的不可收回垫款拨备和相应的不可收回垫款费用拨备增加。我们预计每个期间未偿还的会员垫款的波动,因为它们与该期间结束前最后120天的会员垫款活动的时间和数量直接相关。
在2022年的前三个月,会员预付款的损失和收款体验保持稳定,然而,与2021年的历史比率相比,历史损失和收款体验 略有下降,这主要是由于2020年初为应对新冠肺炎的爆发而进行的承保修改所致。这些承保修改主要包括较低的预付款和更严格的资格要求。我们历史损失和收款经验的任何变化都直接影响用于计算坏账垫款准备的历史损失率 。不能收回的垫款拨备的变化对不能收回的垫款准备金有直接影响。
有关成员垫款的账龄和不可收回垫款准备的前滚的信息,请参阅本表格10-Q中包含的未经审计的合并财务报表附注5中的表格。
加工费和服务费在截至2022年3月31日的期间,加工费和维修费总计约为650万美元,而截至2021年3月31日的期间约为520万美元。增加约130万美元,或25%,主要是由于截至2022年和2021年3月31日的三个月预订量分别从2.778亿美元增加到5.451亿美元,但因我们的加工商降价而产生的与销量相关的折扣和成本节约被抵消。
广告和市场营销截至2022年3月31日的期间,广告和营销总额约为1220万美元,而截至2021年3月31日的期间,广告和营销总额约为1400万美元。减少约180万美元或13%,主要是由于各种社交媒体平台和电视上的营销努力和促销活动减少。
薪酬和福利:截至2022年3月31日的期间,薪酬和福利总额约为1790万美元 ,而截至2021年3月31日的期间,薪酬和福利总额约为940万美元。经费增加约850万美元,增幅为91%,主要原因如下:
| 工资总额和相关成本增加约560万美元,主要是由于招聘和整个业务的员工人数增加; |
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| 顾问和承包商成本增加约140万美元,主要是因为我们需要补充招聘工作,增加IT安全、营销和增加客户服务资源;以及 |
| 基于股票的薪酬增加约150万美元,主要是由于2021年授予某高管的股票期权相关的累计支出,该支出实现了与业务合并结束相关的某些业绩条件。 |
其他运营费用已扣除截至2022年3月31日的其他运营费用总额约为1,480万美元,而截至2021年3月31日的期间约为1,260万美元。增加约220万美元,即18%,主要原因如下:
| 与保险相关的费用增加180万美元,主要涉及董事和官员保险保费 ; |
| 会计成本增加约50万美元,主要涉及与2022年1月业务合并相关的各种审计、税务和萨班斯-奥克斯利合规准备相关费用; |
| 技术和基础设施支出增加约110万美元,主要是因为 增加了支出,以支持我们的业务增长和新产品和功能的开发; |
| 与我们的支票产品相关的费用增加了约100万美元,主要是由于会员数量的增长和处理的交易数量; |
| 法律费用增加约60万美元,主要原因是正在进行的诉讼、合规、就业和一般公司相关事项; |
| 各种管理费增加约50万美元,主要是由于增加了许可证和费用、差旅和娱乐以及公司会议; |
| 折旧和摊销增加50万美元,主要是由于购买设备以增加人员编制和摊销内部开发的软件; |
| 租金支出增加40万美元,原因是租赁办公空间增加;由 抵消 |
| 与退款相关的费用减少了约400万美元,这主要是由于与我们的检查产品相关的非重复性欺诈活动(请参阅风险因素和与我们的商业和工业相关的风险)。涉及我们的产品和服务的欺诈和其他非法活动可能会对我们的声誉造成损害,减少我们平台和服务的使用,并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| 慈善捐款支出减少约20万美元,主要是由于与增加会员小费有关的慈善餐饮捐款承诺金额减少。 |
其他(收入) 支出
截至以下三个月3月31日, | 变化 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | $ | % | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022/2021 | 2022/2021 | |||||||||||||
利息收入 |
$ | (13 | ) | $ | (70 | ) | $ | 57 | -81 | % | ||||||
利息支出 |
1,555 | 277 | 1,278 | 461 | % | |||||||||||
法律和解和诉讼费用 |
| 368 | (368 | ) | -100 | % | ||||||||||
其他战略融资和交易费用 |
961 | 108 | 853 | 790 | % | |||||||||||
股东贷款衍生资产公允价值变动 |
5,572 | (17,146 | ) | 22,718 | -132 | % | ||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
4,065 | 2,186 | 1,879 | 86 | % | |||||||||||
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总计 |
$ | 12,140 | $ | (14,277 | ) | $ | 26,417 | -185 | % | |||||||
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利息支出为截至2022年3月31日的利息支出总额约为160万美元,而截至2021年3月31日的期间的利息支出约为30万美元。增加约1,300,000美元,或461%,主要是由于我们于二零二一年一月订立的债务融资相关利息,其后于二零二一年十一月修订以计入信贷融资,以及与FTX Ventures于二零二二年三月订立的可转换票据相关的利息。
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法律和解和诉讼费用截至2022年3月31日的法律和解和诉讼费用总额约为0美元,而截至2021年3月31日的期间约为40万美元。有关未决法律行动的更多信息,请参阅有关Dave法律程序的信息 。减少约40万美元,或100%,主要原因是与截至2021年3月31日的三个月记录的费用相比,非经常性和解和诉讼费用减少。
其他战略融资和交易费用截至2022年3月31日的其他战略融资和交易费用总额约为100万美元,而截至2021年3月31日的期间约为10万美元。增加约90万美元或790%,主要是由于在截至2022年3月31日的三个月内,与业务合并相关的法律、审计和合规相关费用的支出。
股东贷款衍生资产公允价值变动在截至2022年3月31日的期间,向股东发放贷款的衍生资产公允价值变动的费用总额约为560万美元,而截至2021年3月31日的期间的收益为1710万美元。增加约2,270万美元,或132%,主要是由于与发放给股东的贷款有关的期权相关的公允价值调整所致 ,这是由于截至2021年3月31日的三个月,我们普通股的基本公允价值比从我们普通股公允价值增加中获得的收益减少。
认股权证负债的公允价值变动在截至2022年3月31日的期间,权证负债的公允价值变动总额约为410万美元,而截至2021年3月31日的三个月为2.2美元。增加约190万美元,或86%,主要是由于我们的基本普通股价格下降,与某些公共和私人认股权证负债相关的公允价值调整所致,但被与业务合并期间行使的某些认股权证相关的公允价值调整所抵消。
所得税拨备
截至以下三个月3月31日, | 变化 | |||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | $ | % | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022/2021 | 2022/2021 | |||||||||||||
所得税拨备(福利) |
$ | 22 | $ | (8 | ) | $ | 30 | -375 | % | |||||||
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总计 |
$ | 22 | $ | (8 | ) | $ | 30 | -375 | % | |||||||
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与截至2021年3月31日的期间相比,截至2022年3月31日期间的所得税拨备(福利)增加了约30万美元或 -375%。这一增长主要是由于截至2021年3月31日的三个月的联邦递延税收优惠相对于确认的福利减少。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据GAAP确定的结果外,我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的运营业绩时也很有用。我们使用以下非GAAP衡量标准来评估我们的持续运营,并用于内部规划和预测目的。我们相信,非公认会计准则的财务信息综合起来,可能有助于评估我们的经营业绩,更能指示我们的经营业绩,并便于在 个会计期间之间进行替代比较。这些非GAAP财务指标不是,也不应该被视为GAAP报告指标的替代品。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA定义为扣除利息支出(收入)、所得税拨备(福利)、折旧和摊销、基于股票的薪酬和管理层确定的其他可自由支配项目调整后的净(亏损)收入。调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量,既不是GAAP所要求的,也不是根据GAAP呈报的。我们认为,调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具,用于评估持续的经营结果和趋势,并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较,后者可能会向投资者提供类似的非GAAP财务指标。但是,您应该意识到, 在评估调整后的EBITDA时,我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外,我们对这些措施的陈述不应被解释为推断我们未来的结果将不受不寻常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的指标进行比较,因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA。
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由于这些限制,不应孤立地考虑调整后的EBITDA,也不应将其作为根据公认会计原则计算的绩效衡量标准的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果,并在补充的基础上使用调整后的EBITDA,以弥补这些限制。应审查以下调整后EBITDA的净亏损对账 ,不应依赖单一财务指标来评估我们的业务。
下表分别对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的净(亏损)收入与调整后的EBITDA进行了核对:
(单位:千) | 截至以下三个月3月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
净(亏损)收益 |
$ | (34,835 | ) | $ | 3,952 | |||
利息支出 |
1,542 | 207 | ||||||
所得税拨备(福利) |
22 | (8 | ) | |||||
折旧及摊销 |
1,105 | 598 | ||||||
基于股票的薪酬 |
3,190 | 1,694 | ||||||
法律和解和诉讼费用 |
| 368 | ||||||
其他战略融资和交易费用 |
961 | 108 | ||||||
股东贷款衍生资产公允价值变动 |
5,572 | (17,146 | ) | |||||
认股权证负债的公允价值变动 |
4,065 | 2,186 | ||||||
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总计 |
$ | (18,378 | ) | $ | (8,041 | ) | ||
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流动性与资本资源
自成立以来,我们主要通过A系列和B系列融资发行优先股、发行可转换票据、通过与胜利园管理有限责任公司的高级担保贷款工具(债务工具)(2021年11月修订,包括2000万美元的信贷额度,即信用协议)、 和2022年1月5日发生的业务合并所产生的资金来为我们的业务提供资金。截至2022年3月31日和2021年3月31日,我们的现金和有价证券余额分别约为3.023亿美元和3760万美元。
作为一家初创公司,我们自成立以来所发生的费用与我们的战略和资本配置方式是一致的。戴夫预计,随着我们继续扩大和改进我们的金融平台,根据我们的运营计划, 将出现净亏损。
我们在需要时获得资金的能力不能得到保证,如果Dave在需要资金时无法获得资金,Dave可能会被要求推迟、缩减或放弃我们的部分或全部开发计划和其他业务,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。
我们相信,完成业务合并后,我们手头的现金,包括VPCC信托现金的净收益、PIPE投资和任何替代融资的收益,以及与FTX Ventures的购买协议的1亿美元现金,应该足以满足我们的营运资本和资本支出需求,自本10-Q表格之日起至少12个月,并足以为我们的运营提供资金。我们可能会通过后续的公开发行或债务融资来筹集更多资本。我们未来资金需求的金额和时间(如果有)将取决于许多因素,包括我们研究和开发工作的速度和结果。 不能保证将以我们可以接受的条件提供额外资金。如果我们无法筹集更多资本,我们可能会大幅缩减业务,修改现有战略计划和/或处置某些业务或资产。
材料现金需求
虽然新冠肺炎的影响造成了经济不确定性,并影响了我们管理流动性和资本资源的方式 ,但我们打算继续投资于人员、营销和用户获取、技术和基础设施,以及我们认为对实现我们的战略目标至关重要的新的和现有的金融产品和计划。随着我们的ExtraCash产品规模的扩大,将需要大量现金来为预付款提供资金,直到随后收取这些预付款。未来这些相关现金流出的金额和时间很难预测,而且是
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取决于许多因素,包括新员工的招聘、我们业务中使用的技术的更新率以及我们因新冠肺炎疫情而产生的业务前景。虽然我们预计这些支出的某些现金流出将超过2021年的支出金额,但我们预计主要通过运营、投资和融资活动提供的现金流为这些现金流出提供资金。
我们可以用现金收购企业和技术。然而,这些交易的性质使得 很难预测此类现金需求的金额和时间。
在正常业务过程中,我们与供应商签订各种协议,这些协议可能要求我们遵守最低年度要求。虽然我们的合同承诺将对我们未来的流动性产生影响,但我们相信,我们将能够通过运营产生的现金和我们现有的现金余额充分履行这些义务。戴夫没有任何表外安排,如美国证券交易委员会规定所定义
为了响应我们在美国的远程员工队伍战略,我们尚未关闭我们租用的办公地点。我们需要继续支付我们的 合同付款,直到我们的运营租约正式终止或到期。我们剩余的租约期限不到1年到大约4年,取决于不同期限的续订选项,截至2022年3月31日,我们的总租赁负债约为240万美元。有关我们截至2022年3月31日的租赁负债的更多信息,请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注的租赁。
我们还对Credit 融资的1亿美元延迟提取信贷融资项下的本金和利息负有一定的合同付款义务。要求按月支付利息。截至2022年3月31日,信贷协议下的定期贷款余额为3,500万美元,信贷贷款项下的信贷额度已提取2,000万美元。 此外,我们还对与FTX Ventures签订的购买协议项下的利息负有一定的合同支付义务。与1亿美元可转换票据相关的利息支付要求每半年支付一次。截至2022年3月31日,累计利息约为80万美元。有关与FTX Ventures签订的购买协议的更多信息,请参见?最近的发展。
现金流摘要
提供的现金总额(用于): | 截至3月31日的三个月, | |||||||
(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
经营活动 |
$ | (37,479 | ) | $ | 2,619 | |||
投资活动 |
(272,601 | ) | 610 | |||||
融资活动 |
301,724 | 15,569 | ||||||
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现金和现金等价物净(减)增及受限现金 |
$ | (8,356 | ) | $ | 18,798 | |||
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经营活动的现金流
我们在截至2022年3月31日的期间录得约3,480万美元的净亏损,在截至2021年3月31日的期间录得约400万美元的净收益。截至2022年3月31日和2021年3月31日,我们分别报告了来自运营活动的负现金流约3750万美元和来自运营活动的现金流约260万美元。
截至2022年3月31日止期间,经营活动中使用的现金净额包括约3,480万美元的净亏损,经折旧及摊销的非现金项目调整后约为110万美元,不可收回预付款拨备约1,380万美元,认股权证负债公允价值增加约410万美元,股票薪酬支出约320万美元,以及衍生资产公允价值减少约560万美元。运营现金流的进一步变化包括成员预付款增加约2,660万美元,预付费用和其他流动资产增加约480万美元,应计费用增加约 100万美元,以及其他流动负债减少约30万美元。这些变化主要被应付帐款增加约250万美元所抵消。
截至2021年3月31日的经营活动中使用的现金净额包括约400万美元的净收益,经折旧和摊销的非现金项目调整后约为280万美元,不可收回的预付款准备金约为350万美元,衍生资产公允价值增加约1710万美元,认股权证负债公允价值增加约220万美元,以及基于股票的补偿支出约170万美元。运营现金流的进一步变化包括会员预付款减少约500万美元,预付所得税减少约80万美元,a
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应计费用减少约160万美元,应付账款减少约20万美元。这些变化主要被其他流动负债减少约150万美元以及预付费用和其他流动资产增加约50万美元所抵消。
投资活动产生的现金流
在截至2022年3月31日的期间内,用于投资活动的现金净额约为2.726亿美元。这包括购买约3.021亿美元的有价证券,约230万美元的内部开发软件的资本化成本,以及约20万美元的财产和设备购买,但被出售约3,200万美元的有价证券所抵消。
在截至2021年3月31日的期间,投资活动提供的净现金约为60万美元。这包括出售约390万美元的有价证券,但被约330万美元的内部开发软件成本资本化部分抵消。
融资活动产生的现金流
在截至2022年3月31日的期间内,融资活动提供的现金净额约为3.017亿美元,其中包括管道发售所得1.95亿美元、与FTX Ventures的购买协议有关的借款所得1.00亿美元、业务合并所得的约2,970万美元、扣除赎回和行使股票期权所得的约160万美元,部分被用于支付与业务合并相关的成本的约2,290万美元和与回购普通股相关的约160万美元所抵销。有关与FTX Ventures的业务合并和购买协议的更多信息,请分别参阅业务合并和上市公司成本以及最近的发展
在截至2021年3月31日的期间内,融资活动提供的现金净额约为1,560万美元,其中包括1,900万美元的债务和信贷安排借款,抵销了信贷额度 约390万美元的还款。
关键会计政策和估算
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制该等未经审核简明综合财务报表时,我们需要作出估计及假设,以影响截至未经审核简明综合财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债披露,以及报告期内已呈报的收入及开支。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。吾等的重要会计估计及假设乃持续进行评估,包括与以下各项有关的评估:(I)税项资产及税项负债估计的变现;(Ii)权益证券的估值;(Iii)衍生工具的公允价值;(Iv)应付票据的估值;(V)认股权证负债的公允价值;及(Vi)无法收回的垫款拨备。
在不同的假设或 条件下,实际结果可能与这些估计值不同。我们相信,以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要,因为这些政策涉及更重要的领域,涉及管理层的判断和估计。 请参阅我们附带的截至2022年3月31日期间的未经审计的简明综合财务报表中的附注2,包括在本10-Q表中。
虽然我们的主要会计政策在我们未经审计的简明综合财务报表的附注中进行了描述,但我们认为以下会计政策需要更高程度的判断力和复杂性,对于了解我们的财务状况以及历史和未来的运营结果是最关键的。
金融工具的公允价值
我们被要求对某些金融工具按公允价值在收益中报告的公允价值变动进行会计核算,并可能根据美国公认会计原则对某些其他金融工具选择公允价值会计。
按公允价值列账的金融工具包括有价证券、与股东贷款有关的衍生资产和认股权证负债。
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我们适用财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)ASC 820的规定,公允价值计量和披露,提供了公允价值的单一权威定义,为计量公允价值制定了框架,并对公允价值计量所需的披露进行了扩展。公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收取或支付的交换价格 。我们使用以下层次结构来衡量我们资产和负债的公允价值,重点放在最可观察到的投入上:
| 第1级:相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
| 第2级.第1级报价以外的可观察投入,如活跃市场中类似资产和负债的报价,相同或相似资产和负债非活跃市场的报价,或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可被可观测市场数据证实的其他投入。 |
| 第三级。估值基于不可观察且对资产或负债的整体公允价值计量具有重大意义的投入。投入反映了管理层对市场参与者将在计量日期对资产或负债进行定价时使用的最佳估计。考虑到了估值技术中固有的风险和模型输入中固有的风险。 |
用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
衍生资产
我们记录了一项与向股东提供贷款的看涨期权相关的衍生资产。衍生资产在我们未经审计的简明综合资产负债表中按估计公允价值列账。衍生工具估计公允价值的变动在随附的未经审核简明综合经营报表中列为衍生工具亏损(收益)。我们利用二项式期权定价模型来计算衍生资产的公允价值,并在每个资产负债表日对衍生资产的公允价值进行市值计价。二项式期权定价模型考虑了与普通股公允价值(详见下文普通股公允价值)、波动性、股息率和无风险利率相关的一系列假设。二项期权定价模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。于2022年1月完成业务合并后,与股东贷款有关的所有认购期权均已行使,相关贷款亦已清偿。
认股权证负债
我们记录了与债务工具相关的权证负债 。认股权证负债作为按公允价值估计的长期负债计入我们未经审计的简明综合资产负债表。认股权证负债的估计公允价值变动在随附的未经审计简明综合经营报表中列为亏损(收益)。我们利用二项式期权定价模型来计算公允价值,并在每个未经审计的合并资产负债表日期按市价计价权证负债的公允价值。二项式期权定价模型考虑了一系列与普通股公允价值(详见下文普通股公允价值)、波动性、股息率和无风险利率相关的假设。二项式期权定价模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。紧接业务合并结束前,所有或1,664,394份已归属认股权证均已行使,并根据业务合并条款应用1.354387513的交换比率后,净结算450,841股Legacy Dave的A类普通股。
我们还记录了与业务合并相关的公共和私募认股权证的权证负债。认股权证负债作为按公允价值估计的长期负债计入我们的 未经审计的简明综合资产负债表。认股权证负债的估计公允价值变动在随附的未经审计简明综合经营报表中报告为亏损(收益)。我们利用Black-Scholes模型计算业务合并时和每个未经审核的合并资产负债表日期的私募认股权证负债的公允价值,并按市价计价。公开认股权证的估值使用布莱克·斯科尔斯模型和认股权证的公开交易价格(如果有)。布莱克-斯科尔斯模型考虑了一系列假设,如股价、执行价格、波动性、到期时间、股息收益率和无风险利率。布莱克-斯科尔斯定价模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。
应付票据
本公司已选择使用ASC 825-10的公允价值选项按公允价值计量票据 应付债务工具。我们在Alameda Research和ASC的本票中确定了与可转换功能相关的嵌入衍生品815-15-25-1标准(B),因为我们已选择将公允价值选项应用于
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债务、或有可行使股份认沽/看涨期权及任何其他嵌入特征均未与债务主机分开。应付票据作为按公允价值估计的流动负债计入我们的综合资产负债表,公允价值变动反映在收益中。我们使用市场收益率法来确定期票的公允价值。市场收益率法模型包括可对公允价值估计产生重大影响的主观投入 假设。在业务合并结束时,本票在公司向Alameda Research发行1,500,000股A类普通股时自动清偿。应付票据的结清发生在紧接企业合并结算日之前。
普通股的公允价值
截至本公司在纳斯达克上市的业务合并结束前,本公司须估计本公司基于股份奖励的普通股公允价值。在每种情况下,本公司基于股票奖励的普通股公允价值均基于下文进一步讨论的估值模型确定,并得到本公司董事会的批准。我们的董事会希望授予的所有股票期权在授予之日以不低于普通股每股公允价值的每股价格行使。
在业务合并日期之前我们的普通股没有公开市场的情况下,估值是根据作为补偿发布的美国注册会计师协会实践指南-私人持股公司股权证券估值中概述的指导方针使用适当的 估值方法确定的。
我们考虑了各种客观和主观因素,以确定我们普通股在每个授予日的公允价值,包括:
| 历史财务业绩; |
| 我们的经营战略; |
| 行业信息,如外部市场状况和趋势; |
| 考虑到当时的市场状况以及我们业务的性质和历史,实现流动性事件的可能性,如首次公开募股、SPAC合并或战略出售 ; |
| 相对于戴夫普通股,我们的可转换优先股的价格、特权、权力、优先权和权利。 |
| 预测戴夫业务的现金流预测; |
| 特殊目的收购公司的公开交易价格(SPAC?); |
| 我们股权证券的一级优先股融资和二级普通股交易; |
| 我们的股票奖励涉及私人公司的证券,缺乏普通股的市场性/流动性;以及 |
| 宏观经济状况。 |
这些估值所依据的假设代表管理层的最佳估计,其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。发生流动性事件的概率、衍生贴现率和应用于我们财务统计的选定倍数是用于估计我们普通股公允价值的重要假设。 如果我们使用不同的假设或估计,我们普通股的公允价值和基于股票的薪酬支出可能会有实质性的不同。
在2019年至2020年期间,我们普通股的估计公允价值保持相对一致,直到2021年首次考虑通过与一家特殊目的收购公司的业务合并 进行潜在的公开上市(SPAC交易)。
截至2019年8月5日(2019年8月估值),我们普通股的公允价值估计为每股0.935美元(2019年8月估值),截至2020年8月30日(2019年8月估值),我们普通股的公允价值估计为每股0.981美元。2021年,我们的管理团队首次考虑了SPAC 交易,该交易被纳入2021年6月7日的估值中,导致我们普通股的公允价值为每股8.67美元(2021年6月估值)。SPAC交易被考虑在截至2021年10月6日的随后估值 中,该估值导致戴夫普通股的公允价值为每股10.80美元(2021年10月估值)。
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2019年8月和2020年8月的估值是在考虑业务合并之前完成的,在进行这些估值时,我们的管理层预计短期内不会退出。2019年8月的估值是在Dave的B-1和B-2系列优先股融资(B系列融资)结束时进行的。由于预计近期不会退出,2019年8月的估值是使用市场法进行的,具体而言,主题公司交易 方法是使用单一期权定价模型(OPM?)作为分配方法执行的。因此,我们普通股的公允价值是从B系列融资中推断出来的。2020年8月的估值是使用市场方法,特别是准则上市公司方法(GPCM)进行的,并使用单一的OPM作为分配方法。GPCM是通过首先考虑2019年8月估值报告中B系列融资的隐含收入倍数进行的,然后根据指导方针上市公司自B系列融资发生以来的倍数的变化进行调整,并考虑根据我们在 期间之间的比较运营表现进行调整。
2021年6月的估值和2021年10月的估值都使用了混合方法,其中概率加权预期回报模型 (PWERM)包含了预期的近期SPAC退出情景以及OPM。OPM被用来模拟延迟退出/留在私人情况下的普通股价值。已确定的每个情景管理的总权益价值在衡量日期进行了估计。延迟离职/留任私人方案的总股本价值是在收入法下使用贴现现金流量法估计的,在市场法下使用GPCM估计。2021年6月估值中包含的SPAC交易方案中的总股权价值是根据预期业务组合的资金前估值确定的。2021年10月估值中包含的SPAC交易方案中的每股普通股价格是根据SPAC在估值日的公开交易价格确定的。我们管理层将每个方案在每个估值日期发生的估计概率应用于相应方案的指示普通股价值,以得出普通股的估计公允价值。
我们的普通股在2019年8月至2020年8月之间的估值、2021年6月的估值和2021年10月的估值之间的公允价值增加,主要是由于我们在完成在较早的估值日期未知或未知的业务合并方面取得了进展。如前所述,2019年8月的估值利用B系列融资来确定单个OPM中普通股的价值。2020年8月的估值依据GPCM的估值倍数进行选择 考虑B系列融资时的隐含倍数,并对倍数进行适当调整,以考虑到我们的财务和运营业绩的变化,以及反映从B系列融资结束到2020年8月估值日的指导方针上市公司的倍数和比较业绩的变化。2021年初,我们首次考虑了SPAC交易,并开始采取必要步骤,为与VPCC的业务合并做准备。为准备业务合并而采取的必要步骤包括与VPCC和投资银行家会面,讨论时间预期,以及与VPCC谈判初步意向书。由于我们正在进行的与业务合并相关的谈判反映了近期退出交易和/或流动性事件的可能性增加,因此在2021年6月对戴夫的股权进行估值时,考虑到了谈判所隐含的 所示股权价值以及未来关键里程碑中固有的不确定性,包括执行业务合并协议和VPCC的股东投票。类似, 在2021年10月的估值中,普通股价值增加至每股10.80美元,主要是由于近期SPAC交易完成的可能性增加,以及由于时间的推移而导致该情景下普通股价值的增加 以及与SPAC交易的谈判钱前估值相比,SPAC的公开交易价格上升。因此,Dave的普通股公允价值在估值日期之间的增加直接源于资金前估值的增加和从B系列融资到业务合并的退出时机的加快。
请参阅本表格 10-Q所附截至2022年3月31日期间的未经审计简明综合财务报表附注2。
不可追回的垫款拨备
我们将无法收回的垫款拨备维持在估计足以吸收未偿还会员垫款所固有的信贷损失的水平。我们 目前使用历史损失和收款经验,以及投资组合的性质和数量、经济状况和其他因素(如果相关)来估计所需的拨备余额。对投资组合数量性质的解释和对未来经济状况的预测涉及高度的主观性。准备金的变动对未经审计的简明综合业务报表中的不可收回预付款有直接影响。
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我们将逾期120天以上的预付款或根据我们掌握的信息无法收回的预付款视为减值。所有减值的垫款都被认为是无法收回的,随后被注销,并直接减少了无法收回的垫款准备。成员垫款的后续收回(如有)在收取时记为成员垫款的减少额,导致无法收回的垫款准备减少,并相应减少未经审核的简明综合经营报表中的不可收回垫款费用拨备。
所得税
我们遵循ASC 740,所得税(ASC 740),它要求确认预期未来税收的递延税收资产和负债 已包括在未经审计的简明合并财务报表或纳税申报表中的事件的后果。根据这一方法,递延税项资产和负债以财务报表和税基之间的差额为基础,按预期差额冲销期间的现行税率计算资产和负债的税基。递延税项资产在管理层得出结论认为该资产更有可能无法变现的情况下,按估值准备金进行减值。
ASC 740规定,如果根据技术上的优点,来自不确定税收立场的税收优惠 很有可能在最高法院得以维持,则可以确认该税收优惠。如果 可能性大于否,则确认的金额是经审查后实现可能性大于50%的最大税收优惠金额,包括折衷和解。对于没有 达到极有可能达到的门槛的税务职位,不会记录任何税收优惠。我们估计,截至2022年3月31日和2021年3月31日,与州所得税和研究税收抵免相关的不确定税收头寸约为50万美元。
我们的政策是将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为营业报表中的所得税费用的组成部分。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的期间,我们分别确认了约0.1亿美元的利息支出和0.002万美元的利息支出和罚款作为所得税支出的组成部分。截至2022年3月31日和2021年12月31日,应计利息和罚款分别约为0.008万美元和0.007万美元。
在我们经营业务的司法管辖区,包括美国,我们都要缴纳所得税。出于美国所得税的目的,我们作为C分部 公司征税。
我们确认递延税项用于财务报表的资产和负债基础与所得税之间的暂时性差异。我们在2022年3月31日和2021年12月31日对我们的递延税项资产计入了减去某些递延税项负债的估值准备金。根据管理层对所有可用证据的评估,我们得出结论,扣除某些递延税项负债后的递延税项资产更有可能无法实现。
新兴成长型公司的地位
我们是一家新兴的成长型公司,符合修订后的1933年证券法第2(A)节的定义,并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计 仍将是一家新兴的成长型公司,并继续利用延长过渡期的好处,尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订后的会计准则。我们 希望利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些会计准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到我们 (I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较,该上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,该公司选择不利用延长的过渡期豁免。关于截至2022年3月31日和2021年3月31日的期间采用的最近会计公告和尚未采用的最近会计公告,请参阅本表格10-Q中随附的未经审计的简明综合财务报表附注2。
此外,我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和 减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件下,如果作为一家新兴成长型公司,我们打算依赖此类豁免,则除其他事项外,我们不需要:(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告;(B)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露;(C)遵守上市公司会计监督委员会(Br)可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关未经审计的简明综合财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料;及(D)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。
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根据就业法案,我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1) 财政年度的最后一天(A)2026年3月4日之后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,(C)根据美国证券交易委员会规则,我们被视为加速申报的大型公司,这 意味着截至上一财年第二财季结束,我们非关联公司持有的普通股的市场价值超过7亿美元;以及(2)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
近期发布的会计准则
有关近期会计声明的影响的讨论,请参阅本10-Q表中包含的我们的未经审计的简明合并财务报表的附注2, o重要会计政策。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险和其他风险,包括利率和通胀变化的影响,以及资金来源可获得性的风险、危险事件和特定资产风险。
利率风险
我们持有现金和现金等价物以及有价证券,用于营运资本。我们在投资方面没有重大的市场风险敞口,因为我们进行的任何投资都是高流动性的投资。截至2022年3月31日,我们拥有3.023亿美元的现金和现金等价物以及有价证券,包括运营账户、储蓄账户和货币市场账户,这些账户不会受到美国利率总体水平变化的实质性影响。此外,我们发行的所有可转换票据均按固定利率计息。
由于我们在信贷安排下的未偿还定期贷款,我们也有利率风险。截至2022年3月31日,定期贷款的未偿还本金总额为3500万美元。定期贷款的年利率为6.95%,外加基本利率(定义为三个月期伦敦银行同业拆借利率(截至每个日历月的最后一天)和2.55%中较大者)。信贷安排下的2,000万美元信贷额度的年利率为8.95%,外加基本利率,定义为三个月期伦敦银行同业拆借利率和2.55%之间的较大者(截至2022年3月31日总计11.5%)。如果整体利率上调100个基点,我们的利息支出不会受到太大影响。
信用风险
可能使我们面临信用风险的金融工具包括现金、会员预付款和存款。我们与主要金融机构保持现金 。有时,任何一家金融机构的现金账户余额可能超过FDIC保险限额(每个机构每个储户250,000美元)。我们相信持有我们现金的金融机构财务状况良好,因此,与现金相关的信用风险最低。我们的支付处理商还会代表我们收取现金,并暂时持有这些现金余额,直到下一个工作日结清为止。会员预付款还受信用风险的影响。请参见?风险因素与我们的商业和工业有关的风险我们的无追索权现金垫款使我们面临信贷风险 我们会员的风险,如果我们的垫款承保标准不足以缓解这种风险,如果我们的大量会员未能偿还他们收到的现金垫款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。.
通货膨胀风险
从历史上看,通货膨胀对我们的业务、运营结果或财务状况没有实质性影响。2021年期间,通货膨胀率已经开始上升。如果我们的成本受到巨大的通胀压力,我们可能无法完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2022年3月31日的财政季度结束时,我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这项评估并基于下述原因,我们的首席执行官和首席财务官 得出结论,我们的披露控制和程序截至2022年3月31日没有生效,原因是我们在截至2021年12月31日的财务年度Form 10-K年报(年报)第II部分第9A项中披露的财务报告内部控制存在重大弱点。
以前发现的 个重大缺陷
在审计截至2021年和2020年12月31日止年度的综合财务报表时,我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。有关已确定的材料弱点的更多信息,请参阅标题为风险因素?戴夫 在截至该年度的经审计财务报表中发现其财务报告的内部控制存在重大弱点2021年12月31日和2020年12月31日,如果Dave无法补救这些重大缺陷,或者如果它确定了其他材料 未来的弱点或未能对财务报告保持有效的内部控制,其可能无法准确或及时地报告其财务状况或经营结果, 这可能会对戴夫的业务和股价产生不利影响。?包括在我们的年度报告中。
尽管我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,我们截至2022年3月31日的披露控制和程序无效,而且尽管发现了重大弱点,但管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,认为本10-Q表中包含的简明合并财务报表在所有重大方面都公平地代表了我们在美国公认会计准则所列期间的财务状况、运营结果和现金流量。
管理层打算实施补救措施,以改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制。具体地说,我们打算扩大和改进我们对复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们改进了这一流程,改进了对会计文献的访问,确定了就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员,并考虑增加具有必要经验和培训的员工,以补充现有的会计专业人员 。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分--其他信息
项目1.法律诉讼
有关本公司尚待进行法律程序的重大事项的说明,请参阅本报告其他部分所载未经审计简明综合财务报表的附注13承担额及或有事项。
我们可能会不时地卷入正常业务过程中产生的法律诉讼。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源转移、负面宣传和声誉损害等因素,诉讼可能对我们产生不利影响 。
第1A项。风险因素
截至本季度报告10-Q表的日期,在我们于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。其他风险 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的因素也可能损害我们的业务或运营结果。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素 ,包括如下所述。
根据我们的票据发行我们的普通股可能会对我们的股东造成重大稀释。
2022年3月21日,戴夫与FTX US(买方)的所有者和运营商FTX Ventures Ltd.签订了可转换票据购买协议(购买协议),规定购买和出售初始本金为1.00亿美元的可转换票据(债券)。票据的转换可能导致发行相当数量的普通股。目前,票据的本金金额为100,000,000美元,可由买方选择按每股10.00美元的价格转换,这将导致在全部转换后发行10,000,000股普通股。票据的转换价格可能会因股票拆分、股息或分配、资本重组、剥离或类似交易而进行调整。将票据的全部初始本金金额转换为10,000,000股普通股(如按每股10.00美元转换),按票据条款向未偿还本金 支付的任何实物利息增加。
票据的任何转换都可能对我们的股东造成重大稀释,并可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。
买方在票据项下发生违约事件时拥有某些额外权利,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果,并可能要求我们减少或停止或运营。
根据本附注,买方在发生违约事件时拥有特定的 权利。如发生任何违约事件,本公司必须加快支付票据本金,并须支付所有合理的律师费及买方在行使票据下的权利及收取票据项下的任何到期及应付款项时所产生的费用。在发生违约时行使这些权利可能会严重损害我们的财务状况,极大地稀释我们的其他股东,并迫使我们 减少或停止运营,您可能会损失全部或部分投资。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
第三项高级证券违约。
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他 信息。
没有。
项目6.展品
以星号(*)指定的证物在此存档,由两个星号(**)指定的证物在此提供;所有未如此指定的证物均通过参考先前的存档而并入,如所述。
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展品编号 | 描述 | |
2.1 | 协议和合并计划,日期为2021年6月7日,由VPC Impact Acquisition Holdings,Inc.、Bear Merger Company I Inc.、Bear Merger Company II LLC和Dave Inc.之间签署(通过引用附件2.1并入公司于2021年6月10日提交给委员会的当前8-K表格报告。) | |
3.1 | Dave Inc.的第二次修订和重新注册的公司注册证书(通过引用公司于2022年1月11日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入。) | |
3.2 | 修订和重新修订戴夫公司的章程(通过参考公司于2022年1月11日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件3.2而并入。) | |
4.1 | 可转换票据,日期为2022年3月21日,由Dave Inc.和FTX Ventures Ltd.(通过参考2022年3月21日提交给委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1合并而成)。 | |
10.10 | 可转换票据购买协议,日期为2022年3月21日,由公司和FTX Ventures Ltd.签订(通过参考2022年3月21日提交给证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1合并)。 | |
31.1* | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的证明 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的证明 | |
101 | 以下财务信息来自本季度报告Form 10-Q中以内联XBRL格式表示的截至2022年3月31日的财政季度:(I)简明合并资产负债表;(Ii)简明合并经营报表;(Iii)股东权益简明合并报表;(Iv)现金流量简明合并报表;以及(V)未经审计简明财务报表附注 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
58
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
戴夫公司 | ||||
日期:2022年5月13日 | /s/Jason Wilk | |||
杰森·威尔克 | ||||
董事首席执行官兼首席执行官 | ||||
日期:2022年5月13日 | /s/凯尔·贝尔曼 | |||
凯尔·贝尔曼 | ||||
首席财务官 |
59
附件31.1
根据规则第13a-14(A)和15d-14(A)条进行的认证
根据1934年《证券交易法》,该法案是根据
2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节
我, Jason Wilk,证明
1. | 我已审阅了Dave Inc.截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q中的本季度报告; |
2. | 据我所知,本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述,也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的、就本报告所涉期间而言不具有误导性的陈述所必需的重大事实; |
3. | 据我所知,本报告所包括的财务报表和其他财务信息, 在所有重要方面都公平地反映了注册人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流; |
4. | 注册人的其他认证官员和我负责建立和维护信息披露控制和程序(如《交易法》所定义第13a-15(E)及15d-15(E)条)注册人,并具有: |
a. | 设计此类披露控制和程序,或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计,以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓,特别是在本报告编制期间。 |
b. | 美国证券交易委员会新闻稿中遗漏的段落Nos. 33-8238/34-47986 and 33-8392/34-49313; |
c. | 评估注册人披露控制和程序的有效性,并在本报告中根据此类评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论;以及 |
d. | 在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制发生在注册人最近一个会计季度(注册人为年度报告的第四个会计季度)期间发生的任何变化,该变化对注册人对财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响;以及 |
5. | 根据我们对财务报告内部控制的最新评估,注册人的其他认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露: |
a. | 财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷;以及 |
b. | 涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为,无论是否重大。 |
Date: May 13, 2022 | 由以下人员提供: | /s/Jason Wilk | ||||
杰森·威尔克 | ||||||
董事首席执行官兼首席执行官 | ||||||
(首席行政主任) |
附件31.2
根据规则第13a-14(A)和15d-14(A)条进行的认证
根据1934年《证券交易法》,该法案是根据
2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节
我,凯尔·贝尔曼,特此证明
1. | 我已审阅了Dave Inc.截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q中的本季度报告; |
2. | 据我所知,本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述,也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的、就本报告所涉期间而言不具有误导性的陈述所必需的重大事实; |
3. | 据我所知,本报告所包括的财务报表和其他财务信息, 在所有重要方面都公平地反映了注册人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流; |
4. | 注册人的其他认证官员和我负责建立和维护信息披露控制和程序(如《交易法》所定义第13a-15(E)及15d-15(E)条)注册人,并具有: |
a. | 设计此类披露控制和程序,或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计,以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓,特别是在本报告编制期间。 |
b. | 美国证券交易委员会新闻稿中遗漏的段落Nos. 33-8238/34-47986 and 33-8392/34-49313; |
c. | 评估注册人披露控制和程序的有效性,并在本报告中根据此类评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论;以及 |
d. | 在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制发生在注册人最近一个会计季度(注册人为年度报告的第四个会计季度)期间发生的任何变化,该变化对注册人对财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响;以及 |
5. | 根据我们对财务报告内部控制的最新评估,注册人的其他认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露: |
a. | 财务报告内部控制的设计或运作中可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷;以及 |
b. | 涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为,无论是否重大。 |
Date: May 13, 2022 | 由以下人员提供: | /s/凯尔·贝尔曼 | ||||
凯尔·贝尔曼 | ||||||
首席财务官 | ||||||
(首席财务官) |
附件32.1
根据以下条件进行认证
《美国法典》第18编第1350条,依据
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
本公司首席执行官Jason Wilk和本公司首席财务官Kyle Beilman根据《美国法典》第1350条的第18条(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过),就Dave Inc.(本公司)截至2022年3月31日的10-Q表格的季度报告(报告),特此证明:
(1) | 该报告完全符合1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求;以及 |
(2) | 该报告所载资料在各重大方面均公平地反映了本公司的财务状况及经营业绩。 |
Date: May 13, 2022 | /s/Jason Wilk | |||
杰森·威尔克 | ||||
董事首席执行官兼首席执行官 | ||||
(首席执行干事) | ||||
/s/凯尔·贝尔曼 | ||||
凯尔·贝尔曼 | ||||
首席财务官 | ||||
(首席财务官) |