禁售和表决协议

本锁定和投票协议(本协议)于2022年5月9日由OPKO Health，Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)和附表A或附表B所列的每个其他人(统称为“持有人”)签订。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该等术语的各自含义。

独奏会

鉴于在签署及交付本协议的同时，本公司、莫德士治疗公司(“莫德士治疗公司”)、美国特拉华州公司及本公司全资附属公司Orca Acquisition Sub，Inc.(“合并子公司”)及卖方代表正在订立一项合并协议及计划(“合并协议”)，根据该协议，合并子公司将与莫德士治疗公司合并，并在合并(“合并”)后仍与莫德士治疗公司合并为本公司的全资附属公司，每股普通股面值为0.0001美元，在紧接合并前发行和发行的MODEX治疗公司的股份(本公司、MODEX治疗公司和合并子公司拥有的股份除外，并符合合并协议第1.5(B)节和第1.7节的规定)将被注销，并转换为根据合并协议规定的条款和条件获得每股面值0.01美元的公司普通股的权利(“股份”)；和

鉴于，就合并协议拟进行的交易而言，持有人已同意按本协议所载条款及条件对股份施加若干转让限制及/或有关股份的投票要求。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，本协议各方特此同意如下：

第1节定义和解释

(A)某些定义。就本协议而言，下列术语应具有本第1(A)节规定的含义：

任何人士的“联属公司”指由该人士直接或间接控制、控制或与该人士共同控制的任何其他人士；但本公司及其附属公司不得被视为任何持有人的联属公司。在本定义中使用的“控制”(包括“控制”及其相关含义，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”)适用于任何人，应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理或政策方向的权力(无论是通过证券所有权、合同或其他方式)。

“协议”的含义如前言所述。

“董事会提名人”指的是埃利亚斯·A·泽胡尼、加里·J·纳贝尔和亚历克西斯·鲍西。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除工作日以外的任何工作日，佛罗里达州迈阿密的银行被授权或被要求关闭。

“股本”指(I)就身为法团的任何人而言，指该法团的任何及所有股份、权益或股本中的等价物(不论有投票权或无投票权，亦不论是普通股或优先股)；(Ii)就并非公司、个人或政府实体的任何人士而言，指赋予持有人有权分享发行人的损益或分配其资产的任何及所有认股权证；及(Iii)任何及所有认股权证，购买上述第(I)或(Ii)款所述任何证券的权利(包括转换和交换权利)和期权。

“控制权变更”系指下列任何一项：(I)完成公司与任何人的合并或合并(但在紧接合并或合并前公司的股本持有人合计继续持有尚存人士至少50%的盈利能力、投票权或股本的合并或合并除外)；(Ii)向另一人士发行、转让、出售或处置本公司的投票权或股本(如该人士于发行、出售、转让或处置后将持有本公司超过50%的投票权或股本)；(Iii)出售、转让或处置本公司全部或几乎所有资产(为消除疑问，该等资产应按包括本公司附属公司在内的综合基准厘定)；或(Iv)解散、清盘或清盘本公司事务。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“公司”的含义如前言所述。

“担保证券”对任何持有人而言，指以下所有：(I)在生效日期由该持有人拥有的任何及所有股份；(Ii)在行使、转换或交换公司的任何证券时由该持有人在生效日期拥有的任何可发行的股份；(Iii)就以股票股息或股票拆分的方式向任何持有人发行或可发行的股份而发行的任何公司证券，或与股份组合、资本重组、合并或其他重组有关的任何股份，以及在转换、行使或交换时可发行的任何股份。(I)于任何情况下，就有关持有人于生效日期所拥有的本公司任何证券而言；及(Iv)向任何持有人发行或可发行的可转换为或可行使或可交换股份的任何其他本公司证券，不论是否可由持有人选择或以其他方式交换，在每种情况下均与该持有人于生效日期所拥有的任何本公司证券有关。

“生效日期”是指根据特拉华州公司法的规定合并生效的日期。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

“Holder”具有独奏会中所阐述的含义。

“禁售期”具有第2(A)节中所给出的含义。

“合并”具有独奏会中所阐述的含义。

“合并协议”的含义与演奏会中的含义相同。

“合并子公司”的含义与独奏会中的含义相同。

“MODEX治疗学”具有独奏会中所阐述的含义。

“获准受让人”指：(I)就属个人的任何持有人而言，(A)该持有人的直系亲属成员(指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远)或为直系亲属的利益而成立的信托、法团、合伙或有限责任公司，其所有实益权益应由该持有人或该持有人的一个或多个直系亲属成员持有；(B)该持有人的继承人、继承人、遗产管理人、遗嘱执行人及任何依据遗嘱的受益人，(I)任何其他遗嘱性质的文件或适用的继承法，以及(C)任何依据有限制国内关系令或法院、行政机关或其他政府当局的其他命令而获豁免的人士；(Ii)就任何并非个人或信托的持有人而言，该人的任何关联公司；(Iii)就属信托的任何持有人而言，该信托的受托人或受益人；及(Iv)根据法典第501(C)(3)条符合豁免缴税资格的任何机构，该机构收取股份作为真正的馈赠。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府(或其机关或政治分支机构)或其他任何类型的实体，并应包括此类实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

“条例”系指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“股份”的含义与演奏会中所阐述的相同。

就本公司而言，“附属公司”是指以下任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(I)如果是一家公司，有权在董事或经理选举中投票的人(不论是否发生任何意外情况)的股本总投票权的多数当时由本公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)如果是有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，(X)有权(不论是否发生任何意外情况)于选举董事、经理、普通合伙人或其他获授权直接管理该人士的其他监督委员会投票的人士，其股本的过半数当时由本公司直接或间接拥有或控制，或(Y)本公司或其其中一间附属公司为该人士的唯一经理或普通合伙人。

“转让”是指直接或间接地，无论是在一次或一系列交易中，也无论是通过合并、合并、拆分、法律实施或其他方式，(I)出售、转让、转让或以类似方式处置，或就出售、转让、转让或类似处置某人拥有的任何担保证券的任何权益或某人拥有的任何担保证券的任何权益(包括实益权益)或所有权、控制权或管有权而订立任何合同、期权或其他安排或谅解(但为免生疑问，任何人拥有的任何担保证券的任何权益的质押，不应构成(I)或(Ii)订立任何掉期、套期保值、卖空或其他安排，将任何担保证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，不论该等交易将以现金或其他方式交付该等证券结算，或(Iii)公开宣布任何意向，以达成第(I)或(Ii)款所述的任何交易。

“投票权持有者”具有第4节规定的含义。

(B)释义。除非另有说明，否则：

(I)本协议中对法律、规则、法规和表格的所有提及应被视为对经不时修订的该等法律、规则、条例和表格的提及，或在被取代的范围内，被视为对当时有效的类似继承者的提及。

(2)凡提及本协定中的机构、自律组织或政府实体，均应视为提及其类似的继承者。

(3)凡提及协议及其他合约文书，均应视为提及可不时修订的该等协议或其他文书。

第2节禁闭。

(A)本协议所附附表A所列各持有人同意，自生效日期起至生效日期(包括生效日期四年)止的期间内(“禁售期”)，不会转让任何担保证券。

(B)尽管第2(A)节对转让有前述限制，但每名该等持有人可：

(I)将担保证券转让给任何获准受让人；

(2)行使购买担保证券的任何期权或认股权证(在代表该等期权或认股权证的票据允许在无现金基础上行使的范围内，可在无现金基础上行使该等期权或认股权证)；但该持有人在其他方面应遵守适用于该等担保证券的转让的任何限制；

(Iii)将在禁售期内到期的任何期权行使后可发行的任何担保证券转让给公司，以履行董事会薪酬委员会根据公司的股权激励计划或安排酌情允许的预扣税款义务；以及

(Iv)根据于生效日期生效的任何合约安排，将承保证券转让予本公司，该安排规定本公司可回购与该持有人终止对本公司的服务有关的承保证券。

但在根据第(2)(B)(I)、(X)款进行转让或分配的情况下，上述受让人必须订立书面协议，同意受本协议约束，包括第2(A)节所列的转让限制，以及(Y)上述准许受让人(第(I)(B)或(C)款所界定的准许受让人(I)除外，或(Ii)同意在禁售期结束前因任何原因不再是获准受让人的情况下，迅速将承保证券转让回该持有人。

(C)即使有任何相反的规定，第2(A)条规定的转让限制应在控制权变更完成后自动终止。

(D)每个持有人承认并同意，任何违反本协议的担保证券转让从一开始就是无效的，公司不需要登记任何此类转让。任何持有者违反本协议进行或试图进行转让，将被视为

实质性违反了对其他持有人和本公司在本协议项下的义务。

第三节限制性图例；停止转移指令。

在生效日期或之后发行的代表承保证券的证书(如有)必须注明以下图例：

本证书所代表的证券受OPKO Health，Inc.之间的锁定和投票协议的约束。(“公司”)、该等证券的拥有人，以及实质上限制该证券可转让性的某些其他当事人。接受该等股份的任何权益的人，应被视为同意该协议的所有规定并受其约束。该协议的一份副本已提交给该公司的秘书。

为确保遵守本协议的规定，各持有人同意，公司可向公司的转让代理和登记员签发适当的“停止转让”证书或指示，禁止转让持有人的担保证券(不论该等担保证券的发行日期)，或在非符合本协议规定的转让情况下，作出适当的拨备以限制担保证券的转让，并可在其记录中作适当的注明。

第4节投票协议

(A)只要Elias A.Zerhouni或Gary J.Nabel仍是本公司或MODEX治疗公司的雇员，本文件所附附表B所列的每位持有人(每个该等持有人，“投票权持有人”)同意投票或促使投票表决所有该等投票权持有人有权在本公司任何股东例会或特别会议上投票的担保证券(或经书面同意)(如董事会提交股东投票，赞成该董事会提名的人进入董事会)。

(B)为确保每名表决权持有人有义务根据本第4条就其所持有的备兑证券股份投票，(I)每名表决权持有人特此委任董事会主席及本公司行政总裁，或他们当中任何一人(如不是同一人)，或他们各自指定的人，作为该表决权持有人的真实及合法的代表及受权人，并有权单独行事，并有充分的替代权力，投票表决所有该等表决权持有人的担保证券，赞成第4(A)节规定的事项，并代表该表决权持有人签署与本协议一致的所有适当文书，前提是且仅当该表决权持有人未能投票或导致投票表决所有该等表决权持有人的担保证券或根据本第4节的规定签立此类其他文书时[五(5)]公司书面要求该投票权持有人投票、书面同意或签字的日期。每位投票权持有人根据本第4条授予的委托书和权力与权益相结合，是为了确保该投票权持有人履行本第4条项下的义务。在禁售期内，每个此类委托书和权力均不可撤销。只要任何投票权持有人是个人，代表和权力将在该投票权持有人死亡、无行为能力和残疾后继续存在，而只要任何投票权持有人是个人而不是个人，该代表和权力将在该投票权持有人合并或重组后继续存在。

第五节总则

(A)修订和豁免。本协议的条款只有在事先征得公司、受该等修订、修改或豁免影响的持有人及卖方代表的书面同意后，方可予以修订、修改或放弃。任何人未能或拖延执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该等条款，也不得影响该人此后根据本协议的条款执行本协议各项条款的权利。任何人在履行其在本协议下的义务时放弃或同意该人的任何违约或违约，不得被视为同意或放弃该人在履行本协议下该人的相同或任何其他义务时的任何其他违约或违约。

(B)补救措施。本协议的各方及其继承人和被允许的受让人有权明确要求执行其在本协议项下的权利(无需张贴保证书或其他担保)，有权追回因违反本协议的任何规定而造成的损害，并有权行使对其有利的所有其他权利。本协议双方及其继承人和受让人同意并承认，违反本协议将造成不可弥补的损害，金钱损害不是对任何此类违约行为的充分补救，除本协议项下存在的任何其他权利和补救措施外，任何一方均有权向任何有管辖权的法院或衡平法寻求特定的履行和/或其他强制令救济(无需提交任何保证书或其他担保)，以强制执行或防止违反本协议的规定。

(C)可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或法规下被视为在任何方面被禁止、无效、非法或不可执行，则该禁止、无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款在该司法管辖区或任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该禁止、无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区中一样。

(D)整个协议。除本协议另有规定外，本协议包含本协议各方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代和优先于本协议各方或本协议各方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何先前的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。

(E)继承人和受让人；第三方受益人。本协议对公司及其继承人和受让人、持有人及其各自的继承人和受让人(无论是否如此明示)具有约束力和约束力，并可由其强制执行。此外，无论是否已作出任何明示转让，本协议中对持有人有利的规定也适用于任何后续或继任持有人，并可由其强制执行。除本协议双方及其继承人和经允许的受让人外，其他任何人不得成为本协议的受益人；但董事会提名的人应为本协议第4节的第三方受益人，有权执行本协议的条款。

(F)通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出的任何通知、要求或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出或交付：(I)当面递送给收件人时；(Ii)通过电子邮件发送时(条件是发送方没有收到收件人的电子邮件服务器自动生成的该电子邮件无法递送给该收件人的消息)，如果在收件人的正常营业时间内发送，但如果不是，则在下一个工作日；(Iii)通过信誉良好的隔夜快递服务发送给收件人后的一个工作日(收费

预付)或(Iv)通过第一类邮件邮寄给收件人后三个工作日，要求回执。此类通知、要求和其他通信应按以下指定的地址发送给公司，并发送到本协议所约束的任何其他方，发送到本协议附表A所示的地址，或发送到接收方事先书面通知发送方指定的其他人的地址或在公司为该人存档的地址或引起该人的注意。任何一方均可按照本协议的规定，通过向发送方提供更改的事先书面通知，更改其接收通知的地址。

该公司的地址是：

奥普科健康公司

比斯坎街4400号。

佛罗里达州迈阿密，邮编：33137

注意：史蒂文·D·鲁宾；卡米埃尔·格林

电子邮件：sRubin@opko.com；LegalNotitions@opko.com

将一份副本(不构成通知)发给：

格林伯格·特拉里格

第二大道东南333号

套房4400

佛罗里达州迈阿密，邮编：33131

注意：罗伯特·L·格罗斯曼；德鲁·M·奥特曼

电子邮件：grossmanb@gtlaw.com/altmand@gtlaw.com

或寄往公司事先向发送方发出的书面通知所指定的其他地址或通知其他人。

(G)适用法律。所有与本协议及其证物和附表的解释、有效性、解释和执行有关的问题，以及公司和本协议持有人在本协议项下的相对权利，均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。

(H)相互放弃陪审团审讯。作为为引诱本协议各方(在有机会咨询律师之后)订立本协议而进行的特别交易，本协议各方明确放弃在与本协议或本协议所述事项有关或以任何方式引起的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。

(I)同意司法管辖权及法律程序文件的送达。每一方及其继承人和受让人都不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者只有在该法院没有管辖权的情况下，才接受特拉华州法院或特拉华州联邦法院的专属管辖权，以进行因本协议、任何相关协议或由此而预期的任何交易而产生的任何诉讼、诉讼或其他程序。本协议的每一方及其继承人和受让人，均不可撤销且无条件地放弃对因本协议、任何相关文件或本协议所拟进行的交易而提出的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何异议。

因此，在上述法院，并据此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序在不方便的法院提起的抗辩或索赔。

(J)描述性标题；解释。本协议的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分。在本协议中使用“包括”一词应作为范例，而不是限制。

(K)释义。双方承认并同意：(I)本协议的每一方及其律师对本协议的条款和条款进行了审查和谈判，并对本协议的修订作出了贡献；(Ii)任何不明确之处不应被用于解释本协议的起草方；(Iii)本协议的条款和条款应对本协议的所有各方进行公平的解释，无论本协议的编制一般由哪一方负责。

(L)其他协议。本协议中包含的任何内容不得被视为放弃或免除本协议任何一方根据本协议可能承担的任何义务，或任何其他协议对本公司证券转让施加的任何限制。

(M)对应方。本协议可以一式多份签署，其中任何一份都不需要有一方以上的签字，但所有这些副本加在一起将构成同一份协议。

(N)电子交付。本协议及其任何修正案，只要是以DocuSign或使用传真机或电子邮件的影印、影印、传真或类似方式签署和交付的，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方不得提出使用DocuSign、传真机或电子邮件交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用DocuSign、传真机或电子邮件传输或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩。

(O)进一步保证。就本协议及本协议拟进行的交易而言，各持有人应签署及交付任何额外的文件及文书，并采取任何必要或适当的额外行动，以落实及履行本协议及本协议拟进行的交易的规定。

(P)非表决权信托基金。本协议不是受《特拉华州公司法》第218条管辖的有表决权的信托，因此不应被解释为具有表决权的信托。

(Q)稀释。如本公司资本结构不时因股份分拆、股份分红、合并或重新分类或类似改变而影响所有已发行及已发行股份类别，则应在本章程条文中作出适当调整，以使本章程所授予的权利及特权得以延续。如果本公司此后因前一句所述的本公司资本结构的任何变化而向本协议任何一方发行股本，则该等股份应受本协议约束，并应注明本协议第3节所述的图例。

[签名页面如下]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本禁售和表决协议。

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本禁售和表决协议。

 

持有者：

附表A

弗罗斯特伽玛投资信托基金

附表B

菲利普·弗罗斯特医学博士

萧静，博士，工商管理硕士