合并协议和合并计划

Opko Health，Inc.

虎鲸收购潜艇公司，

MODEX治疗公司

和

卖方代表

日期：2022年5月9日

目录

1.合并1

1.1合并1

1.2生效时间；合并的效果2

1.3尚存公司的注册证书及附例2

1.4尚存公司的董事及高级人员2

1.5股份的转换2

1.6更换程序3

1.7评价权4

1.8赔偿代管账户；股权代管账户5

1.9合并对价的估计5

1.10完成合并后的对价调整。6.

1.11 Closing. 9

2.公司的申述及保证。12个

2.1组织12

2.2公司的资本化；股份所有权12

2.3没有子公司13

2.4权力和授权13

2.5异议和批准13

2.6不违反规定14

2.7财务报表14

2.8没有未披露的负债15

2.9没有某些发展15

2.10 Assets. 17

2.11不动产17

2.12知识产权18

2.13合法合规；许可证21

2.14员工福利计划。24个

2.15环境问题26

2.16 Contracts. 26

2.17关联交易28

2.18 Suppliers 29

2.19 Employees 29

2.20诉讼；政府命令。30个

2.21 Insurance 30

2.22银行设施30

2.23授权书31

2.24 No Brokers 31

2.25 CARES Act 31

2.26 Taxes 31

2.27没有其他申述34

3.母公司及合并分部的陈述及保证34

3.1组织34

3.2母公司和合并子公司的资本化34

3.3母公司普通股的有效发行34

3.4权力和授权35

3.5反对和批准35

3.6不违反规定35

3.7 No Brokers 35

3.8重组状况35

3.9母公司美国证券交易委员会报告；财务报表。36

3.10证券法很重要。36

3.11诉讼36

3.12政府命令36

3.13无先前合并子操作36

3.14没有其他申述37

4.公约37

4.1保密性37

4.2母公司股权发行37

4.3银行账户；授权书37

4.4公司发展计划38

4.5名员工38

4.6高级职员及董事保险及弥偿38

4.7承认；放弃冲突；保留特权39

4.8书籍和记录40

4.9结账后合作41

5.赔偿。41

5.1股东的弥偿41

5.2父母及尚存法团的弥偿42

5.3申述和保证的存续42

5.4弥偿限制42

5.5第三方索赔。44

5.6直接索赔45

5.7累积补救措施46

5.8合并对价调整46

6.税务事宜46

6.1书籍和记录46

6.2报税表。46

6.3税务竞争。48

6.4转让税49

6.5 Disputes 49

6.6合并的税务处理49

7.杂项49

7.1 Notices 49

7.2卖方代表50

7.3宣传52

7.4继承和转让；没有第三方受益人52

7.5修订和豁免52

7.6进一步保证52

7.7整个协议52

7.8附表；列出的文件等52

7.9副本；执行53

7.10 Survival 53

7.11可分割性53

7.12 Headings 53

7.13建造53

7.14适用法律53

7.15司法管辖权；地点；法律程序文件的送达。53

7.16放弃陪审团审判54

7.17 Expenses 54

7.18具体表现54

7.19无追索权55

7.20调查和不信任55

8.定义；某些解释规则。55

8.1定义55

8.2其他定义的术语67

8.3建造规则68

陈列品

一份合并证书附件

附件B递送函

附件C公司发展计划

附件D流动负债表

禁售协议附件E

合并协议和合并计划

本协议和合并计划，日期为2022年5月9日(“本协议”)，由MODEX治疗公司(特拉华州的一家公司(“公司”)、OPKO Health，Inc.(特拉华州的一家公司(“母公司”)、Orca Acquisition Sub，Inc.(特拉华州的一家公司)、特拉华州的一家公司(“合并子公司”)和个人Gary J.Nabel(仅以股东代表的身份)和根据第7.2节指定的股东的任何继任者或额外代表(“卖方代表”)的身份签署)。

独奏会

鉴于，公司董事会已通过正式通过的决议批准了本协议以及合并子公司与公司合并为公司的合并(“合并”)，据此，在生效时，根据本协议的条款和受本协议条款和条件的约束，每股非母公司、合并子公司或公司拥有的普通股(“股份”)以及第1.5(B)节和第1.7节规定的某些股份以外的已发行和已发行普通股(“股份”)将转换为获得每股母公司普通股的权利；

鉴于，公司董事会通过其正式通过的决议，宣布本协议和合并是可取的，符合股东的最佳利益，并建议股东投票赞成通过本协议和合并；

鉴于，母公司和合并子公司的董事会已各自通过决议正式通过：(A)确定签订本协议符合母公司和合并子公司及其各自股东的最佳利益，并宣布其为可取的；及(B)批准签署、交付和履行本协议以及完成预期的交易，并在母公司的情况下，根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)在每种情况下发行母公司普通股；和

鉴于，母公司、合并子公司和本公司希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议。

协议书

因此，考虑到前述的叙述(并入本文并成为其中的一部分)和其他善意和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

1.合并

1.1合并。根据本协议规定的条款和条件，本协议各方应在完成合并时，按照DGCL向特拉华州州务卿签署、交付并提交主要以附件A形式的合并证书(“合并证书”)，以完成合并。在本协议条款及条件的规限下，于生效时，合并附属公司将根据DGCL的适用条文及其中规定的效力与本公司合并及并入本公司，而本公司应为因合并而产生的尚存公司(有时称为“尚存公司”)，并因此而成为母公司的全资附属公司，继续受特拉华州法律管辖，并将继承及承担合并附属公司的所有权利及义务，而合并附属公司的独立法人地位将终止。

1.2生效时间；合并的效果。

(A)合并应在向特拉华州州务卿正式提交合并证书时生效(合并根据DGCL生效的时间为“生效时间”)。

(B)合并应具有DGCL第259条所述的效力。

1.3公司注册证书和尚存公司的章程。

(A)尚存公司的公司注册证书应在生效时间内修订和重述，以阅读紧接生效时间之前有效的合并子公司公司注册证书(但尚存公司的名称应更改为MODEX Treateutics，Inc.)，经如此修订和重述后，该公司注册证书应为该公司的公司注册证书，直至其后按其中规定或适用法律的规定进行修订。

(B)在紧接生效时间前有效的合并附属公司章程，应为并成为尚存公司的章程，直至其后按其中规定或适用法律的规定进行修订；但该等章程中所有提及合并附属公司名称的地方均须修订为指“MODEX治疗公司”。

1.4尚存公司的董事及高级人员。

(A)紧接生效时间前的合并附属公司董事应为紧接生效时间后尚存公司的董事，直至其各自的继任人获正式选举或委任及符合资格或其较早去世、辞职或免职为止。

(B)附表1.4(B)所列的个人，须为紧接生效时间之后尚存的法团的高级人员，直至其各自的继任人妥为获委任及符合资格为止，或其较早去世、辞职或被免职为止。

1.5股份的转换。在有效时间，凭借合并，本公司任何证券的持有人无需采取任何行动：

(A)在紧接生效日期前已发行及尚未发行的每股合并附属公司股本，将自动转换为一(1)股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.0001美元。

(B)在紧接生效日期前由本公司作为库存股拥有的所有股份，连同母公司或合并附属公司拥有的任何股份，将自动注销，并将不复存在，且不会为此而交付代价。

(C)在紧接生效日期前发行及发行的每股普通股(不包括(I)根据第1.5(B)及(Ii)节将予注销的任何评估股份)应自动转换为按本协议的条款及条件收取若干普通股的权利，每股母公司普通股的面值为0.01美元，等同于交换比率(该等母公司普通股股份数目，即“每股母公司普通股”)。所有该等股份经如此转换后，将不再是流通股，并将自动注销及不复存在，而每名股东将不再拥有任何与此有关的权利，但收取每股母公司普通股的权利除外。

(D)不会因第1.5(C)节规定的转换而发行与合并有关的母公司普通股的零碎股份，也不会发行任何该等零碎股份的股票或股息。根据第1.5(C)节，如果股份持有人本来有权获得少于一半但超过一半的母公司普通股股份(在将可向该持有者发行的母公司普通股的所有零碎股份合计后)，则该持有者将收到的母公司普通股股份总数将向上舍入为此类母公司普通股股份的最接近整数。根据第1.5(C)节，如果股份持有人本来有权获得不到母公司普通股股份的一半(在将可向其发行的母公司普通股的所有零碎股份合计后)，则该持有者将收到的母公司普通股股份总数将向下舍入为此类母公司普通股股份的最接近整数，并且该股份持有人无权获得

任何现金支付或任何其他代价，以代替在没有第1.5(D)条的情况下本应发行的任何零碎股份。

(E)在任何情况下，将就所有股份发行的母公司普通股的数量将不会多于或低于合并对价除以母公司股票价格的商数，但第1.5(D)节实施的范围除外。

1.6交换程序。

(A)交易所代理。截止日期，母公司应向母公司指定的银行、信托公司或股东服务提供商交存(或安排交存)母公司指定的银行、信托公司或股东服务提供商，该银行、信托公司或股东服务提供商可能是本公司的转让代理(“交易所代理”)，用于根据本第1款交换根据第1.5(C)节可发行的代表母公司普通股的股票，或按照交易所代理的适用程序以其他方式提供母公司普通股的入账股票；但母公司应代表股东从母公司普通股中扣留相当于补偿金托管金额加股权托管金额之和的股份，母公司应将母公司普通股中的股份分别存入赔偿托管账户和股权托管账户。根据第1.6(C)条的规定，母公司应在生效时间后根据需要不时向交易所代理存入任何股息或分派。存放于交易所代理商的代表母公司普通股股份及现金(如有的话)的所有股票(或账簿记项)，以下称为“外汇基金”。外汇代理须按母公司指示将外汇基金内的任何现金按日投资。此类投资产生的任何利息和其他收入应按照股东按比例分配的权益支付给股东。

(B)送呈书。在截止日期，母公司应尽商业上合理的努力，将其股份已根据第1.5(C)条转换为母公司普通股以及根据第1.6(C)条支付的任何股息或分派的权利交付给或促使交易所代理交付给每一位股东。(I)以附件B的形式发出的传送函(“传送函”)及(Ii)用以交出股份以换取根据第1.5(C)节应付的母公司普通股股份及根据第1.6(C)节应付的任何股息或分派的指示。在股份交回交易所代理人时，连同一份按照其指示妥为填写和有效签立的传送书，以及交易所代理人合理地要求的其他文件，该等股份的持有人有权换取(X)一份股票(或记账发行的证据)，表示该股份持有人根据第1.5(C)节的规定有权获得的母公司普通股的全部股份(在计入该持有人交出的所有股份后)，但不包括根据第1.8条存入托管代理的任何金额和(Y)根据第1.6(C)条应支付的任何股息或分派。

(C)分红。除非按第1.6(B)节的规定交出，否则每股股份在有效时间后的任何时间均应被视为仅代表在交出时有权收取按本第1条的规定应就股份支付的母公司普通股股份，且不会向尚未如此交出的任何股份持有人支付记录日期在有效时间之后的母公司普通股的股息或其他分派。根据第1.6(B)条的规定交出这类股份时，应向其记录持有人支付任何股息或其他分派的金额，其记录日期应在此前就母公司普通股的此类全部股份支付的有效时间之后。

(D)转让书籍；没有更多的股份所有权。母公司普通股的股份以及根据第1.6(C)节发行和支付的任何股息或其他分派，应被视为已在完全满足与该等股份有关的所有权利的情况下发行和支付。在生效时间，本公司的股票转让账簿应关闭，此后不再对紧接生效时间之前已发行的股份在尚存公司的股票转让账簿上进行转让登记。自生效日期起及之后，股东对该等股份不再享有任何权利，但另有规定者除外

在此或根据适用法律。如果在生效时间之后的任何时间，因任何原因向尚存的公司或交易所代理提交股票，则应视为已按照第一节的规定交出和交换这些股票。

(E)未分发的外汇基金。外汇基金的任何部分，如在生效日期后九(9)个月仍未分派给股份持有人，应应要求交付给母公司，并在法律允许的范围内成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的任何索赔或利益的影响。

(F)不承担任何法律责任。尽管本协议有任何相反的规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似的法律，本协议的任何一方和尚存的公司都不对任何人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付母公司普通股或与此相关的股息或其他分配的责任。

(G)预扣税款。尚存的公司和任何其他支付与本协议相关的金钱或实物付款的人，有权从任何与本协议相关的应支付给任何人的任何金额中扣除和扣留任何税法规定的与支付此类付款有关的金额。在扣缴并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，扣留的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。除合理预期的补偿性付款，或向未提供正式填写并签署的美国国税局W-9表格的人支付的款项外，如果母公司或尚存公司确定根据适用税法需要预扣根据本协议支付或以其他方式交付的任何代价，母公司或尚存公司将采取商业上合理的努力，在交易结束或任何后续日期之前合理地通知卖方代表将支付适用的付款，以使该收款人有机会提供任何表格或文件，或采取此类其他步骤以避免此类扣缴。

1.7评价权。即使本协议中有任何相反规定，在紧接生效时间之前已发行的、由根据DGCL第262条(“第262条”)有权要求和适当要求评估该等评估股票的任何人持有的股票(“评估股票”)，不得转换为第1.5条规定的接受母公司普通股的权利，但每位评估股票持有人只有权获得第262条规定的那些权利；然而，如果任何该等持有人未能完成或以其他方式放弃、撤回或丧失第262条所规定的评估权利，则该持有人获得第262条所规定的该等权利的权利将终止，而该等评估股份应被视为自生效时间起已转换为第1.5条所规定的唯一收取母公司普通股的权利。

1.8赔偿代管账户；股权代管账户。

(A)尽管第1.5(C)节有任何相反规定，在生效时间内，母公司应将补偿金托管金额和股权托管金额(加上在生效时间后发行的与股票拆分、股票分红或资本重组后构成赔偿托管金额或股权托管金额的股份有关的任何额外股份)存入或促使存入赔偿托管账户和股权托管账户，其中赔偿托管金额和股权托管账户(以及根据第1.6(C)节就构成赔偿托管金额或股权托管账户的母公司普通股股份支付的任何股息)应按照托管协议和本协议的规定进行持有和分配。将存入托管代理的母公司普通股股份应根据股东按比例权益从母公司普通股股份中按比例扣除，否则股东将有权在没有任何股东行为的情况下根据第1.5(C)节和第1.6(B)节获得母公司普通股股份。

(B)母公司和卖方代表应促成，在成交日期的十二(12)个月周年日，托管代理应按照股东的按比例权益，向股东支付到时的赔偿托管账户余额(如果有)，减去母公司普通股的价值，其价值等于根据本协议在成交日期十二(12)个月纪念日之前提出的任何赔偿要求的任何金额，但范围相同：(A)已解决但未支付；或(B)在这两种情况下，截至上述日期仍未解决，这些数额应根据《托管协议》的条款保留在赔偿托管账户中。为了确定根据第1.8节从赔偿托管账户中向股东交付的母公司普通股的股票数量，母公司普通股的价值应以母公司普通股的每股价格计算，该价格基于成交日期十二(12)个月周年日前30个交易日的每日VWAP平均值计算。

(C)母公司和卖方代表应在成交日期的四(4)周年日向托管代理提交一份联合书面指示(定义见托管协议)，指示托管代理按照股东的比例权益，从股权托管账户向股东支付价值等于丧失的对价的母公司普通股；条件是，如果丧失的对价大于股权托管账户的余额，则只应按照股东的比例权益向股东支付股权托管账户的余额。为免生疑问，如丧失的代价少于股权托管账户的余额，则丧失的代价将按照股东的按比例权益支付给股东，其余款项应退还给母公司。为了确定根据第1.8(C)节从股权托管账户中向股东交付的母公司普通股的股份数量，母公司普通股的价值应按母公司股票价格计算。

1.9合并对价的估计。

(A)在上述日期前第三(3)个营业日或之前，本公司应已编制并向母公司提交一份报表(“估计结算表”)，列明公司对(I)截至截止日期营业结束时的现金(“估计现金”)、(Ii)截至截止日期营业结束时的所有负债(“估计负债”)、(Iii)截至截止日期营业结束时的流动负债(“估计流动负债”)的合理、善意估计，(Iv)卖方交易费用(“预计卖方交易费用”)，及(V)本公司对合并代价的计算，以及与估计结算书所载所有项目有关的合理证明文件。预计结算表(包括估计现金、估计负债、估计流动负债和估计卖方交易费用)应按照公认会计原则(在与公认会计原则不相抵触的范围内，以及公司过去的做法)或本协议定义中的规定编制和计算。

(B)在提交估计结算表后，本公司应在所有合理时间及在发出合理通知后，准许母公司及其代表审阅本公司与估计现金、估计负债、估计流动负债及估计卖方交易开支的计算及编制有关的工作文件，以及与此有关的公司会计账簿及记录，而本公司应合理安排其代表(如有)负责编制估计结算表，以回应母公司及其代表的查询。在交易结束前，双方应合理地善意地解决与估计结算表中任何项目的计算有关的任何分歧(包括估计现金、估计负债、估计流动负债和估计卖方交易费用的计算)；但前提是，各方承认并同意，如果任何分歧仍未解决，则应根据公司提交的估计结算表进行结算，任何未解决的分歧应根据第1.10节所述的合并后对价调整程序推迟解决。

1.10完成合并后的对价调整。

(A)在结算日后九十(90)天内，尚存的公司应编制并向卖方代表提交一份报表(“初始结算表”)，载明(I)尚存的公司在结算日营业结束时对现金的确定(“结算日现金”)，(Ii)公司在结算日营业结束时的所有负债(“结算日负债”)，(Iii)截止结算日营业结束时的流动负债(“结算日流动负债”)，(4)卖方交易费用(“成交日期卖方交易费用”)和(5)尚存公司对合并对价的计算。初始结算表(包括结算日现金、结算日负债、结算日流动负债和结算日卖方交易费用)应按照公认会计原则(在与公认会计准则不一致的范围内，也包括公司过去的惯例)或本协议定义中的规定编制和计算。如果尚存的公司没有在截止日期后一百二十(120)天内向卖方代表提交初始结算书，则在卖方代表自行选择时，(A)估计现金、估计债务、估计流动负债和估计卖方交易费用应被视为实际现金、实际负债、实际流动负债和实际卖方交易费用，并应被视为本协议下所有目的的最终结果，或(B)卖方代表应保留(承担第1.10(C)节规定的费用)注册会计师事务所审查估计现金的计算，估计负债, 估计的流动负债和估计的卖方交易费用，并根据第1.10节的规定作出任何必要的调整，注册会计师事务所的决定应被视为商定的、最终的和对双方具有约束力的。

(B)卖方代表应在尚存公司交付卖方代表后三十(30)天内，代表股东完成对初始结算表的审查。在该审查期内，尚存公司应向卖方代表提供卖方代表合理要求的所有账簿和记录，以审查初始结算表(包括结算日现金、结算日债务、结算日流动负债和结算日卖方交易费用的计算和编制)、尚存公司或其会计师准备的与这些计算相关的任何工作文件，且尚存公司应合理安排其代表负责编制初始结算表，以回应卖方代表的询问。如果卖方代表出于任何原因反对初始结算书的内容，卖方代表应在30天期限的最后一天或之前以书面形式通知尚存的公司(“卖方反对书”)，具体说明其决定的依据以及卖方代表认为应对初始结算书进行的调整。如果幸存公司在30天期限的最后一天或之前收到的卖方反对书中没有描述与此有任何分歧，则尚存公司向卖方代表提交的初始结案陈述中所述的项目应被视为商定的、最终的和对双方具有约束力的。

(C)如果卖方代表及时向尚存公司提交卖方异议，而卖方代表和尚存公司在收到卖方异议后三十(30)天内不能解决他们对卖方异议中提出的调整建议的所有分歧，则他们应共同保留注册会计师事务所，会计师事务所应以专家身份而不是仲裁人的身份，根据本协议规定的基础和第1.10节的规定作出决定，以及仅就卖方反对书中明确描述的、尚存的公司和卖方代表尚未达成一致的项目，合并考虑是否需要调整，以及需要在多大程度上进行调整。尚存公司和卖方代表应指示注册会计师事务所在不迟于将此事提交给尚存公司和卖方代表解决后30天内将其书面决定提交给该公司和卖方代表。在保留注册会计师事务所时，尚存公司应向注册会计师事务所和卖方代表书面说明计算合并对价的金额(“尚存公司的立场”)，而卖方代表应向注册会计师事务所和尚存公司书面说明其计算合并对价的金额(“卖方立场”)。这个

注册会计师事务所的决定应是决定性的，并对幸存的公司和股东具有约束力，没有欺诈或明显错误。在解决任何有争议的物品时，注册会计师事务所不得为任何有争议的物品赋值大于保留该会计师事务所时尚存公司或卖方代表所要求的最大价值，或小于当时尚存公司或卖方代表就该物品所要求的最小价值。应由注册会计师事务所解决的争议范围仅限于成交日期现金、成交日期债务、成交日期流动负债和成交日期卖方交易费用的计算是否符合本协议的规定和定义且在数学上准确，除非卖方代表和尚存公司共同提出书面要求，否则注册会计师事务所不得作出任何其他决定。注册会计师事务所的费用及支出(统称为“合并对价争议开支”)须由(I)股东按其分子等于卖方持仓减去会计师事务所厘定的合并代价、分母等于卖方持仓减去尚存公司持仓的分数(以百分比表示)的比例承担，及(Ii)尚存公司按等于一(1)减去第(I)款所述分数的分数(以百分比表示)的比例承担。例如，如果卖方的立场是合并对价应为150,000美元，而尚存公司的立场是合并对价应为100,000美元，则会计师事务所确定合并对价应为130,000美元，合并对价争议费用为10,000美元, 则(I)股东应支付4000美元(40%)的合并对价争议费用，(Ii)尚存公司应支付6000美元(60%)的合并对价争议费用。尚存的公司、本公司和卖方代表应在会计师事务所解决分歧期间与其合作，并向CPA事务所提供所有相关人员和代表、账簿和记录以及与初始结算书和卖方反对意见以及CPA事务所合理要求的所有其他项目有关的任何工作文件(包括双方各自的会计师，在该会计师允许的范围内)。

(D)尚存公司与卖方代表之间或由注册会计师事务所确定的初始结算表，包括结算日现金、结算日负债、结算日流动负债和结算日卖方交易费用，如适用，应为最终结算表，并应分别被视为“实际现金”、“实际负债”、“实际流动负债”和“实际卖方交易费用”。

(E)根据第1.10节对实际现金、实际负债、实际流动负债和实际卖方交易费用的计算完成后，应重新计算合并对价，并进行以下调整(“合并对价调整”)：

(I)如果使用实际现金、实际负债、实际流动负债和实际卖方交易费用计算的合并对价大于使用估计现金、估计负债、估计流动负债和估计卖方交易费用计算的合并对价，则尚存公司应迅速(但在任何情况下不得晚于最终确定后三(3)个工作日)通过下列方式向股东支付差额：(X)根据股东各自的《股东意向书》中所载的指示，根据股东的按比例权益，将立即可用资金电汇至股东，(Y)根据股东的按比例权益向股东发行总值相等于上述差额的母公司普通股，或(Z)根据前一条款(X)及(Y)支付现金及发行母公司普通股的组合。为了确定根据第1.10(E)(I)节发行的母公司普通股的股数，如果有的话，母公司普通股的价值应按母公司股票价格计算。

(2)如果按实际现金、实际负债、实际流动负债和实际卖方交易费用计算的合并对价小于按估计现金、估计负债、估计流动负债和估计卖方交易费用计算的合并对价，则卖方代表代表股东(股东应共同和各次承担本第1.10(E)(Ii)条规定的付款义务)，

应迅速(但在任何情况下不得迟于最终决定后三(3)个营业日)通过以下方式向尚存公司支付差额：(X)电汇立即可用资金至尚存公司的书面指定帐户；(Y)没收总价值等于差额的母公司普通股；或(Z)根据紧接的(X)和(Y)条款支付现金和没收母公司普通股的组合。为了确定根据第1.10(E)(I)节没收的母公司普通股的股份数量，如果有的话，母公司普通股的价值应按母公司股票价格计算。

(F)根据第1.10(E)节应支付的任何金额应被各方视为针对所有联邦、州、省、地方和外国税收目的的合并对价的调整，各方同意相应地提交各自的纳税申报单，除非适用法律的变更或最终决定另有要求。尽管本协议有任何其他规定，(I)向股东发行母公司普通股而应付的合并代价将按其按比例权益按重组调整金额向上调整，及(Ii)根据本协议应付予各股东的现金代价将按其按比例权益按比例按比例按重组调整金额向下调整(“重组调整”)。“重组调整金额”是指卖方代表合理地确定合并对价和根据本协议以现金支付的任何其他款项(为免生疑问，包括根据第1.11(C)条支付的任何款项)需要分别向上和向下调整的金额，以使合并符合重组的资格，包括由于满足财政部条例第1.368-1(E)条所指的“利益的连续性”要求，为免生疑问, 将导致根据本协议支付的母公司普通股至少占根据本协议支付的总对价的80%(80%)(在考虑到为所得税目的而被视为计入利息的此类付款的任何部分后)，这是根据法典第368(A)(2)(E)节和相关的适用财政部法规确定的。在任何情况下，重组调整不得增加本协议项下应支付的总对价。

1.11收盘。

(A)截止日期。根据本协议的条款和条件，预期交易的结束(“结束”和实际完成的日期，“结束日期”)应在本协议的日期，通过电子交换文件和签名的方式远程进行，或在双方共同商定的其他时间、日期或地点进行。双方在成交时的所有交付应被视为同时进行，除非所有交付均已按照本协定进行或已被放弃，否则任何交付均无效。

(B)成交时交付。在闭幕时(除非另有指定时间或日期)：

(I)公司的交付。公司将交付或安排交付给母公司：

(1)由附表1.11(B)(I)(1)所列的公司董事签署的辞职信，其形式和内容为母公司合理接受，并由其正式签立；

(二)公司正式签署的合并证书；

(3)在(I)托管代理签署托管协议并将其交付给父母和卖方代表的日期和(Ii)紧随本协议日期后的第二(2)个营业日中较早的日期，由卖方代表正式签署的托管协议；

(4)由附表1.11(B)(I)(4)所列的每个人妥为签立的禁售协议；

(5)由公司和每一位创始人正式签署的、形式和实质均令母公司和创办人合理满意的雇佣协议；

(6)公司秘书(或同等高级人员)的证明书，注明日期为截止日期，证明所附证明书为：

1公司董事会通过的所有决议的真实和完整副本(I)授权和批准预期的交易，包括批准本协议和根据DGCL规定的本协议所载的“合并协议”，(Ii)指示将本协议所包含的“合并协议”提交股东通过，以及(Iii)授权和批准交易协议的签署、交付和履行，所有此类决议均具有全部效力，是公司董事会就预期交易通过的唯一决议；

2持有至少多数已发行和流通股的股东对采用本协议的合并有投票权的所有决议的真实完整的副本，包括本协议所载的“合并协议”，并且所有该等决议都是完全有效的，是股东就拟进行的交易通过的唯一决议；

签署本协议及由此交付的与本协议相关的任何其他交易协议、证书或文件的公司高级管理人员的在任情况和签字情况；

4公司在关闭时有效的公司注册证书和章程的真实、完整的副本；以及

5特拉华州州务卿出具的公司良好信誉证明，截止日期不超过截止日期前五(5)天。

(7)符合财政部条例1.1445-2(C)(3)节的正式签署的证书，证明本公司的股本股份和公司的其他权益不是守则第897(C)节所指的“美国不动产权益”，并且在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，公司不是也不是母公司合理接受的形式和实质上的“美国不动产控股公司”(指守则第897条所指的)，以及一份通知国税局，符合并包含财务条例1.897-2(H)节所要求的信息，其形式和实质为母公司合理接受(上述证书和通知应由公司在财务条例1.897-2(H)(2)节规定的时间内邮寄给国税局)；

(8)令母公司合理信纳的证据，证明(I)与拟进行的交易(单独或与任何其他事件合并)并无潜在的“降落伞付款”(如守则第280G节所界定)，(Ii)如适用，本公司已依据并按照财务条例第1.280G-1条及Q&A-7征求股权持有人投票，寻求批准任何原本为空降付款的金额，(Iii)如适用，该项投票已获批准或未获批准，及(Iv)如适用，在投票前，公司获得了每一位被取消资格的人的豁免权

个人“(如《守则》第280G条所界定)在第(Ii)和(Iv)项中根据父母事先批准的表格获得任何降落伞付款的权利；

(9)有证据表明，不迟于截止日期的前一天，公司董事会以母公司事先批准的形式通过了终止MODEX Treateutics LLC 401(K)计划的决议，自截止日期的前一天起生效；以及

(10)为实施本协定所需的其他常规转让文书、假设、备案或文件，其形式和实质应令母方合理满意。

(Ii)由父母交付。母公司将交付或安排交付给卖方代表：

(1)在(I)托管代理签署托管协议并将其交付给母公司和卖方代表的日期和(Ii)紧接本协议日期后的第二(2)个营业日中较早的日期，由母公司和托管代理正式签署的托管协议；

(2)由父母及附表1.11(B)(Ii)(2)(2)所列的每个人妥为签立的禁闭协议；

(3)一份日期为截止日期的合并小组秘书(或同等高级人员)的证书，证明所附证书如下：

1合并子公司董事会通过的所有决议的真实和完整副本(I)授权和批准预期的交易，包括根据DGCL批准本协议和本协议中包含的“合并协议”，(Ii)指示将本协议中包含的“合并协议”提交作为合并子公司唯一股东的母公司通过，以及(Iii)授权和批准交易协议的执行、交付和履行；

2母公司作为合并子公司的唯一股东通过本协议的所有决议的真实和完整副本，包括本协议所载的“合并协议”和合并，并且所有该等决议均具有完全效力，并且是作为合并子公司的唯一股东的母公司就拟议交易通过的唯一决议；

3执行本协议和由此交付的与本协议相关的任何其他交易协议、证书或文件的合并子公司高级管理人员的在任和签字；以及

4特拉华州州务卿出具的合并子公司良好信誉证明，截止日期不超过截止日期前五(5)天。

(4)在紧接本协议日期后的第二(2)个营业日或之前，证明母公司和交易所代理公司之间的《交易所代理协议》已由母公司和交易所代理公司正式签立和交付的证据；以及

(5)为实施本协议而可能需要的其他常规转让文书、假设、备案或文件，其形式和实质应令股东合理满意。

(C)结清付款。截止时，母公司应代表公司支付：

(I)按照公司在关闭前交付给母公司的发票向适用的收件人支付的所有卖方交易费用；前提是，应支付给公司任何现任或前任员工的任何卖方交易费用应在关闭日期后十(10)天内支付给公司，公司应反过来通过工资支付给这些个人，减去适用的扣缴；以及

(Ii)以电汇方式将即时可用资金电汇至本公司于截止日期前以书面指定的帐户，以偿还高铁费用。

2.公司的申述及保证。

为了促使母公司和合并子公司订立和履行本协议，并完成预期的交易，自本协议之日起，本公司向母公司和合并子公司作出如下声明和保证：

2.1组织。本公司根据特拉华州法律正式成立、有效存续及信誉良好，并拥有、营运或租赁其现时拥有、营运或租赁之物业及资产之一切法人权力及授权，以及按目前进行之方式经营业务。本公司作为获授权在其活动性质或其拥有或租赁物业的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区开展业务的外国实体，均具有适当资格及良好信誉，但如该等司法管辖区因缺乏该等授权或资格并未或不会合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响，则属例外；所有该等司法管辖区均列于附表2.1。本公司已向母公司和合并子公司提供下列文件的真实、准确和完整的副本：(1)截至本条例生效日期经修订并有效的公司组织文件；(2)公司董事会(及其每个委员会)和股东举行的所有会议和采取的其他行动的记录的公司纪录簿。本公司没有违反其组织文件的任何规定。

2.2公司资本化；股份所有权。

(A)股本。本公司的法定股本包括(I)12,500,000股，其中于本协议日期，已发行及已发行的股份为10,228,355股，本公司并无持有任何股份。附表2.2(A)列出了截至本协议日期公司股本持有人的完整和准确的名单，显示了每个股东持有的股份数量。本公司所有已发行及已发行股本已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税。根据所有适用的联邦和州证券法，公司发行、发行和出售了公司所有已发行和已发行的股本。除股份外，本公司并无流通股证券，包括根据任何股权补偿计划或安排(“公司股票计划”)已发行或可发行的任何股权证券。附表2.2(A)列出了每一份公司股票计划。

(B)产权负担等。除附表2.2(B)所载及本协议预期的情况外，本公司并无作为缔约一方的尚未履行的合约责任，或本公司有义务发行、交付或出售，或安排发行、交付或出售股权证券。本公司并无未履行义务(或有或有)回购、赎回或以其他方式收购本公司或任何其他人士的任何股份或其他股权证券。除附表2.2(B)所列外，没有任何人有权或可能有权获得任何付款或其他价值的股票增值权、基于股权的业绩单位或股票、“影子”股权或其他合同义务(或有或有)。

根据本公司或本公司业务的收入、收益或财务业绩或其他属性，或按照其计算，或促使本公司根据1933年法案提交注册声明，或与本公司的任何证券(债务或股权证券)的注册有关。除附表2.2(B)所载外，就本公司股份或其他股权证券的发行、持有、收购、投票或处置而言，并无本公司或据本公司所知任何股东为其中一方的有表决权信托、委托书或其他合约责任。除附表2.2(B)所载外，本公司或据本公司所知的任何股东与任何其他人士之间并无任何股份的合约责任。

(C)除附表2.2(C)所载外，本公司与其任何股权证券持有人之间，或据本公司所知，其股权证券持有人之间并无任何合约责任涉及出售或转让本公司股本(包括但不限于有关优先购买权、优先购买权、回购或赎回权利、共同销售权或“拖拖拉拉”权利的合约责任)、根据1933年法令或任何其他司法管辖区的证券法登记或投票。

2.3没有子公司。本公司并无附属公司，亦未直接或间接实益拥有或登记拥有任何人士的股权、资本权益、利润权益、会员权益或任何其他股权证券。

2.4权力和授权。本公司拥有就完成预期交易(“交易协议”)而签署及交付本协议及(如本协议一方)本协议预期或将由本公司以其他方式签立的协议、文件、文书或证书的所有必需权力及授权，以及完成预期交易。本公司签署及交付本协议及本公司作为订约方的每项交易协议及完成预期交易已获正式及适当授权，除股东批准预期交易(应于签署本协议后立即取得及交付予母公司)外，本公司本身或任何其他人士无需其他授权以授权签署及交付本协议及交易协议(视何者适用而定)，或完成预期交易。本协议已生效，而每项交易协议(视乎适用而定)将于本协议日期或之前由本公司正式签署及交付，本协议及本公司作为订约方的交易协议将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据本协议及其条款对本公司强制执行，但受可执行性例外情况限制的除外。

2.5同意和批准。除在本协议日期前根据高铁法令提交的通知及报告表格、合并证书的提交及附表2.5所载者外，本公司并无需要任何政府当局或人士同意、批准或授权，或向任何政府当局或人士提交或通知本公司，或涉及(A)本协议及交易协议的签署、交付及履行，(B)完成预期交易或(C)因本公司所有权变更而转移任何合约责任。

2.6不违反规定。除附表2.5和附表2.6披露外，本公司签署、交付和履行本协议、交易协议或完成预期交易将不会：

(I)违反适用于公司的任何法律要求的任何规定；

(Ii)与公司的任何合同义务相冲突、导致违约或违约，或导致任何第三方有权加速、终止或获得公司任何合同义务项下的任何预付款罚金(在任何该等情况下，不论是否发出通知、逾期或两者兼而有之)；

(Iii)导致对公司的任何资产产生或施加产权负担，或没收除准许产权负担以外的任何资产；

(Iv)导致违反或违反本公司的组织文件，或违反本公司的组织文件；或

(V)要求任何人士根据本公司的任何重大合约责任采取任何行动(包括任何授权、同意或批准)或就任何人士采取任何行动(包括向其发出通知)。

2.7财务报表。

(A)财务报表。附表2.7(A)附有本公司截至2022年3月31日(“最新资产负债表日期”)的资产负债表(“最新资产负债表”)及截至该日止三个月的相关损益表及现金流量表(连同最新的资产负债表“中期财务报表”)。此外，附表2.7(A)附有本公司截至2021年12月31日的经审计资产负债表副本，以及本公司截至该日止财政年度经审计的相关收入及现金流量表，并附有任何附注及适用审计公司的报告(统称为“经审计财务人员”，连同中期财务人员为“财务人员”)。自最近的资产负债表日期以来，(I)本公司并无在正常业务过程以外派发、出售或以其他方式处置任何财产或其他非现金资产，及(Ii)本公司除仅派发现金或派发股息外，并无作出或授予任何分派或派息。

(B)遵守公认会计原则等

(I)财务报表(1)乃根据本公司的账簿及记录编制，及(2)财务报表乃根据公认会计准则编制(中期财务报表的例外情况为遗漏附注及正常的年终调整，不论个别或整体而言，均不属重大事项)。财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于有关日期的财务状况，以及本公司于财务报表所涵盖的各个期间的经营业绩。根据公认会计准则，财务报表为变现所有资产和所有合理预期的负债预留了充足的准备金。

(Ii)本公司的账簿及记录一直按照稳健的商业惯例及所有适用的法律规定保存，并反映本公司根据公认会计准则须予反映的所有财务交易。本公司备存账簿及记录，在各重大方面准确反映其资产及负债，并维持适当及充分的内部会计控制，以确保(1)交易是在管理层授权下进行；(2)交易按需要记录，以便编制本公司财务报表及维持对本公司每项资产的问责；(3)本公司资产的报告定期与现有资产比较；及(4)准确记录帐目、票据及其他应收账款及存货，并实施适当及适当的程序，以便按现行及及时的原则收取。

(C)负债；担保。该公司没有负债。本公司对任何其他人的任何责任的担保不承担任何责任。

2.8没有未披露的负债。本公司概无负债，但下列各项除外：(A)在最近一份资产负债表中充分反映或准备的负债；(B)自最近一份资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的负债(该等负债均无因违反或违反合约义务或法律规定而产生、或与违反或违反合约义务或法律规定有关，亦无个别或合乎合理地预期会产生重大不利影响)；及(C)附表2.8所载的负债。

2.9没有某些发展。除附表2.9所列外，自最近的资产负债表日期以来，本业务仅在正常业务过程中进行，并且：

(A)本公司并无(I)修订其公司注册证书或附例，或(Ii)发行、出售、授予、授予或以其他方式处置任何股权证券；

(B)公司并无将其股本中的任何股份拆分、合并或重新分类，亦没有就其股本宣布、拨出或支付任何股息或其他分派(不论是以现金、股票或财产或其任何组合)；

(C)公司并无对任何担保负上法律责任，亦无就任何债项承担、承担或以其他方式承担法律责任，亦无向任何人作出任何贷款、垫款、出资或投资；

(D)本公司并无出售、租赁、特许、转让或以其他方式处置其任何资产或财产(包括本公司或任何其他法团、合伙企业、协会或其他业务组织或其部门的任何股份或其他股本证券或其他证券)，但在正常业务过程中除外；

(E)除在正常业务过程中与客户签订的非排他性许可外，公司没有出售、转让、转让、许可或再许可任何公司知识产权；

(F)公司没有采取任何必要的行动来维护任何公司知识产权或许可证的有效性；

(G)公司没有改变其业务的性质或范围，或开展任何并非附属或附带于该等业务的新业务，或采取任何行动以改变其组织或管理架构；

(H)公司没有准许其任何资产成为准许产权负担以外的产权负担的规限；

(I)本公司没有解除或清偿任何尚未到期和应付但未在财务报表中反映的任何产权负担或支付任何债务或债务；

(J)除根据其2022年资本开支预算(公司已向母公司提供真实、正确及完整的副本)外，公司并无作出或承诺作出任何资本开支；

(K)除有关仅以现金支付的股份的股息或分派外，本公司并无(I)就任何股权证券作出任何声明、作废或支付任何分派，或任何回购、赎回或以其他方式收购任何股权证券，或(Ii)与任何股东或其任何联营公司或本公司高管、董事或雇员订立或进行任何交易或为其利益而进行任何交易；

(L)不存在影响业务或任何物质资产的重大损失、毁坏、损坏或征用(无论是否投保)；

(M)本公司并无增加支付予(I)任何雇员、顾问、独立承包商或代理人、(Ii)本公司任何高级人员或经理或(Iii)任何股东或其任何关联公司的薪酬；

(N)公司并无订立任何合约义务，就雇用或顾问以外的任何人作出规定，或在通常业务运作以外的情况下提供补偿；

(O)除正常业务过程外，公司没有终止、裁员或大幅削减任何雇员、顾问、独立承包商或代理人的薪酬；

(P)公司没有在其会计方法或会计惯例(包括准备金方面)或其定价政策、付款或信贷惯例方面作出任何改变，或没有向任何债权人支付到期或在正常业务过程中以外的任何信贷延期时欠该债权人的任何款项；

(Q)本公司并无作出、更改或撤销任何税务选择、为税务目的选择或更改任何会计方法、就任何税务行动达成和解或与任何政府当局订立有关税务的任何合约义务；

(R)公司没有终止或关闭任何设施、业务或运营；

(S)要求在附表2.18中披露的供应商没有取消或终止或以书面威胁取消或终止其与公司的关系；

(T)没有任何保险人(I)对任何责任保单下的任何未决索赔的承保范围提出质疑、拒绝或争议(或以其他方式保留其权利)，或(Ii)已提供任何取消通知或任何其他声明，表示计划取消任何责任保单或提高保费或大幅更改任何责任保单的承保范围；

(U)公司未订立、采纳、修订、终止或修改任何雇员计划或任何雇佣或遣散费协议；

(V)公司并无雇用或解雇任何年薪超过或曾经超过10万元的高级人员或雇员；

(W)除在正常业务过程中外，本公司没有修改或注销任何第三方债务，或减记或减记其任何重大资产，或对其存货进行重估；

(X)除在正常业务过程中外，本公司并无未能作出任何预定的资本开支或投资，或未能支付应付贸易账款或任何其他到期债务；

(Y)该公司并无未能维持或妥善修理其任何重要资产；

(Z)公司没有威胁、开始或解决任何诉讼；

(Aa)公司没有订立任何合同义务，从事本第2.9节其他部分所指的任何事情；以及

(Bb)没有发生已经、将会或可以合理地预期会产生重大不利影响的事件或情况。

2.10资产。

(A)资产所有权。本公司对其所有资产拥有独家、良好及可出售的所有权，或如属根据租赁或其他合约义务持有的物业，则拥有独家、可强制执行(可强制执行例外情况除外)的租赁权益或使用其所有资产的权利。除附表2.10(A)所披露者外，除准许产权负担外，所有资产均不受任何产权负担所规限。

(B)资产是否充足。该公司的资产包括开展目前业务所必需的各种类型和描述的所有资产、财产和权利，无论是不动产还是个人、有形还是无形。

(C)有形个人财产。资产(包括任何设施)所包括的不动产的所有固定附着物及其他改善，以及资产(“该等设备”)所包括的所有有形动产(库存除外)(I)均足够及适合其现时及预期用途，(Ii)运作状况、营运状况及维修状况良好，合理损耗除外，(Iii)据本公司所知，并无重大瑕疵及(Iv)均已按照任何制造商或任何其他政府或监管实体的标准进行保养。

2.11不动产(A)。本公司并不拥有任何不动产或其中的权益。附表2.11列明租赁、转租、特许或已授予本公司或由本公司授予使用权或占用权的各项不动产的租赁权益(该等租赁的不动产称为“不动产”)，并指明该等不动产的出租人，并指明根据该等不动产由本公司租赁的每项租约或任何其他合约义务(“不动产租赁”)。除附表2.11所述外，并无任何书面或口头转租、许可证、特许权、占用协议或其他合约义务授予任何其他人士使用或占用任何不动产的权利，亦无任何人士(除本公司及/或附表2.11特别指明的不动产承租人外)管有不动产。本公司在不动产及其上的任何和所有设施中拥有有效的租赁权益(如适用)，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。本公司已向母公司提供所有房地产租约的真实、正确和完整的副本，包括对其的所有修订和修改。

2.12知识产权。

(A)附表2.12(A)确定了公司拥有或使用的所有知识产权，包括与公司技术和公司产品有关的所有知识产权，这些知识产权由(和附表2.12(A)清单)组成：(I)已向公司发出或以其他方式由公司拥有的所有已注册知识产权、作为待决注册申请标的的所有知识产权以及公司拥有的所有未注册的重大知识产权，包括任何软件(统称为“公司拥有的知识产权”)；(Ii)已由第三方许可给公司或由公司以其他方式使用但不属于公司所有的所有知识产权(“公司许可的知识产权”)；以及(Iii)公司已授予或已被授予任何知识产权的权利或公司以其他方式对任何第三方具有约束力的每项合同义务(不包括未包括在公司产品中的当前可用的、未包括在公司产品中的授权给公司的“现成”软件程序，与其相关的总费用低于每个许可证5,000美元)。本公司是本公司所有知识产权的唯一和独家所有人，没有任何产权负担。已向母公司提供经修订或以其他方式修改并生效的所有此类合同义务以及此类公司注册和待处理申请的真实、准确和完整的副本，以及所有其他书面文件的真实、准确和完整的副本，以证明公司拥有的每一项知识产权的所有权和追索权(如果适用)。所有这些公司登记和合同义务都是有效和可执行的，所有这些登记, 待决的申请和合同义务完全有效。对于本公司拥有的任何知识产权或本公司以其他方式使用的知识产权或附表2.12(A)所列的任何知识产权或知识产权的任何申请无效或不可强制执行，或本公司与之相关的权利受到损害或阻止执行该等权利的索赔或抗辩的任何索赔、指控或依据，包括滥用、迟延、默许、诉讼时效、放弃、法定禁止获得专利或其他注册或欺诈注册，均不存在任何索赔、指控或根据。由本公司或代表本公司提交的任何专利或版权、面具作品或商标注册或任何其他类型的知识产权申请均未被拒绝、放弃、允许失效或受到任何针对专利或其他注册的法定限制。附表2.12(A)准确地识别和描述了必须在本协议日期后120天或之前进行的每项提交、付款和采取的行动，以维持每项此类登记或提交

任何公司拥有完全有效的知识产权。据本公司所知，并无任何性质的干预、反对、补发、复审或其他法律程序待决或受到威胁，而任何公司所拥有的知识产权的范围、有效性或可执行性正受到或可合理地预期会受到质疑或挑战。除附表2.12(A)中列出的适用合同义务所述外，公司未同意赔偿任何人对任何第三方知识产权的任何侵犯、侵犯或挪用。

(B)并无就本公司注册所载的任何专利权或与本公司拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、有效性或可执行性有关的事项，宣布或展开针对本公司或据本公司所知的任何专利权的登记挑战、反对或无效法律程序或干扰。对于由本公司或代表本公司提交的所有专利和商标申请，本公司遵守了其向美国专利商标局和任何相关外国专利局坦诚和披露的义务，并且在该等申请中没有做出任何虚假陈述。除在申请公司注册的一般过程中告知本公司外，并无任何情况、事实、事件或资料会导致本公司不对公司注册拥有明确的所有权或影响任何公司注册的可专利性或可执行性。

(C)在紧接本协议日期之后，母公司或母公司的附属公司将以与紧接交易结束前基本相同的条款(包括期限)和条件，拥有或使用公司的每一项知识产权。本公司的知识产权构成所有必要的知识产权，用于(I)以本公司目前和目前预期的方式使用本公司的产品和公司技术，(Ii)使用本公司目前正在开发和预期开发的业务系统，以及(Iii)以其他方式以本公司目前进行的方式开展本公司的业务。

(D)每名公司雇员和公司独立承包人在受雇于公司或该公司独立承包人为公司工作期间对任何公司产品、公司技术或知识产权的研究、开发、构思、还原、创作、修改或改进做出贡献的每一名公司雇员和公司独立承包人，包括任何公司拥有的全部或部分知识产权，在受雇于公司或从事公司工作的过程和范围内，已(I)这样做，使得根据适用法律，由此产生的所有知识产权由公司独家拥有，或(Ii)签署的书面协议，包括与此有关的所有知识产权的当前转让，以确保所有该等知识产权由本公司独家拥有，且不存在第三方(包括现任和前任公司员工或公司独立承包人或其现任或前任雇主)声称拥有任何该等知识产权的所有权权益的索赔或权益。计划中的交易不得授予或允许任何公司员工或公司独立承包商要求任何公司知识产权的所有权权益或使用权。

(E)任何现任或前任公司雇员或公司独立承包人，在公司雇员受雇于任何第三方(包括任何政府当局、半政府机构或资金来源、政府所有的机构、大学、学院、其他教育机构或研究中心，包括作为雇员、承包商、顾问或研究生)期间，参与或参与任何公司产品、公司技术或公司知识产权的研究、开发、构思、简化、创作、修改或改进，或正在为其提供服务，或正在为其提供服务，或以其他方式受雇于任何第三方，或该公司独立承包人为公司工作，其方式可合理地为任何第三方对公司任何知识产权的任何索赔、利益或权利提供依据。本公司未为任何客户或其他第三方从事任何受合同转让权利约束的工作，从而导致该工作中的任何知识产权归客户或任何第三方所有。除附表2.12(E)所述外，公司不是其所属的任何专利池、行业标准机构、行业协会或其他组织的成员或缔约方

有义务将任何现有的或未来的知识产权授权给任何人。除附表2.12(E)所述外，本公司未向任何政府当局、半政府机构或资金来源、政府所有机构、大学、学院、其他教育机构或研究中心寻求、申请或接受任何支持、资金、资源或协助。

(F)本公司已采取合理措施保护本公司所拥有知识产权的每一项的专有性质，并对所有商业秘密及构成本公司所拥有知识产权一部分的机密资料保密，包括从所有本公司雇员、本公司独立订约人及任何其他可接触或接受披露构成本公司拥有知识产权一部分的商业秘密的第三方取得一份有效及可强制执行的书面协议，规定彼等有义务为该等商业秘密保密，并禁止使用该等商业秘密，但为本公司工作所需者除外。

(G)(I)本公司产品、本公司技术或(Ii)本公司业务系统，或本公司对(I)或(Ii)本公司业务或任何其他活动的利用，均未侵犯或违反或构成挪用、侵犯或侵犯任何第三方的任何知识产权，或构成挪用任何第三方的知识产权。附表2.12(G)列出了公司以书面形式收到的任何前述内容的任何书面投诉、索赔或通知或威胁(包括任何需要或可能需要任何专利下的许可的通知)，指控任何此类侵权、违规或挪用，以及公司从任何经销商、分销商、客户、用户或任何其他第三方收到的任何书面请求或赔偿或抗辩要求；并且本公司已向母公司提供所有此类书面投诉、索赔、通知、请求、要求或威胁的副本，以及与任何涉嫌或潜在的侵权、违规或挪用有关的任何书面法律意见、研究、市场调查和分析。为清楚起见，如本协议所用，所提及的“直接用于提供或交付客户产品的内部系统”并不包括用于缺陷和错误票证和跟踪、用于公司会计或用于公司业务管理的内部系统。

(H)据本公司所知，并无任何人士(包括任何现任或前任本公司员工或本公司顾问)侵犯、侵犯或挪用本公司的任何知识产权。本公司已向母公司提供与侵犯、侵犯或挪用任何公司拥有的知识产权有关的所有书面通信、分析、法律意见、投诉、索赔、通知或威胁的副本。

(I)附表2.12(I)列出所有公司产品，并描述每种公司产品的特点、功能和用途。除附表2.12(I)另有披露外：(A)任何人士对构成任何公司产品的一部分、在任何公司产品中使用或体现的任何知识产权或其中的任何知识产权拥有任何申索、权利(不论目前是否可行使)或权益；及(B)本公司或任何人士均未将构成任何公司拥有的知识产权或任何其他公司拥有的知识产权的任何知识产权的所有权转让或以其他方式转让，或同意转让或以其他方式转让所有权予任何其他人士。本公司的产品没有任何重大缺陷，基本上符合书面文件和规范。

(J)业务系统：(1)处于运行状态，并可扩展，以满足当前和合理预期的能力，包括及时处理当前和预期的高峰流量的能力；(2)具有商业上合理适当的安全、备份和灾难恢复程序，旨在最大限度地减少发生重大错误、故障、故障或安全漏洞的风险；(3)配置和维护，以最大限度地减少病毒的影响；及(Iv)不含病毒、特洛伊木马、后门或其他恶意代码，且未发生任何故障、故障、持续表现不达标或其他不良事件，而该等故障、故障、持续不合标准的表现或其他不良事件已导致或可合理预期会导致本公司技术及/或业务的使用或运作出现重大中断或中断。除附表2.12(J)中披露的情况外，据公司所知，任何业务系统：(I)包含对该等业务系统或包含该等业务系统或与该等业务系统一起使用的任何产品或系统的使用、功能或性能产生重大不利影响的任何错误、缺陷或错误；或(Ii)未能遵守与该等业务系统的使用、功能或性能有关的任何适用保证或其他合同承诺

该等业务系统或包含该等业务系统或与该等业务系统一起使用的任何产品或系统。

(K)本公司拥有适用法律及相关合约义务所需的所有权利、所有权及权益，或拥有适用法律及相关合约义务所需的所有权利、许可、许可证或授权，以保留、制作副本、准备衍生作品、披露、处理、与其他数据合并及以其他方式使用，并授予第三方权利以按目前进行的业务运作所需对其拥有或控制的所有数据进行同样的操作。据本公司所知，任何向本公司提供个人资料的第三方已遵守所有适用的资料保安规定，包括提供任何通知及取得该等资料保安规定所需的任何同意。

(L)本公司对所有非公开数据的隐私和安全，包括本公司收集、接收、存储、披露、出售、共享和转移的个人数据，或本公司以其他方式处理或使用的个人数据(统称为“处理”或“处理”)，实施并使用适当的技术、物理和组织措施和控制。此类政策在任何时候都符合适用的数据安全要求。在适用的数据安全要求要求下，本公司已就其处理的与业务有关的任何个人数据，通过隐私政策或向处理个人数据的个人提供的其他通知或披露，提供与本公司处理的任何此类个人数据相关的隐私做法的通知。此类隐私政策或其他通知或披露已提供给家长。公司始终遵守所有适用的数据安全要求。

(M)任何声称违反任何数据安全要求的人并未对本公司提出索赔或据本公司所知，对本公司发出威胁。本公司并无收到任何(I)任何政府当局或半政府机构发出的通知、要求、函件或其他通讯，或因违反或指称违反本公司与个人资料有关的私隐义务而被采取任何执法行动(包括任何罚款或其他制裁)；或(Ii)资料当事人或任何其他声称根据或指称违反任何适用资料安全规定而有权获得赔偿的人士提出的申索、投诉、通讯或其他通讯。除附表2.12(M)所披露外，本公司所拥有或控制的任何个人资料并无重大未经授权的查阅或处理行为，该等个人资料可在未经任何人士同意的情况下转让，亦不违反任何资料保安规定。就涉及该等个人资料的每项第三方服务、外包或类似安排，本公司已在合约上规定服务提供者有责任采取合理措施保护所有个人资料的机密性，并限制该服务提供者只在提供适用服务所需的范围内使用该等个人资料。除披露适用的数据安全要求所要求的信息、经该等个人资料提供者授权或在私隐政策中另有规定外，本公司并未出售、出租或以其他方式向第三方提供任何个人资料。本协议的签署、交付或履行以及本协议所考虑的任何交易, 本公司继续以与本公司在交易结束前相同的方式处理任何个人数据，也不会导致违反任何适用的数据安全要求。

2.13合法合规；许可。

(A)自公司成立以来，公司在所有重要方面都遵守并正在遵守适用于公司或其业务、财产或资产的所有法律，包括(I)FDCA及其实施条例，以及(Ii)与公司所有候选产品的研究(包括临床前、非临床和临床研究)、开发和测试有关的法律。

(B)公司拥有在所有重要方面开展公司业务所需的所有许可证，并且所有这些许可证都是有效的、完全有效的(包括FDA、NIH或参与监管公司业务运营的任何其他政府当局所需的所有许可证)。已全额支付与此类许可证有关的截止日期到期的所有费用和收费，并及时履行所有备案、报告和维护义务。

在所有物质方面都满意的。附表2.13(B)列出了就公司业务的开展向公司发出的所有现行许可证(“公司许可证”)，包括许可证的名称、许可证持有人及其各自的发放和到期日期。所有公司许可证均属有效，并在预期交易完成后继续有效。据本公司所知，在通知失效或时间限制或两者兼而有之的情况下，并无合理预期会导致任何公司许可证被撤销、暂停或失效的事件发生。本公司遵守本公司许可证的条款，但因个别或整体未能遵守而合理地预期不会对本公司构成重大影响的除外。本公司及据本公司代表所知，并无收到任何政府当局就(I)任何公司许可证的任何重大不利更改，或未能遵守任何政府当局的任何适用法律或任何公司许可证的任何条款或要求，或(Ii)任何失效、撤销、撤回、暂时吊销、注销、限制、诚信审查、终止、重大修改或针对任何公司许可证的任何其他行动而发出的任何通知或其他通讯。

(C)(I)本公司以及据本公司所知，其任何董事或高级管理人员均未被判有罪、从事任何行为，或已成为任何诉讼的对象，而该诉讼先前已导致或将合理地预期导致(A)根据《美国法典》第21篇第335A节的规定，禁止或暂停参与与候选药品或药品有关的任何活动或计划；(B)根据《美国法典》第42编第1320a-7条或任何类似法律、规则或条例排除任何政府当局；(C)排除、禁止、暂停或没有资格参与联邦采购和非采购项目，包括美国总务署制定的项目；(D)对刑事或民事罪行提出指控或定罪，或在符合《美国法典》第21编第331节、第21编第333节、第21编第334节、第21编第335a节、第21编第335b节、第42编第1320a-7节、第31编第3729-3733节、第42节第1320a-7a节或与开发、测试、制造、标签、包装、分销、销售有关的任何其他法规的范围内提起诉讼。生物制品的营销、促销或广告；或(E)根据21 C.F.R.第312部被取消资格或被视为不符合资格(统称(A)-(E)，“被禁止”)；(Ii)公司没有雇用或使用任何被禁止的人的服务；(Iii)公司没有雇用或使用在该人受雇于公司或向公司提供服务期间被禁止的任何人的服务；及(Iv)本公司或据本公司所知，其董事或高级管理人员并无收到任何政府当局威胁、调查或寻求取缔或指称任何可合理预期会导致取缔的行为的通知或其他通讯。

(D)自公司成立以来，公司的每个候选产品均由公司开发、测试、制造、持有、装运和贴上标签(如适用)，实质上符合FDA、NIH或其他政府当局颁布的FDCA和所有其他适用法律和法规，但个别或整体不符合的情况除外，这些不符合情况合理地预计不会产生重大不利影响。本公司开发、制造、测试、持有、运输或贴上标签的候选产品从未或已被政府当局或个人要求召回、撤回、移除、暂停或停产或以其他方式更正(无论是自愿或非自愿的)(统称“召回”)。本公司或任何政府当局均未寻求、正寻求或据本公司所知，以行动或其他方式对本公司的候选产品进行召回或扣押。并无要求召回、撤回、移除、停产、暂停或扣押任何该等候选产品、上市前批准或其他研究授权、或据本公司所知对本公司或(据本公司所知)本公司任何代表作出威胁的任何行动(不论已完成或待决)，亦无任何此等行动在任何时间悬而未决。

(E)本公司须向FDA、NIH或任何其他政府当局提交、保存或提交的所有报告、文件、索赔、通知和其他呈件，均已如此提交、保存或提交，且在提交之日在所有重要方面都是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)，但未能单独或整体提交不会产生重大不利影响的任何该等报告、文件、索赔或通知除外。所有临床前研究

根据由本公司或本公司代表或本公司或本公司代表进行或正在进行的临床试验，或本公司或本公司代表以其他方式预期进行的临床试验(统称“研究”)，本公司已向母公司及合并附属公司提供所有重要研究报告、规程及统计分析计划(统称为“数据”)真实、完整及正确的副本。所有数据准确、完整和公平地反映了研究的结果和计划在所有实质性方面。据本公司所知，并无其他研究的结果与有关数据不一致或受到质疑。

(F)公司已向母公司提供由公司或代表公司向FDA、NIH或任何类似的政府机构提交的关于任何候选产品的年度报告(如果有)。本公司已向母公司提供其拥有的关于本公司或代表本公司从任何来源获得或以其他方式收到的不良药物经历的所有重要信息，包括来自临床调查、动物或临床前研究的信息、科学文献中的报告以及与任何候选产品有关的未发表的科学论文。

(G)公司已向母公司提供(I)向FDA提交的每一项新药研究申请，以及由公司或代表公司向任何类似的政府当局(包括NIH)提交的每一份类似监管文件的完整和正确的副本，并包括关于每个产品候选和研究的所有补充和修订，在每种情况下，(Ii)公司或据公司所知，向FDA、NIH和类似的政府当局发送或从FDA、NIH和类似政府当局收到的所有重要函件或提交材料，包括口头互动摘要，涉及或可合理预期会影响公司候选产品或研究(如果有)的公司代表，以及(Iii)与公司与FDA、NIH或类似政府机构之间关于每个候选产品或研究(如果有)的所有实质性讨论和所有会议的所有现有书面记录。

(H)本公司自成立以来，一直并正在根据所有适用法律和FDA、NIH和类似政府当局的要求，在所有实质性方面进行研究，包括FDA根据并按照21 C.F.R.第58部分颁布的良好实验室操作要求，以及欧盟委员会根据指令2004/9/EC和2004/10/EC发布的适用的良好实验室操作原则，以及良好临床操作、知情同意的要求。以及21 C.F.R.第50、56和312部分中包含的与保护受试者和进行临床试验有关的所有其他适用要求、临床试验法规欧盟第536/2014号中的适用要求以及适用的国际协调理事会(“ICH”)良好临床实践指南(ICH E6(R2))中包含的所有其他适用要求，但个别或总体上不符合的情况除外，这些不符合情况合理地预期对公司不会有重大影响。

(I)本公司或据本公司所知，本公司的任何代表均未收到FDA、NIH、任何其他政府当局、任何机构审查委员会(“IRB”)或负责监督或进行任何研究的其他人士或委员会发出的任何书面或其他通知或通讯，要求或威胁终止、暂停、材料修改或限制、延迟或临床搁置或以其他方式拒绝任何已经、计划或正在进行的研究，也没有开始任何此类行动。所有研究过去和现在都是按照为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施、标准的医学和科学研究程序以及IRB或负责审查此类研究的其他人员或委员会的任何要求进行的。所有研究均已获得IRB或负责审查此类研究的其他人员或委员会的所有适用批准。在任何涉及人类受试者的研究中，所有受试者或其法律代表均已提供参与的知情同意书。

(J)本公司没有，据本公司所知，本公司的任何代表没有向FDA、NIH或其他政府当局作出不真实的重大事实陈述或欺诈性或误导性陈述，没有披露要求向FDA、NIH或其他政府当局披露的重大事实，或以其他方式做出的行为、作出的陈述或没有做出的陈述，可合理地预期为FDA援引其关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法”的政策提供依据

“小费”最终政策在56个联邦储备银行中提出。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案(“FDA应用程序完整性政策”)。根据FDA应用程序完整性政策，或由于任何其他不真实或虚假的陈述或遗漏，本公司或据本公司所知，本公司的任何董事和高级管理人员都不是任何悬而未决或威胁调查的对象。

(K)本公司以及据本公司所知的本公司代表目前遵守并自本公司成立以来一直遵守关于受保护的健康信息的所有适用的安全和隐私标准，包括(I)经修订的《1996年健康保险可携带性和问责法》(42 U.S.C.§1320d et q.)及其实施的与受保护的健康信息隐私有关的行政简化条例和法律(45 C.F.R.第160、162和164部分)下的安全标准，也称为HIPAA隐私规则，以及电子交易标准、安全标准和纳入2009年美国复苏和再投资法案的经济和临床健康信息技术健康法案，以及(Ii)任何适用的州隐私法律，包括加州消费者隐私法案。公民。1798.100及其后的法典及其实施条例，但任何单独或整体不符合的情况除外，这些不符合规定合理地预计不会导致实质性的不利影响。据本公司所知，没有任何人或政府当局声称本公司受到任何适用法律规定的任何隐私权、个人权利或保密权的实质性侵犯，或威胁对本公司提出索赔。

2.14员工福利计划。

(A)附表2.14(A)载有每个雇员计划的真实、正确和完整的清单。就本协议而言，“员工计划”应指以下各项：(I)本公司是当事一方的雇佣、咨询或独立承包商协议，或根据该协议，本公司有或可能有任何实际或或有任何责任或义务；(Ii)本公司或任何附属公司目前赞助、维持或贡献的福利或补偿计划、计划或安排，或本公司对其有或可能有任何实际或或有责任或有义务(包括任何ERISA关联公司的责任)，包括但不限于任何“员工福利计划”(按ERISA第3(3)条的规定)。所有股票购买、股票期权、遣散费、就业、控制权变更、附带福利、集体谈判、奖金、奖励、递延补偿、假期、员工贷款和所有其他福利或补偿计划、协议、方案、政策或其他安排，无论是否受ERISA的约束(包括目前有效的或未来因预期交易或其他原因而需要的任何筹资机制)，无论是正式的还是非正式的，或口头或书面的。就本协议而言，术语“ERISA关联方”应指与公司一起被视为或在任何相关时间被视为守则第414节或ERISA第4001(B)(I)节所指的单一雇主的任何实体。

(B)对于每个员工计划，公司已向母公司提供一份最新的、真实的和完整的副本(或如果不存在此类副本，则提供准确的描述)，并在适用的范围内：(I)与任何员工计划及其修正案有关的任何计划文件、合同和/或协议；(Ii)最近的决定函(如果适用)；(Iii)关于每个员工计划的任何概要计划描述和对其进行重大修改的摘要；(4)最近三年(1)表格5500及所附附表；(2)经审核的财务报表；(3)精算估值报告；(4)任何非歧视测试结果；(V)过去三(3)年与任何政府当局的任何非常规通信。

(C)除附表2.14(C)所披露的情况外：(1)每个雇员计划是并已经按照其条款、《雇员保险条例》、1996年《健康保险可转移性和问责法》和其他适用法律的适用规定，在所有实质性方面建立和管理的；(Ii)拟符合守则第401(A)节所指资格的每个雇员计划已收到有关其资格的有利决定或美国国税局意见书，且并无发生任何可合理预期会导致丧失该资格的事件，不论是因采取行动或不采取行动；(Iii)据本公司所知，并无发生任何事件，亦无任何条件直接或因本公司与

与ERISA、守则或其他适用法律规定的任何实质性税收、罚款、产权负担、惩罚或其他责任有关的任何ERISA附属公司；(Iv)对于任何员工计划，未发生可合理预期导致重大责任的“可报告事件”(如守则第4043节所定义)；(V)对于已导致或可合理预期导致对公司产生重大责任的任何员工计划，未发生任何非豁免的“禁止交易”(如ERISA第406节和守则第4975节所定义的)或“累积资金不足”(如ERISA第302节和守则第412节所定义的)；(Vi)目前无意在紧接本协议生效之日起12个月内的任何时间对任何员工计划进行实质性修订、暂停或终止，或以其他方式修改以改变任何员工计划下的福利(或其水平)；(Vii)任何员工计划都不是分红人寿保险计划或以其他方式向高管人员提供贷款(萨班斯-奥克斯利法案所指的)；及(Viii)本公司并无就本公司现任、前任或退休雇员的离职后或退休后健康、医疗或人寿保险福利招致任何现行或预计负债，除非为避免根据守则第4980B条征收消费税或根据任何其他适用法律另有规定。

(D)任何雇员计划均不是受雇员退休保障计划第四章或守则第412节所规限的“雇员退休金计划”(雇员退休金计划第3(2)节所指的)，亦不是多雇主计划，本公司并无义务作出供款，亦没有就任何该等计划招致任何实际或或有负债或义务(包括作出任何供款的任何责任)。无员工计划是一种自我保险的团体健康计划。除公司外，任何员工计划都没有其他参与雇主。

(E)就每个员工计划而言，(I)没有任何诉讼、诉讼或索偿(在正常过程中的例行福利索偿除外)待决或据公司所知受到威胁；(Ii)据公司所知，不存在可能导致任何此等诉讼、诉讼或索偿的事实或情况；以及(Iii)劳工部、养老金福利担保公司(“PBGC”)、美国国税局或其他政府机构未进行、正在进行或据公司所知受到威胁的行政调查、审计或其他行政诉讼(包括要求PBGC提供信息的任何例行请求)。

(F)不存在任何员工计划或法律规定，由于本协议的签署，公司董事会批准本协议或预期的交易(无论单独或与任何后续事件相关)将：(I)导致遣散费、解雇赔偿金或任何类似付款或遣散费、解雇赔偿金或任何类似付款的任何增加，(Ii)加快支付或归属时间，或导致支付或资助(通过设保人信托或其他方式)项下的任何补偿或福利，增加应支付金额或导致任何其他重大义务，任何雇员计划，或(Iii)导致根据守则第280G条不可扣除的付款或福利，或根据守则第4999条须缴纳消费税的付款或福利。

(G)受守则第409A节规限的任何雇员计划下的任何薪酬，不会或已经因守则第409A(A)(I)(A)节而被要求包括在任何参与者或受益人的总收入中，或根据守则第409a(A)(I)(B)节在任何重大方面须缴交任何附加税，且没有或曾经因守则第409a(B)节而被包括在任何参与者或受益人的总收入中。

(H)本公司既不参与任何多雇主计划，亦不在任何多雇主计划下或与该计划有关的情况下承担任何责任。

2.15环境事务。

(A)本公司已在所有重要方面遵守，并且目前在所有重要方面均符合所有适用的环境法律。除附表2.15(A)所述外，本公司尚未收到任何有关本公司实际或潜在违反或未能遵守任何环境法的未解决书面命令或通知。

(B)本公司并无接获任何尚未解决的书面通知，表示根据或依据任何环境法，有任何悬而未决或受威胁的诉讼或产权负担涉及或影响任何设施或不动产。

(C)本公司并无排放任何污染物，或拥有或经营任何已或已被任何污染物污染的物业或设施，以致根据任何环境法，合理地预期会导致本公司承担任何重大责任。

(D)本公司并无根据任何其他人的任何环境法，以合约形式承担任何重大责任，或就该等重大责任提供任何赔偿。

2.16份合同。

(A)合约。除附表2.16(A)所披露的以外(与不动产租赁统称为“已披露合同”)，本公司不受以下条款的约束或不受以下条款的约束：

(I)在截至2021年12月31日的年度和截至2022年4月30日的四个月内，公司为购买或出售库存、原材料、商品、用品、货物、产品、设备或其他个人财产或提供或接受服务而承担的、有义务支付、收到或有权收到的超过10万美元的任何合同义务(或相关合同义务组)；

(Ii)(1)任何资本租赁或(2)与设备有关的任何其他租赁或其他合同义务，规定每年支付超过10万美元的租金，而根据该等租赁或合同义务，公司持有或使用任何设备；

(Iii)与任何资产的租赁或许可有关的任何合同义务，包括技术和知识产权(包括所有客户许可和维护协议)，但不包括(1)与设备有关的不动产租赁或租赁，以及(2)公司在正常业务过程中签订的包括公司技术许可在内的合同义务；

(4)购买或销售产品或提供或接受服务的任何合同义务(1)涉及年化支出超过100,000美元，或(2)公司已授予与任何服务、产品或地区有关的制造权、“最惠国”或“最惠国”定价规定或营销或分销权，或已同意购买最低数量的商品或服务，或已同意仅从某一方购买商品或服务；

(V)与收购或处置(I)任何业务(不论是以合并、合并或其他业务合并、出售证券、出售资产或其他方式)或(Ii)非在正常业务过程中的任何资产有关的任何合约责任；

(Vi)本公司有责任或可能有责任就任何(1)收购或处置资产或证券(在正常业务过程中出售存货除外)、(2)合并、合并或其他业务合并或(3)前一项第(1)及(2)款所述类型的一系列或一组相关交易或事件而承担或可能须支付的任何赔偿责任、购买价格调整或其他方面的任何金额。

(Vii)与合伙企业、有限责任公司或合营企业协议或任何其他涉及分享利润、亏损或成本的关系有关或由其组成的任何合约义务；

(Viii)本公司根据其产生、招致、承担或担保任何债务的任何合约义务(或相关合约义务组)或(2)根据

本公司允许任何资产成为除许可产权负担以外的产权负担的资产；

(Ix)任何其他人担保公司任何债务的任何合约义务；

(X)任何合同义务，涉及公司不与任何人竞争、不招揽任何人的任何员工、独立承包商或客户或进行任何其他合法商业活动(包括在任何地理区域)的义务；

(Xi)本公司有义务或可能有义务支付因本协议或预期交易而须支付的任何遣散费或其他补偿的任何合同义务；

(Xii)公司对任何投资银行、经纪商、财务顾问、发现者或其他类似人士负有或可能负有的任何合同义务(包括支付与本协议或预期交易相关的任何法律、会计、经纪、发现者或类似费用或支出的义务)；

(Xiii)任何合同义务，规定雇用或咨询(包括以独立承包商为基础)与个人(或在顾问或独立承包商的情况下，为实体)提供每年超过100,000美元的补偿(员工计划除外)，且该义务不能由公司随意终止；

(Xiv)公司向其任何关联公司或公司员工垫付或借出一笔款项的任何合同义务(正常业务过程中的差旅津贴除外)；

(Xv)与任何(I)股东或(Ii)本公司或其任何联属公司的现任或前任高级人员、董事或雇员，而与该人士作为董事的雇用或服务无关的任何合约责任。

(Xvi)在本合同日期后对公司施加义务的任何和解、调解或类似的合同义务；

(Xvii)限制本公司或其任何联属公司招致任何债务或担保任何人士的任何债务或其他债务的能力的任何合约义务，或限制本公司可能招致或担保的任何债务的数额，或禁止本公司就任何资产授予任何产权负担或任何准许产权负担以担保任何已产生或担保的债务的任何合约义务；

(Xviii)可以合理预期违约或终止的后果会产生实质性不利影响的任何合同义务；

(Xix)公司不能为方便而终止的任何合同义务，而该合同义务可合理地预期会产生重大不利影响；或

(Xx)未于附表2.16(A)及(A)以其他方式披露的任何合约责任，根据该责任，本公司对任何人士的未来总负债超过100,000美元；(B)并非在正常业务过程中或以公平条款以外的方式订立；或(C)对业务的经营或营运具有重大意义。

(B)本公司已向母公司提供附表2.16(A)所列经修订或以其他方式修改并有效的每一份书面合同义务的真实、准确和完整的副本(或在没有此类副本的情况下，其准确描述)。

(C)违约等。据本公司所知，本公司及据本公司所知，任何已披露合约的任何其他一方并无重大违反或违反任何已披露合约(包括所有保证义务或其他)下的任何条款，或已推翻任何已披露合约的任何条文，而据本公司所知，并无发生任何随着时间推移或发出通知或两者均会构成任何已披露合约(包括所有保证责任或其他方面)下的重大违约或违反或违约的事件。任何已披露合约的订约方并无通知本公司采取任何行动终止、取消、撤销或促使司法改革任何已披露合约，而据本公司所知，亦无任何合理可能导致上述任何事项的情况。

2.17关联交易。除任何组织文件或员工计划以及附表2.17所披露的事项外，据本公司所知，股东及其任何关联公司均不直接或间接为本公司的高级管理人员、董事、员工、顾问、竞争对手、债权人、债务人、客户、分销商、供应商或供应商，或与本公司的任何合同义务的一方。除附表2.17所披露者外，据本公司所知，概无股东或本公司的任何联营公司拥有或拥有业务所使用或必需的任何资产的任何所有权权益。除任何组织文件或员工计划外，如附表2.17所披露，本公司的任何高级管理人员、董事或员工，均不直接或间接为本公司的债权人、债务人、客户、分销商、供应商或供应商，或与本公司负有任何合约义务的一方。

2.18个供应商。附表2.18列出了截至2021年12月31日的财政年度和截至2022年3月31日的三个月向公司提供材料、产品或服务的十(10)家最大供应商的真实、正确和完整的清单(以公司购买的总金额衡量)，并说明了从每一家此类供应商继续供应的合同义务。该等供应商并无口头或书面表示将停止或大幅降低向本公司供应材料、产品或服务的比率，或以其他方式取消、终止或大幅更改任何有关安排。本公司的采购订单或承诺均不超过本公司的正常业务要求。

2.19名员工。

(A)已向母公司提供真实、正确和完整的公司所有员工时间表，包括职称、薪酬水平和地点。除附表2.19(A)(I)所载者外，过去三年内，本公司的任何雇员均不受与本公司订立的竞业禁止合约义务的约束。

(B)除附表2.19(B)(I)所披露的情况外，本公司与其员工之间并无任何工作拖慢、停工、停工、纠察、罢工或类似的劳工活动悬而未决，或据本公司所知，本公司与其员工之间并无受到威胁。除附表2.19(B)(Ii)所披露的外，(I)本公司没有任何雇员因受雇于本公司而由工会、协会或代表机构代表，(Ii)本公司不是任何集体谈判协议或其他工会、协会或代表机构合约义务的一方或以其他方式受其约束，(Iii)在过去三年内，没有发生罢工、停工、停工、纠纷、停工或类似的劳工活动，或据本公司所知，对其构成威胁，本公司任何雇员或与本公司任何雇员有关者，(Iv)本公司雇员或雇员团体并无向任何劳资关系委员会提出要求承认谈判代表的请愿书或诉讼，及(V)本公司目前并无作出任何组织努力，或据本公司所知，任何工会、协会或代表机构或其威胁组织本公司员工，且任何工会、协会、代表机构或其他政府当局并无或代表任何工会、协会、代表机构或其代表要求承认本公司雇员。本公司不是任何与员工或雇佣行为有关的同意法令、传票或其他政府命令的当事人，也不受其约束。本公司在所有重要方面均遵守本公司作为缔约方的有关雇佣、雇佣做法、工资、工时以及雇佣条款和条件的适用法律要求和合同义务, 包括《公平劳动标准法》和《1988年工人调整和再培训通知法》(“WARN”)的义务，以及任何集体产生的所有其他通知和谈判义务

讨价还价协议，根据法律要求或其他方面。本公司在过去五(5)年内并未实施要求遵守WARN规定的通知要求的“工厂关闭”或“大规模裁员”(WARN中定义的术语)，或实施任何提前退休、离职或窗口计划，也未计划或宣布未来的任何此类行动或计划。并无行政人员或主要雇员通知本公司他或她因拟进行的交易或其他原因而打算辞职或退休。

(C)本公司未拖欠超过三(3)个工作日向其任何员工支付(A)任何已赚取但未支付的工资、薪金、加班费、佣金、奖金或任何其他已赚取但未支付的补偿或法律规定的其他补偿，或(B)根据本公司所属任何合同义务或按法律规定另有要求而产生的任何服务的已赚取、应计但未支付的费用的咨询费。据本公司所知，本公司的任何雇佣政策或做法目前均未接受任何政府当局的审计或调查。对于任何雇员、潜在雇员、前雇员、退休人员、劳工组织或公司雇员的其他代表、或其他个人或任何政府当局就任何政府当局提出或向任何政府当局提出的雇佣行为，公司没有悬而未决的或据公司所知的威胁诉讼、不公平劳动行为指控或其他指控或调查。

(D)据本公司所知，(I)本公司的任何雇员、高级职员、董事或承包商均不受任何合约义务或法律要求的约束，而该等义务或法律要求会干扰该等雇员、高级职员、董事或承包商在本公司的受雇工作或为本公司提供服务，或以其他方式干扰业务；及(Ii)业务的进行并未导致实质性违反条款、条件或规定，或根据任何雇员、高级职员、董事或承包商的任何合约义务构成违约，而预期交易的完成将不会导致重大违反条款、条件或规定，或构成违约。本公司的承包商或顾问对本公司负有义务。

2.20诉讼；政府命令。

(A)诉讼。除附表2.20(A)(I)所披露者外，本公司并无作为一方(不论作为原告、被告或其他身份)或其资产受到待决或据本公司所知受到威胁的诉讼。除附表2.20(A)(Ii)所披露者外，本公司目前并无打算采取任何行动。

(B)政府命令。除附表2.20(B)所披露者外，并无发出直接适用于本公司、该等资产或业务的政府命令。

2.21保险。附表2.21(I)列明一份真实、正确及完整的保单清单，包括本公司或其任何资产、雇员、高级职员或董事或业务自成立以来所投保的保单(“责任保单”)。该列表包括每个责任保单的保单类型、保单编号、承保人名称和有效期。本公司已向母公司提供所有责任保单的真实、正确和完整的副本，在每种情况下，均已修改或以其他方式修改并生效。附表2.21(Ii)说明影响本公司的任何自我保险安排。自成立以来，本公司一直与财务稳健及信誉良好的保险人就有关资产及业务提供全面有效的保险，保险金额及损失及风险由从事相同或类似业务的人士惯常承担，并符合任何适用的不动产租约或其他合约义务的条款所规定。除附表2.21(Iii)所披露者外，没有任何保险人(A)对任何责任保单下的任何未决索偿的承保范围提出质疑、否认或争议(或以其他方式保留其权利)，或(B)提供任何取消通知或其他声明，表示任何保险人计划取消任何责任保单或大幅提高保费或大幅更改任何责任保单的承保范围。

2.22银行设施。附表2.22列出了一份真实、正确和完整的清单：(A)公司与其有账户或保险箱或其他安排的每家银行、储蓄和贷款机构或类似金融机构，以及此类机构的任何号码或其他识别代码

(C)由本公司或其代表就任何该等账户、保险箱或其他安排签立的任何尚未完成的授权书；(B)所有获授权使用任何该等账户、保险箱或其他安排的人士的姓名或名称。

2.23授权书。除附表2.23所载者外，本公司并无未完成的一般或特别授权书(不论是作为授权人或承授人)。

2.24没有经纪人。除附表2.24所载者外，任何经纪、发现人、投资银行或代理人均无权获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金，而该等经纪、发现人或其他费用或佣金与根据本公司或代表本公司作出的任何安排而拟进行的交易有关，而合并附属公司、母公司或本公司可能须对此负上法律责任。

2.25 CARE法案。除附表2.25所列者外：

(A)本公司并未在美国国税局表格7200或其他表格上申请“雇主抵免预付款”，亦未获退还任何“合格病假工资”、任何“合格家事假工资”或“CARE法案”第2301条所述的“雇员留用抵免”的税款抵免。

(B)本公司并无根据《家庭第一冠状病毒应对法案》就相同的工资申请税务抵免。L.第116-127号(116丛)(2020年3月18日)或CARE法案。

(C)本公司未申请或收到(I)根据《CARE法案》第1102和1106条所定义的“薪资保障计划”的任何贷款，(Ii)根据《CARE法案》第1110条规定的“经济伤害灾难贷款”计划或“经济伤害灾难贷款”的任何资金，或(Iii)任何州、地方或美国以外司法管辖区的任何类似计划。

2.26 Taxes.

(A)本公司须提交或与本公司有关的所有所得税及其他重要税项报税表均已按照所有适用法律准确拟备及及时提交(考虑任何可用的延期)。所有这些报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。向本公司征收或本公司以其他方式可能须承担的所有重大税项，不论是否在报税表上显示，均已在适用法律规定的时间内及以适用法律规定的方式缴付。就本公司尚未提交报税表或尚未到期应缴税款的任何应课税期间而言，本公司已为该等税项计提充足及充足的应计项目及储备(不包括为反映账面收入与税务收入之间的时间差异而设立的递延税项储备)，而该等应计项目及储备已于财务报表中具体列出。

(B)本公司已向母公司提供以下各项的真实、准确及完整的副本：(I)过去六(6)年由本公司提交的或与本公司有关的所有所得税报税表，以及本公司在过去四(4)年提交的或与本公司有关的所有其他重要纳税申报表，及(Ii)在任何课税期间内有关本公司的所有报税表，而该等报税表仍可接受评税或重评(以豁免或延长适用的评税或重评)，在每一情况下，包括本公司与本公司或本公司与本公司的所有书面函件，与之有关的税务机关。

(C)目前并无任何延长本公司应缴税款评税或收款期的书面协议或文件生效，亦无尚未解决的延长或豁免任何期限的要求或要求。据本公司所知，任何税务机关并无就本公司的任何税项或报税表进行任何审计或其他程序待决，而任何董事或本公司负责税务事宜的高级人员(或雇员)亦不知悉任何税务机关目前有意就任何已提交报税表的期间评估任何额外税款。无授权书由

公司在税收方面的规定目前是有效的。概无就任何应课税期间以书面方式提出任何与税务有关的问题，或任何税务机关在任何已完成的审核或审查(合理地可预期于稍后的应课税期间再次出现)中，并无就其适用的诉讼时效结案。本公司已就所有应课税期间提供与本公司有关的任何税务机关的所有审计、审查、税务代理及其他报告，以及与任何税务机关达成的任何协议的正确及完整副本。

(D)除准许的产权负担外，本公司的任何资产并无因任何未缴(或被指称)未缴交任何税款而产生的产权负担。

(E)根据公认会计准则，本公司的应计项目和未缴税款准备金(不包括为反映账面收入和税项收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)，足以完全涵盖截至本会计准则日期为止应计或应计的所有税款。除在正常业务过程中产生的税款外，本公司对临时财务日期后发生的税款不承担任何重大责任。

(F)本公司(I)在税务上并非本公司共同母公司所属的关联集团的成员，(Ii)除作为本公司为其共同母公司的关联集团的成员外，(B)作为其共同母公司为本公司的关联集团的成员，(B)作为受让人或继承人，(B)作为受让人或继承人，不承担任何其他人(A)根据《财务条例》1.1502-6节(或税法任何类似规定)的纳税责任，(C)合同义务或(D)法律实施或其他方面；及(Iii)不是任何分税制协议的一方，或从来不受任何分税制协议的任何责任或潜在责任约束，或承担任何与分税制协议有关的责任或潜在责任。

(G)(I)本公司因在任何司法管辖区设有常设机构、贸易或业务、办公室或其他固定营业地点或其他存在而在任何司法管辖区(其组织所在的司法管辖区除外)不须缴税，亦从未在该司法管辖区缴税；及(Ii)在本公司没有提交报税表的司法管辖区内，税务机关从未以书面向本公司提出本公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税的申索。

(H)公司遵守了所有与税收征收和预扣有关的适用法律(包括所有信息报告和记录保存要求)，并且公司已及时向适当的税务机关支付所有这些税款，包括适用法律要求支付或欠任何非美国人、员工(包括任何工资、工资和其他补偿)、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的金额所需的所有税款。

(I)本公司并无因改变会计方法而发起、同意或被要求对其应纳税所得额作出任何调整，亦未收到任何有关税务当局建议调整或更改会计方法的书面通知，或有任何书面申请待向任何税务当局申请批准更改会计方法。

(J)适用法律规定本公司为税务目的而须保存的或合理地预期需要以证明本公司就税务提出的任何申索或立场的所有重要记录均已保存，并可在本公司的厂房内查阅。

(K)本公司在拟根据守则第355条享有免税或部分免税待遇的股票分销中，并非“分销公司”或“受控公司”。

(L)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条所指明的适用期间内，本公司目前不是守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司。

(M)本公司并无根据守则第7121条(或任何前身条文)(或任何州、当地或非美国法律的任何类似或相应条文)订立任何成交协议。

(N)本公司不是合伙企业，也不是合伙企业的合伙人，也不是任何可能被视为合伙企业的合营企业、合同或其他安排的当事人，就美国联邦所得税而言。本公司并无于任何“受控外国公司”(定义见守则第957节)、“被动外国投资公司”(定义见守则第1297节)或其收入被要求或可能须纳入本公司收入的其他实体拥有任何权益。

(O)本公司将不会被要求在截止日期或之后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，这是由于(I)在截止日期或之前进行的公开交易处置，(Ii)在正常业务过程以外的截止日期或之前收到或产生的预付金额、保证金、预付款或递延收入，(Iii)在每种情况下采用分期付款会计法或长期合同会计法，对于截止日期或之前发生的任何交易，(Iv)在截止日期当日或之前发生的任何公司间交易，或在截止日期当日或之前存在的任何超额亏损账户，(V)根据守则第1502条(或任何州、当地或非美国法律的任何类似或相应规定)、(V)守则第482条(或任何州、地方或非美国法律的任何类似或相应规定)颁布的财政部条例中所述的任何超额损失账户，(Vi)在截止日期或之前结束的应纳税期间(或其部分)的会计方法的任何变化，包括由于《税法》第481条或其他适用税法的任何类似规定，(Vii)直接或间接持有《法典》第956条所指的“美国财产”(或任何类似的州或地方法律要求的规定)，(Viii)根据《税法》第951或951a条就截止日期或之前结束的任何期间或其部分所产生的任何纳入；或(Ix)根据守则或守则的任何类似条文或任何国家、州或地方的相应税务法律要求选择递延收入。公司未按新冠肺炎规定采取措施, 如原应缴税款的到期日为结账之日或之前，则推迟到结账后支付任何工资或其他税款。本公司并未作出守则第965(H)节所述的选择，否则将须根据守则第965节在结算后缴付任何税款。

(P)本公司已在其美国联邦所得税报税表上适当披露其持有的所有头寸，这些头寸可能导致根据守则第6662条的含义大幅少报美国联邦所得税。本公司并未完成或参与，目前亦不会参与(I)根据守则第6662节(或根据守则颁布的库务规例)所界定的“避税”交易或(Ii)守则第6707A(C)(1)节或库务规例1.6011-4(B)节所界定的“上市交易”或“须申报交易”的任何交易。

(Q)美国国税局向本公司发出的所有私人函件裁决(以及任何州、地方或非美国税务当局的任何类似或相应裁决或裁定)均已在附表2.26(Q)中披露，且没有任何未决的书面裁决请求(或相应裁定)。

(R)本公司没有支付任何款项，没有义务支付任何款项，也不是任何协议的一方，该协议可能要求公司支付根据守则第280G条不可扣除的任何款项或根据守则第4999条须缴纳消费税的任何款项。

(S)本公司从来不是(守则第1361(A)(1)条所指的S公司)。

(T)截至本协议日期，本公司并不知悉任何可合理预期会妨碍合并符合重组资格的事实或情况。

(U)在第2.26节中，凡提及本公司，应视为包括提及本公司的任何附属公司。

2.27没有额外的申述。公司承认并同意，除第3条明确规定外，母公司或合并子公司、母公司或合并子公司的任何代表或任何其他人都不会就本协议、预期交易、母公司或合并子公司的任何明示或暗示的陈述或担保，或与预期交易(包括任何预测、预测、估计或商业计划)相关向公司或其代表提供或提供的任何信息，作出任何明示或默示的陈述或保证，并在此明确否认所有其他此类陈述或保证。

3.母公司及合并附属公司的陈述及保证。

为促使本公司订立和履行本协议，并完成预期的交易，母公司和合并子公司特此联合和个别向公司表示和保证如下：

3.1组织。母公司和合并子公司均根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好，并拥有所有公司权力和权力，拥有其财产并按目前进行的方式继续经营其业务。

3.2母公司和合并子公司的资本化

(A)母公司的法定股本为1,000,000,000股母公司普通股，其中681,455,306股于紧接本协议日期前第二个营业日已发行，以及10,000,000股优先股，均未发行。所有母公司股本的流通股均获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。

(B)合并附属公司的法定股本为1,000股普通股，每股面值0.0001美元，全部已发行。合并附属公司的所有股本流通股均获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。

3.3母公司普通股的有效发行。根据本协议将发行的母公司普通股股份(包括母公司限制性股票和根据母公司股票期权行使可发行的母公司普通股股份)在发行时将得到正式授权、有效发行、全额支付和免税(假设公司根据母公司股票期权条款收到母公司普通股股份的应付代价)，并根据联邦和州证券法免费发行，不存在任何产权负担。

3.4权力和授权。母公司和合并子公司各自签署、交付和履行本协议以及完成包括合并在内的预期交易属于母公司和合并子公司的权力和授权范围，并已得到母公司和合并子公司采取的所有必要行动的正式授权，母公司或合并子公司或任何其他人无需采取任何其他公司或其他行动来授权母公司和合并子公司签署和交付本协议，或授权母公司和合并子公司完成预期交易，但母公司作为合并子公司的唯一股东批准除外。应在本合同生效之日或之前获得批准。本协议(A)已由母公司和合并子公司正式签署和交付，(B)是母公司和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行(受制于可执行性例外情况)。

3.5同意和批准。除在本协议日期之前提交的高铁法案下的通知和报告表格以及提交合并证书外，母公司或合并子公司不需要任何政府当局的同意、批准、授权或其他行动，或与有效和合法的(A)本协议和交易协议的签署、交付和履行或(B)完成预期交易相关的行为。

3.6不违反规定。母公司和合并子公司对本协议的签署、交付和履行以及预期交易的完成均不会：

(I)违反适用于母公司或合并子公司的任何法律要求的任何规定；

(Ii)与任何第三方根据母公司或合并子公司的任何合同义务(在任何该等情况下，在通知或不通知、时间失效或两者兼而有之的情况下)加速、终止或获得任何预付款罚款的权利相冲突，导致违反或违反，或违约，或导致任何第三方有权加速、终止或获得任何预付款罚款；

(Iii)要求根据任何合约义务的任何人采取任何行动(包括任何授权、同意或批准)或就任何人采取任何行动(包括向任何人发出通知)；或

(Iv)导致违反或违反母公司或合并子公司各自的组织文件，或在母公司或合并子公司各自的组织文件下违约。

3.7没有经纪人。任何经纪、发现人、投资银行或代理人均无权根据母公司或合并附属公司或代表母公司或合并附属公司作出的任何安排，就拟进行的交易收取任何经纪佣金、发现人佣金或其他费用或佣金，而合并附属公司、母公司或本公司可能须对此承担责任。

3.8重组状况。截至本协议签订之日，母公司并不知悉任何可合理预期会妨碍合并成为重组的事实。

3.9母公司美国证券交易委员会报告；财务报表。

(A)自2021年1月1日起，母公司已将1933年法案或交易法规定其必须提交的所有表格、报告、对账单和其他文件及时提交给美国证券交易委员会(简称《母公司美国证券交易委员会报告》)。这些报告，包括其中包括的任何财务报表或附表，在提交时，在所有重要方面都符合1933年法案、交易法或萨班斯-奥克斯利法案(视属何情况而定)的适用要求，以及根据其颁布的适用规则和条例。

(B)载于母美国证券交易委员会报告内(或以参考方式并入)的每份综合财务报表(包括其附注)乃按照公认会计准则编制(除非附注另有说明，或如属未经审计报表，则为美国证券交易委员会10-Q表格所准许者除外)，且每份报表均在各重大方面公平地列报母公司及其综合附属公司截至其各自日期及其内所示各个期间的综合财务状况、经营成果、股东权益及现金流量变动(如属未经审计财务报表，则受规限，到正常的年终调整)。

(C)母公司维持根据《交易法》规则13a-15或规则15d-15所要求的披露控制程序和程序，并且该等控制程序和程序在适用的美国证券交易委员会规则所要求的最新管理评估时是有效的，以确保负责准备母公司美国证券交易委员会备案文件和其他公开披露文件的个人及时了解有关母公司及其子公司的所有重要信息。

3.10证券法很重要。

(A)母公司普通股是根据《交易法》第12(B)条登记的，没有证券委员会或类似的监管机构发布任何命令，阻止或暂停母公司的任何证券的交易。

(B)母公司在所有重大方面均遵守纳斯达克有关母公司普通股继续上市的所有适用上市及企业管治规则。

(C)据母公司所知，并无就母公司的任何证券作出退市、暂停买卖或停止买卖的命令待决或受到威胁。

3.11诉讼。除母美国证券交易委员会报告中另有规定外，母公司或其任何子公司(无论作为原告、被告或其他身份)不存在任何诉讼，其重大资产或财产悬而未决，或据母公司所知，可能会对母公司的业务、运营、资产、状况(财务或其他方面)或经营结果构成重大不利，或阻止或实质性延迟母公司履行本协议项下义务的能力。

3.12政府命令。除母美国证券交易委员会报告另有规定外，本公司并无发出任何直接适用于母公司、其子公司或其各自业务的政府命令，或可能合理地预期会对母公司的业务、营运、资产、状况(财务或其他方面)或经营结果造成重大不利，或妨碍或大幅延迟母公司履行本协议项下义务的能力的政府命令。

3.13在此之前没有合并子业务。合并附属公司纯粹为完成合并而成立，除与拟进行的交易有关外，并无从事任何业务活动或进行任何业务。

3.14没有额外的申述。母公司和合并子公司承认并同意，除第2条明确规定外，公司或其代表不会就本协议、预期交易、公司或母公司、合并子公司或其代表提供或提供的与预期交易相关的任何信息(包括任何预测、预测、估计、预算或商业计划)作出任何明示或默示的陈述或保证，并在此明确否认所有其他陈述或保证。

4.契诺

4.1保密。股东承认，本公司于截止日期后的成功有赖于继续对股东所拥有的若干资料保密，股东对该等资料保密是本公司、母公司及合并附属公司之间进行交易的重要前提，而母公司及合并附属公司均不愿在没有第4.1节的情况下订立本协议。因此，股东在此与母公司和合并子公司达成协议，股东及其各自的代表不会，并且股东将不会导致其各自的关联公司在未经母公司事先书面同意的情况下，在截止日期当日或之后的任何时间，直接或间接地披露或使用任何涉及或关于业务或公司的机密或专有信息，包括但不限于：(1)供应商信息，包括公司或其关联公司的供应商的名称和地址列表；(2)业务计划和战略、补偿计划、补偿信息、销售计划和战略；适用于现有和潜在客户、供应商或业务伙伴之间交易的定价和其他条款，(3)市场研究和数据库，线索来源和获得新业务的方法，以及公司采用的购买、营销、销售、执行和定价产品和服务的方法，(4)有关公司信息系统的配置和架构、技术数据、网络、方法、实践、标准和能力的信息，以及公司在开展业务时拥有或租赁的所有软件，以及公司技术。

(5)内部文件中确定为机密和/或专有的信息，以及(6)根据任何适用法律将成为商业秘密的所有信息；但受本句前述规定约束的信息不包括公众普遍可获得或知道的任何信息(违反本条规定披露的情况除外)；此外，只要向母公司发出关于此类保留和披露的合理事先通知，并给予母公司合理的机会对此提出异议，或(Ii)执行与本协议或预期交易有关的任何权利或补救措施，或(Ii)执行与本协议或预期交易有关的任何权利或补救措施，或(Ii)与执行与本协议或预期交易相关的任何权利或补救措施，或履行本协议或预期交易项下产生的任何义务，则第4.1节的规定不禁止保留任何适用法律要求的记录副本或披露。股东同意，他们应对其各自代表中的任何一人违反或违反本第4.1条的规定负责。

4.2母公司股权发行。成交后，母公司将立即向附表4.2所列个人发行与该等个人姓名相对的数量的母公司限制性股份和母公司股票期权及其归属时间表。母公司限售股应在S-8表格中根据母公司有效的登记声明发行。母公司股票期权应根据母公司股票计划发行。

4.3银行账户；授权书。在交易结束时，应合并附属公司的要求，公司应促使，卖方代表应尽合理最大努力安排增加合并附属公司的指定人，并将公司各自的指定人除名，作为公司银行账户的签字人，并终止与该等账户有关的任何授权书。

4.4公司发展计划。结案后，母公司和公司应执行附件C中规定的公司发展计划。

4.5名员工。

(A)从生效时间开始至生效时间后十二(12)个月结束的期间(或公司员工较早的终止日期)，母公司同意或应促使尚存公司向紧接生效时间之前的公司员工(就本第4.5(A)条而言，每个人为“公司员工”)提供：(I)不低于公司在紧接生效时间之前向该公司员工提供的基本工资；及(Ii)福利，包括遣散费、奖金机会、退休福利及健康及福利福利，其总和与紧接生效时间前对该公司雇员有效的福利大致相若。

(B)母公司将对待，或将促使尚存公司对待，并促使适用的员工计划将公司员工在公司的服务视为在生效时间之前的任何期间向母公司、尚存公司或母公司的任何适用关联公司提供的服务，以符合母公司、尚存公司或任何适用关联公司根据母公司、尚存公司或任何适用关联公司维持的带薪休假计划、遣散费计划和健康或福利计划的资格、归属和应计费用，且公司员工参与了这些服务，对于母公司的资格和归属目的，尚存的公司或任何适用的关联公司的公司员工参与的固定缴款计划，除非信用会导致福利重复。在不限制前述规定的情况下，如果任何公司员工在生效时间后参加母公司、尚存公司或母公司的任何关联公司的任何健康计划，(A)母公司、尚存公司或任何适用的关联公司应采取商业上合理的努力，以免除与公司员工及其合格家属有关的任何先前存在的条件或限制、资格等待期或所需的体检，范围为公司员工在紧接生效时间之前参加的相应计划下免除的范围内，以及(B)任何免赔额，在生效时间发生的计划年度内，公司员工(或其受抚养人)根据公司任何健康计划支付的共同保险和自付费用应计入母公司健康计划下的免赔额、共同保险和最高自付准备金, 该公司员工参与的尚存公司或任何适用的关联公司。

(B)本协议不得赋予任何公司员工继续受雇于母公司、尚存的公司或母公司的关联公司的任何权利，也不得以任何方式干预或限制母公司、尚存的公司或母公司的关联公司的权利，这些权利在此明确保留，可在任何时间以任何理由、无论是否有理由解除或终止任何公司员工的服务。即使本协议中有任何相反的规定，第4.5节中的任何内容都不应被视为或解释为对任何员工计划或母公司员工福利计划的修正或其他修改，或(Ii)在任何现任或前任员工、董事或母公司、公司或其各自关联公司(或其任何受益人或家属)的其他服务提供商中产生任何第三方权利。

4.6高级人员及董事的保险及弥偿。在截止日期之前，公司可以自费获得一份预付的延长报告期或尾部保单，根据公司现行的董事和高级职员责任保险计划为公司现任和前任高级管理人员或董事(“D&O受补偿人”)提供保险，该计划自截止日期起生效，并在结束后六(6)年结束(“D&O条款”)，并应为在截止日期或之前发生的实际或被指控的行为或不作为提供保险，包括与预期交易有关的实际或被指控的行为或不作为(“D&O尾部保险”)。母公司将应D&O受赔人的要求，促使尚存公司强制执行D&O尾部保险，并将促使尚存公司在D&O期间不取消D&O尾部保险。此外，在D&O期间，母公司和尚存的公司同意，在本协议日期之前，在本协议生效的情况下，或根据本协议日期生效的任何其他合同、协议或其他安排，公司目前对每个D&O受补偿人的所有赔偿、预支费用和免责的权利应由公司的组织文件或规定向该个人提供赔偿的书面协议中规定的所有权利承担，而不采取进一步行动。并应按照其条款保持完全的效力和效力，但与不会对受补偿人的权利造成实质性不利影响的任何修改、替换或修改或适用法律要求的修改、替换或修改有关的修改、替换或修改除外，以及, 在此期间，如果任何诉讼或主张或任何索赔正在待决或提出，直至该诉讼或索赔的最终处置。母公司和尚存的公司及其继承人在本第4.6节项下的义务，未经D&O保障人(或其继承人、遗产代理人、继承人或受让人，视情况而定)事先书面同意，不得终止、修订或以其他方式修改，以对任何D&O保障人(或其继承人、遗产代理人、继承人或受让人)造成实质性不利影响。

4.7承认；放弃冲突；保留特权。

(A)双方均承认并同意Goodwin Procter LLP(“Goodwin”)在谈判本协议及完成拟进行的交易时担任本公司、股东及卖方代表的法律顾问。

(B)母公司在此同意，并同意促使尚存公司同意和同意代表股东和卖方代表的Goodwin在交易结束后同意和同意，包括关于股东和/或卖方代表的利益可能直接对母公司及其子公司(包括尚存公司)不利的纠纷，即使Goodwin可能在与任何此类纠纷重大相关的事务中代表公司，或可能正在为公司处理正在进行的事务。母公司进一步同意并同意，并同意促使尚存的公司同意并同意Goodwin就任何该等陈述向股东及卖方代表传达因Goodwin先前代表本公司而产生的任何已知事实。

(C)在上述情况下，母公司特此不可撤销地放弃并同意不主张，并同意促使尚存的公司不可撤销地放弃和不主张因(I)Goodwin先前代表公司而产生或与之相关的任何利益冲突

以及(Ii)Goodwin在收盘前和收盘后股东和卖方代表的代表。

(D)母公司代表自身，并在交易结束后，代表尚存的公司同意，Goodwin、本公司、卖方代表和/或任何股东、或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或其他代表之间或之间的所有以任何形式或格式与谈判、文件编制和完成预期交易或本协议项下出现的任何争议有关的任何通信(统称“交易通信”)，应被视为在紧接交易结束前保留并由股东集体拥有。应由卖方代表代表股东控制，不得转让给母公司或尚存公司的任何一方，也不得由母公司或尚存的公司以任何方式使用。所有享有律师-客户特权的交易通讯(“特权交易通讯”)在交易完成后将继续享有特权，与此相关的特权和客户信心的期望应完全属于卖方代表和股东，应由卖方代表代表股东控制，不得传递给母公司或尚存公司中的任何一方或由其要求。

(E)尽管如上所述，如果母公司或尚存公司的任何一方与股东和/或卖方代表以外的第三方发生争议，另一方面，母公司或尚存公司可主张律师-客户特权，以防止向该第三方披露特权交易通信；但条件是，在未经卖方代表事先书面同意的情况下，母公司和尚存公司均不得放弃这种特权，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(F)就Goodwin所保存的档案或其他资料构成股东财产而言，只有卖方代表应持有该等财产权，且Goodwin不会因Goodwin与母公司或本公司之间的任何律师-客户关系而有责任披露或披露任何该等档案或其他资料或任何交易通讯。

(G)在交易结束前，本公司、卖方代表和/或任何股东，或他们各自的任何董事、高级管理人员、雇员或其他代表，可采取任何行动，防止进入或移出本公司的任何交易通讯(或任何场外备份或其他设施)，包括但不限于隔离、加密、复制、删除、擦除、输出或以其他方式占有任何交易通讯(任何此等行动，称为“准许移除”)。如果卖方代表或任何股东、或其各自的任何董事、高级职员、雇员或其他代表诚意地试图实现允许移除任何交易通讯、此类交易通讯的任何副本、备份、图像或其他形式或版本或此类交易的任何部分的电子痕迹，母公司仍可访问、或可由母公司发现或取回(每一者为“剩余通讯”)，母公司同意不会这样做，并将导致幸存的公司及其董事、高级职员、雇员及其他代表不得故意使用或试图使用任何方式来访问、检索、恢复、重新创建、出于任何目的取消存档或以其他方式访问或查看任何剩余通信。

(H)双方理解并同意，本协议中的任何内容，包括前述关于特权主张和利益冲突的规定，均不应被视为放弃任何适用的律师-委托人特权。双方进一步了解并同意，双方均已作出合理努力，防止泄露机密或律师与委托人之间的特权信息。尽管作出了这些努力，但双方进一步理解并同意，预期交易的完成可能会导致可能是保密的和/或受特权要求约束的信息的无意泄露。双方进一步理解并同意，任何可能属于保密和/或受特权要求约束的信息的披露，不会损害或以其他方式构成对任何特权要求的放弃。

4.8书籍和记录。母公司应并应安排尚存的公司保留所有簿册、记录和其他文件(包括任何纳税申报单和税务工作文件、附表或其他支持纳税的材料和文件)，直至截止日期六(6)周年

卖方代表在母公司、合并子公司或尚存公司(视何者适用而定)的正常营业时间内，在提出合理要求并发出合理通知后，向卖方代表提供这些文件，供卖方代表查阅和复印。

4.9收盘后合作。成交后，在合理的书面通知下，母公司应向卖方代表及其雇员、律师、审计师和代表提供或安排向其提供与母公司、合并子公司或尚存公司有关的信息和协助，这些信息和协助是(A)股东的财务报告和会计事项和/或(B)与股东在本协议或任何其他交易协议下的权利或义务有关的任何审计、调查、纠纷或诉讼或其他合理商业目的有关的，或与预期的交易有关的；但任何此类访问应在正常营业时间内进行，不得不合理地干扰母公司及其子公司的业务行为；此外，如果母公司提出要求，股东应迅速向母公司偿还与遵守本第4.9条有关的所有有据可查的自付费用和母公司发生的费用。

5.赔偿。

5.1股东的赔偿。

(A)在本第5节所列限制的规限下，自交易结束起及结束后，股东应根据股东各自的按比例权益，个别地及非共同地向母公司、合并附属公司及其各自的联属公司(在生效时间后，包括尚存的公司)，以及每名前述人士的各自代表及联属公司(每一名为“父母受保障人”)，就因以下原因而招致或蒙受的任何及所有损失(不论是否涉及第三方索赔)，向其作出赔偿并使其不受损害，或由以下原因引起的：

(I)违反或不准确公司在第2节中作出的任何陈述或保证，或在公司根据本协议在成交时交付的任何证书中的任何违反或不准确；

(Ii)任何违反或违反本公司任何契诺或协议的行为，(A)在本协议结束时或之前，本公司须履行或遵守的范围，或(B)股东在本协议中或根据本协议须由股东履行或遵守的范围(包括根据本第5条)；

(3)任何卖方交易费用，但合并对价(按照第1.10节最终确定)未因该等卖方交易费用而减少；

(4)在紧接交易结束前仍未清偿的任何债务，但合并对价(按照第1.10节最终确定)并未因该等债务而减少；或

(V)在计算债务时未计入的任何补偿税。

(B)即使本协议载有任何相反规定，为确定任何陈述或保证是否不准确或已遭违反，以及就厘定由此产生的损失金额而言，本公司的陈述及保证不得因提及重大、重大不利影响或任何类似的限定词(犹如该等字眼或词句已从该等陈述及保证中删除)而被视为有保留。

5.2父母和尚存的公司的弥偿。在符合本第5节规定的限制的情况下，自生效时间起及之后，母公司和尚存的公司共同和

对于卖方受赔人或他们中的任何一人直接或间接因下列原因而招致或遭受的任何或所有损失，将分别向股东及其各自的关联公司以及上述各人(每个人，“卖方受赔人”)的各自代表和关联公司进行赔偿并使之不受损害：

(A)母公司或合并子公司在第3条中作出的任何陈述或担保，或母公司或合并子公司根据本协议在成交时提交的任何证书中的任何违反或不准确；或

(B)任何违反或违反母公司或合并子公司的任何契诺或协议(包括根据本第5条)或尚存公司的任何契诺或协议的行为，在有效时间之后，在本协议或根据本协议的任何一种情况下，尚存公司必须履行或遵守的范围。

5.3申述和保证的存续。

(A)本文中所载的陈述和保证在截止日期后的十二(12)个月内仍然有效，直至截止日期后十二(12)个月为止；但基本陈述应在相关责任的适用诉讼时效失效之日起九十(90)天后终止。

(B)尽管有前述规定，根据第5.1节和第5.2节可寻求赔偿的任何陈述或担保，以及与其有关的赔偿，如在适用的终止日期(不论其实际可能招致损失的时间)之前，已向可能要求赔偿的一方发出关于导致该权利或潜在的赔偿权利的第三方申索或直接申索的通知，则该申述或保证以及与该申索有关的赔偿应在依据本条5.3终止的时间内继续存在。此后，任何此类陈述或保证应在法律允许的最长期限内有效，适用的终止日期之前已根据本第5条就任何此类索赔发出通知。

(C)即使本第5条有任何相反规定，在任何欺诈索赔的情况下，相关陈述或保证应在预期交易完成后继续有效，且不受任何时间限制。为免生疑问，除本节5中规定的违反陈述和保证的生存限制外，根据本协议提出的任何其他赔偿要求可提出至适用诉讼时效到期之日后九十(90)天。

5.4对赔偿的限制。

(A)尽管有第5.1(A)(I)节的规定，如果父母受保障人就单个索赔(或因相同或实质相似的事实或情况引起的一系列一项或多项索赔)所遭受的损失金额不超过25,000美元(“最低限度索赔”)，则股东不需要就根据第5.1(A)(I)(X)条受到赔偿的任何损失向父母受保障人进行赔偿，也不应将任何最低限度索赔应用于或考虑用于计算父母受保障人损失的总金额。包括用于确定免赔额是否已经满足的目的，以及(Y)除非和直到根据第5.1(A)(I)节(为消除疑虑，不包括所有最低限度的索赔)而需赔偿的所有损失的总金额超过1,500,000美元(“免赔额”)，在这种情况下，股东仅对超出免赔额的此类损失负责。即使本协议有任何相反规定，最低限度索赔限额和免赔额均不适用于因欺诈或违反公司任何基本陈述而造成的损失，为免生疑问，也不适用于根据第5.1(A)(Ii)节、第5.1(A)(Iii)节、第5.1(A)(Iv)节或第5.1(A)(V)节提出的任何赔偿要求。除非由于欺诈或违反任何公司基本陈述，在任何情况下，股东根据第5.1(A)(I)条对母公司受赔人的任何损失进行赔偿的总责任不得超过赔偿托管金额。除非是欺诈行为，否则在任何情况下

股东根据本条款第5条对母公司受赔人的任何损失进行赔偿的总责任超过合并对价。

(B)尽管有本合同第5.2条的规定，母公司和尚存公司不应被要求就根据第5.2(A)条受到赔偿的任何损失向卖方受赔人进行赔偿，除非和直到根据第5.2(A)条受赔偿的所有损失的总额超过免赔额，在这种情况下，母公司和尚存公司只对超出免赔额的此类损失负责。尽管本协议有任何相反的规定，但免赔额不适用于因欺诈或违反母公司基本申述而产生或与之相关的损失。

(C)卖方代表和母公司共同向托管代理递交书面指示，指示托管代理按照托管协议的规定，从赔偿托管账户中向幸存公司交付价值相当于此类损失金额的母公司普通股股份，根据第5.1节对父母受赔人作出的任何赔偿应在确定后十五(15)天内通过卖方代表和母公司共同向托管代理交付给幸存的公司。为了确定根据第5.4(C)节从赔偿托管账户中向幸存公司交付的母公司普通股的数量，母公司普通股的每股价格应根据母公司普通股交付给幸存公司前两天的前30个交易日的每日平均VWAP计算。在符合第5.4(A)条的情况下，如果可赔偿损失超过当时在赔偿托管账户中持有的金额，股东应分别而不是共同地按照每个股东各自的比例权益，(I)通过电汇将立即可用的资金转移到父母受赔人指定的账户，向父母受赔人支付此类未偿损失的金额，(Ii)无偿转移, 向上述股东实益拥有的母公司普通股股份支付给母公司受保障人士，其合计价值等于该等母公司普通股股份交割前两天前30个交易日的每日平均等值损失额，或(Iii)根据前述第(I)及(Ii)条向母公司支付现金及向母公司转让母公司普通股。根据本第5条对卖方受赔人的任何赔偿，应由尚存的公司选择，并在确定之日(该日期，“确定日期”)后十五(15)天内实施：(X)将即时可用资金从尚存的公司电汇到该卖方受赔人以书面指定的帐户；(Y)向该卖方受赔人发行母公司普通股，其总价值相当于上述未偿损失的总价值，基于确定日期前30个交易日的平均每日VWAP，或(Z)根据上一条第(X)和(Y)款支付现金和发行母公司普通股的组合。

(D)根据本第5条规定提供赔偿的任何损失的金额应减去(I)就任何此类损失实际收到的保险收益，以及(Ii)受补偿人(或其关联公司)就任何损失(由于补偿、贡献、担保或其他原因)从第三方追回的任何其他金额(如果有)减去前面第(I)和(Ii)条中的任何一项的情况下的损失，以及(Ii)受补偿人收取此类收益的所有合理成本(包括律师费)和因此而导致的保险费的任何增加。

(E)任何获弥偿保障的人无权就任何个别损失向弥偿人追讨超过一次，而任何弥偿人亦无法律责任或以其他方式有义务就同一损失向任何获弥偿保障的人作出多于一次的弥偿。

(F)母公司和合并子公司承认并同意，除欺诈情况外，父母受赔人对与本协议有关的任何和所有索赔，无论是基于合同、侵权行为、严格责任、其他法律或其他法律，包括任何违反或被指控违反任何陈述、保证、契诺或协议的行为，均应根据本节第5款中规定的赔偿条款进行唯一和排他性的补救。

5.5第三方索赔。

(A)申索通知书。如果任何第三方就可能导致根据第5条向补偿人提出赔偿要求的任何事项(“第三方索赔”)通知受补偿人，则受补偿人应立即(无论如何在五(5)个工作日内)向补偿人发出书面通知；但是，受补偿人在通知补偿人时不得拖延，除非受补偿人实际上因被补偿人未能及时发出此类通知而受到损害。

(B)承担抗辩等。作出弥偿的人将有权参与由受弥偿人根据第5.5(A)节发出的通知所针对的任何第三方索赔的抗辩，费用由该受弥偿人承担。此外，只要(I)在被补偿人发出第三方索赔通知后二十(20)天内，补偿人向被补偿人发出书面通知，表示将就第三方索赔可能导致的、与第三方索赔有关的、与第三方索赔有关的、性质上或造成的任何和所有损失向被补偿者进行赔偿，则补偿人将有权在声誉良好的律师合理满意的情况下，为被补偿人进行辩护，(Ii)第三方索赔仅涉及金钱损害，并且没有寻求针对受补偿人的强制令或其他衡平法救济；。(Iii)受补偿人没有得到律师的通知，即在第三方索赔的抗辩中，受补偿人和补偿人之间存在实际或潜在的冲突；。(Iv)第三方索赔与税收无关或以其他方式与税收有关(但在税收方面，本条款第5.5(B)款不影响股东为第6条允许的政府当局的任何索赔或任何刑事或监管执法行动辩护的权利，(V)赔偿索赔与任何刑事或准刑事诉讼、诉讼、公诉、指控或调查无关或与之相关, (Vi)受补偿人不合理地相信，就第三方索赔的任何诉讼或威胁诉讼作出的不利裁决可能会损害或损害受补偿人的声誉或未来的业务前景，并且(Vii)补偿人积极和勤奋地为第三方索赔进行抗辩。受补偿人可单独聘请协理律师并参与第三方索赔的辩护，但条件是：(Y)在受补偿人接管对第三方索赔的抗辩之前发生的费用和开支；或(Z)如果律师已告知受补偿者与受补偿人之间存在合理的利益冲突，则受补偿人将支付由受补偿人聘用的一名协理律师的费用和开支。

(C)对弥偿人的限制。未经受补偿人事先书面同意，补偿人不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何妥协或和解，除非该等判决、妥协或和解不得被无理地扣留、附加条件或拖延，除非该等判决、妥协或和解(I)规定由受补偿人支付金钱作为对索赔人的唯一救济，(Ii)导致所有父母受补偿人或卖方受补偿人(视情况而定)完全和全面地免除所产生的或与之有关或与之相关的所有责任，第三方索赔和(Iii)不涉及发现或承认任何违反法律要求或任何人的权利的行为，并且对可能针对受补偿人提出的任何其他索赔没有任何影响。

(D)受弥偿保障人士的控制。如果被补偿人在发出第三方索赔通知后二十(20)天内没有送达第5.5(B)节(I)款所述的通知，或者在任何时候没有积极、勤勉地为第三方索赔进行抗辩，被补偿人可以在不放弃被补偿人可能对被补偿人享有的任何赔偿权利的情况下进行抗辩，并可以在得到补偿人同意的情况下同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何妥协或和解，同意不得无理地扣留、限制或拖延同意。如果及时发出该通知，并且赔偿人积极努力地为第三方索赔进行抗辩，但第5.5(B)节中的任何其他条件未得到满足或变得不符合，则受赔偿人可在不放弃任何权利的情况下，

受补偿人可在获得补偿人同意的情况下，对第三方索赔提出抗辩，并可同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何妥协或和解，而同意不得无理拖延、附加条件或不予同意。如果被补偿人根据第5.5(D)条为第三方索赔进行辩护，则补偿人应(I)除非补偿人真诚地根据本协议质疑该第三方索赔是否有效或将导致可赔偿损失，否则应迅速和定期向被补偿人垫付针对第三方索赔的辩护费用(包括合理的律师费和开支)，并(Ii)继续对被补偿人可能因下列原因而招致或遭受的任何和所有其他损失负责，在本第5节规定的最大范围内属于第三方索赔或由第三方索赔引起。

(五)合理合作。不控制第三方索赔的起诉或辩护的一方将在起诉或辩护该第三方索赔的过程中与另一方进行合理的合作。

5.6直接索赔。受补偿人就非第三方索赔所造成的损失提出的任何索赔(“直接索赔”)应通过向受补偿人发出合理及时的书面通知(该通知为“直接索赔通知”)来主张，但在任何情况下不得迟于该受补偿人知悉此类直接索赔后五(5)个工作日；但受弥偿保障人在通知弥偿人方面的延误，并不解除弥偿人在本条第5条下的任何义务，但如弥偿人实际上因受弥偿人未能如此及时地发出通知而蒙受损害，则属例外。直接索赔通知必须合理详细地描述直接索赔(如果知道的话)，并指出被补偿人已经或可能遭受的损失的估计金额(如果可以合理估计)。赔偿人将有三十(30)天的时间对此类直接索赔作出书面答复。如果被补偿人在该30天期限内没有作出答复，则被补偿者应有权按照本协定的条款和规定，寻求被补偿者可获得的合理补救。如果被补偿人及时提出反对，则被补偿人和被补偿人应自被补偿人收到反对之日起，真诚地讨论该反对意见三十(30)天(该期间或双方以书面约定的较长期间，以下称为“讨论期间”)。, 所有此类讨论(除非受补偿人和受补偿人另有约定)应受《联邦证据规则》第408条和任何适用的类似法律管辖。如果作为直接索赔通知标的的直接索赔在讨论期结束前尚未得到解决，则受补偿人和补偿人可根据第7.15节的规定将争议提交有管辖权的法院进行解决，双方均可根据本协议的条款和规定自由地寻求其可获得的补救。

5.7累积补救。每一位父母受赔人和卖方受赔人在本第5条下的权利是累积的，每一位父母受赔人和卖方受赔人(视情况而定)将有权在任何特定情况下自行决定执行本第5条的任何规定，而不考虑根据本第5条的任何其他规定是否有补救措施可用。

5.8合并对价调整。任何一方根据本第5条收到的付款应被双方视为对合并对价的调整，包括出于税收目的。

6.税务事宜

6.1书籍和记录。公司应允许母公司和合并子公司或其指定人在所有合理时间内合理查阅公司与公司税务事宜有关的账簿和记录(包括税务工作文件和报税表以及与税务机关的通信)，包括摘录和复制的权利，只要账簿和记录与结束或将在关闭或包括关闭之前或之前结束的应纳税期间有关

适用的诉讼时效尚未结束的日期。在截止日期之前，在税务方面，卖方代表将促使股东及其各自的关联公司及其任何各自的代表合作并协助母公司和合并子公司对公司以及公司的资产和负债进行税务尽职调查，包括向母公司、合并子公司及其代表提供在正常营业时间内访问公司的办公室、财产、账簿、数据、文件、信息、记录和员工的合理途径，但仅就与公司税务事项有关的信息而言，根据可能不时合理要求提供关于公司税收的额外数据和其他信息；但在任何情况下，合作不得不合理地干扰股东或公司的业务或运营。

6.2报税表。

(A)卖方代表应促使本公司在截止日期或之前提交的所有纳税申报表及时提交(考虑到任何可用的延期)，并应在适用法律规定的时间内以适用法律规定的方式支付或安排支付与该等纳税申报单相关的所有应缴税款。除适用法律要求外，卖方代表应按照过去的惯例编制和提交所有这些纳税申报单，卖方代表应促使公司不采取立场、寻求裁决、进行重大选择或采用与以前提交该等纳税申报单时采取的立场、选择或使用的方法不一致的会计方法，除非事先得到母公司的书面同意(同意不得无理扣留或推迟)。所有这些纳税申报单在提交时应在所有重要方面真实、准确和完整，并应在适用法律规定的时间和方式内提交(考虑到任何可用的延期)。

(B)母公司应及时提交(或促使及时提交)截止日期后需要提交的所有公司纳税申报单(考虑到任何可用的延期)，并在符合第6.2(C)条的情况下，在适用法律要求的时间内以适用法律要求的方式支付(或促使支付)与该等纳税申报单相关的所有应缴税款。除适用法律要求或卖方代表另有书面同意外，在截止日期之前开始的所有应纳税申报单应以与以往惯例一致的方式编制。对于公司的纳税申报单，包括关闭前的税期，并在截止日期后根据第6.2(B)条的规定由公司提交，卖方代表应促使公司在规定的时间内开始编制该等纳税申报单，并基本上遵守公司在编制该等纳税申报单时通常遵循的时间表，在截止日期之后，卖方代表应在每种情况下合作编制所有该等纳税申报单，并应迅速向公司提供股东可获得的、编制和归档该等纳税申报单所需的所有信息。

(C)对于包括关闭前税期的公司纳税申报单，卖方代表和母公司应并应促使其各自的关联公司尽合理最大努力使该方负责准备的纳税申报单在提交该等纳税申报单的截止日期(在考虑可用延期后)之前提供给另一方审查和批准(批准不得被无理扣留或延迟)，但在任何情况下，至少在要求提交该等纳税申报单的日期前三十(30)天。审核方应在提交纳税申报单的截止日期之前(在考虑了可用延期后)，但无论如何，至少在要求提交纳税申报单的日期前十(10)天，将与该纳税申报单有关的任何意见或争议通知编制方。如果母公司和卖方代表之间有任何分歧，争议应由注册会计师事务所解决，任何由注册会计师事务所做出的决定均为最终决定。注册会计师事务所的费用和开支由母公司和卖方代表平均承担。如果注册会计师事务所在至少五(5)个工作日之前没有解决卖方代表和母公司之间关于纳税申报单的任何分歧，则纳税申报单应由负责提交纳税申报单的一方提交，并随后进行修改，以反映注册会计师事务所的决议。

(D)除非母公司另有书面指示，否则于截止日期前由本公司或代表本公司就税务事宜授予的所有授权书将于截止日期的前一天终止。

(E)除母公司另有书面指示外，所有与本公司有关或涉及本公司的分税协议应于截止日期前一天终止，本公司此后任何时间均不受其约束或承担任何义务或责任。

(F)截止日期后，股东和母公司应，并应促使其各自的关联公司：(I)就本公司及其子公司的纳税申报表的准备和提交，就本公司或本公司任何附属公司在关闭前税期或过渡期的任何审计或其他法律程序，以及(Ii)及时签署和交付必要或适当的证书、表格或其他文件，以确定(或以其他方式减少)转让税的豁免，或提交纳税申报表；但母公司或其附属公司均不须为税务目的披露任何账簿、记录、纳税申报表、时间表、工作底稿或其他由任何附属集团组成或与其有关的文件或数据。

(G)未经卖方代表事先书面同意，母公司不得(也不得导致或允许尚存的公司)修订、重新提交或以其他方式修改(或批准延长任何诉讼时效)与本公司有关的任何关闭前税期的全部或部分纳税申报表，而卖方代表的书面同意不得被无理扣留、附加条件或推迟。

(H)就本协定而言，就公司就任何跨越期征收的税项而言，可分配给跨越期即结业前税期的部分应为：

(1)对于以收入或收入、工资单或其他类似活动水平为基础或与之有关的税额，指截至(包括)结账日采用中期结账法确定的税额(如果适用法律允许，合同各方应选择采用该方法)；以及

(Ii)如属上文第(I)款未涵盖的税项，包括就本公司资产定期征收的税项，则整个跨越期的税额乘以一个分数，该分数的分子是截至截止日期的跨越期的天数，而分母是整个跨越期的天数。

(I)未经母公司事先书面同意，本公司不得作出或更改任何选择、更改任何年度会计期间、采用或更改任何会计方法、提交任何经修订的报税表、订立任何结束协议、了结与本公司有关的任何税务索偿或评税、放弃任何申索退税的权利、同意延长或豁免适用于与本公司有关的任何税务索偿或评税的时效期限、或采取与提交任何报税表或缴付任何税款有关的任何其他类似行动，如选择、收养、更改、修订、协议、和解、退回、同意或采取其他行动将增加本公司于截止日期后任何期间的税务责任，或减少本公司于截止日期存在的任何税务属性。

6.3税务竞争。

(A)如任何税务当局提出申索，而该申索如成功，会导致受弥偿纳税人获得弥偿，则该受弥偿纳税人应立即以书面将该事实通知卖方代表；但如不发出通知，则不会放弃该受弥偿纳税人的任何权利，但如作出弥偿的一方的权利实际上受到重大损害，则属例外。

(B)卖方代表有权为受保障纳税人的索赔辩护，费用由股东独自承担，其选择的律师应合理地令受保障纳税人满意；但在未经受保障纳税人书面同意的情况下，卖方代表不得和解、妥协和/或让步此类索赔的任何部分，不得无理地拒绝、附加条件或拖延同意。如果卖方代表承诺对本合同项下的索赔进行辩护，卖方代表应将与政府当局的所有沟通和与索赔有关的事态发展充分告知家长，并应允许受赔偿纳税人的代表出席所有会议和诉讼，费用由受赔偿纳税人承担，无论此类会议或诉讼是否亲自进行。

(C)母公司应控制与以下事项有关的所有诉讼程序：(A)任何与公司税务有关的诉讼，除非诉讼程序影响到股东根据本协议应承担的税额，在这种情况下，(X)未经卖方代表事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，母公司不得就股东根据本协议负有责任的税项达成和解或以其他方式达成任何税务索赔。和(Y)卖方代表及其选择的律师有权完全参与税务索赔的所有方面的起诉或辩护，费用完全由卖方代表承担，以及(B)本节6中未说明的所有其他税务索赔。

(D)如有任何不一致之处，应以第6.3节的规定为准，以第5节有关税务事宜的规定为准。

6.4转让税。所有转让税应由每个股东承担和支付50%(50%)，由尚存的公司承担和支付50%(50%)。卖方代表和母公司将合作(并促使其附属公司合作)，及时准备任何与转让税有关的纳税申报单或其他文件，包括任何申请免征或免征任何转让税的申请。卖方代表将自费提交与所有转让税费有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，母公司将并将促使其附属公司参与执行任何这些纳税申报单和其他文件。

6.5纠纷。双方之间在适用和/或解释本条款第6条方面的任何争议应由注册会计师事务所解决，该事务所的决定对所有各方都具有约束力。注册会计师事务所参与的费用和支出由股东承担50%，母公司承担50%。

6.6合并的税务处理。双方同意，为了联邦所得税的目的，合并将被视为根据《守则》第368(A)条进行的重组(“重组”)。本协议旨在构成《守则》第354、361和368节所指的“重组计划”，双方特此将其采纳为“重组计划”。除非法律另有要求，否则合同各方将按照这种待遇提交各自的纳税申报单，不会采取与这种待遇不一致的行动或立场。

7.杂项

7.1通知。本协议要求或允许交付、提供或以其他方式提供的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信必须以书面形式提供，并且必须交付、提供或以其他方式提供：

(I)亲笔交付(在此情况下，交付即生效)；

(2)通过电子邮件(在这种情况下，该电子邮件在发送时即生效；但条件是发送者没有收到该电子邮件未送达的自动通知)；或

(3)通过国家认可的快递服务隔夜递送(在这种情况下，交存这种快递服务后将在营业日生效)；

在每种情况下，请发送到下面列出的物理地址或电子邮件地址：

本协议的每一方均可根据本协议第7.1节的规定向本协议的其他每一方发出通知，以指定不同的物理地址或电子邮件地址。

7.2卖方代表。

(A)委任。在结束时，股东应指定加里·J·纳贝尔担任本协议中规定的由卖方代表履行的事务的代表。通过投票赞成通过本协议、签署本协议(和/或交付已签署的意见书)、完成合并并获得其利益，包括获得与合并相关的应付代价的权利，每个股东应被视为已不可撤销地组成并任命卖方代表作为股东的事实代理人和代理人，就因本协议、每项交易协议和任何其他协议而产生和产生的所有事项以该股东的名义、地点和代理行事。与计划中的交易有关的文件或文书，并承认这种任命伴随着利益。卖方代表特此接受上述任命和授权。

(B)管理局。每位股东应受卖方代表根据本协议和托管协议收到或发出的所有通知、作出的所有协议和决定以及签署和交付的所有文件的约束；授权卖方代表代表股东在本协议和托管协议项下主张索赔、提出要求和采取行动，或不对股东提出的任何索赔提出异议、谈判和妥协本协议或托管协议项下可能产生的任何争议、行使或不行使股东根据本协议或托管协议可获得的补救措施，并就此类争议或补救签署任何豁免或其他文件(并在这样做时约束股东)，发出指示并作出卖方代表认为适当的其他事情，以执行本协议和托管协议的规定，根据本协议和托管协议发出任何和所有同意和通知，并执行所有行动，行使所有权力，接受与预期交易相关的本协议、交易协议和任何其他协议或文书项下的任何诉讼的法律程序送达，同意、谈判和授权与合并对价调整、赔偿托管金额、股权托管金额和任何其他交易相关的付款

根据本协议的条款付款，并履行本协议和托管协议中其他分配给卖方代表的所有职责。卖方代表有权就本协议和托管协议签署后根据本协议和托管协议产生或与之相关的所有事宜代表该股东采取行动，即使他们之间存在任何争议或分歧，并且任何股东无权就任何此类问题单方面或独立于卖方代表行事。应卖方代表的要求，股东应按照各自的比例权益，向卖方代表偿还卖方代表在履行本协议项下义务时发生的任何及所有费用和开支。母公司、合并子公司和交易结束后，尚存的公司有权依赖卖方代表根据本协议和托管协议采取的任何和所有行动，而不对任何股东承担任何责任或询问任何股东的义务。任何股东就本协议或托管协议提交的所有通知、反通知或其他文书或指定均无效，除非由卖方代表签署，否则应生效，否则该文件不具有任何效力或效力，母公司、合并子公司、尚存公司(在交易结束后)和任何其他人可以在不考虑任何该等文件的情况下继续进行。

(C)更换代表。卖方代表可由股东在不少于二十(20)个日历日的书面通知母公司前更换；但卖方代表不得被免职，除非大多数股东同意这样做，并同意被替代的一个或多个代理人的身份。卖方代表可在不少于三十(30)个日历天的提前书面通知母公司后随时辞职，但无论如何，不得在指定替代卖方代表之前辞职。卖方代表不需要任何担保。向或来自卖方代表的通知或通信应构成对股东的通知或来自股东的通知。

(D)卖方代表的决定、行为、同意或指示，包括对本协议或托管协议的修订、延长或豁免，应构成股东的决定，并对股东、母公司、合并附属公司及(于交易完成后)尚存的公司具有最终约束力及决定性作用，而在完成交易后，尚存的公司可最终及绝对地依赖卖方代表的任何该等决定、行为、同意或指示为股东的决定、行为、同意或指示。母公司、合并子公司及在交易结束后，尚存的公司因任何人士(包括任何股东)根据或依赖卖方代表的决定、作为、同意或指示而作出的任何行为而对任何人士(包括任何股东)负有任何责任。

(E)母公司、合并附属公司或尚存公司在交易结束后须向股东作出或交付的所有通知或其他通讯，须为股东利益向卖方代表作出，而如此发出的任何通知须悉数解除母公司、合并附属公司或尚存公司向股东发出的所有通知要求。股东须向母公司、合并附属公司或尚存公司发出或交付的所有通知或其他通讯，须由卖方代表为股东利益而作出，而任何如此发出的通知须悉数履行股东向母公司、合并附属公司及尚存公司发出的所有通知要求。

7.3宣传。未经母公司、合并子公司及卖方代表事先书面同意，任何一方均不会就本协议标的或拟进行的交易作出任何公告或披露。此外，母公司、合并子公司和卖方代表应在发布之前就本协议或预期交易的任何公告或披露的形式和内容达成一致，包括提供彼此审查和评论任何此类公告或披露的机会，并尽一切合理努力就任何此类公告或披露达成一致，并且在协商之前和在真诚考虑任何此类评论之前，不得发布此类公告或披露；但是，第7.3节的规定并不禁止(A)任何适用法律要求所要求的任何披露，包括根据适用的证券法或根据该方的证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所的任何规则或法规提供适当披露所必需或适宜的任何披露。

(B)与执行与本协议或预期交易有关的任何权利或补救措施，或履行本协议或预期交易项下的任何义务而作出的任何披露。

7.4继承和转让；无第三方受益人。根据紧随其后的语句，本协议将对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益，就本协议的所有目的而言，每一位继任者和允许的受让人都将被视为本协议的一方。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让、委托或以其他方式转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务(通过法律实施进行的转让除外)。除第4.6节中关于D&O受赔人的明确规定和第5节中关于非本协议当事方的受赔人的明确规定外，本协议是为了双方及其继承人和允许的受让人的唯一利益，本协议中任何明示或暗示的内容都不会给予或解释为给予除双方及此类继任者和受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。

7.5修正案和豁免。本协议任何条款的修订或放弃，除非以书面形式作出，并由母公司、合并子公司和卖方代表签署(如属修订)，或如属放弃，则由放弃生效的一方或多方签署，否则无效及具约束力。任何一方对本协议项下的任何违反或违反，或在本协议项下的任何陈述、保证或约定的违约或不准确的放弃，无论是否故意，都不会被视为延伸到本协议项下任何该等陈述、保证或约定之前或之后的任何违反、违反、违约或不准确，或以任何方式影响因任何先前或随后发生的此类事件而产生的任何权利。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施时的任何延误或遗漏，均不得视为放弃。

7.6进一步保证。自本协议日期起及之后，在卖方代表(代表股东)、母公司、合并附属公司或在生效时间后尚存公司的要求下，各方将作出、签立、确认及交付为进行预期交易而合理需要或适当的所有其他行动、保证、契据、转让、转让、转易及其他文书及文件。

7.7整个协议。本协议、交易协议以及将根据本协议或同时签署和交付的其他协议和文件构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代任何和所有先前和同时就此进行的讨论、谈判、建议、承诺、谅解和协议，无论是书面的还是口头的。

7.8附表；列出的文件等。尽管披露明细表或本协议中包含的任何相反规定，任何披露明细表中包含的信息和披露应被视为已披露，并通过引用并入任何其他披露明细表中，如同该披露明细表中已充分阐述此类信息和披露的适用性。在任何披露明细表中披露任何信息的事实，不应被解释为本协议要求披露该信息。此类信息和本协议中规定的美元门槛不得用作解释本协定中的术语“重大”或“重大不利影响”或其他类似术语的基础。

7.9对应方；执行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本，但所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。本协议自双方正式签署之日起生效。传真或其他电子扫描和传输的签名，包括电子邮件附件，以及DocuSign和类似的电子签名，应被视为正本，并应构成签署/发送方对本协议的有效签署和接受。

7.10生存。本协议的契约和协议以及在符合第5.3条的情况下，本协议中规定的陈述和保证将在协议结束后继续有效。

7.11可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果根据适用法律，本协议的任何条款在任何方面都是无效或不可执行的，则本协议各方打算通过修改或限制该条款来解释该条款，以使其在最大程度上与适用法律兼容并可执行。

7.12个标题。本协议中包含的标题仅为方便目的，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

7.13建造。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。双方意在使本协议中包含的每一项陈述、保证和契约具有独立的意义。如果任何一方违反或违反了本协议所载的任何陈述、保证或契诺，或者如果其中包含的任何陈述、保证或契诺有不准确之处，则存在与同一标的有关的另一陈述、保证或契诺的事实不会减损或减轻第一个陈述、保证或契诺中存在不准确的事实，该陈述、保证或契诺没有违反或违反该当事人。

7.14适用法律。本协议、双方的权利以及在本协议项下或与本协议相关的所有诉讼，将受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，但不影响特拉华州或任何其他司法管辖区的任何选择或冲突法律规定或规则，从而导致适用除特拉华州以外的任何其他司法管辖区的法律。

7.15司法管辖权；地点；法律程序文件的送达。

(A)司法管辖权。每一方通过执行本协议，(A)在此不可撤销地接受特拉华州联邦或州法院的专属管辖权，以便双方之间根据本协议或与本协议相关的任何诉讼，(B)在适用法律不禁止的范围内放弃，并同意不在任何此类诉讼中以动议、抗辩或其他方式主张其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行的任何主张，在上述法院之一提起的任何此类诉讼应以法院不方便为由予以驳回，应移交或移至上述法院以外的任何法院，或应因上述法院以外的任何其他法院的其他诉讼悬而未决而搁置，或本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行，并且(C)特此同意不在上述法院以外的任何法院开始任何此类诉讼。尽管有先前的判决，一方当事人可以在上述法院以外的其他法院启动任何诉讼，仅为执行上述法院之一发布的命令或判决的目的。

(B)场地。双方同意，对于双方之间在本协议项下或与本协议相关的所有或部分诉讼，该方将仅在特拉华州的州或联邦法院提起诉讼。每一方都进一步放弃任何索赔，并且不会主张该地点应适当地位于选定司法管辖区内的任何其他地点。

(C)法律程序文件的送达。每一方特此(A)同意以特拉华州法律允许的任何方式，在双方之间根据本协议或与本协议相关的任何诉讼中全部或部分地送达法律程序文件，(B)同意按照(A)款作出的或以挂号或挂号信、回执要求按第7.1节规定的地址送达的法律程序文件，将构成在任何该等诉讼中良好和有效的法律程序文件的送达，以及(C)放弃并同意不在任何该等诉讼中主张(以动议、作为抗辩或其他方式)主张

按照(A)或(B)款作出的法律程序文件的送达，并不构成良好和有效的法律程序文件的送达。

7.16放弃陪审团审判。在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，双方特此放弃，并承诺他们不会主张(无论作为原告、被告或其他身份)在本协议项下或与本协议有关的任何诉讼中全部或部分由陪审团审判的任何权利，或任何预期的交易，无论是现在存在的还是今后出现的，无论听起来是合同、侵权还是其他方面的权利。双方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作为双方知情、自愿和协商一致的书面证据，在双方之间或之间与本协议或任何预期交易有关的任何诉讼中放弃由陪审团审判的权利，该诉讼将由没有陪审团的法官在有管辖权的法院审理。

7.17费用。除第1.10节、第4节、第5节或第6节另有规定外，各方应自行承担与本协议和预期交易相关的费用。

7.18具体表现。除了法律上或衡平法上可用的任何其他权利和补救措施外，每一方都有权通过强制令或其他救济特别执行本协议的规定，而不需要提交保函，一方的任何违约将对其他各方造成不可弥补的伤害，其金额将难以确定，而金钱损害赔偿不会为未违约的各方提供足够的补救措施。本协议所有缔约方并同意，他们不得、也不得授权任何其他人质疑本第7.18条任何规定的可执行性。

7.19无追索权。本协议只能针对本协议强制执行，任何基于本协议(包括在本协议中作出的、与本协议相关的或作为对本协议的引诱作出的任何陈述或担保)或本协议的谈判、执行或履行的任何责任或行动(无论是合同或侵权行为、法律或衡平法上的或法规授予的)，只能针对明确被指定为本协议当事方的个人或实体提起，并且只能针对本协议中规定的与该当事人有关的具体义务。

7.20调查和不信任。本公司及母公司及合并子公司各为一名老练的卖方或买方(视乎情况而定)，并已就另一方及拟进行的交易作出其本身的独立调查、检讨及分析，而该等调查、检讨及分析是由该等一方连同其为此目的而聘请的顾问(包括法律顾问)进行的。除本协议明确规定外，任何一方或其任何关联公司或代表均未就调查该方时提供的有关该方的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证。除第2节或第3节或与成交相关的任何证书中明确规定的情况外，任何一方都不依赖、也不依赖另一方或其任何关联公司或代表所作的任何声明、陈述或保证，无论是口头的还是书面的、明示的或暗示的。任何一方或其任何关联公司或代表不对任何其他方或任何其他人因向任何其他方分发或由该另一方使用任何其他人提供给该方的任何信息、文件或材料而对其承担任何责任。任何一方或其任何附属机构或代表均不直接或间接对涉及该方或任何其他人的任何估计、预测或预测作出任何陈述或保证。每一方都承认，在试图作出这种估计、预测和预测时存在固有的不确定性，并且它自己对任何这种估计的充分性和准确性承担全部责任。, 预测或预测(包括任何该等估计、预测及预测所依据的假设的合理性)。

8.定义；某些解释规则。

8.1定义。如本文所使用的，以下术语将具有以下含义：

“1933年法案”是指1933年的证券法。

“应收账款”是指应付给公司的账款、佣金和债务总额。就本协议下的所有目的而言，应收账款应按其可变现净值减去坏账准备后的净值进行估值。

“诉讼”系指任何索赔、诉讼、诉讼理由或诉讼(无论是在合同、侵权行为或其他方面)、诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上，无论是民事还是刑事)、争议、评估、仲裁、调查、听证、指控、申诉、要求、通知或向任何政府当局提出的、来自任何政府当局的、由任何政府当局发出的、由任何政府当局提出的或向任何政府当局提出的。

“联属公司”是指就任何指明人士而言，(A)当时直接或间接控制、由该指明人士控制或与该指明人士共同控制的每名人士，(B)当时是该指明人士的高级人员、有限责任公司经理或董事的高级人员、有限责任公司经理或董事，或直接或间接实益持有该指明人士至少10%的任何类别股本的每名人士，(C)由作为该指明人士的一组共同行政人员、有限责任公司经理及/或董事管理的每名人士，(D)每名高级人员的直系亲属成员，董事、(B)及(Ii)段所述有限责任公司经理或持有人(如有关指明人士为个人)，及(E)该指明人士或(A)至(D)段所述联营公司的联营公司将直接或间接实益拥有当时最少10%任何类别股权的每名人士。

“关联集团”是指按第1504(A)条规定的任何关联集团，或任何法律要求下的关联、合并、合并、统一、聚合或类似的集团。

“资产”系指本公司的所有财产、权利及资产，不论是不动产或非土地财产，亦不论是有形资产或无形资产，包括反映在最近一份资产负债表内或在最近一份资产负债表日后取得的所有资产(在正常业务运作中，自最近一份资产负债表日期起已出售或以其他方式处置的资产除外)。

“业务”是指该公司为癌症和传染病开发多特异性免疫疗法的业务。

“营业日”是指除工作日以外的任何工作日，佛罗里达州迈阿密的银行被授权或被要求关闭。

“业务系统”是指本公司在业务或运营中或为开发、制造、生产、提供、分销、支持、维护或测试本公司产品而使用的软件和文档以及计算机、通信和网络硬件、设备和系统(包括桌面和整个企业范围)、实验室设备、试剂、材料和测试、校准和测量仪器，无论是位于本公司的办公场所还是托管在第三方站点。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法(Pub.第116-136号(H.R.748))。

“现金”是指公司及其合并子公司的现金和现金等价物，扣除未清偿支票后，按照公认会计原则计算，并在公认会计原则允许的范围内，使用与财务相同的会计政策、原则、方法和准备，但无论如何，不应包括任何受限现金。

“CERCLA”系指1980年的“综合环境响应补偿和责任法案”。

“税法”系指不时修订的1986年美国国税法。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司员工”是指公司的任何员工(无论是现任还是前任)。

“公司基本陈述”系指第2.1节(组织)、第2.2节(公司资本；股份所有权)、第2.3节(无子公司)、第2.4节(权力和授权)、第2.24节(无经纪人)和第2.26节(税务)作出的陈述和保证。

“公司独立承包商”是指作为独立承包商或顾问向公司提供服务的任何个人(无论是现任还是前任)，包括通过该个人全资拥有的实体。

“公司知识产权”是指公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权。

“公司的知识”是指创始人和布鲁斯·霍尔布鲁克的知识，如果他进行了适当和勤奋的调查，他们将被视为知道他所发现的所有此类事情。

“公司产品”是指公司目前生产、营销、分销、提供、销售、许可给第三方或用于向第三方提供产品或服务的候选产品和服务(包括免疫疗法和其他生物疗法产品候选和服务)，以及公司目前正在开发或计划在未来开发、生产、营销、分销、提供、销售、许可第三方或用于向第三方提供产品或服务的任何候选产品或服务。

“公司登记”是指以公司名义单独登记或者与他人联合登记的知识产权登记。

“公司源代码”是指与任何软件公司技术有关的任何源代码，或任何源代码的任何部分、方面或片段。

“公司技术”是指与业务有关而使用或有用的任何和所有技术，包括公司产品和业务系统。

“补偿”指，就任何人士而言，由本公司直接或间接支付或提供给该人士或该人士的关联公司的任何种类或性质的所有薪金、补偿、报酬、奖金或福利。

“污染物”系指任何污染物、有害物质、放射性物质、有毒物质、危险废物、医疗废物、放射性废物、特殊废物、石油或石油衍生物质或废物、石棉、多氯联苯或其任何危险或有毒成分，包括任何环境法中定义或管制的任何物质。

“预期交易”系指本协议预期的交易，包括合并。

“合同义务”对任何人来说，是指任何合同、协议、契据、按揭、租赁、许可或保证义务，无论是书面的还是口头的，也无论是明示的还是默示的，或其他文件或文书(包括证明或以其他方式与任何债务有关的任何文件或文书)，而该人是其一方或受其约束或约束的。

“新冠肺炎”措施是指任何检疫、“庇护到位”、“呆在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、政府命令、行动

任何政府当局关于或回应新冠肺炎的指令、指导方针或建议，包括但不限于不时修订的冠状病毒援助、救济和经济安全法。

“注册会计师事务所”是指经母公司和卖方代表双方同意，不得无理扣留、附加条件或拖延的国家认可的独立注册会计师事务所。

“流动负债”是指公司及其子公司的合并流动负债总额，其中流动负债仅包括附件D所列项目，不包括其他负债，为免生疑问，流动负债不得少于零。

“数据室”是指截至关闭时由Egnyte代表公司维护的数据点。

“数据安全要求”指与数据有关的以下所有内容，包括个人数据(包括访问和处理此类数据)：法律、公司订立的或以其他方式约束公司的合同义务，以及公司自己的隐私政策。

“披露明细表”是指本协议所附公司向母公司和合并子公司提供的与本协议有关的披露明细表。

“产权负担”系指任何押记、留置权质押、担保权益、抵押、通行权、地役权或侵占以及与转让有关的任何限制或契诺；但条件是，当就任何担保或股权(包括但不限于任何股份)使用“产权负担”一词时，“产权负担”还应包括任何债权、衡平法权益、许可证、期权、第一要约权或优先拒绝权、买卖协议以及关于投票的任何限制或契约。

“可执行性例外”是指(A)破产、破产、重组、暂缓执行或现在或以后影响债权人权利一般可执行性的其他法律，以及(B)可能限制补救办法可获得性的衡平法一般原则(不论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑可执行性)。

“可强制执行”是指，就任何人所称的“可强制执行”的任何合同义务而言，该合同义务是该人根据其条款可由该人强制执行或对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。

“环境法”系指与环境、工人健康或安全有关或涉及的所有法律要求(与污染物接触有关)，其中应包括任何污染物的使用、处理、处理、储存或处置。

“股权托管账户”是指存入托管代理的股权托管金额，该金额可根据托管协议的规定增加或减少。

“股权托管金额”是指母公司普通股的股数等于2,600,000美元除以母公司股票价格。

任何人的“股权证券”是指任何(I)该人的股本、成员资格或合伙权益或其他所有权权益，(Ii)可直接或间接转换为上述任何证券或可交换为上述任何证券；(Iii)直接或间接购买或认购上述任何证券的期权、认股权证、可转换票据或其他权利，或可转换为或可交换上述任何证券的证券；或(Iv)任何类型的合同、承诺、协议、谅解、安排、催缴或索赔，这些合同、承诺、协议、谅解、安排、催缴或索赔涉及发行任何前述条款或赋予任何人基于其利润或业绩(包括任何股权增值、影子股权或类似计划或权利)参与或收取任何付款的权利。

“ERISA”指经不时修订的1974年联邦雇员退休收入保障法。

“托管代理”是指美国股票转让信托公司，LLC，或其根据托管协议的继承人。

“托管协议”是指在本合同签订之日由母公司、卖方代表和托管代理签订的托管协议。

“交易所法案”系指修订后的美国1934年交易所法案。

“托管代理协议”是指母公司与美国股票转让信托公司之间于本协议签署之日签订的交易所代理协议。

“交换比率”等于每股合并对价除以母公司股价。

“利用”是指开发、设计、测试、修改、制作、使用、销售、制作、使用和销售、进口、复制、营销、分发、商业化、支持、维护、更正和创作衍生作品。

“设施”是指位于不动产上的任何建筑物、设备、改善或构筑物。

“FDA”指的是美国食品和药物管理局。

“联邦食品、药品和化妆品法”指修订后的联邦食品、药品和化妆品法。

“放弃对价”指母限制性股票对价及母公司购股权对价中截至截止日期四(4)周年时已被没收、回购、注销或以其他方式仍未归属的部分，就本定义而言，按母公司股价计值。

“创始人”指的是伊莱亚斯·A·泽胡尼、加里·J·纳贝尔和伊丽莎白·纳贝尔。

“欺诈”系指根据特拉华州法律，在作出本协议中规定的任何陈述或保证时的普通法欺诈。

“完全稀释股份”指在紧接生效日期前已发行的股份总数(根据第1.5(B)节注销的股份除外)，包括任何可通过公司任何已发行股权证券发行的股份。

“基本申述”统称为公司基本申述和母公司基本申述。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方、部落、省、市或任何外国政府，或其政治分支，或任何跨国组织或当局，或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的任何当局、机构或委员会，任何法院或法庭(或其任何部门、局或分部)，或任何仲裁员或仲裁机构。

“政府命令”系指在司法或行政诉讼中由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、令状、判决、禁制令、法令、规定、裁决、裁定或裁决。

“担保”就任何人而言，是指(A)对任何其他人的任何债务或其他债务的付款或履行，或与之有关的任何或有债务的任何担保；或(B)根据该人对偿还该债务人的债务或其他债务的任何承诺或承诺，向任何债务人(该人除外)提供信贷的任何其他安排。

“高铁法案”系指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法改进法案”，载于“美国法典”第15卷，第18A页。

“高铁报销”是指母公司向伊利亚斯·A·泽胡尼和加里·J·纳贝尔分别支付22,500美元和22,500美元，用于根据《高铁法案》提交通知和报告表。

“所得税申报单”是指与以净收入衡量或征收的任何联邦、州、地方、省、市或外国税有关的任何纳税申报单。

“负债”是指，就任何人而言，该人的所有债务(包括与本金、应计利息、罚款、费用和保费有关的所有义务)，无论是直接或间接的，(A)借款(包括透支贷款)，或由票据、债券、债权证或类似的合同义务证明(包括根据《关爱法》的支薪支票保护计划，在《关爱法》未予宽恕或可根据《关爱法》予以宽恕的范围内)，(B)由所有或获得的财产上存在的任何产权负担担保的债务，(C)财产的延期购买价格，货物或服务(包括或有或有或以其他方式支付的最高金额的任何“盈利”或类似付款或债务)，包括与收购任何商业或竞业禁止协议(在正常业务过程中发生的贸易应付款或应计项目除外)有关的；(D)根据公认会计原则要求或将被要求资本化的租赁或租赁；(E)信用证和银行承兑；(F)与利率保护、互换协议、保理、对冲和套期协议有关的合同义务；(G)本公司及其附属公司在关闭前所有税期的所有未缴税款，(H)与上文(A)至(H)项所述责任有关的保费(预付或其他)或罚款性质，及(I)任何其他人士对上文(A)至(H)项所述责任的担保性质。

“受赔偿人”指根据第5.1节或第5.2节(视属何情况而定)提出赔偿要求的人。

“弥偿纳税人”指母公司、合并子公司(在生效时间后，包括尚存的公司)及其各自的关联公司、高级管理人员、董事、员工、代理人、继承人和受让人，包括在交易结束后的公司。

就任何赔偿请求而言，“赔偿人”是指根据第5.1节或第5.2节(视具体情况而定)提出赔偿要求的股东或尚存的公司。

“保证税”系指(I)本公司或任何子公司(或本公司对其负有责任的)在关闭前的任何纳税期间(包括根据第6.2(H)节确定的可分配到作为关闭前纳税期间的跨越期间部分的部分)的任何和所有税款；(Ii)本公司或任何子公司(或上述任何公司的任何前身)在关闭日或之前是或曾经是其成员的关联、合并、合并或单一集团成员的任何和所有税收；包括：(I)根据《国库条例》第1.1502-6条或任何类似的州、地方或非美国法律的规定；(Iii)根据合同或根据任何法律、规则或法规对作为受让人或继承人的公司或子公司征收的任何和所有税款；(Iv)根据第6.4条规定股东有责任缴纳的属于转让税的任何和所有税款。(V)与根据《CARE法案》第2302条、《美国国税局公告2020-65》或根据州或地方法律进行的任何类似选择而递延至收盘前税期之后的任何收盘前税期有关的税项，(Vi)任何股东或其他转让公司股权证券的人与预期交易有关的税项，包括要求预扣的预扣税项(尚存公司被要求预扣的转让税除外

(I)与(I)至(Vi)款中任何一项有关的审计、争议或诉讼有关的任何费用或开支；及(Vii)与(I)至(Vi)款中任何一项有关的审计、争议或程序的任何费用或开支。

“赔偿要求”是指根据第5.1条或第5.2条提出的赔偿要求。

“赔偿托管账户”是指存放在托管代理处的赔偿托管金额，该金额可根据托管协议的规定增加或减少。

“赔偿托管金额”是指根据第1.5(C)条规定可发行的母公司普通股数量相当于母公司普通股数量的10%(10%)。

“知识产权”是指对任何地方的所有种类和性质的知识产权的全部权利、所有权和利益，包括与下列各项有关或源于以下各项的所有权利和利益：

(I)专利权；

(Ii)商标；

(3)版权和数据库权利以及登记和登记申请(不论是否已登记或可登记)；

(四)商业秘密；

(5)隐私权和公开权、精神权利以及任何种类或性质的其他归属权或完整性权利，不论其名称如何；

(Vi)与技术有关的任何其他所有权；

(Vii)与上述任何一项有关的任何和所有合同义务；和

(Viii)就过去、现在或将来对上述任何事项的任何侵犯或其他损害提起法律诉讼或衡平法诉讼的所有诉讼和权利，包括从中获得所有收益和损害的权利，以及获得与此相关的法律保护的续展、延续、分割或其他扩展的所有权利。

“知识产权注册”是指上述各项的专利权、注册商标、注册版权和外观设计、注册数据库、掩膜作品注册以及申请和备案，包括已在任何政府主管部门注册、提交、认证或以其他方式完善或记录的任何知识产权。

“库存”是指与企业有关的所有库存，无论位于何处，包括所有成品，无论是存放在公司的任何地点或设施，还是在运往公司的途中。

“投资”系指(A)一人对任何其他人的任何票据、义务、票据、股权证券(包括合资企业权益)的任何直接或间接所有权、购买或其他获取；以及(B)一人对任何其他人的任何出资或类似义务。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”系指任何联邦、国家、外国、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、标准、决议、颁布、条例、法规、规则、法典、命令、要求或法治(包括普通法)，或具有法律效力或效力的任何类似规定。

“法律要求”是指任何法律、政府命令或许可。

“负债”就任何人而言，指该人的任何债务或义务，不论是否已知或未知，不论是否主张或未主张，不论是否执行、确定、可决定或有其他，不论绝对或有，不论应计或未清偿，不论已清算或未清算，不论已披露或未披露，不论已招致或后果性，不论有担保或无担保、共同或数项、既有或未归属，不论是否到期，亦不论根据公认会计原则是否规定须根据该人的财务报表累算，亦不论该等债务是否须按该人的财务报表计算，责任或责任是立即到期和应付的。

“锁定协议”是指以附件E的形式，由(I)父母、(Ii)附表1.11(B)(I)(4)和(Iii)附表1.11(B)(Ii)(2)所列的每一个人在本合同日期签订的锁定协议。

“损失”是指任何损失、责任、索赔、损坏或费用(包括辩护费和律师费、会计费和专家费以及支出)。

“重大不利影响”是指公司的业务、运营、资产、状况(财务或其他)、前景或结果的任何变化、发展、事件、发生或影响，当单独或总体考虑时，连同本协议中使用该术语的所有其他不利变化或影响，(A)对公司的业务、运营、资产、状况(财务或其他)或运营结果产生重大不利影响，或(B)妨碍或严重拖延股东或公司履行其在本协议项下各自义务的能力；但任何改变、发展、事件、发生或影响，不得被视为(个别或合计)构成重大不利影响，在决定是否已有或可能有重大不利影响时，亦不得考虑任何前述因素，只要该等改变、发展、事件、发生或影响是由(A)经济或本公司所在行业普遍存在的经济状况普遍恶化所导致、产生或有关的；(B)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，美国宣布国家进入紧急状态或战争，或发生任何其他灾难或危机，包括恐怖主义行为；(C)宣布或搁置拟进行的交易；(D)对公司或企业施加的任何会计要求或原则的任何改变，或对适用法律的任何改变，或对其的解释；或(E)遵守本协定的条款或采取本协定所要求的任何行动(但在上述(A)和(B)条的情况下), 在与本公司所在行业的竞争对手相比不会对本公司造成不成比例的影响的范围内)。

“直系亲属”就任何个人而言，是指(A)此人的配偶，(B)此人或其配偶的每一位父母、兄弟、姊妹或子女，(C)上文(B)款所述任何人的配偶，(D)上文(A)、(B)或(C)款所述任何人的每一子女，(E)完全为上文(A)至(D)款所述的一名或多名人士的利益而设立的每项信托及(F)上文(A)至(E)项所述的一名或多名人士的任何财产的每名保管人或监护人，其身分为上述保管人或监护人。

“合并对价”是指，在符合第1.10节所述调整的前提下，以母公司股票价格计算的若干母公司普通股股份的总对价等于(A)300,000,000美元，减去(B)成交日债务，减去(C)成交日卖方交易费用减去(D)成交日流动负债，加上(E)成交日现金；前提是，如果成交日现金超过成交日流动负债，则成交日现金应被视为等于成交日流动负债减去12,400,000美元。

“美国国立卫生研究院”是指美国国立卫生研究院。

“职业安全和健康法”是指任何旨在提供安全和健康的工作条件以及减少职业安全和健康危害的法律要求，包括经修订的1970年《职业安全和健康法》及其颁布的规则和条例，这些法律和条例在截止日期之前已经通过并生效。

“正常业务过程”是指任何人在其正常业务过程中采取的行动，该行动符合该人过去的习俗和做法(包括过去关于标准雇佣和工资政策的做法)，并且是在该人的正常日常经营中采取的，不需要该人的股东或董事会的同意。

“组织文件”就任何人(个人除外)而言，是指(A)在任何时间订立或通过的或与该人的设立、成立或组织有关的任何合资企业、有限责任公司、营运或合伙协议及其他类似文件，以及(B)经修订或补充的与该人的组织或治理有关的所有章程、股东协议、表决协议、优先购买权及类似文件、文书或协议。

“母公司基本陈述”是指在3.1节(组织)、3.2节(母公司和合并子公司的资本化)、3.4节(权力和授权)和3.7节(无经纪人)中作出的陈述和保证。

“母公司限制性股份”是指母公司普通股的股份，受归属、回购或母公司股票计划授予的其他限制失效的约束。

“母公司限制性股票对价”是指根据第4.2节发行的所有母公司限制性股票的总数乘以母公司股票价格的美元金额。

“母公司股票期权”是指根据母公司股票计划授予的购买母公司普通股股份的任何期权。

“母公司股票期权对价”是指根据第4.2节发行的所有母公司股票期权的总数乘以母公司股票价格的50%(50%)的美元金额。

“母股计划”是指OPKO Health，Inc.2016股权激励计划。

“母公司股价”是指3.19885美元。

“专利权”是指为保护发明或工业品外观设计而授予的所有专利、专利申请(包括临时申请)、实用新型、外观设计注册和发明证书以及其他政府授予的许可(包括所有相关的延续、部分延续、分割、重发和复审)。

每股合并对价是指合并对价除以全部稀释后的股份。

“许可证”对任何人来说，是指由任何政府当局或任何其他人颁发或以其他方式授予的任何许可证、特许经营权、许可证、同意、批准、权利、特权、证书或其他类似授权，而该政府当局或任何其他人受制于或约束该人，或该人的任何财产、业务、经营或权利受其制约或约束。

“准许留置权”是指(A)尚未到期和应付的当期税款、特别评税或其他政府收费的法定留置权，或其数额或有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计原则在账簿和记录中建立适当准备金的法定留置权；(B)机械师、物料工、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或发生的类似法定留置权，留置权的数额不是实质性的，不会干扰企业当前或预期的任何经营；(C)分区、权利、由对任何不动产拥有管辖权的政府机构实施的建筑和其他土地使用法规，该法规没有在任何实质性方面违反当前或

预期使用和经营不动产，(D)任何租赁不动产的费用所有权上的优先产权负担，(E)根据联邦和州证券法对证券转让的限制，以及(F)将在本协议规定的成交时终止的产权负担。

“个人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织或政府实体(或其任何部门、机构或分支机构)。

除本公司在任何隐私政策中为任何类似术语(例如，“个人信息”、“个人身份信息”或“PII”)提供的任何定义外，“个人数据”是指所有关于、有关、描述、能够与身份或可识别的个人直接或间接链接的信息，或受本公司适用的任何数据安全要求监管的信息。个人数据可能与个人有关，包括任何人的现任、潜在或前任客户或雇员。个人数据包括任何形式的信息或数据，包括纸质、电子或其他形式。

“结账后纳税期间”是指结算日之后开始的任何纳税期间，以及从紧接结算日后一天开始的任何跨期部分。

“隐私政策”指公司的任何内部或外部隐私政策，包括与公司任何产品的用户隐私或处理任何个人数据有关的任何政策或声明。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的任何应纳税期间，以及截止于结算日的任何跨期部分。

“按比例权益”指就每名股东而言，由(I)该股东于紧接收市前拥有的股份数目除以(Ii)于紧接收市前的已发行及已发行股份总数所厘定的分数。

“释放”是指任何污染物的释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到室内或室外环境中或通过室内或室外环境。

“代表”对于任何人来说，是指该人的任何董事、高级职员、员工、代理人、顾问、顾问或其他代表，包括法律顾问、会计师和财务顾问。

“受限现金”是指公司因受到税收或其他法律、合同或其他法律对使用或分配的限制或限制而不能自由使用的现金。

“萨班斯-奥克斯利法案”系指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“卖方交易费用”指(无重复)：(I)本公司或股东代表本公司聘用的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人和其他人士因预期的交易或因完成预期的交易而产生的应支付给外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人和其他人员的总金额或负债，但不包括高铁报销；(Ii)本公司根据任何遣散费安排、留任奖金、奖励奖金、交易奖金而承担的所有债务；在终止和变更控制权安排时应支付的奖金，以及因预期的交易或与预期的交易有关而在交易结束时由公司支付的欠任何人的类似义务(但不包括因母公司在生效时间后的任何行动而引发的任何遣散费)，以及(Iii)雇主在任何工资、雇佣或类似税收中所需支付的部分

根据上一条第(Ii)款就该等负债作出的付款，或行使、归属、套现、交收或支付与预期交易有关的任何股权或以股权为基础的补偿(母公司限售股份除外)。

“股东”是指在紧接生效日期前持有任何已发行和流通股的所有人。

“软件”是指计算机软件代码、应用程序、实用程序、开发工具、诊断，包括相关程序员注释和注释、数据和数据结构、数据库和嵌入式系统，无论是源代码、解释代码、目标代码、库、宏、算法、工具和脚本，以及前述任何内容的所有文档。

“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的应税期间。

“附属公司”就任何指定人士而言，指任何其他人士，而该指定人士当时将直接或间接透过一间或多间附属公司，(A)拥有至少50%的已发行股本(或其他有一般投票权的实益股份)，(B)持有合伙企业、有限责任公司、合营企业或类似权益的至少50%，或(C)为普通合伙人、管理成员或合营企业。

“税”是指(A)任何和所有联邦、州、地方、省、市和外国的税收、评税和其他任何种类的政府收费、关税、征收和征税，包括基于、由收入、利润或毛收入衡量或与收入、收入、利润或毛收入有关的税收，或任何销售、使用、从价、转让、特许经营、许可证、租赁、扣缴、工资、雇佣、库存、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、不动产或个人财产、暴利、环境税(包括根据法典第59A条征收的税)、替代或附加最低、金融交易、海关、关税、资本、社会保障(或类似)、失业、残疾、收益、重新获得、估计、净资产、记录、登记、增值、生产、服务、服务用途、特别评估、欺诈、无人认领的财产、工人补偿、公用事业或任何其他任何种类的税、费、评税或收费，连同任何利息和任何罚款、附加税或与此有关的附加额，不论是否有争议，及(B)任何其他人因成为受让人或继承人、赔偿人、合同、假设或其他方式而对前一条款(A)所述任何金额的任何责任，或由于出于税务目的而成为或曾经是附属、合并、合并、统一、聚合或类似集团的成员，包括根据财务条例1.1502-6或类似的州、地方或外国法律，或根据税收赔偿、分税或其他合同、协议、安排或谅解，而“税收”是指任何或所有上述统称。

“税收属性”是指净营业亏损、净营业亏损结转、税收抵免、税收抵免结转、退税和其他税收属性。

“税务索赔”是指任何当前的、悬而未决的或据公司所知受到威胁的行动，而该行动合理地可能影响另一方的纳税义务或合理地可能导致根据本协议支付赔偿金。

“纳税申报单”指任何报税表、声明、报告、退税申索、选举、通知或资料申报表或其他文件(包括任何相关或佐证资料、附件、附表或证物，以及在每种情况下与任何税务有关的任何修订)。

“税收分享协议”是指任何税收赔偿、税收分享、税收分配或者类似的协议。

“税务机关”是指任何联邦、国家、省级、外国、州或地方政府，或其行使税务监管、执法、征收或其他权力的任何分支机构、机构、委员会或权力机构。

“技术”是指所有发明、原创作品、发现、创新、技术诀窍、信息(包括想法、研究和开发、配方、组成、工艺和技术、数据、设计、图纸和规范)、软件、计算机硬件、医疗设备、电子、电气和机械设备以及所有其他形式的技术，包括改进、修改、在制品、衍生产品或变更，无论是有形的还是无形的，以任何形式体现，无论是否受专利、版权、面具作业权、商业秘密法或其他方面的保护或保护，以及记录上述任何内容的所有文件和其他材料。

“威胁”是指已向公司或其代表提出书面要求或陈述的索赔、诉讼、争议或审计。

“商业秘密”是指商业秘密、技术诀窍、客户和供应商名单、定价和成本信息、商业和营销计划和建议、文件和手册以及机密商业信息，以及任何其他信息，无论如何记录，都是适用的商业秘密保护法(包括《统一商业秘密法》)所指的商业秘密。

“商标”系指所有注册商标和服务标记、徽标、互联网域名、社交媒体账号、公司名称、商号、虚拟名称和经商名称或其他来源标记，以及前述所有注册和注册申请、未注册商标和服务标记和商业外观，以及与此有关的普通法权利和所有相关和象征的商誉。

“转让税”指与完成预期交易有关的任何转让、消费税、销售、使用、增值税、印花税、单据、登记、备案、记录税和其他类似的税费和收费(包括不动产转让税)，以及与此相关的任何利息、罚款或附加费。

“财政部条例”是指由美国财政部颁布的关于《法典》或其他美国联邦税收法规的法规(包括任何拟议的和临时的法规)。

8.2其他定义的术语。下列大写术语具有以下各节中的含义。

8.3《建造规则》。除非另有明确相反规定，(A)每次提及章节、附件或附表是指本协议的一个章节、附表或附件，除非另有协议，(B)“包括”一词将被解释为“包括但不限于，”(C)对特定法规或条例的提及包括其下的所有规则和条例以及在每种情况下不时修订或以其他方式修改的任何前身或后继者的法规、规则或条例，(D)单数或复数形式的词语分别包括复数和单数形式，(E)在本协议不禁止的范围内，对某一人的提及包括该人的继承人和受让人，以及(F)所有代词及其任何变体均指该人或该等人的身份所需的男性、女性或中性单数或复数。除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”和“本协议”等类似术语应解释为指本协议，而不是指本协议的任何特定条款。“或”一词不应是排他性的。这里所提及的“美元”或“$”均指美元。除非本协议另有特别规定，否则本协议中使用的任何会计术语应具有通常根据GAAP给予该术语的含义，并且除非本协议另有明确规定，否则本协议下的所有财务计算将根据GAAP一贯适用的方式进行计算。除另有说明外，本文中提及的任何天数均指有关的日历日数。必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动, 则可在营业日的第二天或之前有效地采取这种行动。除非另有说明，本协议中提及的“一方”或“一方”均指本协议的一方或多方。除文意另有所指外，“本协议的日期”、“本协议的日期”及类似的授予条款应被视为指本协议序言中规定的日期。“提供”一词是指适用的文件、协议、许可证、证书或其他适用信息在不少于本协议签订之日前五个工作日已上传到数据室，并已包含在数据室中供审查。

[签名页面如下]

兹证明，自上述规定日期起，每一位签字人均已签署并交付本协议和合并计划。