opk-20220509

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：May 9, 2022

奥普科健康公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-33528

75-2402409

(国家或其他司法管辖区
(法团成员)

(佣金)
文件编号)

(美国国税局雇主
识别号码)

比斯坎街4400号。

迈阿密,

佛罗里达州

33137

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(305) 575-4100


不适用
自上次报告以来如有更改，以前的姓名或地址

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	OPK	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐


项目1.01。						签订实质性的最终协议。

On May 9, 2022 (the “截止日期)、OPKO Health，Inc.，特拉华州的一家公司(The公司)，签订了合并协议和计划(合并协议与Orca Acquisition Sub，Inc.，Inc.合作，Orca Acquisition Sub，Inc.是特拉华州的一家公司，也是本公司的全资子公司(合并子)，MODEX治疗公司，特拉华州的一家公司(MODEX“)和加里·J·纳贝尔，仅以卖方代表的身份。

根据合并协议，于完成日，Merge Sub与MODEX合并并并入MODEX(“合并“)，MODEX作为本公司的全资附属公司继续存在。在交易结束日，公司为MODEX支付了3.0亿美元的对价，但须遵守惯常的购买价格调整机制，包括MODEX无债务，以及在交易结束日发放的某些股权奖励的扣除，如下所述。本公司根据发行合共89,907,310股股份(“对价股份)公司普通股，每股票面价值0.01美元(普通股“)，致MODEX前股东(”出售股东“)，其中10%存入为期十二个月的托管，以履行出售股东根据合并协议可能承担的弥偿责任。此外，该公司向MODEX员工发放了总额相当于1240万美元的股权奖励，这笔金额从成交日应支付的对价中扣除。如果任何此类奖励在完成日期的四年纪念日被没收或仍未归属，则可就此类被没收或未归属的奖励按比例向MODEX的前股东分配高达260万美元的普通股(价值与确定完成合并后可发行的对价股票的价格相同)。与这种潜在分配有关的普通股已被托管，并将在这样的四年期间继续托管。

根据合并协议，公司首席执行官兼董事会主席Phillip Frost博士(“冲浪板)、董事首席技术官萧万长博士及Frost Gamma Investments Trust(FGIT由弗罗斯特博士控制的信托公司)与本公司(锁定和投票协议“)，据此：(I)FGIT已同意，在紧接截止日期后四年内，其不会出售或以其他方式转让其普通股股份，但须受若干惯常例外情况所限；及(Ii)Frost博士及萧万长博士同意，只要Elias A.Zerhouni博士或Gary J.Nabel博士仍为本公司或MODEX的雇员，Frost博士及萧万长博士将投票赞成该人士当选为董事会成员。

此外，根据合并协议，代价股份的若干收受人合共持有约88.0%的代价股份，同意在紧接截止日期后的四年内，按锁定及投票协议所载的相同条款，不出售或以其他方式转让其各自的代价股份。

上述对合并协议和锁定及表决协议的描述仅为摘要，并参考合并协议和锁定及表决协议的全文，这两项协议分别作为本8-K表格的附件2.1和附件10.1提交给本报告，并通过引用并入本文。

合并协议以8-K表格的形式与当前报告一起提交，以向证券持有人提供有关其条款的信息。不打算提供有关本公司、MODEX或其任何其他方的任何其他事实信息。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅为该协议的目的而作出，于特定日期仅为合并协议各方的利益而作出，可能受缔约各方同意的限制所规限，包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于订约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于证券持有人的标准不同。证券持有人不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述作为对公司、MODEX或其任何其他方的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述及保证标的事项的资料可能会在合并协议日期后更改，该等后续资料可能会或可能不会在本公司的公开披露中充分反映，但法律规定的范围除外。


第3.02项。						股权证券的未登记销售。

于截止日期，本公司根据合并协议发行代价股份作为其收购MODEX的代价，详情载于本8-K表格的本报告第1.01项，该说明并入本第3.02项作为参考。对价股份并未根据经修订的1933年证券法(“证券法“)，而本公司根据证券法第4(A)(2)条所载豁免注册而提供代价股份。每名代价股份的接受者必须向本公司表明，该接受者是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”，并且收购代价股份是为了投资，而不是为了在违反证券法的情况下进行分派。


第5.02项。						董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

于完成日，就合并协议拟进行的交易而言，董事会规模由10名董事扩大至13名董事，并委任Elias Zerhouni医学博士为公司总裁兼副主席，Gary Nabel医学博士为公司首席创新官兼董事董事，Alexis Borise为董事董事。每名该等人士的初始任期为董事，任期至本公司2022年股东周年大会当日届满，直至该人士的继任者妥为选出或委任并具备资格为止。

现年71岁的泽胡尼博士从2020年11月起一直担任MODEX的董事长和联合创始人，该公司是一家初创生物技术公司，专注于癌症和病毒疾病的多特异性免疫疗法，直到该公司在完成收购之日为止。他是成像和生物医学工程领域的内科科学家。他曾于2010年至2018年担任纳斯达克全球研发总裁兼赛诺菲执行副总裁，于2009年至2010年担任比尔及梅琳达·盖茨基金会全球卫生研究高级研究员，并于2009年至2010年担任美国总统科技特使。2002年至2008年，他在美国国立卫生研究院担任董事教授；1996年至2002年，担任约翰·霍普金斯医学院常务副院长和研究主任；放射学和生物医学工程教授，放射科学系主任。泽胡尼博士当选为美国国家医学科学院和美国国家工程院院士。他是拉斯克基金会、美国国立卫生研究院基金会和美国研究机构的董事会成员。2008年，他获得了2017年度斯克里普斯制药业高管奖和法国荣誉军团勋章。自2009年以来，Zerhouni博士一直担任上市公司Danaher Corporation(纽约证券交易所股票代码：DHR)的董事董事，该公司是一家全球科技创新者，致力于帮助其客户解决复杂的挑战，提高世界各地的生活质量。

纳贝尔博士现年68岁，是MODEX的联合创始人，自2020年11月以来一直担任该公司的首席执行官兼总裁。自2001年以来，纳贝尔博士一直担任纳斯达克科技公司(SIGA Technologies，Inc.)的董事顾问，该公司是一家商业阶段的制药公司，专注于为医疗安全领域未得到满足的需求提供解决方案。纳贝尔博士最近从赛诺菲全球研发首席科学官和北美研发中心负责人的职位上退休。除了担任赛诺菲的高级副总裁外，纳贝尔博士还负责领导突破实验室，该实验室开发了第一批目前正在开发的针对艾滋病毒的三特异性抗体，以及癌症免疫疗法和新型疫苗。Nabel博士发表了450多篇科学论文，于2012年从美国国立卫生研究院加入赛诺菲，并于1999年至2012年12月担任疫苗研究中心董事主任，在此期间，他对基础、临床和转化研究活动提供全面指导和科学领导，并指导针对艾滋病毒、普遍流感、埃博拉病毒和新出现的传染病病毒的新型疫苗策略的开发。1975年，纳贝尔以优异的成绩从哈佛大学毕业，继续在哈佛大学攻读研究生课程，1980年获得博士学位，两年后获得医学博士学位，之后在怀特黑德研究所与大卫·巴尔的摩一起攻读博士后学位。纳贝尔博士于1998年当选为美国国家医学科学院院士。在他的众多荣誉中，Nabel博士获得了美国生物化学和分子生物学学会颁发的安进科学成就奖、卫生与公共服务部部长杰出服务奖，以及美国医师协会和美国艺术科学院院士。

亚历克西斯·博尔西，50岁，是EQRx，Inc.(纳斯达克代码：EQRX)的创始人，该公司成立于2019年，致力于以极低的价格为患者开发和提供创新药物，自2021年以来一直担任执行主席，此前曾担任

2019年至2021年。在创立EQRx之前，Borise先生与人共同创立了Relay Treateutics，Inc.(纳斯达克：RLAY)，这是一家临床阶段的精准药物公司，通过结合前沿的计算和实验技术来改变药物发现过程，并自2016年以来一直担任董事长，并于2016年至2017年担任首席执行官。他也是蓝图药物公司(纳斯达克：BPMC)的联合创始人，这是一家专注于基因定义癌症、罕见疾病和癌症免疫治疗的精准治疗公司，自2011年以来一直担任董事会成员，并于2013年至2014年担任首席执行官。他曾担任基础医学公司(纳斯达克：FMI)的董事长兼董事，这是一家致力于癌症治疗领域变革的分子信息公司，他于2009年至2018年与人共同创立，并于2009年至2011年担任该公司的首席执行官，还曾于2013年至2018年担任Editas Medicine，Inc.(纳斯达克：EDIT)的董事会成员，该公司是一家领先的基因编辑公司，致力于为全球患有严重疾病的患者开发基因编辑药物，并于2013年至2018年担任Thrive Epher Detect Corp.，这是一家私人持股的医疗保健公司，致力于将癌症早期检测纳入常规医疗服务。2019年至2021年。博尔西是Third Rock Ventures，LLC的合伙人，这是一家领先的医疗风险投资公司，专注于推进颠覆性的科学和医学领域，为患者提供突破，从2010年到2019年。他目前是几家上市公司的董事会成员，包括致力于发现和提供下一代精确癌症药物的生物技术公司探戈治疗公司(纳斯达克代码：TNGX)、为RAS成瘾癌症开发靶向疗法的临床阶段肿瘤学公司革命药物公司(纳斯达克代码：RVMD)和Megenta治疗公司, 纳斯达克(Sequoia Capital：MGTA)是一家临床阶段的生物技术公司，该公司正在开发旨在将干细胞移植的疗效带给更多患者的新药。他目前还担任私人持股的Celsius Treateutics，Inc.和NeXTech Invest，Ltd的董事会成员。鲍西先生是波士顿科学博物馆的董事会主席，他之前还担任过全国风险投资协会的主席。他拥有哈佛大学化学和化学生物学硕士学位和芝加哥大学化学学士学位。

关于他被任命为总裁，公司和泽胡尼博士签订了一份聘书协议(泽胡尼雇佣协议“)，提供900,000美元的年度基本工资，以及基于实现公司不时制定的年度业绩目标和标准的年度现金奖励。Zerhouni雇佣协议规定，Zerhouni博士的目标现金奖金将不低于其基本工资的50%。此外，Zerhouni雇佣协议规定，如果公司无故终止Zerhouni博士的雇用，或Zerhouni博士因“充分理由”(两者均在Zerhouni雇佣协议中定义)而终止雇用，则公司将向Zerhouni博士支付截至终止生效日期为止所有未支付的应计款项，以及在解雇后12个月内继续支付他的工资和福利(“遣散期“)。此外，在离职期间授予Zerhouni博士的任何尚未完成的股权奖励将在终止时自动授予，所有已授予的股权奖励将根据适用的股权计划的条款和董事会薪酬委员会(“薪酬委员会“)。Zerhouni雇佣协议还包含双方的习惯契约，包括对公司有利的竞业禁止和竞业禁止条款。

关于他被任命为首席创新官并继续担任MODEX首席执行官一事，本公司与Nabel博士签订了一份聘书协议(纳贝尔雇佣协议“)，规定每年基本工资为750,000美元，以及基于实现公司不时制定的年度业绩目标和标准的年度现金奖励。纳贝尔雇佣协议规定，纳贝尔博士的目标现金奖金将不低于其基本工资的50%。此外，Nabel雇佣协议规定，如果公司无故终止Nabel博士的雇佣，或Nabel博士因“充分理由”(两者均在Nabel雇佣协议中定义)而终止雇佣，则公司将向Nabel博士支付截至终止生效日期为止所有应计但尚未支付的款项，以及在遣散期内继续支付其薪金和福利。此外，在离职期间授予Nabel博士的任何尚未完成的股权奖励将在终止时自动归属，所有既有股权奖励将根据适用的股权计划的条款和薪酬委员会的决定行使。Nabel雇佣协议还包含双方的习惯契约，包括对公司有利的竞业禁止和竞业禁止条款。

前述对泽胡尼就业协议和纳贝尔就业协议的描述仅是摘要，参考泽胡尼就业协议全文和

Nabel雇佣协议，分别作为本报告的表格8-K的附件10.2和附件10.3存档，并通过引用并入本文

博尔西先生将参与董事公司对其2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告修正案中题为“董事薪酬”一节所述的标准非管理层董事薪酬安排。

与合并有关，赔偿委员会授予Borsie先生312,612股限制性普通股。关于他被任命为董事会独立董事，薪酬委员会授予他为期十年的期权，以每股2.44美元的行使价购买总计50,000股普通股，并于2023年5月9日开始行使。

关于泽胡尼博士和纳贝尔博士在公司的工作，薪酬委员会授予他们每人十年期权，以每股3.1989美元的行使价购买总计34,923股普通股，从2023年5月9日起分四个等额的年度分期付款行使。

除本表格8-K另有披露外，Zerhouni博士、Nabel博士或Borise先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，而他获委任为董事会成员所依据的安排或谅解。除本报告所载8-K表格另有披露外，自本公司上个财政年度开始以来，本公司并无从事任何交易，亦无任何建议交易或一系列类似交易涉及Zerhouni博士、Nabel博士或Borise先生曾经或将会参与，而任何关连人士于其中拥有直接或间接重大权益，而所涉金额超过120,000美元。


第9.01项。						财务报表和证物。


			(d)			陈列品


证物编号：						描述

2.1						协议和合并计划，日期为2022年5月9日，由公司、MODEX治疗公司、Orca收购子公司和Gary J.Nabel公司仅以股东代表的身份签署。
10.1**						锁定和投票协议，日期为2022年5月9日，由本公司、Phillip Frost博士、萧简博士和Frost Gamma Investments Trust签署。
10.2**						公司和泽胡尼博士之间的邀请函，日期为2022年5月9日。
10.3**						公司和纳贝尔博士之间的邀请函，日期为2022年5月9日。
104						封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

________________________

* 根据S-K条例第601(A)(5)项，本附件中的附表和类似附件已被省略，因为它们不包含对投资或投票决策具有重要意义的信息，而且此类信息未在此类附件中披露。应要求，公司将向美国证券交易委员会或其工作人员补充提供任何遗漏的时间表或类似附件的副本。

** 管理合同或薪酬计划或安排。

展品索引


证物编号：						描述

2.1						协议和合并计划，日期为2022年5月9日，由公司、MODEX治疗公司、Orca收购子公司和Gary J.Nabel公司仅以股东代表的身份签署。
10.1**						锁定和投票协议，日期为2022年5月9日，由本公司、Phillip Frost博士、萧简博士和Frost Gamma Investments Trust签署。
10.2**						公司和泽胡尼博士之间的邀请函，日期为2022年5月9日。
10.3**						公司和纳贝尔博士之间的邀请函，日期为2022年5月9日。
104						封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

________________________

** 管理合同或薪酬计划或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


	奥普科健康公司

	由以下人员提供：	/s/Steven D.Rubin
Date: May 13, 2022	姓名：	史蒂文·D·鲁宾
	标题：	行政部门执行副总裁