美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

☐ 根据证券第12(B)条或第12(G)条作出的注册声明
1934年《交换法》

或

☐ 《证券交易法》第13或15(D)条规定的年度报告
OF 1934

或

☒ 根据证券交易所第13或15(D)条作出的过渡报告
1934年法令

截至 年度12月31日, 2021

或

☐ 根据证券第13或15(D)节规定的空壳公司报告
1934年《交换法》

需要此空壳公司报告的事件日期 _

对于 从到的过渡期

佣金 文件编号333-256665

MOXIAN (BVI)Inc.

(注册人在其章程中明确规定的名称)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

房间 1202, 嘉惠中心B座, 朝阳门外大街吉庆里6号

朝阳 区,

北京 100020, 中国

(主要执行办公室地址 )

万宏 首席财务官谭万宏

+852 9855 6575-电话

邮箱：Tan.WanHong@moxiangroup.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

指明截至过渡报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：19,554,677普通股，每股票面价值0.001美元，截至2021年12月31日。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

☐ Yes ☒ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

☐ Yes ☒ 不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是 ☐ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐ No

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义 。(勾选一项)：

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 ：

☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☒

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 第17项☐第18项

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。

☐ Yes ☒ 不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐ 是☐否

MOXIAN (BVI)Inc.

表格 20-F年度报告

目录表

第 部分I

某些 信息

在本20-F表格年度报告中，除非另有说明，否则“我们”、“公司”、 “莫县英属维尔京群岛”和“莫县”是指在英属维尔京群岛注册成立的莫县(BVI)公司、其前身实体及其子公司，包括其离岸子公司和中国子公司。

“离岸子公司”指的是：

“中国子公司”指的是：

除上下文另有说明外，凡提及“中国”及“中华人民共和国”均指中华人民共和国 凡提及“人民币”或“人民币”均指中华人民共和国法定货币， 凡提及“美元，“美元”和“$”是美国的法定货币。 本年度报告包含按特定汇率将人民币金额折算为美元的内容，仅为方便读者。 我们不表示本报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为 美元或人民币。

前瞻性陈述

本报告包含代表我们对未来事件的信念、预测和预测的《1995年私人证券诉讼改革法》中的安全港条款所包含的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测， 任何有关未来经营的计划、策略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层信念的陈述， 目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、 “继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时态的陈述，以识别前瞻性的陈述。

这些 陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就 大相径庭。实际结果可能与我们的前瞻性 陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度，以及关于我们的业务战略所基于的因素或我们的业务成功的因素的公开信息的准确性和完整性。

前瞻性的 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果能否实现的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息以及当时管理层对未来事件的信念，可能会受到风险和 不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于本报告中“风险因素”、“运营和财务回顾及展望”以及其他标题下讨论的因素。

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

第 项3.关键信息

我们的公司结构和我们中国子公司的业务

Moxian (BVI)Inc.，或称Moxian BVI，不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，主要通过其位于中国和美国的运营子公司开展业务。于2019、2020及2021财政年度内，我们的中国附属公司在中华人民共和国(“中国”或“中国”)进行的业务基本上全部由我们的中国附属公司进行。我们在中国的子公司均未采用可变权益实体(VIE)结构，但中国监管机构可能不允许我们目前的运营结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务发生实质性变化和/或导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。”

我们 面临着重大的法律和运营风险，以及与我们子公司在中国的运营相关的不确定性。中国政府 可能干预或影响我们中国子公司的运营，并对其业务的开展行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响其运营，或者可能对在海外进行的证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们中国子公司的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行进行更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 最近，中国政府在没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业运营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查的范围。加大反垄断执法力度。我们不认为我们直接受到这些 监管行动或声明的影响，因为我们没有可变的利益实体结构，我们的运营不受网络安全 审查要求的约束，也不涉及任何其他类型的受限制行业。此外，从2022年第一季度开始，我们 将我们在中国的主要业务运营从数字广告转变为美国的比特币挖掘业务。因为 这些中国政府的声明和监管行动是新的, 非常不确定的是，中国的立法或行政法规 制定机构将在多长时间内对其作出回应，或现有或新的法律或法规将被修改或颁布(如果有的话)，或者此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生潜在影响。

我们的证券经营和发行需要中国当局的许可  

我们主要通过我们的子公司开展业务，包括我们在中国的中国子公司。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。我们的数字广告业务是由墨贤科技服务(北京)有限公司(“墨贤北京”)进行的。墨县北京需要获得营业执照，并且已经获得了这样的 许可证。其余子公司尚未投入运营，目前不需要从政府当局获得许可证或许可 。然而，由于相关法律和法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们不能向您保证，我们已经获得了中国政府当局在中国开展业务所需的所有许可证或许可证。我们未来可能需要获得额外的 许可证、许可证、备案或审批，才能在我们的业务运营中履行职能和提供服务。有关更详细的信息， 请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险--我们可能受到中国监管互联网或金融相关业务和公司的复杂性、不确定性和变化的不利影响 ，任何缺乏适用于我们业务的必要审批、许可证、许可或备案都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。”

此外， 我们受中国有关海外上市和证券发行的规则和法规的约束，而中国政府对我们业务运营或海外上市监管的大幅扩大可能会阻碍我们发售或继续发售我们的证券的能力 。根据中国现行法律、法规和监管规则，我们及其中国子公司可能需要获得中国证监会或中国证监会的许可 才能在海外资本市场进行未来的发行和上市。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了从事数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务，禁止在中国境内的实体和个人在未经中国主管部门批准的情况下向任何外国司法或执法机构提供存储在中国境内的任何数据，并规定了被发现违反其数据保护义务的实体和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高人民币1000万元的罚款、 暂停相关业务、吊销营业许可或执照。《数据安全法》相对较新，因此在法律的解释和实施方面存在很大的不确定性。我们可能需要调整我们的运营 以符合不时的数据安全要求。如果我们被发现有违规行为，我们可能会被责令整改并终止 任何被政府当局视为非法并受到罚款和其他政府制裁的行为，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，并于当日起施行。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。截至本报告之日，尚未就最近发布的这些意见发布任何官方指导意见和相关实施细则 ，现阶段这些意见的解释和执行情况尚不清楚 。

2021年7月10日，中国网信办等监管机构发布修订后的《网络安全审查办法》(简称《修订后的网络安全审查办法》)，于2021年12月定稿，并于2022年2月15日起施行。修订后的网络安全办法授权政府有关部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括拥有超过100万用户个人数据的公司在外国上市。《中华人民共和国国家安全法》涵盖了各种类型的国家安全，包括技术安全和信息安全。 鉴于我们在中国的数字广告业务的性质，以及我们在中国的子公司都不是“互联网 平台运营商”或运营App的事实，我们认为我们不会根据修订后的网络安全措施 接受网络安全审查。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《管理规定》)和《国务院关于境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《办法》)。《境外上市管理规定和办法》对备案文件提出了具体要求 ，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作。拟在境外上市的境内公司，如果其业务涉及此类监管，必须进行相关的安全审查程序。危害国家安全的公司是海外上市的禁区。据证监会有关负责人答记者问(以下简称《证监会答》)表示，在完成公开征求意见和正当立法程序后，《管理规定和措施》实施后，证监会将制定并发布备案程序指导意见，进一步明确备案管理细则，确保市场主体可以参照明确的备案指引，这意味着《管理规定和措施》的实施还需要时间。截至本报告之日，行政当局的规定和措施尚未生效。不过，根据中国证监会的答复，, 只有新的首次公开募股和现有海外上市中国公司的融资将被要求通过备案程序；其他海外上市公司将被允许有足够的过渡期来完成备案程序。本公司未来的融资可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其填报。然而，还不确定行政当局的规定和措施将于何时生效，或者它们是否会按目前起草的那样生效。目前，本条例草案的公开评议期已经结束，其条款和预期通过或生效日期可能会发生变化，因此，其解释和实施仍存在很大不确定性。此外，目前还不清楚在美国上市的公司是否像我们一样，需要接受中国证监会的备案程序，以维持其证券在外国的上市。截至本报告日期，我们无法预测这些规定对维持我们的普通股和/或其他证券、 或我们未来在海外市场发行的任何证券的上市地位的影响。

根据于本报告日期生效的中国法律及法规，并受制于中国当局可能采纳的对该等法律及法规的不同解释，吾等相信于本报告日期，吾等及吾等的中国附属公司并不需要 取得中国证监会、中国证监会或任何其他中国当局就我们的证券发行取得任何许可。因此，我们尚未向中国证监会、中国证监会或其他中国当局提交任何申请，要求批准我们的证券发行 。于本报告日期，吾等及吾等中国附属公司并无接获中国证监会、中国证监会或任何其他中国当局就吾等证券发行提出的任何查询、通知、警告或反对。如果我们未能就未来的任何离岸发行或上市获得相关的 批准或完成其他审查或备案程序，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息、限制或推迟我们未来的融资交易，或可能对我们的业务、财务状况、运营结果产生重大不利影响的其他行动。声誉和前景，以及我们普通股的交易价格。有关更详细的信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制”, 这可能会导致我们的 业务发生实质性变化，和/或导致我们证券的价值大幅缩水或一文不值。

现金和其他资产在本组织内的转移和股利分配

现金 可以通过以下方式在我们的组织内转移：(I)莫贤BVI可以通过中间控股公司或其他方式以出资或贷款的方式向我们的子公司(包括我们的中国子公司)转移资金；(Ii)我们和我们的 中间控股子公司可以向我们的运营子公司提供贷款，反之亦然；以及(Iii)我们的子公司可以通过中间控股公司或其他方式向我们进行 股息或其他分配。作为一家控股公司，Moxian BVI可能会依赖我们子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和流动性要求。截至本报告日期，我们没有一家子公司向墨县BVI作出任何股息或其他分配，我们也没有向股东作出任何股息或分配 。

在2019财年、2020财年和2021财年，除现金外，没有任何资产通过我们的组织转移。2021财年，墨县BVI通过其 中间控股公司向其在中国的子公司转移了约310万美元。

我们的子公司目前 打算保留任何收益，为其运营和业务扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会向我们的股东支付股息或其他分配。

《追究外国公司责任法案》

如果PCAOB确定从2021年开始连续三年无法对我们的审计师进行全面检查或调查，则根据HFCAA，我们的普通股可能被禁止在国家交易所或“场外”市场交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》(“AHFCAA”)，2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国制造业先发优势和经济实力(竞争)法案》，或《竞争法案》。如果AHFCAA或竞争法成为法律，它将修改HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有 接受PCAOB检查或连续两年(而不是三年)完成调查。

根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中国大陆和(2)香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的具体注册会计师事务所。由于我们的审计师Centurion ZD CPA&Co.位于香港，PCAOB发现由于香港当局的立场，它无法检查或 调查审计师的审计工作，这可能会影响我们 在美国或其他外汇上市的能力。相关风险和不确定性可能导致我们股票的价值大幅下跌。有关详细信息，请参见见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在华经商有关的风险-PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，以及PCAOB无法对我们的审计师进行全面的检查或调查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 根据HFCAA，我们的普通股将于2024年被禁止在美国交易，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，或最早2023年，如果对该法律的拟议修改获得通过的话。我们的普通股退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响 。

合并

公司是在2021年8月与其前身公司Moxian，Inc.合并后幸存下来的公司，Moxian，Inc.在美国内华达州注册 。作为在英属维尔京群岛注册的离岸控股公司，我们有资格成为《交易法》下规则所指的“外国私人发行人”。因此，我们不受《交易法》中适用于美国国内发行人的某些规则的约束。此外，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地提供大量的《交易所法案》报告。我们也不需要在某些问题上提供相同级别的披露。此外，作为在英属维尔京群岛注册的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些母国 做法，这些做法与根据 纳斯达克上市规则适用于美国国内发行人的做法有很大不同。与我们是美国国内发行人相比，这些豁免和做法可能对我们的股东提供的保护较少。

2021年12月28日，公司股东批准以每股2.50美元的价格定向增发至多20,000,000股新普通股，并将所得资金用作比特币开采业务的营运资金，因为公司打算使其业务运营多样化。根据这些批准，公司于2022年2月发行了16,000,000股普通股，总收益为4,000万美元，并以2,980万美元收购了采矿资产和相关设备。2022年3月5日，第一台比特币挖掘机在美国布法罗附近开始运营，其他机器将在接下来的几个月里逐步投入运营。

选定的财务数据

公司的财务年末为12月31日，与其前身公司的财务年末为9月30日不同。 由于这一变化，下表列出了本公司截至2021年12月31日、截至2020年12月31日的三个月的过渡期以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年的精选综合财务信息。选定的综合经营报表数据和选定的合并资产负债表数据 源自本年度报告中包含的经审计的综合财务报表。这些经审计的合并财务报表从F-1开始，按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您 应阅读以下选定的财务数据，同时阅读合并财务报表和相关附注以及本报告其他部分所列的“第5项.经营和财务回顾及展望”。

摘要 合并业务报表：

汇总 合并资产负债表数据：

下表显示了截至2021年12月31日、2020年12月31日、2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的汇总综合资产负债表数据。

3b. 资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

3C. 提供和使用收益的理由

不适用于表格20-F的年度报告。

3d。 风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“运营和财务回顾及展望”标题下讨论的事项，然后再决定投资我们的普通股。 我们是一家在中国开展业务的控股公司，在许多方面受到与美国不同的法律和监管环境的约束。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和我们未来的增长前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

一般风险

与比特币挖掘相关的风险

与我们数字广告业务相关的风险

涉及知识产权的风险

与在中国做生意有关的风险

与我们普通股相关的风险

一般风险

如果 我们无法成功执行比特币挖掘，将对我们的财务和业务状况以及运营结果产生不利影响 。

截至本报告之日，由于各采矿点尚未敲定，公司尚未全面落实其进军比特币开采多元化的计划。 如果我们不能进行比特币开采，将严重影响我们的财务和业务状况，并加深 公司的亏损。

未能管理我们的流动资金和现金流可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。因此， 我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

该公司是比特币开采领域的新手，并且是首次在美国运营。如果我们不能管理我们的流动性和现金流，将严重影响我们的财务状况和经营业绩。我们可能需要额外的融资，这样的机会可能是有限的或以不可接受的条款。

我们 有运营亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利；我们最近转移了比特币 开采业务，我们在这项业务上可能不会成功。

我们 没有盈利，自成立以来一直处于亏损状态。我们预计在可预见的未来将继续蒙受亏损，随着我们继续努力发展业务，这些亏损可能会增加。我们之前从事的是移动支付业务，已于2018年6月停止运营。虽然我们继续从事数字广告业务，但事实证明，由于对在线游戏的限制，这一业务越来越困难。这是我们客户的一项关键业务。从2022年3月开始，我们将业务多元化 进入比特币挖掘业务。我们目前的战略是新的、未经验证的，所在的行业本身相对较新、不断发展 ，并受到下文讨论的风险的影响。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在后续时期保持盈利能力 。

我们的 运营结果可能波动很大，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的 运营结果，包括我们的净收入、费用、净亏损和其他关键指标的水平，在未来可能会因各种因素而发生重大变化，其中一些因素是我们无法控制的，而我们运营业绩的逐期比较 可能没有意义，特别是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个季度的业绩都不一定是未来业绩的指标。季度业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

我们 可能会收购其他业务、组建合资企业或收购其他公司或业务，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响 稀释我们的股东所有权、增加我们的债务或导致我们产生巨额费用；尽管如此， 我们的增长可能取决于我们能否成功发现和完成此类交易。

我们 正在积极寻找其他商业机会，但我们不能保证收购业务、资产和/或 达成战略联盟或合资企业会成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选者 ，并且可能无法以优惠条款完成此类交易(如果有的话)。如果我们进行任何收购，我们可能无法将这些收购成功整合到我们现有的基础设施中。此外，如果我们收购任何现有业务，我们可能会 承担未知或或有负债。

任何未来的收购还可能导致股票发行、债务产生、或有负债或未来无形资产或商誉的冲销，任何这些都可能对我们的现金流、财务状况和运营结果产生负面影响。被收购公司的整合 还可能扰乱正在进行的运营，并需要管理资源，否则这些资源将集中在开发 和扩展我们现有的业务上。我们可能会遇到与其他公司的潜在投资相关的损失，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。此外，如果任何收购、战略联盟或合资企业的投资没有实现，我们可能无法实现预期的好处。

要为任何收购或合资企业融资，我们可以选择发行普通股、优先股或债务和 股权的组合作为对价，这可能会显著稀释我们现有股东的所有权，或向此类优先 股东提供优先于我们普通股股东的权利。可能无法按照对我们有利的条款或根本不提供额外资金。如果我们的普通股价格较低或波动较大，我们可能无法收购其他公司或以股票作为对价为合资项目提供资金。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注 ，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 可能会评估和考虑在这两个比特币挖掘业务中的战略投资、组合、收购或联盟。这些交易 如果完成，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够确定合适的业务机会，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了此类交易，我们也可能 无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略性投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

我们 可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务 战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的 收益。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致 新的或增强型贷款产品和服务的成功开发，或任何新的或增强型贷款产品和服务的开发将获得市场认可或证明是盈利的 。

我们失去任何管理团队，无法执行有效的继任计划，或无法吸引和留住合格的 人员，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功和未来增长将在很大程度上取决于我们管理层的技能和服务，包括我们的首席执行官和首席财务官。我们将需要继续发展我们的管理层，以减轻我们现有团队的压力，并继续发展我们的业务。如果我们的管理层，包括我们可能招聘的任何新员工，未能有效地合作并及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们未能执行有效的应急或继任计划，导致任何管理层成员流失，此类管理人员的流失可能会严重 扰乱我们的业务。

管理层关键成员的流失可能会抑制我们的增长前景。我们未来的成功在很大程度上还取决于我们吸引、留住和激励关键管理和运营人员的能力。随着我们不断发展和扩大我们的业务，我们可能需要具有不同技能和经验的、对我们的业务和比特币行业有充分了解的 人员。该行业对高素质人才的市场竞争非常激烈，我们可能无法吸引此类人才。如果我们不能 吸引这样的人才，我们的业务可能会受到损害。

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们 对管理、会计和财务资源产生了巨大的成本和要求 ；如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和我们的声誉.

作为一家公共报告公司，我们尤其需要对财务报告保持有效的内部控制系统。 确保我们有足够的内部财务和会计控制程序，以便我们能够及时生成准确的财务 报表，这是一项昂贵且耗时的工作，需要经常重新评估。将继续进行大量工作，以进一步实施、记录、评估、测试和补救我们的内部控制系统。

如果我们对财务报告的内部控制不有效，我们可能无法及时发布我们的财务报表， 我们可能无法及时获得独立注册会计师事务所对我们财务报表进行所需的审计或审查，或者我们可能无法遵守美国证券交易委员会的定期报告要求，我们的普通股可能会被暂停或终止在纳斯达克上市，我们的股票价格可能会受到重大影响。此外，我们或我们的管理层成员 可能会受到美国证券交易委员会和其他监管机构的调查和制裁，以及股东诉讼，这可能会给我们带来巨大的额外成本，并分散管理层的注意力。

由于加密货币可能被确定为投资证券，因此我们可能会无意中违反《投资公司法》并因此蒙受巨大损失，并可能被要求注册为投资公司或终止运营，并且我们可能会招致第三方 债务。

我们 从事比特币的开采，美国证券交易委员会称比特币是货币，而不是证券。因此，我们认为我们并不从事证券投资、再投资或交易业务，我们也不认为自己从事这些活动。 然而，根据《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值 在未经合并的基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则该公司可被视为《投资公司法》第3(A)(1)(C)条下的投资公司。

如果， 由于我们的投资和我们的采矿活动，包括我们没有控股权的投资，我们持有的投资 证券可能超过我们总资产的40%，不包括现金项目，因此，我们可以确定我们已成为 一家无意中的投资公司。我们拥有、收购或开采的比特币可能会被美国证券交易委员会视为一种投资证券，尽管我们 不相信我们拥有、收购或开采的任何加密货币都是证券。如果一家无意中的投资公司能够依靠《投资公司法》中的一项排除条款，就可以避免被 归类为投资公司。《投资公司法》下的规则3a-2就是这样一种排除，允许无意中的投资公司有一年的宽限期，从(A)发行人在合并或非合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金的日期起计一年，以及(B)发行人在非合并基础上拥有或提议收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的投资证券的日期。 我们可以采取行动，使我们持有的投资证券低于我们总资产的40%。这可能包括用我们手头的现金和比特币收购 资产，或者清算我们的投资证券或比特币，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，请美国证券交易委员会出具不作为函 。

由于规则3a-2例外不超过每三年一次适用于公司，并且假设我们没有其他例外 ，我们必须在不再是意外投资公司后的至少三年内保持在40%的限制之内。这 可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则可能会对我们的收益产生积极影响。 无论如何，我们都不打算成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据《投资公司法》将 归类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册， 它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又有限制 并且需要重组我们的业务，我们作为注册的投资公司所能做的业务也会受到很大的限制。此外，我们将在管理、运营、与关联人员的交易和投资组合方面受到实质性监管，并需要根据投资公司法制度提交报告。此类合规的成本 将导致公司产生大量额外费用，如果需要，如果不进行注册，将对我们的运营产生实质性的不利影响。

我们 面临与新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营和财务业绩。

我们 相信我们的运营业绩、业务和财务状况已受到新型冠状病毒 (新冠肺炎)的影响。目前，我们几乎所有的员工和业务都在中国。除了对全球宏观经济的影响外，新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发和任何其他相关的不利公共卫生事态发展可能会对我们的采矿活动造成干扰。

新型冠状病毒(新冠肺炎)或其他疾病的爆发将在短期内并可能在长期内对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能对比特币需求产生不利影响，并影响我们的 经营业绩。虽然新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发对我们的业务和运营的影响程度仍不确定，但新型冠状病毒(新冠肺炎)的持续传播或其他流行病的发生以及相关公共卫生措施以及旅行和商业限制的实施将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们已经并将经历隔离、自我隔离或其他流动以及对员工工作能力的限制对我们的业务运营造成的中断。如果我们不能有效地为我们的矿工提供服务，随着矿工下线，我们开采比特币的能力将受到不利影响，这将对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

中国 还限制产品进出其边境，这可能会对我们从中国供应商那里接收采矿设备的能力产生负面影响 。我们的第三方制造商、供应商、分包商和客户已经并将继续受到工人缺勤、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他旅行或健康相关限制的干扰。根据此类影响对我们供应链的影响程度 ，我们现有矿工以及我们购买的任何新矿工的零部件发货可能会延迟。 由于我们的矿工需要维修或过时并需要更换，因此我们从制造商那里获得足够更换或维修部件的能力可能会受到阻碍。因此，供应链中断可能会对我们的运营产生负面影响。如果不迅速解决，新型冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行的影响可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

冠状病毒大流行是对健康和经济福祉的新的严重威胁，影响到我们的员工、投资者和我们的供应来源 。

新型新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的席卷性质使得预测该公司的业务和运营从长远来看将受到何种影响变得极其困难。然而，大流行可能产生的整体经济影响被视为对一般经济的高度负面影响。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，中国的平均工资预计将继续增长 。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的 政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、 罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非 我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能在发展的同时保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们 认为，我们成功的一个关键组成部分是我们的企业文化，我们认为企业文化促进创新，鼓励团队合作， 培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。未能保护我们的文化可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括 我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效专注和追求我们的公司目标的能力。

我们 没有任何商业保险。

中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。 目前，我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的业务。我们已确定， 为这些风险投保的成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本并转移资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

与比特币挖掘相关的风险

我们的运营结果预计会随着比特币价格的波动而变化

比特币的价格在相对较短的时间内经历了大幅波动，未来可能会继续大幅波动 。

我们 预计我们的运营结果将继续受到比特币价格的影响，因为截至申请日期，大部分收入来自比特币开采生产 。未来比特币价格的任何大幅降价都可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们不能向您保证比特币价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营 或者比特币价格在未来不会大幅下降。

各种因素可能会影响比特币价格，这些因素大多超出了我们的控制范围。例如，与投机相比，比特币在零售和商业市场中的使用率相对较低，这导致了比特币价格的波动。此外，比特币开采的回报将随着时间的推移而下降，最近一次减半事件发生在2020年5月，下一次减半发生在四年后，这可能会进一步加剧比特币价格的波动。

我们的采矿运营成本超过了我们的采矿收入，这可能严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的采矿作业成本很高，未来我们的费用可能会增加。我们打算使用私募的手头资金继续购买比特币挖掘机。这一费用增长可能不会被相应的收入增长所抵消。我们的费用 可能比我们预期的更高，我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，可能会超过货币化的努力 。增加成本而不相应增加收入将增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务和财务业绩

我们 的业务模式不断发展，受到各种不确定因素的影响。

随着比特币资产可能变得更加普遍，我们预计与其相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的业务模式可能也需要发展。我们可能会不时修改与我们战略相关的业务模式的各个方面 。我们不能保证这些或任何其他修改将成功或不会对我们的业务造成 损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证我们将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，因此我们可能会错失这些机会。此类情况可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 。

监管变更或行动可能会改变对我们的投资性质或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币在流行程度和市场规模上的增长，世界各地的政府对加密货币的反应也不同； 某些政府认为它们是非法的，其他政府则允许它们的使用和交易不受限制，而在某些司法管辖区，如美国， 受到广泛的、在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。持续和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力，此类行动可能会影响我们继续经营的能力 或执行我们的新战略，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的开发和接受受到各种难以评估的因素的影响。

使用加密货币来买卖商品和服务以及完成交易等，是一个快速发展的新行业的一部分，该行业采用基于计算机生成的数学和/或加密协议的比特币资产。将加密货币作为一种支付手段的大规模接受还没有发生，也可能永远不会发生。总体来说，比特币行业的增长，尤其是比特币的使用，存在高度的不确定性，开发或接受正在开发的协议的速度放缓或停止，可能会出现不可预测的情况。这些因素包括但不限于：

这些因素的 结果可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生负面影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在的负面影响，这将损害我们证券的投资者 。

银行和金融机构可能不会向从事比特币相关活动或接受加密货币支付的企业提供银行服务，或者可能会切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。

许多从事比特币和/或其他比特币相关活动的公司无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构 。同样，一些与加密货币相关的公司和个人或企业 可能已经并可能继续关闭其在金融机构的现有银行账户或服务，以回应政府的行动，特别是在中国，监管机构对加密货币的反应一直是 将其用于中国境内的普通消费者交易。我们也可能无法为我们的业务 获得或维护这些服务。许多在其他比特币相关活动中提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，损害公众对加密货币的看法，并可能降低其有用性，并损害 未来公众的看法。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他比特币相关活动的企业的账户，加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的全国性股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司，如果任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

我们 可能面临互联网中断的风险，这可能会对加密货币的价格产生不利影响。

互联网中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，加密货币和我们挖掘加密货币的业务依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会中断货币的网络操作，直到中断得到解决，并对加密货币的价格和我们挖掘加密货币的能力产生不利影响。

地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响尚不确定。

地缘政治危机可能会促使人们大规模购买比特币和其他加密货币，这可能会迅速推高比特币和其他加密货币的价格。随着危机驱动的采购行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性， 在这种下调后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在一般不确定时期购买大宗商品的风险，如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为作为支付系统或商品接受度有限的新兴资产类别，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲其投资风险的一种手段。

作为中央政府支持的法定货币的替代方案，加密货币相对较新，受到供需力量的影响。这种供应和需求将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上还不确定，但可能会对我们和我们普通股的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或销售加密货币 。此类事件可能会对我们继续经营或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响 我们的业务、前景或运营，以及我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或任何其他加密货币的价值可能会产生重大不利影响。

是否接受和/或广泛使用比特币还不确定。

目前， 任何比特币在零售和商业市场的使用相对有限，因此会导致价格波动， 可能会对我们证券的投资产生不利影响。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理比特币交易的资金，处理进出比特币交易所、比特币相关公司或服务提供商的电汇，或为进行比特币交易的个人或实体维护 账户。相反，很大一部分比特币需求是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。价格波动 削弱了任何比特币作为交易媒介的作用，因为零售商不太可能接受它作为一种支付形式。比特币作为交换媒介和支付方式的市值可能始终较低。

比特币在零售和商业市场上相对缺乏接受度或使用减少，限制了终端用户使用比特币支付商品和服务的能力。这种不被接受或接受度下降的情况可能会对我们继续经营的能力或执行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或持有的比特币的价值产生重大不利影响。

交易费 可能会降低比特币的需求，并阻止扩张。

随着 因解决区块链中的区块而获得的比特币货币奖励数量的减少，矿工继续为比特币网络做出贡献的动机可能会从固定奖励过渡到交易费。为了激励矿工继续为比特币网络做出贡献，比特币网络可以正式或非正式地从固定的奖励过渡到解决区块所赚取的交易费用。这一过渡可以通过采矿者独立选择记录在区块中来完成，他们 只解决包括支付交易费的那些交易。如果为比特币交易支付的交易费变得太高，市场可能不愿接受比特币作为支付手段，现有用户可能会从比特币 切换到另一种比特币或法定货币。矿工要求支付更高的交易费以换取区块链中的交易记录 或自动对所有交易收取费用的软件升级都可能会减少对比特币的需求，并阻止 比特币网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致比特币价格下降 ，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。比特币使用和需求的减少可能会对其价值产生不利影响， 会导致比特币价格和我们普通股的价值下降。

比特币系统的分散化性质可能会导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响.

比特币系统治理的分散性质可能会导致决策效率低下，从而减缓发展或阻止网络克服紧急障碍。许多比特币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的，没有明确的领导结构或权威。在一定程度上，比特币系统的公司治理缺乏透明度导致决策无效，从而减缓此类加密货币的发展和增长，我们普通股的价值可能会受到不利影响。

现在或将来，在一个或多个国家/地区获取、拥有、持有、出售或使用比特币、以太或其他加密货币、参与区块链 或使用类似的比特币资产可能是非法的，其裁决将对我们产生不利影响。

尽管加密货币目前在大多数国家普遍不受监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个国家已经采取了严厉的监管行动，未来可能会采取监管行动，严格限制 获取、拥有、持有、出售或使用这些比特币资产或兑换法定货币的权利。在许多国家，特别是在中国和俄罗斯，接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。这种限制可能会对我们产生不利影响，因为加密货币作为交换手段的大规模使用 目前仅限于全球某些地区。这种情况可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

缺乏流动性的市场，以及区块链/基于比特币的资产可能被操纵。

在基于分类账的平台上代表和交易的加密货币 不一定能从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求并审查发行人；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监督在此类平台上进行交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。这些情况不一定会在分布式分类帐平台上复制， 具体取决于平台的控制和其他策略。宽松的分布式分类账平台是关于审查比特币资产的发行者或在该平台上交易的用户，由于控制 事件，欺诈或操纵分类账的潜在风险越高。这些因素可能会降低流动性或交易量，或可能会增加投资证券或在分类账系统上交易的其他资产的波动性，这可能会对我们产生不利影响。此类情况可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营 产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害 投资者。

我们的运营、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他加密货币投资方式的竞争的不利影响。

我们 与挖掘加密货币和其他潜在金融工具的其他用户和/或公司竞争，包括由加密货币支持或通过与我们类似的实体链接到加密货币的证券。市场和金融状况，以及我们无法控制的其他条件，可能会使投资于其他金融工具或直接投资于加密货币变得更具吸引力，这可能会 限制我们股票的市场，并降低其流动性。其他金融工具和交易所交易基金的出现已受到监管机构的审查，这种审查和由此产生的负面印象或结论可能适用于我们 并影响我们成功实施新战略或运营的能力，或者为我们的证券建立或维持公开市场的能力 。这种情况可能会对我们继续经营或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的 任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账 或其他替代方案。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式分类帐 或完全替代分布式分类帐。我们的业务使用目前存在的数字分类账和区块链，我们 可能会面临困难，难以适应新兴的数字分类账、区块链或其替代方案。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们实现预期的投资利润。此类情况 可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响 ，并损害投资者。

我们的比特币可能会丢失、被盗或访问受到限制。

我们的部分或全部比特币可能会丢失或被盗。加密货币存储在比特币网站中，比特币持有者通常将其称为“钱包”，可以访问这些网站来交换持有者的比特币资产。对我们的比特币 资产的访问也可能受到针对我们维护托管热门 钱包的服务的网络犯罪(如拒绝服务攻击)的限制。热钱包是指任何连接到互联网的比特币钱包。一般来说，热钱包比冷库钱包更容易设置和访问，但也更容易受到黑客等技术漏洞的影响。冷存储 指的是任何未接入互联网的比特币钱包。冷存储通常比热存储更安全，但对于快速或常规交易来说并不理想，我们对比特币资产价格的市场波动做出反应的能力可能会出现滞后 。我们将所有加密货币冷藏，以降低违规风险，但我们比特币资产的损失风险无法完全消除。

黑客或恶意行为者可能会发起攻击，以窃取、危害或保护加密货币，例如通过攻击比特币网络来源 代码、交易所挖掘器、第三方平台、冷热存储位置或软件或其他方式。我们可能控制并 拥有其中一种较大规模的比特币持有量。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标。这些事件中的任何一项都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们的投资和盈利能力。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的，我们可能会一直被拒绝访问我们持有的比特币或其他人在这些被泄露的钱包中持有的比特币。我们无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包相关的数据丢失可能会对我们的投资和资产产生不利影响。

加密货币 只能由持有加密货币的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制 ，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。我们将在验证收到转账并将此类信息传播到网络时，公布与正在使用的数字钱包有关的 公钥，但我们需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法通过任何网络恢复 。任何与用于存储我们的加密货币的数字钱包相关的私钥的丢失都可能对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的新战略的能力产生重大不利 影响，这可能对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响 。

黑客攻击或不良软件事件带来的风险 。

为了将风险降至最低，我们建立了管理与我们持有的比特币相关的钱包的流程。不能 保证我们已经采用或未来将采用的任何流程都是或将是安全或有效的，如果我们因不良软件或网络安全事件而遭受比特币损失，我们将遭受重大的 和直接的不利影响。我们利用多层威胁降低技术，包括：(I)使用硬件钱包来存储敏感的私钥信息；(Ii)离线交易的性能；以及(Iii)私钥的离线生成、存储和使用。

目前，公司正在评估几种第三方托管钱包方案，但不能保证此类服务 将比公司目前采用的服务更安全。人为错误以及网络犯罪和黑客技术的不断发展 可能会使当前的安全协议和程序以我们无法预测的方式失效。如果我们的安全程序和协议无效，并且我们的比特币资产被网络犯罪分子破坏，我们可能没有足够的追索权来追回因这种损害而造成的损失，我们可能会损失我们比特币开采活动的大部分累积价值。这将对我们的业务和运营产生负面影响。

不正确的 或欺诈性比特币交易可能是不可逆转的。

比特币 交易是不可撤销的，被盗或错误转移的加密货币可能无法恢复。因此，任何错误执行或欺诈性的比特币交易都可能对我们的投资和资产产生不利影响。

比特币 如果没有交易中加密货币的接受者的同意和积极参与，从管理的角度来看，交易是不可逆的。理论上，如果网络上的大多数处理能力控制或同意，比特币交易可能是可逆的，然而，我们现在不能，也不可能在未来拥有足够的处理能力来实现这一逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的比特币转移或被盗通常将是不可逆转的，我们可能没有足够的追索权来从任何此类转移或盗窃中追回损失 。由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，我们的比特币 奖励可能会以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。此外，根据美国证券交易委员会的说法，目前还没有特别列举的美国或外国政府、监管、调查或检察机构 或机制可以对比特币丢失或被盗提起诉讼或投诉。因此，我们目前依赖现有的私人调查实体，如Chain Analyst和Kroll来调查我们比特币资产的任何潜在损失。 这些第三方服务提供商依赖数据分析和互联网服务提供商对传统法院命令的合规性来披露信息 ，例如可能针对我们的任何攻击者的IP地址。如果我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失，则此类事件可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生实质性的不利影响 ，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响, 我们为自己的账户开采、以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的前景或运营，以及潜在的价值。

我们与区块链的 交互可能会使我们暴露在SDN或被阻止的人面前，或者导致我们违反未考虑 分发分类帐技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室要求我们遵守其制裁程序，不得与其特别指定国民(“SDN”)名单上的人员进行业务往来。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人员进行交易。我们公司的 政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们就出售比特币资产进行交易的个人的最终身份 。此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道表明，有人 在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链以实现我们的持续业务，因此此类数字分类帐可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含被禁止的描述。 如果政府执法机构严格执行这些和其他受分散式分布式分类帐技术影响的法律法规，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼以及民事或刑事罚款和罚款，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。

加密货币 面临巨大的扩展障碍，这可能会导致高昂的费用或交易结算时间变慢。

加密货币 面临巨大的扩展障碍，这可能导致高昂的费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试 可能不会奏效。扩展加密货币对于广泛接受加密货币作为一种支付手段 至关重要，这是我们业务持续增长和发展所必需的。许多比特币网络面临着巨大的扩展挑战。例如，加密货币对于每秒可以发生的交易数量是有限的。 比特币生态系统的参与者讨论了增加 网络可以处理的平均每秒交易数量的潜在方法，并且已经实施了机制或正在研究增加规模的方法，例如增加块的允许大小 ，从而增加每个块的交易数量，以及分片(数据库或搜索引擎中的数据的水平分区)， 这将不需要在每个挖掘者或验证者的块中包括每一笔交易。然而， 不能保证现有或正在探索的任何增加比特币交易结算规模的机制都会有效，也不能保证它们需要多长时间才能生效，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。

加密货币的价格可能会受到其他投资于加密货币或跟踪比特币市场的工具出售此类加密货币的影响。

全球比特币市场的特点是，供应限制不同于大宗商品或其他资产(如黄金和白银)市场的供应限制。挖掘某些加密货币所依据的数学协议允许创建有限的预定数量的货币，而其他协议则没有对总供应量设定限制。如果其他投资于加密货币或跟踪比特币市场的工具形成并占据加密货币需求的很大比例， 这些工具的证券的大规模赎回以及此类工具随后出售加密货币可能会对比特币价格产生负面影响，从而影响我们持有的比特币库存的价值。此类事件可能会对我们 继续作为持续经营的企业或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、 前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

由于对比特币和其他比特币资产进行财务会计的先例有限，因此我们对如何对比特币资产交易进行会计核算的决定可能会发生变化。

由于加密货币的财务会计和相关收入确认方面的先例有限，而且财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方的指导意见，因此目前尚不清楚未来如何要求公司对比特币交易和资产及相关收入确认进行会计处理。监管或财务会计准则的改变可能导致有必要改变我们的会计方法并重述我们的财务报表。这种重述可能会 对我们新开采的比特币奖励的会计产生不利影响，并更广泛地对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。这种情况将对我们继续经营的能力产生重大不利影响 或执行我们的新战略，这将对我们的业务、前景或运营以及 产生重大不利影响，并可能损害我们为自己的账户持有或预期收购的任何加密货币的价值，并损害投资者。

存在与技术过时、全球供应链对比特币硬件中断的脆弱性以及难以获得可能对我们的业务产生负面影响的新硬件有关的风险。

只有当与挖掘加密货币相关的成本(包括硬件和电力成本)低于比特币的价格时，我们的 挖掘操作才能成功并最终实现盈利。在我们的采矿设施运行过程中，我们的矿工经历了普通的磨损，还可能面临由一些我们无法控制的外部因素造成的更严重的故障。随着时间的推移，我们矿工的退化将要求我们更换那些不再起作用的矿工。此外，随着技术的发展，我们可能需要购买较新型号的矿机才能在市场上保持竞争力。已发布的报告表明， 矿商制造商或销售商根据比特币价格调整其矿工的价格，因此新机器的成本无法预测 ，但可能非常高。因此，有时，我们可能会以溢价从第三方获得矿工和其他硬件，并视情况而定。这一升级过程需要大量的资本投入，我们可能面临挑战。此外，比特币矿商的全球供应链目前严重依赖中国，而中国已受到新冠肺炎冠状病毒全球大流行的严重影响。在新冠肺炎大流行之后，全球对中国作为比特币矿商主要供应商的依赖受到了质疑。如果基于中国的全球比特币硬件供应链发生类似的爆发或其他中断，我们可能无法为我们现有的矿工获得足够的替换部件，也无法及时从 制造商那里获得更多的矿工。此类事件可能会对我们实施新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大不利影响。

我们主要依赖单一型号的矿工，可能会使我们的运营面临更大的矿难风险。

我们矿工和技术的性能和可靠性对我们的声誉和运营至关重要。由于我们目前只使用MicroBT挖掘机，如果这些机器出现问题，我们的整个系统可能会受到影响。任何系统错误或故障都可能显著 延迟响应时间，甚至导致我们的系统出现故障。我们继续开采能力的任何中断都可能导致产量下降 并损害我们的声誉和业务。MicroBT挖掘者常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都会影响我们所有的挖掘者，如果一个缺陷或其他缺陷被利用，我们的整个矿场可能会同时下线。任何中断、延迟或系统故障都可能导致财务损失、普通股交易价格下降以及我们的声誉受损。

公司依赖第三方矿池服务提供商支付我们的采矿收入，这可能会对公司的运营产生负面影响。

我们 使用第三方矿池从网络获得我们的挖矿奖励。矿池允许矿工结合他们的处理能力，增加他们解决障碍和通过网络获得报酬的机会。奖励由矿藏运营商按比例分配， 与我们对矿藏整体采矿力的贡献成比例，用于生产每个区块。如果池运营商的 系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，将对我们的 开采和收入能力产生负面影响。此外，我们还依赖采矿池操作员记录保存的准确性来准确地 记录为给定比特币挖掘应用提供给采矿池的总处理能力，以便评估我们提供的总处理能力的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的电力和池使用的总电量，但矿池运营商使用自己的记录保存来确定我们在给定奖励中的比例。如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬比例不正确，我们几乎没有办法向矿池运营商追索 除了离开矿池之外。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的按比例回报，我们 可能会因为我们的努力而减少回报，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

我们开采的比特币，即比特币，可能会减半；成功发现区块的比特币奖励将在未来减半几倍，其价值可能不会调整，以补偿我们从挖掘工作中获得的奖励减少。

减半 是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程 。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”的说法。对于比特币，奖励 最初设置为每块50个比特币货币奖励，2012年11月28日在块210,000将奖励减半至25,2016年7月9日在块420,000再次 至12.5,2020年5月块630,000，奖励减少到6.25。这一过程将重复 ，直到比特币货币奖励总额达到2100万，预计在2140左右。虽然比特币价格 有过围绕比特币奖励减半的价格波动历史，但不能保证价格变化将是有利的 或是否会补偿采矿奖励的减少。如果比特币的交易价格没有在这些预期的减半事件之后出现相应的按比例上涨，我们从采矿业务中获得的收入将相应减少， 这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上将取决于比特币的价值；比特币的价值可能会受到定价风险的影响，并且在历史上一直受到巨大波动的影响.

我们的运营结果将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的主要比特币。具体地说， 我们比特币开采业务的收入基于两个因素：(1)我们成功开采的比特币奖励数量和 (2)比特币的价值。此外，我们的运营结果直接受到比特币价值变化的影响，因为在 价值计量模型下，已实现和未实现的变化都将反映在我们的运营报表中(即，我们将 每个季度将比特币计入公允价值)。这意味着我们的经营业绩将根据比特币价值的增加或 减少而波动。此外，我们的战略几乎完全专注于比特币(而不是其他加密货币)。 此外，我们目前的专用集成电路(ASIC)机器(我们称为“挖掘机”) 主要用于挖掘比特币和比特币现金，不能挖掘其他加密货币，如以太，而不是使用“SHA-256算法”挖掘的 。如果其他加密货币以比特币或比特币为代价获得接受 现金导致比特币或比特币现金的价值下降，或者如果比特币将其工作证明算法从SHA-256切换到我们的矿工不专门使用的另一种算法，或者比特币或比特币现金的价值因其他原因而下降， 特别是如果这种下降幅度很大或持续很长一段时间，我们的经营业绩将受到不利影响， 并且可能对我们继续作为持续经营的企业或实施我们的新战略的能力产生实质性的不利影响。这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并损害投资者。

比特币 和其他比特币市场价格在历史上一直是不稳定的，受各种因素(包括下面讨论的因素)的影响，它们主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生平台的数据来确定。此外，此类 价格可能受到影响大宗商品等因素的影响，而不是商业活动，后者可能受到欺诈或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是，也可能继续导致对加密货币或我们的股价未来升值的投机，导致其市场价格更具波动性，或者为比特币 和我们的普通股股票制造“泡沫”类型的风险。

我们 可能无法实现分叉的好处。

如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了改变比特币网络或比特币属性的软件，包括交易的不可逆性和挖掘新比特币的限制，那么比特币网络 将受到新协议和软件的限制。然而，如果比特币网络上的用户和矿工同意拟议的修改 ，并且修改在修改之前与软件不兼容，则后果 将是所谓的网络的“分叉”，一个分支运行修改前的软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的效果将是存在两个并行运行的比特币版本，但缺乏互换性，需要在两个分叉之间进行交易所类型的交易来转换货币。此外，在分叉之后，可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个分叉代表新资产。行业参与者采用不同的指标来确定哪个是原始资产 包括：参考比特币核心开发者的意愿，挖掘者或验证者贡献的散列能力最大的区块链 ；或链最长的区块链。特定比特币网络中的分支可能会对我们公司的投资或我们的运营能力产生不利影响。

我们 可能无法立即或永远实现叉子的经济效益，这可能会对我们证券的投资产生不利影响 。如果我们在将一枚比特币硬分成两种加密货币时持有一枚比特币，行业标准将规定，我们将被期望在分叉之后持有等量的新旧资产。然而，由于各种原因，我们可能无法或可能不切实际地确保或实现新资产的经济效益。例如，我们可能确定没有安全或可行的方式来托管新资产，尝试这样做可能会对我们在旧资产中所持的资产构成不可接受的风险，或者持有和/或保持新比特币所有权的成本超过了拥有新比特币的好处。 此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中受益，即使有安全而实用的方式来托管和保护新资产。

比特币挖掘算法有可能过渡到股权验证证明和其他与挖掘相关的风险，这可能会 降低我们的竞争力，并最终对我们的业务和股票价值产生不利影响。

赌注证明是验证比特币交易的另一种方法。如果算法从工作证明验证方法 转变为桩证明方法，挖掘将需要更少的能源，并可能使任何在当前气候下保持优势的公司 (例如，来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力降低。由于我们努力 优化和提高我们比特币开采操作的效率，我们可能在未来面临失去资本投资的好处和我们希望由此获得的竞争优势的风险，如果切换到股权验证 ，可能会受到负面影响。这可能会对我们的其他各种投资产生额外的影响。此类事件可能会对我们继续经营或执行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响 。

在比特币开采业务的利润率不高的情况下，比特币开采业务的运营商更有可能 立即在市场上出售通过开采获得的比特币奖励，从而限制比特币价格的增长，这可能会对我们产生不利影响 ，类似的行动可能会影响其他加密货币。

在过去两年中，比特币挖掘操作已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，新的处理能力主要通过已注册和未注册的“专业化”采矿作业来增加。专业化采矿作业可以使用专有硬件或从ASIC 制造商那里购买的复杂ASIC机器。它们需要投入大量资本来购买硬件、租赁运营空间(通常在数据中心或仓储设施中)、产生电力成本以及雇用技术人员来运营采矿 农场。因此，专业化采矿作业的规模比以前的矿工更大，有更明确和定期的费用和负债 。这些经常性的费用和负债需要专业的采矿作业来维持比特币销售的利润率。在比特币价格下跌和利润率受到限制的情况下，专业矿工会受到激励，更多地立即出售从采矿业务中赚取的比特币，而人们认为，过去几年，个人矿工更有可能持有新开采的比特币更长时间。新开采的比特币即时出售，大大增加了比特币的交易量 ，给比特币奖励的市场价格带来了下行压力。

专业采矿作业开采的比特币价值超过可配置资本和运营成本的程度决定了此类作业的利润率。如果利润率较低，专业化的采矿业务可能更有可能快速出售其新开采的比特币的较高比例，如果利润率为负，则可能部分或完全停止运营。在低利润率环境中，更高的百分比可以更快地出售，从而可能压低比特币 价格。较低的比特币价格可能会导致专业采矿作业的利润率进一步收紧，从而产生网络效应 ，这可能会进一步降低比特币的价格，直到运营成本较高的采矿作业变得无利可图，迫使它们 减少采矿功率或暂时停止采矿作业。

如果恶意攻击者或僵尸网络获得比特币网络50%以上处理能力的控制权，则该恶意攻击者或僵尸网络可能会 操纵区块链来对我们造成不利影响，从而对我们的投资或我们的运营能力造成不利影响。

如果 恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专门用于挖掘比特币的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止特定交易及时 完成，或者根本不改变区块链，从而改变比特币交易的 驻留和依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，但不能使用此类控制生成 个新单位或交易。只要恶意行为者保持控制，它就可以重复使用自己的比特币(即，在多个交易中花费相同的 比特币)，并阻止确认其他用户的交易。 如果这种恶意行为者或僵尸网络不放弃其对网络处理能力的控制，或者比特币社区不将欺诈性块视为恶意拒绝，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。前述描述 不是区块链或加密货币的整体可能被危害的唯一手段，而仅仅是一个示例。

尽管目前还没有关于通过控制网络上50%以上的处理能力来实现对区块链的恶意活动或控制的已知报告 ，但人们相信某些矿池可能已经超过了50%的比特币阈值。可能超过50%的门槛表明，单个矿池可能对比特币交易的验证施加权力的风险更大。如果比特币生态系统和矿池管理员没有采取行动确保比特币 挖掘处理能力得到更大程度的分散，则恶意行为者获得处理能力控制权的可行性将会增加，因为僵尸网络或恶意行为者可能会危及超过50%的矿池，从而获得区块链的控制权，而如果区块链保持 去中心化，恶意行为者的僵尸网络本质上更难聚集足够的处理能力来获得区块链的控制权 ，这可能会对我们的普通股投资产生不利影响。这种对此类情况缺乏控制和应对的情况 可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响 ，并损害投资者。

加密货币，包括由我们维护或为我们维护的加密货币，可能会受到网络安全威胁和黑客攻击。

与任何计算机代码一样，比特币代码中的漏洞可能会被恶意行为者暴露出来。以前发现了几个错误和缺陷 ，包括禁用了用户的某些功能并暴露了用户信息的错误和缺陷。以前曾发生过利用 源代码中的漏洞进行攻击的情况，这些漏洞允许恶意行为者获取或创造金钱。尽管我们努力和流程防止 入侵，但我们的设备以及我们在运营中使用的矿工、计算机系统和第三方的设备 容易受到网络安全风险的攻击，包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或误用，以及未经授权篡改我们的矿工和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的系统造成的类似中断。此类事件可能会对我们继续 作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或 运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响。

我们 受到与我们对大量电力的需求相关的风险的影响。政府监管机构可能会限制电力供应商向像我们这样的采矿企业提供电力的能力。

比特币或其他比特币矿场的操作可能需要大量电力。此外，只有当与开采比特币相关的成本(包括电力成本)低于比特币的价格时，我们的开采作业才能 成功并最终实现盈利。因此，我们建立的任何矿山只有在我们能够以具有成本效益的基础上为该 矿山获得足够的电力的情况下才能成功，而我们建立新矿山需要我们找到符合这种情况的地点。可能存在对合适矿场位置的激烈竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商 在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。此外，我们的煤矿可能会受到停电的实质性不利影响。鉴于电力 的要求，在政府限制电力或停电的情况下，用备用发电机运行矿工是不可行的。如果我们无法获得足够的电力供应，并因电力供应或电力成本而被迫减少运营，我们的业务将受到实质性的负面影响。

如果 比特币奖励(对我们来说，主要是用于解决区块和交易费用的比特币)不够高，我们可能没有足够的动机继续开采，并可能停止开采作业，这可能会导致我们无法实现盈利。

随着区块链中解决区块的比特币奖励数量的减少，我们实现盈利的能力也会恶化。减少 比特币奖励的使用和需求可能会对我们花费处理能力来解决块的动机产生不利影响。如果解决区块和交易手续费的比特币奖励不够高，我们可能没有足够的动力继续开采， 可能会停止开采作业。例如，目前解决比特币区块链上新区块的固定奖励是每区块12个和 半个比特币货币奖励，低于2016年7月的25个比特币。据估计，大约一年后，它将再次减半。这种减少可能会导致比特币网络的合计哈希率降低，因为对矿工的激励减少 。矿工停止操作将降低网络上的集体处理能力，这将对交易的确认过程 产生不利影响(即，暂时降低向区块链添加块的速度，直到下一次计划的调整 块解决方案遇到困难)，并使比特币网络更容易受到恶意行为者或僵尸网络的攻击，从而获得超过区块链上活跃处理能力的50%的控制权，从而潜在地允许该行为者或僵尸网络以对我们的活动产生不利影响的方式操纵区块链 。网络确认过程或处理能力的信心下降可能会导致不可逆转的后果。此类事件可能会对我们继续执行新战略的能力产生实质性的不利影响 ，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响, 前景或运营，以及我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币或其他加密货币的潜在价值。

我们 可能无法充分应对价格波动和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

比特币行业的竞争状况要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变化、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准 。新技术、新技术或新产品的出现可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能 我们可能必须管理向这些新技术的过渡以保持竞争力。我们在及时将新技术应用到我们的系统中，或以经济高效的方式这样做方面，可能不会成功。 总体上或相对于我们在比特币行业的竞争对手而言。在将任何此类新技术应用到我们的运营过程中，我们可能会遇到系统中断和故障。此外，不能保证我们会及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处。因此，我们的业务和运营可能会受到影响，并可能对我们的普通股价格产生不利影响。

与我们数字广告业务相关的风险

我们 依赖于与新华新媒体的关系

我们的数字广告业务依赖于我们与新华新媒体的关系，新华新媒体是新华社应用程序的运营商。与新华新媒体的5年协议 已于2019年到期，但经非书面同意，我们仍可以访问新华新应用程序并代表我们的客户在 上发布广告。

我们 可能无法吸引新客户并留住关键员工

我们的某些员工是上述关系的关键，如果我们无法留住这些员工，可能会危及我们继续为客户提供此类服务的能力。由于员工数量有限，我们吸引新客户的能力也受到限制。

我们的业务主要集中在北京和周边城市

我们的基地在北京，我们在为不在附近的客户提供服务方面遇到了困难。这限制了我们在中国其他主要城市的客户范围。

涉及知识产权的风险

比特币 和比特币挖掘与软件相关

我们 积极使用特定的硬件和软件进行比特币挖掘操作。在某些情况下，源代码和其他软件资产 可能受到开源许可的约束，因为该领域正在进行的许多技术开发都是开源的。对于这些作品， 公司打算遵守可能存在的任何许可协议的条款。

我们 目前不拥有也没有任何计划申请与我们现有和计划中的区块链和加密货币相关业务相关的任何专利。我们确实希望依赖商业秘密、商标、服务标志、商标名、版权和其他知识产权，并希望许可他人拥有和控制的知识产权的使用。此外， 我们已经开发并可能进一步开发某些专有软件应用程序，用于我们的加密货币挖掘操作。

我们的 平台可能会受到损坏、中断或延迟的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

在 发生平台中断和物理数据丢失的情况下，我们执行比特币挖掘操作的能力将受到实质性的不利影响 。我们平台令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营至关重要。我们的大部分系统硬件都托管在位于中国乌海、准东、锡林浩特和四川的租赁设施中，由我们的IT员工运营。我们还在同样位于中国乌海的另一家工厂维护实时备份系统。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们租用的上海设施出现服务失误或损坏 ，我们可能会遇到服务中断以及安排新设施的延误和额外费用 。

我们服务中的任何 中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害还是安全漏洞造成的， 无论是意外还是故意，都可能损害我们的运营和/或声誉。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保单可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试 ，我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。 这些因素可能会阻止我们挖掘比特币，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力， 我们将承担责任，任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的 平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到 不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已包含 ，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布后才能发现 以供外部或内部使用。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉， 或承担损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议 来保护我们的专有权利。见“第四项公司信息--知识产权” 和“条例--知识产权条例”。因此，我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权将足以 为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可证和技术。

在中国，知识产权往往很难登记、维护和执行。法定法律和法规受司法解释和执法的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，因此可能不能一致适用。 交易对手可能违反保密、发明转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施 可用于任何此类违反。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们 采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本以及我们的管理和财务资源的转移。 我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明的权利产生争议。任何未能保护 或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方 商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们行使此类知识产权 。如果对我们提出任何第三方侵权索赔， 我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔， 无论其是非曲直。

此外，中国知识产权法的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们无法向 您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权， 我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 。

与在中国做生意有关的风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

我们目前的所有业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权和建立完善的企业治理结构的措施，但中国相当大一部分生产性资产仍然由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。 此外，中国政府过去曾实施包括加息在内的某些措施来控制经济增长速度 。这些措施可能会导致中国经济活动减少，自2012年以来，特别是2020年，由于新冠肺炎的影响，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性 可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规 是相对较新的法律法规，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。实际上，这就是我们的P2P贷款业务所发生的情况。从2015年到2019年，中国政府对这项业务的指导从支持它，到限制它，再到 最终关闭它。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到我们违反了这些政策和规则。 此类不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的 外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务发生重大变化和/或导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

我们在中国的业务 受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为有很大的监督，这可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们证券的价值发生重大不利变化。此外，中国政府 最近表示有意对在海外和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制 。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》或《意见》。这些意见强调要加强对非法证券活动的管理和对境内公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。2021年12月28日，CAC发布了《2021年网络安全审查办法》，其中要求，持有100万以上用户个人信息的网络平台 运营商在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。我们认为我们不受《网络安全审查办法》的网络安全审查的约束，因为我们在中国的子公司主要从事数字广告业务，我们在中国的子公司都不是“网络平台运营商”。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全条例》征求意见稿，其中规定, 处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市需要事先进行网络安全审查，以及影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市 。我们认为，根据条例草案，我们不会受到网络安全审查，因为我们在中国的子公司都不是“数据处理商”。由于条例草案正在制定过程中，意见和《2021年网络安全审查办法》仍不清楚中国有关政府部门将如何解释、修订和实施它，因此仍不确定中国政府部门将如何监管海外上市的总体情况，以及我们是否需要 获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府部门对我们的离岸发行的任何具体监管批准。 2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定》)和《国务院关于境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》 (《办法》)。《管理局关于境外上市的规定和办法》对备案文件提出了具体要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作。 截至本报告之日，《管理局规定和办法》尚未生效，尚不确定《管理局规定和办法》将于何时生效或是否按目前起草的方式生效。目前, 本条例草案的公众评议期已结束 ，其条款和预期通过或生效日期可能会有所变化，因此，其解释和实施仍存在很大不确定性。此外，目前还不清楚在美国上市的公司是否像我们一样，需要接受中国证监会的备案程序，以维持其证券在外国的上市。如果中国证监会、中国民航总局或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们未来的离岸发行必须获得他们的批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类 情况都可能显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。此外，实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致我们证券的价值大幅缩水。因此，我们公司和我们业务的投资者 面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查或完全调查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

出具本年度报告其他部分审计报告的独立注册会计师事务所 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。 由于我们的审计师位于香港，PCAOB发现由于香港当局的立场，它无法对所进行的审计工作进行检查或完成调查。我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国内地和香港的审计师进行检查或完成 调查，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

根据HFCAA，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的普通股将于2024年被禁止在美国交易，如果拟议的法律修改获得通过，最早将于2023年被禁止在美国交易。我们的普通股退市，或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

2020年12月18日签署成为法律的《美国证券交易委员会》规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB 无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB将我们的审计师确定为PCAOB无法完全检查或调查的注册会计师事务所之一。 在我们以Form 20-F表格提交本年度报告后，我们可能会被HFCAA下的美国证券交易委员会确定为提交了 一家注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法完全检查或调查该报告。

PCAOB是否能够在发布截至2023年12月31日的Form 20-F财务报表之前对我们的审计师进行检查(截止日期为2024年4月30日)，或根本无法进行检查，这存在很大的不确定性， 取决于我们和审计师控制之外的许多因素。如果我们的股票被禁止在美国交易， 我们是否能够在任何证券交易所或交易市场上市以促进我们的证券交易是不确定的。此类 禁令将大大削弱您出售或购买我们普通股的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将 显著影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，并且触发HFCAA禁令所需的连续不检查 年限从三年减少到两年，那么我们的股票最早可能在2023年被禁止在美国交易。

中国的法规为外国投资者进行的一些收购设立了复杂的程序，这可能会使我们更难在中国通过收购实现增长。

中国六家监管机构于2006年8月通过并于2009年6月修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，除其他事项外，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此外，商务部2011年8月发布的《关于境外投资者并购境内企业安全审查的实施细则》或《关于并购安全审查的实施细则》明确，涉及涉及国家安全的行业的外国投资者的并购必须接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。我们相信我们的业务不属于与国家安全相关的行业，但我们不能排除中国政府主管部门可能在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围，在这种情况下，我们未来在中国的收购和投资，包括通过与 目标实体订立合同控制安排的方式进行的收购和投资，可能会受到严格审查或禁止。此外，根据反垄断法，如果触发了某些申请门槛，应提前 通知SMAR任何业务集中。我们可以通过在中国直接收购互补业务来实现部分业务增长。遵守上述法律法规和其他中华人民共和国 法规的要求来完成此类交易可能非常耗时，而且任何必要的审批流程, 包括获得SMAR的批准 可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

2020年12月，国家发改委、商务部发布了《外商投资安全审查办法》，并于2021年1月18日起施行。由于这些办法是最近颁布的，有关政府当局尚未发布官方指导意见。对这些措施的解释在许多方面仍然不清楚，例如这些措施是否适用于在这些新措施颁布之前实施或完成的外国投资。我们不能向您保证我们当前的业务运营将保持完全合规，或者我们可以适时调整我们的业务运营以适应新的法规要求，或者根本不能。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司发放贷款或额外出资。

根据中国法律和法规，我们被允许通过向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外的 出资来利用离岸资金为我们的中国子公司提供资金，但须遵守适用的政府注册和批准要求。

我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额 ，并且必须在国家外汇管理局或外管局的当地对应部门登记。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。

我们 也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司融资。出资须经商务部或者地方有关部门批准。此外，外管局在2008年9月发布了外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本，只能 用于政府主管部门批准的业务范围内，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。尽管2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金划转管理办法部分地区试点改革有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》，自8月4日起在部分指定地区开展外商投资企业外汇资金结算管理改革试点，2014年，外管局第142号通函规定的部分限制将不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的外汇资本结算 ，且该等主要从事投资的企业可使用其外汇资本折算的人民币资本进行股权投资，我司中国子公司不在指定区域内设立。2015年3月30日，外汇局发布《19号通知》，在全国范围内扩大改革。第19号通告于6月1日生效，取代第142号通告和第36号通告, 2015年。19号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。然而，《第十九号通知》继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，不得将该人民币资本金用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能导致 严厉的罚款或其他处罚。这些通函可能会大大限制我们使用从离岸基金转换而来的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的可变权益实体的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准 如果我们能够完成对我们中国子公司的未来贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。 如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们使用离岸资金对我们的中国业务进行资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响。这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和 扩展业务的能力产生重大不利影响。

中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会限制我们向中国子公司注资的能力 ，限制我们的子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者 可能在其他方面对我们产生不利影响。

《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的载体从事融资和来华投资有关问题的通知》，或外汇局第75号通知，以及外汇局发布的一系列实施细则和指导意见， 包括2011年7月起生效的操作程序的通知，要求中国居民和中国法人单位对境外特殊目的载体的直接或间接离岸投资进行境外股权融资活动，必须向外汇局当地分支机构登记。并在该离岸公司发生任何重大变更的情况下更新此类注册。2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，取代了外汇局第75号通知。国家外管局第37号通函要求，中国居民直接设立或间接控制境外实体以进行境外投资和融资，中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权，或境外资产或权益，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”，须向外汇局当地分支机构登记。外汇局第37号通函所称控制权，广义上是指中华人民共和国居民以收购、信托、代理、投票权、回购等方式取得的离岸特别目的载体或中国公司的经营权、受益权或决策权。, 可转换债券或其他安排。外管局第37号通函进一步要求，如果特别目的载体的基本信息发生任何变化，如中国居民个人股东、名称或经营期限的变化，或与特别目的载体有关的任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则需要修改登记。如果离岸控股公司的股东是中国居民而没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止 将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司， 离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述安全登记和修订要求可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局通知 13，单位和个人对外直接投资和境外直接投资，包括外汇局第37号通知要求的投资，需向符合条件的银行办理外汇登记，而不是外汇局。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。

此外，我公司股东为中国境内机构的股东，应当按照有关中国境内机构境外直接投资的有关法律、法规的规定完成境外直接投资备案，包括根据投资金额、被投资行业或其他因素向商务部、发改委或商务部、发改委所在地分局进行的证明、备案或登记。 境外投资发生重大变化时，还应更新或申请修改有关证明、备案或登记。

我们 已通知我们所知为中国居民的本公司普通股持有人向当地外管局分支机构登记，并根据上述外管局法规的要求更新他们的登记。然而，我们不能保证我们的所有 中国居民股东将按照这些 外管局法规的要求提交所有适用的登记或更新之前提交的登记。我们的中国居民股东未能或不能遵守注册程序或其他适用的中国法规，可能会对中国居民股东处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动， 或限制我们的中国子公司向我们公司派发股息或从我们公司获得外汇主导贷款的能力。

由于不确定如何解释或实施上述安全法规，我们无法预测这些法规 将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能 向您保证，我们或该公司的所有者将能够获得必要的批准或完成外管局法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

到目前为止，我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。 因此，美元和人民币之间的汇率波动将影响我们美元资产以人民币计算的相对购买力 。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司的功能货币是人民币。 应收或应付人民币资产和负债的重新计量损益包括在我们的综合经营报表中。 重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率的波动而变化，我们的运营结果的美元价值将继续随着汇率的波动而变化。人民币兑美元汇率的波动 可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或 贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响 。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值 ，进而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

本公司可能会不时收到某些美国机构的请求，要求调查或检查本公司的运营情况，或 以其他方式提供信息。虽然本公司将遵守这些监管机构的这些要求，但不能保证向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体会遵守这些要求，尤其是那些实体位于中国。此外，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的或完全禁止的。 尽管本公司及其附属公司允许进行此类检查，但此类检查受到中国执法者的不可预测性的影响，因此可能无法提供便利。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

中国税务机关已加强对非居民企业直接或间接转让若干应课税资产的审查，尤其包括 非居民企业的股权，颁布并实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告及698号通告，以及于2015年2月生效的取代698号通告部分现行规则的第7号通告。

根据698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”的，如果该间接转让被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司 结构，则作为转让方的非居民企业可能被征收中国企业所得税。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳高达10%的中国税。第698号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理的 调整。

2015年2月，SAT发布了第7号通知，取代了第698号通知中与间接转移有关的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制。第7号通告将其税务管辖权扩大到不仅包括第698号通告规定的间接转让 ，还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转让 转移其他应税资产的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业用途提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。

我们面临非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果方面的不确定性 。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究 这类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通函或第698号通函及第7号通函，吾等及参与此等交易的非居民企业可能面临 申报义务或被课税的风险，并可能被要求花费宝贵资源 以遵守第59号通函、第698号通函及第7号通函，或确定吾等及我们的非居民企业不应根据此等通函征税 ，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

根据税务总局第59号通告、第698号通告和第7号通告，中国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。尽管我们目前 没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及 复杂公司结构的收购。如果根据《中国企业所得税法》，本公司被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据SAT通告59或通告698和通告7对交易的应纳税所得额进行调整，与该等潜在收购相关的本公司收入 税收成本将会增加，这可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

股东 在履行法律程序、执行外国判决(包括在美国获得的判决)或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们 是根据英属维尔京群岛法律注册成立的控股公司。历史上，我们的大部分业务都是在中国开展的。此外，我们的大多数主要员工和董事都是中国居民，居住在中国境内。因此，我们的股东可能很难向我们或中国内地的人士(包括我们的管理层)送达法律程序文件。此外，中国没有与英属维尔京群岛和其他许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行这些非中国司法管辖区(包括美国)法院关于不受约束性仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易价格受任意定价因素的影响，这些因素不一定与影响股票价格或非比特币资产价值的传统因素有关，如收入、现金流、盈利能力、增长前景或业务活动水平 ，因为由投资公众决定的价值和价格可能会受到加密货币或区块链未来预期采用或 价值升值的影响，一般来说，这些因素我们几乎或根本无法影响或控制。

可能导致我们普通股市场价格波动的其他 因素包括但不限于：

此外，股票市场普遍经历了与发行人经营业绩无关的极端波动 。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。当一只股票的价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。

我们 可能无法遵守纳斯达克资本市场适用的继续上市要求，这可能会对我们进入资本市场的机会产生不利影响，并可能导致我们违约我们的某些协议。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易。纳斯达克规则要求我们将普通股的最低收盘价维持在每股1.00美元 。我们普通股的收盘价连续30个交易日低于每股1.00美元， 因此我们不符合纳斯达克的上市标准。虽然我们恢复了合规，但不能保证我们未来将继续满足最低投标价格要求或任何其他要求，在这种情况下，我们的普通股可能会被摘牌 。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，不符合在其他市场或交易所进行报价或上市的资格，我们普通股的交易 只能在场外交易市场或在为未上市证券设立的电子公告板(如场外交易)进行。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到严重影响，这可能会对我们的计划和我们的运营结果产生负面影响。

如果证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究或研究，我们的股价和交易量可能会下降 .

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师是否发布有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响，以及如果任何分析师发布此类报告，他们在这些报告中发布的内容。我们 未来可能不会获得或保持分析师覆盖范围。任何覆盖我们的分析师可能会对我们的股票提出不利的建议，不时改变他们的建议和/或对我们的竞争对手提供更有利的相对建议。 如果未来可能覆盖我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，或者如果分析师 根本没有报道我们或发布关于我们的报告，我们可能会失去(或永远不会获得)在金融市场的可见度，这反过来可能会导致我们的普通股股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩不符合投资者群体的预期 ，跟踪我们公司的一位或多位分析师可能会改变他们对我们公司的建议，并且我们的股价可能会下跌。

我们的 普通股可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以 筹集资金或以其他方式希望清算您的股票，您可能无法出售。

我们的 普通股可能交易清淡，这意味着有兴趣在任何给定时间以 或接近出价的价格购买我们的普通股的人数可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因可能有很多， 包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对我们相对不了解，从而产生或影响了销售量，而且即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险 ，可能不愿跟随像我们这样未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加成熟 。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会持续几天或更长时间，交易活动很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持 持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或持续。

我们普通股价格的波动 可能使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行者相比，我们普通股的市场可能会有很大的价格波动，我们预计我们的股票 价格在未来可能会继续比经验丰富的发行者的价格波动更大。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。未来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

我们 在可预见的未来不太可能支付现金股息。

我们 目前打算保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩展。因此，我们预计 在可预见的未来不会支付任何现金股息，但会根据情况要求审查这项政策。如果我们决定在未来支付股息，我们是否有能力这样做将取决于从WFOE收到的股息或其他付款。WFOE可能会不时受到对其向我们进行分配的能力的限制，包括将人民币兑换为 美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。

您 在保护您作为股东的利益方面可能会遇到困难，因为与美国法律相比，英属维尔京群岛的法律提供的保护要少得多，而且我们的股东可能很难完成诉讼程序的送达 或执行在美国法院获得的判决。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛公司法(2016修订版)和普通法 的管辖。根据英属群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛共同法律的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。枢密院(这是英属维尔京群岛等英属海外领土的最终上诉法院)的裁决对英属维尔京群岛的法院具有约束力。英国法院的裁决，特别是联合王国最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但对英属维尔京群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。根据美国证券法的某些民事责任条款，英属群岛法院也不太可能在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中向我们施加责任。

截至2021年12月31日，我们的所有业务都在美国境外进行，我们的所有资产基本上都位于美国境外。我们所有的董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民 ，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。

由于上述原因，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们的股东可能更难通过针对我们或我们的高管、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。

我们 是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

我们 是符合《交易法》规定的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

如果 我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

在任何课税年度，像我们这样的非美国公司将被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果在该年度，

被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

如果 我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的 报告要求的约束。

根据我们在2018年3月完成的公开募股中筹集的现金金额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产 ，在2018纳税年度或任何后续年度，我们可能有超过50%的资产可能是产生被动收入的资产 。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体视为由我们所有， 不仅因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得基本上 所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的综合财务报表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为拥有其按价值计算至少拥有25%股权的任何实体的毛收入和资产的按比例份额。

有关PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们决定 成为PFIC对美国纳税人的影响的更详细讨论，请参阅“项目10.E.税收-美国联邦所得税-被动型外国投资公司”。

我们 预计我们在2022财年的资本支出将主要用于购买比特币挖掘机、额外的计算机设备和IT服务器以支持我们的服务。

第 项4.公司信息

公司的历史与发展

本公司于2021年5月18日在英属维尔京群岛注册成立。2021年8月16日，根据2021年5月28日签订的合并协议和计划，本公司完成了与其前身公司Moxian，Inc.的注册地合并，Moxian，Inc.是内华达州的一家公司，其中通过交换相同数量的普通股，收购了Moxian，Inc.及其子公司的所有资产、负债、权利、义务和业务。

于2021年10月25日，董事会批准将50,000,000股每股面值0.001美元的经授权但未发行的普通股(“普通股”)重新指定为50,000,000股每股面值0.00101美元的优先股(“优先股”) ，并修订其组织章程大纲及章程细则，以指明优先股所附带的权利。于2021年10月28日，本公司向英属维尔京群岛公司事务注册处提交经修订及重订的组织章程大纲及细则(“经修订及重订的并购”)。根据经修订及重订的并购协议，本公司获授权发行150,000,000股普通股及50,000,000股优先股。

2021年11月11日，董事会批准向董事首席执行官兼首席执行官邓聪林拥有的控股公司Bridgeforrest(BVI)Inc.发行500万股优先股，募集资金总额为500万美元。这些股票于2021年12月1日发行。

在2021年12月28日的特别会议上， 股东批准以每股2.50美元的价格向某些非美国认可投资者发行至多2000万股公司新普通股。2022年2月11日，该公司完成了此次定向增发，发行了1600万股新股，募集资金4000万美元，将用于比特币开采，以实现业务运营的多元化。在募集资金中，2980万美元用于购买相关设备，其余资金将作为营运资金。

我们的前身Moxian，Inc.(“Moxian”) 于2010年10月12日在美利坚合众国内华达州注册成立。它于2016年11月14日在纳斯达克资本市场挂牌上市，作为一家O2O企业运营，拥有两大业务线移动应用程序将中小企业 链接到其网络平台，并通过与新华新媒体的合作运营数字广告，新华新媒体运营着国有媒体公司新中国通讯社的官方应用程序。移动应用业务未能获得有意义的市场份额，并造成了巨大损失，主要是因为用户发现墨县的应用程序笨拙且不友好。到2018年9月30日，该公司不得不停止这项业务，因为它在继续数字广告的同时耗尽了营运资金。

从2018年6月到2020年底，与各方就战略合作伙伴关系进行了讨论，但这些商机都没有实现。

2021年8月，Moxian，Inc.决定通过与其全资子公司Moxian BVI合并，迁往英属维尔京群岛。2021年8月，合并完成后，墨县BVI成为了幸存的公司。2021年9月，公司任命了一位新的首席执行官，负责为公司确定新业务，以扩大其收益基础。在部分股东表达不具约束力的支持后，本公司决定进军比特币 开采，并呼吁于2021年12月召开股东特别大会，批准上述相关提议。

截至2021年12月31日，公司下属子公司如下：

组织 海图

下图显示了截至本报告日期 的我们的公司结构：

墨县(BVI)公司  

组织结构图

业务 概述

比特币 挖掘

比特币挖掘操作

鉴于区块链技术和比特币在全球范围内的广泛采用，本公司决心进入比特币开采 行业，这是比特币的生产。管理层认为，比特币开采是有利可图的，其商业计划是可行的。

截至本报告日期 ，该公司正在美国物色适合开采比特币的地点 。我们的设施和采矿平台将以积累比特币为主要目的，我们可能会根据市场状况和管理层对我们现金流需求的确定，不时将其 出售为法定货币。

性能 比特币挖掘指标

公司运营的挖掘硬件执行计算操作，以支持以“哈希率” 或“每秒哈希数”衡量的区块链。“哈希”是挖掘硬件为支持区块链而运行的计算；因此， 挖掘器的“哈希率”指的是它能够解决此类计算的速率。用于挖掘比特币的原始设备 利用计算机的中央处理器(CPU)来挖掘各种形式的比特币。由于性能 的限制，CPU挖掘很快被图形处理单元(GPU)取代，图形处理单元(GPU)比 CPU具有显著的性能优势。采矿业的通用芯片组，如CPU和GPU，已经被专用集成电路(ASIC)芯片所取代，就像该公司目前在其采矿设施使用的MicroBT M21S矿机中的芯片一样。这些ASIC 芯片专为最大限度地提高散列操作的速度而设计。

公司根据我们矿场产生的总体散列率来衡量我们的采矿业绩和竞争地位。最新的设备MicroBT M21S Miner的性能约为每单位50-58万亿次/秒(TH/s)，M20S的性能为每单位64-68次/秒，M10的性能范围为每单位31-35次/秒；Bitmain T17+的最大哈希率 为每单位64次/秒；InnoSilicon T3的性能范围为每单位41-45次/秒。这组采矿硬件 处于现有采矿设备的尖端，然而，技术的进步和改进正在进行中，可能会在不久的将来大量供应市场，这可能会影响我们的感知地位。

减半

此外，影响行业，尤其是比特币区块链，解决区块的加密货币奖励会定期 递增减半。减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程 。在预定的区块，采矿奖励被减半，因此有了“减半”这个术语。 对于比特币，最初的奖励是每区块50个比特币货币奖励，2012年11月28日，区块210,000的奖励减少了一半 ，2016年7月9日的区块420,000的奖励再次减少到12.5,2020年5月11日，当奖励减半到6.25的时候，区块的奖励 被削减了一半。这一过程将反复发生，直到比特币货币奖励总额达到2100万，预计将在2140年左右发生。

网络 哈希率和难度

在加密货币挖掘中，“哈希率”是衡量挖掘计算机对特定硬币的处理速度的指标。单个矿工(如Riot)的散列率为其寻求开采特定硬币的矿工的总散列率，而系统范围内的总散列率为 所有寻求开采每种特定类型硬币的矿工的散列率。与散列率较低的矿工相比，随着时间的推移，特定矿工的总哈希率较高(占系统总哈希率的百分比)，通常会导致硬币奖励的成功率相应较高。

挖掘 池

“挖掘池”是挖掘者共享资源的集合，他们通过网络共享处理能力，并根据他们在区块链上放置区块的概率贡献的工作量来分享报酬。矿池的出现是为了应对日益增长的难度和可用的散列能力，这些散列能力竞相在比特币区块链上放置区块。

公司参与矿池，在这些矿池中，多组矿工关联到池中资源并共同赚取加密货币，根据矿工贡献给池的“散列”容量分配给每个矿工 。随着更多的矿工争夺有限的区块供应，个人发现他们工作了几个月都没有找到区块，也没有从他们的采矿努力中获得任何回报。为了解决这一差异，矿工开始组织成池，根据贡献给矿池的总散列容量 按比例更平均地分享采矿报酬。

矿池运营商提供协调独立采矿企业计算能力的服务。向矿池运营商支付费用，以弥补维护矿池的成本。池使用软件来协调池成员的散列 能力，识别新的块奖励，记录所有参与者所做的工作量，并按照每个参与者对给定的成功挖掘事务所贡献的单个散列率的比例，为成功的算法 解决方案分配块奖励。 虽然我们不直接支付泳池费用，但泳池费用会从我们可能获得的金额中扣除。费用(和支出)波动较大，从历史上看，平均约为2%。

采矿 池面临各种风险，如中断和停机。Riot已在内部创建了监控其散列性能和奖励率的软件，以监控我们贡献的散列能力的积分。如果池出现停机或无法产生 回报，我们的结果可能会受到影响。

竞争

在比特币挖掘中，公司、个人和团体通过挖掘产生比特币单位。矿工可以是个人发烧友，也可以是拥有专用数据中心的专业采矿作业人员。矿工们可能会在矿池中组织起来。该公司正在或可能在未来与其他公司竞争，这些公司将全部或部分业务集中在拥有或运营比特币交易所、开发区块链编程以及挖掘活动上。目前，关于这些企业活动的信息 并不容易获得，因为该部门的绝大多数参与者不公开信息或信息 可能不可靠。已公布的信息来源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”；但是，不能保证该信息的可靠性及其持续提供。

比特币行业是一个竞争激烈、不断发展的行业，新的竞争对手和/或新兴技术可能会进入市场 并影响我们未来的竞争力。有关我们已知的这些风险因素的更多信息，请参阅本文标题为 “风险因素”的部分。

数字广告

该公司的子公司是新华APP上的广告总代理，专注于手机游戏和电子竞技的利基领域。其客户均为法人实体

员工

根据中国法规的要求，我们参加了各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金， 即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和 生育保险计划以及住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴款，最高限额为当地政府不时规定的最高金额 。截至本报告日期，我们已经支付了足够的员工福利。但是，如果我们被有关部门发现我们没有支付足够的费用，我们可能会被要求补缴这些计划的缴费 以及支付滞纳金和罚款。见“项目3.D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。”

我们 与员工签订标准劳动和保密协议。我们相信我们与员工保持着良好的工作关系 ，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

保险

我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不投保业务中断险或一般第三方责任险，也不投保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险覆盖范围足以满足我们在中国的业务运营。

法律诉讼

我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序， 无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

条例

此 部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。

关于外商投资的规定

《中华人民共和国外商投资法》草案

2015年1月，商务部公布了外商投资法草案讨论稿，征求公众意见。这项法律草案旨在将现行的“逐案”审批制度改为对外商在华投资实行“备案或审批”程序。国务院将确定实行特别行政管理措施的行业类别清单，简称“负面清单”，由严格禁止外商投资的行业类别清单或“禁止的行业类别清单”和受一定限制的行业类别清单组成。与现有的事前审批要求不同，外商投资“负面清单”以外的行业只需经过备案程序，而在“限制清单”上的任何行业类别的外商投资都必须向外商投资管理部门申请批准。

草案首次对外国投资者进行了定义，不仅基于其在哪里注册或组织，而且还使用了“实际控制”的标准 。草案明确规定，在中国设立但由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业。一旦被认定为外商投资企业，可能受到“限制清单”中的外商投资限制或“禁止清单”中的禁止。外商投资企业拟在“限制清单”中受外商投资限制的行业开展业务的，必须经商务部批准后方可设立。外商投资企业拟在《禁止清单》禁止外商投资的行业开展业务的，不得从事该业务。然而，外商投资企业在进入市场许可后，如果在“限制名单”中的行业开展业务，如果最终由中国政府当局及其附属公司和/或中国公民“控制”，则可以书面申请被视为中国境内投资。在这方面，法律草案对“控制”下了广泛的定义，涵盖以下概括类别：(1)持有主体实体50%或以上的投票权；(2)持有主体实体不到50%的投票权，但有权在董事会或其他同等决策机构中获得至少50%的席位，或有投票权在董事会、股东大会或其他同等决策机构中施加实质性影响 ；或(3)有权通过合同或信托安排对主体实体的经营施加决定性影响, 财务事项或业务运营的其他关键方面 。根据草案，可变利益实体如果最终被外国投资者“控制”，并受到对外国投资的限制，也将被视为外商投资企业。然而，法律草案并未对现有的“可变利益实体”结构的公司，无论这些公司是否由中方控制， 采取什么行动。

草案强调了安全审查要求，即所有危害或可能危害国家安全的外国投资都必须按照安全审查程序进行审查和批准。此外，草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除每次投资和变更投资事项需要提交的投资执行情况报告和投资修改报告外，年度报告是强制性的，符合一定条件的大型外国投资者 需要按季度报告。任何被发现违反这些信息报告义务的公司可能会被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能会被追究刑事责任。

2018年12月，全国人大常委会公布了新起草的外商投资法讨论稿，旨在取代现行管理外商直接投资的主要法律。2019年1月29日，略作修改的讨论稿或新的外商投资法草案提交审议。根据外商投资法新草案，外商投资实行负面清单管理制度。国务院发布或批准的《负面清单》，明确了对特定领域外商投资准入的特别管理措施。如果发现外国投资者投资于《负面清单》中禁止投资的行业，可要求该外国投资者暂停其投资活动，处置其在目标公司的股权或资产，并没收其收入。此外，如果发现外国投资者投资于《负面清单》中的限制行业，有关主管部门应要求该外国投资者采取措施予以纠正。

然而，新的外商投资法草案没有提到前一稿中规定的“实际控制权”，以及对现有或未来具有“可变利益实体”结构的公司应采取的立场。2019年3月15日，《中华人民共和国外商投资法》，或最终的外商投资法，经过轻微修改，终于 发布，并将于2020年1月1日起施行。尽管可变利益主体结构不包括在最终的外商投资法中，但不确定最终的外商投资法或新的中国法律、规则或法规是否会被通过和实施，或者如果通过，它们将提供什么。

外商投资法终稿施行后，现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规将废止。根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》设立的外商投资企业在外商投资法最终施行前设立的外商投资企业，在外商投资法最终施行后五年内可以保留原有组织形式。见“风险因素--关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力存在重大不确定性。”

外商投资行业目录

外国投资者在中国境内的投资活动主要由商务部和国家发展和改革委员会公布并不时修订的《外商投资产业指导目录》(简称《目录》)管理。 《目录》所列行业分为鼓励类、限制类和禁止类。未列入 目录的行业通常被视为构成第四个“允许”类别。鼓励和许可行业一般允许设立外商独资企业 。一些受限制的行业仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，受限制的类别 项目需要经过更高级别的政府审批。外国投资者不得投资于被禁止投资的行业。未列入《目录》的行业一般对外资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。

我们的中国子公司主要从事提供投融资咨询和技术服务，属于《目录》中的“鼓励”或“允许”类别。我们的中国子公司已经获得了其业务运营所需的所有材料批准 。但包括互联网信息服务在内的增值电信服务(电子商务除外)等行业限制外商投资。我们通过我们合并的可变利益实体提供“受限” 类别的增值电信服务。

互联网信息安全条例

从国家安全的角度来看，中国的互联网信息也受到监管和限制。中国的国家立法机构全国人民代表大会颁布了《关于维护互联网安全的决定》，在中国，违反者将受到刑事处罚，原因是：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播具有政治破坏性的信息；(三)泄露国家机密；(四)传播虚假商业信息；或(五)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，暂停其网站。

此外，2015年7月，中国十家监管机构联合发布的指导意见声称，除其他外，要求包括P2P借贷平台在内的互联网金融服务提供商提高技术安全标准，保护客户和交易信息。中国人民银行将会同其他有关监管部门共同制定实施细则和技术安全标准。

隐私保护条例

近年来，中国政府当局颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的 泄露。根据工信部2011年12月发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或向第三方提供个人信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户个人信息， 如果用户个人信息发生泄露或可能泄露，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施 ，情节严重的，立即向电信监管部门报告。此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年7月发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内进行。互联网信息服务提供者也必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或破坏此类信息。, 或向其他方出售或提供此类信息。要求互联网信息服务提供商采取 技术和其他措施，防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。违反这些法律法规的，互联网信息服务提供商将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。2015年7月，中国十家监管机构联合发布的指导意见还禁止包括在线P2P借贷平台在内的互联网金融服务提供商 非法出售或泄露客户个人信息。中国人民银行将会同其他有关监管部门 共同制定实施细则。根据2015年8月全国人民代表大会常务委员会发布并于2015年11月起施行的刑法修正案第九条，互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将因下列原因 受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因泄露客户信息造成严重后果的；(三)刑事证据严重损失的；或者(四)其他情节严重的，个人或者单位(一)违反适用法律向他人出售、提供个人信息，或者(二)窃取、非法获取个人信息的，情节严重的，依法处以刑事处罚。

有关股利预扣税的规定

根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或机构，或者已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，其来源于中国境内的所得按10%的税率征收预提税。根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率 将由标准税率 10%降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通知，香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能享受减免的预扣税：(I)必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权；(Ii)必须在收到股息前12个月内直接拥有中国居民企业的该百分比。根据其他有关税收规章制度，享受减征预提税率还有其他条件。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，或第60号通知，自2015年11月1日起施行。第60号通知规定，非居民企业享受减征预提税率不需经有关税务机关事先批准。取而代之的是, 非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下，直接适用减除的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行纳税后审查。

外币兑换条例

管理中国外汇兑换的主要规定是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，而无需外汇局的事先批准 ，并遵守某些程序要求。相比之下，人民币兑换成外币并汇出境外支付直接投资、偿还外币贷款、汇回境外投资和境外证券投资等资本项目，需经有关政府部门批准或登记。 2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》或《外汇局通知13》。自2015年6月1日起施行，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记不再向外汇局报批，而是由单位和个人向符合条件的银行报批。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接对申请进行审核和登记。

2008年8月，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制折算后的人民币使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本折算为人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本只能用于政府主管部门批准的业务范围内的用途，不得用于境内股权投资。 此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得资金的，不得将其用于偿还人民币贷款。违规行为可能会导致严重的罚款或其他处罚。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，大幅完善和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户、担保账户等各种专用外汇账户的开立，境外投资者在境内取得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这是以前不可能的。此外，外汇局于2013年5月发布了另一份通知，明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与 在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2014年7月，外汇局发布了《国家外汇局第36号通知》，拟对外商投资企业在指定地区的外汇资金结算管理进行试点改革。根据试点方案，外汇局第142号通知的部分限制将不适用于在指定地区设立的外商投资企业的外汇资金结算，允许主要从事投资的企业使用其外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。然而，我们的中国子公司不是在指定地区内设立的。2015年3月30日，外汇局发布第19号通知，在全国范围内扩大改革。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了第142号通告和第36号通告。第19号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。但是，第十九号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的外管局通知》，即《外管局第37号通知》，取代了以前的《外管局第75号通知》。《国家外汇管理局通函》 37规定了中国居民或实体使用特殊目的工具(SPV)在中国寻求离岸投资和融资或进行往返投资的外汇事宜。根据国家外汇管理局第37号通函，特殊目的机构是指由中国居民或实体为寻求离岸融资或进行境外投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，利用在岸或离岸合法资产或权益进行 境外投资，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构在中国进行直接投资，即成立外商投资企业以获得所有权、控制权和管理权。《国家外汇局第37号通知》规定，中国居民或单位在设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国境内居民或实体在境外设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，须向符合条件的银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记。

中国居民或实体已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产，但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按要求获得登记的，必须向合格的银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本信息(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、转让或换股、合并或分立等发生重大变化的，需对登记事项进行修改。不遵守国家外管局第37号通函和后续通知规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露信息，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或关联公司支付减资、股份转让或清算所得的股息和其他分配，以及从境外母公司流入的资金，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体进行处罚。我们意识到，我们的中国居民受益于 符合这些登记要求的业主。曾尔新先生和刘晓慧先生均已按有关外汇局规定办理了登记手续。

股票激励计划条例

外管局于2012年2月发布了《股票期权规则》，取代了外管局2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则和其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，代表参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。此外，如果股票激励计划、中国代理机构或其他重大变化发生重大变化，中国代理机构还需修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民，向国家外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理机构在中国开立的银行账户。

与就业有关的条例

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。如果用人单位自雇佣关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同，用人单位必须纠正这种情况，与雇员签订书面雇佣合同，并支付雇员工资的两倍，自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同执行的前一天止。所有雇主必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的行为，可能会被处以罚款和其他行政处分，严重的可能会被追究刑事责任。

中国的企业 根据中国法律法规的要求，必须参加某些员工福利计划，包括社会保险基金， 即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并按当地政府规定的一定比例向计划或基金缴纳一定比例的工资，包括奖金和津贴，在员工经营其业务的地点或其所在地。

物业， 厂房和设备

于截至2021年12月31日止年度内，本公司租赁了北京市东城区朝阳门北街8号福华大厦D座B&C单位，月租金约18,900美元。这些约560平方米的办公场所对于我们目前的使用来说太大了，我们在2022年3月搬到了一个约250平方米的较小的办公室，月租金为9230美元，租约为两年，将于2024年2月29日到期。新办公地址为北京市朝阳区朝阳门外大街吉庆里6号嘉汇中心B座1202室。

项目 4A。未解决的员工意见

无

项目 5.经营和财务回顾及展望

由于财政年度从9月30日改为12月31日，以下讨论考虑了截至2021年12月31日的年度与截至2020年9月30日的年度的结果，以便进行有意义的比较。

今年的运营亏损是电竞大客户流失的直接结果，由于中国新冠肺炎的周期性爆发，该行业在年内受到了很大限制 。本财年的收入仅为219,330美元，而截至2020年9月30日的类似12个月期间的收入为946,466美元。

由于员工的增加和新员工的招聘，期间的经常性管理费用(主要是办公室租金和员工成本)增加了18%，但运营管理费用从上一年的873,750美元增加到1,903,554美元。这是由于2021年8月迁册合并导致的一次性法律费用和其他公司成本增加，以及2021年3月300万股普通股的配售费用为262,500美元 。

由于与主要客户就双方同意共同开发的一款手机游戏的开发成本发生纠纷而产生的1,181,916美元的可疑债务拨备， 进一步加剧了本年度的运营亏损。净结果为运营亏损2,866,140美元，而截至2020年9月30日的年度收益为72,716美元。

由于可以获得过去和当前的损失，因此没有计税准备金。

本公司的财务状况于年内显著改善，因向新一批投资者发行315万股新股而注入3,983,828元现金。这使公司能够报告2021年12月底的现金余额为2,507,404美元。2021年12月，通过以每股1美元的价格向2021年9月21日任命的新任首席执行官发行500万股新优先股 ，资产负债表状况进一步得到加强。由于公司寻求进入比特币开采的新业务以追求额外收入，基于新任首席执行官的丰富经验，公司有理由相信新业务将提供稳定的收益来源。

2021年12月，在一次特别股东大会上，由于数字广告的前景依然黯淡，该公司获得了进入比特币开采的批准，作为一项额外的业务活动，以实现收益基础的多元化。2022年2月发行了1,600万股新普通股，其中2,980万美元 用于购买设备，其余部分保留为营运资金。

本公司希望，通过这一额外的业务活动，2022财年的经营业绩应该会有所改善。

第 项6.董事、高级管理人员和员工

6a. 董事和高级管理层

我们的董事和高管如下：

下面是我们每位董事和高管的经验总结。

邓从林先生于2021年8月9日被任命为本公司董事的董事。自2016年以来，他一直担任北京久腾投资有限公司的总经理，负责管理其区块链和比特币挖掘相关投资。在担任本公司首席执行官之前，他是一家从事网络游戏和游戏出版运营的公司的联合创始人。

邓先生曾就读于北京外国语大学，2007年毕业于英语专业。

谭万宏先生自2016年7月25日起担任我们的首席财务官。陈先生曾于英国利物浦受训于均富会计师行，并于1980年获特许会计师公会(英格兰及威尔士)准会员资格。1981年，他在毕马威吉隆坡开始了他的职业生涯，同年7月，他被提升为槟城办事处的常驻经理。1983年，陈先生加入一家上市客户担任集团财务总监，1986年加入马来西亚最大的亚洲企业集团Sime Darby担任集团首席会计师。他在Sime Darby的职业生涯很成功，在18年的时间里担任过各种高级职位，但在集团重组后于2004年离职。2007年，陈先生加入康亮亚洲新加坡分部，于2009年完成在中国的一项具体任务。然后，他担任在香港联合交易所上市的内地运动服装集团361度国际的投资者关系部主管。他在那里又呆了六年。

Lionel Choong Khuat Leok先生于2018年5月11日被任命为前身公司董事会成员，并于2021年8月9日再次被任命为公司董事 首批董事之一。他在会计、审计、内部控制、公司财务和公司治理方面拥有超过33年的工作经验。他的职业生涯始于1984年在伦敦的BDO Binder Hamlyn(“BDO”) ，在那里他被提升为银行和金融服务团队的主管和经理，该团队负责管理结构性金融的各种项目以及BDO客户首次公开募股的咨询项目。在BDO任职期间，钟先生获得了英格兰和威尔士特许会计师协会(ICAEW)认证，成为注册会计师。

Chong先生自2015年7月17日起担任Logiq Inc.(场外交易代码：LGIQ)的首席财务官兼董事会成员。2013年11月至2017年6月，钟先生担任艾默生无线电公司(纽约证券交易所代码：MSN)副董事长、审计委员会主席和独立非执行董事董事。 2009年4月至2015年6月，他担任Global Regency Ltd.2015年代理首席财务官，目前仍担任该公司顾问。 钟先生自2004年8月起担任董事顾问，自2004年8月以来一直担任Really Sports Co.，Ltd.董事会顾问，自2013年6月以来一直担任该职位。钟先生在中国、香港特别行政区和英国伦敦的公司担任过各种高级财务职位，具有广泛的经验。他的经验包括在多个垂直市场建立业务、重组破产、公司融资和首次公开募股，包括品牌服装、消费者和生活方式、消费品、制药和物流。2008年6月至2011年5月，钟先生担任Sinobimed，Inc.(Logiq，Inc.的前身公司)代理首席财务官。

钟先生是英格兰和威尔士特许会计师协会会员，并持有该协会的企业财务文凭。他亦为香港会计师公会注册会计师及执业会员，以及香港证券学会会员。钟先生拥有英国伦敦市政厅大学会计学文学士学位，以及香港科技大学和美国西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。

根据钟先生的专业工作经验、过往董事职位及教育程度，董事会认为他有资格 担任董事独立非执行董事及本公司审核委员会主席。

徐涛先生于2021年10月11日获委任为董事会成员。他于2008年毕业于山东林轶学院，电气与机械工程专业本科毕业。2018年3月至2019年12月，在从事网络游戏推广和发行的北京沁林互动有限公司担任董事运营。自2020年1月以来，徐先生一直担任北京久世久科技服务有限公司总经理 ，该公司是一家比特币挖掘运营和技术服务提供商，包括比特币挖掘机的操作、维护和交易。在该职位上，他负责公司的比特币开采业务和整体业务发展。

川战先生于2021年11月30日获委任为董事会成员。他毕业于长春理工大学，获得给排水专业学士学位 ，随后于1998年在中国南京的霍海大学获得研究奖学金和经济学硕士学位。

詹其雄先生是中国知名的投资者，在新技术和可再生能源领域成功投资了多家初创企业和上市公司。自2014年以来，他一直担任深圳国金投资有限公司的投资董事以及私募股权公司国际金融公司的创始成员。他之前也是中国南京大学的经济学客座教授。

王盼盼女士于2022年3月11日获委任为董事会成员。王女士自2018年12月起担任人民健康网董事副总裁，负责政府关系和市场拓展工作。从2013年8月到2018年12月，她在中国最大的报业集团人民网担任部门经理。王女士于2013年获得中国传媒大学传媒经济学学士学位，并于2018年获得北京师范大学公共管理硕士学位。

6b. 薪酬

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内授予、赚取或支付给每位指定高管的总薪酬的汇总信息。

与邓聪林先生签订聘用协议

邓先生与本公司订立聘用协议，担任行政总裁，任期三年，自2021年9月20日起生效。邓先生有权获得120,000美元的年度基本工资和由董事会全权决定的年度红利。 此外，邓先生还获得600,000个限制性股票单位(“RSU”)来购买同等数量的本公司普通股，但须遵守本公司的综合股权激励计划，该计划将在本公司下一届 年度股东大会上获得股东批准。RSU将在雇佣协议的三十六(36)个月内等额分期付款。

与谭万宏先生签订雇佣协议

陈先生与本公司订立聘用协议，担任首席财务官，任期三年，自2022年1月1日起生效。陈先生有权获得120,000美元的年度基本工资及由董事会全权酌情厘定的年度红利。 此外，陈先生获授予180,000股限制性股票单位(“RSU”)以购买同等数目的本公司普通股，但须受本公司的综合股权激励计划在本公司下一届股东周年大会上批准的规限。RSU将在雇佣协议的三十六(36)个月内等额分期付款。

6c. 董事会委员会

我们的董事会已经建立了与履行职责有关的常设委员会。这些委员会包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会已经为每个委员会通过了 份书面章程。我们的三名独立董事都是董事会委员会的成员。我们的董事会可以在其认为必要或适当的情况下不时设立其他委员会。

审计委员会

Khuat Leok Choong、Lionel、陶旭和张川目前在审计委员会任职，该委员会由Khuat Leok Choong Lionel担任主席。

除其他事项外，审计委员会将负责：

我们的 董事会已肯定地确定，审计委员会的每一名成员都符合“独立董事”的定义，以便根据交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则在审计委员会任职。此外，我们的 董事会已经确定，Lionel Choong符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语目前在S-K规则第407(D)(5)项中定义，并且符合“纳斯达克”规则的财务复杂性要求。

薪酬委员会

徐涛、川湛和郭立中目前是薪酬委员会的成员，该委员会由徐涛担任主席。

除其他事项外，薪酬委员会将负责：

公司治理和提名委员会

Chuan 詹、陶旭和Khuat Leok Choong，Lione；目前在公司治理和提名委员会任职，该委员会由川湛担任主席。

除其他事项外，公司治理和提名委员会将负责：

董事会

所有董事任期至下一届年度股东大会或其继任者经正式选举并具备资格为止。董事 由年会选举产生，任期一年。

执行人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

作为纳斯达克规则下的一家较小的报告公司，我们只需维持一个由至少50%的独立 董事组成的董事会和一个至少由两名成员组成的审计委员会，该委员会完全由也符合1934年证券交易法规则10A-3要求的独立董事组成。我们在各个方面都遵守了这些要求。

董事 独立

董事会对我们董事的独立性进行了审查，采用了纳斯达克的独立性标准。基于此次审查，董事会决定Khuat Leok Choong、Lionel、陶旭和川战各自在纳斯达克规则的含义内是独立的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则，我们预计我们的独立董事将视需要定期开会以履行他们的职责，包括至少每年在没有非独立董事和管理层出席的情况下召开执行会议。

参与某些法律程序

据我们所知，我们没有任何董事或高级管理人员在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似的轻罪，也没有任何人在过去五年中参与任何司法或行政诉讼，导致 做出判决、法令或最终命令，禁止个人未来违反联邦或州证券法，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经 批准或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员 从未与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行任何根据美国证券交易委员会规则和法规必须披露的交易。

董事会 监督

董事会将监督全公司的风险管理方法。我们的董事会将为我们确定适当的风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的步骤。虽然我们的董事会将对风险管理过程负有最终监督责任，但其委员会将监督特定 特定领域的风险。

具体地说，我们的薪酬委员会将负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及由其管理的薪酬奖励创造的激励措施。我们的审计委员会将监督企业风险和财务风险的管理，以及潜在的利益冲突。我们的董事会将负责监督与董事会独立性相关的风险管理。

商业行为和道德准则

2016年9月7日，我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。 我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和执行人员的对《商业行为和道德守则》的任何修订以及对《商业行为和道德守则》的任何豁免。

内幕交易政策

我们 公司采取了适用于所有董事和员工的内幕交易政策。

6d. 员工

截至本报告日期，本公司共有22名全职员工，没有兼职员工，其中6名从事财务和行政管理，其余从事中国北京的数字广告业务。

项目7.大股东和关联方交易

下表列出了截至2022年4月30日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何普通股。就下表而言，吾等将受期权、认股权证或其他可行使或可转换证券影响的股份视为未偿还股份，并由持有该等期权、认股权证或其他目前可行使或可转换证券的人士实益拥有，以计算该人士的持有量百分比，但在计算任何其他人士的持有量百分比时，我们并不将其视为未偿还股份 。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的所有人对其股份拥有唯一投票权和投资权，但根据社区财产法，权利由配偶分享的除外。

相关的 方交易

2021年11月11日，董事会批准向Bridgeforrest(BVI)Inc.发行500万股优先股，Bridgeforrest(BVI)Inc.是公司首席执行官兼首席执行官兼董事高管邓从林拥有的控股公司，募集资金总额为500万美元。优先股于2021年12月1日发行。所得款项将用作本公司的营运资金。

专家和律师的兴趣

不适用于表格20-F的年度报告。

第 项8.财务信息

8A. 合并报表和其他财务信息

见 项目17“财务报表”。

法律诉讼

我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序， 无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

分红政策

我们 从未就普通股宣布或支付任何现金股息。我们预计我们将保留所有收益以支持运营 并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。 未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于 多个因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景，以及 董事会可能认为相关的其他因素。

由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们所有的业务都是通过我们的中国子公司进行的，我们支付股息和为可能产生的任何债务融资的能力 取决于支付的股息和其他分配。

我们在中国的子公司向本公司支付的股息也受到限制，主要包括外国 投资企业只有在提供有效商业文件后才能在获得授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。英属维尔京群岛没有类似的外汇限制。

8B. 重大变化

自经审计的综合财务报表纳入本年度报告之日起，我们 未经历任何重大变化。

第 9项优惠和上市详情

优惠和上市详情

我们的 普通股目前的股票代码为“MOXC”。该股于2016年11月16日在纳斯达克资本市场开始交易。

分销计划

不适用 。

市场

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易。

出售 股东

不适用 。

稀释

不适用 。

发行费用

不适用 。

第 项10.其他信息

答：股本

不适用 。

B. 组织备忘录和章程

以下是我们的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛2004年英属维尔京群岛商业公司法的某些关键条款的摘要，我们将其称为以下法案。

摘要

已注册 办公室。根据我们修订和重新签署的组织备忘录，我们注册办事处的地址是VG 1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Banco Popular大楼4楼。

能力 和能力。根据经修订及重订的组织章程大纲第4(1)条，吾等有能力经营或承担任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易。

董事。 根据本公司章程第23条，吾等与吾等一名或多名董事(“有利害关系的 董事”)或吾等与其任何关联公司之间的任何合同或交易(“有利害关系的交易”)不得仅因此而无效或不可撤销 ，或仅因董事或高级职员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因为董事的任何此等董事或高级职员的投票为该目的而计算：

大多数独立董事必须投票赞成任何有利害关系的交易，并确定有利害关系的交易的条款对我们的有利程度不低于我们对非关联第三方提供的此类交易的条款。

我们的董事会将审查和批准向创始人、高管、董事、特别顾问、顾问和他们各自的 关联公司支付的所有款项，任何对董事感兴趣的公司都应放弃此类审查和批准。

与我们的普通股相关的权利、优先选项和限制。我们被授权发行无限数量的股票，分为以下 类：(I)150,000,000股普通股，每股面值0.001美元；(Ii)50,000,000股优先股，每股面值0.00101美元。截至2022年3月31日，已发行普通股35,544,041股和优先股5,000,000股。 每股普通股，无论其是否属于普通股类别，都有权在股东大会或股东决议上投一票，有权在我们支付的任何股息中获得平等份额，并有权在剩余资产的分配 中获得平等份额。每股优先股有权在股东大会或股东任何决议上投三票 ，但不参与公司的任何分派。我们可通过董事会决议赎回我们的股份，代价由董事会决定。

权利变更 。任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，经该类别或系列股份持有人的所有持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上以过半数票通过的决议案批准，均可更改。

会议. 成员会议可以不少于十(10)个整天的通知召开，但如果对会议上要审议的所有事项拥有50%多数投票权的成员放弃了会议通知，则成员会议可通过较短的 通知召开，为此，成员的出席应被视为其方面的弃权。通知 应具体说明会议的时间和地点以及事务的一般性质。意外遗漏发出会议通知 或(如委托书连同通知一并发出)向任何有权接收该通知的人士送交该代表文书或该代表文书，或任何有权接收该通知的人士没有收到该通知或该代表文书，均不会令该会议所通过的任何决议案或议事程序 失效。

对证券所有权的限制 。我们的修订及重订的备忘录及章程细则(或根据英属维尔京群岛法律)对拥有我们证券的权利没有限制，或对非居民或外国股东对我们证券持有或行使投票权的权利没有限制。

C. 材料合同

除在正常业务过程中以及在本年度报告中其他地方描述的情况外，我们没有签订任何实质性的 合同。

D. 外汇管制

BVI 外汇管制

对于向我们普通股持有人支付股息、利息或其他付款，或对我们在英属维尔京群岛开展业务没有实质性的外汇管制限制。没有实质性的英属维尔京群岛法律对我们施加任何实质性的外汇管制，也没有影响向我们普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款的法律。英属维尔京群岛法律以及我们的备忘录和组织章程细则不会对非居民或外国所有者持有或投票我们的普通股的权利施加任何实质性限制。

中华人民共和国 外汇管制

根据1996年颁布并于1997年修订的《外币管理办法》，以及外汇局和其他有关部门发布的各项规定，人民币可以在没有外汇局事先批准的情况下兑换成其他货币，但仅限于与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目，并符合一定的程序要求。 为资本项目目的将人民币兑换成其他货币和将兑换后的外币汇出中国境外 直接股权投资、贷款和投资汇回等项目。要求事先获得外管局或其当地办事处的批准。 在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准，否则中国公司必须将从国外收到的外币付款汇回国内。外商投资企业可以在外汇指定银行的账户上留存外汇，但不得超过外汇局或其所在地机构的限额。除非另有批准，境内企业必须将其外币收益全部兑换成人民币。

2005年10月21日，外汇局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司开展集资、反向投资活动外汇管理有关问题的通知》，自2005年11月1日起施行。根据通知，特殊目的公司，或特殊目的公司，是指由中国居民设立或间接控制的离岸公司 ，目的是为其在中国境内企业的资产或股权进行融资。在设立或接管特殊目的机构之前，每个中华人民共和国居民，无论是自然人还是法人，都必须向有关的当地外汇局办理境外投资外汇登记手续。该通知具有追溯力。因此，已设立或控制这些以前在中国境内投资的特殊目的机构的中国居民必须在2006年3月31日之前完成相关的境外投资外汇登记手续。在下列情况下，上述中国居民还必须向国家外汇局相关分支机构变更登记：(I)中国居民已完成境内公司向特殊目的机构的股权投资或资产注入；(Ii)特殊目的机构的境外融资已经完成；(Iii)特殊目的机构的资本金发生重大变化。根据规则，不遵守外汇登记程序可能会导致对违规者的外汇活动施加限制，包括限制向其离岸母公司支付股息和其他分配 ，并可能根据中国外汇管理条例对违规者进行处罚。

2008年8月29日，外汇局发布第142号通知，对外商投资企业外币兑换成人民币进行了规范，限制了兑换后人民币的使用。第142号通知要求，外商投资企业外币资本折算成的人民币资金，只能用于政府主管部门批准的业务范围内，除另有规定外，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未偿还人民币贷款的，不得用于偿还或预付人民币贷款。违反第142号通知的行为将受到严厉处罚，如相关外汇管理条例规定的巨额罚款。

E.征税

英属维尔京群岛税收

根据英属维尔京群岛现行法律，非英属维尔京群岛居民的我们的股票持有人不需要为我们的股票支付的股息缴纳英属维尔京群岛所得税，我们证券的所有持有人也不需要为出售或处置此类证券所获得的收益向英属维尔京群岛缴纳所得税。英属维尔京群岛不对根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。

英属维尔京群岛不对根据《英属维尔京群岛法》注册或重新注册的公司征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司的证券无需缴纳转让税、印花税或类似费用。

美国和英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约，尽管有税收信息交换协议 生效。

中华人民共和国税收

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业一般须就源自中国的收入缴纳中国企业所得税。国家税务总局2009年4月22日发布的一份通知规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，在符合以下条件的情况下，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国境内：(一)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门主要在中国；(二)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(Iii) 其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和文件位于或保存在中国；及(Iv)至少一半有投票权的董事或高级管理人员在中国。 此外，国家税务总局于2011年8月3日发布公告，自2011年9月1日起生效，为执行上述通知提供 更多指导。公报澄清了与居民身份确定、确定后管理和主管税务机关有关的某些事项。它还规定，当提供中国税务居民的中国居民由中国控制的离岸注册企业的确定证明副本时，付款人在支付来自中国的股息时不应扣缴10%的所得税 , 向中国控制的境外注册企业支付的利息和特许权使用费。尽管通知和公告都只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于中国个人控制的离岸企业，但通知中提出的确定标准和公告中的行政澄清可能反映了国家税务总局在确定离岸企业 税收居留地位时应如何适用“事实管理机构”测试以及管理措施应如何实施的总体立场，无论这些企业是由中国企业还是由中国个人控制的。如果我们被视为中国居民企业，我们向我们的非中国企业股东分派的股息，或我们的非中国企业股东可能通过转让我们的普通股获得的收益，可能被视为来自中国的 收入，因此根据企业所得税法应缴纳10%的中国预扣税。

美国 联邦所得税

一般信息

以下是因收购、拥有和处置我们的证券而对投资者征收的美国联邦所得税的重大后果。

以下关于美国联邦所得税对“美国持有者”的影响的讨论将适用于我们证券的受益所有人，该证券在美国联邦所得税方面被视为：

如果 我们证券的受益所有人不被描述为美国持有人，并且不是被视为合伙企业或其他传递实体的实体(br}在美国联邦所得税方面)，则此类所有者将被视为“非美国持有人”。购买、拥有和处置我们的证券特别适用于非美国持有者的重大美国联邦 所得税后果 将在下文“非美国持有者”的标题下进行说明。

本讨论基于1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)、其立法历史、据此颁布的《财政条例》、公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的。这些机构可能会有变更或 不同的解释，可能会有追溯力。

此 讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与我们证券的任何特定持有人 根据该持有人的个人情况而相关。特别是，本讨论仅将拥有和持有我们证券的持有者 视为守则第1221节所指的资本资产，而不涉及替代最低税率。此外， 本讨论不涉及受特殊规则约束的美国联邦所得税持有人的后果，包括：

本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，例如赠与税法或遗产税法律、州税法、当地税法或非美国税法，或适用于我们证券持有人的任何纳税申报义务。此外，本讨论 不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务处理。 如果合伙企业(或根据美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体)是我们证券的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动 。本讨论还假设，我们对我们证券进行的任何分配以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价都将以美元计价。

我们 没有也不会就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局(IRS)的裁决或律师的意见。美国国税局可能不同意这里的描述，其决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中发言的准确性产生不利影响。

关于收购、拥有和处置我们的证券所产生的重大美国联邦所得税后果的讨论 不是税务建议。我们敦促我们证券的每个持有人就收购、拥有和处置我们证券的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、地方、 和非美国税法的适用性和效力，以及美国联邦税法和任何适用的税收条约。

美国 持有者

现金分配的税收

根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，美国持股人通常被要求将支付给我们股票的任何现金股息的金额作为普通收入计入毛收入。此类股票的现金分配一般将被视为美国联邦所得税用途的股息，但从我们当前或累计的收益和利润中支付 (根据美国联邦所得税原则确定)。这种股息一般不符合一般允许国内公司就从其他国内公司收到的股息进行的股息扣除的资格。此类分配中超出此类收益和利润的部分， 一般将构成资本回报，并将适用于美国持有者在此类股票中的调整税基，并将其减值 (但不低于零)。任何剩余的剩余部分将被视为出售该等股份或以其他应税方式处置的收益，并将按照“-证券处置的税收 “下面。

由于 尊重非公司美国股东，我们股票的股息可能需要缴纳美国联邦所得税，税率为较低的适用长期资本利得税 (见“-关于证券处置的征税只要(1)该等股份 可随时在美国一个成熟的证券市场上交易，(2)我们并非如下文所述，在支付股息的课税年度或上一课税年度均不是PFIC，以及(3)符合某些持有期要求。根据美国国税局公布的授权，就上文第(1)款而言，我们的股票只有在某些交易所上市，才被视为在美国成熟的证券市场上容易交易 ，其中目前包括纳斯达克资本市场。虽然我们的普通股和权证目前在纳斯达克资本市场上市交易，但我们不能保证我们的证券 将继续在纳斯达克资本市场上市。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解就我们的证券支付的任何现金股息是否可以获得较低的税率。

关于可赎回认股权证的可能的 建设性分配

每份可赎回认股权证的条款规定在某些情况下可行使可赎回认股权证的普通股数量的调整 。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了可赎回权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股数量)，可赎回认股权证的美国持有人将被视为从我们获得推定分配，这是向我们股票持有人分配现金的结果，该现金分配应向 上述股票的美国持有人征税。此类推定分派 将按该节所述缴纳税款，其方式与可赎回认股权证的美国持有人从我们获得的现金分派 等于该增加的利息的公平市场价值相同。

证券处置课税

在我们证券的出售或其他应税处置(通常包括与我们的清算或可赎回认股权证的赎回相关的分配)时，并遵守下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会确认资本 收益或亏损，金额等于证券变现金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。 有关美国持有人根据行使认股权证获得的普通股的基础的讨论，请参阅下面的“-可赎回权证的行使或失效”。

美国持有者确认的资本利得的常规美国联邦所得税税率通常与普通收入的常规美国联邦所得税率相同，只是非公司美国持有者确认的长期资本利得通常以较低的税率缴纳美国 联邦所得税。如果美国持有者对证券的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除额受到各种限制。

额外的 税

美国 作为个人、遗产或信托基金的持有者，其收入通常超过某些门槛，将对非劳动收入缴纳3.8%的联邦医疗保险缴款税，包括但不限于我们证券的销售或其他应税处置的股息和收益，但受某些限制和例外情况的限制。根据最近发布的规定，在没有特别选举的情况下， 此类非劳动收入通常不包括合格选举基金下的收入，或下文 《被动型外国投资公司规则》中讨论的QEF规则下的收入，但将包括QEF的收入和利润分配。美国 持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解此类税收对他们对我们证券的所有权和处置的影响(如果有)。

行使可赎回权证或使其失效

根据下文讨论的PFIC规则，美国持股人一般不会在 行使现金可赎回权证时确认收购普通股时的损益。通过行使可赎回认股权证换取现金而获得的普通股，其计税基准将等于美国持有人在可赎回认股权证中的计税基准，再加上行使可赎回认股权证所支付的金额。该等普通股的持有期应自可赎回认股权证行使之日起计。如果允许可赎回认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在可赎回认股权证中确认与该 持有人调整后的计税基础相等的资本损失。

根据现行税法，无现金行使可赎回认股权证的税务后果并不明确。无现金操作可能是免税的， 因为它不是变现事件(即，不是实现收益或亏损的交易)，或者因为交易被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有人在 收到的普通股中的纳税基础将等于美国持有人在可赎回权证中的纳税基础。如果无现金行使被视为非变现事件，则美国持有人对普通股的持有期可被视为自可赎回认股权证行使日期后的 日开始。如果无现金行使被视为资本重组，则收到的普通股的持有期将包括可赎回认股权证的持有期。

也可以将无现金操作视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出若干可赎回认股权证，其公平市场价值等于可赎回认股权证数目的行使价 。为此，视为已行使的可赎回认股权证数目将相等于根据可赎回认股权证的无现金行使而发行的普通股数目。在这种情况下，美国 持有人将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出行使价的可赎回认股权证的公平市场价值与被视为已交出的此类可赎回认股权证中美国持有人的纳税基础之间的差额。此类 损益可能是长期的，也可能是短期的，具体取决于美国持有人在可赎回权证中的持有期。在此 案例中，美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于被视为已交出以支付行使价的可赎回认股权证的公平市场价值与被视为已行使的可赎回权证中美国持有人的纳税基础之和， 美国持有人对普通股的持有期应从可赎回认股权证行使之日的次日开始。任何此类应税交换也可能有其他特征，导致类似的税收后果， 但美国持有者的收益或损失将是短期的。

由于美国联邦所得税对无现金行使可赎回权证的处理缺乏权威，目前尚不清楚美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一项。因此，美国持有者应就无现金行使可赎回权证的税务后果咨询他们的税务顾问。

被动 外商投资公司规章

A 外国(即非美国)如果外国公司在纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入， 包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例计算的份额，则该公司将被称为PFIC。或者，如果外国公司在纳税年度内至少有50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)用于生产或产生被动收入，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的 资产中按比例持有，则该外国公司将被称为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的某些租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

基于我们的资产构成以及本公司在截至2015年6月30日的纳税年度的收入和子公司收入的性质，我们预计在该年度不会被视为PFIC，我们预计在截至2016年6月30日的纳税年度也不会被视为PFIC，也不会在可预见的未来成为PFIC。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在歧义，此外，我们每年都必须单独确定我们是否为PFIC(在每个纳税年度结束后)。因此，我们不能向您保证，在本年度或任何其他纳税年度，我们不会成为PFIC。此外，尽管我们 不认为我们会被视为PFIC，但我们没有聘请任何美国税务顾问来确定我们的PFIC地位。此外，如果 在我们收购Elite之前的任何时间，美国持有人拥有我们的普通股，则该美国持有人可能会因为我们在收购Elite之前的一段时间内是PFIC而被视为拥有PFIC的股票，除非该美国持有人 进行了有效和及时的QEF选举或有效和及时的按市值计价的选举，在每种情况下，如下所述。

如果 我们被确定为包括在美国持有人持有我们的 股票或可赎回认股权证的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且就我们的股票而言，美国持有人没有就我们作为PFIC的第一个纳税年度进行及时的合格选举基金(QEF) 选择，其中美国持有人持有(或被视为持有)此类股票、与清洗选举一起进行的QEF选举或按市值计价的选举，如下所述：此类持有人一般将遵守有关以下方面的常规美国联邦所得税的特殊规定：

根据这些规则，

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有者可以通过及时进行QEF选举(或QEF选举和清洗选举，如下所述)来避免上述针对我们股票的PFIC税收后果 。根据QEF选举， 美国持有者将被要求在美国持有者的纳税年度中按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他 收益和利润(作为普通收入)的按比例份额，在每种情况下，无论是否分配，在我们的纳税年度结束时。根据QEF规则，美国持有者可以单独选择推迟支付未分配 收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收将受到利息费用的影响。

美国持有人不得就其可赎回认股权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置 可赎回权证(行使可赎回权证除外)，如果美国持有人在 期间的任何时间持有可赎回权证，一般确认的任何收益将遵守将收益视为超额分配的特殊 税收和利息收费规则。如果行使此类可赎回认股权证的美国持有人就新收购的普通股适当地进行了QEF选择 (或之前已就我们的股票进行了QEF选择)，QEF选择 将适用于新收购的普通股，但与PFIC股票相关的不利税收后果将进行调整，以考虑到QEF选举产生的当前收入包括在内，将继续适用于该等新收购的普通股 (就PFIC规则而言，该普通股通常被视为有一段持有期，包括美国持有人持有可赎回认股权证的期间)，除非美国持有人就该等股份作出清除选择。清洗选举创建了 被视为按其公平市场价值出售的此类股票。如上所述，清洗选举确认的收益将受到特殊税和利息收费规则的约束，这些规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果，美国 持有人在行使可赎回认股权证时获得的普通股的调整税基将按确认的收益 增加，并且就PFIC规则而言，该等普通股也将有一个新的持有期。

QEF的选举是以股东为单位进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人 通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到及时提交的与该选择相关的纳税年度的美国 联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只有在满足某些其他条件或得到美国国税局同意的情况下，才能通过提交保护性声明并提交此类申报单来进行。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须从我们那里收到某些信息。应美国持有人的请求，我们将努力在提出请求后90天内向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以便使美国持有人能够进行和维持QEF选举。然而， 不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果 美国持有人就我们的股票选择了QEF，而特别税费和利息规则不适用于此类股票 (因为在我们作为PFIC的第一个纳税年度，美国持有人及时进行了QEF选举，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票 或QEF选举，并根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点)，出售我们的股票或其他应税处置所确认的任何收益通常将作为资本利得征税，不会收取任何利息费用。如上文所述，出于常规的美国联邦所得税目的，优质教育基金的美国持有者目前按其在优质教育基金的收益和利润中按比例缴税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配一般不应作为股息向此类美国持有者征税。根据上述规则，根据上述规则，美国持有者在QEF中的股份的调整税基将增加包括在收入中的金额，并减少分配的金额 但不作为股息征税。类似的基准调整适用于持有此类财产的情况 根据适用的归属规则，美国持有者被视为拥有QEF的股份。

尽管我们将每年确定我们的PFIC地位，但我们是PFIC的初步确定通常适用于在我们担任PFIC期间持有股票或可赎回权证的美国持有人，无论我们在随后的 年是否符合PFIC地位的测试，除非该美国持有人做出如下所述的清除选择。但是，如果美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度进行了上文讨论的QEF选举，并且美国持有人持有(或被视为持有)我们的股票，则 将不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，该等美国持股人在我们的任何课税年度内或截止于该美国持股人的应课税年度内且我们并非PFIC的任何课税年度内，该等美国持股人将不受有关该等股份的QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举对于我们是PFIC且美国持有者持有(或被视为持有)我们股票的每一个应纳税年度都不有效，以上讨论的PFIC规则 将继续适用于此类股票，除非持有人及时提交美国所得税申报单(包括延期)、QEF选举 和清除选举，以根据守则第1291节的规则确认如果美国持有人在“资格日期”以公平市值出售我们的股票，美国持有人将以其他方式确认的任何收益。资格日期为 纳税年度的第一天，对于该美国持有人，我们有资格获得QEF资格。只有在该美国持有者在资格日期持有我们的普通股的情况下，才能进行清除选择。被清除选举确认的收益将受将收益视为超额分配的特殊税费和利息收费规则的约束, 如上所述。作为清洗选举的结果， 美国持有者将按确认的收益金额增加其普通股的调整税基，并将根据PFIC规则的目的 拥有新的股票持有期。

如果 某位美国持有人没有及时作出按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在 该美国持有人持有我们普通股的期间内的任何时间是PFIC，则对于该美国持有人而言，此类普通股将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非该美国持有人在我们不再是PFIC的那一年进行了 的“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清洗选举”产生了按其公平市值视为此类普通股的视为出售 。如上所述，清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束。作为清洗选举的结果，该美国持有者将在该普通股中拥有新的税基(相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公允市值)和纳税持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。

作为QEF选举的替代选择，如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为可上市股票的PFIC股票，则该美国持有者可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人在美国持有人持有(或被视为持有)我们的 股票的第一个纳税年度进行了有效的按市值计价选择，并且我们被确定为PFIC，则该持有人一般不受上述关于其股票的PFIC规则的约束。取而代之的是，一般来说，美国持有者每年都会将其股票在纳税年度结束时的公平市场价值在调整后的纳税基础上的超额收入计入普通收入。美国持有者还将被允许 在其纳税年度结束时，就其股票的调整计税基础超出其股票的公平市场价值 (但仅限于先前按市值计价的收入净额) 的超额(如果有)承担普通亏损。美国持有者在其股票中调整的纳税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额， 出售股票或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，我们的可赎回权证可能不会按市值计价 选择。

按市值计价选举仅适用于在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所(包括纳斯达克资本市场)定期交易的股票，或者在美国国税局认定 具有足以确保市场价格代表合法和合理公平市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。虽然我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市交易，但我们不能保证我们的股票将继续在纳斯达克资本市场上市交易。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下对我们的股票进行按市值计价 选举的可用性和税收后果。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有一家外国子公司被归类为PFIC，则美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC获得分销或处置我们在该公司的全部或部分权益，或者美国持有人被视为已处置在较低级别的PFIC的权益，则美国持有人通常被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份，并且通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。应要求，我们将努力促使任何较低级别的PFIC在提出请求后不迟于90天向美国持有人提供就较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息 。然而，不能保证我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态，我们也不打算 做出年度决定或以其他方式通知任何此类较低级别的PFIC的美国持有者。也不能保证我们将能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人可能必须向该美国持有人的美国联邦收入 纳税申报单提交IRS表格 8621(无论是否进行了QEF选举或按市值计价的选举)，并提供美国财政部可能要求的其他信息。

处理PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们的股票和可赎回认股权证的美国持有人应就在其特定情况下对我们的股票和可赎回认股权证适用于我们的股票和可赎回认股权证的问题咨询他们自己的税务顾问。

非美国持有者

就我们的证券向非美国持有人支付或视为支付的股息 (包括建设性股息)一般不缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务 有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定的 基地)。

此外，非美国持有者一般不会因出售或其他应纳税处置我们的证券而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益与其在美国的交易或业务的开展有效相关 (如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国设有永久机构或固定基地(br}或在美国维持)，或非美国持有者是指在销售或其他处置纳税年度在美国居住183天或以上且满足某些其他条件的个人(在这种情况下，从美国获得的收益一般 应按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳美国联邦所得税)。

与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关的股息和收益(如果适用的所得税条约要求 可归因于该持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，一般将按适用于可比美国持有者的相同的美国联邦所得税税率缴纳常规美国联邦所得税。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司 ，还可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分行利得税。

美国联邦所得税对非美国持有人行使可赎回权证的处理，或非美国持有人所持可赎回权证失效的处理，通常与美国持有人行使或失效可赎回权证的美国联邦所得税处理相对应，如“美国持有人--可赎回权证的行使或失效“上图。

备份 预扣和信息报告

一般而言，出于美国联邦所得税目的进行的信息申报应适用于在美国境内向美国持有人(豁免接受者除外)分发我们的证券，并适用于美国持有人(豁免接受者除外)向或通过经纪商的美国办事处出售和处置我们证券的收益。在美国境外进行的付款(以及在办公室进行的销售和其他处置)在有限的情况下将受到信息报告的约束。此外，可能还需要向美国国税局报告有关美国持有者在其证券中的调整计税基础和对该计税基础的调整的某些信息，以及与该证券有关的任何收益或损失是长期的还是短期的，某些持有人 可能被要求提交美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)来报告他们在我们证券中的权益。

此外，按28%的税率预扣美国联邦所得税的备份一般将适用于将我们证券支付给美国持有人(豁免接受者除外)的股息，以及美国持有人(豁免接受者除外)出售或以其他方式处置股票或权证的收益，在每种情况下，

非美国持有者通常可以取消信息报告和备份扣缴的要求，方法是提供其外国身份的证明，并处以伪证处罚，在正式签署的适用IRS表格W-8上提供证明，或以其他方式建立豁免。 备份扣缴不是额外的税款。相反，任何备份预扣金额将被允许作为美国持有者或非美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是 某些必需的信息及时提供给美国国税局。建议持有者咨询他们自己的税务顾问，以了解备份预扣的申请情况，以及在特定情况下获得备份预扣豁免的可能性和程序。

F. 分红和支付代理

不适用 。

G. 专家发言

不适用 。

H. 展出的文档

我们 已根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了20-F表格中的本报告。本报告中对所指任何文件的内容所作的陈述不一定完整。对于作为本报告的证物提交的每一份此类文件，请参考 该证物以获得所涉及事项的更完整描述，并且每一此类陈述应被视为其整体合格 。

作为外国私人发行人，我们 受《交易法》的信息要求约束，并向美国证券交易委员会提交报告和其他信息 。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，包括本报告，可以在华盛顿特区20549号美国证券交易委员会的公共资料室 查阅和复制。您也可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会的公共参考部门 获取本报告的副本，地址：华盛顿特区20549，邮编：20549。此外，本材料的副本 可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得美国证券交易委员会的电话是1-800-美国证券交易委员会-0330。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。

I. 子公司信息

不适用 。

第 项11.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们将任何剩余资金存入中资银行，每天赚取利息。我们不会投资任何用于交易目的的工具。我们的业务通常对利率波动不直接敏感 ，目前我们没有任何长期未偿债务。管理层结合我们的现金需求监测银行的最优惠利率，以确定相对于其他资金来源的适当债务余额水平。我们没有为降低利率风险而进行任何对冲交易。

外汇风险

虽然我们的报告货币是美元，但我们几乎所有的合并收入和合并成本和支出都是以人民币计价的。我们几乎所有的资产都是以人民币计价的。因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元与人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值 ，我们在美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将 下降。资产负债按资产负债表日的汇率换算，收入和支出按 平均汇率换算，权益按历史汇率换算。由此产生的任何换算调整不包括在确定净收入中，但包括在确定其他全面收入(权益的一个组成部分)中。根据截至2021年12月31日以人民币计价的未偿还收入、成本和支出、资产和负债，人民币对美元平均升值(贬值)5%将使我们的综合损失增加(减少)30,000美元。

人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济状况变化等因素的影响。自2005年7月以来，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行定期干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币对美元可能会大幅升值，也可能会大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

通货膨胀率

通货膨胀 产品成本和管理费用增加等因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们 不认为通胀对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但如果我们产品的销售价格没有随着这些成本的增加而增加，那么未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和行政费用占净收入的百分比的能力产生不利影响。

第 项12.股权证券以外的证券说明

除第12.D.3项和第12.D.4项外，本第12项不适用于表格20-F的年度报告。至于第12.D.3及12.D.4项， 此第12项不适用，因为本公司并无任何美国存托股份。

第II部

第 项13.违约、拖欠股息和拖欠

没有。

第 项14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

没有。

第 项15.控制和程序

对披露控制和程序进行评估

截至2021年12月31日，我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)评估了截至本报告涵盖的 年末，我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 公司根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并在适当情况下传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。我们的管理层负责监控收集信息的流程，并在提交给美国证券交易委员会的报告中分析此类信息，以确定此类信息需要披露的程度。

基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，公司的披露控制和程序无效，原因是公司缺乏适用于所有高级管理人员和董事的正式书面控制和程序， 根据《交易法》披露所需信息。

我们 任命了外部独立董事，成立了董事会委员会，加强了财务人员，并引入了书面政策和程序。