依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第333-238249号

招股说明书副刊

(截至2020年5月14日的招股说明书)

$500,000,000

实益权益普通股

我们已分别与德意志银行证券公司、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC(我们单独称为销售代理，统称为销售代理)以及 相关远期购买者(定义如下)就我们普通股的发售和销售签订了单独的分销代理协议，每股票面价值0.01美元，总发行价高达500,000,000美元。本招股说明书附录 提供的普通股包括总发行价高达71,325,306美元的普通股，这些普通股是根据日期为2020年5月14日的招股说明书附录于2021年8月2日登记但未出售的。

除了通过任何销售代理或向任何销售代理提出要约和出售我们的普通股外，我们还可以与任何销售代理或其各自的关联公司签订单独的远期销售协议。我们在以这一身份行事时，将这些实体单独称为远期购买者，并统称为远期购买者。就每项特定远期销售协议而言，吾等 预期相关远期买方或其联属公司将向第三方借款，并透过相关销售代理(作为远期卖方)出售相当于特定远期销售协议相关普通股数目的我们普通股。

我们不会通过作为远期卖方的销售代理从出售借入的普通股中获得任何收益。吾等 目前预期于吾等于该等特定远期销售协议到期日或该日期之前指定的一个或多个日期与相关远期买卖人全面结清每项特定远期销售协议，在此情况下，吾等 预期于结算时收取的现金收益净额合计相等于该特定远期销售协议相关股份数目乘以相关远期销售价格。然而，我们也可以选择现金结算或净股份结算 特定远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会收到任何收益，而我们将收取或支付现金(在现金结算的情况下)，或者接收或交付普通股(在净股份结算的情况下)。请参阅此处的分销计划。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为CPT。据纽约证券交易所2022年5月12日报道，我们普通股的收盘价为每股144.22美元。

本招股说明书 增刊所涉及的普通股可能会在一段时间内不时透过或出售予销售代理。普通股的出售(如有)将通过普通经纪商在纽约证券交易所的交易或以其他方式按出售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或按谈判价格进行。因此，我们不确定数量的普通股将被出售，最高可达总发行价高达500,000,000美元的股票数量。每名销售代理将有权获得不超过但可能低于通过其出售的任何普通股的总发行收益1.5%的佣金。

我们也可以按出售时商定的价格，将部分或全部普通股出售给销售代理，作为委托人自己的账户。如果我们将普通股作为委托人出售给销售代理，我们将签订单独的条款协议来确定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

我们不需要销售任何特定数量或金额的普通股，但在符合适用的分销代理协议的条款和条件的情况下，除非我们、适用的销售代理和任何适用的远期购买者另有约定，否则每个销售代理将按照我们的指示，尽其商业上合理的努力出售所提供的普通股。 不存在以托管、信托或类似安排获得普通股的安排。根据每份经销代理协议进行的普通股发售将于(1)根据经销代理协议出售总发行价为500,000,000美元的我们的普通股 股份，或(2)就特定经销代理协议而言，吾等、适用的销售代理或适用的远期购买者终止该经销代理协议时终止。

投资我们的普通股 涉及风险。见本招股说明书补编S-4页开始的风险因素和我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和其他定期文件中包含的风险因素，这些内容通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

德意志银行证券		加拿大丰业银行		Truist证券		富国银行证券

May 13, 2022

您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息截至 除上述文件正面日期外的任何日期都是准确的。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊			S-1
前瞻性陈述			S-1
可用信息			S-3
以引用方式成立为法团			S-3
卡姆登财产信托基金			S-4
风险因素			S-4
收益的使用			S-7
配送计划			S-8
法律事务			S-13
专家			S-13

招股说明书

在那里您可以找到更多信息			1
“公司”(The Company)			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
收益的使用			4
资本股份的说明			4
手令的说明			6
债务证券说明			6
配送计划			14
联邦所得税考虑因素和您投资的后果			15
法律事务			37
专家			37

本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制 。如果您拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书，您应该了解并遵守这些限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不是出售普通股的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区或向提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不被允许向其提出要约或出售的任何人征求购买普通股的要约。请参阅分销计划。

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书补编，介绍根据分销代理协议不时发售和出售普通股的条款，并补充和更新随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多关于我们可能不时发行的证券的一般性信息，其中一些不适用于正在发行的普通股。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在任何不一致或冲突，则本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息将更新并取代随附的招股说明书中的信息。本招股说明书增刊以参考方式并入有关本公司的重要业务及财务资料，这些资料并未包括在本招股说明书增刊内或随本招股说明书增刊一起提供。

在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑标题为？可用信息？下确定的文件中所包含的信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书附录及随附的招股说明书中提及的所有内容均指卡姆登财产信托及我们的合并子公司，除非明确表示这些术语仅指卡姆登财产信托。

前瞻性陈述

我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中所作的陈述是前瞻性的，因为它们不讨论历史事实，而是记录未来的预期、预测、意图或其他与未来有关的事项。这些前瞻性陈述包括在本招股说明书 附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中所作的陈述。

不应依赖这些前瞻性陈述，因为它们受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果或表现与前瞻性陈述中预期的大不相同。其中许多因素与案文中的前瞻性陈述一并提及。

可能导致我们的实际结果或业绩与前瞻性陈述中预期的大不相同的因素包括但不限于：

•

资本和信贷市场的波动，或经济状况的其他不利变化，无论是在国家或地区，在我们开展业务的一个或多个市场，都可能对我们产生不利影响；

•

短期租赁可能会让我们受到市场租金下降的影响；

•

竞争可能会限制我们出租公寓或增加或维持租金收入的能力；

•

我们可能会受到与土地持有和相关活动相关的风险的负面影响；

•

大流行和旨在防止其蔓延的措施可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响；

•

开发、重建和建筑风险可能会影响我们的盈利能力；

•

我们的收购战略可能不会产生预期的现金流；

•

租金管制或租金稳定法律法规的变化可能会对我们的运营和物业价值产生不利影响。

S-1

•

未能获得房地产投资信托基金(REIT)的资格可能会产生不良后果；

•

税法可能会在任何时候继续变化，任何此类立法或其他行动都可能对我们产生负面影响。

•

网络安全事件和其他技术中断可能会对我们的业务产生负面影响；

•

我们有大量的债务，这可能会产生不利的后果；

•

现金流不足可能会限制我们支付所需债务或向股东支付分配的能力；

•

发行额外债务可能会对我们的财务状况产生不利影响；

•

我们可能无法续期、偿还或再融资我们的未偿债务；

•

如果投资者通过其他投资寻求更高的收益，利率上升既可能增加我们的借款成本，从而对我们的现金流和可分配给我们股东的金额产生不利影响，也会降低我们的股价；

•

如果不能维持我们目前的信用评级，可能会对我们的资金成本、相关利润率、流动性和进入资本市场的机会产生不利影响；

•

我们可能会受到逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的不利影响；

•

股份所有权限制和我们发行额外股权证券的能力可能会阻止有利于股东的收购；

•

未来期间股利分配的形式、时间和金额可能会发生变化，并受到经济和其他考虑因素的影响。

•

竞争可能会对我们收购物业的能力造成不利影响；

•

诉讼风险可能会影响我们的业务；

•

灾害性天气和其他自然事件造成的损害可能导致损失；以及

•

我们的股价波动可能会对我们造成不利影响。

这些前瞻性陈述代表我们截至招股说明书附录发表之日的估计和假设，我们不承担因后续事件而更新或补充前瞻性陈述的义务。

S-2

可用信息

我们是一家上市公司，向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。公众也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.camdenliving.com上查阅我们的美国证券交易委员会备案文件。我们网站上的信息不是本招股说明书 附录或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，随附的招股说明书和我们稍后提交给美国证券交易委员会的信息将自动更新并 取代此信息。

我们将以下列出的文件以及根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(1-12110号文件)合并为参考，直到本次发行完成：

•

截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；

•

2022年1月6日、2022年2月2日、2022年3月18日和2022年4月12日的Form 8-K当前报告；以及

•

我们于1993年6月21日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，经截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件4.14更新，并经于2020年3月6日提交的Form 10-K/A修正案1修订。

您可以通过写信或致电投资者关系部索取这些文件的副本，地址和电话如下：

卡姆登财产信托基金

11 Greenway Plaza，2400套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77046

(713) 354-2500

S-3

卡姆登财产信托

Camden Property Trust是一家房地产投资信托基金，主要从事多户公寓社区的所有权、管理、开发、再开发、收购和建设。截至2022年3月31日，我们在全美拥有、运营或正在开发175处多户物业，其中包括59,894套公寓。截至2022年3月31日，在175处房产中，有5处在建，建成后将包括1,839套公寓住宅。我们还拥有土地，未来可能会开发成多户公寓社区。

风险因素

在决定是否购买我们的任何普通股之前，除了本招股说明书副刊及随附的招股说明书中的其他信息外，阁下应仔细考虑以下及我们最新的10-K表年报及其他定期呈报予美国证券交易委员会的文件中所列的风险因素，以及我们 不时提交予美国证券交易委员会的其他信息，以供参考并入本招股说明书及随附的招股说明书，因为这些资料可能会随我们未来根据证券交易法提交的文件而不时更新。有关更多信息，请参阅 部分，标题为通过引用合并。

我们的普通股未来可能会被稀释。

未来可能会出售或稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们不受 发行额外普通股或优先股，或发行可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股或优先股或任何类似证券的权利的限制。 我们普通股的市场价格可能会因本次发行后在市场上大量出售普通股或人们认为可能发生此类出售而下降。

我们可以发行债务和股权证券或可转换为股权证券，其中任何一种证券在分配和清算过程中都可能优先于我们的普通股。

未来，我们可能会发行额外的债务或股权证券，或可转换为股权证券或可交换为股权证券的证券，或者我们可能进行债务或类似债务的融资，这些融资是无担保的或最多以我们所有的资产为担保的。就分配而言，此类证券可能优先于我们的普通股。此外，在我们 清算的情况下，我们的债务和优先证券的贷款人和持有人将在分配给我们普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。

远期销售协议中包含的条款可能导致我们的每股收益、运营资金(FFO) 和调整后的运营资金(AFFO)每股大幅摊薄，或导致大量现金支付义务。

每个远期购买者都有权加速其远期销售协议(对于所有或在某些情况下，相关远期购买者确定受下列事件影响的该特定远期销售协议下的交易部分)，并在下列情况下要求我们在相关远期购买者指定的日期结算：

•

其或其关联公司(A)无法对冲其在特定远期销售协议下的风险，因为 没有足够的普通股可供证券贷款人借用，或(B)将产生超过指定门槛的股票贷款费用，以对冲其在特定远期销售协议下的风险；

•

我们宣布，我们普通股的任何股息、发行或分配根据远期销售协议构成非常股息 ，或以下列形式支付：(A)超过指定金额的现金，(B)由于剥离或类似交易而(直接或间接)收购或拥有的另一公司的证券，或(C)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产，以低于现行市场价格支付；

S-4

•

超过适用于相关远期购买者及其附属公司的某些所有权门槛；

•

宣布的事件(A)如果完成，将导致特定的非常事件(包括 某些合并或收购要约、涉及我们国有化的某些事件、破产或我们的普通股退市)或(B)发生将构成我们的普通股退市或法律变化的事件；或

•

发生某些其他违约事件、终止事件或其他指定事件，包括(其中包括)与特定远期销售协议有关的任何重大失实陈述(每项在特定远期销售协议中有更全面的描述)。

相关远期买方决定行使其权利加速完成特定远期销售协议的决定将不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据特定远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，而不考虑我们的 资本需求，这将导致我们的每股收益、每股FFO和每股AFFO被摊薄。

我们预计，任何远期销售协议的结算将不晚于特定远期销售协议中指定的日期。然而，根据我们的选择，任何远期销售协议可以在该特定远期销售协议中规定的最后潜在结算日期之前全部或部分结算。我们预期，除非我们选择现金结算或股份净额结算特定的远期销售协议，否则每项远期销售协议将以交付普通股的方式进行实物结算。 在实物结算或(如吾等如此选择)特定远期销售协议的股份净额结算时，与该等实物结算相关的普通股的交付(或如吾等选择净额股份结算，则在该等结算时我们有责任交付普通股)将导致我们的每股收益、每股FFO及每股AFFO摊薄。

如果我们 就特定远期销售协议的全部或部分普通股选择现金结算或股份净额结算，我们预计相关远期购买者(或其关联公司)将在平仓期间在二级市场交易中购买大量普通股，以：

•

将普通股返还给证券贷款人，以解除相关远期购买者的对冲(在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股后，如果是股份净额结算)；以及

•

如果适用，在股份净额结算的情况下，在特定远期销售协议的 结算所要求的范围内向我们交付普通股。

购买与相关远期购买者或其关联公司解除其对冲头寸有关的我们的普通股，可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上升(或减少这段时间内的降幅)，从而增加我们将被要求在特定远期销售协议现金结算时向相关远期购买者支付的现金金额(或减少相关远期购买者将向我们支付的现金金额)，或增加我们将被要求在特定远期销售协议的股份净结算时向相关远期购买者交付的普通股数量(或减少相关远期购买者将被要求交付给我们的普通股数量)。

我们预期于特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据参考指定每日利率减去利差而厘定的浮动利率因数按日调整，并将根据与特定远期销售协议有效期内我们普通股的预期股息相关的金额而下调。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致该日适用的远期销售价格每日下调。

S-5

如远期买主或其联营公司于相关估值期内购买吾等普通股的加权平均价格高于适用的远期销售价格，在现金结算的情况下，吾等将向该特定远期销售协议下的相关远期购买者支付相当于差额的每股现金金额 ，或在股份净额结算的情况下，吾等将向相关的远期购买者交付若干普通股，其价值根据相关远期销售协议的条款厘定， 等于差额。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付，或者在股票净结算的情况下，我们可以负责可能大量交付普通股。有关远期销售协议的更多信息，请参阅 此处的分销计划。

如果我们破产或资不抵债，任何远期出售协议将自动终止，我们将不会收到任何远期出售普通股的预期收益。

如果我们或对我们有管辖权的监管机构提起诉讼，或同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或资不抵债的判决或任何其他救济，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出我们的清盘或清算请愿书，或者我们同意此类请愿书，则任何有效的远期销售协议将自动终止。倘若任何该等远期销售协议于此等情况下终止，吾等将无责任向相关远期购买者交付任何先前未曾交付的普通股，而相关远期购买者将获解除就任何先前未根据适用远期销售协议结算的普通股支付适用远期销售每股价格的责任。因此，如果有任何普通股在任何该等破产或无力偿债程序开始时尚未达成任何远期销售协议，我们将不会收到有关该等普通股的每股远期销售价格。

关于远期销售协议现金结算的美国联邦所得税待遇尚不明确，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，而结算价格 与适用的远期销售价格不同，我们将收到相关远期买家的现金付款或向其支付现金付款。根据修订后的1986年《国内税法》1032节或该守则， 一般来说，公司在交易自己的股票时，包括根据证券期货合同，不会确认任何收益或损失。尽管我们认为我们用普通股换取的任何金额都有资格 根据该守则第1032节获得豁免，但尚不清楚远期销售协议的现金结算是否也有资格获得此类豁免。如果我们确认远期销售协议的现金结算带来了重大收益，我们可能无法满足守则中适用于REITs的毛收入要求。如果我们被要求以现金支付一大笔现金来结算远期协议，如果没有额外的债务或股权融资，我们可能无法满足准则下适用于REITs的 分配要求。虽然我们预计不会根据任何远期销售协议选择现金结算选项，但此类现金结算选择可能导致我们无法满足REIT收益测试或分配要求。在此情况下，我们可能会依赖守则下的宽免条款，以避免失去我们的房地产投资信托基金地位。如果这些宽免条款不可用，我们可能会失去根据守则的REIT地位。

S-6

收益的使用

我们打算不时根据本协议出售我们的普通股所得款项净额，以及结算任何远期出售所得款项作一般企业用途，包括减少我们9亿美元无担保信贷额度下的借款、偿还其他债务、赎回或以其他方式回购未偿还债务或股权证券、 为发展活动提供资金及为收购融资。我们有权在满足某些条件的情况下，将我们的9亿美元无担保信贷额度增加三倍，最高可增加5亿美元。信用额度将于2023年3月到期，并有两个6个月的选项可在我们选择时将到期日延长至2024年3月。预定利率基于伦敦银行间同业拆借利率或最优惠利率的利差。 预定利差可能会随着我们信用评级的变化而变化。信贷额度下的预付款可以按预定利率定价，或者我们可以与参与银行签订投标利率贷款，利率低于预定利率 。

德意志银行证券公司、Truist Securities，Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.和Wells Fargo Securities，LLC或其附属公司是我们信用额度下的贷款人，任何销售代理或其附属公司随时可能是我们其他债务或债务或股权证券的持有者。因此，该销售代理或其联属公司将获得本次发售或任何远期销售协议结算的任何收益的按比例份额，该远期销售协议用于偿还信贷额度下的债务或其他债务，或赎回或回购 未偿还债务或股权证券 持有人。参见分配计划和其他关系。在上述净收益应用之前，我们可以将收益投资于短期证券 。

我们不会通过作为远期卖方的销售代理从出售借入的普通股中获得任何收益。吾等 目前预期于吾等于该等特定远期销售协议到期日或该日期之前指定的一个或多个日期与相关远期买卖人全面结清每项特定远期销售协议，在此情况下，吾等 预期于结算时收取的现金收益净额合计相等于该特定远期销售协议相关股份数目乘以相关远期销售价格。然而，我们也可以选择现金结算或净股份结算 特定远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会收到任何收益，而我们将收取或支付现金(在现金结算的情况下)，或者接收或交付普通股(在净股份结算的情况下)。

如果吾等与远期购买者订立远期销售协议，吾等预期该远期购买者或其联属公司将从第三方借入普通股 ，并透过相关销售代理出售相当于该远期销售协议相关普通股数目的我们普通股，以对冲相关远期购买者在该远期销售协议下的风险。出售任何此类借入普通股的所有净收益将支付给相关远期购买者(或其一家或多家关联公司)。这样的实体将是销售代理或其附属公司。因此，销售代理或其关联公司将从与任何远期销售协议相关的任何借入普通股的出售中获得净收益。请参阅此处的分销计划和其他关系。

S-7

配送计划

我们已分别与各销售代理及相关远期购买者订立分销代理协议，有关发售及出售我们的普通股，总发行价最高可达500,000,000美元。

除了通过或向任何销售代理要约和出售我们的普通股外，我们还可以与任何远期购买者签订单独的远期销售协议。就每项特定远期销售协议而言，吾等预期相关远期买方或其联属公司将向第三方借款，并透过相关销售代理(作为远期卖方)出售相当于该特定远期销售协议相关普通股数目的普通股。

我们不会通过作为远期卖方的销售代理从出售借入的普通股中获得任何收益。吾等预期于吾等于该特定远期销售协议到期日或该日期之前指定的一个或多个日期与相关远期销售协议的买方进行全面的 实物结算，在此情况下，吾等预期于结算时收到的现金收益净额合计等于该特定远期销售协议相关股份数目乘以相关远期销售价格。然而，我们也可以选择现金结算或净股份结算特定的远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会收到任何收益，而我们将相反地接收或支付现金(在现金结算的情况下)，或者接收或交付普通股(在股票净结算的情况下)。

每个销售代理将有权获得不超过但可能低于通过其出售的 股票总收益1.5%的佣金。就每份远期销售协议而言，吾等将根据与相关远期买卖人订立的相关远期销售协议，以减少初始远期销售价格的形式，向作为远期卖方的有关销售代理支付佣金，佣金按双方商定的比率支付，佣金不得超过但可能低于透过其作为远期卖方出售的股份的总收益的1.5%。剩余的销售收入，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售股票的净收益。

与本招股说明书附录相关的普通股将通过一家或多家销售代理在一段时间内 并不时通过普通经纪商在纽约证券交易所(我们普通股的主要交易市场)进行交易，或由各方以其他销售方式达成一致。

就本协议项下出售本公司普通股而言，销售代理可各自被视为1933年证券法(经修订)或证券法所指的承销商，支付给销售代理的补偿，包括根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议以降低初始远期销售价格的形式支付给销售代理的补偿，可被视为承销佣金或折扣。

我们将至少每季度向我们报告根据经销代理协议通过销售代理出售的普通股数量和净收益。

如果我们或销售代理有理由 相信普通股不再是交易法下规则M第101(C)(1)条所定义的活跃交易的证券，该交易方将立即通知其他人，并且根据分销代理协议，我们普通股的销售将被暂停，直到我们和销售代理的判断满足该条款或其他豁免条款。

根据经销代理协议，我们同意向销售代理和远期购买者提供赔偿和出资，以承担与出售我们的普通股有关的某些民事责任，包括证券法下的责任。

S-8

我们估计，不包括支付给销售代理的佣金，我们应支付的报价总费用约为175,000美元。

根据每份经销代理协议发售的普通股将于以下两者中较早者终止：(1)根据经销代理协议出售总发行价为500,000,000美元的我们的普通股，或(2)就特定经销代理协议而言，吾等、适用销售代理或适用的远期买方终止该经销代理协议。

除根据本招股说明书附录所述经销代理协议提供的普通股外，吾等亦可与该等经销代理协议同时或以其他方式就我们的普通股订立其他 经销代理或类似协议。

通过销售代理或向销售代理销售

我们将我们选定进行销售的销售代理称为指定代理。我们可能会不时向指定代理发送有关将通过该指定代理出售的普通股的指示，该指示可能会指定与任何特定销售相关的任何价格、时间或规模限制。根据适用的分销代理协议的条款和条件，指定代理商将尽其商业上合理的努力执行任何此类指示。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格 ，我们可以指示指定代理人不要出售我们的普通股。我们或指定代理人可以通知对方，暂停发行我们的普通股。

出售普通股的结算一般会在向吾等支付所得款项后的第二个营业日进行。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

根据经销代理协议的条款，如果我们与销售代理达成书面协议，我们还可以通过其他方式出售股份，包括私下协商的交易。我们也可以按出售时商定的价格，将部分或全部普通股出售给销售代理，作为委托人自己的账户。如果我们将普通股作为委托人出售给销售代理，我们 将签订一份单独的条款协议，阐明此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

作为远期销售商通过销售代理进行销售

在适用的经销代理协议期限内，在符合其中所述的条款和条件以及相关远期销售协议的情况下，吾等可不时向作为远期卖方的销售代理和相关远期购买者发出与远期销售协议有关的指示。在接受吾等要求作为远期卖方的销售代理执行与远期销售协议相关的借入普通股销售的指示后，在符合适用分销代理协议的条款和条件的情况下，作为远期卖方的相关销售代理将采取符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，按该等条款出售相关数量的股份，以对冲相关远期购买者在该特定远期销售协议下的风险。我们或相关销售代理作为远期卖方，可以通知对方暂停发行我们的普通股。

吾等 预期相关远期买方(或其关联公司)与出售借入普通股的相关销售代理之间的结算，以及相关销售代理与市场上该等普通股买家之间的结算，一般将于当时生效的标准结算周期内进行。作为远期卖方的相关销售代理根据适用的经销代理协议履行此类 出售我们普通股的义务受多个条件的制约，每个此类销售代理均保留全权酌情放弃这些条件的权利。

S-9

就每项远期销售协议而言，吾等将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式，向有关销售代理(作为远期卖方)支付佣金，佣金按双方商定的比率支付，佣金不得超过但可能低于通过其作为远期卖方出售的任何普通股的总收益的1.5%。我们有时把这种佣金称为远期销售佣金。借入的普通股将在吾等全权酌情决定的一段连续交易日内及相关指示所指定的期间内出售(在某些情况下，该期间可提前终止)。

每项远期销售协议下的每股远期销售价格最初将等于(I)金额减去适用的远期销售佣金和(Ii)根据适用的经销代理协议通过远期销售代理出售借入的普通股的成交量加权平均价格的乘积。 以下所述的调整。

我们预期在特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据参考指定每日利率减去利差而确定的浮动利率系数进行每日调整，并将根据与特定远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关的金额而减少。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致该天适用的远期销售价格每天都会下降。

倘若吾等订立任何远期出售协议，吾等预期于该远期出售协议的实物结算或 净额结算后，于发行普通股(如有)前，于结算该特定远期出售协议时可发行的股份将反映于吾等采用库存法计算的稀释每股盈利、每股FFO及每股AFFO。根据此方法，用于计算摊薄每股收益、每股FFO及每股AFFO的普通股数目，被视为增加根据该特定远期销售协议全额实物结算而发行的普通股数目(如有)，超出吾等可于市场上购买的普通股数目(根据有关期间的平均市价) 实物结算时的应收收益(根据相关报告期末的经调整远期销售价格)。

因此，于特定远期销售协议的实物结算或股份净额结算前，并受制于某些事件的发生，吾等预期不会对吾等的每股盈利、每股FFO或每股AFFO产生摊薄影响，除非我们的普通股平均市价高于该等特定远期销售协议下适用的经调整远期销售价格。然而，如果我们的实物或净股份结算了一项特定的远期销售协议，我们交付我们的 普通股将导致流通股数量增加，并稀释我们的每股收益、每股FFO和每股AFFO。

除以下所述的有限情况外，我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。虽然吾等预期将完全透过交付与全面实物结算相关的普通股来结算任何远期销售协议，但在某些条件下，如吾等认为这样做符合吾等的利益，吾等可选择现金结算或股份净额结算，以履行特定远期销售协议项下的全部或部分责任。例如，我们可能会得出结论，如果我们当时没有使用我们在实物结算时将收到的全部或部分净收益，现金结算或净股份结算特定远期销售协议符合我们的利益。此外，在符合某些条件的情况下，我们可以选择加快结算特定远期销售协议所涉及的全部或部分普通股数量。

如果吾等选择实物结算任何远期销售协议，吾等将从相关远期购买者处获得相当于特定远期销售协议下每股远期销售价格与该远期销售协议相关普通股数量乘积的 金额现金。如果我们选择

S-10

现金结算或股份净额结算时，结算金额一般为(I)(A)远期买方或其关连公司于相关估值期内就解除其在特定远期销售协议下的对冲头寸而购买我们的 普通股的加权平均价格减去(B)适用的远期销售价格；乘以(Ii)特定远期销售协议相关的普通股数目 ，以该等现金结算或股份净额结算为准。如该结算金额为负数，有关远期买方将向吾等支付该金额的绝对值(如属现金结算)或向吾等交付若干普通股，其价值根据有关远期销售协议的条款厘定，相等于该金额的绝对值(如属股份净额结算)。若此 结算金额为正数，吾等将向相关远期买家支付该金额(如为现金结算)或向相关远期买家交付若干普通股，其价值根据相关远期销售协议的条款 厘定，与该金额相等(如为股份净额结算)。

如果我们就特定远期销售协议的全部或部分普通股选择现金结算或净额 股票结算，我们预计相关远期购买者(或其关联公司)将在平仓期内在二级市场购买大量普通股 交易以：

•

将普通股返还给证券贷款人，以解除相关远期购买者的对冲(在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股后，如果是股份净额结算)；以及

•

如果适用，在股份净额结算的情况下，在特定远期销售协议的 结算所要求的范围内向我们交付普通股。

购买与相关远期购买者或其关联公司解除其对冲头寸有关的我们的普通股，可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上升(或减少这段时间内的降幅)，从而增加我们将被要求在特定远期销售协议现金结算时向相关远期购买者支付的现金金额(或减少相关远期购买者将向我们支付的现金金额)，或增加我们将被要求在特定远期销售协议的股份净结算时向相关远期购买者交付的普通股数量(或减少相关远期购买者将被要求交付给我们的普通股数量)。

每一远期买方将有权加速其远期销售协议(关于特定远期销售协议下的所有或在某些情况下，相关远期买方确定受下述事件影响的交易的部分)，并在以下情况下要求我方在相关远期买方指定的日期结算：

•

其或其关联公司(A)无法对冲其在特定远期销售协议下的风险，因为 没有足够的普通股可供证券贷款人借用，或(B)将产生超过指定门槛的股票贷款费用，以对冲其在特定远期销售协议下的风险；

•

我们宣布，我们普通股的任何股息、发行或分配根据远期销售协议构成非常股息 ，或以下列形式支付：(A)超过指定金额的现金，(B)由于剥离或类似交易而(直接或间接)收购或拥有的另一公司的证券，或(C)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产，以低于现行市场价格支付；

•

超过适用于相关远期购买者及其附属公司的某些所有权门槛；

•

宣布的事件(A)如果完成，将导致特定的非常事件(包括 某些合并或收购要约、涉及我们国有化的某些事件、破产或我们的普通股退市)或(B)发生将构成我们的普通股退市或法律变化的事件；或

S-11

•

发生某些其他违约事件、终止事件或其他指定事件，包括(其中包括)与特定远期销售协议有关的任何重大失实陈述(每项在特定远期销售协议中有更全面的描述)。

相关远期买方决定行使其权利加速完成特定远期销售协议的决定将不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据特定远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，而不考虑我们的 资本需求，这将导致我们的每股收益、每股FFO和每股AFFO被摊薄。

此外，在发生与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件时，该特定远期销售协议将终止，任何一方均不承担进一步责任。于任何该等终止后，吾等将不会根据该特定远期销售协议发行任何普通股或收取任何 收益。请参阅此处的风险因素。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，某些销售代理及其关联公司已经并可能在未来从事金融咨询和投资银行服务、贷款和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，销售代理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在各种业务活动的正常过程中，销售代理商及其各自的关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。

如使用收益中所述，此次发行或任何远期销售协议的结算所得的某些收益可 用于偿还我们9亿美元无担保信用额度下的借款、偿还其他债务、赎回或以其他方式回购未偿还的债务或股权证券。德意志银行证券公司、Scotia Capital(USA) Inc.、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC或其关联公司是我们信用额度下的贷款人，任何销售代理或其关联公司在任何时候都可能是我们其他债务或债务或股权证券的持有者 。因此，该销售代理或其联营公司将获得本次发售或任何远期销售协议的任何收益的按比例份额，该远期销售协议用于偿还信贷额度下的债务或其他 债务(前提是该代理是贷款机构)，或者赎回或回购未偿还的债务或股权证券(只要它是该等债务或股权证券的持有人)。

倘吾等与远期买方订立远期销售协议，吾等预期该远期买方或其联属公司将透过相关销售代理作为远期卖方借入及 出售我们的普通股，以对冲相关远期买方在该远期销售协议下的风险。出售任何该等借入普通股所得款项净额将 支付予有关远期购买者(或其一间或多间联属公司)。这样的实体将是销售代理或其附属公司。因此，销售代理或其关联公司将从与任何远期销售协议相关的任何借入普通股 出售中获得净收益。

S-12

法律事务

某些法律问题将由德克萨斯州达拉斯的Dentons US LLP作为我们的证券和税务顾问移交给我们。Sidley Austin LLP将担任销售代理和远期买家的法律顾问。Sidley Austin LLP可能会在德克萨斯州法律问题上依赖Dentons US LLP的意见。

专家

Camden Property Trust截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度的财务报表(通过引用并入本招股说明书附录)，以及Camden Property Trust对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤是一家独立的注册会计师事务所。这些财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。

S-13

招股说明书

卡姆登财产信托基金

普通股、优先股、债务证券和权证

我们可能会不时提供和出售普通股、优先股、债务证券和认股权证。优先股或认股权证可转换为普通股或优先股或我们的其他证券，或可行使或交换为普通股或优先股或其他证券。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为CPT。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。此外，出售证券持有人可不时按照适用的招股说明书附录中所述的条款出售这些证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们可能不时提供和出售的证券的一般条款。招股说明书 将提交补充材料，其他发售材料可能会在晚些时候提供，这些材料将包含每次发行证券的具体条款。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书和适用的招股说明书附录可用于证券的初始销售或通过出售证券持有人进行转售。

本招股书日期为2020年5月14日。

目录

		页面
在那里您可以找到更多信息			1
该公司			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
收益的使用			4
股本的说明			4
手令的说明			6
债务证券说明			6
配送计划			14
联邦所得税考虑因素和您投资的后果			15
法律事务			37
专家			37

i

在那里您可以找到更多信息

我们是一家上市公司，向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100号。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费 来索取这些文档的副本。请致电美国证券交易委员会：1-800-SEC-0330了解更多关于公共参考室的操作信息 。公众也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.camdenliving.com上查阅我们的美国证券交易委员会备案文件。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书只是我们根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，因此遗漏了注册说明书中包含的部分信息。我们还提交了不在本招股说明书之外的注册说明书的证物和附表，您应参阅 适用的证物或附表，以获取涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。如上一段所述，您可以查阅或获取注册声明的副本，包括证物和时间表。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。

我们将以下列出的文件以及根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(1-12110号文件)合并为参考，直到本次发行完成：

•

截至2019年12月31日的年度 10-K表年报，经2020年3月6日向美国证券交易委员会备案的《10-K/A表年报修正案》修正；

•

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；

•

2020年2月20日、2020年4月9日、2020年4月16日(仅包含根据项目8.01提交的信息)、2020年4月21日、2020年5月7日和2020年5月13日的Form 8-K当前报告；以及

•

我们于1993年6月21日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，经截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件4.14更新，并经于2020年3月6日提交的Form 10-K/A修正案1修订。

您可以通过写信或致电投资者关系部索取这些文件的副本，地址和电话如下：

卡姆登财产信托基金

11 Greenway Plaza，2400套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77046

(713) 354-2500

您应仅依赖通过引用并入本招股说明书或本附录中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何附录中的信息在除这些文件正面的日期外的任何日期都是准确的。

1

该公司

Camden Property Trust是一家房地产投资信托基金(REIT)，主要从事多户公寓社区的所有权、管理、开发、重新开发、收购和建设。截至2020年3月31日，我们在全美拥有、经营或开发了171处多户住宅物业，包括58,051套公寓住宅。 截至2020年3月31日，171处物业中有7处在建，建成后将包括1,939套公寓住宅。我们还拥有土地，我们可能会在未来开发成多户公寓社区。

我们的行政办公室位于德克萨斯州休斯敦2400号格林威广场11号，邮编：77046，电话号码是(713)354-2500。

有关前瞻性陈述的警示声明

我们在本招股说明书和任何补充资料中都做出了前瞻性陈述，因为它们没有讨论 历史事实，而是指出了未来的预期、预测、意图或其他与未来有关的事项。这些前瞻性陈述包括在本招股说明书中引用的文件中所作的陈述。

不应依赖这些前瞻性陈述，因为它们会受到已知和未知的风险、不确定性和其他 因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果或表现与前瞻性陈述中预期的大不相同。其中许多因素与案文中的前瞻性陈述一并提及。

可能导致我们的实际结果或业绩与前瞻性陈述中预期的大不相同的因素包括， 但不限于：

•

持续的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施 可能对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响；

•

资本和信贷市场的波动，或经济状况的其他不利变化，无论是在国家或地区，在我们开展业务的一个或多个市场，都可能对我们产生不利影响；

•

短期租赁使我们暴露在市场租金下降的影响之下；

•

竞争可能会限制我们出租公寓或增加或维持租金收入的能力；

•

我们面临着与土地持有和相关活动相关的风险；

•

开发、重建和建筑风险可能会影响我们的盈利能力；

•

通过合资企业和投资基金进行的投资涉及我们作为唯一投资者的投资中不存在的风险。

•

竞争可能会对我们收购物业的能力造成不利影响；

•

我们的收购战略可能不会产生预期的现金流；

•

租金管制或租金稳定法律法规的变化可能会对我们的运营和物业价值产生不利影响。

•

未能获得REIT资格可能会产生不利后果；

•

税法最近发生了变化，并可能随时继续变化，任何此类立法或其他行动都可能对我们产生负面影响 ；

•

诉讼风险可能会影响我们的业务；

2

•

灾害性天气和其他自然事件造成的破坏可能导致损失；

•

对我们新的企业资源规划系统实施未来的增强可能会干扰我们的业务和运营；

•

网络安全事件和其他技术中断可能会对我们的业务产生负面影响；

•

我们有大量的债务，这可能会产生不利的后果；

•

现金流不足可能会限制我们支付所需债务或向股东支付分配的能力；

•

发行额外债务可能会对我们的财务状况产生不利影响；

•

我们可能无法续期、偿还或再融资我们的未偿债务；

•

我们可能会受到LIBOR报告实践或LIBOR确定方法变化的不利影响；

•

如果投资者通过其他投资寻求更高的收益，利率上升既可能增加我们的借款成本，从而对我们的现金流和可分配给我们股东的金额产生不利影响，也会降低我们的股价；

•

如果不能维持我们目前的信用评级，可能会对我们的资金成本、相关利润率、流动性和进入资本市场的机会产生不利影响；

•

股份所有权限制和我们发行额外股权证券的能力可能会阻止有利于股东的收购；

•

我们的股价将会波动；

•

未来期间股息分配的形式、时间和金额可能会有所不同，并受到经济和其他考虑因素的影响。

这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书发布之日的估计和假设。

3

收益的使用

我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途。这些目的包括偿还债务或对债务进行再融资、在正常业务过程中进行财产收购和开发、营运资本、融资交易投资和资本支出。

我们将在附录中说明除一般公司用途以外的任何拟议收益用途。

股本的说明

我们的信托声明规定，我们可以发行最多1.85,000,000股实益权益，包括175,000,000股普通股和 10,000,000股优先股。截至2020年5月8日，已发行97,381,146股普通股，扣除库存股和我们递延补偿安排中持有的股份，没有已发行的优先股。

普通股

普通股持有者 每股享有一票投票权。信托管理人的选举不存在累积投票。如果资金合法可用于普通股分红，董事会可酌情宣布普通股分红。在清算时，普通股股东有权在我们满足或规定偿还我们优先股的所有债务和义务(如果有)后，按比例获得我们的任何剩余资产。普通股股东不具有认购或购买我们的任何股本或任何其他证券的优先购买权，除非董事会可能授予的权利。

优先股

根据我们的信托声明，董事会被授权在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股， 指定、权力、优先股、权利、资格、限制和限制由董事会决定。因此，董事会可以在没有股东批准的情况下，授权发行具有投票权、转换权和其他 权利的优先股，这可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会使另一家公司更难与我们达成业务合并。

拥有权的限制

为了使 我们有资格根据修订后的1986年《国内税法》(《税法》)成为房地产投资信托基金，在课税年度的后半年，我们的已发行股本的价值不得超过50%由五个或更少的个人或实体直接或间接拥有。此外，我们的股本必须在12个月的纳税年度或较短纳税年度的相应部分内至少有335天由100人或以上的人实益拥有。

由于我们的董事会认为我们有必要继续符合REIT的资格，我们的信托声明规定，一般而言，任何持有人 不得拥有或根据守则的归属条款被视为拥有超过我们总流通股的9.8%。在下列情况下，任何股份转让都将无效：

•

创建超过我们总流通股9.8%的直接或间接股份所有权；

•

导致股份持有者不到100人；

•

导致我们受到守则第856(H)节所指的严格控制；或

•

导致我们丧失房地产投资信托基金的资格。

4

如果任何人拥有或被视为拥有我们总流通股资本的9.8%以上，超过这一所有权限制的股份将自动被视为转让给我们。我们将作为信托的受托人，为受让人的独家利益服务，这些股份最终可能会在不违反9.8%所有权限制的情况下转让给受让人。在信托期间，这些股票将无权参与股息或其他分配，除非法律要求，否则将没有投票权。在我们以信托方式持有任何证券期间，我们将有权在90天内从原始股东手中购买全部或任何部分这些证券，以购买股票的价格和我们行使购买选择权之日股票的市场价格中的较低者为准。所有代表股本的证书都将带有涉及上述限制的图例。

这些对所有权的限制可能会产生阻止获得控制权的效果，除非董事会和股东认为维持REIT地位不再符合我们的最佳利益。

股东责任

我们的信托声明规定，股东不以任何方式对我们或我们的董事会产生的任何债务、行为、遗漏或义务承担任何个人或个人责任。除有义务向吾等支付发行或将发行该等股份的全部代价外，股东并无对吾等或吾等债权人就该等股份承担任何责任。根据法规，德克萨斯州为根据《德克萨斯州商业组织法》组织的房地产投资信托基金的股东规定有限责任。

转会代理和注册处

美国股票转让信托公司或其继承人是我们普通股的转让代理和登记机构。

5

手令的说明

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。我们可以独立发行权证，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行权证，也可以与发行的证券一起发行或与发行的证券分开发行。我们将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会为权证持有人或代表权证持有人行事。

本 认股权证部分条款的摘要不完整。阁下应参考认股权证协议的条款，该协议将作为任何认股权证发售的一部分提交予美国证券交易委员会。要获取本文档的副本，请参见第1页的 您可以找到更多信息。

债务证券说明

债务证券将根据我们和美国银行企业信托服务公司之间的契约发行，作为SunTrust银行的继任者，作为 受托人，并不时修订或补充。

以下契约的某些条款摘要不完整。 您应查看不时修订或补充的契约，该契约作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书。要获取我们向美国证券交易委员会提交的契约或其他文件的副本， 请参见第1页的详细信息。

一般信息

债务证券将是直接、无担保和无从属债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。该契约不限制我们根据该契约可以提供的债务证券的数量。

我们可能会在未经您同意的情况下发行额外的 债务证券。我们可以发行一个或多个系列的债务证券。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券。此外，除非另有规定，我们可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下发行该系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券。

本补编将 阐述债务证券的以下条款：

•

他们的头衔；

•

对发行本金金额的任何限制；

•

应付本金的日期；

•

计息的利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法；

•

利息的产生和支付日期，或确定这些日期的方法，以及任何 记录的到期付款日期；

•

任何赎回、转换或交换条款，包括期限、价格和赎回或转换条款；

•

任何偿债基金或类似的条款，无论是强制性的还是由持有人选择的，以及期限、价格和赎回、购买或偿还的条款；

•

加速到期的应付金额或百分比，如果不是本金的话；

•

契约中所列违约事件或契诺的任何变更；

6

•

居次条件(如有的话)；

•

该系列节目是否可以重新开放；以及

•

与契约一致的任何其他条款。

我们可以通过信托经理委员会或其委员会之一的决议或通过补充契约来授权和确定一系列债务证券的条款。

债务证券的形式

除非副刊另有规定，否则债务证券将以登记形式发行。我们将只发行面额为2,000美元和1,000美元的整数倍的债务证券。

除非本附录另有规定，否则我们将作为一种或多种全球证券发行债务证券。这意味着我们不会向每个持有者颁发证书。我们一般会在全球范围内发行本金总额为系列的债务证券。全球形式的债务证券将存放在托管机构或代表托管机构。全球形式的债务证券不得转让，除非作为一个整体在保管人、保管人的代名人或其继承人以及这种继承人的任何代名人之间转让。除非附录中另有说明， 托管人将是存托信托公司(DTC)，并以DTC的合伙被指定人CEDE&Co的名义登记。

我们可能会决定不在任何系列中使用全球证券。在这种情况下，我们将以证书形式发行债务证券。

一些法域的法律要求某些证券购买者以认证的形式进行证券的实物交付。这些法律和有关转让全球证券的一些条件可能会削弱转让全球证券利益的能力。

全球证券的所有权

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，该实体将是该票据所代表的债务证券的唯一持有人。无论出于何种目的，我们和受托人都只需将托管人或其代名人视为这些证券的合法拥有人。

除非在本招股说明书或本附录中另有规定，否则全球证券所代表的债务证券的实际购买者将无权 收到经认证的证券的实物交付，或将被视为该契约下的任何目的的该等证券的持有人。此外，除非本招股说明书或本附录另有规定，否则任何实际购买者都不能转让或交换全球证券 。因此，每个实际买受人必须依靠保管人的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。此外，如果实际买受人不是保管人的参与人，则实际买受人必须依赖参与人的程序，通过这些程序，实际买受人拥有其在全球担保中的权益。

债务证券的转让或交换

您可以在受托人的公司信托办公室免费转让或交换非全球证券的债务证券。 您也可以在受托人的公司信托办公室将非全球证券的债务证券转换或登记转让而不收取服务费。您必须执行适当的转账形式，并支付因此操作而产生的任何税款或其他 政府费用。

传输代理

如果我们在附录中指定了受托人以外的转让代理，我们可以随时撤销此指定或批准变更转让代理的运作地点。然而，我们将被要求在每个付款地点为一系列债务证券维持一家转让代理。我们可以随时为一系列债务证券指定额外的转让代理 。

7

对产生债项的限制

根据契约，我们不能，也不允许我们的任何子公司(定义如下)产生任何债务(定义如下)，如果 在实施此类额外债务的产生和收益的应用后，我们和我们的子公司的所有未偿债务的本金总额在综合基础上根据公认会计原则确定的 大于(不得重复)的60%：

1.我们和我们的子公司截至日历季度末的总资产(定义见下文)，包括在产生此类额外债务之前最近一次向美国证券交易委员会提交的表格10-K年度报告或表格10-Q季度报告(或，如果根据《交易所法案》不允许此类提交，则向受托人提交)；以及

2.本公司或本公司任何附属公司自该日历季度末以来所收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及收到的任何证券发售收益的金额(如果此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务)，包括因产生此类额外债务而获得的收益。

此外，我们不能，也不允许我们的任何子公司招致任何由我们或我们子公司财产上的任何产权负担(定义如下)担保的债务，如果紧接在实施该等额外债务的产生和收益的应用后，我们和我们的子公司所有未偿还债务的本金总额在合并基础上由我们或我们任何子公司财产上的任何产权负担担保的总本金大于(不重复)总和的40%：

1.我们和我们的子公司截至日历季度末的总资产包括在我们的年度报告10-K表或季度报告10-Q表(视情况而定)中，在产生此类额外债务之前最近一次向美国证券交易委员会提交(或，如果根据交易法不允许此类提交，则向 受托人提交)；以及

2.本公司或本公司任何附属公司自该日历季度结束以来所收购的任何房地产资产或应收抵押贷款的购买价格，以及收到的任何证券发售收益的金额(如果此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或用于减少债务) ，包括因产生此类额外债务而获得的收益。

此外，吾等或吾等的附属公司在任何时候均不得拥有合计的未担保资产总额(定义见下文)少于综合基础上的无担保债务(定义见下文)未偿还本金总额的150%。

此外，如果在产生债务的日期之前最近四个会计季度的可用于偿债的综合收入(定义见下文)与年度服务费用(定义见下文)的比率 在生效后和由此产生的收益的应用情况下，在预计基础上低于1.5：1，则我们不可能、也可能不允许我们的任何子公司产生任何债务，并根据以下假设计算：

1.我们或我们的任何子公司自该四个季度的第一天起产生的此类债务和任何其他债务，以及由此产生的收益的运用，包括对其他债务的再融资，已在该期间开始时发生；

2.自该四个季度期间的第一天起，我们和我们的子公司的任何其他债务的偿还或报废已在该期间开始时偿还或报废(除非在进行此类计算时，任何循环信贷安排下的债务金额将根据该 期间此类债务的日均余额计算)；

8

3.如所取得的债务(定义见下文)或自该四个季度期间的第一天起与任何收购有关的债务，则有关的收购已在该四个季度的第一天发生，并将有关该收购的适当调整计入备考计算内；及

4.如果吾等或吾等的任何附属公司自该四个季度期间的第一天起收购或处置任何资产或资产组 ，不论是透过合并、股份购买或出售或资产购买或出售，该等收购或处置或任何相关的债务偿还已于该期间的第一天发生，并将有关该等收购或处置的适当调整计入备考计算内。

获得的债务 指的是一个人的债务：

1.在该人成为附属公司时已存在；或

2.与从该人或实体获得资产有关的假设，

但因该人成为附属公司或该项收购而招致或因预期该人成为附属公司或该项收购而招致的债项除外。已获得的债务将被视为在相关收购任何人的资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

？截至任何日期的年度服务费，是指在任何期间就我们和我们的子公司的债务的利息和原始发行的折扣而应支付的最高金额，以及就任何不合格股票(定义如下)应支付的股息金额。

？任何时期可用于偿债的综合收入，是指我们和我们的子公司的运营收益(定义如下)加上扣除的金额和减去的金额，用于以下项目(无重复)：

1.我们和我们的子公司的债务利息；

2.我们和我们的子公司按收入计提税金；

(三)债务折价摊销和递延融资成本；

(四)财产损益准备和财产折旧摊销准备；

5.在确定该期间的经营收益时，因会计原则改变而产生的任何非现金费用的影响；以及

6.递延费用的摊销。

？债务无重复地指我们和我们的子公司的任何债务，无论是否或有债务：

(一)借入资金或者以债券、票据、债权证或者类似票据为凭证的；

2.以本公司或本公司任何附属公司财产上存在的任何产权负担担保的借款的负债；

3.与实际签发的任何信用证有关的或有或有的偿还义务 (不包括为对我们或我们的任何子公司的其他债务提供信用增强或支持而签发的信用证)或根据本定义反映为债务的金额

9

任何财产或服务的购买价格的递延和未付余额，但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额，或任何所有权保留协议下的所有有条件销售义务或债务除外；

4.我们和我们的子公司在赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票方面的债务本金金额；或

5.本公司或本公司任何附属公司为承租人的物业的任何租赁，根据公认会计原则在我们的综合资产负债表上反映为资本化租赁，

在上述第(1)至(3)项下的负债项目中，任何此类项目(信用证除外)将按照公认的会计原则在我们的综合资产负债表中作为负债出现，并且还包括我们或我们的子公司作为债务人、担保人或其他方面(在正常业务过程中收款的目的除外)的任何责任或支付义务，但在其他方面没有包括在内。除吾等或吾等任何附属公司外的其他人士的债务(不言而喻，只要吾等或吾等的任何附属公司订立、承担、担保或以其他方式承担债务，吾等将被视为招致债务)。

？不合格股，对于任何人来说，是指在任何事件发生时，根据该等股本的条款(或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)，该人的任何股本：

1.根据偿债基金债务或其他规定，到期或强制赎回(仅可赎回普通股的股本除外)；

2.可转换为债务或丧失资格的股份，或可兑换或可行使债务或丧失资格的股份；或

3.可由持有人选择全部或部分赎回(只可赎回普通股的股本除外)，

在每一种情况下，都是在债务证券声明的到期日或之前。

？任何期间的运营收益是指不包括投资销售损益的净收益 反映在我们根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的合并财务报表中。

？产权负担是指任何种类的抵押、留置权、押记、质押或担保权益。

？子公司是指我们直接或通过我们的一个或多个子公司间接拥有 有投票权的股权证券或未偿还股权的多数投票权的任何公司或其他实体。就这一定义而言，有投票权的股权证券是指在董事选举中具有投票权的股权证券，无论是在任何时候，还是只有在高级证券类别没有因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

？截至任何日期的总资产 是指以下各项的总和：

1.未折旧的房地产资产；以及

2.我们及其子公司的所有其他资产都是按照公认会计原则确定的(但不包括应收账款和无形资产)。

10

？未设押资产总额是指

1.不受产权负担影响的未折旧房地产资产；以及

2.我们及其子公司的所有其他资产不受根据公认会计原则确定的产权负担的影响(但不包括应收账款和无形资产)；

但是，我们和我们的子公司在未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并的实体中的所有投资应从未担保资产总额中剔除，否则这些投资 将被包括在内。

？截至任何日期的未折旧房地产资产是指我们和我们的子公司在该日期折旧和摊销前的房地产资产的成本(原始成本加上资本改善)，根据公认的会计原则在综合基础上确定。

？无担保债务是指不以我们或我们子公司的任何财产上的任何产权负担为担保的债务。

有关适用于我们的其他公约的说明，请参阅《公约》。

圣约

以下是我们在契约中订立的一些契诺的摘要。

存在。除与获准合并、合并或出售资产有关的事项外，吾等同意作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持本公司的存在、权利及特许经营权的全部效力。然而，如果我们确定在我们的业务开展中不再需要保留任何权利或特许经营权，并且损失对债务证券持有人没有任何实质性的不利影响，我们就不需要保留任何权利或特许经营权。

物业的保养。我们同意维护并保持我们在开展业务时使用或有用的所有材料性能。然而，这并不妨碍我们在正常业务过程中处置我们的财产。

保险。我们同意向保险公司提供关于我们财产的公认责任保险，以应对此类伤亡和意外事故，保险的类型和金额与相同或类似业务的惯例相同。

缴税和其他索赔 。我们同意在他们拖欠之前支付或解除对我们征收或强加给我们的所有税款和其他政府费用，以及所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们 财产的留置权。然而，我们不需要支付或解除任何此类费用，其金额、适用性或有效性正受到适当程序的善意质疑。

提供财务资料。我们同意，无论我们是否受交易法第13或15(D)节的约束， 根据交易法第13或15(D)节，我们将被要求在各自规定的提交日期的15天内向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件，并：

•

将这种年度报告、季度报告和其他文件的副本邮寄给所有债务证券持有人，因为他们的姓名和地址出现在安全登记册上。

11

•

向受托人提交此类年度报告、季度报告和其他文件的副本；以及

•

应书面要求并支付复印和交付的合理费用后，立即向任何潜在持有人提供此类文件的副本。

兼并、合并和出售

根据契约，我们可以与任何其他实体合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体，或与任何其他实体合并或合并到任何其他实体，前提是：

1.

我们要么是继续实体，要么是继承实体明确承担债务证券和我们与债务证券有关的所有义务；

2.

在实施该交易并将因该交易而成为吾等债务的任何债务视为吾等在该交易发生时所招致的任何债务后，本公司在该契约项下并无违约事件发生，亦无在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件发生且仍在继续 ；及

3.

向受托人提交涵盖这些条件的高级人员证书和法律意见。

失责、通知和弃权事件

本债券规定以下事件为任何一系列债务证券的违约事件：

1.

该系列债务证券到期和应付时的任何利息分期付款和其他应付金额(本金除外)拖欠30天；

2.

该系列债务证券到期并应支付的本金或溢价(如有)未予支付；

3.

违约或违反本公司契约中所载的任何契约，但仅为一系列债务证券的利益而添加到契约中的契约除外，该系列债务证券在契约规定的书面通知后60天内继续存在；

4.

未偿还本金总额至少50,000,000美元的任何其他债券、债券、票据、抵押、契约或票据的违约，该违约已导致该债务在本应到期和应付之日之前到期或被宣布到期并应支付，而该债务未按照该契约的规定在书面通知吾等后30天内被解除或撤销或作废；但是，构成未偿还本金总额不超过25,000,000美元的免税融资的这种债务违约，完全是由于为这种债务提供信贷支持的实体未能履行对信用证的付款要求造成的，不应构成违约事件；

5.

具有司法管辖权的法院对我们作出的一项或多项判决、命令或法令的总金额(不包括保险承保金额)超过1,000,000美元，而该等判决、命令或法令在连续30天内仍未解除、搁置或未履行的总金额(不包括保险覆盖的金额)超过1,000,000美元；或

6.

破产、无力偿债或重组或指定接管人、清盘人或受托人的某些事件。

如果违约事件发生并持续，受托人和持有该系列债券本金不低于25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金金额立即到期和支付。

12

一系列产品的持有人就任何补救措施提起诉讼的权利受一系列条件的制约，包括要求该系列产品本金的25%的持有人要求受托人采取行动，并就在此过程中产生的责任向受托人提供合理的赔偿。然而，这一规定不会阻止任何持有人提起强制执行付款的诉讼。

除契约中有关受托人在违约情况下的责任的条款另有规定外，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理担保或赔偿。然而，受托人可拒绝遵从任何与任何法律或契约相抵触、可能使受托人承担个人法律责任或可能不适当地损害持有人的指示。

全口义齿的改良

我们必须 取得受契约变更影响的所有未偿还债务证券本金金额至少占多数的持有人的同意。必须征得每一系列未偿债务本金金额至少过半数的持有人的同意，我们才能放弃遵守契约中的部分条款。我们必须征得受更改影响的每个持有人的同意，以延长到期日；降低本金、赎回溢价或利率；更改付款地点、硬币或货币；限制起诉付款的权利；降低批准更改契约所需的同意水平；或修改前述任何条款或与放弃过去的一些违约或契约有关的任何条款，但增加批准契约更改所需的同意水平除外。

失败

我们可能会将一个系列的债务 证券作废，这意味着我们将在到期前履行该系列下的义务。为此，我们可以为持有人的利益向受托人存入足够的资金，以支付该系列的全部债务，包括本金、保费(如果有的话)和利息。在我们这样做之前，必须满足一些其他条件。我们还必须提供律师的意见，大意是，该系列的持有者将不会因此类存款而产生联邦所得税后果。

转换

债务证券可以转换为普通股、优先股或其他系列的债务证券，或可交换为普通股、优先股或债务证券。本附录将介绍任何转换权的条款。为了保护我们作为房地产投资信托基金的地位，如果任何人因转换而被视为直接或间接拥有超过9.8%的我们 股本股份，则债务证券不可转换。

从属关系

任何次级债务证券从属于我们的其他债务的条款和条件将在本附录中说明。这些条款将包括对优先于次级债务证券的债务的描述、 在优先债务发生违约时向次级债务证券持有人付款的限制、发生违约事件后向次级债务证券持有人付款的任何限制以及要求次级债务证券持有人向优先债务持有人汇款的条款。

由于从属关系，如果我们破产，次级债务证券的持有者可能比我们的其他债权人，包括优先债务持有者，收回得更少。

13

配送计划

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理商提供证券。本附录将确定承销商、经销商或代理商，并说明分销计划，包括要支付的佣金。如果我们在附录中未指明公司名称，则该公司不得直接或间接参与这些证券的任何承销，尽管在有权获得交易商津贴或代理佣金的情况下，该公司可参与证券的分销。

承销协议将使承销商有权获得联邦证券法和其他法律规定的特定民事责任的赔偿。承销商购买证券的义务将受到指定的 条件的约束，如果购买了任何证券，承销商通常会要求他们购买所有证券。

除非在 附录中另有说明，否则证券将由承销商(如果有的话)在我们发行时交付承销商并由承销商接受，并受承销商拒绝全部或部分订单的权利的约束。

我们可以作为委托人向交易商出售证券。然后，这些交易商可以不时以交易商设定的不同价格将证券转售给公众。

我们也可以通过代理商提供证券。代理商通常在任命期间尽最大努力行事，这意味着他们没有义务购买证券。

交易商和代理可能有权作为承销商获得我们对联邦证券法和其他法律规定的一些责任的赔偿。

我们或承销商或代理人可以 征求我们批准的机构的报价，以便根据规定进一步付款的合同购买证券。获准机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育机构和慈善机构等。某些条件适用于这些购买。

承销商可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易 只要稳定出价不超过规定的最高出价，投标人就可以购买标的证券。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场购买证券，以回补 空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。承销商可以在证券交易的任何交易所或者其他市场从事任何活动。如果开始，承销商可以在 随时停止这些活动。

本补充文件或定价补充文件(视情况而定)将列明此时出售证券的预期交割日期 。

出售证券持有人可在转售证券时使用本招股说明书。适用的招股说明书 附录将指明出售证券的证券持有人和证券条款。出售证券持有人可被视为与他们转售的证券相关的承销商，出售证券的任何利润可被视为根据证券法 承销折扣和佣金。出售证券的证券持有人将获得出售证券的所有收益。我们不会通过出售证券持有人获得任何销售收益。

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联邦所得税考虑因素和您投资的后果

以下是与投资于 证券相关的重要联邦所得税考虑事项的一般摘要。摘要是以现行法律为依据的。它不是税务建议，仅提供一般信息。摘要不涉及根据《守则》受到特殊对待的特定类型的证券持有人，如保险公司、金融机构和经纪自营商。此外，摘要并不是所有可能的税务考虑因素的详尽说明。作为纳税人，您的实际税务后果可能很复杂，并将取决于您的具体情况，包括您无法控制的变量 。你应该咨询你自己的税务顾问，以充分了解购买、持有和出售证券的税收后果。您还应咨询您的税务顾问，以确定适用税法中任何潜在的 更改的影响。规范REITs的联邦所得税处理的法规条款具有高度的技术性和复杂性，摘要全文受适用的法规条款、据此颁布的规则和条例及其行政和司法解释的限制。以下讨论基于现行法律和我们对我们遵守REIT资格要求的陈述。

作为潜在投资者，我们敦促您就购买、持有和出售我们的证券对您造成的具体联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询您自己的税务顾问。

自截至1993年12月31日的课税年度起，我们已选择作为房地产投资信托基金在守则下纳税。我们相信，我们的组织和运作方式符合根据守则作为房地产投资信托基金的征税资格。我们还相信，我们将继续以保持我们作为房地产投资信托基金的地位的方式运营。然而，我们不能向您保证将来会满足这些要求。

我们尚未要求美国国税局就我们的REIT状况作出裁决。然而，我们收到Dentons US LLP律师事务所的意见，大意是：

•

我们已符合自截至1993年12月31日的课税年度开始的每个课税年度作为房地产投资信托基金的资格和税务要求；

•

我们股权的多样性、截至《意见》发表之日的运营以及拟议的运营方法应使我们有资格在截至2020年12月31日的课税年度内成为REIT；以及

•

本节中阐述的有关联邦所得税考虑事项和您的投资的后果的讨论在描述法律问题或法律结论的范围内，在所有实质性方面都是正确的。

该意见是自发表之日起发表的，德顿美国有限责任公司没有义务在发表意见之日之后，就适用法律的任何变化或所陈述、陈述或假定的任何事项通知我们。

您应该知道，律师的意见对国税局或任何法院都没有约束力。我们对律师的意见是基于我们就我们过去、现在和未来的业务运营所做的事实陈述和契约。此外，我们的律师对我们作为房地产投资信托基金的持续资格的意见取决于我们通过实际年度经营业绩通过准则下的各种REIT资格测试的能力，而我们作为房地产投资信托基金的持续资格将取决于我们的能力。

此外，我们不能向您保证，新的法律、法规或行政解释不会因我们作为房地产投资信托基金的资格或本文讨论的任何其他事项而改变税法。

公司的联邦所得税

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常不需要为目前分配给股东的普通收入或资本收益部分缴纳联邦企业所得税。这个

15

{br]守则的REIT条款一般允许我们扣除支付给股东的股息。支付给股东的股息扣除大大消除了通常适用于公司的联邦双重收益税。当我们使用术语双重征税时，我们指的是对公司收入进行两个级别的征税，当公司必须为其赚取的收入纳税时，在公司一级征税，当股东以股息方式为其从公司收入获得的分配支付税款时，再次在股东一级征税。此外，房地产投资信托基金可以选择保留和缴纳指定数额的长期资本利得净额，在这种情况下，房地产投资信托基金的股东将把其按比例分配的长期资本利得计入收入中，并获得抵免或退还其应缴纳的税款 。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们也将缴纳以下联邦所得税：

•

我们将按公司税率对未分配的REIT应税收入征税，包括未分配的净资本收益。

•

在某些情况下，由于我们在2018年之前的课税年度的税收优惠项目，我们可能需要缴纳备选最低税额。

•

我们将按我们出售或以其他方式处置止赎财产的净收入(主要用于在正常业务过程中出售给客户)和其他不符合条件的止赎财产收入缴纳公司税率。丧失抵押品赎回权财产一般是指任何不动产 以及因丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而获得的不动产附带的任何个人财产。

•

我们将对禁止交易的任何净收入征收100%的税，这些交易通常是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或 其他处置，止赎财产除外。

•

如果我们未能达到守则REIT规定的75%或95%毛收入标准，但我们保持了房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳一笔税款，其数额等于我们总收入的95%高于我们在95%测试中符合资格的毛收入的数额，或者我们的毛收入的75%高于我们在75%测试中符合资格的收入的数额，乘以一个旨在反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们失败了，在超过一个极小的按照惯例，为了在一个课税年度的任何一个季度内满足守则规定的一个或多个REIT 条款下的一项或多项资产测试，但由于我们符合某些减免条款的资格而继续符合REIT的资格，我们可能被要求从失败之日起至资产处置或以其他方式恢复符合资产测试的情况下，就导致失败的资产所产生的净收入金额缴纳50,000美元或按公司 税率计算的税款。

•

如本公司未能符合《房地产投资信托基金守则》有关REIT资格的一项或多项要求(入息审查或资产审查除外)，但如未能符合规定是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们仍可避免在该年度终止我们的REIT选举，而我们亦须为未能符合REIT资格要求的每项规定支付50,000元的罚款。

•

如果我们未能在每年至少分配(A)该年度普通收入的85%，(B)该年度资本利得净收入的95%，以及(C)以前期间的任何未分配应纳税所得额的总和，我们将被征收4%的消费税，超出实际分配的金额。

•

如果我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司之间的安排无法与无关各方之间的类似安排相比，我们将对我们收到的一些付款(或应税REIT子公司扣除的某些费用)征收100%的惩罚性税。

•

如果(A)我们在结转基础交易中从一家C公司获得任何资产，该公司是一家需要缴纳全部公司税的公司，以及(B)我们随后确认了出售这一资产的收益

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自我们获得资产之日起的五年期间内的资产，则根据美国国税局发布的指导方针，在我们当时的资产调整基础上，截至五年期初该资产的公平市场价值超出的部分将按公司税率征税。

•

我们可以选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东将： (A)将其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额(只要我们及时将该收益指定给股东)计入其收入中；(B)被视为已支付我们为该收益支付的其比例份额的税款；以及(C)允许就其被视为已缴纳的税款的比例份额给予抵免，并进行调整以增加我们的股份的股东基础。

•

我们可能在其他较低级别的实体中拥有子公司或自己的权益，这些实体是C公司，它们将与我们共同选择将被视为我们的应税REIT子公司，其收入将缴纳美国联邦企业所得税。

房地产投资信托基金资格

组织要求 。该守则将房地产投资信托基金定义为符合以下条件的公司、信托或协会：

1.

由一名或多名受托人或董事管理；

2.

其实益所有权以可转让股份或者可转让的实益凭证为证明；

3.

如果没有房地产投资信托基金的要求，它将作为一家国内公司征税；

4.

它既不是金融机构，也不是保险公司；

5.

其实益拥有权由100人或以上持有；以及

6.

在每个课税年度的后半年，考虑到适用的归属规则，五名或更少的个人直接或间接拥有的流通股价值不超过50%。

此外，还必须满足关于REIT收入和资产性质的其他测试， 如下。该守则规定，在整个课税年度内，必须符合第(1)至(4)项条件。条件(5)必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。第(5)和(6)项条件在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个课税年度之后才适用。就条件(5)和(6)而言，养恤基金和特定的其他免税实体被视为个人，但条件(6)的例外情况是，在确定已发行股票的所有者数量时，通过基金或实体向基金的实际参与者或实体的实益所有人。

我们的信托声明目前包括对股本转让的限制，这些限制旨在帮助我们继续满足条件(5)和(6)。Dentons US LLP认为我们已符合REIT的资格和税收要求，这是基于我们的陈述，即我们的股本所有权将满足条件(5)和(6)。然而，我们不能保证，根据法律，我们的信托声明中的限制将阻止我们不满足这些条件，或者 违反这些限制的转让不会导致我们不符合这些条件。

如果房地产投资信托基金拥有一家合格的房地产投资信托基金子公司，《守则》 规定，出于联邦所得税的目的，该合格的房地产投资信托基金子公司不予计入。因此，符合资格的REIT子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均被视为REIT本身的资产、负债和这些项目 。当我们使用合格REIT子公司这一术语时，我们指的是除应税REIT子公司以外的公司，所有

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其股份由房地产投资信托基金持有。我们直接或间接拥有几家公司的100%股份，这些公司构成了合格的房地产投资信托基金子公司。因此，这些合格REIT子公司的所有资产、负债 以及收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产和负债以及我们的收入、扣除和信贷项目。除非上下文另有规定，否则在本联邦所得税考虑事项和您的投资的后果一节中，对我们、我们和我们公司的所有引用都是指Camden Property Trust及其合格的REIT子公司。

如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人，美国财政部发布的财政部法规规定， 房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为有权获得可归因于该份额的合伙企业收入。房地产投资信托基金在合伙企业资产中的比例份额将根据房地产投资信托基金在合伙企业中的资本权益确定。此外，根据守则第856节的规定，合伙企业的资产性质和毛收入将保留在房地产投资信托基金手中，包括满足毛收入测试和资产测试的要求。因此，我们在Camden Operating，L.P.和Camden Summit Partnership，L.P.(统称为运营合伙企业)以及我们持有利息的任何其他合伙企业的资产、负债和收入项目中的比例份额，将被视为我们的资产、负债和收入项目，以适用本节中所述的要求 。经营合伙企业和我们持有权益的任何其他合伙企业的资产、负债和收入项目包括经营合伙企业和每个此类实体在其持有权益的合伙企业中应纳税的资产、负债和收入项目的份额。

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们可能不会保持我们作为REIT的地位。我们已经并打算继续实行 日历纳税年度。

收入测试。一般来说，为了符合REIT的资格，我们必须获得至少95%的毛收入，不包括来自被禁止交易的毛收入、房地产来源的毛收入、出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或来自上述任何组合的毛收入。我们还必须获得至少75%的毛收入，不包括禁止交易的毛收入、与房地产有关的投资或房地产抵押，包括房地产租金、房地产抵押债务的利息，在特殊情况下，还包括特定类型的临时投资的利息。

根据REIT的要求，租赁产生的租金将是符合资格的收入 ，前提是满足几个要求。首先，租约可能不会让我们分享承租人的收入或利润。第二，与不动产租赁有关的个人财产租金不得超过根据租赁收到的总租金的15%。如果是这样的话，可归因于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的资格。确定与不动产租赁有关的个人财产租金的标准是基于相对公平的市场价值。第三，一般来说，从关联方承租人收到的租金不符合房地产租金的条件。就这些目的而言，如果房地产投资信托基金直接或间接、实际或建设性地拥有租户10%或更多的股份，则租户将成为关联方租户。然而，吾等可将物业出租予应课税房地产投资信托基金附属公司，且只要关联方租金规则的例外情况适用，从该附属公司收取的租金不会因吾等于附属公司的所有权权益而丧失从不动产收取租金的资格。只要物业租赁空间的至少90%租给非关联方或应税REIT子公司的人士，并且应税REIT子公司支付的商业合理租金与第三方支付的租金基本相当，我们就可以利用这一例外 关联方租金规则。应税房地产投资信托基金子公司包括房地产投资信托基金直接或间接持有股票并与房地产投资信托基金共同选择被视为应税房地产投资信托基金子公司的公司。应税房地产投资信托基金子公司将按公司税率缴纳联邦所得税。第四, 房地产投资信托基金一般不得经营或管理其财产，或向租户提供或提供服务。但是，房地产投资信托基金可以通过获得充分补偿的独立承包人提供习惯性服务或非习惯性服务

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房地产投资信托基金不收取任何收入或设立应纳税的房地产投资信托基金子公司。此外，房地产投资信托基金可以就其财产提供非惯例服务，只要提供这些服务的收入不超过房地产投资信托基金从每个财产获得的全部金额的1%。房地产投资信托基金可以通过应税房地产投资信托基金子公司提供或提供非惯例服务。最后，所有租约还必须符合联邦所得税目的的真正租约，而不是服务合同、合资企业或其他类型的安排。

我们没有收取，也不会收取全部或部分以任何人的收入或利润为基础的租金。我们有 没有，也不预期会有超过总租金15%的与不动产相关的租赁个人财产的租金。

我们已经并将为我们的多户公寓社区提供服务。我们相信，我们已经并将提供的与我们的 社区有关的服务通常或习惯上只与租用空间有关，不会以其他方式提供给特定的租户；提供与给定物业有关的其他类型的 服务的收入不会也不会超过我们从该物业收到的所有金额的1%。因此，我们相信，这种服务的提供没有也不会导致我们社区收到的租金 不符合房地产租金的资格。我们相信与我们社区相关的服务可能不会直接由我们提供，而不会影响租金资格，因为房地产租金已经并将由独立承包商或应税REIT子公司 执行。

利息一词，根据两种总收入测试的定义，通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额。然而，利息通常包括以下内容：

•

以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的数额；

•

以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入 来自保证债务不会租赁其在财产上的几乎所有权益的房地产，并且只有在债务人收到的金额符合资格的范围内，如果房地产投资信托基金直接收到 ，则符合资格的房地产租金。

如果一笔贷款包含一项条款，使房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或在特定日期的物业价值增值的一定百分比，可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益 。

不动产抵押债务的利息或不动产权益的利息通常是符合75%总收入测试目的的收入。如果一笔贷款是以不动产和其他财产为抵押的，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保该贷款的房地产的公平市场价值，则该贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试中的合格收入，但将是95%毛收入测试中的合格收入。然而，在2015年12月31日之后的纳税年度中，如果贷款同时由不动产和动产担保，如果该动产的公平市场价值不超过担保该贷款的所有财产的公允市值的15%，则担保该贷款的动产将被视为不动产，以确定该贷款的利息是否符合75%总收入 收入标准的要求。如果需要分摊，利息收入中不符合75%毛收入标准的部分将与总利息收入具有相同的关系，就像非不动产担保的贷款本金与贷款总额的关系一样。

我们可能会发放夹层贷款，这些贷款可能不会由房地产担保。我们从这些贷款中获得的利息收入在95%毛收入测试中是合格收入，但在75%毛收入测试中可能不是合格收入。此外，抵押贷款的贷款金额 我们可以

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自己可能会超过担保贷款的房地产的价值。在这种情况下，贷款收入的一部分将是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。在某些情况下，抵押贷款的利息收入也可能部分基于借款人的利润或净收入。这种情况通常会导致贷款收入在两种总收入测试中都是不合格的收入。

我们将对止赎财产的任何收入按 公司税率征税，但75%毛收入测试中符合条件的收入除外，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%毛收入测试的目的。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产上的利益，以及这种不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时竞标该财产，或在该财产的租赁或该财产担保的债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权而获得的；

•

在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下被房地产投资信托基金收购的相关贷款； 和

•

为此，房地产投资信托基金适当地选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

然而，房地产投资信托基金不会被视为对房地产投资信托基金控制该财产的止赎。占有抵押权人并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或承受任何损失。财产一般在房地产投资信托基金收购该财产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎财产，或在财政部长批准延期的情况下停止更长时间。宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产 ：

•

就该财产订立租约，而根据该租约的条款，该物业所产生的入息不符合75%总入息审查的资格，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该等租约所产生的入息不符合75%总入息审查的资格；

•

在该物业上进行任何建造，但建筑物竣工或任何其他改善工程除外，而该建筑物或任何其他改善工程在违约迫在眉睫之前已完成超过10%；或

•

即自房地产投资信托基金收购物业之日起90天以上，而物业用于房地产投资信托基金所经营的 行业或业务，但透过房地产投资信托基金本身并无从中取得或收取任何收入的独立承办商，或就2015年12月31日后开始的应课税年度而言的房地产投资信托基金 附属公司除外。

我们预计我们不会从通过止赎获得的财产中获得任何收入，但如果我们确实收到了任何此类收入，我们将选择将相关财产视为止赎财产。此外，我们预计，对于不符合取消抵押品赎回权财产选举资格的财产，我们收到的任何收入都将是两项总收入测试的合格收入。

如果我们取消抵押品赎回权或对贷款进行重大修改，如果标的财产的公平市场价值或修改后的贷款本金(视情况而定)超过我们在原始贷款中的基础，我们 可能会确认应税收入，而不会收到相应的现金分配。

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如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项， 如果我们有资格根据守则获得宽免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下，这些宽免条款一般可供使用：

•

我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意忽视；以及

•

我们按照财政部的规定对我们总收入中的每一项进行了描述。

然而，不可能说明在所有情况下，我们是否有权享受这些救济规定的好处。例如，如果我们因故意产生的非合格收入超过此类收入的限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以 得出结论，认为我们未能通过测试并非出于合理的原因。如上所述，即使适用这些减免条款，也将对超出的净收入征税。

资产测试。在每个日历季度的最后一天，我们必须通过关于我们资产性质的五项测试。首先，我们总资产价值的至少75%通常必须由房地产资产、现金、现金项目和政府证券组成。就本测试而言，“房地产资产”一词一般指不动产(包括不动产权益和不动产按揭权益)和其他房地产投资信托基金的股份(或可转让受益证书)，以及可归因于投资股票发行或公开发行债务所得的任何股票或债务工具，期限至少为五年，但仅限于房地产投资信托基金收到此类收益之日起的一年内。在2015年12月31日之后的课税年度，术语房地产资产还包括公开发售的REITs的债务工具、以房地产和个人财产担保的抵押的个人财产，如果该等个人财产的公平市场价值不超过所有此类财产公平市场价值总额的15%，以及与租赁房地产相关的个人财产租赁，其中个人财产的租金不超过根据该租赁收到的总租金的15%。其次，除75%的资产类别中的证券外，证券在我们总资产中的比例不得超过25%。第三，对于这些证券，我们拥有的任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的 5%，除非发行人是应税REIT子公司，我们不能拥有任何一个发行人未偿还证券投票权或价值的10%以上，除非发行人是应税REIT子公司，或者在10%价值测试的情况下，我们可以为直接债务提供安全港。, 一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券不得超过我们总资产的20%。第五，我们的总资产不超过25% 我们的总资产可能由公开发售的REITs发行的债务工具组成，这些债务工具符合房地产资产的资格，因为公开发售的REITs发行的债务工具明确包含在 定义中。我们必须在每个季度结束时通过资产测试。如果我们在季度结束时因收购证券或其他财产而未能通过资产测试，我们可以通过在该季度结束后30天内处置 证券或其他不符合条件的财产来满足此测试要求。我们无法向您保证国税局不会 质疑我们对这些测试的合规性。如果我们持有的资产违反了适用的资产测试，并且某些救济条款不适用，我们将被取消REIT的资格。

我们目前拥有几家子公司未偿还证券总价值的10%以上，这些子公司都选择作为应税房地产投资信托基金子公司。应注意的是，该准则包含两项条款，确保应税房地产投资信托基金子公司须缴纳适当水平的联邦所得税。首先，应税房地产投资信托基金子公司扣除支付给附属房地产投资信托基金的利息的能力受到限制。其次，如果应税房地产投资信托基金子公司向房地产投资信托基金支付的金额超过在独立交易中支付给非关联方的金额 ，房地产投资信托基金一般将缴纳相当于超出部分100%的消费税。

就75%资产测试而言，抵押贷款将是符合条件的资产 ，除非抵押贷款的未偿还本金余额超过获得贷款的房地产的公平市场价值，在这种情况下，根据联邦所得税法，此类贷款的一部分很可能不是符合条件的房地产 资产。这个

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抵押贷款的非合格部分将等于贷款额中超过相关不动产价值的部分。 因此，任何夹层贷款在75%资产测试中都不是合格资产，因为它们不被视为以不动产抵押为担保。

如果我们未能在一个课税年度的任何一个季度满足一项或多项资产测试，但如果我们根据守则的某些规定有资格获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果(I)失败是关于5%资产测试或10%资产测试的失败，并且由于拥有的资产不超过我们总资产的1%或1,000万美元，并且在发现失败的季度后6个月内纠正失败，或者(Ii)失败是由于上述 (I)中没有描述的资产的所有权，失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，我们根据财政部规定的规定提交一份明细表，说明导致故障的每项资产，故障在发现故障的季度后的6个月内得到纠正，我们支付的税款包括从故障发生之日起至资产处置或我们以其他方式恢复资产测试为止的导致故障的资产产生的净收益金额，其中较大者为50,000美元或按公司税率计算的税款。我们可能在任何情况下都没有资格获得救济条款。

其他限制。房地产投资信托基金的要求对我们的业务施加了许多其他限制。例如，我们 出售作为库存持有的财产或在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的任何收益，包括我们在经营合伙企业直接或通过其 附属合伙企业和有限责任公司实现的任何此类收益中的份额，将被视为来自被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税收，除非适用某些安全港例外。这一被禁止的交易收入也可能 对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。我们打算持有我们的物业，并促使经营合伙企业持有其物业以供投资，以期实现长期增值， 从事收购和拥有物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业。我们不打算、也不打算允许经营合伙企业或其子公司 合伙企业或有限责任公司进行任何被禁止的交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们、运营合伙企业或其 子公司合伙企业或有限责任公司进行的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的可分配份额支付100%的惩罚性税。

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的应税REIT附属服务收入将被 征收100%的惩罚性税。一般来说，重新厘定的租金是指因我们的应税REIT附属公司向我们的任何租户提供的任何服务而多报的不动产租金，而重新厘定的扣除和超额利息是指我们的应税REIT附属公司向我们支付的金额超过根据公平协商而应扣除的金额而扣除的任何金额，而重新厘定的应税REIT 附属服务收入是指因向吾等或代表吾等提供服务而少报的应税REIT附属公司的收入。如果我们收到的租金符合守则中所载的某些避风港条款，则不会构成重新厘定的租金。

分配。由于最低分发要求，我们通常每年分发的金额至少等于 ：

•

(A)我们的REIT应纳税所得额的90%，计算时不考虑支付股息的扣除或我们的净资本利得，以及(B)我们来自止赎财产的净收入的90%，如果有的话，超过止赎财产收入的特别税；减去

•

非现金收入的特定项目的总和。

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如果在我们及时提交该年度的联邦所得税申报单之前申报，并且在申报之后的第一次定期股息支付之日或之前支付，且此类支付是在该年度结束后的 12个月期间内支付的，则该分派必须在与其相关的纳税年度或下一个纳税年度支付。资本收益股息不包括在计算中，以确定我们是否满足上述分配要求。一般而言，资本收益股息是指我们确认并适当指定的可归因于净资本收益的股息。

为了考虑 我们的分配要求，除非我们有资格成为公开发售的房地产投资信托基金，否则分配的金额不能是优先的，也就是说，被分配的股权证券类别的每一位持有人 必须被同等对待，任何股权证券类别都不能被视为一个类别，除非根据其股息权作为一个类别。我们相信，我们现在是，并预计我们将继续成为一个公开发售的REIT。

即使我们满足上述分配要求，如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配至少90%但不到100%的调整后REIT应税收入，我们将按常规资本利得或普通公司税率对该收益或收入征税。此外，如果我们未能在每个日历年内分发至少以下金额的 ：

•

该年度我们正常收入的85%；

•

该年度资本利得净收入的95%；以及

•

前期未分配的应纳税所得额，

我们将被征收4%的消费税，超过所需分配的金额超过实际分配的金额。

如果我们在一项交易中从C公司收购了一项资产，而我们在该资产中的基础是参照C公司手中的 资产的基础来确定的，那么我们可能需要在收购日期之后的五年内对应税处置缴纳实体税。税额乃按以下两者中较少者适用公司税率而厘定：(I)收购日该资产的公平市价高于吾等基准的超额(如有)，或(Ii)吾等于处置中确认的收益。第(I)款中描述的金额称为内在收益。我们不认为我们已经获得，目前也不希望获得资产，这些资产的处置将受到内置利得税的约束，但未来不会被取消抵押品赎回权。

通常，由于在计算REIT应纳税所得额时计提折旧和其他非现金费用，我们的REIT应纳税所得额少于我们的现金流。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足90%的分配要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这一分配要求，或在必要时分配更多金额以避免所得税和消费税。出现这种情况的原因可能是：

•

实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在达到我们的应纳税所得额时包括这一收入和扣除这些费用之间的时间差异，或

•

由于不可扣除的支出，如本金摊销或资本支出，包括超过非现金扣除的销售物业收益的任何再投资(免税交换除外)。

如果出现这些时间差异，或者如果我们的不可扣除支出超过了我们的非现金扣除，我们可能会发现有必要安排 借款，或者如果可能，支付应税股票股息以满足股息要求。

在某些情况下，我们可能能够通过在以后的一年向股东支付股息来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在我们的股息扣减中

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支付了上一年的费用。我们将这些股息称为亏空股利。因此，我们可能能够避免为作为亏空股利分配的金额征税。然而，我们将被要求支付利息，并根据任何不足之处支付任何适用的罚款。

就上述90%的分配要求和消费税而言，在纳税年度最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在下一年1月支付， 将被视为由我们支付，并在申报当年的12月31日由我们的股东收到。

从抵押贷款中获得一定的收入。如果我们的任何抵押贷款被视为有原始发行贴现，我们将在相关现金流之前确认应纳税所得额。我们通常必须根据恒定收益率方法应计原始发行贴现，该方法考虑了预计的预付款，但推迟到实际发生信贷损失时才计入。

对冲交易和外汇收益。我们可以就一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。在取得、发起或订立对冲交易当日收市前明确确认为 的对冲交易所得收入，包括处置或终止该等交易所得收益，就75%及95%毛收入测试而言，不会构成毛收入。以上使用的套期保值交易通常指(I)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(A)我们因收购或持有房地产资产而发生或将发生的债务的利率变化或波动，或(B)根据75%或95%毛收入测试(或产生此类收入或收益的任何财产)符合条件的任何收入或收益项目的货币波动，以及(Ii)为对冲先前对冲交易的收入或损失而进行的新的对冲交易，属于先前套期保值交易标的的财产或债务已被消灭或处置的。如果我们没有正确地将这类交易识别为套期保值或我们进行了其他类型的套期保值交易，则这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的能力的方式安排任何对冲交易。此外，在一项或两项REIT毛收入测试中，某些外币收益可能不包括在毛收入中, 只要我们不从事或从事大量和定期的证券交易。

对某些REIT资格条款失效的宽免

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求(收入测试或资产测试除外)，但如果失败是由于合理原因而非故意疏忽，并且我们每一次未能满足REIT资格要求，我们都会支付50,000美元的罚款，我们可以避免在该年度终止我们的REIT选择。我们可能在所有情况下都不符合此救济条款的资格。

未能获得房地产投资信托基金资格

如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且减免条款不适用，将会发生以下后果：

•

我们将按公司税率对我们的应纳税所得额进行征税，包括任何适用的替代最低税(2018年之前的纳税年度)；

•

我们将不能扣除对我们股东的分配；

•

我们将不会被要求进行股东分配；

•

如果我们从当前和累积的收益和利润中进行分配，分配将是股息，应作为股息收入向我们的股东纳税；

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•

在守则的限制下，我们的公司股东可能有资格获得股息扣除 ；以及

•

除非我们根据特定法律规定有权获得减免，否则我们将在丧失资格的下一年的四个课税年度内被取消资格 。

无法说明我们是否在所有情况下都有权获得法定救济。

对应税美国股东的征税

如下所示，术语美国股东指的是为美国联邦所得税目的而持有证券的人：

•

美国公民或美国居民；

•

在美国或其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或根据美国联邦所得税规定视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

任何信托：(A)美国法院能够对这种信托的管理进行主要监督，(B)一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。尽管有前述规定，但在财政部条例规定的范围内，在1996年8月20日存在并在此日期之前被视为美国人的一些信托基金，如果选择继续被视为美国人，应被视为美国股东。

如果合伙企业，包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体，是我们股份的实益所有人，则合伙企业中合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的实益所有人以及此类合伙企业的合伙人应就收购、拥有和处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

分发 通常。只要我们符合REIT的资格，我们从我们当前或累积的收益和利润中向我们的股东进行的任何分配，除下文讨论的资本利得股息外，都将构成应作为普通收入对我们的 应税美国股东征税的股息。？从国内公司和某些符合条件的外国公司获得合格股息的个人有权享受较低的股息率，前提是满足一定的持有期要求 。然而，从我们REIT获得股息分配的个人通常没有资格获得较低的股息率，但以下任何分配的部分除外：(A)代表我们拥有股份的公司传递给我们的股息(但前提是此类股息如果由公司支付给其个人股东，将有资格获得较低的股息率)，包括来自应税REIT 子公司的股息。(B)等于我们的REIT应纳税所得额(考虑到我们可获得的股息扣除)减去我们在上一个课税年度就这些项目支付的任何税款，或(C)归因于我们通过处置我们在某些非确认交易中获得的财产而实现和确认的内置收益，减去我们在上一个纳税年度就这些 项目支付的任何税款。较低的费率仅适用于我们在书面通知中将分配指定为合格股息收入的范围。2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应纳税年度, 非法人美国股东可能有权扣除他们从我们那里获得的普通REIT股息的20%。个人应税美国股东应咨询其自己的税务顾问 以确定这些条款的影响。在美国股东是公司的情况下，分配将没有资格获得股息扣除。为了确定我们向 股票持有者分配的是当前收益和利润还是累计收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，然后分配给普通股。

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如果我们向 美国股东进行的分配超出了我们当前和累计的收益和利润，则这些分配将首先被视为相对于该美国股东的普通股或优先股的免税资本回报。这将减少美国股东的调整基数，如果分配超过美国股东在其股票中的调整基数，则分配的多余部分将作为出售股票的变现收益向美国股东征税。

国税局将认为我们有足够的收入和利润，可将我们的任何分派视为股息，最高可达所需分派的金额，以避免征收上述4%的消费税。此外，无论我们的收益和利润如何，任何不足的股息都将被视为普通股息或资本利得股息(视情况而定)。因此，股东可能被要求将原本会导致资本免税回报的特定分配视为应税股息。

如果我们在普通股或优先股中向股东进行的分配超过了美国股东的调整基础，并且如果适用的股票一直作为资本资产持有，则分配将作为资本利得征税。如果持有一年以上，这笔收益将作为长期资本利得纳税。

如果(A)我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在这些月份的指定日期 向登记在册的股东支付股息，并且(B)我们在下一个日历年的1月31日或之前实际支付股息，我们将把该等股息视为我们支付的股息和股东在该年12月31日收到的股息。 股东不得在其所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本损失。

资本利得 分配。我们适当指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得向应纳税的美国股东征税，只要不超过我们在应税年度的实际净资本利得 ，而不考虑美国股东持有其股票的期限。我们适当地指定为资本利得股息的分配不得超过我们在该纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息 被视为在本年度支付的股息。然而，作为公司的美国股东可能被要求将高达20%的特定资本利得股息视为普通收入。资本利得股息不符合公司收到的股息扣除 的条件。

被动活动损失与投资利息限制。我们进行的分配和美国股东出售或交换我们的普通股或优先股所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东通常不能将任何被动的 损失应用于此收入或收益。一般而言，不构成资本回报的我们的分配将被视为投资收益，以计算投资利息限额。然而，出售或以其他方式处置我们的普通股或优先股产生的收益有时不会被视为投资收入。

保留长期资本收益净额 。我们可以选择保留，而不是将年内收到的长期资本利得净额作为资本利得股息分配。如果我们做出这一选择，我们将为我们保留的长期资本净收益缴税。 此外，如果我们选择保留长期资本净收益，美国股东通常会：

•

在受限制的情况下，在计算其长期资本利得时，将其在我们未分配的长期资本利得中所占的比例计入其纳税年度的报税表中，即我们的纳税年度的最后一天；

•

被视为已支付对包括在美国股东长期资本收益中的指定金额向我们征收的资本利得税。

•

接受抵免或退还被视为由其缴纳的税款；

26

•

将其股份的调整基数增加可包括收益数额与其被视为已缴纳的税款之间的差额；以及

•

如果美国股东是一家公司，应根据美国国税局规定的财政部规定，适当调整其收益和利润，以获得留存资本利得。

我们 将指定资本利得股息或未分配资本利得的部分归类为(A)20%的税率收益分配，该收益分配将按 20%的最高税率向非公司美国股东征税，或(B)未重新获得的第1250条收益分配，将按最高25%的税率向非公司美国股东征税。

折旧回收。一般来说，美国个人股东对长期资本利得的最高税率为20%， 但此类收益中可归因于折旧重新获得的部分将按最高25%的税率征税。公司股东可能被要求将高达20%的某些资本利得股息视为普通收入。 因此，我们敦促您就您因分发或视为分发我们的资本利得以及您出售我们的优先股或普通股而产生的资本利得税责任咨询您的税务顾问。

出售证券

美国 出售或交换证券的股东通常会出于联邦所得税的目的确认收益或损失，其金额等于出售或交换时收到的任何财产的现金金额和公平市场价值与持有者出于税收目的在证券中的调整基础之间的差额。如果证券被作为资本资产持有，那么这一收益或损失将是资本收益或损失。如果持有证券超过一年，资本 损益为长期资本损益。但是，持有不超过六个月的普通股或优先股的持有者在出售普通股或优先股时确认的任何损失，且与此相关的资本利得必须计入持有者的收入，将被视为长期资本损失，前提是美国股东从我们那里收到了被视为长期资本利得的分配。

债务证券的课税

使用税务会计权责发生制并编制适用财务报表的债务证券的持有者必须在不迟于将其债务证券的收入计入其适用财务报表中作为收入的纳税年度 之前确认债务证券的收入。美国国税局最近发布了纳税人可能依赖的拟议法规，声明原始发行贴现和市场贴现将不受 这些特殊时间规则的约束。这种规则可能要求投资者比下文讨论的税收规则所确认的收入更早地报告收入。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解此类规则对其投资的影响。

声明利息和市场贴现。债务证券的持有者将被要求根据他们的税务会计方法将债务证券的声明利息计入联邦所得税目的总收入中。债务证券的购买者应意识到，债务证券的持有和处置可能会受到《守则》市场贴现条款的影响。这些规则一般规定，如果债务担保的持有人以市场折扣价购买债务担保，并在此后确认处置债务担保的收益，包括赠与或到期付款，则在赠与的情况下，收益或增值与持有人持有债务担保期间应计的市场折扣部分中较小的部分，将在处置时视为普通利息收入。为此，按市场折扣购买包括以低于债务证券所述本金金额的价格在原始发行后购买。市场贴现规则还规定，以市场折扣获得债务证券且不选择在当前基础上将市场折扣计入收入的持有人，可被要求推迟购买或携带债务证券的利息支出的一部分，否则可从产生或维持的任何债务中扣除 ，直到持有人在应税交易中处置债务证券。

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以市场折扣获得的债务证券的持有者可以选择在债务证券的折扣产生时将市场折扣计入收入中，可以是直线基础上的，也可以是当选后的恒定利率基础上的。目前的纳入选择一旦作出，将适用于 持有人在选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有市场折扣义务，未经美国国税局同意，不得撤销。如果债务证券的持有人根据前一句话选择在收入中计入市场贴现，则上述关于出售该债务证券的普通收入的确认或该债务证券的特别其他处置以及与该债务证券相关的债务的延期利息扣除的规则将不适用。

可摊销债券溢价。一般来说，如果作为资本资产持有的债务证券的计税基础超过债务证券到期时的应付金额，超出的部分可能构成可摊销债券溢价，持有人可以选择按不变利率法摊销，并扣除从 持有人的收购日到债务证券的到期日这段时间的摊销溢价。选择摊销债券溢价的持有人必须将相关债务证券的计税基础减去可摊销债券溢价允许的总扣除额 。

可摊销债券溢价扣除被视为抵消相关证券的利息收入，以缴纳联邦所得税 。每个潜在的购买者被敦促就将这一溢价作为联邦所得税利息收入的抵销处理的后果咨询其税务顾问。

处置。一般来说，债务证券的持有人将确认债务证券的出售、交换、赎回、到期付款或其他应税处置的收益或损失。收益或损失以(A)收到的财产的现金金额和公平市场价值与(B)债券持有人在债务证券中的课税基准之间的差额来衡量 该差额加上持有人先前包括在收入中的任何市场折扣，以及减去在债务证券期限内扣除的任何可摊销债券溢价。然而，收到的现金金额和其他财产的公允市场价值不包括现金或其他财产，这些现金或其他财产可归因于支付以前未包括在收入中的应计利息，这些金额将作为普通收入纳税。根据上述市场贴现和可摊销债券溢价规则 ，只要债务证券是持有人手中的资本资产，且持有时间超过一年，任何收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。

由我们赎回或回购

根据守则第302节，赎回或购回吾等股份将被视为分派(并按吾等目前及累积的盈利及利润作为股息征税)，除非赎回或购回符合守则第302(B)节所载的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。在下列情况下，赎回或回购一般将被视为出售或交换：

•

与美国股东相比，这一点很大程度上不成比例；

•

导致美国股东在美国的股权完全终止；或

•

在本质上并不等同于美国股东的股息，

所有这些都符合《守则》第302(B)节的含义。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的我们的股份，以及由美国股东实际拥有的我们的股份。由于关于美国股东是否符合守则第302(B)节的任何替代测试的判断取决于必须作出判断时的事实和情况，因此建议美国股东咨询他们的税务顾问以确定此类税务待遇。

如果赎回或回购我们的股票被视为分配，分配的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。一位美国股东：

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赎回或回购股份中的调整计税基准将转移到美国股东的剩余股份(如果有)。如果美国股东不拥有我们的其他股份，在 某些情况下，该基础可能会转让给相关人士，也可能完全丧失。

如果赎回或回购我们的 股票不被视为分配，它将被视为应税出售或交换。

3.8%的医疗保险税

除某些例外情况外，某些属于个人、遗产或信托的美国股东必须为出售或以其他方式处置我们的股权或债务义务而产生的股息、利息和资本收益支付3.8%的联邦医疗保险税。建议潜在投资者就此税对我们证券投资的影响咨询他们的税务顾问。

债务证券和股票的备用预扣

根据备用扣缴规则，债务证券或股票的国内持有人可以就证券支付的利息或股息以及出售证券所得的毛收入接受备用扣缴，除非持有人(A)是一家公司或属于其他特定豁免类别，并在需要时证明这一事实，或(B)提供正确的纳税人识别号码，证明没有损失备用扣缴的豁免，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。债务证券或股票的持有者如果不向我们提供其当前的纳税人识别码，可能会受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将抵免持有人的联邦所得税义务。

我们将向债务证券或股票持有人和美国国税局报告在本日历年度内就债务证券或股票支付的任何利息或股息以及扣缴的任何 金额。

经营合伙企业的纳税状况对REIT资格的影响

我们的很大一部分投资是通过运营伙伴关系进行的。经营伙伴关系可能涉及 特殊税务方面的考虑。这些考虑因素包括：

•

合伙企业的收入和费用项目的分配，这可能会影响我们的应纳税所得额的计算。

•

每个经营合伙企业作为合伙企业的地位，而不是在所得税方面应作为公司征税的协会 ；以及

•

经营合伙企业采取可能对我们的REIT资格产生不利影响的行动。

此外，每个运营合伙企业通过作为合伙企业应纳税的附属实体拥有财产，用于联邦所得税目的 。这些实体的结构旨在使它们有资格作为合伙企业缴纳联邦所得税。如果经营合伙或经营合伙拥有权益的上述任何实体被视为应按公司征税的协会，我们可能无法符合REIT的资格。

与贡献财产相关的税收分配

如果将财产转让给合伙企业以换取在该合伙企业中的权益，则该合伙企业通常在该财产上采用与出资调整后的基础相同的结转税基

29

房产的合伙人，而不是与出资时房产的公平市场价值相等的基准。根据《守则》第704(C)节，可归因于该出资财产的收入、收益、损失和扣除 的分配方式必须使出资合伙人在作出出资时分别计入与该财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从该收益或未实现亏损中受益。该等未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时该财产的公平市场价值与该财产在出资时的调整计税基础之间的差额。我们将此分配称为账面税差。这些分配仅用于联邦所得税目的，不影响账面资本账户或合作伙伴之间的其他经济或法律安排。

每一家经营合伙企业都收到了增值财产的捐赠。合伙企业 每个经营合伙企业的协议要求以符合《守则》第704(C)节的方式进行税收分配。《财务条例》第704(C)节为合伙企业提供了几种核算1993年12月21日或之后的财产账面税额差异的方法可供选择，包括保留先前法律规定的传统方法或选择特定的替代方法。每个经营伙伴关系都选择了第704(C)条分配的传统方法。根据传统方法(从我们的角度来看，这是最不有利的方法)，在经营合伙企业手中的物业的 贡献权益的结转基础可能会导致我们(A)分配给我们的用于税收目的的折旧扣减额低于此类物业的税收 基础等于其出资时的公平市场价值，以及(B)如果出售我们的物业的此类贡献权益超过了因该销售而分配给我们的经济或账面收入，则将分配应税收益。并向该经营伙伴中的其他合作伙伴提供相应的利益。这些分配可能会导致我们确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。然而，我们预计这种不利影响不会发生。

经营合伙公司所购买物业的权益(以换取该经营合伙公司的权益除外)的初始课税基准与其公平市价相同。因此，守则第704(C)节一般不适用于这些权益。

合伙企业审计规则

2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据规则(通常在2017年12月31日后开始的纳税年度有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业(以及任何合伙人的分配份额)的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款。虽然不确定这些规则的某些方面将如何实施，但它们可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。我们敦促潜在投资者就这些变化及其对我们证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

非美国股东的特殊税收考虑及其投资的潜在税收后果

管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国 股东的联邦所得税规则非常复杂，这里不会试图提供这些规则的摘要。如果您是非美国股东，您应咨询您自己的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对您投资证券的影响，包括任何报告要求。

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不属于出售或交换美国不动产权益的收益的分配 。对非美国股东的分配不应归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，也不被我们指定为资本利得股息， 将被视为股息并产生普通收入，只要这些收入来自我们当前或累积的收益和利润。这些分配通常将被征收相当于分配总额30%的预扣税 除非适用的税收条约减少或取消该税。然而，如果投资普通股或优先股的收入被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳联邦所得税，与美国股东就这些分配征税的方式相同。如果非美国股东是非美国公司，则持有人也可能 缴纳30%的分支机构利得税。超过我们当前和累计收益和利润的分配不被视为可归因于我们处置美国不动产权益的收益，只要这些分配不超过非美国股东的普通股或优先股的调整基础，将不向非美国股东征税，而是 将减少这些股票的调整基数。如果超过当期和累计收益和利润的这些分配超过非美国股东的普通股或优先股的调整基础，则如果非美国股东因出售或处置其普通股或优先股而获得的任何收益需要纳税，这些分配将产生纳税责任。

可归因于出售或交换美国不动产权益所得的分配。在我们有资格成为房地产投资信托基金的任何 年度，根据《1980年外国房地产投资税法》的规定，可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益的分配将向非美国股东征税。根据《外国房地产投资税法》，出售美国房地产权益所得收益的分配应向非美国 股东征税，就好像这一收益实际上与美国企业有关。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税征税，受适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税的限制。受《外国房地产投资税法》约束的分配也可能在无权享受条约减免或豁免的非美国公司股东手中缴纳30%的分支机构利得税。

根据《联邦不动产投资税法》对可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益(或保留并视为已分配的收益)的分配征税不适用，前提是我们的普通股在美国的成熟证券市场定期交易(正如预期的那样)，并且非美国股东在 纳税年度内的任何时候拥有的普通股都不超过10%。取而代之的是，这些金额将作为普通收入的股息征税，而不是与美国贸易或企业有效相关。

对非美国股东的分配中的预提义务。尽管税收协定可能会 减少我们的扣缴义务，但我们通常将被要求扣留对非美国股东的分配，并将(A)指定资本利得的21%的股息汇给美国国税局，或(B)从收益和利润中支付的普通股息的30%。此外，如果我们将之前的分配指定为资本利得股息，则后续分配将被视为资本利得股息，最高可达此类先前分配的金额，用于扣缴。超过我们的收入和利润的分配将被扣留30%的股息 如果在分配时无法确定分配的金额是否会超过我们当前或累积的收益和利润。我们可能被要求扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。因此，尽管我们打算对任何分销的全部金额按30%的比率扣缴，但如果我们不这样做，我们可以按15%的比率扣缴 分销的任何部分，而不是按30%的比率扣缴。如果我们就向非美国股东的分配扣缴的税款超过了该股东对此次分配的美国纳税义务，则该非美国股东可以向美国国税局申请退还超出部分。

31

向或通过美国或外国经纪商的美国办事处支付我们的证券处置所得收益将受到信息报告的约束，并可能需要进行后备扣缴，除非非美国股东证明其 非美国身份或以其他方式确立豁免，前提是经纪商并不实际知道股东是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件。非美国股东将我们的证券出售给或通过经纪商的外国办事处出售的收益通常不会受到信息报告或后备 扣留的约束。但是，如果经纪人是美国人、出于美国税务目的的受控外国公司，或者是在指定时期内从所有来源获得的总收入的50%或更多来自与美国贸易或业务实际相关的活动的外国人，则通常适用信息报告，除非经纪人有关于非美国股东的外国身份的书面证据，并且不实际了解相反的情况 。

预扣税也可能适用于向外国金融机构支付的某些类型的款项。具体地说，将对向(I)外国金融机构出售或以其他方式处置我们的股票或债务证券的股息和利息征收30%的预扣税，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人并满足某些其他规定的要求，或(Ii)非金融外国实体是付款的实益所有者，除非该实体 证明它没有任何主要的美国所有者或提供名称，每个美国大业主的地址和纳税人识别号，并满足某些其他规定的要求。居住在具有适用政府间协议的司法管辖区的某些非美国股东可能被要求收集此类信息并向其政府部门披露，以代替上述要求。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解这项立法的可能影响，以及美国国税局最近关于投资我们证券的指导意见。

非美国股东出售普通股或优先股。如果我们是国内控制的合格投资实体，则非美国股东在出售我们的普通股或优先股时确认的收益一般不会根据1980年的《外国房地产投资税法》征税。？国内控制的合格投资实体通常定义为房地产投资信托基金，在指定的测试期内，其股票价值始终低于50%由 非美国人直接或间接持有。我们相信，但不能保证，我们是国内控制的合格投资实体，因此，我们普通股或优先股的销售将不受《外国房地产投资税法》的 征税。然而，由于我们的普通股和优先股是公开交易的，我们可能不会继续成为国内控制的合格投资实体。此外，如果(A)普通股或优先股的投资实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，则不受《外国房地产投资税法》约束的收益将向非美国股东征税，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇。或(B)非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合其他条件的非居民外国人，在这种情况下，非居民外国人个人的资本利得税将被征收30%的税。此外，即使我们是国内控股的合格投资实体，在出售我们的普通股或优先股时，, 如果非美国股东 (1)在分配除股息日期之前的30天内处置了此类股份，而如果没有这种处置，该股份的任何部分都将被视为从出售或交换美国不动产权益中获得的收益，则非美国股东可被视为从出售或其他应税处置美国不动产权益中获得收益；以及(2)在第(1)款所述30天期间的第一天开始的61天期间内收购、或订立合同或期权以收购或被视为收购其他股票，但在截至第(1)款所述分配之日止的一年期间内任何时候非美国 股东持有我们的股份不超过5%的情况下，例外情况适用于常规交易的股票。如果出售普通股或优先股的收益应根据《外国房地产投资税法》征税，非美国股东将在这一收益方面受到与美国股东相同的待遇。但是，非美国股东可能需要缴纳适用的替代性最低税，对于非居住在美国的外国人，可能需要缴纳特殊的替代性最低税，对于非美国人，可能还需要缴纳30%的分支机构利得税。

32

公司。此外，根据《外国房地产投资税法》，普通股或优先股的购买者通常被要求扣除和扣缴相当于非美国股东出售时变现金额15%的税款。任何扣缴的金额都可以抵扣非美国股东的《外国房地产投资税法》的纳税义务。

合格的外国养老基金。对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的合格外国养老基金(或其所有权益由合格外国养老基金持有的实体)的任何分销，将不会作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳 美国税，因此不受《外国房地产投资税法》下的特殊扣缴规则的约束。此外，由直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有此类股票的合格外国养老基金出售我们的股票，将不需要根据《外国房地产投资税法》缴纳美国联邦所得税。 我们敦促非美国股东就这些规则是否适用于他们对我们股票的特定投资咨询他们自己的税务顾问。

由我们赎回或回购。根据守则第302节，赎回或购回吾等股份将被视为 分派(并按吾等目前及累积的盈利及利润作为股息征税)，除非赎回或购回符合守则第302(B)节所载其中一项测试，因此被视为出售 赎回或回购股份。如果赎回或回购股份被视为分派，分派的金额将以现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。 如果股票的赎回或回购不被视为分配，则将按上述方式被视为应税出售或交换。

备份扣缴和信息报告。一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给非美国股东的股息金额、其名称和地址以及扣缴的税款(如果有)。一份类似的报告被发送给非美国股东。根据税务条约或其他协议，美国国税局可将其报告提供给非美国股东所在国家的税务机关。

向非美国股东支付股息或出售股票所得收益可能 须进行信息报告和备用扣留，除非该非美国股东确立豁免，例如通过在美国国税局W-8BEN表格上适当证明其非美国身份或W-8BEN-E或另一适当版本的国税局表格W-8。尽管如此，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道 非美国股东是美国人，则可能适用备份扣留和信息报告。

备用预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额影响的个人在美国的所得税应缴税额将按预扣税额减少。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向国税局提供所需信息，就可以获得退款或抵免。

对非美国股东持有的债务工具征税

利息。支付给非美国股东的债务证券利息 如果与其在美国进行贸易或业务的行为没有有效联系，将不缴纳美国联邦预扣税，条件是：

•

该非美国股东并不实际或建设性地在我们的资本或利润中拥有10%或更大的权益。

•

该非美国股东不是受控制的外国公司，对于该公司，我们是守则第864(D)(4)节所指的关系人；

•

该非美国股东不是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议而获得信贷延期利息的银行；以及

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•

(A)非美国股东在提供给我们或我们的付款代理人的声明中证明它不是守则所指的美国人，并提供其名称和地址，(B)在其正常交易或业务过程中持有客户证券并代表该非美国股东持有债务证券的证券清算组织、银行或其他金融机构，在伪证处罚下向我们或我们的付款代理人证明，或其与非美国股东之间的金融机构已从非美国股东收到伪证惩罚声明，声明该非美国股东不是美国人，并向我们或我们的支付代理人提供该声明的副本，或(C)该非美国股东直接通过合格的中介持有其债务证券 并且满足某些条件。

该声明可在美国国税局表格W-8BEN或实质上类似的表格中做出，非美国股东必须在变更后30天内通知扣缴义务人报表上的信息发生任何变化。

非美国股东一般也将免除利息预扣税，前提是该金额与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，并且持有人向我们提供如下所述的适当证明。

如果非美国股东不满足上述要求，支付给该非美国股东的利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税。根据美国和非美国股东居住国之间的税收条约，可以降低或取消此类税率。要根据税收条约申请减税或免税，非美国股东通常必须填写税务局内部表格W-8BEN(或适用的继承人表格)，并在表格上申请减税或免税。

债务证券的出售或其他应税处置。非美国股东一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置债务证券而确认的收益的预扣税，只要(I)收益与美国贸易或企业的非美国股东的行为没有有效联系(或者，如果适用税收条约，收益不能归因于由该非美国股东(br}非美国股东)维持的美国常设机构，以及(Ii)如果非美国股东是个人，则该非美国股东在应纳税处置年度内未 在美国停留183天或更长时间，或未满足某些其他要求。如果非美国股东是个人，且不符合这一豁免，则应咨询其税务顾问，了解此类非美国股东在债务证券上变现的收益可能需要缴纳美国联邦所得税的问题。

在某些情况下，我们可能被要求支付超过规定利息和债务本金的某些款项。除非在适用的招股说明书附录中另有描述，否则此类付款一般应被视为为债务证券支付的额外金额，但须符合上述规则。

美国的贸易或商业。如果债务担保支付的利息或处置债务担保的收益与非美国股东在美国开展贸易或业务的行为有效相关(如果适用所得税条约，非美国股东在美国维持着通常可归因于此类金额的永久机构)，则非美国股东通常将按净额缴纳美国联邦所得税，其方式与其 为美国股东一样。如果非美国股东按净额计算需要缴纳美国联邦所得税，上述30%的预扣税将不适用(假设提供了适当的 证明，通常是在美国国税局表格W-8ECI上)。作为公司的非美国股东可能需要缴纳相当于其在纳税年度的有效关联收益和利润的 至30%的分支机构利得税，但须进行某些调整，除非根据适用的所得税条约有资格享受较低的税率。为此，债务证券的利息或处置债务证券的收益将计入收益和利润，前提是该利息或收益与公司在美国开展贸易或业务的行为有效相关。

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州税和地方税

我们和我们证券的持有者可能在不同的州和地区缴纳州税和地方税，包括我们或您 交易业务、拥有财产或居住的地方。我们和您在这些司法管辖区的税收待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，作为潜在投资者，您应该咨询您自己的税务顾问 关于州和地方税法对投资我们的债务证券和股票的影响。

对免税股东征税

美国国税局裁定，房地产投资信托基金作为股息分配的金额，当被免税实体收到时，不构成无关的企业应税收入。根据该裁决，除下文所述的免税股东 外，如果免税股东没有将其股票作为《守则》所指的债务融资财产持有，并且股票没有用于交易或 业务，则从我们获得的股息收入将不会是免税股东的无关业务应税收入。通常，如果豁免持有人 通过借款为收购股票提供资金，则股票将是债务融资财产。同样，出售股份的收入将不会构成无关的企业应纳税收入，除非免税股东已将其股份 作为守则意义上的债务融资财产持有或已在其交易或业务中使用该等股份。

对于根据法规第501(C)(7)、(C)(9)和 (C)(17)节分别免除联邦所得税的社会俱乐部、自愿员工福利协会或补充失业救济金信托基金的免税股东，投资我们股票的收入将构成无关的企业应纳税收入，除非组织能够适当扣除为特定目的预留或储备的金额，以抵消其投资于我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应该就这些拨备和准备金要求咨询自己的税务顾问。然而，持有REIT的养老金支付的一部分股息将被视为与以下任何信托无关的企业应税收入：

•

见《守则》第401(A)节所述；

•

根据《守则》第501(A)条免税；以及

•

按价值计算持有房地产投资信托基金权益的10%以上。

《守则》第401(A)节所述的免税养老基金在下文中称为合格信托基金。

在以下情况下，REIT是由REIT持有的养老金：

•

如果不是因为《守则》第856(H)(3)节规定，合格信托拥有的股票将被视为由信托的实际参与者拥有，而不是由信托本身拥有，它就不符合REIT的资格；以及

•

(1)至少有一只上述合资格信托持有房地产投资信托基金的权益价值超过25%，或(2)一个或多个此类合资格信托(每一只持有房地产投资信托基金权益价值超过10%)合共持有房地产投资信托基金权益价值超过50%的股份。

任何房地产投资信托基金股息被视为非相关企业应纳税所得者的百分比等于以下比率：

•

房地产投资信托基金赚取的非相关业务应纳税所得额减去特定相关费用，将房地产投资信托基金视为合格信托，因此应就其非相关业务应纳税所得额缴税，以

•

房地产投资信托基金的总收入，减去特别的相关费用。

A 极小的例外适用于任何一年的百分比低于5%的情况。要求符合条件的信托将房地产投资信托基金分配的一部分视为非相关企业应纳税所得者的条款将不适用于以下情况

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REIT能够满足非少数人持股要求，而无需依赖关于合格信托的透视性例外。

美国联邦所得税规则未来的变化

2017年12月22日，通常被称为《减税和就业法案》的立法颁布。减税和就业法案 对与个人和公司征税相关的美国联邦所得税规则进行了重大修改，通常在2017年12月31日之后的纳税年度生效。除了降低公司和非公司税率，减税和就业法案取消和限制了各种扣减，并限制了利用净营业亏损的能力。适用于个人的大多数更改都是临时性的 ，仅适用于2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度。减税和就业法案对税收规则进行了许多大大小小的改变，这些改变不会直接影响REITs，但可能会影响我们的证券持有人，并可能间接影响我们。最近颁布的旨在新冠肺炎大流行期间支持经济的立法，冠状病毒援助、救济和经济安全法，或CARE 法案，对减税和就业法案的某些条款进行了技术性更正或临时修改。新冠肺炎疫情可能会影响我们的证券持有人，因此未来还可能制定额外的立法。

美国联邦所得税规则 由参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部持续审查。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们证券持有人的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和对美国联邦所得税法的解释可能会对我们证券的投资产生不利影响。因此，我们敦促潜在证券持有人 就减税和就业法案以及任何其他法律、法规或行政发展和建议及其对我们证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

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法律事务

除非在附录中另有说明，否则德克萨斯州达拉斯的Dentons US LLP将传递通过本招股说明书提供的证券的合法性。

专家

合并财务报表和相关财务报表明细表引用自Camden Property Trust的Form 10-K年度报告，以及Camden Property Trust对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其报告中陈述了这些报告，并将其并入本文作为参考。此类财务报表和财务报表明细表是依据该公司作为会计和审计专家提供的报告而编入的。

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卡姆登财产信托

$500,000,000

实益权益普通股

招股说明书副刊

德意志银行证券

加拿大丰业银行

Truist证券

富国银行证券

May 13, 2022