附件99.1
未经审计的备考浓缩合并财务信息
(单位:千)
2021年6月1日,Deluxe Corporation(“Deluxe”)通过现金交易以958,514美元收购了FAPS Holdings,Inc.(“FAPS”或“First American”)的全部股权,其中不包括收购的现金、现金等价物、受限现金和受限现金等价物,但须遵守收购协议条款下的惯例调整。将购买价格初步分配给收购的资产和承担的负债,产生了727,173美元的非税项可抵扣商誉。这笔交易带来了商誉,因为First American提供了一个端到端的支付技术平台,Deluxe相信这将为加速有机增长提供重要的杠杆作用。
2021年6月,Deluxe 签署了一份新的信贷协议,规定一项为期5年的循环信贷安排,承诺金额为500,000美元(“循环信贷安排”)和一项金额为1,155,000美元的定期贷款安排(“定期A贷款安排”,以及与 循环信贷安排,“新信贷安排”)。Deluxe之前的信贷安排协议与Deluxe订立新信贷安排同时终止 ,并以新信贷安排所得款项偿还。 Deluxe亦利用新信贷安排所得款项于2021年6月完成收购First American,并支付相关债务发行成本。2021年6月,Deluxe发行了价值500,000美元的8.0%优先无抵押票据,于2029年6月到期 (“高级票据”)。高级债券是根据1933年证券法第144A条以私募方式发行的。 此次发行的收益(扣除折扣和发行成本)为490,741美元,实际利率为8.3%。高级债券的净收益也用于在2021年6月收购First American。
以下未经审核的截至2021年12月31日年度的预计简明合并损益表是根据Deluxe和FAPS的历史合并财务报表编制的。豪华历史记录包括FAPS收购后的结果,FAPS历史记录包括2021年1月1日至2021年5月31日的结果 。未经审计的备考简明合并损益表将收购FAPS及相关融资视为发生在2021年1月1日。
未经审计的备考浓缩合并财务信息不一定反映在2021年1月1日收购FAPS和相关融资的情况下合并后公司的运营结果。此外,此信息对于预测合并后公司未来的运营结果可能没有用处。由于各种因素,合并后公司的实际运营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。
本次收购作为一项业务组合入账,收购价格对收购资产和承担的负债的分配是初步的,有待Deluxe预计在2022年6月之前完成的收购前期间的纳税申报单的最终确定。以下未经审计的预计合并财务信息和相关附注基于并应与经审计的适用的 2021年年终财务报表和未经审计的历史财务报表以及Deluxe提交给美国证券交易委员会的文件中包括的相关附注一起阅读。备考调整的假设于附注中说明,附注应与未经审核的备考简明综合财务资料一并阅读。
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未经审计的备考简明合并损益表
截至2021年12月31日的年度
(千美元)
事务处理会计调整 | ||||||||||||||||||||||||
描述 | 豪华 历史 | FAP 历史 | 融资 调整 | 注3 | 采办 调整 | 注3 | 形式上 组合 | |||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
产品收入 | $ | 1,244,529 | $ | 2,693 | $ | - | $ | - | $ | 1,247,222 | ||||||||||||||
服务收入 | 777,668 | 131,423 | - | - | 909,091 | |||||||||||||||||||
总收入 | 2,022,197 | 134,116 | - | - | 2,156,313 | |||||||||||||||||||
产品成本 | (450,880 | ) | (79,142 | ) | - | - | (530,022 | ) | ||||||||||||||||
服务成本 | (433,390 | ) | (226 | ) | - | (3,385 | ) | [a] | (437,001 | ) | ||||||||||||||
收入总成本 | (884,270 | ) | (79,368 | ) | - | (3,385 | ) | (967,023 | ) | |||||||||||||||
毛利 | 1,137,927 | 54,748 | - | (3,385 | ) | 1,189,290 | ||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | (941,023 | ) | (46,994 | ) | - | (7,510 | ) | [a] [b] [c] | (995,527 | ) | ||||||||||||||
重组和整合费用 | (54,750 | ) | - | - | - | (54,750 | ) | |||||||||||||||||
营业收入 | 142,154 | 7,754 | - | (10,895 | ) | 139,013 | ||||||||||||||||||
利息支出 | (55,554 | ) | (12,051 | ) | (24,466 | ) | [e] | 12,051 | [d] | (80,020 | ) | |||||||||||||
其他收入 | 7,203 | 73 | - | - | 7,276 | |||||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | 93,803 | (4,224 | ) | (24,466 | ) | 1,156 | 66,269 | |||||||||||||||||
所得税(拨备)优惠 | (31,031 | ) | 6,446 | 6,033 | [f] | (285 | ) | [f] | (18,837 | ) | ||||||||||||||
净收益(亏损) | 62,772 | 2,222 | (18,433 | ) | 871 | 47,432 | ||||||||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 | (139 | ) | - | - | - | (139 | ) | |||||||||||||||||
可归因于控股权益的净收益(亏损) | $ | 62,633 | $ | 2,222 | $ | (18,433 | ) | $ | 871 | $ | 47,293 | |||||||||||||
基本每股收益 | 1.48 | 1.11 | ||||||||||||||||||||||
稀释后每股收益 | 1.45 | 1.09 | ||||||||||||||||||||||
基本加权平均流通股 | 42,378 | 136 | [g] | 42,514 | ||||||||||||||||||||
稀释加权平均流通股 | 42,827 | 136 | [g] | 42,963 |
请参阅未经审计的备考简明合并财务信息的附注。
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未经审计的备考简明合并财务信息附注
注1--陈述依据
随附的未经审计备考简明 合并财务信息及相关说明是根据美国证券交易委员会S-X规则第11条编制的,该规则经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。截至2021年12月31日止年度的未经审核 简明简明合并收益表综合了Deluxe和First American的已审核及未经审核的历史财务报表所载收入的历史综合报表,以及Deluxe提交给美国证券交易委员会的文件中所载的Deluxe和First American的相关附注,使合并生效,犹如合并已于2021年1月1日完成。豪华历史记录包括FAPS收购后的结果,FAPS历史记录 包括2021年1月1日至2021年5月31日的结果。
豪华和First American的历史财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在截至2021年12月31日止年度的收购前期间,Deluxe与First American之间并无重大交易。
所附未经审计的备考简明合并财务信息和相关附注是使用符合会计准则编纂(ASC)主题805的会计收购法编制的,企业合并,由于Deluxe被视为First American的收购方。 ASC 805要求,除其他事项外,在企业合并中收购的资产和承担的负债必须按其截至收购日期的公允价值确认。就未经审核备考简明综合财务资料而言,已根据管理层于2021年6月1日对第一美国收购的资产及承担的资产及负债的初步 估计(该初步估计为截至2022年3月31日的计量期调整作进一步更新),向第一美国收购的资产及承担的资产分配代价。收购对价超出收购资产和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。 收购作为业务合并入账,收购价格对收购的资产和承担的负债的分配是初步的,等待收购前期间的纳税申报单最终敲定,Deluxe预计在2022年6月之前完成。Deluxe相信,其假设及方法提供合理基础,以显示收购FAPS及债务融资的所有重大影响(br}基于编制未经审核备考简明综合财务资料时管理层可得的资料),而备考交易会计调整使 该等假设生效,并在未经审核备考简明综合财务资料中适当应用。
附注2--初步购进价格分配
2021年6月1日,Deluxe在现金交易中以958,514美元收购了First American的全部股权,扣除所收购的现金、现金等价物、受限现金和受限现金等价物 ,须根据收购协议条款进行惯例调整。将购买价格 初步分配给收购的资产和承担的负债,产生了727,173美元的非税项可抵扣商誉。这笔交易产生了商誉 因为第一美国提供了一个端到端的支付技术平台,Deluxe相信这将提供重要的杠杆作用,以加速 有机增长。
-3-
此次收购作为一项业务组合入账,收购价格与收购资产和承担的负债的分配是初步的,有待完成收购前期间的纳税申报单 ,Deluxe预计在2022年6月之前完成。以下说明了截至2022年3月31日收购价格对收购资产和承担的负债的初步分配情况:
(单位:千) | 采购价格 分配 | |||
应收账款 | $ | 27,296 | ||
其他流动资产 | 8,533 | |||
财产、厂房和设备 | 9,873 | |||
经营性租赁资产 | 24,396 | |||
无形资产: | ||||
客户关系 | 127,000 | |||
合作伙伴关系 | 72,000 | |||
基于技术的无形资产 | 65,000 | |||
商号 | 21,000 | |||
内部使用软件 | 6,111 | |||
无形资产总额 | 291,111 | |||
商誉 | 727,173 | |||
其他非流动资产 | 350 | |||
应付帐款 | (18,475 | ) | ||
为客户持有的资金 | (9,428 | ) | ||
应计负债 | (23,460 | ) | ||
非流动经营租赁负债 | (21,316 | ) | ||
递延所得税 | (53,163 | ) | ||
其他非流动负债 | (4,376 | ) | ||
收购付款,扣除现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物后为15,841美元 | $ | 958,514 |
附注3-对未经审计的预计简明合并损益表的调整
关于未经审计的备考简明合并损益表中反映的调整,请参阅下列项目 :
描述 | 截至
12月31日的年度, 2021 | |||
(单位:千) | ||||
无形资产摊销预计收购调整--附注3(A) | $ | (7,788 | ) | |
贷款承诺费--见附注3(B) | (299 | ) | ||
加速基于股份的薪酬支出--见附注3(C) | 577 | |||
销售、一般和行政费用(预计收购调整) | $ | (7,510 | ) |
(a) | 代表预计收购调整,以根据已确认无形资产的公允价值 记录摊销费用,不包括相关摊销费用计入服务成本 的基于技术的无形资产。此外,还扣除了与第一美国公司历史上的无形资产、内部开发的软件、递延合同收购成本和资本化的间接租赁成本相关的摊销费用。 |
-4-
描述 | 注意事项 | 截至的年度 12月31日, 2021 | ||||
(单位:千) | ||||||
取得的无形资产的摊销费用 | (i) | $ | (42,485 | ) | ||
减去:历史FAPS无形资产摊销 | 5,971 | |||||
减去:历史FAPS内部开发的软件摊销 | 1,475 | |||||
减去:历史FAPS递延合同收购成本摊销 | 2,417 | |||||
减去:为FAPS收购后记录的豪华摊销 | 24,783 | |||||
减去:历史FAPS资本化间接租赁成本摊销 | 51 | |||||
无形资产摊销反映在销售、一般和行政费用(预计收购调整) | $ | (7,788 | ) | |||
技术型无形资产摊销费用 | (i) | $ | (8,125 | ) | ||
减去:为FAPS收购后记录的豪华摊销 | 4,740 | |||||
以技术为基础的无形摊销反映在服务成本中(预计购置调整) | (3,385 | ) |
(i) | 根据美国会计准则第805条下的收购会计方法,企业合并中收购的资产和承担的负债应按其于收购日的公允价值确认。作为备考调整的一部分,First American的历史无形资产和相关摊销将从提交的未经审计的备考浓缩 合并财务信息中删除。因此,收购的无形资产包括基于技术的无形资产、商号、合作伙伴关系和客户关系,按其公允价值入账并摊销,使收购生效,犹如收购已于2021年1月1日完成。新获得的商号、合作伙伴关系和基于技术的无形资产已根据7至15年的估计使用年限按直线法摊销。新获得的客户 关系无形资产已通过加速方法在5至10年的使用寿命内摊销。 |
无形类型 | 公允价值 | 估计数 使用寿命(in 年) | 形式上 截至的年度 | |||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
商号 | $ | 21,000 | 10 | $ | (2,100 | ) | ||||||
合作伙伴细分市场商家(客户关系) | 24,000 | 7 | (6,667 | ) | ||||||||
商家关系(客户关系) | 103,000 | 5 to 10 | (28,918 | ) | ||||||||
合作伙伴关系 | 72,000 | 15 | (4,800 | ) | ||||||||
基于技术的无形资产 | 65,000 | 8 | (8,125 | ) | ||||||||
收购的无形资产 | $ | (50,610 | ) |
(b) | 299美元代表确认收购前500,000美元循环信贷安排的贷款承诺费支出,减去之前信贷安排产生的贷款承诺费。就本未经审核 简明综合财务资料而言,Deluxe假设从收购前期间循环信贷安排项下可动用的500,000美元中提取200,000美元及收购后期间产生的实际金额。循环信贷安排下的剩余可用资金每年将产生约32.5个基点的承诺费。 |
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(c) | 包括预计调整,以消除2021年发生的、但出于预计目的将在FAP的收购前期间发生的577美元基于股份的薪酬支出的加速。 |
(d) | FAP的定期贷款债务作为收购FAPS的一部分得到偿还。这一调整代表了截至2021年12月31日的年度与FAPS现有债务相关的利息支出和债务发行成本摊销的消除 。 |
描述 | 年
结束 2021年12月31日 | |||
(单位:千) | ||||
扣除利息支出(FAPS) | $ | 5,501 | ||
取消债务发行成本摊销(FAPS) | 6,550 | |||
利息支出(预计收购调整) | $ | 12,051 |
(e) | 代表确认利息开支,包括债务发行成本的摊销,与为收购提供资金的新债务融资有关,减去Deluxe的历史利息开支和债务发行成本 与先前信贷安排相关的摊销费用。Deluxe的新债务包括2026年到期的浮动利率为1,155,000美元的贷款安排(LIBOR加2.25%)、2026年到期的500,000美元可变利率循环信贷安排(LIBOR利率加2.25%)和2029年到期的优先票据。就这份未经审核的备考简明综合财务资料而言,Deluxe假设于收购前期间及收购后期间实际产生的500,000美元循环信贷安排下可动用的500,000美元中提取200,000美元。对于A期贷款安排,Deluxe承担新信贷安排中概述的每季度 本金支付,加上收购后 期间发生的实际本金预付款。关于A期贷款融资、循环信贷融资和2029年到期的优先票据,债务发行成本 分别为12,596美元、4,963美元和9,259美元,总债务发行成本为26,818美元。为了计算预计利息 开支,Deluxe采用了2.38%的利率,与1,115,000美元的定期A贷款安排和200,000美元的循环信贷贷款有关,用于收购前期间和收购后期间产生的实际情况。 |
描述 | 截至的年度 12月31日, 2021 | |||
(单位:千) | ||||
A期贷款安排、循环信贷安排和优先票据的利息支出 | $ | (71,090 | ) | |
A期贷款安排、循环信贷安排和优先票据的债务发行成本摊销 | (5,220 | ) | ||
更少: | ||||
消除与以前的信贷安排和相关债务发行费用有关的现有利息支出 | 51,844 | |||
利息支出(预计融资调整) | $ | (24,466 | ) |
下表列出假设利率上升或下降0.125个百分点对相关期间仅浮动利率债务(定期A贷款安排和循环信贷安排)的利息支出的影响。就这份未经审核的备考简明综合财务资料而言,Deluxe假设从循环信贷安排项下可动用的500,000美元中提取200,000美元。
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描述 | 截至的年度 12月31日, 2021 | |||
(单位:千) | ||||
增长1/8% | $ | (875 | ) | |
下降1/8% | $ | 875 |
(f) | 代表预计调整,以记录截至2021年12月31日的年度使用豪华酒店24.7%的混合法定税率的预计调整对所得税的影响。 |
(g) | 代表对加权平均已发行股份的预计调整,以反映First American员工在收购日根据业务合并协议和函件协议购买的豪华普通股,假设该等股份和奖励在整个呈报期间均已发行。为计算每股盈利而应占控股权益的收入 受历史豪华参与证券及重新计量归类为历史豪华负债的股份奖励的影响。为计算预计基本每股收益和稀释后每股收益,普通股股东可获得的控股权益应占收入为47,258美元。和46,839美元,分别为截至2021年12月31日的一年。 |
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