古生菌能源公司。

110,334,394股A类普通股

7,021,000份认股权证购买A类普通股

兹提交本招股说明书补编，以更新和补充日期为2021年10月21日的招股说明书(以下简称“招股说明书”)中所载的资料， 以下资料载于(I)我们于2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告(“美国证券交易委员会”)，(Ii)我们于2022年5月10日提交予美国证券交易委员会的8-K表格第8.01项(以下简称“美国证券交易委员会”)、和(Iii)我们于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的第8.01项 (“4月8日-K”)。因此，我们将10-Q、5-8-K和4-8-K附在本招股说明书增刊之后。

招股说明书及本招股说明书补充资料涉及本公司发行最多18,883,492股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)， 其中包括(I)11,862,492股可于行使11,862,492股认股权证(“公开认股权证”)时发行的股份 最初作为赖斯收购公司(“莱斯收购”)首次公开发售(“首次公开发售”)发行单位的一部分出售， (Ii)6,771,000股A类普通股，在行使最初向莱斯收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)和Atlas Point Energy Infrastructure Fund发行的6,771,000股认股权证后可能发行。于完成首次公开发售(“私募认股权证”)及(Iii)于完成业务合并(定义见招股章程)(“远期认股权证”及连同公开认股权证及私人配售认股权证一并完成)行使向阿特拉斯发行的250,000股认股权证后可能发行的250,000股A类普通股(“远期认购权证”及连同公开认股权证及私人配售认股权证，“认股权证”)。每份认股权证可行使 以11.50美元购买一股A类普通股的权利，但须予调整。

此外，招股章程及本招股说明书 补充资料涉及招股章程所指名的出售证券持有人或其获准受让人(分别为“出售证券持有人”及统称为“出售证券持有人”)不时转售6,771,000份私募认股权证、250,000份远期认购权证及110,334,394股A类普通股。110,334,394股A类普通股包括：(I)29,166,667股A类普通股，与业务合并完成同时私募发行，(Ii)在首次公开募股完成前以私募方式向保荐人发行的2,500股A类普通股，(3)18,883,492股认股权证行使时可发行的A类普通股，(Iv)5,931,350股A类普通股，可在赎回RAC初始股东持有的5,931,350股LFG Acquisition Holdings LLC(f/k/a Rice Acquisition Holdings LLC)(“Opco”)A类普通股时发行 ，所有这些A类普通股均在IPO完成前发行，(V)23,000,000股A类普通股，可在赎回完成Aria合并(定义见招股章程)时作为部分代价发行的23,000,000股Opco A类普通股，及(Vi)33,350,385股A类普通股，可在赎回33,350,385股A类普通股时发行(定义见招股章程)。

本招股说明书附录更新和补充招股说明书中的信息，没有招股说明书则不完整，除非与招股说明书一起提供或使用，否则不得交付或使用。 包括对招股说明书的任何其他修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读， 如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录中的信息部分修改和取代了招股说明书中的信息。招股说明书中的任何信息如被修改或取代，不应被视为招股说明书 的一部分，除非被本招股说明书附录修改或取代。

您不应假定本招股说明书附录或招股说明书中提供的信息在除各自日期以外的任何日期都是准确的。在任何情况下，本招股说明书附录和招股说明书的交付，或根据本招股说明书进行的任何销售，都不会产生自本招股说明书附录日期以来我们的事务没有变化，或本招股说明书附录或招股说明书中包含的信息在该信息公布日期后的任何时间都是正确的任何暗示。

A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“LFG”。2022年5月12日，据纽约证券交易所报道，A类普通股的最后售价为每股18.30美元。

投资我们的证券涉及某些 风险，包括在日期为2021年10月21日的招股说明书第7页开始的“风险因素”一节中描述的风险，该部分已由我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节(该章节随附于招股说明书补编第7号，日期为2022年3月18日)和10-Q表格中题为“风险 因素”的章节(随本招股说明书附录)进行了更新和补充。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书副刊是否真实或完整 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年5月13日。

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据第13或15(D)条规定的季度报告

1934年《证券交易法》

截至2022年3月31日的季度

或

☐过渡 根据第13或15(D)节提交报告

1934年《证券交易法》

对于 ，从_到_的过渡期

佣金 文件编号：

001-39644

古生菌 能源公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

4444 西斯海默路，G450套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77027

(主要执行机构地址和邮政编码)

(346) 708-8272

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2022年5月2日，A类普通股发行流通股80,396,431股，B类普通股发行流通股39,281,735股。

目录

常用术语和定义

除文意另有所指外，术语“Archaea”和“公司”均指Archaea Energy Inc.及其合并的 子公司。此外，本季度报告(以下简称《报告》)中使用了以下针对公司或行业的术语和缩写：

古生菌 借款人：古生物能源运营有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，前身为LFG Buyer Co，LLC

古生菌 合并：根据古迹合并协议签署的交易

古生菌 合并协议：《企业合并协议》，日期为2021年4月7日，后经修订，根据该协议，RAC收购了Legacy Archaea

阿瑞亚：ARIA 特拉华州有限责任公司Energy LLC及其子公司

ARIA 持有者：紧接在闭幕前的Aria成员

ARIA 合并：根据Aria合并协议执行的交易

ARIA 合并协议：《企业合并协议》，日期为2021年4月7日，后经修订，根据该协议，除其他事项外，RAC收购了Aria

地图集：阿特拉斯 特拉华州有限责任公司Point Energy Infrastructure Fund，LLC

业务 合并协议：Aria合并协议和Archaea合并协议

业务 组合：根据《企业合并协议》执行的交易

碳水化合物：加州空气资源局

第 类普通股：公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元

第 类Opco单位：奥普科A级单位

B类普通股：B类普通股，每股票面价值0.0001美元

B类Opco单元：奥普科B级单位

结束语：企业合并的结束

截止日期 ：企业合并的截止日期为2021年9月15日

普通股 股票：A类普通股和B类普通股

环境属性 ：美国联邦、州和地方政府的激励措施，以RIN、REC、RTC、LCFS抵免、退税、税收抵免和其他激励措施的形式提供给可再生能源项目的最终用户、分销商、系统集成商和制造商，以促进可再生能源的使用。

美国环保署：美国环境保护局

公认会计原则：美国公认的会计原则

首次公开发行 ：RAC首次公开募股，于2020年10月26日完成

传统 古迹：特拉华州有限责任公司考古能源有限责任公司及其子公司

传统的 古迹持有者：在紧接闭幕前的遗产古迹成员

LCFS：低碳燃料标准

LFG：垃圾填埋气

MMBtu：一百万英制热量单位

兆瓦时：兆瓦 小时

OPCO：LFG 收购控股有限公司，特拉华州的一家有限责任公司，前身为莱斯收购控股有限公司

PPA： Power 购买协议

私募 认股权证：这个最初以私募方式向保荐人和Atlas发行的认股权证6,771,000份，于首次公开发售完成后同时结束。

公共 认股权证：最初作为首次公开发售单位的一部分出售的11,862,492份认股权证

RAC：赖斯 在企业合并完成前收购公司

REC：可再生能源信用

RIN：可续订的 识别码

RNG：可再生天然气

RTC：可续订的 热能证书

美国证券交易委员会：美国证券交易委员会

赞助者：莱斯收购保荐人有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

VIE：可变 利息主体

前瞻性陈述

本报告中的信息包括经修订的1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节的前瞻性表述。与历史或当前事实没有严格关系的陈述是前瞻性陈述，通常使用诸如“预期”、“估计”、“ ”“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“预测”、“近似”、“ ”“预期”、“项目”、“打算”、“计划，“相信”和其他类似词汇。 前瞻性陈述可能与对未来财务业绩、业务战略或对公司业务的预期有关。 具体地说，前瞻性陈述可能包括有关市场状况和趋势、收益、业绩、战略、前景和公司业务其他方面的陈述，包括尚未完成的收购。前瞻性陈述基于公司当前的预期、估计、预测、目标、意见和/或信念，此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。

可能导致实际结果与这些前瞻性 表述或暗示的结果大相径庭的风险和不确定性包括但不限于：

因此， 前瞻性陈述不应被视为代表公司截至随后任何日期的观点。除适用证券法可能要求外，公司 不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之日后的事件或情况。 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第 部分：财务信息

项目1. 财务报表

古生菌 能源公司

合并资产负债表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

古生菌 能源公司

合并的操作报表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

古生菌 能源公司

合并权益表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

古生菌 能源公司

合并的现金流量表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

古生菌 能源公司

未经审计的合并财务报表附注{br

注1 -业务组织和说明

古生代能源公司(“Archaea”或“公司”)是特拉华州的一家公司(前身为莱斯收购公司)，是美国最大的RNG生产商之一，拥有行业领先的RNG平台，主要专注于捕获垃圾填埋场和厌氧消化器的废物排放，并将其转化为低碳RNG和电力。截至2022年3月31日，Archaea通过全资实体或合资企业拥有遍布18个州的31个LFG回收和加工设施的多元化投资组合，其中包括12个生产管道质量RNG的运营设施和19个生产可再生电力的LFG设施 ，包括一个未运营的设施和一个未运营的设施。

古生菌 开发、设计、建造和运营RNG设施。古生菌已经与沼气场地东道主签订了长期协议，这些东道主 授予使用其场地产生的天然气的权利，并在其场地建造和运营设施以生产RNG和可再生电力。

2021年9月15日，Archaea根据(I)日期为2021年4月7日的业务合并协议(经修订，“Aria合并协议”)完成了先前宣布的业务合并，该协议由莱斯收购公司、特拉华州的一家公司(RAC)、莱斯收购控股有限公司(特拉华州的一家有限责任公司和RAC的直接子公司)、LFG Intermediate Co，LLC(特拉华州的有限责任公司和RAC Opco的直接子公司)、LFG Buyer Co，LLC是特拉华州的有限责任公司和RAC Intermediate(RAC Buyer)的直接子公司，Inigo Merge是特拉华州的有限责任公司和RAC Buyer的直接子公司(“Aria Merge Sub”)，Aria Energy LLC是特拉华州的有限责任公司(“Aria”)，以及Aria Renewable Energy Systems LLC(特拉华州的有限责任公司) 据此，Aria Merge Sub与Aria合并并并入Aria，随着Aria在合并中幸存下来，并成为RAC Buyer的直接子公司，按其中规定的条款和条件(Aria合并协议(Aria Merge)拟进行的交易)和(Ii)由RAC、RAC Opco、RAC Intermediate、RAC Buyer、Fezzik Merge Sub，LLC特拉华州有限责任公司和RAC Buyer的直接子公司(“Archaea Merge Sub”)、特拉华州有限责任公司Archaea Energy LLC和特拉华州有限责任公司Archaea Energy II LLC(“Legacy Archaea”)，据此，除其他事项外，Archaea Merge Sub与Legacy Archaea合并并并入Legacy Archaea，Legacy Archaea保留合并并成为RAC Buyer的直接子公司 , 根据其中所载的条款及条件(古迹合并协议拟进行的交易、“古迹合并”及连同Aria合并的“业务合并”)。Legal Archaea被确定为业务合并的会计收购方，Aria被确定为本公司的前身。除文意另有所指外，“本公司”、“我们”、“我们”及“我们”在业务合并完成前的期间是指Legacy Archaea及其附属公司，在业务合并完成后或之后的期间是指Archaea Energy Inc.及其附属公司，包括Legacy Archaea及Aria Energy LLC。

ARCHEREA 保留其“UP-C”结构，即(I)Aria及Legacy Archaea的所有股权由Opco透过RAC Buyer及RAC Intermediate间接持有，(Ii)Archaea的唯一资产是其于Opco的股权，及(Iii)发起人、Artas、RAC独立董事、Legacy Archaea持有人及Aria持有人直接拥有或拥有Opco的经济权益。 为配合业务合并的完成，莱斯收购控股有限公司更名为LFG Acquisition Holdings LLC。根据ASC 810-整固，Opco被认为是与Archaea竞争的唯一管理成员和主要受益人。因此，Archaea合并了Opco，其余直接持有Opco经济权益的单位持有人在公司财务报表中作为可赎回的非控股权益列示。

业务合并后，影响A类Opco单位所有权的交易包括行使可赎回认股权证、从Aria Renewable Energy Systems LLC回购、赎回某些其他A类Opco单位以换取A类普通股，以及与既有RSU相关的发行。在业务合并结束时以及截至2022年3月31日，产生可赎回的Archaea非控股权益的Opco所有权结构如下：

古生菌 能源公司

未经审计的合并财务报表附注{br

除Archaea以外的A类Opco单位的持有人 有权(“赎回权”)在一定的限制下赎回A类Opco单位和相应数量的B类普通股，根据Opco的选择，按一对一的基础赎回(I)A类普通股 股票，受股票拆分、股票股息、重组、资本重组和类似事项的调整， 或(Ii)相应金额的现金。

附注2 --主要会计政策的列报依据和摘要

演示基础

该等未经审计的中期综合财务报表及附注乃根据公认会计准则中期报告准则及美国证券交易委员会的规章制度编制。该等未经审核的中期财务报表反映管理层认为为公平呈列中期业绩所需的所有调整。公司的会计政策符合公认会计原则，并在财务报表的列报中得到一致应用。本公司的综合财务报表 包括本公司确定为主要受益人的所有全资子公司和所有可变利益实体。按照美国公认会计原则 编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。因此，这些未经审计的综合财务报表应与公司在2021年年报中包含的已审计财务报表一并阅读。

Archaea与RAC的合并入账为反向资本重组，Legacy Archaea被视为会计收购方，因此，RAC的任何资产或负债均未按公允价值递增，亦无商誉或其他无形资产入账。Aria 合并采用会计收购法核算，就会计目的而言，Aria被视为被收购方。公司还确定Aria是公司的前身，因此从第28页开始列入了作为前身的Aria的历史财务报表。

合并原则

由于本公司于2021年9月15日完成业务合并，该等截至2022年3月31日止三个月及截至2021年12月31日的未经审核综合财务报表包括本公司于业务合并后经营的Legacy Archaea及Aria业务的资产、负债及经营业绩；而截至2021年3月31日止三个月的未经审计经营 经营业绩则为会计收购方Legacy Archaea的经营业绩。

公司已确定Opco是VIE，公司是主要受益人。因此，本公司将Opco合并，由于赎回权的某些特征，Opco的所有权 不属于本公司所有的权益反映为可赎回的非控股权益。见“附注15--不可赎回和可赎回的非控股权益和股东权益”。由Opco持有多数股权的实体被合并。对实体的某些投资被计入权益法投资，并在本公司的综合资产负债表中单独计入。

所有 公司间余额和交易均已注销。

古生菌 能源公司

未经审计的合并财务报表附注{br

使用预估的

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的报告金额。所附财务报表中使用的估计和假设 是基于管理层对截至财务报表日期 的相关事实和情况的评估。实际结果可能与编制所附合并财务报表时使用的估计和假设有所不同。

收入 确认

该公司通过生产和销售RNG、Power及相关的环境属性以及其他垃圾填埋场能源运营与维护服务而获得收入。本公司还制造和销售定制的污染控制设备，并提供相关的维护协议服务。在2022年1月1日采用ASC 842之前-租契正如《附注3-最近发布和采用的会计准则》中所讨论的，收入的一部分根据ASC 840-租契以及ASC 606下的一部分-与客户签订合同的收入基于GAAP的要求 . 根据ASC 840，租赁收入一般在交付RNG和电力时确认。在ASC 606下, 当(或作为)公司通过转让承诺的产品或服务来履行合同规定的义务时(或当客户获得对产品或服务的控制权，包括RNG、电力及其相关的环境属性)时，确认收入 。履约义务是在合同中承诺将一种独特的产品或服务转让给客户。合同的 交易价格分配给每个不同的履约义务。收入是指公司 预期因转让其产品或服务而获得的对价金额。根据相关销售协议的条款，在ASC 840项下记录为租赁收入的金额 与ASC 606项下确认的收入大体一致。在2022年1月1日采用ASC 842后，收入将根据ASC 606单独入账。

业务组合

对于符合企业会计定义的企业合并，本公司确定被收购公司的收购价格，并将其分配给被收购公司截至收购之日的有形和无形资产、承担的负债和非控股权益(如果适用) 。公允价值可以使用可比市场数据、贴现现金流方法或两者的组合进行估计。在贴现现金流方法中，估计的未来现金流基于管理层对未来的预期，可能包括对未来沼气生产、商品价格、运营和开发成本的估计，以及经风险调整的 贴现率。被收购公司的收入和成本自收购之日起计入公司的经营业绩。

公司使用其最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分，以准确评估收购日收购的资产和承担的负债，这些估计和假设本质上是不确定的，需要在不超过收购日期起计一年的测算期内进行调整 。因此，在测算期之后确定的任何调整都包括在确定金额的期间的经营结果中。该公司的收购 将在“附注4--业务合并和反向资本重组”中讨论。

附注 3-最近发布和通过的会计准则

2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(主题842)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高 各组织之间的透明度和可比性。先前公认会计原则与主题842项下新的 要求之间的主要区别在于，承租人对租期大于 12个月的租约确认租赁资产和租赁负债，这些租约根据以前的公认会计原则被归类为经营租赁。

在采用主题842之后，截至2022年1月1日，公司在其综合资产负债表中确认了510万美元的使用权(“ROU”)资产和租赁负债，与采用日存在的经营租赁有关。上期财务报表 未进行调整。主题842的采用并未对公司的综合经营报表或综合现金流量表产生实质性影响。有关更多信息，请参阅“附注11-租赁”。

古生菌 能源公司

未经审计的合并财务报表附注{br

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(ASC 848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU 2020-04在一段有限的时间内提供可选的指导，以便于从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡到替代参考利率。该指导意见旨在解决与合同修改会计和对冲会计有关的某些问题。这些可选的权宜之计和适用GAAP的例外情况(假设满足某些 标准)可持续到2022年12月31日。该公司目前正在评估此次更新的条款 ，尚未确定是否会选择可选的权宜之计。本公司预计，过渡至替代利率不会对其业务、运营或流动资金产生实质性影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU 2021-08要求所有实体根据主题606，与客户的合同收入确认和计量业务组合中的合同资产和负债 。该指南旨在通过为与客户签订的所有收入合同提供一致的确认和衡量指导，来提高与客户收入合同的可比性。 ASU 2021-08在2022年12月15日之后的财年对公司有效，并允许提前采用。公司 将于2023年1月1日起采用此ASU，预计采用不会对其财务状况、运营业绩或现金流产生实质性影响。

附注4 -企业合并和反向资本重组

反向 资本重组

Legacy Archaea被认为是业务合并的会计收购方，因为Legacy Archaea持有者拥有本公司最大的投票权，而Legacy Archaea的高级管理层构成了 公司的大多数执行管理层。此外，Legacy Archaea持有者任命了不包括独立董事会成员的大多数董事会成员。 Archaea合并代表反向合并，并根据公认会计准则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，RAC在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，Archaea合并被视为等同于Legacy Archaea发行股份换取RAC的净资产，并伴随着 资本重组。RAC的净资产按历史成本列报，并无记录商誉或其他无形资产。

ARIA 合并

正如《附注1-业务的组织和描述》所述，Aria是作为2021年9月15日完成的业务合并的一部分被收购的，以补充公司现有的RNG资产及其在可再生天然气行业的运营专长。 Aria合并代表对一项业务的收购，并使用收购方法进行会计处理，根据收购方法，收购的所有资产和承担的负债均按收购日的公允价值确认，超过估计公允价值的收购价格将记录为商誉。

截至2022年3月31日，本公司已基本完成对价的分配；但由于持续的评估工作，本公司继续 收集与某些项目的评估相关的信息。截至收购日已记录与这些项目相关的估值，估值可能会随着收到更多信息而发生变化。于截至2022年3月31日止三个月内，最终代价调整金额190万美元已由Aria持有人厘定及收取，其效果为减少商誉 。此外，在截至2022年3月31日的三个月中，还记录了总计180万美元的其他收购价格调整，从而增加了商誉。

古生菌 能源公司

未经审计的合并财务报表附注{br

附注 5-收入

按产品类型划分的收入

下表按重要产品类型对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的收入进行了细分：

合同 资产和合同负债

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。合同资产包括设备 销售项目的未开单金额，即按进度成本比衡量标准确认的收入超过向客户开出的发票金额，因为这些金额 不能根据合同条款开具账单。截至2022年3月31日或2021年12月31日，合同资产没有信贷额度。当向客户开出的发票金额超过根据进度成本比衡量标准确认的设备销售收入时，就会产生合同债务。合同责任还包括客户对某些设备合同的预付款 。合同负债减少，因为收入是从履行相关履约义务的情况下确认的，并记录为当期或长期，这取决于预计何时确认此类收入。

合同 截至2022年3月31日和2021年12月31日的资产和负债包括：

在截至2022年3月31日的三个月内，合同负债的变化主要是由于收入确认前的新设备销售 账单增加，但被2021年12月31日合同负债中确认的8.2万美元收入部分抵消。

事务处理 分配给剩余未履行债务的价格

截至2022年3月31日，剩余的 未履行的履约义务涉及公司的某些RNG和环境属性合同 。本公司适用ASC 606中的可选豁免，并且不披露原始预期期限为一年或更短的剩余履约义务的对价 或与未履行的履约义务相关的可变对价。 基于最低合同量的RNG和环境属性固定价格、固定数量销售的确定合同在其原始预期期限超过一年时反映在下表中。下表汇总了截至2022年3月31日，公司 预计在未来20年内根据这些确定的销售合同确认的收入：

古生菌 能源公司

未经审计的合并财务报表附注{br

附注 6--财产、厂房和设备

截至2022年3月31日和2021年12月31日，财产、厂房和设备包括：

附注 7-权益法投资

作为Aria合并的结果，本公司持有两家合资企业Mavrix和阳光天然气生产商有限责任公司(“SGP”)50%的权益，该两家合资企业采用权益法入账，原因是本公司与拥有各自实体所有权权益的无关方共同控制 。

根据日期为2017年9月30日的原始Mavrix，LLC贡献协议的条款，本公司须向持有Mavrix其他50%成员资格的合资伙伴支付盈利 ，金额最高为955万美元。收益支付 代表本公司在Mavrix的股权的额外对价，并将基于Mavrix拥有的某些项目在截至2022年9月30日的收益期间的表现。在收益期 结束之前，不应支付任何收益金。2022年2月，修订了Mavrix，LLC贡献协议，将特定项目的某些升级和优化 资本支出从收益计算中剔除，并增加了维护支出上限。根据经修订的条款，本公司估计于2022年3月31日的收益支付为810万美元，该金额 反映在随附的资产负债表中的应计负债和其他流动负债中。

Mavrix和SGP权益法投资的财务信息摘要如下：

古生菌 能源公司

未经审计的合并财务报表附注{br

截至2022年3月31日，公司对Mavrix和SGP投资的账面价值还包括总计1.544亿美元的基差，这是作为Aria合并的一部分记录的公允价值计量的结果。摊销基差使截至2022年3月31日的三个月的股本投资收入减少了260万美元。

2021年12月30日，公司成立了一家新的合资企业。该公司于2021年向这家新成立的实体土星可再生能源有限责任公司(“土星”)投入750万美元现金，以换取50%的权益，该合资企业获得了两个垃圾填埋场的燃气权，以开发RNG设施。本公司是土星日常运营的运营商，并使用权益法核算其在土星的投资。在截至2022年3月31日的三个月中，本公司向土星合资企业额外贡献了400万美元，截至2022年3月31日，土星的账面价值为1150万美元。

此外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司还拥有几项使用权益法核算的较小投资，总额为710万美元 。

附注8 -商誉和无形资产

商誉

截至2022年3月31日，该公司的商誉为2,910万美元，全部分配给RNG部门。商誉主要与收购业务合并中的Aria有关，如“附注4-业务合并和反向资本重组”所述。本公司于每年10月1日或在情况改变或有需要时进行年度减值测试。 自截至2021年12月31日的财政年度以来，RNG部门的商誉或本公司的减值评估并无重大变动。

无形资产

无形资产包括沼气权协议、承购协议、运营与维护合同、RNG采购合同、客户关系 以及根据公司未来价值在业务收购项下分配购买价格而确认的商品名称，该等无形资产将在其预计使用年限内摊销。沼气权协议还包括 与沼气场东道主签订协议的费用。沼气权协议在其基础 合同中有各种续订条款，在摊销无形资产时将这些条款计入使用年限。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，无形资产包括：

古生菌能源公司。

未经审计的合并财务报表附注

截至2022年和2021年3月31日止三个月的总摊销支出分别约为820万美元和0.03万美元，其中不包括截至2022年3月31日止三个月的RNG采购合同摊销170万美元，该摊销为能源成本 。

低于市场价的合同

作为Aria合并的结果，公司承担了某些固定价格的销售合同，这些合同低于成交日期的当前和未来市场价格。这些合同按公允价值记录，并在截至2022年3月31日和2021年12月31日的公司综合资产负债表中列为其他长期负债：

截至2022年3月31日的三个月，低于市场水平的合同摊销为370万美元 ，由于涉及RNG和相关环境属性的销售，因此被确认为收入增加。

附注9--应计负债和其他流动负债

截至2022年3月31日和2021年12月31日，应计负债和其他流动负债包括：

古生菌能源公司。

未经审计的合并财务报表附注

附注10--债务

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的未偿债务包括 ：

债务公允价值

本公司根据活跃市场中类似评级债务工具的报价市场收益率来估计固定利率定期贷款的公允价值，这些工具被视为公允价值等级中的第二级投入 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司未偿债务的估计公允价值分别约为3.287亿美元和3.531亿美元。

新的信贷安排

于完成交易日期及完成业务合并后，特拉华州有限责任公司(f/k/a LFG Buyer Co，LLC)(“Archaea借款人”)与由Comerica Bank共同安排的 贷款人组成的银团订立4.7亿美元循环信贷及定期贷款协议(“新信贷协议”)。新信贷协议规定优先担保循环信贷安排(“Revolver”) 初始承担额为2.5亿美元，以及优先担保定期贷款信贷安排(“定期贷款”，与Revolver一起，“贷款”)初始承诺额为2.2亿美元。根据新信贷协议，Archaea借款人有能力在符合某些条件的情况下循环使用Revolver，最高可达当时有效的Revolver金额。截止日期，Archaea借款人在定期贷款项下获得了2.2亿美元的总收益。截至2022年3月31日，古生菌借款人 的定期贷款余额为2.173亿美元，利率为3.48%。截至2022年3月31日，本公司已根据新信贷协议签发信用证1,990万美元，而根据Revolver没有借款 ，因此Revolver项下的可用借款能力为2.301亿美元。

附注11-租约

本公司与第三方签订了仓库、设施、 和各种写字楼租赁，租期从一年到十一年不等。如附注3-最近发布和采用的会计准则所述，公司采用了ASC 842-租契2022年1月1日使用修改后的回溯法。本公司选择了一揽子实际权宜之计，允许本公司不重新评估(1)截至采用日期的任何到期或现有合同是否为租约或包含租赁，(2)截至采用日期的任何到期或现有的 租约的租约分类，以及(3)截至采用日期的任何现有租约的初始直接成本。本公司已选择 不确认12个月或以下租期的ROU资产和租赁负债。

本公司在租约开始时确定让本公司控制资产使用的安排是否为租约。营运单位资产及租赁负债 最初于租赁开始日根据租赁期内未来租赁付款的现值计量，并使用本公司递增借款利率的估计折现 ，该利率与类似租赁期的抵押贷款借款利率相近。续期期权计入ROU资产和租赁负债的计算中，当公司 根据相关事实和情况的分析确定期权可以合理行使时。如果营运租赁包含维护服务拨备，而维护服务在会计上被视为非租赁组成部分，则这些非租赁组成部分将从ROU资产和租赁负债的计算中剔除。

古生菌能源公司。

未经审计的合并财务报表附注

经营租赁费用一般按租赁期间的直线基础确认，除非另一种方法更好地代表了预期从标的资产使用权中获得收益的模式。在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认了总租赁成本90万美元，其中包括30万美元的运营租赁支出和10万美元的ROU资产资本化租赁成本，以及50万美元的短期运营租赁支出。截至2021年3月31日止三个月，本公司确认租金开支为10万美元。

本公司亦因于2020年收购墨西哥湾沿岸环境服务有限公司权益而签订关联方写字楼租约。于截至2022年及2021年3月31日止三个月内，本公司根据将于2022年5月1日到期的关联方租约分别支付约70,000美元及53,000美元。

与公司净资产及相关经营租赁负债相关的补充信息如下：

2021年，本公司签订了一份新的公司写字楼租赁，承诺额约为830万美元，截至2022年3月31日尚未开始，因此， 尚未在公司的综合资产负债表中确认。本经营租赁预计于2022年第四季度开始，租期为11年。

截至2022年3月31日，根据公司已经开始的经营租赁，未来的租赁付款 如下：

附注12--承付款和或有事项

承付款

该公司拥有与其沼气权协议有关的各种长期合同承诺。不包括常青树合同，这些协议将在不同的日期到期，直至 2045年。

或有事件

本公司须就正常业务过程中出现并未完全解决的事项提出若干索偿、收费及诉讼。本公司 不认为任何目前未决的诉讼的最终结果会对本公司的财务报表产生重大不利影响， 并且该责任仅被认为是合理的可能或遥远的。

古生菌能源公司。

未经审计的合并财务报表附注

附注13-衍生工具

认股权证负债

截至2022年3月31日，仍有6,771,000份私募认股权证尚未发行，每份认股权证可购买一股A类普通股，或在某些情况下购买一个A类Opco单位和相应的B类普通股。私募认股权证于2026年9月15日或更早于赎回或清盘时到期。私人配售认股权证只要由私人配售认股权证的初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。截至2022年3月31日，没有私募 权证转让。

私募认股权证包含行使 和结算功能，使其无法归类于股东权益，因此被确认为衍生负债 。本公司确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，公允价值变动计入本公司综合经营报表衍生合约的收益 (亏损)。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算并不需要使用流动资产或产生流动负债 。

私募认股权证的公允价值 使用Black-Scholes期权定价模型(3级衡量标准)进行估算。

该公司使用以下假设来评估私募认股权证的公允价值：

认股权证负债的公允价值变动 在综合经营报表的衍生合约收益(亏损)中确认。截至2022年3月31日的三个月，私募认股权证责任的变化如下：

天然气互换

与业务合并一起，本公司假设Aria签订了一项天然气可变价格到固定价格的掉期协议。本公司是互换协议下的固定价格付款人，该协议规定每月净结算至2023年6月30日终止日期。该协议旨在 管理与商品价格变化相关的风险。截至2022年3月31日，协议的剩余名义容量为273,600 MMBtu。在截至2022年3月31日的三个月内，该公司收到了10万美元的天然气互换现金净额。

天然气掉期的公允价值变动及已实现收益(亏损)在综合经营报表的衍生合约损益中确认。天然气掉期的估值 是根据合同剩余期限内天然气远期价格曲线计算的未来净现金流(2级衡量标准)，并对交易对手的信用利率风险进行了调整。

古生菌能源公司。

未经审计的合并财务报表附注

利率互换

2021年12月，本公司签订了一项 利率互换协议，锁定支付1.094%的固定利率，以换取根据伦敦银行间同业拆借利率每月重置 的浮动利率。利率互换并未被指定为对冲工具，净收益和净亏损目前在衍生品合约的损益中确认。利率互换名义起始价为1.093亿美元，在截至2024年12月合同终止日的互换期限内下降至9490万美元。本公司为截至2022年3月31日的三个月的利率互换支付了30万美元 现金。

以下汇总了截至2022年3月31日和2021年12月31日公司衍生工具的资产负债表分类和公允价值：

下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月与衍生工具相关的收益和亏损的损益表影响：

古生菌能源公司。

未经审计的合并财务报表附注

附注14-公允价值计量

公允价值--经常性

下表汇总了公司衍生资产和负债的未偿还衍生工具和公允价值层次，这些工具和资产和负债必须按公允价值经常性计量：

金融工具公允价值

截至2022年3月31日及2021年12月31日，其他金融工具(包括现金及现金等价物、预付开支、应付账款及应计及递延开支)的公允价值因该等项目的短期到期日而接近账面值。本公司债务的公允价值见“附注10-债务” 。

公允价值--非经常性

企业合并中的商誉、收购的资产和承担的负债的公允价值计量，包括假设的低于市场的合同，是在收购日基于市场上看不到的投入以非经常性 基础计量的，因此代表第三级投入和计量。 见“附注8-商誉和无形资产”和“附注4-企业合并和反向资本重组”。

截至2022年3月31日止三个月与截至2021年12月31日止年度的公允价值层级之间并无转移。

附注15-不可赎回和可赎回的非控股权益和股东权益

可赎回的非控股权益

可赎回非控股权益与A类Opco单位有关，包括与业务合并有关而发行的单位，以及保荐人、Atlas或公司董事拥有的单位。截至2022年3月31日，本公司直接拥有Opco约67.1%的权益，可赎回的非控股权益为32.9%。截至2021年12月31日，本公司拥有Opco约54.5%的权益，可赎回的非控股权益为45.5%。Archaea以外的A类Opco单位的持有者拥有同等数量的B类普通股 ，并有权赎回A类Opco单位和相应数量的B类普通股，根据Opco的选择，根据Opco的选择，(I)A类普通股一对一， 须经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整，或(Ii)相应金额的现金。由于赎回权的现金赎回条款，本公司已将可赎回的非控股权益计入 临时权益。

古生菌能源公司。

未经审计的合并财务报表附注

股东权益

2022年3月，本公司支持承销的公开发行，Aria Renewable Energy Systems LLC出售了我们A类普通股的14,942,643股。交易 (“战神二次发售”)并无为本公司带来任何收益，而已发行B类普通股则减少14,942,643股，A类已发行普通股则相应增加14,942,643股。

以下是截至2022年3月31日的三个月A类普通股 和B类普通股活动摘要：

附注16--基于股份的薪酬

在业务合并方面，公司通过了《2021年综合激励计划》(以下简称《计划》)。根据本计划条款，公司可向高级管理人员、董事、员工和顾问授予限制性股票、RSU、激励和非限制性股票期权、股票增值权、业绩奖励、股票奖励和其他基于股票的奖励。截至2022年3月31日，根据该计划授权的股票为1,130万股，截至2022年3月31日，仍有约1,040万股可供未来发行。费用按授予之日的公允价值计量，并在服务期内按直线确认为补偿费用，服务期 为授权期。在确定补偿费用时，本公司已选择对根据本计划授予的奖励的没收进行核算。

限制性股票

2022年1月1日，本公司向非雇员董事授予共计41,028个RSU，授权期为1年。RSU将受到没收限制 ，在限制期内不能出售、转让或处置。

2022年2月，公司修改并加快了对某些员工的158,583个未授权RSU的归属，并确认了与这些修改相关的290万美元基于股份的增量薪酬 费用。

在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，公司分别确认了与RSU相关的基于股份的薪酬支出共计580万美元和零，其中包括2022年2月修改的基于股票的增量薪酬支出290万美元。 截至2022年3月31日，与未归属的RSU相关的未确认薪酬支出为850万美元，预计将在约1.0年的加权平均期间内确认。

古生菌能源公司。

未经审计的合并财务报表附注

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的RSU活动：

首轮激励计划

Legacy Archaea于2018年通过了A系列激励计划 ，为选定的员工和其他服务提供商提供经济激励，以使他们的利益与Legacy Archaea的股权持有人 保持一致。根据奖励的原始条款，所有未归属的A系列未偿还单位在业务合并结束时归属 。

在截至2021年3月31日的三个月，Legacy Archaea确认了与首轮单位奖励相关的3.2万美元补偿支出。由于业务合并， A系列激励计划不再适用于公司。

附注17--所得税拨备

古生物能源公司是C分会的一家公司，截至2022年3月31日，该公司持有LFG Acquisition Holdings LLC 67.1%的股份。LFG Acquisition Holdings LLC是一家有限责任公司，被视为合伙企业，适用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税，因此，除C分部两家子公司外，一般不缴纳任何美国联邦实体级别的所得税。

本公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中分别确认了联邦和州收入000万美元和000万美元。 本公司没有记录截至2021年3月31日的三个月的税收拨备，主要是因为Archaea Energy LLC的身份 是美国联邦所得税的直通实体。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的实际税率为0%。公司截至2022年3月31日的三个月的有效税率与美国法定税率21%之间的差异主要是由于公司在美国净资产和国家递延税资产上记录的全额估值津贴、不属于A类普通股的直通实体的收入(亏损)以及州和地方税 。本公司按季度评估递延税项资产的可变现程度，并于所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时计提估值拨备。

截至2022年3月31日，本公司认定，由于累计亏损等重大负面证据，本公司的递延税项净资产不太可能实现，并继续维持全额估值拨备。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有记录未确认的税收优惠。

附注18-每股净收益(亏损)

Archaea合并被计入反向资本重组，并被视为Legacy Archaea因发行大米收购公司已发行的A类和B类股票以及伴随资本重组的权证而获得收益的等价物。因此，由于反向资本重组，A类普通股 在收盘时被视为未偿还。

本公司A类普通股的每股基本收益(“EPS”)是根据该期间A类普通股的平均流通股数量计算的。稀释每股收益包括公司未偿还的RSU和私募认股权证的影响，除非该等影响 对每股收益具有反稀释作用。

古生菌能源公司。

未经审计的合并财务报表附注

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月A类普通股的基本每股收益和摊薄每股收益之间的对账。

由于公司在截至2022年3月31日的三个月期间出现净亏损，以下潜在普通股被排除在稀释后每股收益中 ：6,771,000权证和835,015加权平均RSU。

附注19-细分市场信息

本公司截至2022年和2021年3月31日的三个月的两个报告部门是RNG和Power。公司首席运营决策者根据包括收入、净利润和EBITDA在内的运营指标评估部门的业绩。

古生菌能源公司。

未经审计的合并财务报表附注

以下汇总了本公司报告部门的精选财务信息：

附注20--关联方交易

工程、采购和施工合同

Assai Energy，LLC(本公司的全资子公司)与Noble Environmental Specialty Services，LLC(“Ness”) (Noble的全资子公司)签订了一项建筑服务和项目担保协议。Ness负责在宾夕法尼亚州斯克兰顿附近的Keystone垃圾填埋场建造RNG工厂。工程、采购和建造(“EPC”)合同的合同总价为1,990万美元。截至2022年3月31日，本公司已根据EPC合同向Ness支付了总计2360万美元。该公司还向Ness偿还了与Assai项目有关的EPC以外的费用600万美元。由于Ness的所有者也是公司的某些员工，本协议被视为关联方交易 。截至2022年3月31日，本公司与Ness的关联方余额 包括200万美元的应付款和90万美元的应收账款。

与合资企业签订的运营与维护合同

该公司为其某些合资企业拥有的设施提供运营和维护服务，在截至2022年3月31日的三个月中，该公司确认的相关收入为30万美元。截至2022年3月31日，该公司与其某些合资企业的关联方余额包括110万美元的应收账款。

古生菌能源公司。

未经审计的合并财务报表附注

附注21--后续活动

英杰科收购

2022年4月，本公司宣布，其全资子公司Archaea Infrastructure，LLC已达成最终买卖协议，将以约2.15亿美元现金收购INGENCO，交易完成时须进行某些惯例调整。INGENCO拥有14个LFG至可再生电力设施 。交易预计将在2022年7月1日或之后完成，并受惯例成交条件的制约。

闪电合资企业的组建

2022年5月5日，该公司和Republic宣布成立Lightning合资公司，在美国各地开发39个RNG项目，这些项目将位于Republic拥有或运营的多个垃圾填埋场 。合资企业将开发和建设RNG设施，将LFG转化为管道质量的RNG，可用于各种应用。本公司将持有Lightning合资公司60%的股权。

前身-Aria Energy LLC财务报表

由于本公司的相对公允价值以及Aria与Archaea相比的遗留业务，古生物确定Aria为本公司的前身 。因此，我们已经包括了截至2021年3月31日的三个月的Aria综合经营表、综合全面收益表和综合现金流量表 。见Archaea Energy Inc.的“注4-企业合并和反向资本重组””在2021年年度报告中提供更多信息。

ARIA Energy LLC及其子公司(前身)

合并业务报表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

ARIA Energy LLC及其子公司(前身)

综合全面收益表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

ARIA Energy LLC及其子公司(前身)

合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

ARIA Energy LLC及其子公司(前身)

未经审计的合并财务报表附注

注1-业务说明 -前身

ARIA Energy LLC及其子公司(“Aria”) 设计、安装、拥有和运营长期能源项目。ARIA最初成立于2007年9月6日，前身为EIF Renewable Energy Holdings LLC，是特拉华州的一家有限责任公司，总部位于密歇根州诺维。ARIA的收入来自美国各地的客户 生产和销售LFG燃料发动机的电能和相关的环境属性，生产和销售RNG和相关的环境属性，运营和维护第三方拥有的LFG项目，以及建设能源项目。 环境属性包括电力市场的REC和RNG市场的RIN和LCFS信用。ARIA受益于联邦和州可再生燃料标准以及对垃圾填埋场所有者和运营商的联邦合规要求。

在业务合并结束前，Ares EIF Management LLC管理的基金持有Aria 94.35%的所有权权益。

随附的合并财务报表 显示了Aria Energy LLC及其全资子公司的综合财务状况和经营结果。

附注2-重要会计政策摘要 -前身

陈述的基础

Aria的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。某些金额已 重新分类，以符合当前的列报方式。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

ARIA的收入来自电力、天然气及其可再生能源属性的生产和销售，以及其他垃圾填埋场能源服务的性能。根据公认会计原则的要求 ，ASC 840项下将占收入的一部分。租契和ASC 606下的一部分，来自与客户的合同的收入 。根据ASC 840，收入一般在电力、天然气及其相关的可再生环境属性交付时确认。 在ASC 606下, 收入在将承诺商品或服务的控制权转让给客户时确认 ，其金额反映了预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。 根据PPA条款，ASC 840项下记录的金额与ASC 606项下确认的收入一般一致。在截至2021年3月31日的三个月中，ASC 606和ASC 840分别占收入的39%和61%。

下表显示了Aria在截至2021年3月31日的三个月中按主要来源和运营部门划分的收入：

ARIA Energy LLC及其子公司(前身)

未经审计的合并财务报表附注

持有待售

在2020年间，Aria制定了出售LESPH的计划，因此，该业务被归类为持有待售。随后于2021年3月1日签署了出售该业务会员权益的协议 。LESPH的出售于2021年6月10日完成。出售所得为5850万美元，并已发送给LESPH债务的贷款人。

在截至2021年3月31日的三个月里，包括在Aria的综合经营报表中的与LEPSH相关的税前净收益(亏损)为190万美元。

注3-权益法投资 -前身

ARIA在使用股权法核算的两家合资企业--Mavrix和阳光天然气生产商有限责任公司中拥有50%的权益。在2021年6月出售LESPH之前，Aria还持有以下四家合资企业50%的权益：Riverview Energy Systems，LLC，禤浩焯Energy Systems，LLC，Salem Energy Systems，LLC和Salt Lake Energy Systems LLC。有关出售LESPH的更多讨论，请参阅附注2中的为出售而持有部分。

根据日期为2017年9月30日的Mavrix LLC贡献协议的条款，Aria必须向持有其他50% 会员(Mavrix LLC)的合资伙伴支付最高955万美元的收益。根据贡献协议的定义，这笔款项代表Aria在Mavrix的股权的额外 对价，收益付款将基于Mavrix拥有的某些项目在截至2022年9月30日的收益期间的表现 。在 赚取期限结束之前，不会支付赚取付款。ARIA估计，截至2021年3月31日，赚取的付款为130万美元，并在此期间将这些金额记录在其他 长期负债中。

权益法投资摘要信息 如下：

ARIA Energy LLC及其子公司(前身)

未经审计的合并财务报表附注

注4-派生工具 -前身

ARIA在其正常的业务运营过程中面临一定的风险。主要风险是与未来收益和现金流的可变性有关的风险--例如，通过使用衍生工具进行管理的市场风险。所有衍生金融工具均按公允价值在综合资产负债表中报告，除非它们符合正常购买正常销售标准，并按此进行了指定和记录。

ARIA有一项天然气可变至固定价格互换协议，该协议规定固定至可变利率互换按月计算，直至合同终止日期， 2023年6月30日。该协议旨在管理与大宗商品价格变化相关的风险。天然气的公允价值变动 在衍生合约的收益(亏损)中确认，已实现的亏损确认为能源费用成本的组成部分 如下表所示。

天然气掉期的估值是通过对基于合同有效期内天然气远期价格曲线的未来净现金流进行贴现(2级 计量)，并对每一交易对手的信用利率风险进行调整来计算的。

2020年4月6日，Aria签订了利率上限，名义总金额为1.1亿美元，生效日期为2020年4月30日。上限协议规定与一个月期LIBOR相关的固定上限利率为每年1.00%，终止日期为2022年5月31日。2021年3月31日的市值 为零，并记录了与此次交易相关的所有费用。ARIA在截至2021年3月31日的三个月内为天然气互换支付了20万美元的现金 。

附注5-福利计划-前任

401(K)计划

ARIA维护一个合格的递延纳税401(K) 退休计划(该计划)。根据该计划的规定，基本上所有符合最低年龄和服务要求的雇员都有权在税前和税后基础上缴纳一定比例的薪酬。ARIA最多匹配 员工前3%缴费的100%和员工接下来的2%缴费的50%。员工立即将自己的贡献和Aria的贡献归于 。

退休后的义务

ARIA发起了一项无资金支持的固定福利健康护理计划，为满足最低年龄和服务要求的某些全职员工提供退休后医疗福利。

ARIA Energy LLC及其子公司(前身)

未经审计的合并财务报表附注

综合全面收益表 确认的定期效益净成本如下：

附注6-关联方交易--前身

向 通过共有所有权关联的实体和个人进行销售，并从其购买服务。ARIA为他们50%拥有的合资企业提供运营和维护服务，以及行政和会计服务 。

以下是与这些关联方的交易摘要：

注7-分部报告 -前身

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析应与本报告其他部分的财务报表和相关说明一并阅读。本讨论包含前瞻性的 陈述，反映我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的陈述大不相同，包括本报告其他部分中题为“风险因素”的章节、“2021年年度报告”第1A项、第II部分的“风险因素”章节和“前瞻性陈述”中讨论的因素。

概述

古生菌是美国最大的RNG生产商之一，拥有行业领先的RNG平台，主要专注于捕获垃圾填埋场和厌氧消化器排放的废物，并将其转化为低碳RNG和电力。截至2022年3月31日，该公司通过全资实体或合资企业，在18个州拥有31个液化天然气回收和加工项目的多元化投资组合，其中包括12个生产管道质量的RNG的运营项目和19个液化天然气转化为可再生电力的项目。

古生菌开发、设计、建造和运营RNG设施。我们已经与沼气场地东道主签订了长期协议，使我们有权利用他们的场地生产的天然气，并在他们的场地上建造和运营设施，以生产RNG和可再生电力。截至2022年3月31日，Archaea的开发积压包括38个累积项目，包括随着时间的推移对某些运营的RNG设施进行计划优化，以及在拥有现有可再生电力设施的场地和绿地场地上建设新的RNG设施的机会。

我们差异化的商业战略侧重于将我们的大部分RNG产量以长期、固定价格合同的形式出售给信誉良好的合作伙伴，包括公用事业公司、公司、 和大学，帮助这些实体减少温室气体排放并实现脱碳目标，同时利用其现有的天然气基础设施。我们寻求通过根据旨在提供收入确定性的长期合同出售我们的大部分RNG和相关环境属性 来降低我们对大宗商品和环境属性定价波动的风险。

我们与信誉良好的交易对手签订了长期承购合同，销售RNG和相关的环境属性。某些长期承购合同在2022年1月1日之前被视为经营租赁，没有最低租赁付款。当RNG交付给客户时，这些租约下的租金收入被记录为收入。不在承购合同范围内的RNG根据基于市场的短期合同出售。当通过向客户交付RNG来履行履行义务时，收入将确认。我们通常在交货后一个月内收到销售RNG产品的付款。

我们还通过销售RIN来赚取收入，RIN是在生产和销售RNG作为运输燃料时产生的。这些RIN可以从生产的RNG中分离出来并独立销售。如果根据同一合同捆绑销售RNG和RIN，则在生产RNG时确认收入，并将RNG和相关RIN转让给第三方。剩余的RIN销售是根据独立于RNG销售的短期合同进行的，收入在RIN转让给第三方时确认。我们还通过与RIN类似的承购合同，在我们的一些RNG项目中生成和销售LCFS信用额度。LCFS是由CARB管理的州级项目。当RNG作为车辆燃料在加利福尼亚州销售时，会产生LCFS积分 。

设施投入运营后，RIN和LCFS积分的生成和销售通常会有延迟。虽然每个新工厂在初始生产和管道注入后都有资格根据联邦可再生燃料标准(RFS)注册，但Archaea有外部各方根据美国环保局自愿质量保证计划(QAP)对其工厂进行认证，以最大限度地提高其D3 RIN的价值。在达到Q-RIN状态之前，初始QAP审查通常需要对长达90天的运行数据进行评估。一旦从EPA和Q-RIN状态获得注册 ，古迹就可以生成RIN。生产前一个月每月生成RIN， 之后可以销售RIN。需要季度和年度报告，以维护每个设施的RFS注册和Q-RIN状态。

对于临时路径申请，LCFS注册需要 至少90天的运行数据。提交申请后，有一个强制性的第三方验证期，从三个月到六个月不等。在此期间，可使用 临时碳强度(CI)分数为设施生成LCFS信用额度，该分数通常高于我们设施的预期认证CI的 。在 路径验证成功后，该设施有资格使用新的临时CI分数生成LCFS积分。LCFS积分是针对上一季度的生产按季度生成的 。然后，信用可以出售。季度和年度报告 需要维护每个设施的LCFS注册和经认证的CI。

我们的细分市场

该公司在两个细分市场中报告细分市场信息：RNG和Power。在业务合并之前，本公司将RNG作为其主要业务运营，即在垃圾填埋场建设和开发沼气设施以生产RNG。我们的电力部门通过销售可再生电力和相关的环境属性来获得收入。我们预计我们未来的增长将主要由RNG部门内的更多项目推动， 我们预计随着时间的推移，我们将在我们的场地上利用现有的LFG到可再生电力项目建设新的RNG设施。

此外，我们持有使用权益会计方法入账的其他实体的权益，包括拥有和运营五个独立的RNG设施的Mavrix LLC 和拥有两个垃圾填埋场的燃气权的土星可再生能源有限责任公司(这两个垃圾填埋场都包括在RNG部分)，以及包括在Power部分的阳光 电力项目。

企业合并

2021年9月15日，RAC完成了收购Legacy Archaea和Aria的业务 合并。交易结束后，RAC将其名称从“莱斯收购公司” 更名为“Archaea Energy Inc.”，莱斯收购控股有限公司更名为“LFG Acquisition Holdings LLC”(也称为“Opco”)。

本公司及Opco于截止日期向传统古迹持有人发行3,340万股A类单位及3,340万股B类普通股，以收购传统古迹。收购Aria的初始代价总额为8.631亿美元，于2022年3月减少190万美元，用于根据Aria合并协议所载条款进行最后调整。最初的Aria合并对价包括支付给Aria持有人的3.771亿美元的现金对价，以及2300万股A类Opco单位和2300万股B类普通股的股权对价。此外，还偿还了与Aria合并有关的Aria债务9110万美元。

ARCHEREA保留了其“UP-C”结构，即Aria和Legacy Archaea的所有股权由Opco间接持有，而Archaea Energy Inc.的唯一资产 是其在Opco的股权。UP-C结构允许传统Archaea持有者、Aria持有者和发起人通过Opco以A类Opco单位的形式保留其股权，Opco是美国联邦 所得税目的归类为合伙企业的实体，并在A类Opco单位的持有者最终将其A类Opco单位和B类普通股股份交换为A类普通股时，为Archaea提供潜在的未来税收优惠。OPCO 在会计方面被视为VIE，本公司作为OPCO的唯一管理成员被视为主要受益人。因此，本公司合并OPCO，直接在OPCO持有经济利益的单位持有人在公司财务报表中作为可赎回的非控制权益列示。

A类Opco单位(古迹除外) 的持有人有权赎回A类Opco单位(以及相应数量的B类普通股)，但受某些限制的限制，根据Opco的选择，(I)A类普通股股份按一对一的基础进行股票 拆分、股票分红、重组、资本重组等调整，或(Ii)相应金额的现金。

前任和继任者报告

就会计目的而言，传统Archaea被视为业务合并的会计收购方，而Archaea合并代表反向合并，并根据公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报告目的，RAC被视为被收购公司 。因此，就会计目的而言，Archaea合并被视为等同于遗留Archaea发行股份以换取RAC的 净资产，并伴随着资本重组。

传统的古迹被认为是“继承者”。因此，在2021年9月15日之前的合并资产、负债和经营业绩是传统建筑(会计收购方)的资产、负债和经营业绩，公司的综合财务报表 包括2021年9月15日 开始的Aria的资产、负债和经营业绩。

Aria的合并代表了Aria被确定为被收购公司的业务合并。由于Aria的历史运营与Legacy Archaea相比，以及 相对公允价值，Aria被确定为“前任”。ARIA截至2021年3月31日的三个月的综合经营报表、综合全面收益表和综合现金流量表已列入项目1。本报告的财务报表以增强读者的可比性。

影响我们财务业绩可比性的因素

我们的运营结果将无法与我们的继任者或我们的前任的历史运营结果相比较，原因如下：

最近发生的事件

运营亮点

以下是关键的最新发展和可操作的 事件：

英杰科收购

于2022年4月26日，本公司的全资附属公司Archaea Infrastructure，LLC订立最终买卖协议(“INGENCO购买协议”) 收购拥有14个LFG至可再生电力设施的INGENCO。此次收购包括LFG对能源 地点的天然气权利，这些地点有许多现有的长期协议。随着时间的推移，该公司预计将在11个INGENCO地点建立RNG设施 。

支付给卖方的对价将包括约2.15亿美元的现金，根据INGENCO收购协议的条款和条件进行某些惯例调整 。根据市场状况和其他因素，古生菌预计将通过一项或多项资本市场交易或私人融资交易为收购INGENCO提供资金。

交易预计将在2022年7月1日或之后完成，这取决于是否满足或放弃了惯例的成交条件，其中包括：(A)根据(I)经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》、 和(Ii)《PJM互连，L.L.C.》(以下简称《PJM》)附表2规定的所有适用等待期的终止或放弃，以及(B)收到或提交某些批准、备案和通知(视情况适用)。包括联邦能源管理委员会和PJM所要求的。

闪电合资企业

2022年5月5日，公司和Republic宣布成立Lightning合资公司，在美国各地开发39个RNG项目，这些项目将位于Republic拥有或运营的各种垃圾填埋场 。合资企业将开发和建设RNG设施，将LFG转化为管道质量的RNG，可用于各种应用。

根据于2022年5月4日订立的出资协议(“出资协议”)的条款，本公司全资附属公司Zeus Renewables LLC(“Zeus”)及Republic，Republic Services Renewable Energy，LLC(“Investco”)的全资附属公司将分别于约五年至六年内出资约7.8亿元及3亿元，以换取新发行的有限责任公司Lightning JV的公司权益(“Lightning JV会员权益”)，根据协议的条款及条件(“Lightning JV初始 出资日期”)，首次出资须于出资协议日期起计60天内完成。Lightning JV的会员权益将于Lightning JV的初始融资日期发行，Zeus和Investco分别持有Lightning JV未偿还会员权益的60%和40%。Lightning合资公司(减去某些常规储备)运营的手头现金将根据其成员资格 百分比按季度分配给Zeus和Investco作为成员，如果截至2026年12月31日，所有批准的项目(不包括任何后来放弃的项目)都已达到其商业运营日期，则Lightning合资公司将按照其出资比例将所有未使用的资本金分配给Zeus和Investco。

Lightning JV、Investco和Archaea Operating LLC(本公司的全资子公司)已就Lightning JV订立了若干其他安排，其中规定了Republic将填埋气权和共和国39个垃圾填埋场的不动产权利授予Lightning JV、Lightning JV在这些垃圾填埋场开发的过程和时间表、Lightning JV生产和销售RNG和相关环境属性、向Republic支付特许权使用费，以及为换取向Archaea Operating LLC支付费用、工程、采购、 将向Lightning合资公司提供施工管理服务和运营维护服务。

影响经营业绩的关键因素

本公司的业务 战略包括主要通过升级和扩展现有的RNG生产设施实现增长，在我们现有的LFG地点建造新的RNG生产设施以实现可再生电力生产设施，开发和建设我们已有天然气开发协议的绿地RNG 开发项目，以及采购LFG权利和LFG可再生电力生产设施以开发更多RNG项目。我们还在评估其他潜在的沼气来源，并探索开发固碳井、使用现场太阳能发电来满足再生天然气 生产的能源需求，以及将再生天然气用作低碳氢气的原料。

公司的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素带来了巨大的机遇，但也带来了风险和挑战。有关影响我们业绩和未来成功的关键 因素的信息，请参阅2021年年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“影响经营业绩的关键因素”。除第一部分第1A项所讨论的以外。在2021年年报的“风险因素”中，这些因素包括：可再生天然气的需求、可再生电力和环境属性；电价以及原材料和劳动力成本；监管格局，通过激励市场参与者购买可再生天然气、可再生电力和环境属性来影响对我们产品的需求 ，也可能影响我们的开发或运营成本；以及季节性。

经营成果

关键指标

管理层定期审查许多运营指标和财务指标，以评估我们的业绩、衡量我们的增长并做出战略决策。除了传统的GAAP业绩和流动性指标，如收入、销售成本、净收入和经营活动提供的现金外，我们还 在评估我们的经营业绩时考虑MMBtu和MWh出售和调整后的EBITDA。下面将在 -截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的比较中讨论这些指标。

运营结果的关键组成部分

有关我们运营结果的关键组成部分的信息，请参阅《2021年年度报告》第二部分第7项《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中的“关键组成部分”，即收入、销售成本、一般和行政费用以及权益 收益。

截至2022年、2022年和2021年3月31日止三个月的比较

以下讨论涉及继任者的运营结果、财务状况和财务状况的变化。截至2021年3月31日止三个月，Legacy Archaea(后继者)并无营运RNG资产。在Legacy Archaea的商业RNG运营在截至2021年6月30日的财年 季度开始之前，收入一直由定制污染控制设备的销售和维护协议服务构成。因此，为了提供更有意义的比较，以下讨论还将本公司截至2022年3月31日的三个月的某些经营业绩与Legacy Archaea和Aria截至2021年3月31日的三个月的综合经营业绩进行了比较。这类合并信息(在本报告中称为“综合基础”)是遗产古迹和Aria的历史财务结果的总和，不包括购进会计的影响。

在本节中，“截至2022年3月31日的三个月”的任何增减是指将截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月进行比较。

如上所述，截至二零二一年三月三十一日止三个月，传统古迹并无营运RNG或电能实业，因此，RNG及Power分部并不存在。因此，任何 分类比较都不会提供信息，也没有包含在比较之列。

销售量

截至2022年3月31日止三个月，本公司售出RNG 1,261,694 MMBtu及147,456兆瓦时(不包括本公司权益法投资所售电量)。 于截至2021年3月31日止三个月，本公司并无运作RNG或电能实业，因此并无出售任何RNG或电力。在综合基础上，在截至2021年3月31日的三个月内，公司销售了1,021,513 MMBtu的RNG和104,524兆瓦时的电力(不包括本公司权益法投资的销售量)。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的销量有所增长，原因是博伊德县RNG设施于2021年4月开始商业运营，2021年4月购买了PEI电能实业，收购了额外的LFG至可再生电力设施，以及我们阿萨伊设施的商业运营开始，但与冬季天气相关的某些设施的停机时间抵消了这一增长。

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的精选财务 信息摘要：

收入和其他收入

截至2022年3月31日的三个月，收入和其他收入约为5690万美元 ，而截至2021年3月31日的三个月为170万美元，增加了5520万美元。收入增加的主要原因是收购Aria导致收入增加4,770万美元， 环境属性、天然气和电力的强劲市场定价，我们博伊德县RNG设施于2021年4月开始商业运营，购买PEI电能实业和其他LFG到可再生电力设施，以及我们Assai RNG设施开始商业运营，但因与冬季天气有关的某些设施的停机时间和污染控制设备销售减少而被部分抵消。

与截至2021年3月31日的三个月的收入和其他收入相比，截至2022年3月31日的三个月的收入和其他收入 有所增长，这主要是由于博伊德县RNG设施于2021年4月开始商业运营后的销售量增加，向可再生电力设施购买PEI电能实业和其他LFG，我们的Assai RNG设施 开始商业运营，以及截至2022年3月31日的三个月内环境属性和天然气的市场价格上涨。

销售成本

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的销售成本增加了4,150万美元，这主要是由于 收购Aria导致销售成本增加3,360万美元，我们博伊德县的RNG设施于2021年4月开始商业运营，购买PEI电能实业和其他液化天然气到可再生电力设施，以及我们的Assai RNG设施开始商业运营。

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的销售成本增加，主要原因是PEI、博伊德县和阿萨伊的运营成本，以及这些业务导致的折旧和摊销费用增加，以及由于购买会计导致Aria资产的价值上升。

一般和行政费用

截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用为2640万美元，与截至2021年3月31日的三个月相比增加了2320万美元，增加的主要原因是随着我们的业务扩大和我们成为上市公司，与更多员工、承包商和顾问相关的员工成本增加。此外，2022年第一季度的支出包括与遣散费相关的成本，包括 880万美元的加速股票薪酬支出，230万美元的其他股票薪酬支出，以及与Ares二次发行和收购INGENCO相关的240万美元成本。

其他收入(费用)

截至2022年3月31日止三个月的其他开支为2,250万美元，而截至2021年3月31日止三个月的其他收入为20万美元，主要是由于截至2022年3月31日止三个月的利息开支增加260万美元，以及截至2022年3月31日的剩余认股权证的权证负债公允价值增加，导致亏损2,400万美元。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA的计算方法是扣除税项、利息支出、折旧、摊销及增值前的净收益 (亏损)，并对某些非现金项目、其他非营业收入或支出项目以及其他不能预测或表明持续经营业绩的项目的影响进行调整， 包括衍生工具活动净额、某些收购和其他交易费用、遣散费和基于非现金份额的薪酬 费用。我们相信，剔除这些项目使投资者和我们财务信息的其他用户能够在更具可比性的基础上评估我们的连续和季度业绩和运营趋势，并与管理层自己对业绩的评估 一致。

调整后的EBITDA还包括对权益法投资基差摊销的调整，以及计入我们权益法投资的权益收益中的折旧和摊销费用。这些调整不应被理解为意味着我们对相关业务以及由此产生的权益法投资的收入和支出拥有控制权。我们不控制权益法投资；因此，我们不控制此类权益法投资的收益或现金流。应相应限制调整后EBITDA的使用，包括与权益 方法投资有关的调整，作为一种分析工具。

调整后的EBITDA通常被我们的管理层和外部使用者用作我们合并财务报表的补充财务指标，以评估我们资产的财务表现，而不考虑融资方式、资本结构或历史成本基础。经调整的EBITDA并非按公认会计原则所界定的营运现金流量或净收益(亏损)计提，亦不一定与其他公司报告的同类计量相比较 。

我们相信，调整后的EBITDA为管理层、投资者和我们财务信息的其他用户提供了相关和 有用的信息，以与管理层对财务和运营业绩的评估一致的方式评估我们经营业绩的有效性。

下表列出了净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账：

流动性与资本资源

资金来源和用途

本公司现金的主要用途是为RNG设施的建设和收购补充业务和资产以及LFG权利提供资金。 本公司预计将主要用手头的现金为其项目开发活动提供资金，资金来自业务合并的收益， 我们信贷安排下的可用资金，如下所述，”以及在需要和可用的范围内进行额外的债务或股权发行。未来资金需求的 金额和时间将取决于许多 因素，包括我们收购和项目开发工作的速度和结果。正如在“-最近的事件”中所讨论的，该公司已显著扩大并加快了开发其项目积压的步伐。该公司正在优化其长期项目开发积压的速度和时间，这是由于最近增加了与Lightning合资公司和收购INGENCO有关的积压。尽管公司继续预计2022年将投入使用的项目在2022年期间的资本投资约为1.3亿美元，但由于公司最近增加了这些积压项目，2022年的总资本支出预计将增加。本公司预计将通过一项或多项资本市场交易或私人融资交易，为收购INGENCO、向Lightning合资公司的初始资本 出资，以及与增量RNG开发项目相关的某些额外资本支出提供资金。

截至2022年3月31日，我们拥有以下段落所述的现金余额 和约3.492亿美元的未偿债务，包括定期贷款项下的2.173亿美元未偿借款和我们Assai票据(定义如下)的1.32亿美元未偿债务，截至2022年3月31日，我们还拥有2.301亿美元的可用借款能力。在2022年4月和5月初，我们在Revolver项下提取了总计4,000万美元 ，用于为持续运营和资本支出提供资金。在这些提款之后，Revolver下的可用借款能力为1.906亿美元。假设市场条件足以完成我们预期的资本市场交易或私人融资交易，我们预计现有的现金和现金等价物、来自运营的正现金流、我们预期的融资交易以及Revolver项下的可用借款将足以支持我们目前的营运资金 需求、资本支出和至少未来12个月的其他现金需求。

进一步加快我们的增长计划可能需要 额外的现金需求，这可能会通过发行额外的债务或股票来筹集资金。在市场条件有利的情况下，我们可能会产生额外的债务或发行股权证券，以资助未来对业务、资产或沼气权的收购，为我们积压的项目开发提供资金，应对竞争，或用于一般公司目的。本公司 无法确切预测任何此类证券未来发行的时间、金额和条款，也无法预测它们是否会发生。 请参阅“风险因素-我们增长战略的一个关键组成部分是扩大我们积压的高质量开发项目，包括通过收购、合资和其他战略交易，这带来了一定的风险和不确定性。我们在目前的业务规模下的运营经验有限，并计划实现未来的显著增长，包括最近宣布的两笔重大交易，INGENCO收购预计将于2022年7月1日或之后完成，以及Lightning合资公司，预计这两项交易将显著扩大我们的增长轨迹和短期和长期资本需求。如果我们不能 有效地管理或资助我们的增长，我们的财务业绩可能会受到影响。在第二部分，本报告第1A项。

现金

截至2022年3月31日，Archaea拥有3080万美元的无限制现金和现金等价物，包括3000万美元的总营运资金，预计这些资金将提供充足的流动资金，为我们目前的业务和部分近期开发项目提供资金。截至2022年3月31日，我们还拥有890万美元的限制性现金，用于与Assai RNG设施相关的允许付款和所需准备金，包括未来本金 和Assai票据的利息支付。

新的信贷安排

在成交日期及完成业务合并后，Archaea借款人与由Comerica Bank共同安排的贷款人银团签订了4.7亿美元的新信贷协议 。新信贷协议规定，Revolver的初始承诺为2.5亿美元，定期贷款的初始承诺为2.2亿美元。根据新信贷协议，Archaea借款人有能力在符合某些条件的情况下，以循环方式提取Revolver，最高可达当时有效的Revolver金额。截止日期，本公司根据定期贷款获得的总收益为2.2亿美元。截至2022年3月31日，本公司有2.173亿美元定期贷款项下的未偿还借款，实际利率为3.48%，未动用Revolver。截至2022年3月31日，本公司已根据新信贷协议签发了1,990万美元的信用证，从而使Revolver的借款能力 降至2.301亿美元。根据公司2022年基本资本支出预算，我们预计将利用Revolver下的部分可用产能 为我们的近期开发项目提供资金。

有关Revolver和定期贷款的其他信息，请参阅本报告中的“附注10-债务” 。

Assai Energy 3.75%和4.47%高级担保债券

于2021年1月15日，Assai Energy，LLC(“Assai”) 与若干投资者订立优先担保票据购买协议，购买本金为7,250万美元的3.75%优先担保票据(“3.75%票据”)。债券的利息为3.75%，每季度派息一次，于每个付款日 支付，并于2031年9月30日到期。2021年4月5日，Assai与 若干投资者就购买其4.47%优先担保票据(“4.47%票据”，连同3.75%票据，“Assai票据”)的本金金额6,080万美元订立额外优先担保票据购买协议。利息在每个付款日按季支付，利率为4.47%的债券将于2041年9月30日到期。

截至2022年和2021年3月31日的三个月的现金流量摘要 ：

经营活动提供(用于)的现金

该公司从收入中产生现金，并在其经营活动中使用现金以及用于一般和行政费用。

在截至2022年3月31日的三个月中，运营活动提供的现金总额增加了2,080万美元，这主要是由于收入增加，但部分抵消了与运营水平提高相关的能源成本增加，以及由于我们继续发展业务而增加的员工成本 导致的一般和行政费用增加。其他营运资金账户的变动约为1,160万美元，与收入收入、应付款项和公司保险计划的时间安排有关。

用于投资活动的现金

随着我们扩大业务、进行收购和开发项目，我们继续有大量现金流出 用于投资活动。截至2022年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金总额为6650万美元。我们在开发活动上花费了6140万美元，扣除所获得的现金净额为700万美元，主要用于收购垃圾填埋气权资产。截至2022年3月31日的三个月的开发活动与供应链采购、长期项目定金以及我们各个工厂的建设有关，包括在Assai的额外成本。我们还对权益法投资做出了总计400万美元的贡献，并获得了410万美元的权益法投资回报。

截至2021年3月31日止三个月，用于投资活动的现金为3,230万美元 ，主要用于收购沼气权以及阿萨伊生产设施和博伊德县设施的建设。

由融资活动提供(用于)的现金

在截至2022年3月31日的三个月内用于融资活动的现金主要是由于计划偿还长期债务和支付与博伊德县收购相关的或有对价 导致净现金支付440万美元。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的5810万美元现金主要包括股权融资。

材料现金需求

商业合同承诺

该公司有与其某些沼气权协议有关的各种 长期合同承诺， 包括年度最低特许权使用费和填埋气权付款 。年度最低特许权使用费和垃圾填埋气权付款通常从生产开始时开始，一直持续到运营期。截至2022年3月31日，预计每年的最低特许权使用费和垃圾填埋气权付款约为800万美元，随着具有沼气权协议的正在开发的新设施开始生产，年度承诺将增加 包括最低付款条款的协议。

截至2022年3月31日，本公司已承诺购买与开发和升级设施相关的建筑服务和设备，金额为1.808亿美元 ，预计2022年剩余时间和2023年剩余时间的现金支付金额分别为1.413亿美元和3950万美元。

收购和其他战略交易

2022年4月26日，该公司签订了一份最终的买卖协议，以2.15亿美元现金收购INGENCO。此类收购预计将于2022年7月1日或之后完成。

2022年5月5日，公司和共和宣布成立闪电合资公司。本公司及共和已同意在约五至六年内分别向Lightning合营公司出资约780,000,000美元及 300,000,000美元，首期出资(本公司预计约为196,000,000美元)于出资协议日期后60天内完成，并受条款及条件所规限。 对Lightning JV合营公司的出资须待Lightning JV董事会批准年度预算后方可作出，并须视乎Lightning JV合营公司因完成RNG项目开发而支出的实际金额而定。

关键会计政策和估算

根据公认会计原则编制公司财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债相关披露金额的估计和判断。我们的财务报表中使用的估计和假设是基于管理层对截至财务报表日期的相关事实和情况的评估。 我们持续评估我们的估计。由于这些估计可能因情况而异，因此实际结果可能与编制财务报表时使用的估计和假设不同。

本公司认为关键会计估计 为涉及重大估计不确定性，且已对或可能对本公司财务状况或经营业绩产生重大影响的估计。关于我们的关键会计估计的讨论，请参阅2021年年报第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中包含的“重要会计政策-关键会计政策和估计”；其中披露的公司关键会计估计没有发生重大变化。

近期会计公告

关于公司最近通过的会计公告和最近发布的尚未采用的会计准则的说明，请参阅本报告中的“附注3-最近发布和通过的会计准则”。

通货膨胀率

本公司并不认为通胀对本报告所述期间的业务、收入或经营业绩造成重大影响。如果通胀趋势持续，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供本项目所需的信息。然而，我们注意到，我们在正常业务过程中面临市场风险。 市场风险是与我们的发电或现有或预测的金融或大宗商品交易相关的市场变化可能导致的潜在损失。这些风险主要包括大宗商品价格风险，特别是电力和液化天然气、交易对手信用风险和利率风险。有关更多信息，请参阅《2021年年度报告10-K表》第二部分第7A项中的“关于市场风险的定量和定性披露”。自2021年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。

项目4.控制和程序

管理层对披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至2022年3月31日我们披露的控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，基于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序在本报告涵盖的期间结束时并未 生效 如下所述。

之前报道的实质性疲软

重大缺陷的原因是风险评估流程无效，导致对公司财务报表结算流程的控制设计不当。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。管理层的结论是，财务报告内部控制方面的这一缺陷与对某些个人合并分录的影响了解不足有关。此失败导致重复条目，构成美国证券交易委员会法规中定义的实质性弱点 。这一重大缺陷导致了对一般和行政费用及应付账款的错报，以及对截至2021年9月30日的中期未经审计的综合财务报表的重报。

我们对受重大疲软影响的账目进行了额外的分析和程序 ，以得出结论，我们在本报告中以及截至2022年和2021年3月31日的三个月的综合财务报表在所有重大方面都符合公认会计准则的公允列报。

在下面的“内部控制变更” 一栏中，我们描述了我们的补救计划，以解决已发现的重大缺陷。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

管理层负责设计、实施和保持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。对财务报告的内部控制，无论设计得有多好，都有内在的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的制度，也只能对财务报表的编制和列报提供合理的保证。 此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随时间而变化。

如2021年年报第I部分第1A项“风险因素” 所述，公司于2021年9月15日完成业务合并，据此，公司完成了与RAC的反向资本重组，并收购了Aria。在业务合并之前，RAC是为实现与一个或多个目标业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并而成立的特殊目的收购公司。因此，于评估日期，先前现有的内部控制不再适用或足够全面，因为本公司于业务合并前的营运与合并后实体的营运相比微不足道 。因此，我们不包括管理层根据公司财务监管S-K合规和披露解释 215.02节关于财务报告内部控制的报告。我们正在审查、重新设计、在某些情况下设计我们对业务合并后财务报告的内部控制 。因此，本公司实施和评估财务报告内部控制的框架的设计和持续发展处于初步阶段。

对内部控制的更改

设计和实施针对公司业务后合并的财务报告的内部控制 已经需要并将继续需要大量的时间 以及管理层和其他人员的资源。本报告所述期间及之后开始对财务报告的内部控制进行的变更将通过建立适用于我们因业务合并而形成的运营业务的新控制和程序，对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或可能产生重大影响 。

该公司正在通过加强对员工的培训，遵循更严格的日记帐分录审批工作流程，并要求在发布财务报表之前完成和批准某些账户 ，来弥补之前报告的重大弱点。此外，公司将改进其分析审查程序，并更详细地执行这些程序和相关的差异解释。

第二部分：其他信息

项目1.法律程序

本公司不时参与在正常业务过程中出现的某些法律诉讼和索赔。虽然这些事件的结果无法确切预测，但管理层目前并不预期这些事件会对本公司的财务状况或经营业绩造成重大不利影响 。

第1A项。风险因素

除以下所列风险因素外，我们的风险因素并无重大变动或更新，该等风险因素先前已于2021年年报第I部分第 项“风险因素”中披露。

我们增长战略的一个关键组成部分是扩大我们积压的高质量开发项目，包括通过收购、合资和其他战略交易， 这些交易存在一定的风险和不确定性。在我们目前的业务规模下，我们的运营经验有限，并计划实现未来的显著增长，包括最近宣布的两笔重大交易，INGENCO收购预计将于2022年7月1日或之后完成，以及Lightning合资公司，预计这将显著扩大我们的增长轨迹和短期和长期资本需求。如果我们不能有效地管理我们的增长或为其提供资金，我们的财务业绩可能会受到影响。

2022年4月，我们达成了收购INGENCO的协议，预计将在2022年7月1日或之后完成。2022年5月，我们和Republic成立了一家合资企业。 我们预计未来将继续考虑收购和其他战略交易，并预计此类交易将继续 成为我们短期增长战略的关键组成部分。我们的一些预测和期望以及我们的成功在一定程度上是基于我们完成和整合此类交易并确认其预期的财务、战略和运营利益的能力。

待完成、近期或未来的收购、合资企业和其他战略交易可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生负面影响，因为(I)我们可能难以管理我们的增长；(Ii)我们可能承担被收购企业的负债(例如，环境、 诉讼或税收)，包括在收购时未知的负债，这对我们的营运资金需求、现金流和盈利能力构成未来风险，并且我们可能面临超出我们估计或披露给我们的风险；(Iii)此类收购和交易可能会分散管理层对我们现有业务的注意力和其他资源；以及(Iv)完成此类收购和交易可能会产生巨大的交易 成本，并且此类成本可能会超过预计的财务和运营 收益。此外，我们收购的业务或资产，或我们的合资企业或其他战略交易，可能无法实现预期的 收入、生产、收益或现金流，我们可能无法充分实现 最近、待定和未来的战略交易的所有预期收益和协同效应。请参阅“风险因素-与公司业务和行业相关的风险-收购现有项目涉及许多风险。”在第一部分，《2021年年度报告》第1A项涉及与收购有关的额外风险。

此外，此类收购和交易 可能需要增加营运资本和资本支出投资，为其增长提供资金，并为此类收购和交易提供便利或资金，我们可能会产生或承担大量额外债务或发行股权证券。根据Lightning JV协议的条款完成对INGENCO的收购和开发项目将需要大量额外的 资本。待完成收购INGENCO的收购价为现金215,000,000美元(须待交易完成时作出惯常调整)， 而Lightning合资公司将需要吾等于约五至六年内提供约780,000,000美元现金出资 (包括约196,000,000美元，预计将于出资协议日期起60天内提供资金，但须受协议条款及条件所限)。我们预计将通过一个或多个 资本市场交易或私人融资交易，为收购INGENCO、向Lightning合资公司的初始出资，以及与Lightning JV和INGENCO RNG开发项目相关的某些增量开发成本提供资金。但是，此类融资的金额或条款可能无法为我们接受 (如果有的话)。如果我们无法获得未决或未来收购或其他战略交易所需的融资，我们可能 无法完成此类交易，并可能被要求推迟、缩小或取消此类活动或增长计划 。此外，如果闪电合营公司的任何成员未能及时向闪电合营公司缴纳年度资本金 , 另一成员可选择借出该笔款项，并可选择将该笔贷款视为对Lightning合营公司的出资额，金额相当于借出金额的两倍，从而减少失败成员在Lightning合营公司的会员权益。

Lightning合资公司是一家合资企业， 我们的投资可能会因缺乏与Lightning合资公司相关的唯一决策权和转让限制而受到不利影响。Lightning合资公司还可能损害我们的运营灵活性，并使我们面临不涉及共同所有权的投资中不存在的风险。

虽然吾等有权委任 五名人士中的三名出任Lightning JV董事会成员，但Lightning JV的有限责任公司协议(“Lightning JV LLC协议”)载有若干保障条款，规定须经至少 %的董事以绝对多数票通过方可采取某些行动，包括(其中包括)Lightning JV产生债务、修订Lightning JV LLC协议的条款，以及批准或修订Lightning JV的年度预算。此外，涉及Lightning JV的某些基本决定，例如批准任何清算、解散、结束、启动破产或无力偿债程序、出售、合并或处置Lightning JV的所有资产、首次公开募股或申请在Lightning JV的证券交易所上市，都需要至少90%的董事投票。因此，我们在Lightning合资公司的投资涉及 当我们能够对资产行使独家控制权时不存在的风险，包括某些需要绝对多数决策的重大决策，而不是我们的独家控制 ，并且必须与Republic达成协议。我们和Republic之间的观点分歧可能会导致 延迟决定或未能就重大事项达成一致，例如巨额支出或资产的建设或收购，而延迟决定和分歧可能会对Lightning合资公司的业务和运营产生不利影响，进而对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

此外，闪电合营公司成员于闪电合营公司的成员权益须受转让限制，包括闪电合营公司另一名成员的同意权及另一名(非转让)成员的第一要约权，这可能令日后出售该等权益变得更加困难。此外，Republic有权就出售Lightning合资公司的某些资产提出优先要约。闪电合营公司的条款亦容许Republic在吾等发生控制权的某些变动时要求吾等采取若干行动，该等变动可能导致终止与Archaea营运有限责任公司的若干合约协议，或可能导致吾等被迫按公平市价或Lightning JV LLC协议中以其他指定价值向Republic出售我们于Lightning JV的所有会员权益，或分拆吾等参与Lightning JV的实体。

此外，Lightning JV与通常的合资企业一样，可能会损害我们的运营灵活性，并使我们面临不涉及共同所有权的投资中不存在的风险。 Lightning JV LLC协议允许Republic在某些情况下终止其与Lightning JV的主垃圾填埋气开发协议，该协议除其他事项外，管辖Republic向Lightning JV授予垃圾填埋气及其填埋场的不动产产权。Lightning JV LLC协议还允许Republic在某些 情况下终止Lightning JV的单个LFG项目，包括Lightning JV LLC项目未能在商定的时间框架内完成项目里程碑或开始商业运营或履行某些其他商业义务。我们还可能对Lightning JV和Archaea Operating LLC之间未能满足特定商业运营日期或运营指标的总体工程、采购和建设协议项下的违约金承担责任 。此外，Lightning JV可能会建立包含限制性条款的单独融资安排 ，这些条款可能会在某些情况下限制或限制实体向Lightning JV成员进行现金分配的能力。 此外，Lightning JV可能会不时卷入可能对Lightning JV或我们的投资产生负面影响的纠纷或法律程序。见“风险因素-与公司业务和行业相关的风险-我们目前拥有， 将来可能通过合资企业收购某些资产。作为我们一些合资项目的运营伙伴，我们 面临交易对手信用风险，并作为其他合资项目的非运营合作伙伴, 我们对管理层决策的控制有限，我们在这类资产中的权益可能会受到转让或其他相关限制。“在第一部分，《2021年年度报告》第1A项涉及与合资企业相关的额外风险。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

以下是作为本报告的一部分提交的证据清单。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据第13或15(D)节

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年5月5日

古生菌能源公司
(注册人的确切名称见其章程)

(346) 708-8272
(注册人电话号码，含区号)

不适用 (前姓名或前地址，如果自上次报告以来更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》规则405(本章230.405节)或《1934年证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

2022年5月5日，Archaea Energy Inc.(“Archaea”或“Company”)和Republic Services，Inc.(“Republic”)发布了一份联合新闻稿 ，宣布该公司与Republic成立了一家合资企业--Lightning Renewables，LLC(“Lightning Renewables”)，以开发位于全美各个Republic垃圾填埋场的39个可再生天然气(RNG)项目。 新闻稿副本附于本新闻稿附件，作为附件99.1，以供参考。

本条款第7.01项中的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第18节的目的而提交的《证券交易法》(以下简称《交易法》)，或以其他方式承担该条款的责任，也不得通过引用将其纳入根据《1933年证券法》(经修订)或《交易法》提交的任何文件。

第8.01项其他活动。

于2022年5月5日，Archaea宣布其全资附属公司Zeus Renewables LLC(“Archaea Energy”)已与Republic的全资附属公司Republic Services Renewable Energy LLC(“Investco”)订立出资协议(“出资协议”)及经修订及重述的闪电可再生能源有限责任公司协议(“LLC协议”) 。根据《出资协议》和《有限责任公司协议》的条款，双方将向Lightning Renewables出资，在全国各地开发39个RNG项目，这些项目将位于美国各地的Republic垃圾填埋场。

根据 出资协议的条款，Archaea Energy将于五年至六年内出资约780,000,000美元，而Investco将于五至六年内出资约300,000,000美元，以换取Lightning Renewables的新发行的有限责任公司权益(“会员制 权益”)，首期出资额将于出资 协议日期(“初始融资日期”)的条款及条件所规限的60天内作出。Archaea Energy和 Investco的出资须经Lightning Renewables董事会批准年度预算，并受Lightning Renewables通过完成RNG项目开发而支出的实际金额的影响。根据有限责任公司协议的条款，Archaea Energy将有权委任三名人士担任Lightning Renewables董事会成员，Investco将有权 委任两名人士担任Lightning Renewables董事会成员；然而，前提是LLC协议包含若干保护条款，需要获得Lightning Renewables绝大多数董事的批准才能采取某些行动，包括 Lightning Renewables产生额外债务、修订LLC协议条款以及批准或修订Lightning Renewables的年度预算。

会员权益将于初始融资日期发行，Archaea Energy持有Lightning Renewables未偿还会员权益的60%，Investco持有Lightning Renewables未偿还会员权益的40%。古生能源和Investco已同意与其Lightning Renewables的会员权益相关的某些 转让限制。

同样 于2022年5月4日，就订立贡献协议及有限责任公司协议，Investco、Lightning Renewables及Archaea 营运有限责任公司订立若干其他安排，其中规管Republic向Lightning Renewables授予垃圾填埋气权及 共和国39个垃圾填埋场的不动产产权、Lightning Renewables在该等垃圾填埋场进行开发的程序及时间表、Lightning Renewables生产及销售RNG及相关RNG环境属性、向Republic支付特许权使用费，以及向Archaea Operating LLC、工程、采购、采购及支付费用。施工管理 将向Lightning Renewables提供服务以及运营和维护服务。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

Date: May 10, 2022

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年4月28日

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)定义的新兴成长型公司 。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

2022年4月28日，Archaea Energy Inc.(“Archaea”或“本公司”)发布新闻稿，宣布签订购买协议(定义见下文)及由此达成的交易。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并以引用的方式并入本文。

第7.01项(包括证物) 中的信息不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18条的规定而提交，或受该条款的责任约束，也不得通过引用将其纳入1933年修订的《证券法》或《交易法》下的任何备案文件中。

英杰科收购

于2022年4月28日，Archaea宣布其全资附属公司Archaea Infrastructure，LLC(“Archaea Infrastructure”)已与Riverview Investment Holdings LLC(“卖方”)订立最终买卖 协议(“购买协议”)，就购买协议所述的若干目的而言，Castleton Commodity International LLC将收购NextGen Power Holdings LLC (连同其直接及间接全资附属公司“INGENCO”)。INGENCO运营14个垃圾填埋气(“LFG”) 至可再生电力设施。此次收购包括LFG对能源地点的天然气权利，这些地点有许多现有的 份长期协议。

支付给卖方的对价将包括约2.15亿美元的现金，根据购买协议的条款和条件进行某些惯例调整。 Archaea预计将根据市场条件和其他因素，通过一项或多项资本市场交易或私人融资交易为收购INGENCO提供资金。卖方和Archaea Infrastructure已在购买协议中作出惯例陈述和担保 。《购买协议》还包含习惯契诺和协议。

交易预计在2022年7月1日或之后完成，交易取决于是否满足或放弃常规成交条件，其中包括：(A)根据(I)经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》和(Ii)《PJM互连，L.L.C.(PJM)开放获取传输税则》附表2(视情况而定)收到或提交某些批准、备案和通知的所有适用等待期的到期、终止或豁免；包括联邦能源管理委员会和PJM所要求的。根据购买协议的条款，在任何情况下，如果没有卖方和Archaea Infrastructure双方事先的书面协议，在任何情况下，交易都不会在2022年7月1日之前完成。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2022年4月28日