美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
对于
结束的季度期间
或
对于 从到的过渡期
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (述明或其他司法管辖权 (br}成立公司或组织) | (委员会文件编号) | (I.R.S.雇主 标识编号) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使普通股，可予调整 | CPTNW | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，
和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405
要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年5月6日，
警示 有关前瞻性陈述的说明
本《10-Q表季度报告》(以下简称《报告》)包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A条 和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E条规定的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将会”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”、“旨在”或其他类似的词语来识别，这些词语预测或指示未来事件或趋势，或者不是历史事件的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。本公司告诫本报告的读者，这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，其中大部分风险和不确定因素很难预测，而且许多情况不在公司的控制范围之内，这可能会导致实际结果与预期结果大相径庭。这些因素包括本报告第二部分第1A项中“风险因素”标题下的信息，我们建议您仔细阅读。前瞻性陈述包括但不限于对财务和业绩指标的估计和预测、对市场机会和市场份额的预测、对公司产品和服务的潜在利益和对客户的商业吸引力、公司营销和扩张战略的潜在成功、公司获得设计奖项的潜力。, 以及业务合并的潜在利益 (包括股东价值)。这些陈述基于各种假设，无论是否在本报告中确定， 以及公司管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性 陈述仅供说明之用，不打算用作，也不得被任何投资者作为对事实或概率的担保、保证、预测或确定性陈述。实际事件和情况很难 或无法预测，并将与假设不同。因此，告诫您不要过度依赖此类声明。 任何前瞻性声明仅在声明发表之日起发表，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
i
Cepton， Inc.
表格10-Q季度报告
目录表
| 第 页第 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 1 | ||
| 第 项1. | 财务报表 | |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三个月未经审计的综合经营和全面收益(亏损)报表 | 2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三个月未经审计的可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并报表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 36 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 36 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 73 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 73 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 73 |
| 第 项5. | 其他信息 | 73 |
| 第 项6. | 陈列品 | 73 |
| 签名 | 74 | |
II
第一部分-财务信息
项目1. 财务报表
CEPTON， Inc.及附属公司
压缩的 合并资产负债表
(单位为 千，共享数据除外)
(未经审计)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收账款，分别扣除0美元和0美元的坏账准备 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可转换优先股和股东权益(亏损) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 溢价负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注17) | ||||||||
| 可转换优先股： | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| 优先股--面值$ | ||||||||
| 普通股--面值$ | ||||||||
| F类股票--面值$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债、可转换优先股和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注
1
CEPTON， Inc.及附属公司
精简 合并经营报表和全面收益(亏损)
(单位为 千，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 激光雷达传感器和原型收益 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 溢利负债公允价值变动 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | ||||||||
| 利息(费用)收入，净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股净收益(亏损)，基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀释后每股净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均普通股，基本 | ||||||||
| 加权平均普通股，稀释后 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合亏损，税后净额： | ||||||||
| 可供出售证券未实现亏损变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他综合亏损总额，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
见简明合并财务报表附注
2
CEPTON， Inc.及附属公司
精简 可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)
(单位为 千，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 敞篷车 Preferred Stock | Preferred
库存 | Common
库存 | Class
F 库存 | Additional
已缴费 | Accumulated Other 全面 | 累计 | Total Stockholders’ 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2020年12月31日(如前所述) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 汇率追溯适用 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现损益，税后净额 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 汇率追溯适用 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将F类股票转换为普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 资本重组，扣除交易成本 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使利邦认股权证 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使SVB认股权证 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向LPC发行普通股作为承诺股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售投资的未实现收益 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 折算调整 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注
3
CEPTON， Inc.及附属公司
精简 现金流量表合并报表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 摊销，其他 | ( | ) | ||||||
| 溢利负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 其他长期负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买短期投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售短期投资所得收益 | ||||||||
| 短期投资到期收益 | ||||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 企业合并和非公开发行的收益 | ||||||||
| 企业合并与私募交易成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 发行债券和认股权证所得款项，扣除债务贴现后的净额 | ||||||||
| 发行普通股期权所得，扣除回购后的净额 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 企业合并交易成本，应计但未支付 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动 | ||||||||
| 早期行使的股票期权的归属 | $ | $ | ||||||
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
见简明综合财务报表附注
4
注： 1.业务说明和重要会计政策摘要
业务说明
Cepton， Inc.及其全资子公司(统称为“公司”)前身为Growth Capital Acquisition Corp. (“GCAC”)，最初于2010年1月4日在特拉华州注册成立，作为一家特殊目的收购公司，为实现合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务与一家或多家目标企业合并而成立。2021年2月2日，公司完成首次公开募股(“首次公开募股”)， 随后其股票开始在“纳斯达克”全国市场(“纳斯达克”)交易。2021年8月4日，GCAC与Cepton Technologies，Inc.(“Legacy Cepton”) 和GCAC的全资子公司GCAC Merge Sub Inc.(“合并子公司”)签订了业务合并协议(经修订，“合并协议”)。于2022年2月10日(“截止日期”)， 合并协议(“业务合并”)拟进行的交易已完成。随着业务合并的结束，广东民航局更名为Cepton，Inc.，其股票和公开认股权证开始在纳斯达克 交易，代码分别为“CPTN”和“CPTNW”。作为业务合并的结果，Cepton，Inc.直接或间接成为Legacy Cepton及其子公司所有股权的所有者。
该公司为汽车、智能城市、智能空间和智能工业应用等一系列市场提供最先进的智能激光雷达解决方案。该公司基于微动技术(“MMT®”)的专利激光雷达技术实现了可靠、可扩展且经济高效的解决方案，可为智能应用提供远距离、高分辨率的3D感知 。该公司总部设在美国加利福尼亚州圣何塞，在德国、加拿大、日本、中国和印度设有分公司。
列报依据和合并原则
简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。简明合并财务报表包括我们在加拿大、德国和英国的全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
随附的简明综合财务报表是假设本公司将继续经营下去而编制的。截至2022年3月31日，公司拥有现金和现金等价物$
公司面临早期公司经常遇到的风险和不确定因素，包括但不限于成功开发产品、获得某些合同、建立客户基础、成功执行业务 和营销战略以及聘用适当人员方面的不确定性。
截至 日，本公司的资金主要来自股权融资、可转换本票和其他借款。未能产生足够的收入、实现计划的毛利率和运营盈利能力、控制运营成本或获得额外资金 可能需要公司修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩张或发展，或以其他方式制定可供管理层使用的运营成本削减，这可能会对公司的业务、运营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
风险集中
使公司承受集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资、 和应收账款。公司持有相当大一部分现金和现金等价物以及货币市场基金、商业票据、公司债务证券和资产支持证券的短期投资。管理层认为，持有现金、现金等价物和短期投资的金融机构财务状况良好，因此信用风险微乎其微。 银行存款可能超过对此类存款规定的联邦保险限额。
5
截至2022年3月31日和2021年12月31日，截至每个时期的三个客户占比超过
收入等于或超过的客户
| 截至三个月 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 客户A | % | % | ||||||
| 客户B | % | % | ||||||
| 客户C | % | % | ||||||
| 客户D | % | % | ||||||
| 客户E | % | % | ||||||
| 客户费用 | % | % | ||||||
使用预估的
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响简明综合财务报表日期的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内收入及开支的呈报金额。受此类估计和假设影响的重大项目包括但不限于估计业绩的独立销售价格 收入确认债务、可疑账户准备、存货估值和准备金、递延税项资产的估值准备、基于股份的薪酬(包括公司普通股的公允价值、财产和设备的使用寿命)、所得税不确定性、某些衍生负债的估值以及其他或有损失。公司根据历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实 和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的精简综合财务状况和运营结果产生重大影响。
产品 保修
该公司通常为其产品提供一年保修。预计的未来保修成本将应计并计入在确认相关收入期间销售的货物的成本。这些估计是根据产品可靠性的历史数据和趋势以及维修和更换有缺陷产品的成本得出的。本公司定期评估其记录的保修负债的充分性 并根据需要调整金额。截至2022年3月31日，在综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中记录的应计保修负债发生了重大变化。
最近 采用了会计公告
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)、债务修改和清偿(主题470-50)、薪酬 --股票薪酬(主题718)、衍生工具和对冲--实体自身权益合同(分主题815-40)澄清了关于独立书面看涨期权的现有指南，这些期权属于股权分类，并在修改或交换后保持不变 ，以减少实践中的多样性。本公司被要求将本ASU中的修改前瞻性地应用于在修改生效日期或之后发生的修改或交换。该标准适用于2021年12月15日之后的会计年度，包括该会计年度内的过渡期。允许及早采用，包括在过渡期内采用。 公司从2022年1月1日开始采用该标准，该标准的采用并未对其简明合并财务报表产生实质性影响。
6
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益中的合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在降低美国公认会计原则中不必要的复杂性。由于公司预计将成为一家新兴成长型公司，ASU 2020-06 将在2023年12月15日之后的财年的中期和年度期间生效，并允许在2020年12月15日之后的财年 提前采用。该公司从2022年1月1日开始采用这一准则，该准则的采用并未对其简明合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税：简化所得税的会计核算，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。该公告适用于财政年度，并适用于这些财政年度内的过渡期，从2020年12月15日之后开始，允许提前采用。ASU 2019-12从2022年1月1日起对公司生效，允许提前采用。该标准消除了ASC 740中一般原则的某些例外，并对其他领域进行了修订，重点是简化和一致应用美国公认会计原则。本公司自2022年1月1日起采用该标准，并未对其简明合并财务报表产生实质性影响。
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号，租契(主题842)，它取代了先前ASC 840中包括的租赁的会计指导。根据新的指导方针，承租人必须确认融资和经营租赁的资产和负债。ASU还要求披露租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。在过渡阶段，公司在采纳期开始时，即2022年1月1日，使用修改后的回溯法确认和计量租赁，其中包括公司选择应用的多个可选的 实际权宜之计。关于采用本标准的影响的披露，见附注16。
最近 发布了会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量这显著改变了实体确认按摊余成本计入的金融资产的信贷损失和减值的方式。目前，贷款和租赁的信用损失和减值模型是基于已发生的损失，当不再假设 未来的现金流将根据最初的合同条款全额收取时，投资被确认为减值。根据新的当前预期信贷损失(“CECL”)模型 ，该标准要求立即确认预计在资产剩余寿命内发生的估计信贷损失。 由于本公司预计将是一家新兴成长型公司，该标准将在2022年12月15日之后的会计年度生效，包括该会计年度内的过渡期。允许及早领养。本公司目前正在评估采用这一更新对其简明综合财务报表和相关披露的潜在影响。
注： 2.企业合并
由于Legacy Cepton被确定为财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂专题805，业务 合并(ASC 805)下的会计收购人， 业务合并被计入反向资本重组。该决定主要基于对以下事实和 情况的评估：
| ● | Legacy Cepton的股权持有人持有公司的多数投票权； |
7
| ● | Legacy Cepton董事会代表公司董事会的多数成员或由Legacy Cepton任命； |
| ● | Legacy Cepton的高级管理人员成为公司的高级管理人员；以及 |
| ● | Legacy Cepton的业务包括公司的持续业务。 |
就业务合并而言，Legacy Cepton的已发行股本先转换为Legacy Cepton的普通股，然后再转换为本公司的A类普通股，代表资本重组，而本公司的净资产则按历史成本收购，并无商誉或无形资产入账。Legacy Cepton被视为本公司的前身，截止日期前的合并资产和负债及经营业绩为Legacy Cepton的 。在业务合并前，普通股股东可动用的股份及相应资本金额及每股净亏损已追溯重列为反映交换比率(定义见下文)的股份。业务合并前的运营将是Legacy Cepton在合并后实体的未来报告中的运营。
资本重组
在与业务合并有关的 中，发生了以下情况以对公司进行资本重组：
| ● | 将Legacy Cepton可转换优先股、F类股和已发行并已发行的普通股 转换为Legacy Cepton的普通股，该等Legacy Cepton普通股随后转换为公司的A类普通股。 每股票面价值0.0001美元，汇率约为2.449(“交换比率”)； |
| ● | 购买或接收Legacy Cepton普通股的既得股票期权(见附注12)根据交换比率转换为购买或接收公司A类普通股的期权，每股面值0.0001美元； |
| ● | 已发行的 认股权证，无论是既得的或非既得的，根据交换比率，购买已转换为公司A类普通股的Legacy Cepton普通股(见注14)，每股面值0.0001美元 ； |
| ● | 已发行 购买或接收Legacy Cepton普通股股份的未归属股票期权(见附注 12)转换为股票期权，以购买或接收公司A类普通股，条款和条件与对于紧接企业合并之前的该等股票期权和限制性股票单位有效， 兑换率生效后； |
| ● | 公司的公司注册证书进行了修订和重述，其中包括将法定股本总数增加到355,000,000股，其中350,000,000股为指定普通股，每股面值0.00001美元，其中500,000,000股为指定优先股，每股面值0.00001美元，并将每股A类普通股和B类普通股重新分类为一股普通股。 |
管道 投资
于执行合并协议的同时，GCAC与
若干投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，据此PIPE投资者同意购买合共
救赎
在企业合并结束之前，GCAC的某些公众股东行使了赎回其部分已发行股票以换取现金的权利，导致赎回
8
公开配售和私募认股权证
GCAC
与IPO(“公开认股权证”)及保荐人持有的私募单位有关的认股权证(“私募认股权证”)在业务合并完成后仍未清偿。认股权证
可按行使价$购买本公司普通股股份。
交易成本
公司产生的直接和增量成本约为$
交易 继续进行
在业务合并完成后，公司收到的毛收入为#美元。
| 现金-信托和现金，扣除赎回 | $ | |||
| 现金管道投资 | ||||
| 企业合并的总收益 | ||||
| 减去：已支付的交易成本和咨询费 | ( | ) | ||
| 企业合并的净收益 | ||||
| 减去：交易成本和咨询费，应计 | ( | ) | ||
| 减：假设有私募认股权证 | ( | ) | ||
| 减去：承担的溢价负债 | ( | ) | ||
| 反向资本重组，净额 | $ | ( | ) | |
| 新增：假设有私募认股权证 | ||||
| 新增：已承担的溢价负债 | ||||
| 增加：记入一般和行政费用的交易成本 | ||||
| 新增：应计交易成本 | ||||
| 企业合并收益，净额 |
紧随企业合并完成后发行的普通股数量为：
| GCAC A类普通股，业务合并前已发行 | ||||
| 减：GCAC A类普通股赎回 | ( | ) | ||
| GCAC A类普通股 | ||||
| 广电集团方正股份 | ||||
| GCAC在PIPE投资公司发行的股份 | ||||
| 企业合并和管业入股 | ||||
| 传统Cepton股票 | ||||
| 企业合并后紧接的A类普通股 |
9
Legacy Cepton股票数量确定如下：
| 传统Cepton股票 | 旧Cepton股票，换股后比率 | |||||||
| 2021年12月31日的余额 | ||||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| F类股票 | ||||||||
| 期权练习1 | ||||||||
| 授权证演习2 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 1 |
| 2 |
注： 3.收入
公司根据客户的发货地点按客户所在国家/地区对其合同收入进行分类。 按所在国家/地区分类的总收入如下(以千美元为单位)：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 收入 | 占收入的百分比 | 收入 | 占收入的百分比 | |||||||||||||
| 按住所国分列的收入： | ||||||||||||||||
| 美国 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 日本 | % | % | ||||||||||||||
| 其他 | % | % | ||||||||||||||
| 总计 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有$
附注 4.公允价值计量
下表汇总了我们在公允价值层次结构内按公允价值经常性计量的资产和负债 (以千计)：
| March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公司债务证券 | — | — | ||||||||||||||
| 现金等价物合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期投资： | ||||||||||||||||
| 商业票据 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美国国债 | ||||||||||||||||
| 美国政府机构证券 | ||||||||||||||||
| 公司债务证券 | — | — | ||||||||||||||
| 资产支持证券 | ||||||||||||||||
| 短期投资总额 | ||||||||||||||||
| 按公允价值计量的总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 私募认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 溢价负债 | ||||||||||||||||
| 按公允价值计量的负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
10
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 现金等价物合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期投资： | ||||||||||||||||
| 公司债务证券 | $ | — | $ | $ | — | $ | ||||||||||
| 短期投资总额 | ||||||||||||||||
| 按公允价值计量的总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
现金等价物主要由购买时原始到期日为三个月或以下的货币市场基金组成， 账面金额为公允价值的合理估计。短期投资包括原始到期日大于3个月但不足12个月的投资证券，并作为流动资产计入简明综合资产负债表。 对于公司债务证券，截至2022年3月31日和2021年12月31日的公允价值约为摊销成本基础。
由于向非许可受让人转让私募认股权证将导致私募认股权证具有与公开认股权证基本相同的条款 ，因此本公司确定每份私人配售认股权证的公允价值与公开认股权证的公允价值一致。因此，私募认股权证被归类为二级金融工具。
溢利负债的 价值在公允价值体系下被归类为3级，因为它是根据市场上不可观察到的重大投入进行估值的。
注： 5.库存
截至2022年3月31日和2021年12月31日的库存 包括以下内容(以千为单位)：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
存货
以成本或可变现净值中较低者入账及描述。截至2022年3月31日的三个月的减记并不重要，减记金额为#美元。
11
附注 6.预付费用和其他流动资产
截至2022年3月31日和2021年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千为单位)：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 递延交易成本 | $ | $ | ||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 应收工资税 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付租金 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
注： 7.财产和设备，净额
截至2022年3月31日和2021年12月31日，财产和设备净额包括以下内容(以千计)：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 机器设备 | $ | $ | ||||||
| 汽车 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 计算机和设备 | ||||||||
| 总资产和设备 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日止三个月及截至2021年3月31日止三个月，与物业及设备有关的折旧及摊销合计并不重要。
附注 8.应计费用和其他流动负债
截至2022年3月31日和2021年12月31日，应计费用包括以下内容(以千计)：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应计费用和税项 | $ | $ | ||||||
| 应计未归属期权负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 递延租金 | ||||||||
| 保修准备金 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
12
注： 9.债务
三位一体 贷款协议
2022年1月4日，Legacy Cepton与利邦资本公司(“利邦”)签订了一项贷款和担保协议(“利邦贷款协议”)，最高借款金额为$
在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认了$
注： 10.可转换优先股
如附注2所述，本公司已追溯调整于2022年2月10日前已发行及已发行的股份，以使兑换比率生效，以确定其转换为普通股的股份数目。
在业务合并之前，Legacy Cepton的股票为$
2022年2月10日之前的可转换优先股的授权、已发行和流通股以及清算优先股如下：
| 发行日期 | 股票 已授权 | 已发行及已发行股份 突出 | 原创问题 每股价格 | 集料 清算 首选项 | ||||||||||||||
| A系列 | $ | $ | ||||||||||||||||
| B系列 | ||||||||||||||||||
| B-1系列 | ||||||||||||||||||
| C系列 | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
在
企业合并结束后，
13
附注 11.股东权益(亏损)
普通股 股票
普通股持有人
有权
在
企业合并结束后，
截至2022年3月31日，公司已授权
林肯 公园交易
2021年11月24日，Legacy Cepton与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”或“LPC”)签订了一项购买协议，根据协议，林肯公园同意购买
截至2022年3月31日，根据购买协议，没有任何A类普通股出售给林肯公园。
F类股票
Legacy Cepton F类股票的持有者 在转换后的基础上享有与同等数量普通股相同的投票权，并在董事会宣布时、在董事会宣布时和在董事会宣布时获得股息。持有者拥有转换为普通股和优先股的权利。持有人须遵守归属条款，即每个持有人在四年的服务期内获得股票的既得权益。
在
企业合并结束后，
14
注： 12.股票薪酬
股权激励计划
2016年7月5日，Legacy Cepton通过了2016年度股票计划(以下简称《2016年度计划》)
由于业务合并，公司将不再根据2016年计划授予新的奖励。紧接业务合并前的2016年计划中现有的激励奖励 已转换为期权，通过适用交换比率(“转换后奖励”)获得A类普通股股票 。
2022年2月10日，公司通过了《2022年股票计划》(以下简称《2022年计划》)
受限 普通股奖励
未授予的 早期行权期权或SARS被视为限制性股票，在股东被终止雇佣的情况下，公司将进行回购。本公司可根据其选择，以(I)股东为行使奖励而支付的价格或(Ii)于回购日期厘定的本公司普通股的公平市价中较低者，回购上述股份。在行使期内，限制性股票奖励的持有者被视为普通股股东，并享有股息和投票权。
2020年8月20日，Legacy Cepton授予
截至2022年3月31日，本公司尚未回购任何未归属的限制性股份。在授予早期行权期权之日，Legacy Cepton普通股的公允价值为$
15
激励 股票期权和非合格股票期权
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，公司员工和非员工股票期权活动摘要如下：
| 未完成的期权 | ||||||||||||||||
| 股票 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 术语 (单位：年) | 集料 本征 值 (千) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 汇率的追溯适用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还期权 | ||||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 过期/没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属且预计将于2022年3月31日归属 | $ | $ | ||||||||||||||
于截至2022年及2021年3月31日止三个月内，已授出期权的估计加权平均授出日公平价值为$
基于股票的薪酬
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司记录了与授予员工和非员工的期权相关的基于股票的薪酬支出，具体如下(以千计)：
| 截至三个月 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 研发费用 | ||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | $ | ||||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司资本化了$
16
附注 13.溢价负债
除企业合并结束时发行的股份(见注2)外，还应向企业合并中收取对价的普通股和/或期权持有人支付额外或有股份(“或有股份”) ，金额如下：
| (a) | 如果A类普通股的收盘价等于或超过$ |
| (b) | 如果A类普通股的收盘价等于或超过$ |
本公司认为，溢价股份符合责任分类标准，这是由于存在或有结算条款，可能导致持有人根据公司股价或控制权变更时支付的价格而获得不同数额的股份。由于结算 不仅由公司股价(即符合资格的控制权变更事件中观察到的股价或由符合资格的控制权变更事件隐含的股价)决定，还由符合资格的控制权变更事件的发生决定，这导致溢价股票不与公司的 自有股票挂钩，从而导致负债分类。于业务合并结束时，本公司按公允价值在简明综合资产负债表中将该等工具记为负债，并将于每个报告日期于盈利中确认随后的公允价值变动 。
下表总结了在估算每个相关期间的溢价负债的公允价值时使用的假设：
| 3月31日， 2022 | 2月10日， 2022 (截止日期) | |||||||
| 当前股价 | $ | $ | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限 | ||||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
当前股价：股票价格 基于估值日的收盘价。
预期波动率：波动率是根据选定的行业同行的历史波动率和隐含波动率的组合确定的，这些同行被认为与Cepton的业务 相当，对应于奖励的预期期限。
无风险利率：无风险利率 是基于发行零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线，其到期日与套利期的预期三年期限相对应。
预期期限：预期期限 是三年溢价期限的剩余期限。
预期股息收益率：预期股息率 为由于本公司目前没有在可预见的未来宣布股息的历史或预期。
截至2022年3月31日，溢利负债余额约为$
注： 14.认股权证
企业合并中采用的普通认股权证
作为GCAC首次公开募股的一部分，
当可全部而非部分可行使时，本公司可赎回公共认股权证，价格为$
在GCAC首次公开募股的同时，GCAC完成了对
17
公司认为私募认股权证符合责任分类标准，这是因为存在和解条款，该条款根据权证持有人是谁(即允许与不允许的受让人)调整和解金额。
该条款导致私募认股权证不与公司自己的股票挂钩，从而导致债务分类。
在完成业务合并后，私募认股权证的公允价值被记录为价值约为
$
借入发行的普通认股权证
2019年8月，Legacy Cepton与硅谷银行(SVB)签订了一项贷款和担保协议(2019年贷款协议)，允许借款
最高可达$
认股权证计入额外实收资本，估计公允价值为#美元。
2022年1月4日，关于利邦贷款协议，Legacy Cepton发布了一份认股权证，以购买
注： 15.所得税
该公司的所得税拨备为
$
公司在全球开展业务，其营业收入在美国、加拿大、德国、香港和英国缴纳不同的税率。因此，公司的实际税率取决于其收益或亏损的地理分布以及每个地理区域的税收法律法规。
由于在美国的历史亏损，本公司对其美国联邦和州递延税项资产享有全额估值津贴。管理层 继续评估递延税项资产的变现能力及相关估值拨备。如果管理层对递延税项资产的评估或相应的估值津贴发生变化，本公司将在管理层作出决定的期间记录对收入的相关调整。
18
该公司在美国联邦、州和各个外国司法管辖区缴纳所得税。每个司法管辖区内的税收法规 以相关税收法律法规的解释为准，需要做出重大判断才能适用。自净营业亏损或研发抵免使用之日起，本公司的所有纳税年度将分别在三年和四年内开放供联邦和州税务机关审查。本公司并无任何税务审计或其他待决事项。
注 16.租约
公司根据2023年1月到期的不可撤销经营租约租赁办公和制造设施。本公司的 租赁协议不包含任何关于剩余价值担保或重大限制性契约的重大条款和条件。
公司于2022年1月1日采用修改后的追溯方法采用ASC 842。采用ASC
842最重要的影响是确认经营性租赁的使用权或ROU资产和租赁负债为#美元。
公司确定一项安排在开始时是否为租赁或包含租赁。经营租赁计入本公司简明综合资产负债表中的经营租赁使用权资产和经营租赁负债。
使用权
资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营性租赁使用权资产和负债于开始日期
确认，其金额等于租赁期内租赁付款的现值。本公司的租约并不提供隐含利率，因此，本公司采用基于开始日期可得信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司在可随时确定的情况下使用隐含利率。公司选择了新标准内过渡指导所允许的一揽子实用权宜之计，其中包括允许
公司继续现有的租赁分类，并排除原始条款为
截至2022年3月31日的三个月租赁费用的 组成部分如下(以千计)：
| 金额 | ||||
| 经营租赁成本 | $ | |||
| 可变租赁成本 | ||||
| 经营租赁总成本 | $ | |||
19
截至2022年3月31日的三个月与租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计)：
| 金额 | ||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||
| 为包括在经营活动中的经营租赁支付的现金 | $ | |||
| 以租赁义务换取的使用权资产： | ||||
| 经营租约 | $ | |||
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计)：
| 金额 | ||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | |||
| 经营租赁负债： | ||||
| 经营租赁负债，流动 | ||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ | |||
加权 平均剩余期限和贴现率如下(期限以年为单位)：
| 金额 | ||||
| 加权平均剩余租期 | ||||
| 加权平均贴现率 | % | |||
租赁负债的到期日 如下(单位：千)
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 未贴现的租赁付款总额 | $ | |||
| 最低租赁承诺额的现值调整 | ||||
| 租赁净负债 | $ | |||
附注 17.承付款和或有事项
法律诉讼
本公司在正常经营过程中，可能会不时涉及各种法律诉讼和诉讼。 公司正在为当前的所有诉讼事项进行辩护。虽然无法作出任何保证，而该等事宜的结果目前亦无法确定，但本公司目前相信，所有该等索偿或诉讼程序均不可能对本公司的财务状况造成重大不利影响。
20
当我们可能会产生责任，并且损失金额可以合理估计时， 公司记录我们未决的法律诉讼、调查或索赔的应计费用。公司评估了可能影响应计金额的法律诉讼、调查或索赔方面的事态发展，以及可能导致或有亏损成为可能并可合理评估的 的任何事态发展。本公司未记录任何与上述法律索赔或诉讼相关的或有损失的应计项目。
附注 18.关联方交易
来自客户和投资者的收入
为$
附注： 19.每股基本和稀释后净收益(亏损)
当发行符合参与证券定义 的股票时，公司按两级法计算每股普通股净收益(亏损)。本公司于截至2022年3月31日止三个月录得净收益，于截至2021年3月31日止三个月则录得净亏损。本公司认为其可转换优先股作为该等证券的持有人参与，在普通股股份宣布派息时享有不可没收的股息权利。当公司 处于净亏损状态时，普通股股东应占净亏损不按两类法分配给可转换优先股，因为这些证券没有分担亏损的合同义务。每股基本净收益(亏损)的计算方法为：将普通股股东应占净收益(亏损)除以公司已发行普通股的加权平均股数。在普通股股东应占净亏损期间，由于潜在稀释性普通股等价物具有反摊薄作用，因此不计入普通股股东应占稀释每股净亏损的计算范围。业务合并前所有期间的每股净收益(亏损)计算已追溯 重述为反映交换比率的等值股份数量。
下表列出了每股基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)的对账分母：
| 截至三个月 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行普通股-基本1 | ||||||||
| 购买普通股的股票期权2 | ||||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释 | ||||||||
| 1 | -
包括 |
| 2 | -
包括可回购的加权平均未归属股份 |
21
以下普通股等价物 不包括在本报告所述期间的每股摊薄净收益(亏损)计算中 ，因为计入它们将具有反摊薄作用：
| 截至三个月 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 购买普通股的股票期权 | ||||||||
| 未归属限制性股票 | ||||||||
| 折算后的优先股 | ||||||||
| F类股票按折算后的基准计算 | ||||||||
| 在行使认股权证时可发行的股份 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
截至2022年3月31日，
注： 20.细分市场
公司在一个运营部门开展业务，开发和生产用于汽车和智能基础设施行业的LiDAR传感器
。公司首席执行官是首席运营决策者(“CODM”)。CODM根据在综合基础上提供的财务信息分配资源并做出运营决策，并按产品组分类
销售和毛利信息。公司产品组的盈利能力不是分配资源的决定性因素，CODM不会评估低于合并公司水平的盈利能力。该公司位于其注册地美国的长期资产约为
注： 21.后续事件
本公司已评估从资产负债表日期至2022年5月13日(简明综合财务报表的发布日期)的后续事件，并确定并无其他交易需要额外会计或披露。
22
项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“Cepton”一般是指Cepton Technologies， Inc.及其合并后的子公司，以及Cepton及其合并后的子公司。以下对我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与本报告中包含的未经审计的简明综合财务报表一起阅读。本讨论包含基于我们当前预期、估计和预测的、涉及风险和不确定性的 前瞻性陈述。实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的事项。
由于四舍五入的原因，本管理层的财务状况和经营结果讨论与分析(“MD&A”)中出现的某些 金额可能不是总和。本MD&A中包括的百分比金额并非在所有情况下都是根据这种舍入的数字计算的，而是在舍入之前的基础上计算的。因此，本MD&A中的百分比金额可能不同于 使用本报告其他部分包含的精简合并财务报表中的数字进行相同计算所获得的百分比金额 。本MD&A中使用但未定义的术语应具有本报告中此类术语的含义。
业务 概述
Cepton 专注于部署高性能、大众市场的激光雷达，以确保汽车和智能基础设施市场的安全性和自主性 。通过采用我们的解决方案，我们的客户可以在广泛的终端市场实现安全和自动驾驶应用，包括我们的主要市场、消费和商用车中的高级驾驶员辅助系统(ADA)，我们认为这不仅代表着 未来十年激光雷达应用的最大市场机遇，也是最有潜力实现近期大规模市场商业化的市场。
自我们公司于2016年成立以来，为广泛的市场采用打造激光雷达一直是我们的指导原则。大众市场部署 不仅指导我们关注终端市场，还指导我们的产品设计选择、我们的技术创新领域、我们的制造方法以及我们的入市战略和合作伙伴关系。为了追求大众市场的采用，我们的价值主张一直专注于开发一种以具有竞争力的价格实现高性能、汽车级可靠性的激光雷达。我们的论点是，只有当解决方案在性能、成本和可靠性这三个关键方面取得适当平衡时，激光雷达才会获得广泛的采用。
基于这种方法，我们的技术在汽车市场上获得了认可。2019年，经过大约三年的严格参与和与我们的汽车一级合作伙伴Koito制造有限公司(“Koito”)的合作，我们 获得了通用汽车(“OEM-B”)颁发的行业内迄今最大的ADAS激光雷达系列生产奖。该奖项包括多个平台和车型，预计将于2023年投产。
作为一家由光学领域公认的技术专家领导的硅谷公司，技术创新是我们公司的核心。我们开发了一个全面的激光雷达平台，由专有组件组成，包括我们突破性的MMT® 成像技术和我们的片上系统(“SoC”)激光雷达引擎专用集成电路(“ASIC”)， 汽车级和工业级远程和近距离激光雷达产品组合，支持汽车功能集成的软件层，并具有丰富的感知软件功能。
23
业务组合
2022年2月10日，业务合并完成，因此，Growth Capital Acquisition Corp.(“GCAC”)的子公司GCAC Merge Sub Inc.与Cepton Technologies，Inc.(“Legacy Cepton”)合并。GCAC更名为Cepton， Inc.，该公司现已在纳斯达克上市，代码为“CPTN”。Legacy Cepton被视为会计前身，而Cepton，Inc.是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的继任注册人，这意味着Legacy Cepton以前各期的财务报表将在Cepton，Inc.未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。
业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，GCAC被视为被收购的 公司，用于财务报表报告。这一决定主要基于Legacy Cepton股东(由合并后实体的多数投票权组成并有能力提名合并后实体的管理机构的多数成员)、Legacy Cepton的高级管理层(包括合并后实体的高级管理层)以及Legacy Cepton的运营 (合并后实体的持续运营)。就会计而言，合并后的实体是Legacy Cepton财务报表的延续，业务合并被视为Legacy Cepton为GCAC的 净资产发行股票并伴随资本重组。
作为成为一家上市公司的结果，我们将需要招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用和额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎引发的疫情造成了广泛影响，对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成了重大破坏。我们相信，正在进行的新冠肺炎疫情将成为我们汽车销售和更广泛采用反兴奋剂计划的长期催化剂，我们2021年至2022年的整体增长率已受到影响。
大流行仍在继续发展，新冠肺炎大流行将直接或间接影响我们业务的全面程度，运营和财务状况的结果，包括销售、费用、储备和津贴、供应链、制造、研究和 开发成本和人员相关成本，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息以及为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动，大流行在我们或我们的供应商运营的地区是否死灰复燃，以及对当地和地区的经济影响。国内外客户和市场。
有关我们的业务和与包括新冠肺炎大流行在内的卫生流行病相关的风险的更多信息，请参阅标题为 的章节。风险因素.”
24
影响Cepton经营业绩的关键因素
我们 相信，我们未来的业绩和成功在很大程度上取决于我们能否利用以下机会，而这些机会又面临着重大的风险和挑战，包括下文和题为“风险因素 .”
汽车市场系列 生产奖
我们使命的一个重要部分是在汽车市场部署高性能、大众市场的激光雷达。在汽车市场中， 我们认为乘用车ADAS应用代表着最大的机遇，但也对可靠性、成本和性能有最严格的要求。主要的汽车OEM通常要经过数年的规划、技术选择和车辆集成工作，然后才能在其车辆产品中引入新的重要技术。我们预计，激光雷达作为一种改善安全性和增强自主性的新型传感器，将经历与过去类似技术(如防抱死制动系统或稳定控制系统)相同的技术引进和验证过程。将配备激光雷达的车辆平台和车辆型号的数量将取决于OEM产品规划、车辆集成和营销时间表。一旦选定了激光雷达供应商，获奖车辆平台和车型的数量可能会随着时间的推移而增加。这是因为将激光雷达集成到OEM产品中的开发工作被用于多种车辆类别和平台，以最大限度地提高OEM的投资回报。
例如，我们的OEM-B系列生产奖最初包括四款车型，随后更新为九款车型，涵盖从豪华轿车到中级乘用车再到SUV和卡车等不同类别的车辆。这些车辆包括 传统内燃机类型以及电驱动列车类型。我们预计，随着时间的推移，将有更多车型被添加到该系列生产奖项中，预计将于2023年开始生产，并预计在接下来的几年中销量将大幅增长。然而，如果本系列生产奖的目标没有实现，或者如果OEM-B终止或大幅 更改或推迟其OEM-B系列生产奖和/或改变其与Cepton或Koito的关系，从而对Cepton或OEM-B推迟推出属于系列生产奖的车型，Cepton的业务将受到重大不利影响。同样，如果Cepton无法保持与Koito的关系，或者Cepton与Koito就OEM-B计划达成的协议条款与Cepton的预期不同，包括在数量、定价和时机方面，则Cepton的业务和前景将受到重大不利影响。
在汽车和智能基础设施市场采用激光雷达解决方案
在对安全性和产品差异化的无休止追求中，许多领先的汽车原始设备制造商已决定在其下一代车辆中安装激光雷达，以提高安全性和更高水平的自主性。采用激光雷达的速度取决于许多因素，包括传感器的性能、可靠性和成本，以及赢得大批量生产奖项所需的时间。大型汽车系列生产奖通常需要数年时间才能获得，但一旦获奖，生产奖通常涵盖消费类汽车典型的 车型5至7年的整个周期。在卡车运输应用中，典型的 型号的生产周期在许多情况下可能超过七年。我们目前正在与全球前十大汽车原始设备制造商(按ADA和AV项目量计算)进行讨论。我们相信，我们目前获得的OEM-B系列产品奖是对我们的技术领先地位、产品成熟度和可扩展性潜力的验证，这为我们在其他全球大型OEM获得更多系列产品奖奠定了有利地位。
虽然激光雷达在汽车市场的采用可能需要数年时间才能实现，但智能基础设施终端市场可以更快地采用激光雷达解决方案 。智能基础设施中的应用程序差异很大，从收费到安全，再到交付和物流。这些 应用程序通常基于项目，需要一定程度的定制才能提供端到端解决方案。为了抓住智能基础设施领域的机遇，我们与系统集成商合作，他们利用我们的激光雷达硬件和我们的Helius Percept软件为每个机会提供独特的解决方案。我们希望扩大我们的系统集成商合作网络，以进一步推动激光雷达在智能基础设施应用中的采用。
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我们 预计我们的收入将随着汽车和智能基础设施市场采用率的增加而增加，但部署速度可能会有所不同，因此我们的收入将会波动。
产品 成本和利润
要推动激光雷达在汽车应用中的大众市场应用，必须控制产品成本。因此，成本是我们从一开始就关注的主要设计标准之一。设计选择经过仔细评估，以创建在性能、可靠性和成本之间实现最佳 总体平衡的产品。与我们的合作伙伴合作，我们希望随着销量的增加和未来实现更高的利润率单位经济，继续降低成本。
在我们获得OEM-B系列产品奖的案例中，我们正在与Tier 1合作伙伴Koito在制造方面进行合作，以便有效地 管理供应链、组件成本和制造成本，以达到规模化的利润率预期。根据我们与Koito的协议，我们许可我们的技术并将组件出售给Koito，Koito可以使用我们的技术制造和销售激光雷达。我们预计，随着材料成本的降低和固定制造间接成本在更大的生产量中被吸收，以及其他规模经济的实现，我们的毛利率将迅速增长。
在 智能基础设施领域，激光雷达解决方案的平均售价(“ASP”)可能高于汽车领域的平均售价 ，原因有很多，例如单位体积、定制程度和其他软件内容。同时，由于规模经济水平较低和系统集成要求较高，生产成本也较高。
如果 我们无法从运营中获得预期的收入、利润率或收入，我们可能需要筹集额外的债务或股本， 这些债务或股本可能无法获得，或者可能只能以对我们的股东来说繁重的条款获得。
结束 市场集中度
我们 认为，汽车市场占整个潜在市场的很大一部分，大型全球汽车OEM代表了单位数量需求的大部分，以及主动安全和自主性方面的领导者。为了推动我们的激光雷达解决方案的大众市场商业化，我们专注于顶级汽车原始设备制造商，目前正在根据2019年汽车产量排名与全球前十大汽车原始设备制造商接洽。顶级原始设备制造商颁发的系列剧制作奖往往规模较大且具有长期性。虽然我们继续 扩大我们的系统集成商合作伙伴网络以应对智能基础设施市场的机遇，但与汽车终端市场的计划相比，计划奖励的规模往往较小且期限较短。因此，我们预计我们未来收入的很大一部分将来自汽车终端市场。
运营结果的组成部分
收入
收入 主要来自向Tier 1供应商销售组件和技术许可证，用于汽车市场上的大众市场ADAS应用，以及在智能基础设施市场上直接向最终用户客户销售激光雷达传感器。我们的激光雷达传感器 用于先进的驾驶员辅助系统、自动驾驶车辆和智能交通系统等应用。我们的客户包括汽车和智能基础设施行业内领先的原始设备制造商和供应商。我们 预计，在可预见的未来，随着我们继续建立战略合作伙伴关系，以及收入的主要来源从原型销售转向商业化生产就绪的激光雷达传感器的销售，我们预计收入将强劲增长。
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收入成本
收入成本 包括我们的激光雷达传感器和组件的制造成本，这主要包括与我们的制造组织直接相关的人员相关成本，以及支付给我们的第三方合同制造商和供应商的金额。我们的收入成本 还包括组件库存成本、产品测试成本、分摊的管理费用部分、保修费用、过剩和 陈旧库存以及运输成本。我们预计收入成本将在未来一段时间内以绝对美元计算增加。
毛利
我们未来一段时间的毛利率将取决于多种因素，包括可能影响我们定价的市场状况；现有产品和新产品之间的产品组合 变化；过剩和过时库存；我们制造业务的成本结构(包括第三方制造商)相对于产量。我们的毛利因产品而异。我们预计我们的毛利率将随着时间的推移而波动 ，具体取决于上述因素。
运营费用
研究和开发费用
研发费用主要包括与研发活动直接相关的人员相关成本、材料费用、许可证、执照和专业服务 。其余部分主要涉及间接费用的分配部分 。我们的研究和开发工作专注于增强和开发我们现有产品的附加功能 以及新产品开发，包括发布新版本和升级我们的激光雷达传感器。我们按已发生的 来计入研发成本。随着我们增加对软件开发的投资以扩展我们解决方案的功能并推出新产品和功能，我们预计我们的研发费用将以绝对值增加。
销售、一般和管理费用
我们的销售、一般和管理费用主要包括与销售、一般和管理活动直接相关的人员相关成本、专业服务和广告费用 。其余部分主要涉及间接费用的分配部分 。我们预计，随着时间的推移，随着我们雇佣更多销售人员、增加营销活动、扩大国内和国际业务以及建立品牌知名度，我们的销售费用将以绝对值计算增加。我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括与遵守规则 以及美国证券交易委员会和证券交易所上市标准的规定相关的费用，额外的保险费用(包括董事和高级管理人员的保险)，投资者关系活动，以及其他行政和专业服务。我们还希望扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长。
溢利和认股权证负债的公允价值变动
溢利及认股权证负债的公允价值变动 包括与业务合并有关承担的溢利及认股权证负债的公允价值变动及其他认股权证负债的公允价值变动。我们预期公允价值调整将持续对财务报表造成影响 在每个报告期结束时，或直至溢价股份于实现普通股股价里程碑或通过行使认股权证而发行为止。
其他 收入(费用)，净额
其他 收入(费用)，净额主要包括与以美元以外的外币计价的交易的影响有关的外币交易损益，以及与清偿债务有关的损益。
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利息 收入(费用)，净额
利息 收入(费用)，净额主要包括现金等价物赚取的利息以及对商业票据、公司债务证券和可供出售证券的短期投资。这些金额将根据我们的现金、现金等价物和短期投资余额以及市场利率而变化。我们的利息收入部分被我们债务融资的利息支出以及我们短期投资的增值费用所抵消。
所得税拨备
我们的所得税拨备包括联邦、州和外国的当期及递延所得税。随着我们扩大国际商业活动的规模和范围 ，美国和此类活动的外国税收的任何变化都可能增加我们未来的所得税拨备。
我们 拥有递延税项净资产的全额估值准备金，包括联邦和州净营业亏损结转和研究 以及开发信贷结转。我们预计将维持这一估值津贴，直到我们的联邦和州递延税项资产的好处 更有可能通过预期的未来应税收入实现为止。
我们 相信我们已经为我们不确定的税务状况预留了足够的资金，尽管我们不能保证这些问题的最终结果 不会有实质性的不同。如果这些事项的最终结果与记录的金额不同，该等差异将影响作出该决定的期间的所得税拨备，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
截至2022年和2021年3月31日的三个月的运营业绩
应结合本报告其他部分所列未经审计的简明综合财务报表和附注，审查以下所列经营成果。下表列出了我们未经审计的业务简明综合结果 本报告所列期间的数据：
| 截至3月31日的三个月， | 变化 | 变化 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,485 | $ | 438 | $ | 1,047 | 239 | % | ||||||||
| 收入成本 | 1,252 | 1,119 | 133 | 12 | % | |||||||||||
| 毛利(亏损) | 233 | (681 | ) | 914 | NM | |||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | 7,754 | 4,880 | 2,874 | 59 | % | |||||||||||
| 销售、一般和行政 | 8,043 | 2,803 | 5,240 | 187 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | 15,797 | 7,683 | 8,114 | 106 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (15,564 | ) | (8,364 | ) | (7,200 | ) | 86 | % | ||||||||
| 溢利负债公允价值变动 | 56,678 | — | 56,678 | 北美 | ||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | 780 | — | 780 | 北美 | ||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | 2 | 2 | — | 0 | % | |||||||||||
| 利息收入(费用)，净额 | (694 | ) | 12 | (706 | ) | NM | ||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | 41,202 | (8,350 | ) | 49,552 | NM | |||||||||||
| 所得税拨备 | (4 | ) | (9 | ) | 5 | (56 | )% | |||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 41,198 | $ | (8,359 | ) | $ | 49,557 | NM | ||||||||
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截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月的比较
收入
在截至2022年3月31日的三个月中，收入 从截至2021年3月31日的三个月的40万美元 增加到150万美元，增幅约为110万美元或239%。这一增长主要是由于产品销售额增加了90万美元，其中主要是激光雷达传感器和其他相关产品的销售量增加。
收入成本
截至2022年3月31日的三个月，收入成本从截至2021年3月31日的110万美元 增加到120万美元，增幅为10万美元，增幅为12%。收入成本的增加主要是由于销售额增加了60万美元。报废费用减少50万美元，部分抵消了这一减少额。
运营费用
在截至2022年3月31日的三个月中，研究和开发费用增加了290万美元，增幅为59%，从截至2021年3月31日的三个月的490万美元 增加到780万美元，主要原因是与人员相关的成本增加了170万美元，材料成本增加了140万美元，但专业服务减少了30万美元，部分抵消了这一增长。
在截至2022年3月31日的三个月中，销售、一般和行政费用增加了520万美元或187%，从截至2021年3月31日的三个月的280万美元增加到800万美元，主要原因是与业务合并相关的交易成本增加了270万美元，人员相关成本增加了190万美元，以及其他一般和行政成本增加了60万美元。
溢利和认股权证负债的公允价值变动
溢利责任是与业务合并有关而承担的。溢价负债的公允价值减少了5,670万美元 ，导致截至2022年3月31日确认了未实现收益。这主要是由于公司普通股股价从2022年2月10日至2022年3月31日下跌。
权证的公允价值 负债减少80万美元，原因是行使与业务合并相关的某些分类权证带来的70万美元已实现收益 ，以及截至2022年3月31日私募认股权证按市值计价调整而产生的未实现收益0.1美元。
利息 收入(费用)
利息 收入减少70万美元，主要是由于2022年1月4日签订的利邦贷款协议增加了60万美元的利息支出。其余10万美元与短期投资利息收入减少有关。
所得税 税
我们 为截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的美国联邦和州递延税净资产提供了全额估值津贴。 在截至2022年3月31日的三个月，我们有美国联邦和州的受税收影响的净营业亏损结转用于减少未来的应税收入，其中2017年后的联邦净营业亏损将无限期结转，2017年后联邦净营业亏损结转和州净营业亏损结转将在不同的日期到期。
29
流动性 与资本资源
流动资金来源
截至2022年3月31日，我们拥有总计4,480万美元的现金、现金等价物和短期投资，这些现金和现金等价物用于营运资金 。我们4480万美元的现金、现金等价物和短期投资包括货币市场基金、商业票据、公司债务证券和可供出售的证券。
于2021年11月24日，本公司与林肯公园资本基金有限公司订立购买协议，据此，林肯公园 已同意在业务合并完成及购买协议所载的若干其他条件完成后的36个月期间内， 不时购买最多1,000,000,000美元普通股(受购买协议所载若干限制规限)(“购买协议”)。2022年2月11日，Cepton提交了与林肯公园购买协议相关的S-1注册声明，在协议生效并满足购买协议的其他条款和条件后，Cepton将能够向林肯公园出售最多1.00亿美元的普通股作为资金来源。
于2022年1月4日，本公司与利邦资本公司订立贷款协议，以10.75%的利率借款至多2,500万美元。关于贷款协议，本公司发行了一份认股权证，以每股16.89美元的行使价购买96,998股普通股。于2022年1月4日，本公司根据贷款协议的条款借入1,000万美元(“初步垫款”)。2021年，本公司产生了约20万美元的与贷款协议相关的发行成本。紧接业务合并完成前，96,988份认股权证获净行使，其后转换为73,741股A类普通股。
在业务合并获得批准后，2022年2月10日，本公司从业务合并和管道中获得净现金收益4,810万美元，扣除某些交易成本。
我们 在过去的经营活动中产生了负现金流，在截至2022年3月31日的5,420万美元的累计赤字中反映了这一点。在截至2022年3月31日的三个月中，我们来自运营活动的现金流为负，为1,950万美元。虽然大部分负现金流是由于工程服务和研发材料支出的增加，以及与上市公司相关的行政费用，但我们预计未来将继续在研发方面投资 并产生运营亏损。此外，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的激光雷达销售量、用于支持我们在智能视觉技术方面的研发工作的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大，以及市场对新产品和增强功能的采用。 如果要求我们通过发行股权证券来筹集额外资金，将导致对股东的稀释。发行的任何股权证券也可规定优先于普通股股东的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股股东的权利、优惠和特权。有关租赁债务和合同债务所需现金的信息，请参阅本报告所包括的未经审计简明合并财务报表中的附注16和17。
我们 受制于早期公司经常遇到的风险和不确定因素，包括但不限于成功开发产品、获得某些合同、建立客户基础、成功执行业务和营销战略以及聘用适当人员方面的不确定性。
截至 日，我们的资金主要来自股权融资、可转换本票以及我们通过业务合并、管道发行和定向增发Legacy Cepton可转换优先股获得的净收益。如果无法产生足够的 收入、实现计划的毛利率和运营盈利能力、控制运营成本或获得额外资金，我们可能需要 我们修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩展或开发，或以其他方式实施可供管理层使用的运营成本削减，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和实现预期业务目标的能力 产生重大不利影响。
30
现金流量摘要-截至2022年和2021年3月31日的三个月
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (千美元) | ||||||||
| 提供的现金净额(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (19,487 | ) | $ | (9,394 | ) | ||
| 投资活动 | (17,598 | ) | 13,259 | |||||
| 融资活动 | 58,028 | 254 | ||||||
操作 活动
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的经营活动使用了1,950万美元现金。我们录得净收益4,120万美元；然而，这被5,610万美元的非现金收入和支出所抵销，其中主要包括5,750万美元的溢价和认股权证负债的公允价值变化的收益 以及40万美元的承诺费资产摊销。这些非现金收入项目被基于股票的薪酬支出140万美元、折旧和摊销10万美元以及使用权资产摊销30万美元部分抵消。 在截至2022年3月31日的三个月中，我们使用了净现金460万美元，这主要是由于与预付董事和官员保险相关的其他长期资产增加190万美元，以及应收账款增加50万美元。应计费用和其他流动负债因付款时间安排而减少70万美元，经营租赁负债减少40万美元，存货增加30万美元，预付保险费用和其他流动资产增加70万美元，与业务合并结束相关的递延交易成本减少抵消了预付保险费用增加的影响，而由于付款时间安排，应付账款减少10万美元。
在截至2021年3月31日的三个月中，我们的经营活动使用了940万美元的现金，这主要是由于我们的净亏损840万美元，但被40万美元的非现金支出部分抵消，非现金支出主要包括30万美元的股票薪酬 支出和10万美元的摊销和短期投资的增加。在截至2021年3月31日的三个月中，我们使用了140万美元的现金净额，这些现金来自我们的运营资产和负债的变化，这主要是由于预期业务合并产生的交易成本导致的预付费用增加 和其他流动资产增加了250万美元，以及由于付款时间的原因导致应付账款减少了 10万美元。应计费用和其他流动负债增加80万美元，存货减少40万美元，部分抵消了这一减少额。
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投资 活动
在截至2022年3月31日的三个月内，我们的投资活动使用了1,760万美元现金，主要是购买了2,020万美元的短期投资和购买了10万美元的房地产和设备，但部分被销售收益和270万美元的短期投资到期日所抵消。
在截至2021年3月31日的三个月内，我们的投资活动提供了1,330万美元的现金，主要来自1,430万美元的短期投资的销售和到期，但被100万美元的短期投资购买部分抵消。
为 活动提供资金
在截至2022年3月31日的三个月内，我们的融资活动提供了5,800万美元的现金，主要包括业务合并和管道投资的净收益4,810万美元，发行债务和认股权证的收益970万美元，以及行使普通股期权的收益 20万美元。
在截至2021年3月31日的三个月中，我们的融资活动提供了30万美元的现金，其中包括行使普通股期权的收益。
表外安排 表
截至2022年3月31日和2021年3月31日，我们 没有任何表外安排。
关键会计政策和估算
我们 根据美国公认会计准则编制我们的精简合并财务报表。编制这些简明合并财务报表要求我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们报告为资产、负债、收入、成本和费用的金额以及相关披露产生重大影响。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他 假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值大不相同 。
收入
我们 主要确认销售激光雷达传感器和原型的收入。收入代表我们 有权在正常业务过程中转让承诺的商品或服务时收到的预期对价金额，并在扣除销售额 税后入账。当通过将承诺的货物或服务的控制权转让给客户来履行履行义务时，我们确认收入。 对于在某个时间点履行的履约义务，我们考虑以下指标来评估承诺的货物或服务的控制权是否转移给客户：(I)支付权、(Ii)法定所有权、(Iii)实际占有、(Iv)重大风险 和所有权回报，以及(V)对货物或服务的接受。对于随时间履行的绩效义务，我们通过衡量完全履行绩效义务的进度来确认随时间推移的收入。
应用与收入计量和确认相关的各种会计原则需要我们作出判断和估计。具体地说，具有非标准条款和条件的复杂安排可能需要相关的合同解释来确定适当的会计处理，包括是否应将多要素安排中规定的承诺货物和服务作为单独的履约义务处理。当合同涉及多个履约义务时，如果客户可以单独受益于产品或服务，或使用客户可随时获得的其他资源，并且产品或服务可与安排中的其他承诺分开识别，则公司将单独对单个产品和服务进行核算。
交易价格 按相对独立销售价格(“SSP”)分配给每项履约义务。需要判断 以确定每个不同履行义务的SSP。当产品和服务单独销售时，我们使用一系列金额来估计SSP 。在不能直接观察到SSP的情况下，我们使用可能包括我们可以获得的其他可观察输入的信息来确定SSP。
关于这些假设和估计的判断的变化 可能会影响收入确认的时间或金额。
32
基于股票的薪酬
我们 根据奖励的估计授予日期公允价值确认授予员工和董事的股票奖励。薪酬 费用在必要的服务期内以直线方式确认，服务期通常是相应的 奖励的授权期。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值，该模型需要客观和主观假设，如期权的预期期限、标的股份的公允价值、无风险利率、预期股息率、预期 期限和我们普通股的预期波动率。我们的假设可能与前几个时期使用的不同。我们不时做出的估计更改可能会对我们的股票薪酬支出产生重大影响，并可能对我们的运营业绩产生实质性影响 。
在业务合并结束前，我们普通股的授予日期公允价值是使用估值方法确定的 ，该方法利用了某些假设，包括事件的概率权重、波动性、清算时间、无风险利率、 以及缺乏市场流动性时的折扣假设。业务合并后，我们普通股的估值是根据纳斯达克上报道的公开交易收盘价确定的。
溢利负债的公允价值变动
由于存在或有结算条款，可能导致 持有人根据公司股价或控制权变更所支付的价格获得不同数额的股份，因此本公司得出结论，溢价股份符合负债分类标准。 由于结算不仅取决于公司股价(即，在符合资格的控制权变更事件中观察到或暗示的股价)，而且还取决于合格控制权变更事件的发生，这导致溢价股票 不与公司自己的股票挂钩。这导致了责任分类。溢价负债的公允价值是使用蒙特卡罗估值模型确定的，该模型利用包括预期波动率、预期期限和无风险利率在内的重大假设来确定实现普通股股价里程碑的可能性。
下表汇总了在估算每个相关期间的溢价负债公允价值时所使用的假设：
| March 31, 2022 | 2月10日， 2022 (截止日期) | |||||||
| 当前股价 | $ | 3.88 | $ | 7.99 | ||||
| 预期波动率 | 70.0 | % | 77.5 | % | ||||
| 无风险利率 | 2.44 | % | 1.80 | % | ||||
| 预期期限 | 2.9年 | 3.0年 | ||||||
| 预期股息收益率 | 0 | % | 0 | % | ||||
新兴的 成长型公司状态
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1) 节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期 是不可撤销的。
Cepton 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。在完成业务 合并后，Cepton预计至少在2022财年结束前仍将是一家新兴的成长型公司，并将继续 利用延长过渡期的好处，尽管它可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则 。这可能导致很难或不可能将Cepton的财务业绩 与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异， 选择不利用延长的过渡期豁免。
在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，则我们不需要 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(Ii)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，提供非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求，或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的审计师报告 ；及(Iv)披露与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。
我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)截至2026年12月31日，(B) 我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司， 这意味着截至上一财年第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 。本文中提及的“新兴成长型公司”应具有与《就业法案》中的含义相关联的含义。
最近 会计声明
有关最近采用的会计公告和最近发布的截至本报告日期尚未采用的会计公告，请参阅本报告其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表注1。
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第3项. 关于市场风险的定量和定性披露
我们 在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场利率和价格的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。
我们 不认为通货膨胀对我们的业务、运营结果或财务状况有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到巨大的通胀压力，我们可能无法完全抵消这种更高的成本。我们无法 或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。
利率风险
截至2022年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资4,480万美元，其中包括商业票据、美国国债、美国政府机构证券、公司债务证券和资产担保证券。短期投资带有一定程度的利率风险。由于我们投资组合的短期性质，假设10%的利率变化不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
外币兑换风险
我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动。我们几乎所有的收入都是以美元计算的。我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价，这些司法管辖区主要在美国，其次是加拿大和德国。因此，我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，未来可能会因汇率的变化而受到不利影响。适用于我们业务的外币汇率假设变动10%的影响不会对我们的历史简明合并财务报表产生实质性影响。到目前为止，我们还没有 参与任何对冲策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告涵盖的期间 结束时，我们的 披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。
管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现其目标的合理保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
根据截至本报告所述期间结束时对我们的披露控制和程序的评估，我们的管理层得出结论：由于截至2021年12月31日的财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序在该日期尚未生效。在2022年2月10日完成业务合并之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制 。在对截至2021年12月31日的年度简明综合财务报表进行审计时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷：
| ● | 我们 没有保持足够的资源，其会计知识和经验水平与上市公司的财务报告要求相适应，特别是在与某些非标准交易的会计有关的技术会计知识方面。 |
34
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，导致我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。
补救 计划和状态
我们 最近聘请了一名新的财务与会计董事，我们将继续根据上述实质性弱点评估我们的会计和财务需求。
虽然我们在加强对财务报告的内部控制方面取得了进展，并将继续努力进行控制补救，但还需要额外的时间来完成实施，并评估和确保这些程序的可持续性。因此，在适用的控制措施运行了足够长的时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为实质性缺陷已得到补救。
财务报告内部控制变更
除以上采取的补救措施外，在截至2022年3月31日的季度内，根据交易法规则13a-15(D)或15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
35
第二部分--其他信息
第1项。 法律诉讼
Cepton可能不时卷入法律诉讼或受到在其正常业务过程中产生的索赔的影响。 Cepton目前不是任何法律诉讼的一方，如果法律诉讼的结果对Cepton不利，将对其业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响。
项目1A. 风险因素
风险 因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括标题为“风险因素 这代表了我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。 发生标题为“风险因素，“单独或 与其他事件或情况相结合可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景产生不利影响。此类风险包括但不限于：
与我们的商业和行业相关的风险
| ● | 我们 是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的 未来将产生巨额费用和持续亏损。 |
| ● | 我们有限的运营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。 |
| ● | 我们的预测和预测基于我们管理层制定的假设、分析和内部估计。如果这些假设、 分析或估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际运营结果可能与预测或 预计的结果大不相同。 |
| ● | 我们 将继续实施旨在发展业务的战略计划。事实可能证明，这些计划的成本比我们目前 预期的更高，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些计划的成本，实现 并保持盈利能力。 |
| ● | 如果我们的激光雷达产品没有被汽车OEM、汽车一级供应商、移动性或技术公司或他们各自的供应商选择纳入ADAS和自动驾驶系统，我们的业务将受到实质性和不利的影响。 |
| ● | 持续的定价压力、汽车OEM成本降低计划以及汽车OEM重新采购或取消车辆或技术计划的能力可能会导致亏损或低于预期的利润率，这将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。 |
| ● | 尽管我们认为激光雷达很可能成为自动驾驶汽车和其他新兴市场必不可少的传感器，但市场对激光雷达的采用还不确定。如果激光雷达的市场应用不能继续发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务将受到不利影响。 |
| ● | 我们 在很大程度上依赖于我们的OEM-B系列产品奖以及我们与Koito的关系，如果OEM-B对我们预计将部署产品的多种车型的开发或发布计划大幅缩减或终止，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响 。 |
| ● | 我们 依赖第三方供应商，由于我们产品中的一些原材料和关键组件来自有限或单一来源的供应商， 我们很容易受到供应短缺、组件交货期过长和供应变化的影响，任何这些都可能扰乱我们的供应链 并可能推迟向客户交付我们的产品。 |
| ● | 由于我们的销售主要面向从事消费类车辆的ADAS部署开发和智能基础设施领域的试点项目的客户，并且我们的订单是基于项目的，因此我们预计我们的运营结果将按季度和年度进行波动 。 |
36
| ● | 尽管我们激光雷达中的许多组件是模块化的，可以使用现成的材料制造，但我们、我们的外包合作伙伴 和我们的供应商可能会依赖复杂的机器进行生产，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。我们、我们的外包合作伙伴和我们的供应商也可能依赖高技能劳动力来生产我们的 ，如果无法获得这些高技能劳动力，我们的业务可能会受到不利影响。 |
| ● | 我们产品的平均售价在产品生命周期内可能会迅速下降，这可能会对我们的收入和 毛利率产生负面影响。此外，我们目前正在开发或商业化的产品在未来最终能够收取的销售价格可能会低于我们目前的预测，这可能会导致我们的实际运营结果与我们的预测大不相同。 |
| ● | 对于我们是其重要供应商的特定车型或其他客户解决方案， 停产、缺乏商业成功或业务损失 可能会减少我们的销售额并对我们的盈利能力产生不利影响。 |
| ● | 我们 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对这一重大弱点的补救 无效，或者如果我们在未来经历更多的重大弱点，或者我们在未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果， 这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。 |
| ● | 我们 目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，这一时期受到了地缘政治不稳定的重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响。 |
与我们业务相关的法律和监管风险
| ● | 我们 受政府进出口管制法律法规的约束。我们不遵守这些法律法规可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| ● | 我们 在产品的制造、使用、分销和销售方面受到并必须继续遵守不同司法管辖区的众多法律和政府法规。我们的一些客户还要求我们遵守与这些事项相关的他们自己独特的 要求。这些可能会给我们带来巨大的成本，并对我们实现某些商业机会的能力产生重大影响。 |
与我们的知识产权相关的风险
| ● | 尽管我们正在采取行动来捍卫和保护我们的知识产权，但我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权 或阻止未经授权的各方复制或反向设计我们的解决方案。我们保护和执行我们的知识产权并防止第三方侵犯我们的权利的努力可能代价高昂。 |
与我们的股票和认股权证的所有权有关的风险
| ● | 经修订和重新修订的宪章规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义针对我们各自的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起的违反受托责任的衍生诉讼和其他类似诉讼只能 在特拉华州的衡平法院提起，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、 其他员工或股东提起诉讼。 |
| ● | 修订和重新修订的宪章和章程中包含的反收购条款以及特拉华州法律的规定可能会损害收购企图。 |
| ● | 由我们的董事和高级管理人员索赔 可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔 ，并可能减少我们的可用资金。 |
| ● | 我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致普通股的市场价格下跌。 |
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与我们的工商业相关的风险
我们 是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的 未来将产生巨额费用和持续亏损。
自成立以来，我们 每年都出现净亏损。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，我们分别录得约1,960万美元和3,720万美元的净亏损 。我们认为，至少在2024年第一季度之前，我们每个季度都将继续出现运营亏损和净亏损。即使我们能够成功地开发和销售我们的激光雷达解决方案，也不能保证我们会在商业上取得成功。我们的潜在盈利能力取决于我们激光雷达解决方案的成功开发 以及成功的商业引入和接受度，但这可能不会发生。
我们 预计未来一段时间我们的亏损率将大幅上升，因为我们：
| ● | 扩大我们的生产能力以生产我们的激光雷达解决方案，包括与外包生产我们的激光雷达解决方案相关的成本； |
| ● | 扩展我们的设计、开发、安装和服务能力； |
| ● | 为我们的激光雷达解决方案建立零部件库存； |
| ● | 制作我们的激光雷达解决方案的库存； |
| ● | 增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施；以及 |
| ● | 继续 利用我们的第三方合作伙伴进行制造、测试和商业化。 |
由于 我们将在获得与此相关的增量收入之前产生这些努力的成本和支出，因此我们在未来 期间的损失将是巨大的。此外，我们可能会发现这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些 努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。
我们有限的运营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
自2016年以来，我们 一直专注于为大众市场的ADAS、自动驾驶系统和智能基础设施开发激光雷达产品和感知软件。这一相对有限的运营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。我们已经面临或预期将面临的风险和挑战包括但不限于，我们有能力：
| ● | 开发我们的产品并将其商业化； |
| ● | 生产和交付性能可接受的激光雷达和软件产品； |
| ● | 预测我们的收入和预算，并管理我们的开支； |
| ● | 吸引新客户，留住现有客户，扩大现有商业关系； |
| ● | 遵守适用于我们业务的现有和新的或修改的法律和法规； |
| ● | 计划和管理我们当前和未来产品的资本支出，并管理与我们当前和未来产品相关的供应链和供应商关系。 |
| ● | 预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化； |
| ● | 维护和提升我们的声誉和品牌价值； |
| ● | 有效地 管理我们的增长和业务运营，包括新冠肺炎疫情对我们业务的影响； |
| ● | 发展和保护知识产权； |
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| ● | 聘用、整合和留住我们组织各级人才；以及 |
| ● | 成功 开发新的解决方案以增强客户体验。 |
如果 我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本文件中其他地方描述的风险和困难风险因素“部分，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营那样准确。我们过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定性是成长型公司在快速变化的行业中运营历史有限的情况下经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到 不利影响。
我们的预测和预测基于我们管理层制定的假设、分析和内部估计。如果这些假设、 分析或估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际运营结果可能与预测或 预计的结果大不相同。
本报告中包括的我们的 预测和预测受到重大不确定性的影响，基于我们管理层制定的假设、分析和内部 估计，其中任何或全部可能被证明不正确或准确。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际运营结果可能与预测或预测的结果大不相同。
本报告中的预测和预测包括与我们运营或寻求进入的 市场的预期规模和增长相关的预测和估计。这些市场可能不会发展或增长，或者发展和增长的速度可能低于预期，甚至 如果这些市场经历了本报告中描述的预测增长，我们的业务可能不会以类似的速度增长，甚至根本不会。 我们未来的增长受许多因素的影响，包括我们开发和商业化产品的能力以及 市场对我们产品的采用，这两者都受到风险和不确定性的影响，其中许多都是我们无法控制的。 本报告中描述的对市场规模和增长的预测和估计不应被视为我们未来增长的指示。此外，这些预测没有考虑到当前新冠肺炎大流行的影响，我们无法 向您保证，这些预测不会因新冠肺炎大流行而受到实质性不利影响。
我们 将继续实施旨在发展业务的战略计划。事实可能证明，这些计划的成本比我们目前 预期的更高，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些计划的成本，实现 并保持盈利能力。
我们 将继续进行投资并实施旨在发展业务的计划，包括：
| ● | 扩大我们的销售和营销努力，以吸引目标终端市场的新客户； |
| ● | 在研发方面投资 ； |
| ● | 通过扩展与现有客户的关系并为新客户创造机会，为我们的产品投资 新的应用和市场； |
| ● | 进一步 加强我们与第三方的伙伴关系，以开发制造工艺；以及 |
| ● | 投资 法律、会计和其他必要的行政职能，以支持我们作为上市公司的运营。 |
这些 计划可能比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功增加收入，如果增加的金额足以抵消这些更高的费用并实现并保持盈利能力。我们正在寻求的市场机会正处于不同的发展阶段，我们预计在汽车市场上服务的终端市场可能需要很多年才能产生对我们产品的大规模需求(如果有的话)。在智能基础设施市场，我们有许多正在进行的项目和多个正在开发的参与机会，但其中一些关系和市场机会仍处于发展的早期阶段。 我们的收入可能会因多种原因而受到不利影响，包括但不限于(I)与我们的激光雷达产品和汽车软件竞争的新技术的开发和/或市场接受度，(Ii)如果某些汽车OEM或其他市场参与者改变了他们的自动驾驶汽车技术，(Iii)我们的客户未能将包含我们解决方案的自主系统商业化，(Iv)我们无法有效管理库存或规模化生产产品，(V)我们无法进入新市场或帮助我们的客户调整我们的产品以适应新的应用，或(Vi)我们未能吸引新客户 或扩大现有客户的订单或加剧竞争。此外，很难预测我们目标市场的规模和增长率、客户对我们产品的需求、商业化时间表、自主传感和相关技术的发展、竞争产品的进入或现有竞争产品和服务的成功。出于这些原因，我们不希望在短期内实现盈利。如果我们的收入不能长期增长, 我们实现 并保持盈利的能力可能会受到不利影响，我们的业务价值可能会大幅缩水。
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我们 要有效管理预期的业务增长和扩张的能力还要求我们加强运营、财务和管理控制以及基础设施、人力资源政策和报告系统。这些增强和改进将 需要大量资本支出、在额外员工人数和其他运营支出方面的投资以及宝贵的管理和员工资源的分配。我们未来的财务业绩和执行业务计划的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长和扩张的能力。不能保证我们能够高效或及时地完成这项工作，或者根本不能保证。
如果我们的激光雷达产品没有被汽车OEM、汽车一级公司、移动性或技术公司或其各自的供应商选择纳入ADAS和自动驾驶系统，我们的业务将受到实质性和不利的影响。
汽车OEM、汽车OEM、移动或技术公司的一级供应商及其各自的供应商在几年内设计和开发自动驾驶和ADAS技术。这些汽车OEM、一级供应商、移动或技术公司以及他们各自的供应商在选择产品(例如我们的激光雷达产品)用于特定系统、产品或车辆型号之前，会进行广泛的测试或鉴定流程，因为此类产品将作为更大系统或平台的一部分运行，并且 必须满足某些其他规格。我们花费大量时间和资源让我们的客户及其供应商选择我们的产品用于特定的系统、产品或车辆型号，这被称为“系列生产奖”或“系列 生产奖”。在自动驾驶和ADAS技术方面，系列生产奖意味着我们的激光雷达产品已被选中用于特定车型。但是，如果我们没有获得特定车型的量产大奖 ，我们可能在很多年内都没有机会为该车型的汽车OEM供应我们的产品。 在许多情况下，这段时间可能长达五到七年或更长。如果我们的产品不是由汽车OEM或我们的供应商为某一车型选择的，或者如果我们的产品在该车型上不成功，我们的产品不太可能 部署在该OEM的其他车型上。如果我们无法从一个或多个汽车原始设备制造商或其供应商那里获得大量车型，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。有关与产品选择相关的某些风险的更多 信息, 请参阅本报告标题中的风险因素“从签约到获得系列产品奖再到实施的时间 很长，通常跨越数年， 尤其是在汽车市场，我们的客户安排可能会取消或推迟合同或不成功的 实施。
我们 依赖于关键投入，我们无法降低和控制此类投入的成本，可能会对我们 产品的采用和我们的盈利能力产生负面影响。
我们传感器的生产依赖于以可接受的价格水平生产或采购某些关键组件和原材料。 如果我们不能充分降低和控制这些关键组件的成本，我们将无法实现制造成本目标，这可能会降低我们的产品的市场采用率，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，并损害我们的品牌、业务、潜在客户、财务状况和经营业绩。
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持续的定价压力、汽车OEM成本降低计划以及汽车OEM重新采购或取消车辆或技术计划的能力 可能会导致亏损或利润率低于预期，这将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。
我们的客户采用的成本削减举措 往往会增加定价的下行压力。我们预计，在我们与汽车OEM达成协议的整个过程中，我们的客户可能会要求降低定价。汽车OEM对包括我们在内的供应商具有很大的影响力，因为汽车零部件供应行业竞争激烈，服务的客户数量有限，且固定成本基础较高。例如，我们的远程激光雷达目前在1000美元的低价格范围内，在未来五到六年内，我们预计这些价格可能会下降到500-600美元的范围。对于近距离激光雷达，我们预计大容量ADAS目标价格在几年内将在100美元左右。因此，我们预计将面临来自汽车OEM和一级供应商的巨大持续压力，要求他们降低我们产品的价格。随着汽车原始设备制造商寻求重组、整合和削减成本举措，定价压力可能会超出我们的预期 。如果我们无法在未来产生足够的生产成本节约来抵消降价，我们的毛利率和盈利能力将受到不利影响。
我们 预计将产生巨额研发成本，并投入大量资源来确定新产品并将其商业化，这可能会 显著降低我们的盈利能力，并可能永远不会为我们带来收入。
我们未来的增长取决于渗透新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新产品。作为我们设计、开发、制造和商业化新产品并增强现有产品的努力的一部分，我们计划产生大量且可能会增加的研发成本。在截至2021年和2022年3月31日的三个月里，我们的研发费用分别约为490万美元和780万美元，而且未来可能还会增长 。由于我们将研发计入运营费用，这些支出将对我们未来的运营结果产生不利影响 。此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可， 创造额外的收入或实现盈利。
尽管我们认为激光雷达很可能成为自动驾驶汽车和其他新兴市场必不可少的传感器，但市场对激光雷达的采用还不确定。如果激光雷达的市场应用不能继续发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务将受到不利影响。
虽然我们的激光雷达解决方案可以应用于终端市场的不同用例，但我们目前的收入主要来自向直接客户销售激光雷达传感器的产品。尽管汽车行业已投入大量精力研究和测试用于ADAS和自动驾驶应用的激光雷达产品，但汽车行业可能不会将激光雷达产品引入商业车辆。然而，激光雷达产品仍然相对较新，有可能其他传感模式， 或基于新的或现有技术的新的颠覆性模式，包括技术组合，将在ADAS和自动驾驶行业获得认可或领先。即使激光雷达产品用于第一代自动驾驶技术 和某些ADAS应用程序，我们也不能保证激光雷达产品将被设计用于或包括在后续几代此类商业化技术中。此外，我们预计第一代自动驾驶汽车将专注于有限的应用，如机器人出租车和送货车辆，而大众市场对自动驾驶技术的采用可能会大大落后于这些最初的应用 。自动驾驶汽车或自动驾驶汽车的市场增长速度即使不是不可能，也很难预测，鉴于新冠肺炎疫情的经济后果，预测这个市场未来的增长更加困难。尽管我们目前 认为我们是ADAS市场基于激光雷达系统的领导者，但当ADAS和自动驾驶汽车技术实现大众市场采用时，我们预计基于激光雷达和其他模式的传感技术提供商之间的竞争将大幅增加。 如果激光雷达产品的商业化不成功, 如果其他传感模式 获得ADAS或自动驾驶系统开发商、汽车原始设备制造商、监管机构和安全组织或其他市场参与者的认可，当自动驾驶汽车技术实现大众市场采用时，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
我们 正在投资并寻求汽车市场以外的市场机会，包括智能基础设施市场。我们 相信，我们未来的收入增长(如果有的话)将在一定程度上取决于我们在这些新市场中扩张的能力，以及在新市场出现时 进入新市场的能力。这些市场中的每一个都存在不同的风险，在许多情况下，要求我们满足该市场的特殊要求。
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满足这些要求可能既耗时又昂贵。汽车应用以外的激光雷达技术市场相对较新，发展迅速，在许多市场或行业都未经验证。我们汽车行业以外的许多客户仍处于测试和开发阶段，我们不能确定他们是否会将产品或系统与我们的激光雷达产品一起商业化 或根本不会。我们不能确定激光雷达是否会大规模销售到这些市场或汽车市场以外的任何市场。 在汽车行业以外采用激光雷达产品，包括我们的产品，将取决于许多因素，包括： 激光雷达和基于激光雷达的产品的技术能力是否满足用户当前或预期的需求，将激光雷达设计到更大的传感系统中的好处 是否超过部署此类技术所需的成本、复杂性和时间，或者更换或 修改可能使用相机和雷达等其他方式的现有系统，其他应用程序中的用户是否能够超越测试和开发阶段，继续将激光雷达技术支持的系统商业化，以及像我们这样的激光雷达开发商 能否跟上某些发展中市场的快速技术变革、全球对新冠肺炎疫情的反应 以及任何相关工作停工的时间长短。如果激光雷达技术在汽车行业以外没有取得商业成功， 或者如果市场发展速度慢于我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的 和不利影响。
我们 在很大程度上依赖于我们的OEM-B系列产品奖以及我们与Koito的关系，如果OEM-B对我们预计将部署产品的多种车型的开发或发布计划大幅缩减或终止，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响 。
我们的增长计划在很大程度上取决于我们获得的OEM-B系列制作奖。我们通过Koito为OEM-B的下一代ADAS计划提供激光雷达。在截至2022年3月31日的三个月中，对Koito的销售额占我们总收入的30%以上，在截至2021年3月31日的三个月中占30%。不能保证我们将能够保持与OEM-B或Koito的关系，并从Koito获得OEM-B计划的订单。如果OEM-B终止或重大更改或推迟其下一代ADAS计划和/或以对我们不利的方式改变其与我们或与Koito的关系，我们的业务将受到重大不利影响。同样，如果我们无法与Koito保持我们的关系，或者我们与Koito就OEM-B系列生产奖项达成的协议条款与我们的预期不同，包括在数量、定价 和时间方面，那么我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。
从签约到获得系列产品奖再到实施的时间很长，通常跨越数年，尤其是在汽车市场，我们的客户安排可能会受到合同取消或延期或不成功实施的影响 。
我们的 客户通常必须投入大量资源来测试和验证我们的产品，并确认他们可以将 与其他技术集成，然后才能在任何特定系统、产品或车辆型号中使用这些技术。反过来，我们花费大量时间和资源让我们的客户及其供应商选择我们的产品用于特定的系统、产品或车辆型号，这被称为系列生产奖。我们的产品与新客户的开发周期因应用、市场、客户和产品的复杂性而有很大不同。在汽车市场上，这个开发周期可以是五到七年， 包括从系列化生产获奖到投产的时间，可以是三到四年。在智能基础设施市场， 这一开发周期可以是一到两年。此外，即使在获得客户的系列产品奖后，我们 仍面临该客户取消或推迟实施我们的技术的风险，以及我们无法 将我们的技术成功集成到具有其他传感模式的更大系统中。此外，如果包含我们的激光雷达产品的系统、产品或车辆型号不成功，包括与我们的技术无关的原因，我们的收入可能会低于预期 。 较长的开发周期以及产品取消或推迟可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们 在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。
我们 预计我们的业务范围和性质将显著增长。我们管理运营和未来增长的能力 将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。 我们目前正在加强我们的合规计划，包括与出口控制、隐私和网络安全以及反腐败相关的合规计划。我们可能无法高效或及时地实施改进，并可能 发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。
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我们 依赖第三方供应商，并且由于我们产品中的一些原材料和关键组件来自有限或单一来源的供应商，我们很容易受到供应短缺、组件交货期过长和供应变化的影响，任何这些都可能扰乱我们的供应链，并可能推迟向客户交付我们的产品。
虽然用于制造我们解决方案的组件通常由模块化、常见的材料制成，但它们 来自第三方供应商。到目前为止，我们生产的产品数量相对有限。尽管我们在管理供应链以规模化生产和交付产品方面的经验有限，但我们未来的成功将取决于我们管理供应链以规模化生产和交付产品的能力。用于制造我们产品的一些关键组件来自有限或单一来源的供应商。因此，我们面临这些组件供应短缺和交货期过长的风险，以及供应商停止生产或修改我们产品中使用的组件的风险。我们拥有全球供应链，新冠肺炎疫情和其他卫生流行病和疫情已对我们产生不利影响，并且在未来可能会因工作停顿或中断等原因而对我们从第三方供应商及时或经济高效地采购组件的能力产生不利影响。此外，我们的MMT®基于激光的激光雷达使用激光二极管。这些 激光二极管的任何短缺都可能对我们生产解决方案的能力产生实质性的不利影响。此外，与 某些组件相关的交货期较长，无法快速更改数量和交货计划。我们未来可能会遇到某些关键组件和材料的组件短缺和价格波动，这些组件的可用性和定价的可预测性可能会受到限制。零部件短缺或价格波动可能会在未来造成重大影响。如果出现组件短缺、 这些组件供应商的供应中断或材料价格变化，我们可能无法及时开发替代来源，或者在单一来源或有限来源的情况下完全无法开发。为这些组件开发替代供应来源可能非常耗时、困难且成本高昂，而且我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法采购这些组件， 这可能会削弱我们满足要求或及时满足客户订单的能力。任何这些部件或部件的供应中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从其他来源获得这些部件或部件，都将对我们满足向客户交付预定产品的能力产生不利影响。 这可能会对我们与客户和渠道合作伙伴的关系产生不利影响，并可能导致我们产品的发货延迟 ，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，零部件成本的增加可能会导致毛利率下降。即使我们 能够将增加的组件成本转嫁给我们的客户, 我们可能需要一段时间才能做到这一点，因此 我们必须消化增加的成本。如果我们无法及时购买数量足以满足我们要求的这些组件，我们将无法向客户交付产品，这可能会导致这些客户使用竞争产品而不是我们的产品。
由于我们的销售主要面向从事消费类车辆的ADAS部署开发和智能基础设施领域的试点项目的客户，并且我们的订单是基于项目的，因此我们预计我们的运营结果将按季度和年度进行波动 。
我们的 季度运营业绩过去波动较大，未来可能会发生重大变化。因此，我们运营业绩的历史比较 可能没有意义。特别是，由于我们到目前为止的销售主要面向购买了在消费类汽车中开发ADAS部署的客户，因此任何给定季度的销售都可能会根据我们客户项目的时机和成功程度而波动。因此，不应依赖任何一个季度的业绩作为未来业绩的指示。 我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能无法 完全反映我们业务的基本业绩。这些波动可能会对我们实现预期的能力或证券分析师、评级机构或投资者的预期产生不利影响。如果我们在任何时期都没有达到这些预期，我们的业务和证券的价值可能会大幅缩水。可能导致这些季度波动的因素包括但不限于 下列因素：
| ● | 我们产品在任何季度的订单和发货的时间和数量； |
| ● | 我们产品在任何季度的销售退货和保修索赔的时间和数量； |
| ● | 任何季度非经常性工程服务收入的时间和数额； |
| ● | 定价 为推动市场采用或应对竞争压力，我们可能采取的更改； |
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| ● | 留住现有客户并吸引新客户的能力； |
| ● | 能够及时开发、引进、制造和发货满足客户要求的产品； |
| ● | 销售渠道中断或与重要渠道合作伙伴的关系终止； |
| ● | 由于预期我们或我们的竞争对手将推出新产品或更新，导致客户购买周期延迟或客户购买延迟。 |
| ● | 我们产品的需求压力波动； |
| ● | 任何季度销售的产品组合； |
| ● | 新冠肺炎的持续时间和经济复苏所需的时间； |
| ● | 在汽车和其他市场领域采用我们的解决方案的自主系统在更广泛的市场上采用的时机和速度； |
| ● | 市场 我们的竞争对手和其他市场参与者接受激光雷达和进一步的技术进步； |
| ● | 我们客户将包含我们产品的系统商业化的能力； |
| ● | 我们市场竞争动态的任何变化，包括竞争对手的整合、监管发展和新的市场进入者； |
| ● | 能够有效地管理我们的库存； |
| ● | 在我们使用的材料的来源、成本、可获得性和相关规定方面的变化 ； |
| ● | 不利的诉讼、判决、和解或其他与诉讼有关的费用，或可能引起此类费用的索赔；以及 |
| ● | 一般的经济、行业和市场状况，包括贸易争端。 |
我们 向外包制造业务模式的过渡可能不会成功，这可能会损害我们交付产品和确认收入的能力。
我们 正在从主要在加州圣何塞生产和组装产品的制造模式转变为依赖第三方制造商和日本以及潜在的其他国内外 地点的第一级合作伙伴。我们目前与一家这样的关键部件制造商达成了协议，并正在与其他第三方进行谈判，以提供我们某些产品的合同制造。随着我们将制造转移到第三方制造商和第1级合作伙伴，我们计划在新产品引进、原型制作、 和小批量订单履行方面保持一定水平的内部制造能力。我们相信使用第三方制造商和第1级合作伙伴将会带来好处，但在短期内，当我们开始与新合作伙伴进行生产时，我们可能会损失收入，导致成本增加，并可能损害我们的 客户关系。
对第三方制造商的依赖减少了我们对制造过程的控制，包括减少了对质量、产品成本以及产品供应和时间的控制。我们可能会遇到发货延迟或第三方制造商的产品质量问题。 如果我们的任何第三方制造商在供应我们的产品时遇到中断、延误或中断，包括 自然灾害、新冠肺炎、其他卫生流行病和疫情，或者停工或产能限制，我们向经销商和客户发货的能力将会延迟。此外，不利的经济状况可能会导致我们所依赖的第三方制造商陷入财务困境，从而增加满足我们的生产要求和满足客户需求所需的供应中断的风险。此外，如果我们的任何第三方制造商在其制造操作中遇到质量控制问题，而我们的产品不符合客户或监管要求，我们可能会被要求承担任何缺陷产品的维修或更换费用。这些延迟或产品质量问题可能会对我们履行订单的能力产生直接和实质性的不利影响，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，此类延迟或产品质量问题可能会对我们的声誉以及我们与渠道合作伙伴的关系产生不利影响。如果第三方制造商 遇到财务、运营、制造能力或其他困难，或所需组件短缺，或者如果 他们无法或不愿意继续按所需数量或根本不生产我们的产品，我们的供应可能会中断, 我们可能需要寻找替代制造商，并且可能需要重新设计我们的产品。开始使用新的制造商和设计将非常耗时、 并且可能代价高昂且不切实际，而且此类更改可能会导致供应严重中断 ，并可能对我们满足预定产品交付的能力产生不利影响，并可能导致销售损失 。虽然我们采取措施保护我们的商业秘密，但使用第三方制造商也可能有泄露我们的创新和专有制造方法的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。
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如果我们进一步扩大我们的国际制造业务，我们可能会面临与美国以外的制造业务相关的风险。
我们 希望在我们位于加利福尼亚州圣何塞的总部维持生产，以进行产品开发和少量实施。 如果我们在美国以外的地区自行开始生产，此类活动将面临几个固有风险， 包括：
| ● | 国外 货币波动； |
| ● | 当地的经济状况； |
| ● | 政治不稳定； |
| ● | 进口或出口要求； |
| ● | 我们、我们的合作者或我们的经销商未能在不同国家/地区使用我们的产品和服务获得监管许可、授权或批准； |
| ● | 外国 政府监管要求； |
| ● | 减少了一些国家对知识产权的保护； |
| ● | 与保持准确信息和对销售和分销商活动的控制有关的监管风险和合规风险，这些风险可能 属于1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、我们的账簿和记录条款、 或我们未来可能开展业务的其他司法管辖区的反贿赂条款或与《反海外腐败法》类似的法律，例如英国《2010年反贿赂法》和欧盟成员国的反贿赂要求； |
| ● | 关税和其他贸易壁垒和限制；以及 |
| ● | 潜在的不利税收后果 。 |
如果我们进一步将有限的制造业务扩展到美国以外，我们可能会面临这些风险。此类风险可能 增加我们的成本并降低我们的利润率。
尽管我们激光雷达中的许多组件是模块化的，可以使用现成的材料制造，但我们、我们的外包合作伙伴 和我们的供应商可能会依赖复杂的机器进行生产，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。我们、我们的外包合作伙伴和我们的供应商也可能依赖高技能劳动力来生产我们的产品， 如果没有这样的高技能劳动力，我们的业务可能会受到不利影响。
我们，我们的外包合作伙伴和我们的供应商可能依赖复杂的机器来生产、组装和安装我们的激光雷达解决方案， 这将在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的生产设施 以及我们的外包合作伙伴和供应商的设施由结合了许多部件的大型机械组成。这些组件 可能会不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些备件在需要时可能无法使用。这些部件的意外故障可能会显著影响预期的运行效率。此外，我们和我们的外包合作伙伴以及我们的供应商也可能依赖高技能劳动力进行我们的组装和生产。如果没有这样的高技能劳动力，我们的业务可能会受到不利影响。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果 操作风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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作为业务增长的一部分，我们可能会进行收购。如果我们未能成功地选择、执行或整合我们的收购，则 我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会不时进行收购以增加新产品和技术、获取人才、获得新的销售渠道或进入 新的市场或销售区域。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府机构的批准和许可证才能进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加， 如果我们做不到这一点，可能会扰乱我们的业务战略。此外，新资产、业务、关键人员、客户、供应商和供应商的收购和随后的整合需要我们的管理层高度重视，并可能导致我们现有业务的资源被分流，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能 无法产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能很高 。
到目前为止，我们没有收购以及整合所获得的技术和人员的经验。未能成功识别、完成、管理和整合收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 并可能导致我们的股价下跌。
产品组合中的变化 可能会影响我们的财务业绩。
我们的 财务业绩可能会受到我们在给定时期内销售的产品组合的影响。如果我们的销售包括更多低毛利产品而不是高毛利产品，我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 不能保证我们将能够成功地改变我们的产品组合，从而销售更多我们的高毛利率产品 。如果实际结果与预计的产品销售组合不同，我们的运营结果和财务状况可能会 受到不利影响。
我们在国际市场的销售和运营使我们面临运营、财务和监管风险。
国际销售额占我们总收入的很大一部分。截至2022年3月31日的三个月，面向国际客户的销售额占我们收入的59%，截至2021年3月31日的三个月，面向国际客户的销售额占我们收入的52%。我们致力于增加我们的国际销售，虽然我们已投入资源来扩大我们的国际业务和销售渠道，但这些努力可能不会成功。 国际业务还面临许多其他风险，包括但不限于：
| ● | 汇率波动； |
| ● | 政治和经济不稳定、国际恐怖主义和反美情绪，特别是在新兴市场； |
| ● | 全球或地区性卫生危机，如新冠肺炎或其他卫生流行病和疫情； |
| ● | 可能违反反腐败法律法规，如与贿赂和欺诈有关的法律法规； |
| ● | 对本地品牌产品的偏好，以及有利于本地竞争的法律和商业惯例； |
| ● | 库存管理难度增加 ； |
| ● | 延迟收入确认 ； |
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| ● | 对知识产权的有效保护不足； |
| ● | 对使用我们产品的自治系统或其他系统或产品进行严格的 监管以及严格的消费者保护和产品合规性 法规，包括但不限于欧盟的一般数据保护法规、欧洲竞争法、有害物质限制指令、报废电子电气设备指令和欧洲生态设计指令，这些指令遵守成本高昂，且各国可能有所不同； |
| ● | 困难 以及人员配置和管理海外业务的费用； |
| ● | 进出口法律和关税的影响； |
| ● | 更改地方税法和关税法，或改变此类法律的执行、适用或解释；以及 |
| ● | 美国政府 限制向某些令人担忧的国家转让某些技术。 |
这些风险中的任何一项的发生都可能对我们的国际业务以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们产品的复杂性，以及对客户使用产品的各种环境和其他条件的了解有限 硬件或软件中未检测到的缺陷、错误或可靠性问题可能导致不可预见的延迟或费用 这可能会降低我们新产品的市场采用率，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，使我们面临产品责任和其他索赔，并对我们的运营成本产生不利影响。
我们的 产品技术含量高、非常复杂，对制造和制造提出了高标准要求，在过去可能会出现缺陷、错误或可靠性问题，在未来的不同开发阶段可能会出现问题。我们可能无法及时发布新产品、 制造现有产品、纠正已出现的问题或纠正此类问题以使客户满意。此外， 未发现的错误、缺陷或安全漏洞，特别是随着新产品的推出或新版本的发布，可能会 导致采用我们产品的技术的最终用户或周围地区的用户受到严重伤害，我们的客户永远无法 将采用我们产品的技术商业化、对我们提起诉讼、负面宣传和其他后果。 这些风险在竞争激烈的自动驾驶和ADAS市场中尤为普遍。我们产品中的一些错误或缺陷 只有在客户进行测试、商业化和部署后才能发现。如果是这种情况，我们可能会产生大量的额外开发成本和产品召回、维修或更换成本。这些问题还可能导致我们的客户或其他人对我们提出索赔，包括类 诉讼。这些问题可能会损害我们的声誉或品牌，客户可能会 不愿购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响， 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
此外，由于这些问题，我们还可能面临违反合同、产品责任、欺诈、侵权或违反保修的重大法律索赔。 为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们产品的看法产生不利影响。此外，我们的业务责任保险承保范围可能被证明不足以满足索赔要求，并且未来的承保范围可能无法按可接受的条款提供，或者根本无法承保。这些与产品相关的问题可能会导致对我们的索赔，我们的业务可能会受到不利影响。
我们 可能受到产品责任或保修索赔的影响，这些索赔可能会导致重大的直接或间接成本，从而对我们的业务和运营业绩产生不利的 影响。
我们的 客户在自动驾驶、ADAS和其他汽车应用中使用我们的解决方案，这些应用存在严重受伤的风险， 包括死亡。如果使用我们激光雷达技术的产品发生事故，并且人员受伤或声称受伤，我们可能会受到索赔。我们购买的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。同样，我们的客户可能会因此类事故而受到索赔，并向我们提出法律索赔，试图追究我们的责任。 此外，如果立法者或政府机构确定使用我们的产品或自动驾驶或某些ADAS应用程序会增加我们所有或部分客户的伤害风险，他们可能会通过法律或法规来限制 使用我们的产品或增加我们与使用我们的产品相关的责任，或者监管自动驾驶和ADAS技术的使用或推迟部署 。这些事件中的任何一项都可能对我们的品牌、与客户的关系、运营业绩或财务状况造成不利影响。
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我们 通常为我们的产品提供有限时间保修。如果我们的产品出现任何重大缺陷，我们将承担损害赔偿和保修索赔责任。此外，纠正任何缺陷、保修索赔或其他 问题，包括与产品召回相关的成本，我们可能会产生巨额成本。任何与我们感知的产品质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象、合作伙伴和客户需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，保修、召回和产品责任索赔可能会导致诉讼，包括集体诉讼，这些诉讼的发生可能代价高昂、时间漫长且 分散注意力，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们或我们的供应商没有保持足够的库存，或者如果他们没有充分管理各自的库存，我们可能会损失 销售额或产生更高的库存相关费用，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
为了 确保充足的库存供应，我们和我们的供应商必须预测库存需求和费用，充分提前向各自的供应商和制造合作伙伴下订单，并根据我们对特定产品未来需求的估计制造产品。采用激光雷达产品的波动可能会影响我们预测未来运营结果的能力，包括收入、毛利率、现金流和盈利能力。我们准确预测对我们产品的需求的能力可能会受到许多因素的影响， 包括我们所在的汽车和智能基础设施市场的快速变化的性质，围绕 激光雷达技术的市场接受度和商业化的不确定性，新市场的出现，客户对我们的产品或竞争对手的产品和服务需求的增加或减少 竞争对手的产品介绍，新冠肺炎，其他卫生流行病和疫情，以及任何相关的停工或中断，总体市场状况的意外变化以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。如果我们的激光雷达产品在 快速增长的行业中商业化，包括自动驾驶和ADAS应用，这两个行业目前的需求都在快速增长， 我们可能会面临获取足够供应来生产我们的产品的挑战，和/或我们和我们的制造合作伙伴可能无法 以满足需求水平所需的速度生产我们的产品，这将对我们的收入产生负面影响。我们可能无法为制造商提供或无法获得大量库存来满足短期需求增长，这可能会加剧这种风险 。如果我们不能准确预测客户需求, 我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。
库存水平超过客户需求可能导致库存减记或注销，以及以折扣价格出售过剩库存，这将对我们的财务业绩(包括毛利率)产生不利影响，并对我们的品牌产生负面影响。相反， 如果我们低估了客户对我们产品的需求，我们或我们的制造合作伙伴可能无法提供满足我们要求的产品，这可能会损害我们的品牌和客户关系，并对我们的收入和运营业绩产生不利影响 。
我们产品的平均售价在产品生命周期内可能会迅速下降，这可能会对我们的收入和 毛利率产生负面影响。此外，我们目前正在开发或商业化的产品在未来最终能够收取的销售价格可能会低于我们目前的预测，这可能会导致我们的实际运营结果与我们的预测大不相同。
我们 可能会遇到产品平均售价普遍下降的情况，因为我们的客户寻求以足够低的价格实现自主系统的商业化 以获得市场接受。为了销售平均单价不断下降的产品，同时保持 利润率，我们需要不断降低产品和制造成本。为了管理制造成本，我们必须为我们的产品设计最具成本效益的设计。此外，我们还通过认真管理组件价格、库存和运输成本，不断推动降低人工成本、提高员工效率、降低材料成本、减少材料使用和进一步降低总体产品成本的举措。我们还需要不断推出销售价格和毛利率更高的新产品，以保持我们的整体毛利率。如果我们无法管理旧产品的成本或成功推出毛利率更高的新产品 ，我们的收入和整体毛利率可能会下降。此外，我们目前正在开发或商业化的产品在未来最终能够收取的销售价格可能会低于我们目前的预测，这可能会导致我们的实际运营结果与我们的预测和预测大不相同。
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汽车行业或更普遍的全球经济的不利条件可能会对我们的运营结果产生不利影响。
虽然我们基于我们目标市场将会增长的假设做出战略规划决策，但我们的业务在很大程度上依赖于商业周期和其他影响全球汽车业和全球经济的因素，并直接受到这些因素的影响。汽车生产和销售是高度周期性的，取决于总体经济状况和其他因素，包括 消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、 通胀压力、环境影响、政府激励和监管要求，以及政治波动，特别是能源生产国和增长市场的政治波动。此外，汽车生产和销售可能会受到我们汽车 OEM客户继续运营的能力的影响，以应对具有挑战性的经济状况和劳资关系问题、监管要求、贸易协议和其他因素。北美、欧洲和世界其他地区的汽车生产量每年都在波动，有时波动很大，我们预计这种波动将导致对我们产品的需求波动 。任何这些因素的任何重大不利变化都可能导致我们的汽车OEM客户的汽车销量和产量减少，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。此外，全球经济中潜在或实际的不利条件，包括通胀压力和动荡的金融市场，更普遍地可能对我们的运营业绩、财务状况和股票价格产生不利影响。
对于我们是其重要供应商的特定车型或其他客户解决方案， 停产、缺乏商业成功或业务损失 可能会减少我们的销售额并对我们的盈利能力产生不利影响。
如果 我们能够获得系列生产奖项，并且我们的解决方案包含在这些自动驾驶和ADAS产品中，我们预计 将与相关客户签订供应协议。市场实践表明，这些供应协议通常要求 供应商提供客户对特定车型或自动驾驶或ADAS产品的要求，而不是 供应固定数量的产品。这些合同可以是短期的和/或可以重新谈判，有时与每年一样频繁，所有这些都可能影响产品定价，我们的客户可能随时终止。因此，即使我们成功地 获得了系列生产奖项，并且我们构建产品的系统被商业化，我们作为重要供应商的特定车型或技术包的停产、业务损失或缺乏商业成功也可能意味着我们产品的预期销售将不会实现，并对我们的业务产生实质性和不利影响。
由于我们参与竞争的许多市场都是激光雷达的新成员且发展迅速，因此很难预测中长期终端客户的采用率和对我们产品的需求。
我们 正在经历快速变化(包括技术和法规变化)的市场中寻找机会，因此很难预测机会的时机和规模。例如，自动驾驶和基于激光雷达的ADAS应用需要复杂的技术。由于这些汽车系统依赖于许多公司的技术，自动驾驶或ADAS产品的商业化可能会因为我们的某些技术组件或其他组件没有准备好在车辆中部署而延迟或受到影响 。尽管OEM-B计划发布几款使用我们产品的汽车，但其他公司可能无法立即或根本无法将这项技术商业化。监管、安全或可靠性方面的发展，其中许多不在我们的控制范围之内， 还可能导致延迟或以其他方式损害这些新技术的商业采用，从而对我们的增长产生不利影响。我们未来的财务业绩将取决于我们在正确的市场机会中及时投资的能力。如果这些 市场中的一个或多个经历了客户或潜在客户需求的变化，我们的产品可能无法有效竞争(如果根本没有竞争)，并且它们可能不会被设计为商业化产品。鉴于我们经营的市场的不断变化的性质，很难预测客户对我们产品的需求或采用率，或我们经营的市场的未来增长。因此，本报告中的财务 预测必然反映各种估计和假设，这些估计和假设可能被证明不准确，并且由于本报告中包含的风险，这些预测可能与实际结果 大不相同。风险因素“部分，以及其他。如果需求 得不到发展，或者我们无法准确预测客户需求、我们的市场规模、库存需求或我们未来的财务 结果，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。
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我们的目标客户是许多拥有强大谈判能力和潜在竞争力的内部解决方案的大公司。如果 我们无法向这些客户销售我们的产品，我们的前景和运营结果将受到不利影响。
我们的许多客户和潜在客户都是大型跨国公司，相对于我们具有很强的谈判能力，在某些情况下，他们的内部解决方案可能与我们的产品竞争。这些大型跨国公司还拥有大量的资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获取或开发有竞争力的技术。因此， 即使在投入大量资源开发产品后，我们也可能无法获得系列产品奖，或者即使在获得系列产品奖之后，我们也可能无法以有利可图的条款将产品商业化。如果我们的产品没有被这些 大公司选择，或者如果这些公司开发或获取具有竞争力的技术或谈判对我们不利的条款， 将对我们的业务和前景产生不利影响。
如果我们失去了任何最大的客户或他们无法支付发票，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
尽管我们拥有并继续追求广泛的客户基础，但我们依赖于一批具有强大购买力的大客户。 在截至2021年12月31日的一年中，我们的前十大客户占我们收入的92%。2020年，我们的前十大客户占我们收入的84%。在截至2021年12月31日的一年中，一个客户占我们收入的10%以上。2020年，三个 客户占我们年收入的10%以上。我们任何主要客户的业务损失(无论是由于对我们产品的总体需求下降、取消现有合同或产品订单，还是未能设计我们的产品或授予我们新的 业务)都可能对我们的业务产生重大不利影响。
对于自动驾驶汽车和ADAS系统被主要汽车OEM接受的程度，我们预计我们将越来越依赖 汽车OEM为我们的收入采购组件的第1级供应商。我们预计这些第1级供应商将负责特定于每个OEM的特定硬件和软件配置活动，他们可能不会独家提供我们的解决方案。
还有一个风险是，我们的一个或多个主要客户可能无法在发票到期时付款，或者如果我们遇到财务困难，客户可能会干脆拒绝付款。如果大客户进入破产程序 或类似的程序，合同承诺可能会暂停执行，并可能进行法律或其他修改， 我们可能会被迫记录重大损失。
如果 我们无法在客户和分析师以及本行业内建立和保持对我们长期业务前景的信心 或受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资金的渠道可能会受到严重影响 。
如果客户 不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务和支持以及其他业务将长期持续，他们可能不太可能购买我们的激光雷达解决方案。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们也不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他 各方对我们的产品、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这样的信心可能特别复杂 由于某些因素，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如客户不熟悉我们的激光雷达解决方案， 为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延迟，关于自动驾驶汽车或我们其他服务的未来的竞争和不确定性，以及与市场预期相比我们的生产和销售业绩。
我们在培训客户和潜在客户了解激光雷达的优势和我们的应用程序方面的投资可能不会带来我们产品的销售 。
对我们的潜在客户和现有客户进行有关激光雷达、我们相对于其他传感技术的优势以及激光雷达在不同行业和部署中传达价值的能力的培训是开发新业务和一般激光雷达市场的不可或缺的一部分。如果潜在客户对激光雷达或竞争对手的激光雷达产品有负面看法或体验，他们可能不愿总体上或特别是我们的产品采用激光雷达。有影响力的市场参与者对激光雷达的负面声明也可能阻碍采用。我们的一些竞争对手拥有大量的财务或营销资源，可以让他们 参与有关其替代技术、激光雷达或我们的解决方案的公开营销活动。我们努力对潜在客户和市场进行全面教育，并反击竞争对手或其他市场参与者做出的任何不利声明，这将需要投入大量的财力和人力资源。这些教育努力可能不会成功，我们可能无法用来自新客户的收入来抵消此类 努力的成本。如果我们无法获得新客户来抵消这些费用，或者如果市场接受此类不利声明，我们的财务状况将受到不利影响。
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我们的战略、开发、生产合作伙伴和供应安排中的某些 可能会终止或可能不会成为长期合同 合作伙伴关系安排。
我们 与战略、开发、生产合作伙伴以及供应合作伙伴和协作者有安排。其中一些安排由谅解备忘录证明，而其他安排，如我们与Koito就OEM-B系列生产计划的安排 是供应商入职安排，这两项安排都需要在开发的后期阶段进行进一步谈判，以包括与定价、批量和付款条款有关的附加条款，或者由尚未根据单独谈判的工作说明书实施的生产或主协议来取代 ，其中每一项都可能终止或可能无法在下一阶段合同或长期合同合作伙伴安排中实现。如果这些安排被终止，或者我们无法签订下一阶段合同或长期运营合同，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。此外，市场实践表明，与汽车原始设备制造商的合同通常要求供应商满足客户对特定车型自动驾驶或ADAS功能的要求，而不是提供固定数量的产品。 这些合同可能需要重新谈判，这可能会影响产品定价，并可能随时被我们的客户终止。 因此，即使我们成功地获得了系列生产奖项，并且我们构建产品的系统实现了商业化， 我们的业务也将中断，或者我们作为重要供应商的特定车型或技术包缺乏商业成功 可能意味着我们产品的预期销售不会实现，并对我们的业务和前景产生不利影响。
我们 在竞争激烈的市场中运营，一些市场参与者拥有更多的资源。我们的竞争对手既有老牌竞争者，也有新进入者。
适用于汽车行业自动驾驶解决方案的传感技术市场竞争激烈。我们未来的成功将取决于我们是否有能力继续及时开发和保护先进的激光雷达技术免受侵犯，并保持领先于现有和新的竞争对手，从而在我们的目标市场保持领先地位。我们的竞争对手很多，他们通过提供激光雷达产品直接与我们竞争，并通过尝试用不同的技术解决一些相同的挑战而间接地与我们竞争。 我们面临着来自相机和雷达公司、其他激光雷达产品开发商、一级供应商和其他技术以及汽车供应公司的竞争，其中一些公司的资源比我们大得多。我们的竞争对手包括Velodyne Lidar Inc.(纳斯达克：VLDR)、AEVA Technologies，Inc.(纳斯达克：AEVA)、OUSTER，Inc.(纳斯达克：OUST)、卢米纳科技公司(纳斯达克：LAZR) 和Innoviz Technologies，Inc.(纳斯达克：INVZ)。在汽车市场，我们的竞争对手已经尝试将激光雷达和非基于激光雷达的ADAS技术商业化，这可能会获得市场采用、强大的品牌认知度，并可能继续改进。 其他竞争对手正在努力将自动驾驶技术商业化，他们自己或与公开宣布的合作伙伴都拥有大量的财务、营销、研发和其他资源。我们在自动驾驶汽车和ADAS市场的一些客户已经宣布了开发努力或进行了收购，旨在创造他们自己的基于激光雷达或其他传感技术， 这将与我们的解决方案竞争。在汽车行业以外的市场，我们的竞争对手和我们一样，寻求开发跨行业的新传感应用。即使是在这些新兴市场, 我们面临着来自众多竞争对手的激烈竞争，这些竞争对手都在寻求证明其技术的价值。
此外， 竞争加剧可能导致定价压力和利润率下降，并可能阻碍我们增加产品销售的能力或导致我们失去市场份额，其中任何一项都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们竞争的市场的特点是快速的技术变化，这要求我们继续开发新产品和 产品创新，并可能对我们产品的市场采用产生不利影响。
虽然我们打算投入大量资源以保持在技术发展的前沿，但传感技术、激光雷达和这些产品的市场(包括ADAS和自动驾驶行业)的持续技术变革可能会对激光雷达和/或我们的产品的采用产生不利影响，无论是一般应用还是特定应用。我们未来的成功将取决于我们是否有能力 在现有产品中开发和引入各种新功能和创新，以及推出各种新产品，以满足我们提供产品的市场不断变化的需求。我们目前正在开发面向汽车和非汽车市场的定向激光雷达和感知软件。我们不能保证这样的 产品会及时发布，或者根本不能保证，或者会获得市场的认可。例如，我们的一些主要供应商 受到新冠肺炎疫情的影响，导致供应链中断，客户订单和生产计划延迟。 在交付满足客户要求的新产品方面的任何延误都可能损害我们与客户的关系，并导致他们 寻求替代供应来源。
此外，我们到目前为止的成功是基于向研发项目交付我们的解决方案，在这些项目中，开发人员正在投入大量 资本来开发新系统。我们的持续成功有赖于这些客户在开发阶段的成功，因为他们通过新产品的商业化来扩大他们的市场份额。随着ADAS和自主技术达到大规模商业化阶段， 我们将被要求开发和交付价格点的解决方案，以实现更广泛的最终大众市场采用。在推出产品和创新方面的延迟 、未能在技术替代方案中正确选择或未能以具有竞争力的价格提供创新的产品或配置可能会导致现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品 或转向替代传感技术。
如果 我们无法投入足够的资源来开发产品，或者无法以其他方式成功开发能够及时满足客户要求或保持与技术替代产品的竞争力的产品或系统配置，我们的产品可能会失去 市场份额，我们的收入将会下降，我们可能会遭遇运营亏损，我们的业务和前景将受到不利影响。
替代技术的发展可能会对我们的激光雷达技术的需求产生不利影响。
相机和雷达等替代技术的重大发展可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。现有和其他相机和雷达技术可能会 成为客户首选的解决方案替代方案。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程， 或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟我们在自动驾驶汽车行业的新产品和增强产品的开发和引入 ，这可能导致我们的激光雷达解决方案失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以适应技术的变化。随着技术的变化，我们计划使用最新技术升级或调整我们的激光雷达解决方案。然而，如果我们不能采购最新技术并将其集成到我们现有的激光雷达解决方案中，我们的解决方案可能无法与替代系统 有效竞争。
由于激光雷达在我们寻求进入的大多数市场都是新产品，因此本报告中对市场增长和我们的增长的预测可能不会像预期的那样实现 。
市场 本报告中包含的商机估计和增长预测受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能不会按预期实现。本报告中有关基于激光雷达的技术市场的预期规模和增长的预测和估计可能被证明是不准确的。即使这些市场经历了本报告中描述的预测增长 ，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，甚至根本不会。我们未来的增长受到许多因素的影响，包括市场对我们产品的采用，这受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本报告中描述的对市场规模和增长的预测和估计，包括我们对潜在市场总规模预计将从2020年的约190亿美元增长到2030年的590亿美元的估计，不应被视为我们未来增长的指示性指标。此外，这些预测 没有考虑到当前全球新冠肺炎大流行的影响，我们不能向您保证这些预测不会因此受到实质性和不利的影响。
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我们 未来可能需要筹集更多资金才能执行我们的业务计划，我们可能无法以我们可以接受的条款 获得该计划，或者根本无法执行。
在 未来，我们可能需要额外的资本来应对技术进步、竞争动态或技术、客户 需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，我们可能会决定进行股权或债务融资或出于其他原因进行信贷安排。为了进一步发展与现有或潜在客户或合作伙伴的业务关系，我们可能会向该等现有或潜在客户或合作伙伴发行股本或与股本挂钩的证券。由于公开认股权证和私人配售认股权证的行权价格大大超过我们普通股的当前交易价格，持有人 不太可能在不久的将来行使该等认股权证，因此我们的公开认股权证和私人配售认股权证可能不会提供任何额外资本。我们可能无法以优惠条款及时获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得。如果我们通过发行股权或可转换债券或其他股权挂钩证券来筹集额外资金，或者如果我们 向现有或潜在客户发行股权或股权挂钩证券以进一步发展业务关系，我们现有的股东 可能会遭遇严重稀释。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的 资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法以令我们满意的条款获得足够的融资或融资 ，当我们需要时，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大限制 。
如果 我们未能维持有效的内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到不利影响。
作为业务合并的结果，我们必须遵守经修订的1934年证券交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)和纳斯达克的规则和条例的报告要求。我们 预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本 ，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制、财务报告的内部控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息 被累积并传达给我们的主要高管和财务 管理人员。
由于业务环境的变化，我们当前的控制和我们开发的任何新控制都可能不够充分。此外，未来可能还会发现我们内部控制中的更多弱点。未能制定或保持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，或导致我们无法履行我们的报告义务 ，并可能导致重报我们之前几个时期的财务报表。未能实施和保持有效的 内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告的内部控制有效性，我们将根据萨班斯-奥克斯利法案第404条在我们的定期报告中 包括在内。披露不力 财务报告的控制程序和内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务 和其他信息失去信心。
为了保持和改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经花费并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本，并提供重要的管理监督。未能保持内部控制的充分性，或因此而无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本，并可能对我们运营业务的能力造成重大不利影响。如果我们的内部控制被认为不充分或无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的股价可能会下跌。
在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们的 独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具不利的报告。 任何未能保持有效的财务报告披露控制和内部控制的情况都可能对我们的业务和运营业绩产生重大和不利的 影响。
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税法变更或承担额外的所得税责任可能会影响我们未来的盈利能力。
可能对我们未来有效税率产生重大影响的因素 包括但不限于：
| ● | 税法或监管环境变化 ； |
| ● | 会计和税务标准或惯例的变更 ； |
| ● | 按税收管辖区划分的营业收入构成发生变化；以及 |
| ● | 我们的税前经营业绩。 |
由于我们以目前的规模运营的历史不长，而且我们有重大的扩张计划，我们的有效税率未来可能会波动 。未来有效税率可能受到以下因素的影响：根据公认会计原则不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损 、不同税率国家的收益构成的变化、递延税项资产和负债的变化、 或税法的变化。
2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》(以下简称《税法》)签署成为法律，对修订后的《1986年国税法》(以下简称《税法》)进行了重大修改。特别是，美国对海外业务的税收进行了彻底的改革。变化包括但不限于，永久降低企业所得税税率，限制利息扣减，采用地区税制的要素，对美国拥有的外国公司的未分配收益和利润评估汇回税或“通行费”，以及引入某些反税基侵蚀条款，包括对全球无形低税收入和税基侵蚀和反滥用税 新的最低税额。新立法对我们2018年、2019年、2020年和2021年的所得税拨备没有影响，因为我们这些年在美国发生了亏损， 管理层为我们的美国联邦和州递延税项资产设立了全额估值津贴。
除了税法对我们联邦税收的影响外，税法还可能影响我们在其他司法管辖区的税收，包括与州所得税有关的 。至于这些法律将如何在各个州的司法管辖区适用，还存在不确定性。此外，其他 外国管理机构可能会修改其税法，这可能会导致我们的全球税务状况发生变化，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利的 影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越多地关注与销售产品和服务以及使用无形资产有关的公司间转移定价。税务机关 可以不同意我们未来的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外的 税。如果我们在任何此类分歧中都不占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。
我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
截至2021年12月31日，我们有8340万美元的美国联邦和3330万美元的州净营业亏损结转 可用于减少未来的应税收入。在美国联邦净营业亏损结转的8340万美元中，2017年后联邦净营业亏损结转的8130万美元将无限期结转至美国联邦税收，2018年之前的210万美元 联邦净营业亏损结转将于2037年开始到期。我们美国州净营业亏损中的3330万美元将于2037年开始到期。我们可能不会及时产生应税收入，无法在这些净营业亏损 结转到期之前使用它们，甚至根本不能使用它们。根据2017年12月的立法修改，美国联邦政府在2018年及未来几年发生的净运营亏损可能会无限期结转，但此类净运营亏损的扣除是有限的 。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守新颁布的联邦税法。此外，联邦和州的净营业亏损结转和某些税收抵免可能分别受到守则第382节和第383节以及州法律类似条款的重大限制。根据该守则的这些条款，如果一家公司 经历了一次“所有权变更”，那么该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。总体而言, 如果“5%股东”对我们的所有权在三年滚动期间累计变化超过50个百分点，则会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未 就业务合并是否构成守则第382节 和第383节的“所有权变更”进行分析。此外，美国某些州对净营业亏损结转的使用施加了额外的限制 在使用美国联邦净营业亏损结转时没有施加其他限制，并可能在未来施加额外的限制 。
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我们的业务在很大程度上依赖于我们的联合创始人裴俊博士和Mark McCord博士、我们的高管和 高技能人员的努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。
我们高度依赖裴俊博士和马克·麦考德博士，他们分别是我们的首席执行官和首席技术官。 贝博士和麦考德博士深深地参与了我们的业务。失去贝博士或麦考德博士将对我们的业务造成不利影响，因为这一损失可能会使我们更难与其他市场参与者竞争、管理我们的研发活动以及留住现有客户或培养新客户。公众对贝博士或麦考德博士的负面看法或负面新闻可能会对我们的品牌、与客户的关系或在行业中的地位产生不利影响。
此外，对高技能人才的竞争往往很激烈，特别是在我们总部所在的加利福尼亚州圣何塞，我们 可能会产生吸引高技能人才的巨额成本。我们可能无法成功吸引、整合或留住 合格人员来满足我们当前或未来的需求。在招聘和留住具有适当资质的高技能员工方面，我们不时遇到困难，我们预计还会继续遇到这种困难。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其工作相关的股权奖励的价值。如果我们的股权或股权奖励的感知价值下降，这可能会对我们留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。
不可预见的 有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。
我们 在美国和其他司法管辖区缴纳所得税，我们的纳税义务将取决于费用在不同司法管辖区的分配 。我们未来的有效税率可能会受到多种因素的波动或不利影响，包括：
| ● | 我们的递延税项资产和负债的估值变化 ； |
| ● | 预计 任何税收估值免税额的发放时间和金额； |
| ● | 税收 股票薪酬的影响； |
| ● | 与公司间重组有关的费用 ； |
| ● | 修改税收法律、法规或其解释；或 |
| ● | 低于我们法定税率较低的司法管辖区的预期未来收益，而高于我们法定税率较高的司法管辖区的预期未来收益 。 |
此外，税务机关可能会对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。这些审计的结果 可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务已经并可能继续受到当前全球新冠肺炎大流行或其他卫生流行病和疫情的实质性和不利影响。
持续的新冠肺炎大流行以及其他可能的卫生流行病和疫情可能会对我们或我们的客户的业务运营造成实质性的不利影响，包括减少或暂停在美国或世界某些地区的业务 。在2020年第二季度和第三季度，我们放慢了运营和资本支出，因为我们预计我们的收入将受到全球疫情的影响。虽然我们认为疫情将成为汽车销售和更广泛采用ADAS计划的长期催化剂，但我们2020至2021年的整体增长率已受到疫情的影响。
除其他外，我们的工程和制造业务不能全部在远程工作结构中进行，并且经常需要现场接触材料和设备。我们的客户在不同的行业都有国际业务。我们还依赖全球供应商和制造商 。作为一家总部位于硅谷的公司，我们受到了从2020年第一季度到2021年第二季度“庇护所就位”命令的影响。虽然我们的大多数员工能够在家工作，但一些员工，特别是制造技术人员，不能在家工作。在2020年和2021年上半年，“庇护所就位”订单推迟了订单履行和收入确认。此外，如果员工不选择休无薪假期，我们将继续在“庇护所就位”命令期间向他们支付工资。制造和订单履行部门的员工能够在2020年第二季度重返工作岗位；然而，一次允许在现场工作的员工数量大幅减少，这也影响了我们履行订单和确认收入的能力 。此外，我们的一些主要供应商受到疫情影响，导致供应链中断 。这些问题进一步推迟了订单履行和收入确认，但在2020年第三季度基本得到解决。由于新冠肺炎的原因，一些客户推迟了订单和生产计划。
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根据新冠肺炎疫情持续的时间和相关业务中断的持续时间，我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴可能会暂停或推迟他们与我们的合作，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。 如果疫情恶化，如果经济复苏推迟，或者如果客户购买行为进一步中断或改变，我们的业务、运营结果和融资能力可能会受到实质性的不利影响。我们对 新冠肺炎疫情的应对可能被证明是不充分的，我们可能无法继续以 疫情爆发前的方式运营；此外，我们可能会遭受中断、声誉损害、产品开发和发货延迟，所有这些 都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，当疫情消退时，我们 无法向您保证任何经济复苏的时间，这可能会继续对我们的目标市场和我们的业务产生实质性的不利影响 。
我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、全球流行病以及恐怖主义和战争等人为问题中断的风险的影响。这些事件对我们的业务或信息系统造成的重大中断 可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
重大自然灾害，如地震、火灾、洪水、飓风或重大停电或其他类似事件，如传染病爆发或大流行事件，包括正在进行的新冠肺炎大流行，可能会对我们的 业务和经营业绩产生不利影响。正在进行的新冠肺炎大流行可能会加剧本报告中描述的许多其他风险 风险因素“部分，例如对我们产品的需求、我们实现或保持盈利的能力 以及我们在未来筹集额外资本的能力。我们的公司总部、研发和制造基地位于加利福尼亚州。我们的总部设在加利福尼亚州旧金山湾区，这是一个以地震活动而闻名的地区。此外，自然灾害、恐怖主义行为或战争可能会对我们剩余的制造业务、我们的客户或渠道合作伙伴、我们的供应商的业务或整个经济造成中断。我们还依赖信息技术系统 在员工之间以及与第三方之间进行通信。我们通信的任何中断，无论是由自然灾害 还是由电力中断或网络安全问题等人为问题造成的，都可能对我们的业务产生不利影响。我们没有正式的 灾难恢复计划或政策，目前也不要求我们的供应商合作伙伴制定此类计划或政策 。如果此类中断导致订单延迟或取消，或妨碍我们的供应商及时交付产品组件的能力，或我们产品的部署，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。
我们 计划包括车载服务和功能，这些服务和功能利用数据连接来监控性能并及时捕获机会 以增强性能和功能。我们服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运行 。我们的系统容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或误用或其他损害我们系统的企图的损坏或中断。我们使用信誉良好的第三方服务提供商或供应商提供除我们的源代码以外的所有数据，这些提供商也可能容易受到类似于 那些可能损坏我们系统的危害，包括破坏和造成潜在中断的故意破坏行为。我们的一些 系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑所有可能发生的情况。我们的第三方云托管提供商出现任何问题都可能导致我们的业务长期中断。此外，我们的车载服务和功能 是高度技术性和复杂的技术，可能包含可能导致业务中断或系统故障的错误或漏洞 。
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我们 的操作系统、安全系统、基础设施、我们激光雷达解决方案中的集成软件和由我们或第三方供应商或供应商处理的客户数据面临网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、 事件或安全漏洞都可能阻止我们有效地运营我们的业务，并使我们受到监管行动或诉讼的影响。
我们 面临以下情况中断、中断和破坏的风险：我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的运营系统，包括业务、财务、会计、产品开发、 数据处理或生产流程；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的产品内技术；我们激光雷达解决方案中的集成软件；或者我们代表我们处理或第三方供应商或供应商处理的客户或驱动数据 。此类网络事件可能会严重扰乱运营系统；导致知识产权、交易机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商、司机或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响我们激光雷达解决方案中的产品内技术和集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员(由于疏忽或恶意) 或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂、有针对性的方法 来绕过防火墙、加密和其他安全防御，包括黑客、欺诈、诡计或其他形式的欺骗而引起的。网络攻击者使用的技术经常变化，可能在很长一段时间内很难被检测到。虽然我们维护旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息 技术措施，但此类措施 将需要更新和改进，我们不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件 。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间, 支持 和成本。此外，与开发、改进、扩展和更新当前系统相关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程中断。这些 风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购部件或用品或生产、销售、交付和服务我们的解决方案的能力， 充分保护我们的知识产权或实现并保持遵守适用的法律、法规和合同，或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务结果的能力 。此外，我们的专有信息或知识产权可能会被泄露或盗用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。
重大网络事件可能会影响产能、损害我们的声誉、导致我们违反与其他各方的合同 或使我们面临监管行动或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，我们对网络攻击的保险范围可能不足以覆盖我们可能因网络事件而遭受的所有损失 。
我们 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对这一重大弱点的补救 无效，或者如果我们在未来经历更多的重大弱点，或者我们在未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果， 这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
在业务合并完成之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限， 需要解决我们对财务报告的内部控制。关于对截至2021年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的审计，我们发现内部财务报告控制存在重大缺陷：
| ● | 我们 没有保持足够的资源，其会计知识和经验水平与上市公司的财务报告要求相适应，特别是在与某些非标准交易的会计有关的技术会计知识方面。 |
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我们 无法向您保证，未来不会发现财务报告内部控制中的其他重大缺陷或重大缺陷 。任何未能维持或实施所需的新的或改进的控制措施，或未能实施我们的补救计划，或我们在实施计划过程中遇到的任何困难，都可能导致额外的重大缺陷或重大弱点 或导致我们财务报表中的重大错报。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时就我们对财务报告的内部控制的有效性 发表意见，贷款人和投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 。
这一重大弱点如果得不到纠正，可能会导致帐目的错误陈述或披露，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述 ，而这是无法预防或检测到的。
我们的 管理层预计，在上述重大缺陷得到补救 之前，我们对财务报告的内部控制将不会生效。如果我们对这一重大弱点的补救措施不奏效，或者我们在未来经历更多的重大弱点，或者我们未来未能保持有效的财务报告内部控制制度，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，除了纳斯达克上市要求之外，投资者可能会对我们的财务报告失去信心， 我们的普通股价格可能会下跌。此外，我们可能无法根据购买协议以我们认为合理的价格将普通股出售给林肯公园 ，或者根本无法根据我们与利邦资本公司的贷款协议借入额外资金 并且我们未来可能面临各种融资来源的限制。
作为我们向上市公司转型的一部分，我们计划招聘更多具有会计知识和经验的人员。我们最近 聘请了新的财务与会计董事，我们将继续根据上述重大弱点评估我们的会计和财务需求。我们预计，聘用更多具有会计知识和经验的人员将使我们能够在2022年12月31日之前更早地补救上述重大缺陷；但是，不能保证我们将成功招聘具有必要知识和经验的人员，也不能保证我们的补救工作将在2022年财务报表审计 之前完成。
我们 目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，这一时期受到了地缘政治不稳定的重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。据报道，2022年2月24日，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰。尽管当前军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断 。我们正在继续关注乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。
此外，最近乌克兰的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。
尽管到目前为止，我们的业务没有受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的实质性影响，但 无法预测我们的业务或我们的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响， 或者冲突可能影响我们业务的方式。军事行动、制裁和由此造成的市场中断的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本文描述的其他风险的影响。
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与我们业务相关的法律和监管风险
我们 受政府进出口管制法律法规的约束。我们不遵守这些法律法规可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的产品和解决方案受出口管制和进口法律法规的约束，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制法律法规和经济制裁禁止向美国禁运或制裁的国家、政府和个人运送某些产品和服务。此外，遵守特定销售的出口管制和制裁规定可能非常耗时，并导致销售机会的延迟或丧失。我们的产品和技术的出口必须符合这些法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规， 我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权，可能会对我们和负责的员工或经理处以罚款，在极端情况下，可能会监禁负责的员工或经理。
贸易政策、关税和进出口法规的变化 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
全球政治、法规和经济条件的变化，或在我们可能购买我们的组件、销售我们的产品或开展业务的地区或国家/地区的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化 可能会对我们的业务产生不利影响 。美国最近制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协议，对进入美国的进口产品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。
作为回应，许多其他国家也提出或制定了类似的针对与美国贸易的措施。由于这些发展，国际贸易可能会受到更大的限制和经济上的阻碍，这可能会对我们的业务产生不利的 影响。例如，此类变化可能会对汽车市场、我们获取制造产品所需的关键部件或原材料的能力(包括但不限于稀土金属)、我们向美国以外客户销售产品的能力以及对我们产品的需求产生不利影响。对我们来说，改变我们的业务运营以适应或遵守任何此类变化可能既耗时又昂贵，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们 过去曾经并可能卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。
我们 可能会不时卷入重大的诉讼、监管程序以及商业或合同纠纷。 这些事项可能包括但不限于与我们的供应商和客户的纠纷、知识产权索赔、股东诉讼、 政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、海关和增值税纠纷 以及雇佣和税务问题。
此外，我们未来可能面临各种针对我们的劳工和雇佣索赔，其中可能包括但不限于一般歧视、工资和工时、隐私、ERISA或残疾索赔。在此类事件中，政府机构或私人当事人可能 寻求向我们追回数额非常大的、不确定的罚款或金钱损害赔偿(在某些情况下，包括三倍或惩罚性的损害赔偿)，或寻求以某种方式限制我们的业务。这些类型的诉讼可能需要大量的管理时间和注意力 ，或者可能涉及重大的法律责任、不利的监管结果和/或巨额的辩护费用。这些案件往往会引发复杂的事实和法律问题，并带来风险和不确定性。不能保证任何诉讼和索赔不会对我们的经营业绩和综合财务状况产生重大不利影响，也不能保证我们的既定准备金或我们的 可用保险将减轻这种影响。
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我们 在产品的制造、使用、分销和销售方面受到并必须继续遵守不同司法管辖区的众多法律和政府法规。我们的一些客户还要求我们遵守与这些事项相关的他们自己独特的 要求。这些可能会给我们带来巨大的成本，并对我们实现某些商业机会的能力产生重大影响。
我们 生产和销售包含电子组件的产品，这些组件可能包含受政府 监管的材料，在我们制造和组装产品的地点以及我们销售产品的地点都是如此。 例如，某些法规限制在电子组件中使用铅。由于我们在全球范围内开展业务，因此这是一个复杂的流程，需要持续监控法规和持续的合规流程，以确保我们和我们的供应商以及 经销商遵守我们运营的每个市场的现有法规。如果有一项意想不到的新规定 显著影响了我们对各种组件的使用和采购，或者需要更昂贵的组件，该规定可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，因为它会给我们带来巨大的成本，并阻碍我们 实现某些商业机会的能力。我们的产品用于自动驾驶和ADAS应用，这些应用受不同司法管辖区不同的复杂监管方案的制约。这些都是快速发展的领域，新的法规 可能会对激光雷达的使用施加普遍限制，或专门限制我们的产品。如果我们未能遵守这些新规定或 未能持续监控更新，我们可能会受到诉讼、客户流失或负面宣传，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
我们 受到各种环境法律法规的约束，这些法规可能会给我们带来巨大的成本。
对环境污染和气候变化的担忧在全球范围内产生了重大的立法和监管努力，我们 相信这将在范围和参与国家数量方面继续下去。此外，随着气候变化问题变得更加普遍，外国、联邦、州和地方政府以及我们的客户一直在对这些问题做出回应。对环境可持续性的关注 可能会导致新的法规和客户要求，或者当前法规和客户要求的变化，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们无法 有效地管理实际或感知的问题，包括对环境影响或类似问题的担忧，对我们或我们的产品的情绪可能会受到负面影响，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到影响。
我们的运营正在并将受到国际、联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法律法规 可能会直接增加能源成本，这可能会影响我们制造产品或利用能源生产产品的方式 。此外，环境领域的任何新法规或法律都可能增加我们产品中使用的原材料或关键部件的成本 。环境法规要求我们减少产品能源使用，监控并排除不断扩大的 限制物质清单，并参与要求的产品回收和再循环。环境、健康和安全法律和法规可能很复杂，我们遵守这些法律和法规的经验有限。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能很高，违反可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损害、 暂停生产或停止运营。
在我们经营的、我们以前经营的或我们向其运送有害物质的物业的污染 可能导致我们根据 环境法律和法规，包括但不限于《综合环境反应、赔偿和责任法案》，对与补救相关的全部费用承担责任，而不考虑过失、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害 。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。我们可能在获得与我们计划的生产设施相关的所需许可和批准方面面临意外的延迟，这可能需要 大量的时间和财力，并推迟我们运营这些设施的能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们 受美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和 其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们 受美国1977年《反海外腐败法》修订，美国国内贿赂法规在《美国法典》第18编第201节、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及我们从事活动的国家/地区的其他反贿赂和反洗钱法律中包含 。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动 。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致巨额民事和刑事罚款以及 罚款、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、 名誉损害和其他后果。
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我们的业务可能会受到汽车和激光安全法规变化或进一步监管汽车和激光市场的担忧的不利影响。
政府 产品安全法规是我们业务的重要因素。从历史上看，这些法规对车辆和激光产品实施了越来越严格的 安全法规。这些安全法规通常要求或客户要求每辆车具有更多的安全功能和更先进的安全产品。
虽然我们相信不断提高的汽车和激光安全标准将为我们的产品提供市场机会，但政府安全法规 可能会基于一些我们无法控制的因素而发生变化，其中包括新的科学或技术数据、关于行业召回和自动驾驶和ADAS安全风险的负面宣传、涉及我们产品的事故、 国内外政治发展或考虑因素以及与我们的产品和竞争对手的产品相关的诉讼。 汽车、激光雷达传感器和安全政府法规的变化，特别是在自动驾驶和ADAS行业，是否会对我们的业务产生不利影响。如果政府的优先事项发生变化，而我们无法适应不断变化的法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
针对汽车和激光行业的产品召回和安全问题，联邦 和当地监管机构实施了更严格的合规和报告要求。我们遵守1966年《国家交通和机动车辆安全法》(以下简称《车辆安全法》)现有的严格要求，包括有义务在严格的时间要求下报告我们产品的安全缺陷。《车辆安全法》对违规行为施加了潜在的重大民事处罚，包括未能遵守此类报告行为。我们还必须遵守美国现有的《交通召回加强、责任追究和文件法案》(“TREAD”)，该法案要求我们等设备制造商遵守“预警”要求，向美国国家骇维金属加工交通安全管理局(“NHTSA”)报告某些信息，例如与我们的产品相关的缺陷或伤害报告。如果缺陷随后导致死亡或身体伤害，踏板将对违反这些要求的行为追究刑事责任。此外，《国家交通和机动车安全法》授权NHTSA 要求制造商召回和维修存在安全缺陷或不符合美国联邦机动车安全标准的车辆。对外国的销售可能会受到类似的规定。如果我们不能迅速解决产品的任何安全问题或缺陷，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
美国交通部在2016年发布法规，要求某些自动驾驶车辆的制造商向监管机构提供涉及特定主题的文档，例如自动化系统如何检测道路上的物体、信息如何显示给司机、采取了哪些网络安全措施以及用于测试自动驾驶系统的设计和验证的方法。 随着搭载我们传感器的汽车投入生产，遵守安全法规的义务可能会增加，这可能需要 增加资源，并对我们的业务产生不利影响。
由于对车辆制造商施加了额外的安全要求，自动驾驶和ADAS功能可能会推迟OEM的采用，并影响我们的业务。
反兴奋剂市场发展迅速，普遍缺乏既定的监管框架。全球车辆监管机构继续 考虑新的和增强的排放要求，包括电气化，以满足环境和经济需求，并追求新的安全标准，以应对新出现的交通风险。为了控制新车价格，OEM可能需要将技术和成本增加专门用于新车设计，以满足这些排放和安全要求，并推迟新自动驾驶和ADAS功能的消费者成本压力 。由于对车辆制造商施加了额外的安全要求，我们的业务可能会受到实质性影响。
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如果我们的业务未能遵守联邦食品、药物和化妆品 或食品和药物管理局的监管要求，可能会受到不利影响。
作为一家激光雷达技术公司，我们以及任何潜在的合作伙伴(如分销商)均受《联邦食品、药品和化妆品法》中的电子产品辐射控制条款的约束。这些要求由食品和药物管理局(FDA)执行。电子产品辐射包括激光技术。管理这些产品的法规旨在 保护公众免受危险或不必要的接触。制造商必须在产品标签和向FDA提交的报告中证明其产品符合适用的性能标准，并维护其产品的制造、测试和分销 记录。如果我们或我们的任何潜在合作伙伴(如分销商)未能遵守这些 要求，可能会导致FDA采取执法行动，这可能要求我们停止分销我们的产品、召回或补救已分发给客户的 产品，或者要求我们接受FDA的强制执行。
我们 在我们的激光雷达解决方案和由我们或第三方供应商或供应商处理的客户数据 中的操作系统、安全系统、基础设施、集成软件面临数据隐私和网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻止我们有效地运营我们的业务，并使我们受到监管行动或诉讼的影响 。
我们目前和未来可能的运营和销售使我们受制于涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、 披露、传输和保护的法律法规。例如，欧盟委员会通过了《一般数据保护条例》，加州最近颁布了2018年《加州消费者隐私法》，这两项法律都规定了对违反规定的行为进行可能的实质性处罚。这些制度可能会施加数据安全要求、披露要求以及对数据收集、使用和共享的限制，这些要求可能会影响我们的运营和业务发展。 通常，除非我们的 客户选择主动向我们提供此类信息，否则我们无法访问、收集、存储、处理或共享通过我们的解决方案收集的某些信息，但我们的产品可能会不断发展以满足潜在的客户需求 或添加新的特性和功能。因此，这些隐私制度对我们业务的全面影响正在各司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。
我们 还可能受到网络攻击和其他未经授权访问我们的产品、系统和数据的方式的影响。例如，网络罪犯或内部人员可能以我们或与其有业务关系的第三方为目标来获取数据，或者 以中断我们的运营或损害我们的产品或我们的产品集成到的系统的方式。
我们 正在评估不断发展的隐私和数据安全制度以及我们认为适当的应对措施。由于这些数据安全体系是不断发展、不确定和复杂的，尤其是对于我们这样的全球企业而言，随着我们的产品、市场和客户需求的进一步发展，可能需要更新或增强我们的合规性措施，而这些更新或增强可能需要 实施成本。此外，我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。我们确实采取的合规措施可能被证明是无效的。如果我们未能或被认为未能遵守当前和未来的法规或客户驱动的隐私、数据保护和信息安全要求，或未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或不当访问、使用或披露数据，或任何影响我们的安全问题或网络攻击，都可能导致重大责任、 成本(包括缓解和恢复成本)，以及因对我们的声誉和品牌造成不利影响而造成的重大收入损失，丢失专有信息和数据，中断我们的业务和关系，以及留住或吸引客户和业务合作伙伴的能力减弱。此类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户和业务合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利的 影响。
与冲突矿物有关的法规 可能会导致我们产生额外费用，并可能限制我们产品制造中使用的某些金属的供应并增加成本 。
我们 受2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的要求，该法案将要求我们确定、披露和报告我们的产品是否含有冲突矿物。实施这些要求 可能会对用于制造我们产品所用组件的材料的来源、可用性和定价产生不利影响。 此外，我们还将产生遵守披露要求的额外成本，包括与执行调查程序以确定可能用于或需要用于我们产品的冲突矿物的来源相关的成本，以及如果适用， 此类验证活动可能导致的产品、工艺或供应来源的变化。如果我们确定我们的某些产品含有不被确定为无冲突的矿物，或者 如果我们无法改变我们的产品、工艺或供应来源以避免使用此类材料，也可能会对我们的声誉造成不利影响。
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与我们知识产权相关的风险
尽管我们正在采取行动来捍卫和保护我们的知识产权，但我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权 或阻止未经授权的各方复制或反向设计我们的解决方案。我们保护和执行我们的知识产权并防止第三方侵犯我们的权利的努力可能代价高昂。
我们产品和业务的成功在一定程度上取决于我们能否获得专利和其他知识产权，并在美国和其他国际司法管辖区为我们的产品提供足够的法律保护。我们依靠专利、服务商标、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同限制的组合来建立和保护我们的专有权利，所有这些只提供有限的保护。
我们 不能向您保证，将就我们当前待处理的专利申请颁发任何专利，或将 以使我们获得足够的防御性保护或竞争优势的方式 注册任何商标，或者不保证向我们颁发的任何专利或我们注册的任何商标不会受到挑战、无效或规避。 我们已在美国和某些国际司法管辖区申请了专利和商标，但此类保护可能不会在我们开展业务或我们寻求强制执行我们知识产权的所有国家/地区 。或者在实践中可能很难执行。我们目前发布的专利和商标以及未来可能发布或注册的任何专利和商标(如适用)可能无法提供足够广泛的保护，或者可能无法在针对被指控侵权者的诉讼中强制执行。我们的外国知识产权组合不像我们的美国知识产权组合那样全面，并且可能不会在我们产品销售或未来可能销售的一些国家/地区保护我们的知识产权。我们不能确定我们所采取的步骤将防止未经授权使用我们的技术或对我们的技术进行反向工程。此外，其他人可能会独立开发与我们竞争的技术或侵犯我们的知识产权。
保护 不被未经授权使用我们的知识产权、产品和其他专有权利既昂贵又困难，在国际上尤其如此。我们相信，我们的专利是激光雷达产品领域的基础，并打算加强我们多年来建立的知识产权 组合。未经授权的各方可能会试图复制或反向设计我们的激光雷达技术或我们认为是专有的解决方案的某些方面。未来可能有必要提起诉讼，以强制或保护我们的知识产权，防止未经授权的各方复制或反向设计我们的解决方案，确定其他人的专有权利的有效性和范围，或阻止将侵权产品进口到美国。
任何此类诉讼，无论是由我们还是第三方发起，都可能导致巨额成本和管理资源转移，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。即使我们在诉讼中获得了有利的结果，我们也可能无法获得足够的补救措施，尤其是在未经授权的各方复制或反向设计我们的 解决方案的情况下。
此外，我们现在和潜在的许多竞争对手都有能力投入比我们多得多的资源来捍卫知识产权侵权索赔和执行其知识产权。试图针对 第三方强制执行我们的权利也可能促使这些第三方针对我们主张他们自己的知识产权或其他权利，或者导致 完全或部分无效或缩小我们权利范围的控制。有效的专利、商标、服务标志、版权和商业秘密保护并不一定适用于我们产品所在的所有国家/地区，其他国家/地区的竞争对手可能会在一个或多个市场上销售侵权产品。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，有可能导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
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第三方 声称我们侵犯了知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临昂贵且耗时的诉讼 或昂贵的许可证，我们的业务可能会受到不利影响。
尽管我们拥有与我们的产品相关的关键专利，但激光雷达行业内外的许多公司也拥有涵盖激光雷达产品各个方面的其他专利 。除了这些专利，该行业的参与者通常还通过版权和商业秘密来保护他们的技术，特别是嵌入式软件。
因此，基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权权利的指控的诉讼频繁发生。 我们已经收到并在未来可能会收到其他知识产权持有者的询问，并可能受到 侵犯他们知识产权的指控，特别是当我们扩大在市场上的存在、扩展到新的使用案例 并面临日益激烈的竞争时。此外，各方可能会声称我们产品的名称和品牌侵犯了其在某些国家或地区的商标权。如果此类索赔胜诉，我们可能不得不在受影响地区更改我们产品的名称和品牌 ，并可能产生其他费用。
我们 目前有许多有效的协议，根据这些协议，我们同意为我们的客户、供应商、渠道合作伙伴和其他合作伙伴辩护、赔偿并使其免受因我们的产品侵犯第三方专利或其他知识产权而可能产生的损害和费用。这些赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能包括赔偿损害和费用，包括律师费。我们的保险可能不包括所有知识产权侵权索赔。 声称我们的产品侵犯了第三方的知识产权，即使不属实，也可能对我们与客户的关系产生不利影响 可能会阻止未来的客户购买我们的产品，并可能使我们面临昂贵的诉讼和和解费用。 即使我们不是客户与第三方之间与我们产品侵权有关的诉讼的当事人，任何此类诉讼的不利 结果可能会使我们更难在任何后续诉讼中为我们的产品在知识产权侵权索赔中辩护 。这些结果中的任何一个都可能对我们的品牌和运营业绩产生不利影响。
我们 未来可能需要提起侵权索赔或诉讼，以试图保护我们的知识产权。除了我们是原告的诉讼之外，我们对我们或我们的客户、供应商和渠道合作伙伴提出的知识产权索赔的辩护，无论是否具有法律依据，都可能耗时、诉讼或和解成本高昂、转移管理资源和注意力，并迫使我们获得知识产权和许可证，这可能涉及巨额使用费或其他付款 ，并且可能无法以可接受的条款提供或根本无法获得。此外，提出此类索赔的一方如果胜诉，可以获得要求我们支付大量损害赔偿或获得禁令的判决，我们还可能失去将我们的技术许可给其他人或收取版税付款的机会。不利的裁决还可能使我们的知识产权失效或缩小范围，并 对我们向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求我们采购或开发 不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、声誉、 经营业绩、财务状况和前景造成不利影响。
我们的 知识产权注册申请可能不会发布或注册，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。
我们 不能确定我们是已向其提交特定专利申请的主题的第一个发明者，或者 我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方已就与我们相同的主题提交了专利申请 ，则我们可能无权获得该专利申请所寻求的保护。我们也不能确定专利申请中包括的权利要求是否最终会在适用的已颁发专利中被允许，或者专利申请的任何批准或授予的时间 。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们无法确定 我们提交的专利申请是否会发布，或者我们发布的专利是否会针对具有类似技术的竞争对手提供保护 。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
除了专利技术之外，我们还依赖我们的非专利专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、 流程、软件和技术诀窍。
我们 依靠专有信息(如商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、技术诀窍和机密信息) 来保护可能不可申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护的知识产权，或者我们认为最好通过不需要公开披露的方式来保护的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、承包商和第三方签订保密协议、咨询、服务或雇佣或其他协议来保护这些专有信息。但是，我们可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议 也可能被违反或无法阻止披露、第三方侵犯或挪用我们的专有信息， 可能受到其期限的限制，在未经授权披露或使用专有信息的情况下可能无法提供足够的补救措施 。我们可能对当前或未来的制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密的保护进行有限的控制，如果发生任何未经授权的信息泄露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外， 我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为我们工作的 工作中使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。执行和确定我们专有权利的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼 ，如果不能获得或维护对我们专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。更有甚者, 在我们运营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。
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我们 还依赖物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些 安全措施不会被破坏，也不能为我们的财产提供足够的保护。第三方可能获取并不当使用我们的专有信息，从而使我们在竞争中处于劣势，这是有风险的。我们可能无法检测或阻止此类信息的未经授权 使用，也无法采取适当和及时的步骤来执行我们的知识产权。
我们 可能会因我们或我们的现任或前任员工错误使用或披露员工前雇主的所谓商业机密而受到损害。如果我们的现任或前任员工错误使用或泄露我们的商业秘密，我们可能会受到损害。
我们 可能会受到以下指控的影响：我们或我们的现任或前任员工无意中或以其他方式使用或泄露了现任或前任员工雇主的商业机密或其他专有信息。可能需要通过诉讼来抗辩这些索赔。 如果我们未能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或其工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力， 这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。
上市公司相关风险
我们 作为上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层将投入大量时间 遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。
我们 将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，在我们不再是证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司后，这些费用可能会增加 更多。作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的报告要求， 美国证券交易委员会和纳斯达克通过和将要采用的规则，以及其他适用的证券规则和法规，这些规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制 以及改变公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来满足这些上市公司的要求。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。增加的成本将增加我们的净亏损。我们 可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的法律、会计和财务人员，并维持内部审计职能。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司 带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规、 和标准有不同的解释，随着监管和管理机构提供新的指导，这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订 披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
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适用于上市公司的规则和法规使我们获得和维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高 ，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
我们 无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些 要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的 董事会委员会或担任高管。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队的大多数成员仅限于没有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验。此外，我们管理团队的某些成员最近被聘用，包括2022年4月开始担任首席财务官的徐海尔。我们的管理团队没有在之前上市的公司共事过 。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理他们的新角色和职责。
我们向上市公司的转型使我们承担着联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予高度的 关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理中转移出来，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们股票所有权相关的风险
经修订和重申的宪章规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起的违反受托责任的衍生诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的 法院提起，这可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、其他 员工或股东的诉讼(视情况而定)。
修订和重新修订的宪章规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起的违反受托责任的衍生诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的 大法官法院提起，如果大法官法院没有标的管辖权，则只能在特拉华州的联邦区法院提起。此排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止 与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法律及其下的规章制度的遵守。但是，不能保证法院会强制执行经修订和重新修订的《宪章》中所载的选择诉讼地条款。如果法院发现此类规定在诉讼中不适用或不可执行， 我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
经修订和重新修订的《宪章》规定，专属法院条款将在适用法律允许的最大范围内适用。修订和重申的宪章还规定，在适用法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。
专属法院条款不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，联邦法院将对为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔拥有专属管辖权。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时的管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述， 修订后的《宪章》规定，在适用法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。由于《证券法》第22条为联邦法院和州法院设立了对所有诉讼的同时管辖权，以执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任，因此不确定 法院是否会执行排他性形式条款。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
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反收购 修订和重新修订的宪章和章程中包含的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会破坏收购尝试 。
经修订和重新修订的章程和章程包含的条款可能具有在未经董事会同意的情况下延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效力。这些规定包括：
| ● | 董事选举没有 累计投票，限制了小股东选举董事候选人的能力； |
| ● | 本公司董事会有专属权利选举一名董事填补因董事会扩大或因股东无故或无故请辞、死亡或罢免董事而造成的空缺，使股东无法 填补本公司董事会的空缺； |
| ● | 我们董事会有能力在没有股东批准的情况下决定是否发行我们的优先股以及确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权。 |
| ● | 禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在股东的年度会议或特别会议上采取行动； |
| ● | 只有董事会才能召开股东特别会议的要求，这可能会推迟我们的股东 强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事； |
| ● | 限制董事和高级管理人员的责任，并向其提供赔偿； |
| ● | 控制股东会议的召开和安排的程序； |
| ● | 为交错董事会提供 ，董事会成员分为三个级别，自各自被任命或当选之日起任职三年 ； |
| ● | 授予 以66⅔%的赞成票罢免有权投票的普通股流通股的董事的能力； |
| ● | 要求 至少66⅔%的已发行股本投票权的赞成票，一般有权在董事选举中投票 作为一个类别一起投票，以修订章程或修订和重新调整的章程第五、六、七、八、九和十条；以及 |
| ● | 股东必须遵守的提前 通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或提出要在股东大会上采取行动的事项 ，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行代理人征集 以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
这些 条款单独或一起可能会推迟敌意收购、我们控制权的变更或我们董事会和管理层的变更。
作为特拉华州的一家公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，包括经修订的特拉华州公司法第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股超过15%的某些股东在未经几乎所有普通股持有人批准的情况下进行某些商业合并。任何 修订和重新修订的宪章、章程或特拉华州法律的任何条款，如果具有延迟或阻止控制权变更的效果 ，都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格 。
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由我们的董事和高级管理人员索赔 可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔 ，并可能减少我们的可用资金。
章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外， 在DGCL第145条允许的情况下，我们已经或将要与我们的董事和高级管理人员签订的章程和赔偿协议规定：
| ● | 我们 将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为公司服务或应我们 要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地相信符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可对该人进行赔偿； |
| ● | 在适用法律允许的情况下，我们 可以酌情对员工和代理人进行赔偿； |
| ● | 我们 需要向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，该等董事或高级管理人员应承诺偿还预支费用； |
| ● | 根据章程，我们 没有义务就某人对我们或我们的 其他受赔人提起的诉讼进行赔偿，除非是我们董事会授权的诉讼或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼； 和 |
| ● | 章程赋予的权利并非排他性的，我们有权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。 |
我们 唯一重要的资产是拥有Legacy Cepton 100%的普通股，我们目前不打算为我们的普通股支付股息 ，因此，您实现投资回报的能力将取决于普通股价格的升值。
我们 除了拥有Legacy Cepton 100%的普通股外，没有任何直接业务和重大资产。我们依赖Legacy Cepton的分配、贷款和其他付款来产生必要的资金，以履行我们的财务义务，包括 我们作为上市公司的费用，以及支付与普通股有关的任何股息。适用的州法律和合同 限制，包括管理我们和/或Legacy Cepton当前和未来债务的协议，以及Legacy Cepton的财务状况和运营要求，可能会限制我们从Legacy Cepton获得现金的能力。因此，我们预计 不会就普通股支付现金股息。未来的任何股息支付由本公司董事会绝对酌情决定，除其他事项外，将取决于本公司的经营结果、营运资金要求、资本支出要求、财务状况、负债水平、支付股息的合同限制、商业机会、预期的现金需求、适用法律的规定以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。因此，您可能无法从普通股或认股权证的投资中获得任何回报，除非您以高于购买价格的价格出售这些证券(如适用)。此外，如果我们的董事会和股东批准出售Legacy Cepton持有的所有普通股，您的股权将是一家控股公司，除了在交易中收到的资产和其他对价外，没有其他实质性资产。
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如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们 对我们的证券做出不利的建议，我们的证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能报道我们的任何分析师改变了他们对普通股的不利建议，或者提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师 停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
未来发行债务证券和股权证券可能会对我们产生不利影响，包括普通股的市场价格，并可能稀释现有股东的权益。
在未来，我们可能会发生债务或发行优先于普通股的股权证券。这些证券通常在清算时具有优先权 。此类证券也可能受到契约或其他文书的管辖，该契约或其他文书包含限制我们经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换的证券，都可能拥有比普通股更优惠的权利、优惠和特权 。由于我们未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况 和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功 。因此，未来的筹资努力可能会降低普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。
此外，我们有义务在2022年8月9日向林肯公园增发15万股我们的普通股作为承诺费。根据购买协议，林肯公园同意在36个月内不时向我们购买总额高达100,000,000美元的普通股(任何此类股票，即“购买的 股票”)。我们通常有权控制未来向林肯公园出售普通股的时间和金额。 我们向林肯公园额外出售普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售的普通股的全部、部分或全部出售给林肯公园。如果我们将普通股出售给林肯公园，在林肯公园收购该等股份后，林肯公园可随时或随时酌情转售全部、部分或不出售该等股份，但须遵守证券法。因此，我们出售给林肯公园可能导致我们普通股的其他 持有者的利益被大幅稀释。此外，将我们的大量普通股出售给林肯公园，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们原本希望实现销售的价格出售股权或与股权相关的证券。
不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
我们的普通股和公募认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码为“CPTN”和“CPTNW”。 我们是否继续有资格上市可能取决于广东民航局赎回的股票数量。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的股票在其交易所退市 ，我们和我们的股东可能面临重大不利 后果，包括但不限于：
| ● | 我们证券的市场报价有限； |
| ● | 降低了我们证券的流动性； |
| ● | 确定普通股为“细价股”，这将要求普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致普通股在二级交易市场的交易活动水平降低； |
| ● | 分析师覆盖面有限；以及 |
| ● | A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于普通股和认股权证在纳斯达克上市，因此属于担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，还有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻止 其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不再是担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
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我们证券的活跃市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
由于特定于我们的因素以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。我们证券的持有者可能 无法出售他们的证券，除非市场能够建立和持续。
由于企业合并或其他市场因素，我们普通股的市场价格可能会下降。
我们证券的市值可能与《企业合并协议》签署之日、或GCAC股东就企业合并进行表决之日和成交日的价格有很大差异。
此外，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，我们的普通股还没有公开上市。因此，归因于我们的估值可能不能代表交易市场上的主流价格。如果我们的证券市场发展并持续活跃，我们证券的交易价格 可能会随着各种因素的波动而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。 下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券交易价格可能会显著低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升 ，可能会进一步下跌。
由于业务合并和许多其他原因，我们普通股的市场价格可能会下降，这些原因包括：
| ● | 投资者 对我们业务和业务合并的前景作出负面反应； |
| ● | 业务合并对我们的业务和前景的影响与金融或行业分析师的预期不一致； |
| ● | 我们 没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现业务合并的预期收益； |
| ● | 我们季度财务业绩的实际 或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩 ； |
| ● | 改变市场对我们经营业绩的预期 ； |
| ● | 竞争对手的成功 ； |
| ● | 证券分析师对我们或整个运输业的财务估计和建议的变化 ； |
| ● | 投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现； |
| ● | 我们有能力及时营销新的和增强的产品和技术； |
| ● | 影响我们业务的法律法规变化 ； |
| ● | 我们满足合规要求的能力； |
| ● | 启动或参与涉及我们的诉讼； |
| ● | 我们资本结构的变化 ，例如未来发行证券或产生额外债务； |
| ● | 可供公开出售的普通股数量；或 |
| ● | 我们董事会或管理层的任何重大变动。 |
我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售普通股股票，或认为这种出售可能会发生，可能会损害普通股股票的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
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在业务合并中向Legacy Cepton股东发行的所有 股票均可自由交易，无需根据证券法 注册，也不受我们的“关联公司”(定义见证券法第144条， “第144条”)以外的任何人的限制，包括我们的董事、高管和其他关联公司。
在企业合并方面，合计拥有127,613,704股普通股的某些Legacy Cepton股东已同意，除某些例外情况外，自2022年2月10日起，不处置或对冲其持有的任何普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券，直至： (I)2023年2月10日，(Ii)最后报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)20个交易日 在2022年2月10日后至少60天开始的任何30个交易日内，或(Iii)我们完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，导致我们的所有股东 有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
任何购买的股票也将在注册声明下注册，并有资格在公开市场出售。此外，根据2022年计划为未来发行预留的15,123,142股普通股和根据ESPP为进一步发行而预留的3,080,960股普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，受任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制的约束。我们预计将根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明 ，以登记普通股或可转换为或可交换为根据2022年计划和ESPP发行的普通股股份的证券。任何此类S-8表格注册声明将在提交后自动 生效。因此，根据此类注册声明注册的股票将可在公开市场 出售。表格S-8中的初始注册声明预计还将涵盖Cepton在行使未偿还的Legacy Cepton股权奖励时可发行的普通股，这些股票是由Cepton在交易结束时承担的。
未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关而发行的普通股的股份数量可以构成当时已发行的普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致我们的股东进一步稀释 。
我们 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的证券被摘牌。
如果， 上市后，我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施，将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买证券的能力。如果发生退市，我们不能保证其为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的证券 跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。 此外，如果我们的证券因任何原因未在纳斯达克上市或被从纳斯达克退市，并且在场外交易公告 董事会进行报价，则纳斯达克是一种非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统，我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。您 可能无法出售您的证券，除非市场能够建立或持续。
我们 符合证券法所指的“新兴成长型公司”和较小报告公司的资格， 如果我们利用新兴成长型公司或较小报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与 其他上市公司进行比较。
我们 符合《证券法》第2(A)(19)节的规定，经《就业法案》修订后，符合《新兴成长型公司》的要求。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他 非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求， (Ii)在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，以及(Iii)免除了 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(A)截至2026年12月31日，(B) 我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司， 这意味着截至上一财年第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 。投资者可能会发现我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些例外。 我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者 因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降, 我们证券的交易价格可能比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。
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此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到非上市公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们没有选择 退出这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的适用日期 ，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
此外， 我们符合S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”资格。较小的报告 公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年 经审计的财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，我们也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
我们 可能会在对您不利的时间赎回您未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。
我们 有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，按每股认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们普通股的最后报告销售价格在截至我们发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何 20个交易日内等于或超过每股18.00美元。如果和 当我们可以赎回公共认股权证时，我们可以行使我们的赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未发行的公共认股权证可能迫使您：(I)行使您的公共认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价 ；(Ii)在您可能希望持有您的公共认股权证的情况下，以当时的市场价格出售您的公共认股权证；或 (Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的公共认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的公共认股权证的市值。由于上述18.00美元的交易价格大大超过了我们普通股的当前交易价格，并且我们已登记了大量普通股进行转售，出售这些股票可能会导致我们普通股的价格下降，因此我们可能无法赎回这些公共认股权证，而公共认股权证可能会到期变得一文不值。
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第2项。 近期销售的未登记证券。
没有。
第 项3.高级证券的违约和收益的使用
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
| 证物编号： | 描述 | |
| 2.1 | 业务合并协议，日期为2021年8月4日，由GCG、合并子公司和Legacy Cepton之间签署(通过引用GCAC于2021年8月5日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入)。 | |
| 2.2 | GCAC、合并子公司和Legacy Cepton之间的业务合并协议修正案，日期为2022年1月21日(通过引用GCAC于2022年1月24日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入)。 | |
| 3.1 | 第二次修订和重新注册的公司证书(通过引用Cepton于2022年2月10日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 | |
| 3.2 | 修订和重新修订章程(通过引用Cepton于2022年2月10日提交的当前8-K表格报告的附件3.2并入)。 | |
| 4.1 | 为Legacy Cepton购买股票的权证(通过引用GCAC于2022年1月5日提交的8-K表格当前报告的第99.4号附件纳入)。 | |
| 10.1++ | 公司与Hull Xu于2022年4月5日签订的雇佣协议(通过引用Cepton于2022年4月5日提交的8-K表格当前报告的附件10.1合并而成)。 | |
| 10.2 | PIPE认购协议表格(通过引用附件10.6并入GCAC于2021年8月5日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.3 | PIPE认购协议修正案表格(通过引用附件10.1并入GCAC于2022年2月9日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.4++ | 董事表格和军官赔偿协议(通过引用附件10.8并入Cepton于2022年2月10日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.5++ | Cepton，Inc.2022年股权激励计划和奖励协议形式(通过引用Cepton于2022年4月12日提交的S-1/A表格注册声明的附件10.9并入)。 | |
| 10.6++ | Cepton，Inc.员工股票购买计划(通过引用附件10.10并入Cepton于2022年2月10日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.7++ | 传统Cepton股票激励计划(通过引用附件10.11并入Cepton于2022年2月10日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.8 | 贷款协议，日期为2022年1月4日，由Legacy Cepton和三一资本公司签订(通过引用附件99.1并入GCAC于2022年1月5日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.9 | 2022年1月4日由Legacy Cepton和三一资本公司签署的质押协议(通过引用附件99.2并入GCAC于2022年1月5日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.10 | 参与权利协议，日期为2022年1月4日，由Legacy Cepton和三一资本公司签订(通过引用附件99.3并入GCAC于2022年1月5日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| 31.1* | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发首席执行干事证书。 | |
| 31.2* | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务干事的证明 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| ++ | 表示 管理或补偿计划。 |
| * | 随函存档。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| CEPTON， Inc. | |||
| Date: May 13, 2022 | /s/ 裴军 | ||
| 姓名： | 裴军 贝 | ||
| 标题： | 总裁 和首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | |||
| Date: May 13, 2022 | /s/ 徐海尔 | ||
| 姓名： | 船体 徐 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官 ) | |||
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