美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年3月31日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 从到的过渡期
佣金 文档号：001-40809
EZFILL 控股公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) | |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人电话号码，包括区号：(305)791-1169
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒是☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的 报告公司备案文件 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年5月6日，注册人拥有26,312,131股普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
EZFILL 控股公司
目录表
| 第 页第 | ||
| 第 部分I | 财务信息 | |
| 第 项1. | 财务报表 | 3 |
| 简明综合资产负债表 | 3 | |
| 简明综合业务报表 | 4 | |
| 股东权益简明合并报表(亏损) | 5 | |
| 现金流量表简明合并报表 | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 17 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 20 |
| 第 第二部分 | 其他信息 | |
| 第 项1. | 法律程序 | 21 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 21 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 21 |
| 第 项6. | 展品 | 22 |
| 签名 | 24 | |
| 2 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
EzFill 控股公司
压缩的 合并资产负债表
(未经审计)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 债务证券投资 | ||||||||
| 应收账款，扣除坏账准备净额#美元 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定资产，扣除累计折旧净额#美元 | ||||||||
| 商誉和其他无限期存在的无形资产 | ||||||||
| 其他无形资产，累计摊销净额#美元 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | - | |||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 循环信贷额度下的借款 | - | |||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 经营租赁负债 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付贷款，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注10) | - | - | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；--已发行和已发行的股份 | - | - | ||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是合并财务报表的组成部分。
| 3 |
EzFill 控股公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
截至三个月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | ||||||||
| 成本和费用 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 总成本和费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入和支出 | ||||||||
| 利息收入 | - | |||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | - | - | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损 | ||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的基本和稀释加权平均数 | ||||||||
| 综合损失： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面亏损： | ||||||||
| 债务证券公允价值变动 | ( | ) | - | |||||
| 全面损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是合并财务报表的组成部分。
| 4 |
EzFill 控股公司
精简 股东权益合并报表(亏损)
(未经审计)
| 累计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外实收 | 累计 | 其他综合 | 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额2020年12月31日 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 授予的期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 债务贴现 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行收购股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收购的对价 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是合并财务报表的组成部分。
| 5 |
EzFill 控股公司
精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
Three Months Ended March 31, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债券溢价摊销 | ||||||||
| 坏账支出 | - | |||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁资产和负债 | - | |||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用关联方 | - | ( | ) | |||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 收购业务 | ( | ) | - | |||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 信贷额度下的借款 | - | |||||||
| 发行债券所得款项 | - | |||||||
| 发行关联方债务所得款项 | ||||||||
| 偿还债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还关联方债务 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和现金等价物净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 现金及现金等价物期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 债务贴现 | $ | - | $ | |||||
| 发行收购、红利及交收股份 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
附注是合并财务报表的组成部分。
| 6 |
EzFill 控股公司
合并财务报表附注
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(1) 组织性质和重要会计政策摘要
组织性质
EzFill控股公司(本公司)于2019年3月28日在特拉华州注册成立，并在南佛罗里达州运营，提供按需移动天然气输送服务。其全资子公司Neighborhood Fuel Holdings LLC并不活跃。
未经审计的 中期财务报表
公司已根据中期财务报表的公认会计原则编制这些财务报表。因此，这些报表 不包括年度报表所要求的所有信息和脚注披露。虽然管理层认为所披露的信息足以进行中期报告，但这些中期财务报表应与截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的综合经审计财务报表及其附注一并阅读，包括在公司于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。管理层认为，包括正常经常性调整在内的所有调整和抵销都已包括在内，这些调整和抵销是公平反映公司报告中期财务报表所必需的 。截至2022年3月31日的三个月的业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度、任何其他中期或未来任何一年的预期业绩。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。管理层作出的重大估计和假设包括坏账准备、递延税项资产估值准备、财产和设备的寿命折旧、长期资产的可回收性、权益工具的公允价值以及Black-Scholes与股票期权和认股权证相关的估值模型中使用的假设。实际结果可能与这些估计不同，因为当前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定性程度。
| 7 |
现金 和现金等价物
公司将收购时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性证券视为现金等价物。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的现金和现金等价物分别为10,571,774美元和13,561,266美元。
投资
可供出售债务证券按公允价值入账，未实现损益净额(被视为暂时的)作为其他全面收益(亏损)的 组成部分报告。已实现损益和非暂时性减值费用 计入净收益，相关采购成本按先进先出法计算。公司通过评估投资的公允价值低于公司成本基础的程度和时间长度、发行人的财务状况以及公司持有投资足够长的时间以使其市值恢复的能力和意图等因素，评估其可供出售投资是否存在可能的非临时性减值。 对于非临时性的减值，减值损失在收益中确认，该收益等于投资成本与其公允价值之间的差额，该投资成本与公允价值在报告期的资产负债表日进行了评估。然后，投资的公允价值成为投资的新摊余成本基础，并且不会针对随后的公允价值回收进行调整。
以下是截至2022年3月31日按投资类型划分的未实现收益、亏损和公允价值摘要：
未实现损益和公允价值明细表
| 摊销成本 | 未实现收益总额 | 未实现亏损总额 | 公允价值 | |||||||||||||
| 公司债券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
应收账款
公司定期审查应收账款是否可收回，并建立坏账准备，并在必要时记录坏账支出。本公司根据历史趋势、客户
所知情况、任何已知纠纷记录坏账准备，并考虑应收账款余额的账龄以及管理层对未来潜在可收回能力的估计。在所有收回应收账款的尝试失败后，将从备抵中注销账款。
在2022年3月31日和2021年12月31日，备抵为3,121美元及$
库存
库存 使用先进先出法按库存成本或市场中的较低者进行估值。管理层将存货的成本与其可变现净值进行比较，并计入存货减记至可变现净值，如果减值较低的话。库存 仅包括燃料。截至2022年3月31日和2021年12月31日，合并财务报表中的津贴为0美元。销售成本包括销售燃料的成本和支付给司机的工资。
浓度
主要客户
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，该公司有一个客户分别约占收入的49%和55%。
截至2022年3月31日，公司有三个客户分别占应收账款的27%、22%和10%，截至2021年12月31日，公司有两个客户分别占应收账款的37%和23%。
| 8 |
主要供应商
该公司几乎所有的燃料都是从一个供应商那里购买的。
运营 租约
公司在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”) 资产和经营租赁负债。
ROU 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁 款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值 确认。本公司采用的递增借款利率是基于在开始日期租赁付款类似期限内的抵押借款的估计利率。用于确定公司 经营租赁资产的租赁付款可能包括租赁奖励和声明的租金上涨。我们的租赁期限可能包括在合理确定公司将行使该选项时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。
广告费用
广告费用 在发生时计入费用。本公司于截至2022年及2021年3月31日止三个月的广告费用分别约为188,591元及24,837元。
所得税 税
公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税，ASC 740规定了财务报表确认的门槛和计量程序，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量 。ASC 740还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。
每股基本亏损是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释后每股收益 反映在期内行使或转换发行普通股的股票期权或其他合同时可能发生的摊薄。FASB ASC 260每股收益要求同时列报基本每股收益和稀释后每股收益。任何会产生反稀释效果的工具都被排除在每股收益的计算之外。不计入每股摊薄亏损计算的股份数量 如下：不计入每股摊薄亏损计算的股份数 分别按库存股方法计算截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月：
截至三个月 3月31日， | ||||||||
| 描述 | 2022 | 2021 | ||||||
| 股票期权 | - | |||||||
重新分类
已对上一年的某些金额进行了重新分类，以便与本年度的列报方式保持一致。
| 9 |
(2) 流动性
本公司的财务报表是按照美国公认的会计准则编制的，该准则考虑了在正常经营过程中资产的变现和负债的清偿。公司 自成立以来一直处于净亏损状态，没有足够的收入和收入来为运营提供全部资金。因此，到目前为止，该公司一直依赖股东和其他人的贷款以及股票销售来为其活动提供资金。截至2022年3月31日的季度，该公司净亏损3,266,510美元。截至2022年3月31日，公司累计亏损20,605,906美元，营运资金盈余12,747,827美元。该公司预计，在可预见的未来，它将继续产生运营亏损，并在 运营中使用现金。
2021年9月，该公司完成首次公开募股，筹集了25,250,000美元扣除承销折扣和发售费用后的净收益。公司预计手头的现金将在这些财务报表发布日期后为其运营提供大约12-14个月的资金。然而，自成立以来，公司的运营资金主要来自股权和债务融资的收益。本公司预计将需要筹集额外资本以 为其运营提供资金。不能保证公司将能够以商业上可接受的条款获得资金，如果可以的话。 也不能保证公司可能筹集的资金金额能够使公司完成其计划或实现 盈利运营。公司的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。公司未来的资本需求及其可用资金的充分性将取决于许多因素，包括公司成功拓展新市场的能力、竞争，以及是否需要与其他公司合作或收购其他公司以增强或补充其产品和服务。 不能保证在我们需要额外融资的情况下，此类融资将以对我们有利的条款提供，或者根本不能保证。如果我们无法筹集更多资金来满足未来的营运资金需求，我们将被迫推迟、减少或停止运营。
(3) 关联方交易
在截至2021年3月31日的三个月内，公司向一名高管发放了26,573股普通股作为签约奖金，并记录了相关的 股票薪酬支出100,000美元。在截至2022年3月31日的三个月内，公司向高管发行了160,219股限制性股票和396,511份股票期权。归属期间的股票薪酬支出总额为475,000美元。 此外，向一名前高管授予了22,321股既有股票和125,951份既有股票期权，其中股票薪酬支出为112,500美元。上述赠款是根据本公司2020年激励薪酬计划 发放的。
该公司于2020年11月18日与Balance Labs，Inc.签订了一份咨询协议。根据该咨询协议，Balance实验室将提供咨询服务，包括协助公司的首次公开募股，并协助介绍和协助与Balance Labs有关系的潜在船队、住宅、海运和企业客户谈判和签订协议。Balance Labs也在协助公司的扩张工作。根据咨询协议，为支付Balance Labs已经提供的服务，本公司于2020年11月发行了Balance Labs265,728股普通股。公司首次公开募股完成后，公司向Balance Labs一次性支付了200,000美元。在咨询协议的第一年，公司每月向Balance Labs支付25,000美元。在协议的第二年，付款减少了 至每月22,500美元。在2021年11月18日以及初始条款和续订条款的每个周年纪念日，公司将发行余额 实验室132,905股普通股。《咨询协议》的有效期为两年。Balance Labs总裁、首席执行官、首席财务官兼董事长 也是本公司的前总裁，截至2021年3月31日，他实益拥有本公司约26%的普通股。
该公司是与Fuel Butler LLC签订技术许可协议的一方，Fuel Butler LLC由该公司的一名高管持有20%的股份。参见附注 5。
| 10 |
(4) 固定资产
固定资产 包括以下内容：
固定资产表
| 描述 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 固定资产： | ||||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 办公家具 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 正在施工的车辆 | ||||||||
| 固定资产总额 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年3月31日的三个月，折旧费用分别为100,230美元和28,760美元。
(5) 无形资产
无形资产 包括以下内容：
无形资产明细表
| 描述 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
| 无限期活的无形资产： | ||||||||
| 域名 | $ | $ | ||||||
| 商誉 | $ | $ | ||||||
| 无限期活期无形资产总额 | $ | $ | ||||||
| 其他无形资产： | ||||||||
| 商标 | $ | $ | ||||||
| 软件 | ||||||||
| 客户列表 | ||||||||
| 竞业禁止 | ||||||||
| 装载机架许可证 | - | |||||||
| 技术许可证 | ||||||||
| 其他无形资产总额 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他无形资产总额，净额 | $ | $ | ||||||
于2021年4月7日，本公司签订了一份技术许可协议，根据该协议，本公司在签署时向许可方发行了265,728股普通股。本公司还于2021年5月在提交了与许可技术相关的专利申请后，向许可方发行了332,160股票。完成本公司首次公开招股后，向许可方发行了186,010股股票。在实现某些里程碑后，公司将向许可方发行最多730,752股额外股份。此外，本公司已授予531,456股股票期权，行权价为每股3.76美元，在使用许可技术实现某些销售水平的会计年度结束后三年内可行使。本公司有权在实现若干里程碑后的四年内 以1,062,913股普通股的收购价收购技术或收购许可方。在公司行使其中一个选项之前，公司将与许可方分享50%的收入前成本和50%的净收入，如定义的那样，使用该技术。
有关截至2022年3月31日的三个月内收购的无形资产详情，请参阅附注11。
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，无形资产的摊销费用分别为237,434美元和89,984美元。
| 11 |
截至2022年3月31日的无形资产未来摊销时间表如下：
无形资产未来摊销费用明细表
| 2022年(4月至12月) | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 共计 | $ |
(6) 应付账款和应计负债
公司的应付帐款和应计负债如下：
应付账款和应计负债表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 应付账款和应计负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资总额 | ||||||||
| 应付账款和应计负债总额 | $ | $ | ||||||
(7) 债务
银行信贷额度
2021年12月10日，公司与佛罗里达州城市国民银行签订了基于证券的信用额度、本票、担保、质押和担保协议(“信用额度”)。根据循环信贷额度，本公司可借入不超过本行不时全权酌情决定的信贷限额。信用额度约为
$
车辆贷款
公司在正常业务过程中为购买车辆办理了各种贷款。每笔贷款都由融资工具进行担保 。其中一个贷款人提供了240万美元的商业信贷额度，截至2022年3月31日，仍有约130万美元 可用于在2022年6月30日之前根据零售分期付款合同为车辆融资。商业信用额度和其他来源的贷款利率从3.5%到7.4%不等(主要是3.5%)。
其他 债务
2020年11月24日，本公司发行了金额为1,000,000美元的应付票据；贷款的利息为每月1%；贷款的到期日为2021年4月21日；本公司有权将到期日延长7个月。作为贷款条款的一部分，票据持有人获得了100,000股普通股。本公司行使了将贷款从2021年4月21日延长至2021年8月21日的选择权，并按每次每月延期向票据持有人发行了10,000股。
于2021年3月10日，本公司共借款300,000美元，并向三名关联方各发行了100,000美元的本票。 票据的利息为每月1%。本金及利息将于2022年3月10日或本公司首次公开招股完成后(如较早)支付。对于这些贷款，每个贷款人获得了10,000股公司普通股，总计30,000股。
| 12 |
除车辆贷款外，所有债务已于本公司完成首次公开招股后于2021年9月偿还。
截至2022年3月31日的债务到期日 如下：
长期债务到期表
| 2022年(4月至12月) | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 总计 | $ |
(8) 股东 股权
授权股份包括5亿股普通股和5000万股优先股。紧接本公司于2021年9月首次公开招股之前，所有当时已发行的普通股在本公司董事会及其股东批准进行3.763243股反向股票拆分后，转换为总计18,750,000股普通股。
2020年8月1日，公司董事会批准了EzFill Holdings，Inc.2020股权激励计划(计划)，该计划 也已获得公司股东的批准。本公司已预留1,913,243股已发行普通股 以供根据该计划发行。
普通股 股
在截至2021年3月31日的三个月内，公司向高管和其他员工发放了54,474股普通股作为签约奖金 。该公司记录的股票薪酬支出为20.5万美元。
在截至2021年3月31日的三个月内，该公司分别发行了16,807股普通股和26,573股普通股，用于赞助和咨询服务。该公司记录的股票薪酬支出为163,249美元。
在截至2021年3月31日的三个月内，该公司发行了159,437股与之前于 2020年应计的收购相关的股票。
在截至2022年3月31日的三个月内，本公司向一名顾问发行了10,000股股票，以表彰其在之前三个月内提供的服务。
在截至2022年3月31日的三个月内，该公司向全方位服务加油资产的卖家发行了40,323股。见附注11。
| 13 |
总计237500英镑在截至2022年3月31日的三个月内，向员工授予了限制性股票。限售股在两到三年的时间内归属，并在奖励归属期间以直线方式确认为费用。总开支为$
| 加权平均 | ||||||||
| 授予日期 | ||||||||
| 股票 | 公允价值 | |||||||
| 杰出的 | ||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| March 31, 2022 | ||||||||
公司在限售股被没收时予以确认，而不是估计罚没率。在截至2022年3月31日的三个月中，与没收相关的股票补偿费用减少了1,221美元。
截至2021年3月31日，与限制性股票相关的未确认 股票薪酬支出约为709,000美元，将在加权平均0.74年内确认。
股票 期权和认股权证
股票期权活动时间表
| 数量 | 加权平均 | 加权 平均值 剩余合同 术语 | ||||||||||
| 选项 | 行权价格 | (年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 可于2022年3月31日行使 | ||||||||||||
在截至2022年3月31日的三个月内，公司向高管授予了总计522,462份股票期权，行权价为1.26美元，期限为8年。在前三年的每一年之后，期权每年授予三分之一。35万美元的股票期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下确定的：
| 截至三个月
个月 March 31, 2022 | ||||
| 估值 假设： | ||||
| 无风险 费率 | % | |||
| 预期波动 | % | |||
| 预期为 期限(年) | ||||
| 股息 收益率 | ||||
截至2021年3月31日，与股票期权相关的未确认股票 薪酬支出约为243,000美元，将在加权平均 期间确认年份.
公司IPO的承销商代表收到了认股权证，最多可购买359,375股。认股权证可于2022年3月14日至2026年9月14日期间行使，行使价为每股5.00美元。
2021年4月，本公司就一笔已偿还的贷款向贷款人发行了106,291份认股权证。认股权证的行权期至2024年9月14日，每股5.00美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，未偿还期权和权证的内在价值分别为0美元和0美元。
| 14 |
(9) 承付款 和或有
诉讼
公司在正常业务过程中会受到诉讼索赔的影响。本公司记录了可能和可评估的法律事务的诉讼应计费用和已发生的相关法律费用。对于潜在的保险或第三方回收，本公司不会减少这些负债 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司不知道有任何诉讼、 未决诉讼或其他需要根据GAAP应计或披露的交易。
租赁 承诺额
2021年12月3日，公司签署了5778平方英尺办公空间的租约，用于自用
自2022年1月1日起生效。租期为39个月，每月总还款额为21,773美元，包括基本租金、预计运营费用 和销售税。包括销售税在内的14,743美元的基本租金在租赁的第1、13和25个月内减少，并将增加3%。 采用租赁会计准则后，初始使用权资产735,197美元被确认为非现金资产增加。截至2022年3月31日的季度，为包括在经营租赁负债现值中的金额支付的现金为50,577美元，并计入所附综合现金流量表中的经营活动现金流量。截至2022年3月31日的季度，此租赁的运营租赁费用为61,444美元，并计入了 综合运营报表中的运营费用。
截至2022年3月31日，不可取消租赁下的未来 最低付款如下：
不可撤销租约下的未来最低付款时间表
| 未来最低还款额 | ||||
| 2022年(4月1日至12月31日) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未贴现的经营租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ||||
| 经营租赁负债现值 | ||||
| 其他信息 | ||||
| 加权平均剩余租期 | ||||
| 加权平均贴现率 | ||||
由于
是一项实际的权宜之计，初始年期为12个月或以下的短期租赁已从综合资产负债表中剔除
，该等租赁的费用在产生时计入费用。 该公司在其多个运营地点设有
个办公室，租约可在短时间内取消。这些租约的租金支出总额(包括以前的总部办公室)分别为36,852美元和#美元。
(10) 所得税
账面 截至2022年3月31日的三个月税前收益为负值。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的税费为0美元。
公司审查其在要求公司提交文件的所有美国联邦和州司法管辖区的所有未结纳税年度的文件头寸。审查的纳税年度包括2019年及以后的年度。
不存在需要在合并财务报表中确认的不确定税务状况。如果公司未来产生所得税债务，任何所得税债务的利息将报告为利息支出，任何所得税债务的罚款将报告为所得税 。本公司关于不确定税务状况的结论可能会受到审查 ，并在以后根据对税收法律、法规及其解释的持续分析以及其他因素进行调整。
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(11) 采办
2022年3月11日，本公司以(A)321,250美元的现金净额收购了移动加油服务提供商全套服务加油(“卖方”)的几乎全部资产，(B)40,323股普通股，按公司在交易截止日期前一天在纳斯达克的收盘价计算，价值50,000美元 。此外，购买 协议包括以下条款：公司同意利用卖方的附属公司Palmdale Oil Company，Inc.(“Palmdale”) 作为其在整个佛罗里达州的主要燃料供应商，对所有燃料采购实行优先定价。Palmdale还将为公司在全州各地的位置提供车辆停放通道，以支持公司移动加油业务的扩展。这项收购被认为是对ASC 805下的一项业务的收购。
以下是按公允价值分配的采购价格摘要。
按公允价值分配购进价格明细表
| 采购 分配 | ||||
| 车辆 | $ | |||
| 客户列表 | ||||
| 装载机架许可证 | ||||
| 其他可识别的无形资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| $ | ||||
购买价格支付如下：
已发布或可发布的按收购分类的业务收购计划表
| 现金 | $ | |||
| 普通股 | ||||
| $ |
车辆和可识别的无形资产将在其预计使用年限内折旧和摊销。与收购相关的交易成本并不重要。
截至2022年3月31日的季度运营业绩包括自2022年3月11日收购之日以来与被收购业务相关的大约13,000美元的收入和3,000美元的净亏损。
随附的未经审计的备考合并经营报表 显示了EzFill Holdings，Inc.和Full Service Fuling 截至2021年12月31日的账目，假设收购发生在2021年1月1日。
未经审计的预计合并业务报表附表
截至2021年12月31日的年度 业务总结说明书 | EzFill控股公司 | 全套服务加油 | 组合在一起 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||||||
(12) 后续 事件
公司对资产负债表日之后至财务报表发布日发生的后续事件进行评估。
| 16 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论及分析总结了影响本公司截至及以下期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金及现金流的重要因素。以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表和本10-Q表季度报告中包含的相关附注、截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的已审计财务报表和附注以及相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析一并阅读。 这两项内容都包含在我们于2021年6月1日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的S-1表格注册声明中，经修订并于9月14日宣布生效。2021年。除文意另有所指外，本季度报告中10-Q表格中对“我们”、“我们”和“我们”的引用均指Ezill Holdings，Inc.。
前瞻性陈述
本讨论中的信息包含符合《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》第21E条(经修订)的前瞻性陈述和信息，受这些条款所创造的“安全港”的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景以及管理计划和目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”和类似的 表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标志性的 表述。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性声明涉及风险和不确定性 ，可能会导致我们的实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同，包括但不限于， 我们提交给美国证券交易委员会的报告中列出的风险。前瞻性表述仅自作出之日起适用，我们不承担任何更新前瞻性表述的义务。
概述
我们 于2019年3月根据特拉华州的法律注册成立。我们经营移动加油车业务，总部设在佛罗里达州迈阿密。EzFill为其客户提供了将燃料运送到他们的车辆(汽车、轮船、卡车)上的能力，而不需要离开他们的家或办公室，以及到建筑工地、发电机和储油罐。
我们的 移动加油解决方案使我们的车队、消费者和其他客户能够通过触摸APP或 定期服务来为他们的车辆加油，而不需要去加油站。
我们的消费者业务在2020年受到新冠肺炎疫情的重大影响，并在2021年基本恢复为住宅加油 但随着员工逐渐回到办公室，我们的办公园区仍在恢复到疫情前的水平。
运营结果
下表列出了截至2022年3月30日和2021年3月30日的三个月的运营结果：
截至三个月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 2,340,068 | $ | 1,521,819 | ||||
| 销售成本 | 2,324,160 | 1,394,396 | ||||||
| 运营费用 | 2,948,001 | 1,244,490 | ||||||
| 折旧及摊销 | 337,664 | 118,744 | ||||||
| 营业亏损 | (3,269,757 | ) | (1,235,811 | ) | ||||
| 其他收入(费用) | 3,247 | (112,344 | ) | |||||
| 净亏损 | $ | (3,266,510 | ) | $ | (1,348,155 | ) | ||
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非公认会计准则 财务指标
调整后的EBITDA是我们在财务业绩分析中使用的非GAAP财务指标。这一衡量标准不应被视为以公认会计原则为基础的衡量标准的替代品，也不应被视为根据公认会计原则确定的经营结果的替代品。我们相信，调整后EBITDA的列报提供了有用的补充信息，对于正确理解我们的财务结果至关重要。调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，不包括净利息支出、税项、折旧、摊销和股票薪酬支出的影响。非GAAP指标不是由GAAP正式定义的，其他实体可能使用与我们不同的计算方法来计算调整后的EBITDA。作为对GAAP财务指标的补充，我们认为，调整后的EBITDA 帮助遵循一些投资分析师的做法的投资者调整GAAP财务指标，以排除可能掩盖潜在业绩和扭曲可比性的项目。
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的净亏损与称为调整后EBITDA的非GAAP财务指标的对账：
截至三个月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | (3,266,510 | ) | $ | (1,348,155 | ) | ||
| 其他收入(费用) | (3,247 | ) | 112,344 | |||||
| 折旧及摊销 | 337,664 | 118,744 | ||||||
| 股票薪酬 | 470,685 | 417,462 | ||||||
| 调整后的EBITDA | $ | (2,461,408 | ) | $ | (699,605 | ) | ||
| 已交付的加仑 | 591,505 | 543,062 | ||||||
| 每加仑平均燃油利润率 | $ | 0.47 | $ | 0.36 | ||||
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
收入 和销售成本
我们在截至2022年3月31日的三个月中创造了2,324,068美元的收入，而截至2021年3月31日的三个月则为1,521,819美元，增长了818,249美元或54%。这一增长是由于交付的加仑增加了9%，以及每加仑平均价格 上涨。
截至2022年3月31日的三个月，销售成本为2,324,160美元，而前一年为1,394,396美元。销售成本增加了928,432美元，增幅为67% 原因是销售额增加以及雇佣了更多司机。
运营费用
我们 在截至2022年3月31日的三个月中产生了2,948,000美元的运营费用，而前一年为1,244,490美元， 增加了1,703,510美元，增幅为137%。这一净增长主要是由于工资、营销、保险、技术和上市公司支出的增加。
| 18 |
折旧和摊销
由于获得技术许可，本年度摊销增加了 。由于购买了车辆和交付设备，本年度的折旧有所增加。
其他 收入(费用)
本年度的其他 收入来自投资利息收入。由于偿还IPO前债务，利息支出减少。
净亏损
本公司于截至2022年3月31日止三个月的净亏损为3,266,510美元，较上年的1,348,155美元增加1,918,355美元或142%。
流动性 与资本资源
现金流动活动
截至2022年3月31日，我们拥有13,874,666美元的现金，而2021年12月31日，我们拥有16,924,146美元的现金和投资。
操作 活动
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为2,329,978美元 ，主要由净亏损弥补，并由非现金调整净额936,532美元抵消。上一年度在经营活动中使用的现金净额为905579美元，主要由净亏损弥补，并由净额442,576美元的非现金调整部分抵消。
投资 活动
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们分别使用了1,271,548美元和23,841美元收购固定资产，主要是用于向客户运送燃料的卡车。在截至2022年3月31日的三个月内，我们收购了全服务加油的移动加油资产 。
为 活动提供资金
在截至2022年3月31日的三个月里，我们从融资活动中产生了933,283美元的现金流，包括我们银行信用额度下的152,500美元 借款和卡车采购的新贷款893,928美元，减去本金偿还113,145美元。 在截至2021年3月31日的三个月中，我们从融资活动中产生了227,376美元的现金流，包括相关的 方贷款300,000美元，减去本金偿还22,624美元。
资金来源
从成立至2022年3月31日，我们通过发行应付票据和出售证券的出资为我们的活动提供资金， 根据D法规规定的豁免，通过向认可投资者出售证券或根据提交给美国证券交易委员会的注册声明 。
公司自成立以来一直处于净亏损状态，没有足够的收入和收入来为运营提供全部资金。因此，到目前为止，该公司一直依赖股东和其他人的贷款以及股票销售来为其活动提供资金。在截至2022年3月31日的季度中，该公司净亏损3,266,510美元。截至2022年3月31日，公司累计亏损20,605,906美元，营运资金盈余12,747,827美元。该公司预计，在可预见的未来，它将继续产生运营亏损并在运营中使用现金 。
| 19 |
2021年9月，该公司完成首次公开募股，在扣除承销折扣和发售费用后，净收益为25,250,000美元。公司预计手头的现金将在这些财务报表发布日期后为其运营提供大约12-14个月的资金。然而，自成立以来，公司的运营资金主要来自股权和债务融资的收益。本公司预计将需要筹集额外资本以 为其运营提供资金。不能保证公司将能够以商业上可接受的条款获得资金，如果可以的话。 也不能保证公司可能筹集的资金金额能够使公司完成其计划或实现 盈利运营。公司的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。公司未来的资本需求及其可用资金的充分性将取决于许多因素，包括公司成功拓展新市场的能力、竞争，以及是否需要与其他公司合作或收购其他公司以增强或补充其产品和服务。 不能保证在我们需要额外融资的情况下，此类融资将以对我们有利的条款提供，或者根本不能保证。如果我们无法筹集更多资金来满足未来的营运资金需求，我们将被迫推迟、减少或停止运营。
表外安排 表内安排
我们 没有任何S-K规则第303(A)(4)项所定义的表外安排。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 维护披露控制和程序，旨在确保在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和当前报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需披露的信息。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。 此外，任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设， 不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。 由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
截至2022年3月31日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估， 根据修订后的1934年《证券交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的 保证水平下是有效的。
财务报告内部控制变更
在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或有合理的可能性对其产生重大影响。
| 20 |
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
较小的报告公司不需要 。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
在本报告所涵盖的期间内，我们没有在8-K表格的当前报告中报告的交易中出售任何股权证券。在截至2022年3月31日的季度内，公司没有回购任何股份。
使用收益的
(B) 2021年9月14日，我们最初以S-1表格形式提交的注册说明书(文件编号333-256691)被美国证券交易委员会宣布为生效 我们的首次公开发行7,187,500股普通股，其中包括 承销商根据行使超额配售选择权以每股4美元的发行价购买的937,500股普通股，总收益约为2,875万美元。扣除我们产生的承销折扣、佣金和发行成本约350万美元后，此次发行的净收益约为2530万美元。ThinkEquity LLC担任首次公开募股的唯一簿记管理人 。本公司并无直接或间接向本公司董事或高级管理人员、向持有本公司任何类别股权证券10%或以上的人士或向本公司任何联属公司支付或支付发售成本。
正如我们于2021年9月16日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述，我们首次公开募股所得资金的预期用途没有实质性变化。收到后，我们的IPO净收益以现金、现金等价物和短期投资的形式持有。 截至2022年3月31日，我们已使用了IPO净收益中的约1,140万美元。在此类用途之前，我们计划继续将IPO未使用的收益投资于固定、非投机性收益工具和货币市场基金。
第 项3.高级证券违约。
不适用 。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
不适用 。
| 21 |
物品 6.展示
以下证据作为本季度报告的一部分提交给10-Q表格。
展品 数 |
展品说明： | |
| 1.1 | 承销协议，日期为2021年9月14日，通过引用注册人于2021年9月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件1.1并入。 | |
| 2.1 | 2022年3月2日的资产购买和燃料供应协议，通过引用注册人于2022年3月3日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1并入。 | |
| 3.1 | 经修订及重订的注册人注册证书，通过参考注册人的S-1表格注册说明书(333-256691)附件3.2合并而成，该注册人注册说明书最初于2021年6月28日提交给证券交易委员会。 | |
| 3.2 | 注册人章程，通过引用注册人的S-1表格注册说明书(333-256691)附件3.1并入，经修订，最初于2021年6月28日提交给美国证券交易委员会。 | |
| 3.3 | 经修订及重新注册的公司注册证书的修订证书。通过引用注册人于2021年9月16日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入。 | |
| 4.1 | 注册人普通股证书格式，通过引用注册人S-1(333-256691)注册说明书附件4.1并入，经修订，最初于2021年6月28日提交给美国证券交易委员会。 | |
| 4.2 | 代表权证，通过引用注册人S-1表格注册说明书(333-256691)的附件4.2并入，经修订，最初于2021年6月28日提交给美国证券交易委员会。 | |
| 10.1 | Neighborhood Fuel，Inc.和Neighborhood Fuel Holdings，LLC之间的资产购买协议，日期为2020年2月19日，通过引用注册人S-1表格注册声明(333-256691)的附件10.1并入，该表格最初于2021年6月28日提交给美国证券交易委员会。 | |
| 10.2 | EzFill Fl，LLC与EzFill Holdings，Inc.之间的资产买卖协议，日期为2019年4月9日，通过引用注册人S-1表格注册声明(333-256691)的附件10.2并入，经修订，最初于2021年6月28日提交给美国证券交易委员会。 | |
| 10.3 | 本票，日期为2020年11月24日，通过引用注册人登记声明的附件10.8并入，表格S-1(333-256691)，经修订，最初于2021年6月28日提交给美国证券交易委员会。 | |
| 10.4 | 本票，日期为2021年6月25日，签发给LHMA 2 LLC，通过引用注册人的S-1表格注册说明书(333-256691)附件10.11并入，经修订，最初于2021年6月28日提交给美国证券交易委员会。 | |
| 10.5 | 签发给Farkas Group，Inc.的日期为2021年6月25日的本票，通过引用注册人的S-1表格注册说明书(333-256691)附件10.12合并而成，该表格S-1(333-256691)最初于2021年6月28日提交给证券交易委员会。 | |
| 10.6 | 本票日期为2021年7月26日，发行给LHMA 2 LLC，通过引用注册人的S-1表格注册声明(333-256691)附件10.13并入，该表格S-1(333-256691)经修订，最初于2021年6月28日提交给证券交易委员会。 | |
| 10.7 | 本票日期为2021年7月26日，签发给Farkas Group，Inc.，通过引用注册人S-1表格注册说明书(333-256691)附件10.14合并而成，该表格S-1(333-256691)经修订，最初于2021年6月28日提交给美国证券交易委员会。 |
| 22 |
| 10.8 | 本票日期为2021年8月18日，签发给Farkas Group，Inc.，通过引用注册人S-1表格注册说明书(333-256691)附件10.15合并而成，该表格S-1(333-256691)最初于2021年6月28日提交给美国证券交易委员会。 | |
| 10.9 | 发行给赫顿资本管理公司的日期为2021年8月19日的本票，通过引用注册人的S-1表格注册说明书(333-256691)附件10.16合并而成，该表格S-1(333-256691)最初于2021年6月28日提交给美国证券交易委员会。 | |
| 10.10 | 基于证券的信用额度、本票、担保、质押和担保协议，通过引用注册人于2021年12月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件99.1并入。 | |
| 10.11 | 录用通知书，2022年1月11日，引用注册人于2021年1月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1。 | |
| 10.12 | 分离协议和释放，通过引用注册人于2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入。 | |
| 10.13 | 非独立董事会成员协议书，通过引用注册人于2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2并入。 | |
| 10.14 | 装载机架许可协议表格，通过引用注册人于2022年3月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入。 | |
| 10.15 | 相互不征求和不干涉协议表格，通过引用注册人于2022年3月3日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2并入。 | |
| 31.1* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发首席执行干事证书。 | |
| 31.2* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | |
| 32.1** | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| * | 随函存档。 |
| ** | 随函提供。 |
| + | 表示 管理合同或补偿计划。 |
| 23 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| Date: May 13, 2022 | EZFILL 控股公司 | |
| 由以下人员提供： | /s/ 迈克尔·麦康奈尔 | |
| 迈克尔·麦康奈尔 | ||
| 首席执行官兼董事 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 亚瑟·莱文 | |
| 亚瑟·莱文 | ||
| 首席财务官 | ||
| (负责人 财务官) | ||
| 24 |