May 11, 2022
个人和机密
豪尔赫·M·戈麦斯
[***]
[***], NC 28207
Re：高管离职协议和释放
于2022年5月18日前签署并交回
亲爱的豪尔赫：
继昨天的讨论之后，本函确认自2022年5月10日(“分离之日”)起终止您在Moderna(或您可能被指派到的其美国子公司之一，下称“Moderna”或“公司”)的雇佣关系。
我们希望使这一过渡尽可能顺利。为此，本函建议贵公司与贵公司签订离职协议(以下简称“协议”)。无论您是否及时签署并退还本协议，以下项目符号条款均适用：
·在离职日期后的下一个定期发薪日，公司应向你支付所有赚取的补偿以及在离职日期前累积的任何未使用的假期。
·您参加公司健康、牙科和视力计划的资格将在离职日期发生的月份的最后一天终止。您可以选择根据联邦眼镜蛇法律继续享受您的健康、牙科和视力福利。我们将另行通知您在COBRA下的权利。
·您参加公司其他员工福利计划和计划的资格将于离职之日终止。在2022财年或之后，您没有资格获得任何奖金或其他形式的激励性薪酬。
·在适用法律允许的最大范围内，您有义务遵守您在2021年4月6日签署的员工保密、分配、竞业禁止和竞业禁止协议(“限制性契约协议”)中列出的每一项义务，本协议将向您提供该协议的副本。
如果您及时签订、不及时撤销并遵守本协议的所有条款，您将有权享受以下第1节所述的离散性福利。如果您签订了本协议，则表示您确认您是自愿这样做的。您明白，通过签订本协议，公司并不以任何方式承认其违反了对您或任何其他人的任何法律义务。
有了这些理解，您和公司同意如下：
1.离职福利。在遵守本协议的条款和条件以及Moderna修订和重新执行的高管离职计划(以下简称“离职计划”)的条款和条件下，只要您在2022年5月18日或之前签署本协议，不撤销本协议并遵守其条款，公司将在发生“合格离职事件”(如离职计划中定义的，受其条款和条件制约)时，向您提供离职后的付款和福利(统称为“离职福利”)：
(A)离职金。根据离职计划，公司应向你支付700,000美元，相当于你当前年度基本工资的十二(12)个月、减去适用的扣除额和扣缴(“离职金”)。本公司将从生效日期后的第一个正常发薪日开始，每两周向您支付离职金。
(B)眼镜蛇高级援助。如果您在分居日期后至少十二(12)个月内选择并仍有资格领取COBRA，并按照离职计划，公司将在该日期之前向您提供COBRA保费的相同部分，作为公司支付的保险成本份额，就像您是在职员工一样。但是，如果在分居日十二(12)个月之前，您有资格通过新雇主或以其他方式享受其他团体医疗保险，您将无权获得这项眼镜蛇补贴。在此眼镜蛇补贴期间，您将被要求继续支付员工份额的保费支付，以确保继续承保。此后，医疗保险仅在COBRA要求的范围内，并且仅在您及时和直接支付全额保费和相关管理费的范围内继续承保。
(C)修改竞业禁止条款。放弃《限制性契约协定》第9(C)节规定的竞业禁止义务。限制性契约协定的所有其余条款和条件保持不变和有效。您在限制性契诺协议中确认并重申您的离职后限制性契诺，其条款通过引用并入本协议。
2.索赔的一般发布。考虑到除其他条款外，您承认并同意您将无权获得的福利，您自愿免除并永远免除本公司、其关联实体和相关实体(包括但不限于直接和间接母公司(包括但不限于Moderna)、直接和间接子公司以及直接和间接关联公司)、其及其各自的前任、继任者和受让人、其及其各自的员工福利计划和此类计划的受托人，以及过去、现在和未来的高管、董事、股东、成员、上述各方的经理、雇员、律师、会计师、代理人和代表(统称为“免责人”)，在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，免除前述各方(统称为“免责人”)的一切索赔、要求、债务、损害赔偿和各种名称和性质的、已知或未知的索赔(“索赔”)。本新闻稿包括但不限于：根据美国和北卡罗来纳州宪法，与您受雇于公司并终止受雇有关的所有索赔；不当解雇；违反合同；联邦、州或当地法律下的歧视或报复索赔(包括但不限于根据1964年马萨诸塞州总法第七章《美国残疾人法》提出的歧视或报复索赔)。151B、北卡罗来纳州报复性就业歧视法案、北卡罗来纳州残疾人保护法, 北卡罗来纳州平等就业行为法；根据任何其他联邦或州法规；诽谤或其他侵权行为；违反公共政策；工资、奖金、激励性补偿，包括但不限于根据马萨诸塞州加班法、马萨诸塞州工资支付法、马萨诸塞州最低工资法提出的索赔；假期工资或任何其他补偿或福利；股票、股票期权、单位期权、单位、利润利益、奖励单位、限制性股票单位或任何其他股权或权利，以获得公司或任何其他获放者的股权；损害赔偿或任何种类的其他补救措施，包括但不限于补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、禁令救济和律师费。您还表示，您没有在任何法庭上向免除人提出任何索赔，并且同意不接受任何性质的损害赔偿、为您的利益而采取的其他衡平法或法律补救措施，或任何免除人就本协议所提出的任何索赔而支付的律师费或费用。尽管如此，这一点
索赔的全面释放不会释放：(I)撤销期限后产生的索赔；以及(Ii)您在本协议下的权利。
3.继续义务；合作。您理解并同意，您有权获得公司视为机密的有关公司的信息，而披露这些信息可能会对公司的利益产生负面影响(统称为“保密信息”)。您同意您将继续受限制性契约协议的保密和保密条款的约束，并遵守您和公司所属的任何其他现有保密协议、专有信息协议、保密协议、保密协议或类似协议的条款，其中包括禁止披露保密信息的条款。在没有额外补偿的情况下，您同意在调查、辩护、起诉、诉讼、提交、发起或主张任何实际或潜在的索赔或其他涉及公司和释放人的事项方面与公司和释放人(包括其及其外部律师)进行合理合作，只要公司认为您可能拥有相关知识或信息。您同意在正常工作时间和非正常工作时间为此类合作安排时间；但公司不得利用本条款要求您安排您的时间，以不合理地干扰您寻找工作或您可能承担的任何后续就业责任。在公司传唤你为证人的任何法律程序中，你同意在没有传票的情况下出席，以真实作证。在履行本节规定的义务时，公司将报销您预先批准的合理费用, 除公司章程和/或任何适用的责任保险单规定外，不包括任何律师费。
4.返还公司财产。未经公司事先书面授权，您不得处置公司的任何财产，包括但不限于信息或文件(包括但不限于计算机化数据和任何计算机化数据或软件的任何副本)(所有前述内容统称为“文件”)。在分离日期，您应将公司的所有财产归还给公司，包括但不限于计算机设备、电子设备、iPad、iPhone、手机和其他移动设备、软件、钥匙和访问卡、信用卡、文件和任何包含有关公司、其业务或业务关系(在后两种情况下，实际或预期的)信息的文件。在归还公司的所有文件和财产后，您应从您所拥有的任何非公司计算机或其他设备中删除并清除可能包含公司信息的文件或文件的任何副本。如果您发现您继续保留任何此类财产，您应立即将其归还给公司或将其销毁(如果是公司已拥有的计算机化数据和软件)。为免生疑问，您可以在适用的范围内保留您的员工档案的副本。
5.非贬低。您同意不对本公司或其任何关联公司、其已提供或将提供的产品或服务、其现任或前任高级管理人员、董事、股东、员工、经理或代理人，以及其业务或财务状况，发表任何负面、贬损、批评或有害的声明。您还同意不采取任何可能会对本公司或其关联公司、或其已提供或将提供的产品或服务、或其现任或前任高级管理人员、董事、股东、员工、经理或代理人的声誉或商誉产生不利影响的任何行动或行为。这一非贬损义务不应以任何方式影响您在任何法律程序中如实作证的义务。
6.受保护的披露。本协议中包含的任何内容(包括但不限于限制性契约协议)都不会限制您向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。此外，本协议中包含的任何内容都不会限制您与任何政府机构沟通或参与任何调查或
可以由任何政府机构进行的诉讼，本协议中包含的任何内容也不适用于诉讼中的真实证词。如果您向任何政府机构提出任何指控或申诉，如果政府机构代表您提出任何索赔，或者如果任何其他第三方代表您提出任何索赔，您将放弃获得金钱或其他个性化救济的任何权利(单独或作为任何集体或集体诉讼的一部分)；但本协议中的任何规定均不限制您可能因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励的任何权利。本协议(包括但不限于限制性契约协议)的任何内容都不与《美国法典》第18编第1833(B)款相抵触，后者规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，而该项提交是盖上印章的。“
7.第409A条。
(A)即使本协议有任何相反规定，如在你按经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)第409A条所指的离职时，你是该守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指明雇员”，则在您因离职而根据本协议有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿的范围内，否则由于适用守则第409A(A)(2)(B)(I)条而须缴纳根据守则第409A(A)条征收的20%(20%)附加税，则不应支付该等付款或福利，直至(A)您离职后六个月零一天或(B)您去世之日(以较早者为准)。如果任何这种延迟的现金付款是以分期付款的方式支付的，则第一次付款应包括一笔补充款，其中包括如不适用本规定本应在六个月期间支付的金额，分期付款的余额应按其原定时间表支付。
(B)根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由公司提供或由您在本协议概述的时间段内发生。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的数额，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。
(C)在本协议中所述的任何付款或福利构成守则第409a条下的“非限定递延补偿”的范围内，以及在您终止雇佣时支付此类付款或福利的范围内，该等付款或福利应仅在您“离职”时支付。应根据财政部条例第1.409A-1(H)节概述的推定，确定是否以及何时发生离职。
(D)双方打算根据《守则》第409a条管理本协定。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a条方面有含糊之处，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款符合或不受守则第409a条的约束。本协议项下的每笔付款旨在构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。双方同意本协议可
根据任何一方的合理要求，以及为完全遵守或豁免本守则第409a条以及所有相关规则和规定以保留本协议项下提供的付款和福利而不向任何一方支付额外费用而可能需要进行的修改。
(E)如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不符合准则第409A条的豁免或条件，则公司不作任何陈述或担保，也不对您或任何其他人承担任何责任。
8.税收待遇。公司应承诺就本协议项下的付款和福利进行扣除、扣缴和纳税报告，只要公司合理和善意地确定需要进行此类扣除、扣缴和纳税报告。本协议项下的付款以毛金额表示，并应以扣除任何此类扣减或扣缴的净额支付。本协议不得解释为要求本公司支付任何款项，以补偿您与任何付款或福利相关的任何不利税收影响，或任何扣除或扣留任何付款或福利。
9.退还离职金。如贵公司全权酌情决定：(A)未能履行您在本协议下的任何义务(包括您在限制性契诺协议下的持续义务)；(B)威胁任何将违反您在本协议下的任何义务的活动(包括您在限制性契诺协议下的持续义务)；和/或(C)被发现从事了任何不当行为和/或被要求支付罚款、罚款或交出，该调查涉及登士柏于2022年5月10日提交的12B-25年报(下称“披露文件”)中披露的事项或任何后续相关披露的事项，因此，除了公司可能拥有的任何其他法律或衡平法补救措施外，本公司有权终止或中止该等福利，并要求偿还根据本协议为您的利益而支付给您或提供给您的任何福利的任何及所有付款和价值。您违约的任何此类后果不会影响第2节中的索赔的一般解除或您在本协议下的持续义务的有效性。
10.不入场。本协议不得解释为承认公司或您的任何不当行为的任何责任。本公司和您的每一位代表明确否认本公司或其任何代表有任何不当行为或采取了任何可能成为任何责任认定的依据的行为。
11.具有法律约束力。一旦生效，本协议就是一份具有法律约束力的文件，您的签字将承诺您遵守其条款。建议您在签署本协议之前咨询律师。您确认您已仔细阅读并完全理解本协议的所有条款，并且您自愿加入本协议。如果上文第2节中的索赔全面解除被发现全部或部分无效或不可执行，公司将有权自行决定是切断无效或不可执行的部分并执行协议的其余部分，还是取消整个协议。如果公司行使取消整个协议的选择权，协议将无效，第1节中概述的任何福利都不应被拖欠、支付或提供，如果该等金额或福利已支付或提供，您应向公司偿还已支付或提供的任何此类福利的总金额或价值，以及否则在第1节中被免除的总金额。
12.不信任。在签署本协议时，您不依赖任何人在公司或代表公司作出的任何承诺或陈述。
13.可执行性。除上述第2款中的全面解除索赔外，如果本协议的任何条款(包括但不限于本协议或限制性契约协议任何部分的任何部分或条款)在任何程度上被具有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大限度内有效和可执行。
14.Waiver；修正案除非以书面形式作出放弃并由放弃方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。除非您与公司正式授权的高级职员签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。
15.论坛；公平救济。
(A)您和公司同意，北卡罗来纳州的联邦法院拥有审议与本协议有关的任何事项的专属管辖权，包括但不限于任何违反本协议的索赔。就任何该等法庭诉讼而言，你(I)接受该等法庭的司法管辖权，(Ii)同意送达法律程序文件，及(Iii)放弃任何其他关于个人司法管辖权或地点的要求(不论是法规、法院规则或其他规定)。
(B)您同意，很难衡量您违反本协议中您的承诺可能对公司造成的任何损害，而且无论如何，金钱损害都不足以弥补任何此类违约。因此，您同意，如果您违反或提议违反您在本协议下的义务的任何部分，公司除可能拥有的所有其他补救措施外，应有权获得禁制令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违反行为，而无需显示或证明对公司的任何实际损害，也无需张贴保证金。
16.行政法；协议的解释。本协议应根据北卡罗来纳州的实体法进行解释和管辖，不适用于任何可能导致适用北卡罗来纳州以外的任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则。双方承认并同意，本协议不应仅仅因为本协议或其任何部分可能是由一方的律师准备的，而被解释为对一方比另一方更严格。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。对协议和其他文件的提及应被视为包括所有随后的修正和其他修改。对法规的引用应包括所有相关法规，对法规或法规的引用应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章条款。
17.最终协议。本协议构成阁下与贵公司之间的完整协议，并取代阁下与贵公司之间之前的任何协议或谅解，包括贵公司与阁下之间于2022年4月6日发出的特定要约书，但限制性契诺协议(经本协议修订)仍将完全有效。
考虑的时间；生效日期。您理解并承认，在签署本协议之前，您已有机会考虑本协议至少7个日历日。
句点“)。对本协议的任何更改，无论是实质性的还是其他方面的，都不会重新启动对价期的运行。您确认您在知情的情况下自愿签订了本协议，没有受到公司或任何被免责方的任何胁迫或不当影响。您承认您发布的索赔是知情的和自愿的。要接受本协议，您必须退还一份签署的、未经修改的本协议正本或PDF副本，以便在审议期满时或之前由下列签字人收到。如果您在审议期间结束前签署本协定，则您通过签署本协定确认该决定完全是自愿的，并且您有机会在整个审议期间考虑本协定。在您签署本协议后，您有七(7)个工作日的时间以书面通知的方式撤销本协议(该七(7)个工作日，即“撤销期限”)。为使该撤销生效，该撤销必须在撤销期限届满时或之前由本公司收到。本协议在撤销期间不得生效或强制执行。本协议自撤销期限届满后第一天起生效，前提是公司在该日期(“生效日期”)之前也已签署本协议。为免生疑问，如果您不签订本协议，您的雇佣将终止，但您将无权享受本协议中概述的任何福利。
19.对口支援。本协议可一式两份签署，每一份应被视为正本，所有副本均应构成一份协议。每一方的签名可以通过扫描图像(例如.pdf或.tiff文件扩展名)作为电子邮件(电子邮件)的附件交付，并且这种扫描签名在所有方面都应被视为与原始墨迹签名具有相同的效力。
请在下面签署，并在2022年5月18日或之前将本协议返还给我，以表明您的协议。
非常真诚地属于你，
/s/Tracey Franklin
特蕾西·富兰克林
首席人力资源官
同意并接受：
豪尔赫·戈麦斯
/s/豪尔赫·戈麦斯
签名
5-13-22
日期
