美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14N

根据1934年《证券交易法》

(第 号修正案)*

洛基山巧克力厂，Inc.

(发行人姓名： )

普通股，每股票面价值0.001美元

(证券类别标题 )

744678403

(CUSIP 号码)

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(下称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而提交的，也不应受该法案该节的责任约束，但应 受法案所有其他条款的约束。

第1(A)项。 注册人姓名

洛基 特拉华州一家公司(“发行商”)，山巧克力厂。

项目1(B).登记人主要执行办公室的地址

发行商报告称，其主要执行办事处位于科罗拉多州杜兰戈特纳路265号，邮编81303。

第2(A)项。 提交人姓名

第2(B)项。地址或主要业务办事处，如果没有，则住址

对于AB Value Partners、AB Value Management和Berger先生，公司地址分别为新泽西州韦斯特菲尔德07090号勒诺克斯大道208号。

第二项(C). 证券类别标题

普通股，每股票面价值0.001美元

第2(D)项。 CUSIP编号

744678403

第3项。 所有权

第4项。根据第240.14a-11条提交本通知的提名股东或提名股东集团每名成员的所有权声明

不适用 。

项目5. 根据第240.14a-11条提交的股东提名必须披露

不适用 。

第6项。 《240.14a-18》要求披露

报告人认为，若代名人当选为发行人董事，则代名人将被视为发行人的独立 根据(I)董事会通过的发行人提名章程及企业管治委员会所载发行人独立性规定，(Ii)纳斯达克证券市场上市规则及(Iii)经修订的1933年证券法(下称“S-K规例”)下S-K规例第407项(A)(1) 段。

AB Value Partners的主要业务是投资证券。AB Value Management的主要业务是管理AB Value 合作伙伴。

伯杰先生的主要职业是担任AB Value Management的管理成员。

每位报告人的营业地址均为C/o AB Value Partners，LP 208 Lenox Ave.，#409，Westfield，NJ 07090。

被提名者的营业地址是C/o AB Value Partners，LP 208 Lenox Ave.，#409，Westfield，NJ 07090。

关于被提名者的个人简历信息如下。

安德鲁·T·伯杰。伯杰先生现年49岁，在投资分析、投资管理和商业咨询方面拥有20年的经验。从1998年3月到2002年1月，伯杰先生担任Value Line，Inc.的股票分析师。自2002年2月以来，伯杰先生一直担任Walker‘s Handle，Inc.总裁，该公司是一家投资出版商，他将其转变为一家商业咨询公司，其客户 包括上市公司和私营公司。自2011年以来，Berger先生一直担任AB Value Management的管理成员，AB Value Management是AB Value的普通合伙人，AB Value是一家投资合伙企业，专注于对被低估股票的长期投资。 2015年10月至2021年7月，Berger先生担任图像传感系统公司(“图像传感系统”)董事的董事，在此期间，该公司是一家纳斯达克上市公司，从事交通应用中使用的视频和雷达图像处理产品的开发和营销。伯杰先生于2016年6月被任命为图像传感系统董事会执行主席 并一直担任到2021年7月，当时图像传感系统完成了内部重组，Autcope 科技公司接替图像传感系统成为纳斯达克上市公司。自2021年7月以来，Berger先生一直担任Autcope Technologies Corporation的董事会执行主席和首席执行官。自2017年5月以来，伯杰先生一直担任COSI，Inc.的首席执行官，这是一家快速休闲连锁餐厅，经营着60多家国内和国际公司拥有的和特许经营的餐厅。2020年，COSI，Inc.根据联邦破产法申请破产保护, 但自那以后，它撤回了申请。Berger先生自发行人股东在2019年 年度发行人股东大会上当选为董事会成员至2021年10月。根据AB Value Management 与发行人于2019年12月3日订立的合作协议(“合作协议”)，发行人提名Berger先生于2019年及2020年发行人股东年会上当选为董事的董事。他在蒙茅斯大学获得工商管理学士学位，主修金融专业。我们相信，伯杰先生的投资管理经验以及在食品和特许经营行业的经验使他有资格担任董事发行商。

有关参与者过去两年购买和出售发行人证券的信息，请参阅附件 A。每个参与者均放弃对本附表中报告的发行人证券的实益所有权 14N，但其在其中的金钱利益除外。

与会者可向公司股东征集委托书，以支持提名人进入董事会。与会者不打算向美国证券交易委员会提交与在年会上选举被提名人有关的委托书和委托书 ，也不打算将该委托书和委托书 递送给至少达到适用法律要求的有权就提名投票选出被提名人的票数的持有者。 与会者可以利用代理人律师/顾问和参与者的雇员与此相关，并为此支出此类资金 在某种程度上，对于涉及在美国证券交易委员会注册的公司的代理访问被提名人来说，这是惯例。在适用法律允许的范围内，与会者可通过邮件、新闻稿和其他公开声明、电子通信、电话、传真、互联网和面对面会议征求委托书。参与者希望保留一名代理律师/顾问。代理律师的费用和雇用人数目前尚不得而知，但目前预计支付给代理律师/顾问的费用不会超过35,000美元。在适用法律允许的范围内，被提名人还可以向公司股东征集委托书。参与者将 承担本通知中描述的征集费用。在法律允许的范围内, 参与者打算向公司寻求补偿，但不打算向股东提出这种补偿的问题。与会者预计，与本次招标相关的费用和开支以及为获得董事会代表而产生的费用和支出总额估计可达400,000美元。与会者估计，到目前为止，他们的总支出约为35,000美元。

拖欠债务的 第16(A)节报告

在2021财年，除(I)AB Value Management于2021年8月30日提交的一份迟提交的表格3报告，以及(Ii)AB Value Partners于2021年9月10日提交的一份迟提交的表格3报告外，每个记录股东和股东联系人都遵守了第16(A)条规定的适用报告要求。

除本附表14N另有规定外(包括证据)，(I)在过去10年中，没有参与者在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；(Ii)没有参与者直接或间接受益地拥有发行人的任何证券；(Iii)没有参与者 拥有发行人的任何证券，但没有人受益；(Iv)在过去两年中，没有参与者购买或出售发行人的任何证券；(V)任何参与者拥有的发行人证券的购买价格或市场价值的任何部分，都不代表为获得或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金；(Vi)在发行人的任何证券方面，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、针对损失或利润的担保、亏损或利润的分割、或委托书的给予或扣留的担保；(Vii)任何参与者的任何联系人均不直接或间接实益拥有发行人的任何证券；(Vii)在过去一年中，没有任何参与者是或在过去一年内不是发行人以外任何人的任何合同、安排或谅解的一方。(Viii)没有参与者直接或间接实益拥有发行人的任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)自发行人的 上个财政年度开始以来，参与者或其任何联系人或直系亲属均未参与任何交易或一系列类似交易，或参与发行人或其任何附属公司曾经或将要参与的任何目前拟议的交易或一系列类似交易，涉及金额超过120美元, (X)任何参与者或其任何联系人 均未与任何人就发行人或其关联公司未来的任何雇用，或发行人或其任何关联公司将会或可能参与的任何未来交易与任何人达成任何安排或谅解；(Xi)除董事选举 外，任何参与者均无直接或间接持有证券或以其他方式在年会上处理的任何事项的重大 权益；(Xii)没有参与者在发行人担任任何职务或职务；(Xiii)参与者均未与发行人提名或选择成为董事或高管的任何董事、高管或个人有家庭关系；及(Xiv)参与者在过去五年中受雇于的公司或组织均不是发行人的母公司、子公司或其他附属公司。并无任何重大诉讼的任何参与者或其任何联系人是发行人或其任何附属公司的不利一方，或拥有对发行人或其任何附属公司不利的重大利益。就每个参与者而言， 《交易法》S-K条例第401(F)(1)-(8)项列举的事件均未发生在过去十年内。

除上文所述及本附表14N其他部分所述外，任何参与者与被提名人或任何其他人士之间并无协议、安排或谅解，而报告人及其关联人及关联人在该项提名中并无重大利益，包括报告人或其任何关联人或关联人因此而获得的任何预期利益。

(E)除上文所述和本附表14N的其他部分外，(1)参与者和/或发行人或发行人的任何关联公司之间的任何合同或协议(包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)中没有直接或间接的重大利益；(2)任何参与者是其中一方的未决或威胁的法律程序，涉及发行人、其任何高管或董事或发行人的任何关联公司；以及(3)任何参与者和/或发行人或发行人的任何关联方之间的其他重大关系 。

(F) 参与者未在任何网站上发布征集材料。

项目7. 解散集团或终止股东提名的通知

不适用 。

第8项。 签名

经合理查询，并尽本人所知所信，以下签署人证明附表14N本通知所载资料真实、完整及正确。

日期： 2022年5月13日

附件 A

发行人的证券交易

在过去的两年中

在过去两年内，AB Value Partners、LP、AB Value Management LLC或Berger先生均未 从事发行人的证券交易。