美国 美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549

附表 14A 根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书

由注册人☐以外的另一方提交的注册人 提交

选中相应的框：

RiverNorth 机会基金有限公司 (注册人名称载于其章程)
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☐费用 之前与初步材料一起支付。

☐如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选 框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其提交日期来识别以前的申请。

RiverNorth Opportunities Fund，Inc. (“基金”)

科罗拉多州丹佛市80203号百老汇套房
(855) 830-1222

股东特别大会通知 将于2022年6月29日山间时间上午10点举行

致基金股东 ：

鉴于基金股东特别大会(“股东大会”)将于2022年6月29日上午10时举行电话会议，任何人士不得亲自出席，特此通知。山区时间， 用于以下目的：

提案1在所附的委托书中进行了更详细的讨论。基金董事会得出的结论是，提案1最符合基金及其股东的利益，一致建议您投票支持提案1。

在2022年5月9日交易结束时登记在册的股东有权收到会议及其任何休会的通知并在会上投票。

我们将作为 电话会议主办此会议。没有会议的实际地点。要参加会议，您必须在不迟于下午5：00之前发送电子邮件至SharholderMeetings@计算机共享.com 。东部时间2022年6月24日，并提供您的全名和地址。然后，您将收到来自 ComputerShare Fund Services的电子邮件，其中包含电话会议拨入信息和参与会议的说明。

无论您在基金中所持股份的大小如何，您的投票都很重要。无论您是否计划参加会议，我们都请您通过 互联网、电话或填写并在随附的代理卡上签名并迅速将其装在随附的信封中返回，如果在美国邮寄，则不需要 邮资。

May 13, 2022

对股东来说非常重要的消息

您被要求 就影响您的基金投资的事项进行投票。以下“问答”部分旨在帮助 您了解要求您考虑的重要事项。这是一个旨在帮助您的摘要，并不像所附的委托书中的讨论那样详细。因此，本节应与PROXY 语句一起阅读，并通过引用PROXY语句对其全文进行限定。

问答

董事会建议您投票支持提案1，以批准《管理协议》。

该建议涉及与RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或“顾问”)批准基金的管理协议， 根据基金与RiverNorth的投资分咨询协议(“分咨询 协议”)，目前担任基金的分顾问。如果获得批准，该管理协议将取代基金目前与阿尔卑斯顾问公司(Alps Advisors，Inc.)于2018年6月29日签订的投资咨询协议。这项提议不会改变向基金提供的服务的水平和类型，也不会在不考虑杠杆的情况下提高基金目前的净费用比率。考虑到截至委托书日期的杠杆率，该提案将不会导致基金当前费用比率的增加；然而，随着杠杆率的变化，这一点可能会改变。如果管理协议得到基金股东的批准，基金将采用“统一费用”结构， 将取代目前的“可变费用”结构，如下所述。

基金目前的收费结构是可变的 基金根据咨询协议支付咨询费，还支付“可变费用”以支付基金的其他开支(包括行政服务)。在这种收费结构下，基金费用占基金资产的百分比 预计每年都会发生变化。基金费用由基金直接支付。由于这些其他费用因基金资产的百分比而异，因此根据基金的实际费用和规模，基金股东支付的费用可以 每年有所不同。

根据管理协议，顾问将获得管理费，作为担任投资顾问的补偿。作为回报，顾问支付基金的所有费用 ，以下讨论的某些费用除外。因此，基金股东支付的费用水平(占基金净资产的百分比)一般不会每年变化(除非基金产生一项或多项所列举的除外费用)。

采用单一收费结构旨在消除股东面临的下行风险，即在基金费用增加或基金资产减少期间，基金费用占基金资产的百分比可能增加。然而，统一的费用结构通常也将消除在管理的资产增加期间基金总费用比率下降的可能性，这可能会导致RiverNorth及其附属公司实现规模经济时盈利能力增加。

如果该提议得到基金股东的批准，它将于2022年10月1日或基金管理人员在基金股东批准管理协议后确定的较晚日期生效。届时，咨询协议和分咨询协议将终止。

如果基金的股东不批准管理协议，则咨询协议和分咨询协议将继续适用于基金。

任何已给予 委托书的股东有权在行使委托书之前的任何时间撤销委托书，方法是出席会议并通过电话投票他或她的普通股或优先股，或在会议日期前向上述 地址向基金提交撤销函或后来注明日期的委托书。

这次会议很重要。请 按照随附的委托卡或投票指导表中的说明，表示您对会议讨论项目的投票。即使你事先投票，你仍然可以参加会议。

故意留空

RiverNorth Opportunities基金公司。

科罗拉多州丹佛市80203号百老汇套房
(855) 830-1222

委托书

股东特别会议将于2022年6月29日举行
上午10：00登山时间

本委托书是就RiverNorth Opportunities基金有限公司(“基金”)董事会(“董事会”)征集代表委任而提供的。RiverNorth Opportunities基金是一家封闭式投资公司，根据经修订的1940年投资公司法(“1940法案”)注册，将于2022年6月29日上午10：00举行的基金股东特别大会(“会议”)上使用。山区时间，作为电话会议，不允许任何人亲自出席，以及在其任何休会期间。这份委托书于2022年5月13日左右首次邮寄给股东。

建议将在 会议上审议

董事会建议您投票支持提案1，批准与RiverNorth Capital Management，LLC签订新的管理协议。

关于代理材料供应的重要通知 将于2022年6月29日召开的股东特别会议。

基金的最新年度报告，包括截至2021年7月31日的财政年度的已审计财务报表，以及基金最新的半年度报告，包括截至2022年1月31日的财政期间的未经审计的财务报表，可免费向基金索取，方法是写信给基金，地址为：1290Broadway，Suite1000，Denver，Colorado 80203，致电基金电话：(855)8301222，网址：www.rivernorecef.com。代理材料的副本可在www.Proxy-Direct.com/alp-32717上找到。鼓励股东 在投票前查看这些材料。

投票信息

你们的投票很重要！

董事会建议您投票支持提案1，批准与RiverNorth Capital Management，LLC就基金达成新的管理协议。

如下所述，您可以通过以下任一方法对提案进行 投票：

如果是纸质投票，重要的是要及时退回委托书。

董事会征集委托书，以便每个 股东，包括那些不能出席会议的股东，有机会就将在 会议上审议的提案进行投票。随函附上你们在会上投票的委托书一张。如果随附的委托书已正确签署并及时交回，以便在大会上表决，则其所代表的股份将按照其上标明的指示进行表决。 任何已委派委托书的股东有权在行使委托书之前的任何时间撤销委托书，方法是出席会议并通过电话投票其普通股或优先股，或在会议日期前向上述地址向基金提交撤销信或后来注明日期的委托书。

有权投三分之一(331/3%)投票权的基金普通股持有者以电话或委派代表 出席会议，即构成会议的法定人数。如果出席会议的人数不足法定人数，或者如果出席会议的人数达到法定人数但没有获得批准任何拟议项目的足够票数，则指定为 的代理人可以提议休会一次或多次，以允许进一步征求代理人的意见。股东可在休会前对本委托书中的一项或多项提议进行投票，如果已收到足够的票数以供批准，且在其他情况下是合适的。会议主席可将任何此类休会日期 推迟至不超过原记录日期后120天的日期。如果法定人数达到法定人数，被点名为代理人的人将根据其对基金利益的最佳判断进行表决。

有资格投票的股票

于2022年5月9日(“记录日期”)会议结束时，只有登记在册的股东才有权在大会或其任何续会或延期会议上收到会议通知并投票 其作为记录拥有人的股份。在会上，每股面值0.0001美元的优先股(“优先股”)的持有人将与每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)的持有人一起就提案进行投票。截至记录日期，基金已发行的有表决权证券包括18,146,254股普通股和3,910,000股优先股。对于将在 会议上进行的任何投票，没有持不同政见者的评价权。

每股投票数

普通股和优先股的持有人每持有一股普通股有权投一票，持有的每一股零碎股份有权投适当的一票。

为了让您的普通股和 优先股派代表出席会议，现请求您就以下事项进行投票：

提案1 批准新的管理协议

引言

该提案涉及管理协议的批准。基金的股东被要求投票批准与RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或“顾问”)签订的新管理协议(“管理 协议”)，根据基金与RiverNorth的投资分咨询协议(“分咨询协议”)，RiverNorth目前担任基金的分顾问。如果获得批准，管理协议将以2018年6月29日的Alps Advisors，Inc.(“Alps”)取代基金目前的投资咨询协议(“咨询协议”)。这项提议不会导致向基金提供的服务的水平和类型发生变化，如果不考虑杠杆作用，也不会导致基金目前的净费用比率增加。考虑到截至委托书日期的杠杆率， 该提议不会导致基金当前费用比率的增加；但是，随着杠杆率随着时间的推移而发生变化，这一点可能会改变。如果管理协议得到基金股东的批准，基金将采用“统一费用”结构，取代目前的“可变费用”结构，如下所述。

基金目前采用浮动收费结构，根据咨询协议，基金支付咨询费，还支付“浮动费用”，以支付基金的其他费用(包括行政服务)。在这种收费结构下，基金费用占基金资产的百分比可以预期 每年都会有所变化。基金费用由基金直接支付。由于这些其他费用占基金资产的百分比 根据实际发生的费用和基金的规模而有所不同，基金股东支付的费用预计每年都会有所不同。

根据管理协议，顾问将获得管理费，作为担任投资顾问的补偿。作为回报，顾问支付基金的所有费用 ，以下讨论的某些费用除外。因此，基金股东支付的费用水平(占基金净资产的百分比)一般不会每年变化(除非基金产生一项或多项所列举的除外费用)。

采用单一收费结构旨在消除股东面临的下行风险，即在基金费用增加或基金资产减少的 期间，基金费用占基金资产的百分比可能增加。然而，统一的费用结构通常也将消除在管理资产增加期间基金总费用比率下降的可能性，这可能会 导致RiverNorth及其附属公司实现规模经济时盈利能力增加。

如果建议获得基金股东的批准，则将于2022年10月1日或基金管理人员在基金股东批准《管理协议》后确定的较晚日期生效。届时，咨询协议和分咨询协议将终止 。

如果基金的股东不批准管理协议，基金的咨询协议和分咨询协议将继续有效。

详细的 讨论

董事会批准管理协议 。在2022年3月17日举行的董事会会议(“2022年3月董事会会议”)上，董事会审议了 并一致投票赞成管理协议。管理协议已获董事批准，彼等并非基金的 “利害关系人”(定义见1940年投资公司法，经修订(“1940年法令”)) ，亦非管理协议任何一方的利害关系人。

在2022年3月的董事会会议上，董事会在批准管理协议之前考虑了各种因素。联委会注意到，联委会监督的某些其他封闭式基金 实行单一收费结构，并事先就这些基金的统一收费、行业惯例和相关事项进行了对话。董事会认为，根据管理协议，基金的管理费和某些其他费用将是基金每日平均管理资产的固定百分比，不会每年变化 ，除非基金产生的费用或开支不包括在顾问的付款范围内，如下文所述 。

“管理资产”是指基金的总资产，包括可归因于杠杆的资产减去负债(代表杠杆的债务和 任何可能已发行的优先股除外)。审计委员会还注意到，基金的手续费和开支，包括管理费、转让代理费、托管费、托管费、某些法律和审计费以及开支，将由《管理协定》项下的统一费用支付。

相比之下，根据基金目前的安排 ，预计基金费用和支出总额的百分比每年都会有所不同。

顾问根据管理协议支付的费用及开支除外：向基金征收的税款及政府费用(如有)；由基金产生或为基金招致的经纪费用及其他投资组合交易开支；借入资金的成本，包括利息开支或从事其他类型的杠杆融资；股息及/或利息开支及其他与基金发行、提供、赎回及维持优先股或其他工具以产生杠杆作用有关的成本；基金投资的任何相关基金的费用及开支；基金采取的空头头寸的股息和利息支出 ；费用和支出，包括为基金的利益而聘请的法律顾问或基金董事的差旅费和费用，而这些董事不是高级管理人员、雇员、合伙人、股东或顾问或其附属公司的成员； 与股东会议和委托书征集有关或附带的费用和开支，涉及有争议的董事选举、股东提案或其他非顾问发起或提议的非常规事项；法律、营销、印刷、会计和其他与基金首次发售后的任何未来股票发行相关的费用，例如供股和搁置产品的费用；与要约收购和其他股份回购和赎回相关的费用； 以及可能产生的其他非常费用，包括非常法律费用，包括但不限于与诉讼、法律程序、其他索赔有关的费用，以及基金对其董事、高级管理人员、员工、股东、分销商和代理人进行赔偿的法律义务。

下表列出了管理协议项下的现行咨询费费率、现行费用比率和建议的统一费率。

无论目前的结构如何， 该提案不会导致向基金提供的服务的水平和类型发生变化，如果不考虑杠杆作用，也不会导致基金目前的费用净额比率增加。考虑到截至委托书日期 的杠杆率，该提议不会导致基金当前费用比率的增加；然而，随着杠杆率随着时间的推移而变化，这一点 可能会发生变化。

董事会还认为，单一的费用结构将解决股东面临的下行风险，即在管理的资产减少且基金费用占基金资产的比例较大时，基金总费用比率可能会上升。相反，董事会认为，单一收费结构一般也会消除基金总开支比率在管理资产增加期间出现任何下降的可能性，这可能会导致RiverNorth及其附属公司实现规模经济时的盈利能力增加 。总的来说，联委会的结论是，保护股东免受较高费用比率风险的好处，超过了基金资产增加不一定会导致费用比率下降的事实。联委会注意到，基金的总基金费用率自成立以来一直高于拟议的统一费率，通常需要大幅增加资产或减少开支 ，才能使拟议的统一费率超过基金的支出水平。董事会还认为，作为管理协议年度审查和续签的一部分，董事会将有 机会每年(在管理协议最初两年期限之后)重新考虑拟议的统一费率。联委会还认为，基金采用统一的收费结构将反映RiverNorth管理的其他几个封闭式基金已经实行的收费结构。

¹ 目前的年度业务费用总额是根据基金目前的杠杆率确定的。如果杠杆率 增加，当前的年度运营费用总额也会增加。

董事会审议了两种不同的收费结构，决定改用单一收费结构符合股东的最佳利益。

咨询协议和管理协议的条款

本节概述了《管理协议》的条款以及《管理协议》和《咨询协议》条款之间的差异。

这两项协议之间的重大差异是，由于单一收费结构的改变，顾问承担了基金所有业务费用的责任(但有某些例外情况)，因此发生了变化。为基金拟议的管理协议与基金咨询协议的条款大体上相似，但：

RiverNorth表示，拟议管理协议中反映的变化旨在合并RiverNorth提供的服务，以换取基金支付统一费用，并澄清和更新咨询协议的条款。这些变化不会以任何方式影响向基金提供的服务的性质或质量。

提供的服务。RiverNorth将根据管理协议向基金提供的投资咨询服务与Alps目前根据基金咨询协议提供的投资咨询服务基本相似。根据管理协议的条款，RiverNorth将 向基金提供酌情的投资建议，并为基金提供符合基金投资目标和政策的投资计划。虽然管理协议并无明文规定RiverNorth将(I)向基金提供投资研究及统计数据、咨询及监督、数据处理及文书服务，以及 (Ii)让基金使用咨询协议所指定的若干办公设施，但RiverNorth已于2022年3月举行的董事会特别会议上代表 表示，这是现代化的语言，RiverNorth将向基金提供(I) 及(Ii)以上各项，而不向基金支付任何费用。

法律责任的限制。根据管理协议，RiverNorth及其任何董事、高级管理人员、员工、股东、成员、代理人、控制人或关联公司不对基金因判断错误、法律错误、与根据本协议提供的任何服务或根据本协议支付的任何款项相关或产生的任何作为或不作为或根据本协议或管理协议所涉及的任何其他事项而产生的任何损害、费用或损失承担责任，但故意的不当行为除外。任何此等人士在履行RiverNorth在管理 协议下的职责时不诚实或严重疏忽，或由于任何此等人士鲁莽地无视RiverNorth在管理 协议下的义务和责任。

咨询协议包括类似的 条款，只是咨询协议条款没有具体说明其适用于阿尔卑斯山的“董事、高级管理人员、员工、股东、成员、代理人、控制人或关联公司”。

无第三方受益人. 虽然《咨询协议》规定该协议没有第三方受益人，但《管理协议》 没有这样的规定。

管理协议摘要 以本委托书所附拟议管理协议为参考，作为附录A。咨询协议 在附录B中列出。

咨询协议和管理协议中的其他条款

使用辅导员。与咨询协议一致，管理协议明确允许RiverNorth与RiverNorth可委托其为特定基金或其部分提供投资建议和作出投资决策的责任的 子顾问签订分咨询协议。任何此类授权并不免除RiverNorth在《管理协议》项下的任何责任。

虽然管理协议允许RiverNorth根据咨询协议授权“任何或全部责任”，但可授权的服务仅限于：(I)管理基金的资产，并完全酌情继续投资和再投资基金的资产；(Ii)作出基金的投资决定；(Iii)确定应为基金购买哪些证券，以及基金应持有或出售哪些证券；以及(Iv)确定基金的资产中应持有的未投资部分。此外，咨询协议规定，如果次级顾问选择利用逆回购协议义务、衍生工具或其他工具或交易惯例，而根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或其工作人员的说法，可能会导致高级证券问题，则监督此类 工具或交易惯例的使用以遵守1940年法令，或监督美国证券交易委员会、美国证券交易委员会工作人员或具有适当司法管辖权的其他机构的解释或修改是次级顾问的责任，而不是阿尔卑斯山的责任。

对基金财产的法律责任的限制 管理协议规定，基金在管理协议下的责任对基金的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代名人或基金任何系列的任何股东个人不具约束力，但根据公司章程细则的规定， 仅对基金的财产具有约束力。咨询协议包含类似的规定，但不包括“雇员、代理人或被提名人”。

治国理政。虽然咨询协议受特拉华州法律管辖，但管理协议将受马里兰州法律管辖。

终止。咨询协议和管理协议在发生“转让”时自动终止(定义见1940 法案)，并可在任何时候以全体董事会多数票、基金“多数未偿还有投票权证券”(定义见1940法案)的持有人投票、向RiverNorth发出60天的书面通知，或由RiverNorth向基金发出60天的书面通知而终止而不受惩罚。虽然咨询协议规定阿尔卑斯山应 就可能导致转让咨询协议的任何事件、交易或情况向基金提供合理的书面通知，但管理协议没有任何类似的规定。

协议的期限和延续。 如果获得股东批准，管理协议将于2022年10月1日或基金管理人员在基金股东批准管理协议后确定的较后日期对基金生效 ，初始期限为两年。此后，管理协议将年复一年地延续，但须由董事会根据1940年法令的要求进行年度续期。这些规定与《咨询协议》中的规定一致。

名称的使用。管理协议 载有一项规定，规定基金承认“RiverNorth”名称的所有权利属于RiverNorth ，并向基金授予使用该名称的有限许可证。咨询协议不包含任何类似的条款，但RiverNorth和基金之间的单独协议授予了该许可证。

董事会考虑的事项

董事会全年定期开会，并在每次会议上审议与审议投资咨询协议有关的因素。董事会亦为审议基金的修订及新的投资顾问协议的批准而召开会议。 在2022年3月的董事会会议上，董事，包括并非信托、顾问或其任何联属公司(“独立董事”)的“利害关系人” (定义见1940年法令)的大多数董事，代表基金批准管理协议于2022年10月1日或基金管理人员在基金股东批准管理协议后所决定的较后日期生效。

作为审查管理层协议的一部分，董事们审议并审查了从顾问那里收到的有关建议的信息。他们还审议了董事上一次批准基金咨询协议时收到的与2021年8月董事会会议有关的信息。这包括关于顾问提供的服务的性质和质量、顾问获得的“影响”利益以及基金的盈利能力和业绩的全面信息。于就管理协议进行表决前，董事与顾问、基金律师及独立董事的代表审阅协议，并收到律师的备忘录，讨论他们考虑管理协议的法律标准。董事还在执行会议上与律师讨论了管理协议，顾问代表未出席会议。董事在决定是否批准管理协议时所评估的重大因素摘要如下。

董事审议了年内提供的有关该基金的资料，以及就此审批程序而特别提供的资料。每个董事都归因于他或她自己对各种因素的重要性的评估，没有任何因素 本身被认为是决定性的。董事认为，RiverNorth根据管理协议将从基金收取的建议补偿属公平合理，而批准管理协议符合基金及其股东的最佳利益。

董事们在得出结论时对下列因素进行了考虑和讨论：

服务的性质、范围和质量

关于RiverNorth将提供的服务的性质、范围和质量，董事考虑了RiverNorth在管理基金资产时使用的投资管理流程，包括RiverNorth管理层和负责基金投资组合管理以及遵守基金投资政策和限制的其他人员的经验和能力。 董事会注意到，服务于基金的RiverNorth人员将保持不变。董事亦考虑阿尔卑斯山对RiverNorth所提供服务的性质及质素及RiverNorth履行其合约责任的能力的持续 正面评估。

根据审议的全部资料，董事同意该基金将受惠于RiverNorth的服务性质、范围及质素， 基于其作为基金的建议顾问的经验、运作及资源，以及其作为基金的分顾问角色的良好往绩。

间接收益

董事会审议了RiverNorth可能因其与基金的关系而产生的任何辅助或 间接收益。董事会还认为，RiverNorth预计除了与其在基金的角色有关的声誉利益外，不会获得任何此类附属利益。董事会的结论是，RiverNorth因其与基金的关系而获得的收益似乎是合理的。

为顾问及其附属公司提供服务的成本和盈利能力

虽然无法取得有关顾问及其联营公司在管理协议方面的实际盈利能力的资料(因为管理协议尚未生效)，但董事已收到及考虑有关向基金提供服务的顾问的预期盈利能力的资料。在考虑管理协议时，董事亦 认为顾问的盈利能力预计不会因过渡至单一收费结构而在短期内改变。董事们回顾和讨论了盈利能力信息。董事认识到，该 资料未经审计，代表顾问对其及其联属公司将向基金提供的合同服务的收入减去提供该等服务的费用的厘定。董事亦认识到， 很难直接比较基金投资顾问合约的盈利能力，因为比较资料 一般并不公开，并受众多因素影响，包括特定顾问的架构、其管理的基金类型、业务组合、有关分配的众多假设，以及上市基金经理的营运利润及净收入扣除分销及营销费用的事实。根据他们的审查，董事 得出结论，鉴于向基金提供的服务和利益，顾问的盈利能力并非不合理。

盈利能力和规模经济

在审查《咨询协议》时，联委会讨论了基金资产水平增加可能产生的潜在规模经济或其他效率。董事注意到，考虑到目前的杠杆率，基金根据管理协议 支付的管理费及其他开支将与基金在先前结构下应支付的金额相同或更少；然而，随着杠杆率随着时间的推移而变化，这一点可能会发生变化。董事进一步认为，股东将受益，因为即使基金资产减少，支出也是有限的。董事亦考虑到，即使取得规模经济，资产增加亦不会导致费用下降，但他们将有机会于日后进一步 检讨根据管理协议须支付予顾问的费用是否适当。

投资业绩

董事会审查了基金一段时间以来的投资业绩，并在FUSE的同业组比较报告中将这一业绩与其他基金进行了比较。FUSE是一家独立的研究公司，除提供其他服务外，还在咨询协议审批过程中向投资公司提供协助。联委会审议了基金资产净值和市场价格相对于同业组基金回报的情况，指出在资产净值的基础上，基金在一年期、三年期和自成立以来的表现高于FUSE同业组的中值。按市价回报计算，董事确认该基金在一年期及三年期的回报率中值均高于FUSE同业集团。与基准相比，审计委员会注意到，基金在一年期、三年期和自创始以来的业绩都不佳。董事们还考虑到基金自成立以来强劲的风险调整回报， 尽管基金自成立以来普遍出现牛市，但董事们承认这一回报是实现的。在审议了所提供的所有资料后，审计委员会一致认为，基金的业绩支持核准与RiverNorth签订的管理协定。

费用和 费用

董事审议了基金将支付给顾问的合同统一管理费费率，并将该费率与顾问提供的有关其他基金支付的管理费费率的资料进行了比较。董事亦考虑了将基金的管理费与投资目标相似的基金及账户或顾问管理的类似资产类别的开支比率进行比较的资料。

董事们注意到，基金的估计单位管理费与已确定的同业基金的费用一致。经考虑上述因素后，董事根据该等资料作出结论，认为建议的管理费是合理的。

因此，考虑到上述因素，董事会建议股东投票赞成提案1。.

提案1的投票要求 是什么？

提案1的批准需要基金“大多数未偿还的有表决权证券”(根据1940年法案的定义)投赞成票。根据1940年《法案》，“多数未偿还证券”的表决是指(I)出席会议的67%或以上的有表决权证券 ，如果超过50%的未偿还有表决权证券的持有者出席或由其代表 ，或(Ii)超过50%的未偿还有表决权证券，两者以较少者为准。

如果基金股东批准《管理协议》，则该协议将于以下较晚日期生效：(1)2022年10月1日和(2)基金管理人员在基金股东批准《管理协议》后确定的较晚日期。如果 未获得批准该提案的足够票数，无论出席人数是否达到法定人数，被指定为代理人的人员均可提议休会一次或多次，以允许进一步征求代理人的意见。或者，如果基金的股东不批准管理协议，咨询协议和分咨询协议将继续有效，直到 根据其条款终止为止，董事会将考虑是否采取替代行动。

弃权；投票结果

为对提案进行表决，投弃权票或弃权票不算作已投的票。但是，投弃权票或弃权票将被视为出席会议，以确定基金的法定人数是否存在，并将与对提案1投反对票具有相同的效力。

包括独立董事在内的董事会一致建议股东投票赞成提案1

有关RiverNorth的其他 信息

下表列出了RiverNorth的主要高管和每位管理人员董事会成员的姓名和主要职业。他们的地址都是佛罗里达州西棕榈滩，南迷迭香大道360号，1420室，邮编：33401。

帕特里克·W·加利是RiverNorth的股东。 附录C中列出的高管是RiverNorth的母公司RiverNorth Financial Holdings LLC或其任何附属公司的高管和/或员工。该基金的任何官员均不持有RiverNorth或其附属公司的证券。

该顾问为下列投资公司担任投资顾问，这些公司的投资目标和战略与基金基本相似：

有关基金的一般信息

投资组合 交易和经纪业务

在截至2021年7月31日的财政年度中，基金向一家附属经纪交易商支付了38,494美元的经纪佣金。

将提交会议的其他事项

基金董事并不打算 在会议上提出任何其他业务，亦不知道有任何股东有意这样做。然而，如果任何其他 事项，包括休会，被适当地提交给会议，在随附的委托书中被点名的人将根据他们的判断 投票。

附加信息

基金的组织和运作

基金于2010年9月9日成立为马里兰州公司，并根据1940年法案注册为多元化封闭式管理投资公司。 基金于2015年12月24日开始投资业务。Alps Fund Services，Inc.(“AFS”)是该基金的管理人。ALPS是该基金的投资顾问。基金、阿尔卑斯山和AFS分别位于1290Broadway，Suite 1000，Denver，CO 80203。DST系统公司是阿尔卑斯山和AFS的附属公司，是该基金的转让代理，位于密苏里州堪萨斯城西11街5楼333{br>64105。RiverNorth Capital Management，LLC是该基金的投资子顾问 ，位于南迷迭香大道360号，西棕榈滩，佛罗里达州33401。

基金主要股东

附录C包括有记录地拥有或已知实益拥有5%或以上基金流通股的 人的资料。

关于基金董事和高级管理人员的信息

有关基金董事及高级职员的资料，请参阅附录D。

购买或出售顾问的证券

自最近一个财政年度开始以来，基金的董事并无买卖任何类别河北或其附属公司已发行证券的1%以上。

代理征集的其他 方法和费用

除通过邮寄方式征集委托书外，基金官员和DST Systems，Inc.(“DST”)的官员和正式雇员、基金的转让代理、AFS及其附属公司、AFS顾问或分顾问以及基金的其他代表也可通过电话或互联网征集 委托书。与准备委托书及其附件相关的费用将由顾问支付。此外，基金已聘请ComputerShare Fund Services(“ComputerShare”)协助基金的代理工作。根据合同条款，ComputerShare将提供一个网站，用于传播这些代理材料、印刷、邮寄和制表服务。预计向ComputerShare 支付的费用约为83,777美元。顾问还将偿还经纪公司和其他人向基金普通股和优先股的实益所有人提交募集材料的费用。

股东与董事会的沟通

股东可以向基金董事会、董事会委员会或由基金秘书负责的指定个人董事邮寄书面通信，地址为： 百老汇1290号，Suite1000，Denver，Colorado 80203。秘书收到的所有股东通信将迅速 转发给董事会、相关董事会委员会或指定的个别董事(视情况而定)，但如果股东通信与基金或其运营、管理、活动、政策、服务提供商、董事会、高级管理人员、股东或与基金投资有关的其他事项没有合理关系，或纯属部长级性质，则秘书可真诚地决定不应如此转发。

代理 送货和家庭事务

如果您和其他股东共享 同一地址，除非您或其他股东另有要求，否则基金只能发送一份委托书。如果您希望收到单独的委托书副本，请致电或 写信给基金，基金将立即给您邮寄一份。 如果您希望将来收到单独的委托书，或者如果您现在收到多份副本，并且希望将来收到一份副本，您也可以打电话或写信给基金。您可以致电1290Broadway，Suite1000，Denver，Colorado 80203， 或致电(855)8301222与基金会联系。

你们的投票很重要！请使用以下任何一种方法投票 ：

如果采用纸质投票，请务必及时退回委托书。你也可以通过电话参加会议来投票。

附录A 管理协议

尊敬的先生们：

RiverNorth Opportunities 基金公司(“本公司”)确认我们与您的协议。

本公司已被组织为从事封闭式管理投资公司的业务。

您已被选中 担任本协议附件(“基金”)所列公司系列的独家投资经理 ，并提供下文更全面阐述的某些其他服务，您愿意担任该投资经理，并 根据下文所述的条款和条件执行该等服务。因此，本公司同意您如下： 自本协议签署之日起生效。

在公司董事会的监督下，您将向基金提供或安排向基金提供您认为明智的投资建议，并将为基金提供或安排提供与基金的投资目标和政策一致的持续投资计划。您将决定或安排他人决定为基金购买的证券、基金持有或出售的投资组合证券以及基金资产中未投资的部分，始终受基金的投资目标、政策和限制的约束，这些投资目标、政策和限制均应不时生效，并进一步受董事会可能不时制定的政策和指示的约束。 您将提交此类报告、评估、向本公司提供信息或分析，因为本公司董事会可能会不时或按您认为合适的方式要求提供信息或分析。阁下亦将向本公司的高级职员提供意见，并协助他们采取必要或适当的步骤，以执行董事会及董事会的适当委员会就本公司业务的处理所作的决定。

您可以将上述任何或全部责任、权利或义务委托给一名或多名副顾问，他们将与您签订协议，条件是：(I)经董事会批准和批准(I)由董事会批准和批准，包括大多数董事，他们不是您或公司的利害关系人，亲自出席为表决批准而召开的会议；以及 (Ii)如果证券交易委员会或其工作人员根据1940年《投资公司法》(经修订)的解释有要求，由适用基金的大部分未偿还有表决权证券的持有人投票表决(除非本公司已获得豁免，不受公司法第15(A)条的规定规限)。任何此类授权并不免除您在本协议项下的任何责任。

作为本协议项下应支付的统一管理费的一部分，您将提供或安排提供基金运作所合理需要的所有监督、行政和其他服务，除非(除非基金招股说明书中另有说明或另有书面协议)，基金除向基金征收统一管理费、税款和政府费用(如果有)外，还将支付由基金产生或为基金产生的经纪费和佣金以及其他投资组合交易费用；借款或从事其他类型杠杆融资的成本，包括利息支出，包括基金无限制地使用投标期权债券交易；成本，包括股息和/或利息支出，以及与基金发行有关的其他成本(包括， 无限制的，要约和相关法律成本，经纪人费用，拍卖代理人费用，转让代理人费用，评级机构费用和审计师费用，满足评级机构对基金发行的优先股或其他证券的要求，以及基金组织文件中的其他相关要求)， 发售，赎回和维持优先股或其他工具(如使用投标选择权债券交易) 以产生杠杆为目的；基金投资的任何基础基金的费用和支出；基金持有的空头头寸的股息和利息支出；费用和支出，包括为基金或非高级管理人员、雇员和合伙人的基金董事保留的差旅费和法律顾问的费用和费用。, 顾问或其附属公司的股东或成员 ；与股东大会和委托书征集相关和附带的费用和开支 ，涉及有争议的董事选举、股东提案或其他非顾问发起或提议的非例行事项的费用；与基金首次发售后的任何未来股票发行相关的法律、营销、印刷、会计和其他费用，如权利发售和搁置发售；与投标要约(任何符合条件的投标要约除外)相关的费用，以及其他股票回购和赎回；和其他非常费用，包括可能产生的非常法律费用，包括但不限于与诉讼、诉讼、其他索赔相关的费用，以及基金就此向其董事、高级管理人员、员工、股东、经销商和代理人进行赔偿的法律义务。

您还将支付根据上文第2段保留的任何副顾问的薪酬，以及任何为公司提供投资组合管理服务的人员的薪酬和费用，这些人员是贵公司或有限责任公司的董事、高级管理人员、员工、成员或股东 。您将在不向基金支付费用的情况下，向董事会提供董事会可能要求参加董事会会议的员工，并提供董事可能合理 要求的报告和其他协助。

对于本协议规定提供的所有服务 ，截至每月最后一个营业日，基金将根据基金每日管理资产的平均价值向您支付费用，并按与基金签立并附在本协议附件中的附件中规定的年率支付。

基金每日管理资产的平均价值应根据公司章程的适用规定或董事会决议确定。如果根据此类规定，某一基金的资产净值在某一特定营业日暂停确定，则就本款而言，最后一次确定的基金管理资产的价值应被视为截至该营业日结束时的净资产价值，或截至该日基金净资产价值可合法确定的其他时间的价值。如基金资产净值的厘定已暂停一段期间(包括该月)，则你在该月底应支付的补偿应以上次厘定的基金资产净值(不论是在该月期间或之前)计算。

关于为基金账户购买或销售投资组合证券的 ，有一项谅解，即您(或根据上文第2段保留的适用的子顾问 )将安排向您(或子顾问)选择的经纪商或交易商为该账户购买和销售投资组合证券的所有订单，这取决于董事会 不时审查这一选择。您(或副顾问)将负责主要业务和投资组合经纪业务的谈判和分配。在挑选此类经纪或交易商并下达此类订单时，您(或次顾问) 始终被指示寻求基金最佳的质量执行，同时考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、经纪或交易商的执行能力、财务责任和反应能力以及经纪或交易商提供的经纪和研究服务等因素。

您(或副顾问) 通常应寻求相对于所获得的好处而言合理的优惠价格和佣金费率。在寻求最佳质量执行时，您(或副顾问)有权选择同时向基金和/或您行使投资酌情权的其他账户提供经纪和研究服务的经纪商或交易商。您(或次顾问) 有权向提供此类经纪和研究服务的经纪或交易商支付执行基金投资组合交易的佣金 ，如果您(或次顾问)真诚地确定佣金金额相对于执行经纪或交易商提供的经纪和研究服务的价值而言是合理的，则该佣金的金额将超过另一位经纪或交易商为完成该交易而收取的佣金金额。可以从您(或副顾问)对基金和您(或副顾问)行使投资自由裁量权的账户的总体责任或您(或副顾问)对特定交易的 角度来看待该决定。基金和您(以及分顾问)理解并承认，虽然这些信息可能对基金和您(以及分顾问)有用，但不可能对这些信息进行美元价值 。董事会应定期审查基金支付的佣金，以确定在具有代表性的一段时间内支付的佣金相对于给基金带来的好处是否合理。

经纪或交易商出售或推广基金份额不应是负责挑选经纪以代表基金进行证券交易的人员考虑的因素。您和您的人员不得订立任何书面或口头协议或安排，以补偿经纪或交易商因基金股票的任何推广或销售而向该经纪或交易商(I)基金投资组合证券交易或(Ii)任何报酬，包括但不限于通过该经纪或交易商从基金投资组合交易中收取或将收取的任何佣金、加价、降价或其他费用。但是，您可以向出售或推广基金股票的经纪商或交易商进行基金投资组合交易，前提是董事会已根据该法第12b-1(H)条采取政策和程序，并且此类交易是按照这些政策和程序进行的 。

根据该法和其他适用法律的规定，您(或次顾问)、您(和次顾问)的任何关联公司或您(或次顾问)关联公司的任何关联公司可以保留与实现基金的投资组合交易有关的补偿，包括通过其他人进行的交易。如果出现您(或次顾问)向您的客户(或次顾问的客户)提供有关基金份额的任何建议的情况，您(或次顾问)将仅担任该客户的投资 律师，而不以任何方式代表基金。

您将投票，或 安排投票，所有由或与基金资产可能不时投资的证券发行人有关的委托书 投票。此类委托书将以您真诚地认为符合基金最佳利益的方式进行投票，并符合您的委托书投票政策。您同意在本协议签署前向公司提供您的代理投票政策及其任何修正案的副本

您已 通过了符合该法规则17j-1要求的书面道德准则，并将向公司提供该准则的副本和采纳该准则的证据。在本协议生效期间，在每年最后一个日历季度的45天内，您将向公司董事会提交一份书面报告，说明自上次向董事会提交报告以来根据道德守则产生的任何问题，包括但不限于重大违反行为守则和针对重大违反行为而实施的制裁的信息；并证明您已采取合理的必要程序，以防止访问者(该术语在规则17j-1中定义)违反守则。

您根据本协议向基金提供的服务不应被视为排他性服务，且不言而喻，您可以向包括其他注册投资公司在内的其他人提供投资建议、 管理和其他服务，但此类其他服务和活动在本协议期限内不会对您履行向基金提供服务的所有义务的能力造成实质性影响。

本公司和 您确认“RiverNorth”名称或其任何变体的所有权利属于您，并且本公司 已获得在其基金名称或任何类别名称中使用该名称的有限许可。如果您停止担任基金顾问 ，公司使用“RiverNorth”名称的权利将在本协议终止后第90天自动终止。在本协议有效期内，您也可以在您向公司发出九十(90)天的书面通知后撤回该名称的权利。此处包含的任何内容都不应在任何方面损害或削弱您在与您有关联或可能成为关联的任何其他商业企业的名义或与之相关的情况下使用“RiverNorth”名称的权利。使用此名称的权利不向公司收取任何费用。

您可以依赖 您合理地认为是准确可靠的信息。除法案或其规则另有要求外，您或您的董事、高级管理人员、员工、股东、成员、代理人、控制人或关联公司不承担任何责任，也不承担公司因以下情况而产生的任何损害、费用或损失： 任何判断错误、法律错误、与根据本协议提供的任何服务或根据本协议支付的任何款项相关的任何行为或不作为，或根据本协议支付的任何其他事项，但故意不当行为除外。 任何此等人员在履行您在本协议项下的职责时的恶意或严重疏忽，或由于任何此等人员鲁莽无视您在本协议下的义务和责任的原因。

任何人，即使同时也是您的董事、高管、员工、股东、成员或代理，如果可能是或成为董事、高管、员工 或代理，在向公司提供服务或代表公司的任何业务(与您的职责相关的服务或业务除外)时，应被视为向公司提供服务或仅代表公司行事，而不是以董事、高管、员工、股东、成员或代理的身份，或在您的控制或指示下行事，即使您付费也是如此。

本协议的有效期自本协议之日起生效，适用于截至本协议之日已签署本协议附件的基金，并对本基金(以及根据本协议最初两年期限内签署的附件增加的任何后续基金)继续有效，有效期为两年。此后，本协议将年复一年地继续有效， 如果这种延续至少每年得到(A)基金未发行的有表决权证券的多数或公司董事会亲自在为表决该批准而召开的会议上表决的批准，以及(B)不是本协议当事方或本协议任何一方的“利害关系人”的公司多数董事投票通过，则在下文规定的终止的情况下继续有效。在为表决此类批准而召开的会议上亲自投票。如果基金是根据如上所述在本协议日期之后签署的附件增加的，则本 协议应在签署适用的附件后对该基金生效，并在自生效之日起两年内继续有效，此后年复一年，但须经上述批准。

本协议可在六十(60)天内发出书面通知，由董事会、基金多数未清偿有表决权证券投票或由您随时终止，而无需支付任何罚款。本协议在发生转让时自动终止。

本协议的任何条款不得以口头方式更改、放弃、解除或终止，对本协议的任何修订均不得生效，直至 经董事会批准，包括与您或本公司无利害关系的大多数董事批准， 亲自在为此类批准而召开的会议上投票表决，以及(如果证券交易委员会或其工作人员根据对法案的解释要求)由与修订相关的基金的大多数未偿还有表决权证券的持有人投票表决。

术语“RiverNorth 管理的封闭式基金”指根据本公司的公司章程细则 不时任职的董事，该章程细则随后可能已经或随后在此进行修订。双方明确同意，根据公司章程细则的规定，本公司在本协议项下的义务对本公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或被提名人或本公司任何系列的任何股东个人不具有约束力，但仅对本公司的财产(且仅对适用基金的财产)具有约束力。本协议的签署及交付 已由适用基金的董事及股东授权，并由以上述身份行事的本公司高级职员签署，而该等董事及股东的授权或该等高级职员的签署及交付，均不应被视为 由他们中的任何人单独作出或向他们个人施加任何责任，而只对公司的财产(及仅适用基金的财产)具有约束力。公司章程的副本已提交给马里兰州州务卿。

如果本协议的任何 条款被确定为无效或不可执行，则该确定不应影响本协议的其余部分，该协议将继续有效。

遵守该法案下规则31a-3的要求，您同意您为公司保存的所有记录都是公司的财产，并且您同意应公司的要求立即向公司交出该等记录。您还同意 在法案第31a-2条规定的期限内保存您为公司保存的、法案第31a-1条要求您保存的所有记录。

(A) 本协定受马里兰州法律管辖。

(B) 就本协议而言，术语“转让”、“大部分未清偿有投票权证券”、 “控制”和“利害关系人”应具有法案和规则及其下的条例中定义的各自含义，但须受证券交易委员会根据法案授予的豁免；而术语“经纪和研究服务”应具有1934年证券交易法 中所给出的含义。

(C) 任何解释本协议条款或条款的问题，如果该条款或条款与法案条款或条款相对应或源自法案条款或条款，则应参考法案的条款或条款及其解释(如有)由美国法院解决，或在没有任何此类法院的控制决定的情况下，由证券交易委员会或其工作人员解决。此外，如果美国证券交易委员会或其工作人员的规则、法规、命令或解释修订了本协议任何条款所反映的法案要求的效力，则此类条款应被视为包含该规则、法规、命令或解释的效力。

本协议项下的任何通知应以书面形式发出，注明地址，并按另一方为接收通知而指定的地址向另一方交付或邮寄邮资。在另行通知另一方之前，双方同意公司地址为33401佛罗里达州西棕榈滩南迷迭香大道360号。

您同意将与本公司和基金所持证券有关的所有记录和其他信息保密，不得向任何其他人披露任何此类记录或信息，除非(I)公司董事会已批准披露，或(Ii)法律强制披露。此外，由于披露了基金的投资组合持有量，您和您的高级管理人员、董事和员工不得 为自己或代表基金接受补偿或其他对价。您同意，根据您的道德准则，您或您的高级管理人员、董事或员工 不得根据有关基金投资组合持有量的非公开信息进行个人证券交易。

本协议可 签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份且相同的文书。

每一位签署人都明确保证并表示他有充分的权力和授权代表指定的一方签署本协议，并且他的签名将对指定的一方具有约束力，遵守上述条款。

本协议中的字幕仅供参考，不以任何方式定义或界定本协议的任何条款，也不会以其他方式影响其解释或效果。

如阁下同意上述规定，请在本函件附送的承诺书上签署承诺书，并将该等函件 交回本公司，本函件即成为具有约束力的合约。

附件1

附录B
RiverNorth Opportunities Fund，Inc.
投资咨询协议

本投资咨询协议(“协议”)于2018年6月29日由科罗拉多州的Alps Advisors，Inc.(“顾问”)和马里兰州的RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(“基金”)订立和签订。

鉴于，基金根据经修订的1940年《投资公司法》(“1940年《投资公司法》)登记为一家封闭式、非多元化管理投资公司；

鉴于本协议已获得基金董事会(“董事会”)和基金大多数股东的必要批准(根据1940法案的要求)，顾问愿意根据本协议的条款和条件提供某些投资咨询服务。

因此，现在，考虑到本合同所载的承诺和相互约定，双方同意如下：

1.顾问的委任。本基金希望透过投资及再投资于 经不时修订的修订及重述细则(“细则”)所指明的 类别的投资及再投资来运用其资本，并根据根据基金的招股章程及补充资料声明或董事会的指示(“投资政策”)不时生效的基金所述的投资目标、政策及限制 及董事会不时批准的方式及程度而运用其资本。本基金希望聘用并于此委任该顾问担任本基金的投资顾问，并拥有完全酌情决定权根据细则及投资政策投资及再投资本基金的资产， 须受董事会的一般监督及指示。顾问接受任命，并同意提供此处所述的服务，以获得以下规定的补偿。

2.基金文件的交付。基金向顾问提供了下列各项经适当核证或认证的副本 ：

(A)物品；

(B)附例(“附例”)；

(C)基金董事会选择Alps Advisors，Inc.担任基金顾问并核准本协定的形式的决议；和

(D)基金最近提交的表格N-2的登记说明，包括其招股说明书和补充信息说明(“登记说明”)。

基金将不时向顾问提供经适当认证或认证的上述所有修正案或补充文件的副本 。

3.顾问提供的服务。在董事会的一般监督和指导下，顾问将： (A)管理基金的资产，并在完全酌情的基础上继续投资和再投资基金的资产； (B)根据基金的投资政策为基金提供持续的投资方案；(C)为基金作出投资决定；(D)为基金提供投资研究和统计数据、咨询和监督、数据处理和文书服务；(E)允许基金使用某些办公设施，这些办公设施可能是顾问自己的办公室； (F)决定为基金购买哪些证券，以及基金应持有或出售哪些证券；(G)决定基金资产的哪些部分不应投资；(H)每季度与基金董事会一起审查资产分配和投资政策；(I)建议和协助基金官员采取必要或适当的步骤，执行董事会及其委员会关于上述事项和基金业务处理的决定；和(J)以其他方式管理基金的业务事务。

此外，顾问将向基金提供基金可能合理要求的有关基金可能持有或打算购买的证券或其他资产的任何统计信息。此外，顾问将随时向基金通报对基金有重大影响的事态发展，并将不时主动向基金提供顾问认为对此目的适当的任何信息。

顾问可提供上文(A)、(C)(F)和(G)项所述的服务，可以直接提供，也可以通过任命合适的次级顾问(每一名为“次级顾问”，统称为“次级顾问”)来提供。根据第7节(经纪选择)、第9节(账簿和记录)、第10(B)节(估值和重大事件)和第11节(投票)，顾问对子顾问的 子账户(定义如下)承担的责任应由该子顾问履行。子顾问的任命须经董事会批准 ，并在1940年法令或任何其他法律或法规要求的范围内获得基金股东的批准。 此外，子顾问只能根据在各方面符合并已根据1940年法令适用要求获得批准的书面协议担任。就任何及所有附属顾问而言，顾问将 (A)就其认为最适合担任基金资产的附属顾问向董事会提供意见，以将其分配至该附属顾问的不同子账户(“附属账户”)；(B)监察及评估每个附属顾问的附属账户的投资表现；(C)分配及重新分配基金资产中将由每个附属顾问在其附属账户内管理的部分；(D)在顾问认为适当时建议终止或增加次级顾问；(E)协调和监督次级顾问对子账户的投资活动，以确保遵守基金的投资政策和适用法律，包括经修订的1940年法案和1986年国税法； (F)执行合理设计的程序，以确保次级顾问遵守基金的投资政策和任何其他政策、限制, 基金或顾问与子顾问管理子账户有关的指引或限制 ；及(G)按基金可能不时提出的合理要求，向基金提供有关子顾问及其表现的报告及资料。副顾问将从本协议项下的顾问费中获得补偿， 不会从基金获得单独的费用。

顾问还负责 就基金使用银行借款(逆回购协议除外)或其他类似定期贷款以及基金发行优先股(或根据1940年法案第18条以债务或股票的形式发行其他“优先证券”)向董事会提出建议，并进行监测(为了遵守1940法案、一般市场状况和其他目的)。尽管本协议有任何相反规定，如果子顾问选择利用美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或其工作人员认为可能引起高级证券关注的逆回购协议义务、衍生工具或其他工具或交易惯例，基金承认 监督该等工具或交易惯例的使用以遵守1940年法令，或监督美国证券交易委员会、美国证券交易委员会工作人员或具有适当司法管辖权的其他机构的解释或修改是子顾问的责任，而不是顾问的责任。

顾问还将执行路演，为基金提供路演销售团队，包括区域批发商、内部批发商和顾问高级管理团队成员。顾问将：(A)协助编写和编写基金的所有销售和营销材料；(B)协调路演和辛迪加；(C)与批发团队一起为基金提供二级市场支持；(D)为注册代表提供免费电话；(E)制作宣传材料(包括情况说明书、浮雕和小册子)；(F)制作与基金有关的演示文稿；(G)创建网络架构、设计、布局和维护。

在本协议项下的所有活动中，顾问及其董事、高级管理人员和员工应严格遵守投资政策、条款和细则、1940年法案和经修订的1940年投资顾问法案(“顾问法案”)，以及任何和所有其他适用的法律、规则或法规。

4.收费和费用的分配。顾问将免费向基金提供被正式推选为基金官员或董事的高级职员、董事和雇员的服务，但须经该等人员的个人 同意并遵守法律规定的任何限制。顾问将支付在履行本协议项下的服务时发生的所有费用，包括与基金管理相关的顾问董事、高级管理人员和员工的薪酬和办公空间 以及子顾问的薪酬。除本段具体分配给顾问的费用外，顾问不需要支付基金的任何与投资有关的咨询费用。特别是，但在不限制上述一般性的情况下，基金将被要求支付执行基金投资组合交易的经纪费用和其他费用；税款或政府费用；借入资金的利息费用和其他成本；诉讼和赔偿费用以及基金正常业务过程中未发生的其他非常费用。

5.顾问的薪酬。考虑到根据本协议提供的服务，顾问 应从基金收取管理费，管理费按该月基金管理资产平均值的1.00%按月计算。“管理资产”是指基金的总资产，包括可归因于杠杆的资产，减去负债(代表杠杆的债务和任何可能未偿还的优先股除外)。为此目的，资产价值将与基金根据1940年法令的要求计算其每日资产净值时使用的资产价值相同。如果顾问根据本协议向基金提供服务的时间少于一个日历月，则咨询费将按比例减少，以仅反映基金在顾问管理的月份内的天数。副顾问的报酬应从本合同项下支付给顾问的金额中支付。

6.向其他账户提供服务。基金理解顾问担任其他管理账户的投资顾问。 每当基金和顾问建议的一个或多个其他账户准备购买或出售相同的证券或其他资产时，将根据顾问的书面政策，以顾问认为在特定 情况下和与顾问的受托责任一致的方式，在顾问的咨询账户中分配可用的购买或出售机会。基金认识到，在某些情况下，这一程序可能会对基金支付或收到的价格或基金买入或卖出的头寸规模产生不利影响。此外，基金 了解，顾问雇用为基金提供与履行本协定规定的顾问职责有关的服务的人员不会将其全部时间投入到这项服务中。此外，本协议中包含的任何内容均不会被视为限制或限制顾问或顾问的任何“关联人”从事和 将时间和注意力投入其他业务或向其他个人或实体提供任何种类或性质的服务的权利，包括 担任其他投资公司的投资顾问、员工、高管、董事或受托人。

7.经纪业务和利益冲突的避免。在为基金账户购买或出售证券和其他资产时，顾问或其任何董事、受托人、管理人员、雇员或其他“附属人员”(如1940法案中所定义)将不会作为委托人或代理人，也不会因此类购买或出售而获得任何佣金或其他补偿。顾问应安排向顾问选定的经纪商或交易商为基金账户购买和出售证券或其他资产的所有订单。在选择此类经纪商或交易商和下单时，顾问将尽其最大努力为基金寻求最有利的执行和可用的净价，并将考虑顾问认为与做出此类决定相关的所有因素，包括但不限于价格(包括任何适用的经纪佣金或交易商价差)、订单规模、执行难度、所涉公司的运营 设施以及公司在定位证券块方面的风险。

在符合上述规定的前提下，顾问可代表基金向向顾问提供经纪和研究服务的经纪人支付佣金，金额超过另一名经纪人为完成交易而收取的费用，条件是：(I)顾问真诚地确定，就特定交易而言，就执行经纪人提供的经纪和研究服务的价值而言，或者就顾问对基金和顾问行使投资酌处权的账户而言，该数额是合理的。(Ii)此类支付符合修订后的1934年《证券交易法》第(Br)28(E)节以及任何其他适用的法律和法规，以及(Iii)顾问认为，就基金的长期利益而言，基金支付的佣金总额是合理的 。人们认识到，这类经纪人提供的服务可能有助于顾问向基金以外的其他客户提供服务。

8.注意标准；责任限制。顾问将尽其最大努力提供此处所述的服务 。对于基金因与本协议有关的事项而遭受的任何判断错误或法律错误或任何损失，顾问概不负责，但因其在履行职责时故意失职、不守信用或 重大疏忽或因顾问鲁莽无视其在本协议项下的义务和责任而造成的损失除外。或因违反与收到服务补偿有关的受托责任而造成的损失 (在这种情况下，任何损害赔偿的裁决应限于1940年法案第36(B)(3)节规定的期限和金额)。

9.簿册及纪录。顾问将保存根据1940年法案及其颁布的规则和条例要求保存的关于其代表基金进行的交易的所有账簿和记录，包括但不限于1940年法案规则31a-l所要求的账簿和记录。顾问还将在1940年法案规则第31a-2条规定的期限内保存所有此类账簿和记录。顾问还同意，根据本协议保存的所有账簿和记录应在实际可行的情况下，在合理要求下随时提供给基金，包括传真。 本协议终止后，顾问应应要求立即以基金合理要求的格式将任何和所有此类 记录归还基金，费用由顾问承担。不应要求顾问保存基金管理人必须保存的账簿和记录(但根据适用的法律和条例，顾问仍需保存的账簿和记录除外)。

10.报告、资料及估值。

(A)顾问将应基金的要求，不时向基金提供有关投资组合交易和报告的报告及其他数据或资料，以及有关投资组合所持投资或附属顾问的其他数据或资料。顾问还将定期向基金提供经济和投资分析以及报告或其他投资服务，通常可供机构或顾问的其他客户使用。顾问将在董事会要求的时间，每季度或在适当通知时，安排其高级职员和员工与董事会讨论基金的投资和副顾问的业绩。顾问 还同意，在未经基金批准的情况下，不会改变《投资政策》中规定的基金投资策略，也不会在没有及时通知基金的情况下更换投资组合经理或投资组合管理团队成员或其他主要人员。

(B)顾问应持续监测一级市场收盘后发生的可能对其价值产生重大影响的特定有价证券投资的重大事件的市场动态，并应及时将顾问注意到的任何此类事件通知基金。此外，顾问将迅速答复基金关于提供所需资料的请求，以协助基金评估任何有价证券投资，并向基金提供顾问 拥有的有关这方面的资料。

(C)顾问还应与基金的法律顾问、基金董事中与基金“有利害关系的人”(根据1940年法令的定义)的任何律师以及基金的独立公共会计师事务所合作。

11.投票。除非基金另有指示，否则顾问将根据基金的代理投票政策和程序，对基金持有的资产行使所有投资者权利，包括但不限于投票代表。如果基金提出要求，顾问将以基金合理要求的形式向基金报告此类投票情况。 顾问表示，它已通过并实施了合理设计的书面政策和程序，以确保顾问按照《顾问法案》第206(4)-6条的要求投票代表基金的最佳利益。顾问应及时向基金提供其政策、程序或其他投票代理人指南的任何实质性变化的通知和复印件。应要求，顾问应向基金提供其政策、程序和其他指导方针的完整和最新副本或其说明，以披露适用法律所要求的信息 。

顾问将立即通知基金并将顾问收到的与任何集体诉讼或其他诉讼、任何破产事项或涉及基金投资组合的任何其他法律程序有关的任何和所有信息 转发给基金。

12.合规问题。顾问应应要求迅速向基金首席合规官(“CCO”)提供其政策和程序的副本，以供顾问和基金遵守1940年法案第38a-1条规定的联邦证券法，并迅速向首席合规官提供对这些政策和程序的任何实质性更改的副本 。顾问应与CCO合作，以促进CCO履行规则38a-1项下的职责 ，审查、评估并向董事会报告顾问合规政策和程序的运作情况 ，并应迅速向CCO报告规则38a-1(E)(2)所定义的任何“实质性合规事项”。顾问应至少每年向CCO提供证明，表明顾问已制定并实施了合理设计的政策和程序，以确保基金和顾问遵守联邦证券法。

13.申述及证明。基金向顾问提出以下陈述：(I)基金是根据1940年法令正式注册为封闭式管理投资公司的马里兰州公司；(Ii)基金签署、交付和履行本协议属于基金的权力范围，并已得到董事会采取的所有必要行动的正式授权，基金不需要就基金的执行、交付和履行采取任何政府机构、机构或官员的行动或向其提交任何文件；(Iii)基金签署、交付和履行本协议不违反适用法律、规则或条例的任何规定、声明或对基金具有约束力的任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书的任何条款，也不构成违约；及(Iv)本协议是基金的有效且具有约束力的协议，可根据本协议的条款对其强制执行。

顾问向基金提出以下陈述：

(A)顾问(I)已根据《顾问法》注册为投资顾问，并将在本《协议》继续有效期间继续注册为投资顾问，(Ii)《1940年法案》、《顾问法》或其他法律、条例或命令未禁止其履行本《协议》所规定的服务，(Iii)在本《协议》有效期间，已经并将寻求继续满足任何其他适用的联邦或州要求，或执行本协议所述服务所需满足的任何监管机构或行业自律机构的适用要求，且(Iv)拥有 订立和执行本协议所述服务的完全权力和授权，以及(V)将根据1940年 法案第9(A)节或其他规定，迅速通知基金发生任何悬而未决或现有的事件或情况，使顾问或其董事、高级管理人员或员工丧失担任投资公司投资顾问、董事或高级管理人员的资格。

(B)顾问将根据1940年法案、顾问法案及其下的规则和条例以及任何和所有其他适用法律的适用条款履行其在本协议项下的职责。

(C)顾问签署、交付和履行本协议是在顾问的权力范围内，并已得到正式授权，顾问不需要就本协议的签署、交付和履行采取任何行动，或向任何政府机构、机构或官员提出任何行动。

(D)顾问对本协议的签署、交付和履行不违反或构成以下情况下的违约：(br}(I)适用法律、规则或法规的任何规定，(Ii)顾问的公司注册证书或章程，或(Iii)对顾问具有约束力的任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书。

(E)本协议是顾问的有效和有约束力的协议，可根据本协议的条款对其强制执行。

(F)为执行本协议而向基金提供的顾问ADV表格是当前有效表格的真实和完整副本。

(G)顾问在批准本协定时向基金提供的《道德守则》已由顾问正式通过，并符合《1940年法》细则17j-1和《顾问法》细则204A-1的要求。

(H)顾问同意维持适当水平的错误和遗漏或专业责任保险。

(I)顾问已采纳和实施合理设计的政策和程序，以防止顾问及其受监管人员违反联邦证券法(根据1940年法案和顾问法案的定义)。

(J)顾问所提供的有关或有关该顾问的注册声明并无任何重大事实在任何重大方面属不真实或不准确。顾问将立即通知基金任何重要事实，即顾问以前提供的关于或与顾问有关的任何重要事实载于注册声明中， 在任何重要方面变得不真实或不准确。

根据本节作出的所有陈述和保证应在本协议有效期内继续有效，本协议各方在意识到其陈述和保证在实质上不再真实时，应立即通知另一方。

在本协议生效期间，在每个历年结束后四十五(45)天内，顾问应根据基金的另一要求，向基金证明其在上一年遵守了1940年法案下的规则17j-l和顾问法案下的规则204A-1的要求，并且没有实质性违反顾问的道德守则，或者如果发生了此类违反，则针对此类违反采取了适当的行动。根据基金的书面请求，顾问 应允许基金审查细则17j-1和细则204A-1规定必须提供给顾问的报告，以及与顾问的道德守则有关的所有其他记录。

14.本协定的期限、终止和解释。本协议的初始有效期为两年。此后，本协议应继续有效，但前提是至少每年获得董事会和并非顾问或基金的利害关系人的董事会多数成员的明确批准，并在为批准该批准而召开的会议上亲自投票，或以基金的多数未偿还有表决权证券的投票方式进行表决。本协议的延续至少每年明确批准的要求应以符合1940法案及其下的规则和条例的方式进行解释。本协议可在向顾问发出六十(60)天的书面通知后 随时终止，而无需支付任何罚款、董事会或通过对基金多数未偿还的有表决权证券进行表决。顾问也可在不少于六十(60)天向基金发出书面通知的情况下终止本协议。

如果发生转让，本协议将自动终止 。顾问同意就可能导致转让《协定》的任何事件、交易或情况向基金提供合理的书面通知。在解释本协定的条款时，应适用1940年法令第2(A)节所载的定义(特别是美国证券交易委员会或其工作人员不时修订或解释的“利害关系人”、“转让” 和“大部分未清偿有表决权证券”的定义)，但须受美国证券交易委员会根据任何规则、条例或命令给予的豁免所规限。如果本协议的任何条款或条款与1940年法案的条款或条款相对应或派生自该条款或条款，则对于本协议任何条款或条款的解释问题，应参照1940年法案的该条款或条款及其解释(如果有)由美国法院解决，如果没有任何此类法院的控制决定，则通过根据1940年法案有效发布的美国证券交易委员会的规则、法规或命令解决。此外，如本协定任何条文反映的1940年法令要求的效力因美国证券交易委员会的规则、条例或命令而放宽，不论该规则、条例或命令是特别适用或普遍适用的， 该条文应被视为并入该规则、条例或命令的效力。

15.修订本协定。本协议的条款只能通过被申请强制执行修订、更改、放弃、解除或删除的一方签署的书面文书进行修订、更改、放弃、解除或删除 。根据1940年法案，对本协议的修正必须得到董事会的批准，包括与顾问或基金没有利害关系的大多数董事的批准，否则不会生效。如果基金的法律顾问得出结论认为，根据1940年法案，对本协议的特定修订需要股东批准，则在获得所需的股东批准之前，此类修订 不会生效。

16.通知。根据本协定发出的任何通知、建议或报告应送达或邮寄：

致顾问：

阿尔卑斯山顾问公司
百老汇1290号1100套房
科罗拉多州丹佛市80203
注意：律师

致基金的地址：

RiverNorth机会基金公司
百老汇1290号1100套房
科罗拉多州丹佛市80203
注意：总裁

17.完整协议；适用法律；没有第三方受益人。本协议构成双方的完整协议，对本协议各方具有约束力，并符合双方的利益，并受特拉华州法律以不与1940法案规定相冲突的方式管辖。如果特拉华州的法律与1940法案的适用条款相冲突，则应由1940法案的适用条款控制。本协议没有第三方受益人。

18.保密。一方向本协议另一方提供的任何信息，如不属于公共领域或接收方以前不知道的，应视为机密，并严格保密。同样，本协议另一方根据本协议生成或记录的任何有关本协议一方的信息，如不属于公共领域，也应视为机密信息，并严格保密(此类信息与前一句中提及的信息一起，统称为“保密信息”)。保密信息包括但不限于：本协议第9节中引用的账簿和记录，以及任何其他数据、记录或其他任何形式的信息，涉及基金所持有或将获得的证券或其他资产、代表基金进行或将进行的证券或其他资产交易，或财务信息 或与本协议一方有关的任何其他信息。

任何一方均不得使用有关另一方的保密信息 ，但以下情况除外：(I)提供、生成或记录保密信息的基金的合法业务目的；或(Ii)保密信息所属的另一方明确书面同意的情况。任何一方均不得向他人披露有关另一方的保密信息，但以下情况除外：(I)适用法律可能要求或司法或监管机构对该方具有管辖权的强制要求；或 (Ii)与保密信息相关的另一方明确书面同意的情况。尽管有上述规定，基金仍可出于基金的合法业务目的向第三方披露有关顾问的保密信息 为其提供、生成或记录保密信息。

此外，任何一方在拥有关于另一方的重大非公开信息或此类证券的情况下，不得交易由另一方发行的任何证券。最后，顾问不得就基金的证券或其他资产交易与基金的任何其他投资顾问进行磋商，但出于遵守或以其他方式履行本协议项下的义务，或遵守适用于基金的《1940年法案》或《美国证券交易委员会》规则或法规的目的除外。

本协议不得解释为阻止顾问就基金发行的股票或基金持有或将收购的证券或其他资产向其他人提供合法的投资建议，或代表他们进行合法的交易。

19.杂项。基金股份持有人及以基金高级职员或董事身分 身分的高级职员或董事均不承担本协议项下的个人责任。本协议中包含的字幕仅供参考，并不以任何方式定义或限制本协议的任何条款，也不影响其解释或效果。如果本协议的任何条款因法院裁决、法规、规则或其他原因而被搁置或无效，则本协议的其余部分不受影响。上一句以及第8、9、14(关于解释)、16、17、18和19节在本协议终止后继续有效。

20.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

[签名页如下]

兹证明，本文书由双方指定的官员于上述日期起签署，特此声明。

附录C 关于每个董事和基金官员的资料

下表列出了基金董事和主要管理人员的姓名和年龄，每位董事和主要管理人员首次当选或被任命的年份，他们的任期，他们至少在过去五年的主要业务职业，每个董事或基金综合体监管的投资组合数量，以及他们在上市公司的其他董事职位。这两名高管和董事之间没有家族关系。除非另有说明，否则董事和高级职员的地址为：80203科罗拉多州丹佛市百老汇1290号，1000室。

独立董事

感兴趣的董事⁽⁵⁾和 名军官⁽²⁾

附录D
基金的主要股东

截至2022年5月9日，以下人士 拥有该基金超过5%的流通股。拥有基金未偿还金额25%或以上的人 可被推定为“控制”基金(如1940年法案所定义)。因此，这些人可能 有能力控制任何需要基金股东批准的事项的结果。除以下 表和脚注所述外，根据对截至记录日期的附表13D和附表13G备案文件的审查，没有任何其他个人或组织 是基金已发行普通股或优先股的实益拥有人超过5%。

每一位股东的投票都很重要

	简单的 投票选项：
		邮寄投票 投票、签名和日期 此代理卡和 邮资退回- 已付信封

请在邮寄前将穿孔处拆下。

RiverNorth 机会基金公司 股东特别会议代表 将于2022年6月29日举行

此 委托书是代表董事会征求的。签署人现委任Kathryn Burns、Erich Rettinger、Sareena Khwaja-Dixon及Owen Nland，以及他们各自的代理人及代理人，代表签署人代表签署人，并代表签署人有权于2022年6月29日上午10：00举行的RiverNorth Opportunities Fund(以下简称“基金”)股东特别大会上投票。(山区标准时间)(“会议”)作为电话会议，任何人不得亲自出席的电话会议及其任何休会。以下签署人确认已收到特别会议通知及委托书，并特此指示上述代理人及委托书就上述股份投票。

出席会议并亲自或由他人代为(或如只有一人出席，则由该人代为出席)的大多数代表将拥有并可行使本协议项下该等代表的所有权力及授权。以下签署人特此撤销 以前授予的任何委托书。

此 委托书如果执行得当，将按照以下签署的股东指示的方式进行投票。如果没有作出指示，则此 委托书将投票支持提案1，并由委托书持有人酌情决定是否有权在 会议之前处理任何其他事项。有关该提议的讨论，请参阅委托书。

ROF_32717_041122 请在背面签名、注明日期，并使用 立即将委托书退回封闭式信封。

每一位股东的投票都很重要！ 今天就投票这张代理卡吧！

有关提供代理材料的重要通知 股东特别会议将于2022年6月29日举行。 本次会议的委托书和代理卡可在以下位置获取： Https://www.proxy-direct.com/alp-32717

如果您在互联网或电话上投票， 您无需退还此代理卡

请 注意：出于对冠状病毒(新冠肺炎)大流行的公共卫生担忧，我们将作为电话会议主办今年的 会议。没有会议的实际地点。若要参加会议，您必须在下午5：00之前 通过电子邮件发送电子邮件至Stock holderMeetings@Computer Shar.com。东部时间2022年6月24日，并提供您的全名和地址。然后，您将收到一封来自ComputerShare Fund Services的电子邮件，其中包含电话会议拨入信息和 参与会议的说明。

请在邮寄前将穿孔处拆下。

若要 投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方框。示例：

注意： 请按照您的姓名在本代理卡上签名，并注明日期。股份联名持有时，各持股人应 签字。以受托人、遗嘱执行人、监护人、管理人、受托人、公司或其他实体的高级管理人员或其他代表身份签名时，请在签名下方注明全称。