依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-264243

招股章程补编第1号

(至招股说明书，日期为2022年4月26日)

ATI理疗公司

9,807,085股普通股

11,498,401份认股权证

认股权证行使后可发行的普通股最多为11,498,401股

本招股说明书 是对日期为2022年4月26日的招股说明书(招股说明书)的更新和补充，招股说明书是我们S-1表格注册声明(第333-264243号)的一部分。现提交本招股说明书附录，以使用我们于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们已将季度报告 附在本招股说明书附录中。

本招股说明书和本招股说明书补充资料涉及：(1)我们发行最多5,226,546股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)，ATI Physical Treatment，Inc.是特拉华州的一家公司(The Company)，可能在行使 认股权证时发行，行使价为每股3美元(系列I认股权证)，(2)吾等于行使认股权证时可发行最多6,271,855股普通股，行使价为每股0.01美元(系列II认股权证及连同系列I认股权证，认股权证)；(3)招股说明书所述出售证券持有人(出售证券持有人)或其 许可受让人不时发售最多9,807,085股现有已发行普通股及11,498,401份认股权证。

我们的普通股和我们的 公共认股权证(该术语在招股说明书中定义为选定的定义)在纽约证券交易所上市，代码分别为？ATIP？和？ATIPWS。2022年5月12日，我们普通股的最新报告销售价格为每股1.56美元，我们的公共认股权证的最新报告销售价格为每份认股权证0.18美元。

本招股说明书补充及更新招股章程内的资料，包括对招股章程作出的任何修订或补充，如无招股章程，则本补充资料并不完整，除非与招股章程(包括其后的任何修订或补充)结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，包括对招股说明书的任何修订或补充，如果招股说明书及其之前的任何修订或补充与本招股说明书补充材料中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书补充材料中的信息为准。本招股说明书附录中的信息部分地修改和取代了招股说明书中的信息，包括对其的任何修改或补充。招股说明书或其之前的任何修订或补充文件中的任何信息如被修改或取代，不应被视为招股说明书的一部分，除非被本招股说明书补充材料修改或取代。您不应假定本招股说明书、招股说明书或其之前的任何修订或补充文件中提供的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。在任何情况下，本招股说明书附录、招股说明书及其先前的任何修订或补充文件，以及根据本协议进行的任何销售，均不得暗示本公司的事务自本招股说明书补充文件之日起没有任何变化，或本招股说明书、招股章程或其先前的任何修订或补充文件中所包含的信息在该信息公布之日后的任何时间是正确的。

投资我们的普通股具有很高的风险。见招股说明书第10页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的说法都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年5月13日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2022年3月31日的季度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For transition period from to

委员会档案第001-39439号

ATI理疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		85-1408039
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

雷明顿大道790号

伊利诺伊州博林布鲁克60440

(630) 296-2223

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
A类普通股，面值0.0001美元		ATIP		纽约证券交易所
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元		ATIP WS		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90 天内一直遵守此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所法案》规则12b-2所定义)：YES☐No

截至2022年5月5日，注册人的普通股合法流通股约为206,825,028股。

目录表

		页面
第一部分-财务信息-未经审计
项目1.财务报表			6
简明综合资产负债表			6
简明综合业务报表			7
简明综合全面损失表			8
股东权益变动简明综合报表			9
现金流量表简明合并报表			10
简明合并财务报表附注			12
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			38
项目3.关于市场风险的定量和定性披露			58
项目4.控制和程序			59
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼			61
第1A项。风险因素			61
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用			63
项目3.高级证券违约			63
项目4.矿山安全信息披露			63
项目5.其他信息			63
项目6.展品			64
签名			65

2

有关前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表格中包含的非历史事实的某些陈述是为了《1995年美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款的目的而作出的前瞻性陈述。可以通过使用以下词汇来识别前瞻性陈述：相信、可能、将会、估计、继续、预期、意图、期望、预测、预测、潜在、看似、寻求、未来、展望、目标或类似的表达，预测或暗示未来事件或趋势，或不是历史事件的陈述。这些 前瞻性表述包括但不限于有关理疗师流失、预期访问量和转诊量以及其他因素对公司整体盈利能力的影响的表述，以及对其他财务和业绩指标的估计和预测以及对市场机会的预测。这些陈述基于各种假设，无论是否在本10-Q表格中确定，并基于公司管理层目前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用，并不打算用作，也不得被任何投资者作为对事实或概率的担保、保证、预测或明确陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都不在公司的控制范围之内。

这些前瞻性陈述会受到一些风险和不确定因素的影响，包括：

•

我们对政府和第三方私人付款人报销的依赖，以及报销费率的下降或付款人和服务组合的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响；

•

联邦和州政府继续努力控制医疗补助支出的增长，这可能会对公司的收入和盈利能力产生不利影响；

•

我们从Medicare和Medicaid收到的付款可能会被追溯减少；

•

支付者、州政府和服务组合的进一步不利转变；

•

与公共卫生危机相关的风险，包括新冠肺炎(以及任何现有和未来的变种)及其对业务的直接和间接影响，这可能导致访问量和转诊数量下降；

•

强制员工接种新冠肺炎疫苗对我们员工的影响相关的风险 ；

•

我们无法在竞争激烈的行业中有效竞争，受到快速技术变化的影响，包括 竞争可能会影响我们招聘和留住熟练物理治疗师的能力；

•

未能采取措施减少理疗师的自然减员和增加对理疗师的雇用，以及不利的劳动力市场动态和工资上涨的影响；

•

我们改善患者转介的策略失败或无效；

•

与未来收购相关的风险，可能会使用大量资源，可能不会成功，并可能使我们面临不可预见的负债；

•

第三方客户服务和技术支持提供商未能充分满足客户需求 ；

3

•

我们依赖于培养和维护与客户、供应商、医生和其他推荐来源的关系；

•

气候变化的严重性，或我们运营的美国地区可能发生的天气和自然灾害，这可能会对我们的业务造成干扰；

•

我们未能保持对账单和托收的财务控制和流程，或与第三方发生纠纷，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大负面影响；

•

我们的业务受到广泛监管和宏观经济不确定性的影响；

•

与适用的州分手费法律和专业公司法相关的风险；

•

更改或未能遵守现有的联邦和州法律或法规，或无法及时遵守新的政府法规；

•

针对我们或我们的任何董事或高级管理人员提起的任何法律和法规事项、诉讼或调查的结果，以及是否有和/或足够的保险覆盖该等事项或诉讼；

•

根据联邦和州政府计划和付款人合同进行的检查、审查、审计和调查 可能会对我们的业务产生负面影响的不利结果，包括我们的运营结果、流动性、财务状况和声誉；

•

我们吸引和留住有才华的高管和员工的能力；

•

我们的设施面临着对经验丰富的理疗师和其他临床提供者的竞争，这可能会增加劳动力成本并降低盈利能力；

•

与我们在运营的关键领域依赖IT相关的风险；

•

首次公开发行认股权证、溢价股份和归属股份作为负债入账的风险；

•

商誉和其他无形资产的进一步减值，占我们总资产的很大一部分，特别是考虑到公司最近的市场估值；

•

我们无法弥补与所得税有关的财务报告内部控制的重大弱点，也无法保持对财务报告的有效内部控制；

•

与未偿债务、遵守相关公约以及未来可能产生额外债务的需要有关的风险；

•

与流动性和资本市场相关的风险，包括公司产生足够的现金流和手头现金以满足流动性和资本需求的能力；

•

与上市公司运营相关的成本，以及我们维持证券在纽约证券交易所上市的能力；

如果这些风险中的任何一项成为现实，或者我们的假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中暗示的结果大不相同。

4

这些因素以及其他可能导致实际结果与本表格10-Q中前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素在标题下有更全面的描述*项目1A。风险因素以及本表格10-Q的其他部分。标题下描述的风险 *项目1A。风险因素不是包罗万象的。本表格10-Q中的其他部分描述了可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有该等风险因素，本公司亦无法评估所有该等风险因素对本公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭的程度。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述均明确 完全符合前述警示声明的规定。除法律要求的情况外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

此外，信念声明和类似声明反映了公司对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于公司截至本10-Q表格发布之日可获得的信息，虽然公司认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，不应阅读陈述以表明公司已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

5

第一部分-财务信息-未经审计

项目1.财务报表

ATI理疗公司

简明合并资产负债表

(千美元，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

		March 31, 2022				2021年12月31日
资产：
流动资产：
现金和现金等价物		$	94,797			$	48,616
应收账款(截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别扣除坏账准备51519美元和53533美元)			87,809				82,455
预付费用			8,706				9,303
其他流动资产			6,658				3,204
流动资产总额			197,970				143,578
财产和设备，净额			136,776				139,730
经营租赁 使用权资产			255,372				256,646
商誉，净额			492,240				608,811
商号和其他无形资产，净额			372,090				411,696
其他非流动资产			2,811				2,233
总资产		$	1,457,259			$	1,562,694
负债、夹层股权和股东股权：
流动负债：
应付帐款		$	12,264			$	15,146
应计费用和其他负债			59,391				64,584
经营租赁负债的当期部分			50,651				49,433
长期债务的当期部分			—				8,167
流动负债总额			122,306				137,330
长期债务，净额			477,817				543,799
认股权证法律责任			2,664				4,341
或有普通股负债			21,026				45,360
递延所得税负债			44,178				67,459
经营租赁负债			248,354				250,597
其他非流动负债			2,348				2,301
总负债			918,693				1,051,187
承付款和或有事项(附注17)
夹层股本：
A系列高级优先股，面值0.0001美元；授权发行100万股；每股陈述价值1,011.67美元；截至2022年3月31日，已发行和已发行股票20万股；截至2021年12月31日，未发行和未发行			140,340				—
股东权益：
A类普通股，面值0.0001美元；授权发行4.7亿股；已发行2.074亿股，2022年3月31日已发行1.975亿股；已发行2.074亿股，2021年12月31日已发行1.974亿股			20				20
库存股，按成本计算，分别为2022年3月31日和2021年12月31日的40万股和30万股			(117	)			(95	)
额外实收资本			1,373,282				1,351,597
累计其他综合收益			3,780				28
累计赤字			(984,882	)			(847,132	)
道达尔ATI理疗公司股权			392,083				504,418
非控制性权益			6,143				7,089
股东权益总额			398,226				511,507
总负债、夹层权益和股东权益		$	1,457,259			$	1,562,694

简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

6

ATI理疗公司

简明综合业务报表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

		截至三个月
		March 31, 2022				March 31, 2021
患者净收入		$	138,925			$	132,271
其他收入			14,897				16,791
净营业收入			153,822				149,062
服务成本：
薪金及相关费用			87,415				80,654
房租、诊所用品、合同工和其他			51,615				43,296
坏账准备			5,105				7,171
服务总成本			144,135				131,121
销售、一般和行政费用			30,024				24,726
商誉和无形资产减值费用			155,741				—
营业亏损			(176,078	)			(6,785	)
认股权证负债的公允价值变动(附注12)			(1,677	)			—
或有普通股负债公允价值变动(附注13)			(24,334	)			—
利息支出，净额			8,656				16,087
可赎回优先股利息支出			—				5,308
其他费用，净额			2,781				153
税前亏损			(161,504	)			(28,333	)
所得税优惠			(23,281	)			(10,515	)
净亏损			(138,223	)			(17,818	)
可归因于非控股权益的净(亏损)收入			(473	)			1,309
可归因于ATI物理治疗公司的净亏损		$	(137,750	)		$	(19,127	)
A类普通股每股亏损：
基本信息		$	(0.70	)		$	(0.15	)
稀释		$	(0.70	)		$	(0.15	)
加权平均流通股：
基本的和稀释的			199,971				128,286

简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

7

ATI理疗公司

简明综合全面损失表

(千美元)

(未经审计)

		截至三个月
		March 31, 2022				March 31, 2021
净亏损		$	(138,223	)		$	(17,818	)
其他全面收入：
利率互换未实现收益			3,752				561
综合损失		$	(134,471	)		$	(17,257	)
可归因于非控股权益的净(亏损)收入			(473	)			1,309
ATI物理治疗公司的全面亏损。		$	(133,998	)		$	(18,566	)

简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

8

ATI理疗公司

股东权益变动简明综合报表

(千美元，共享数据除外)

(未经审计)

		普通股								库存股								其他内容 已缴费 资本				累计 其他 全面 收入				累计 赤字				非-控管 利益				总计 股东认购 权益
		股票				金额				股票				金额
2022年1月1日的余额			197,409,964			$	20				29,791			$	(95	)		$	1,351,597			$	28			$	(847,132	)		$	7,089			$	511,507
发行2022年认股权证			—				—				—				—				19,725				—				—				—				19,725
分配给ICU持有人的限制性股份的归属			75,497				—				—				—				—				—				—				—				—
在归属限制性股票奖励时发行普通股			40,613				—				—				—				—				—				—				—				—
与限制性股票奖励的股票净结算相关的预扣税款			(12,824	)			—				12,824				(22	)			—				—				—				—				(22	)
基于股份的薪酬			—				—				—				—				1,960				—				—				—				1,960
其他全面收益(1)			—				—				—				—				—				3,752				—				—				3,752
分配给非控股股东			—				—				—				—				—				—				—				(473	)			(473	)
可归因于非控股权益的净亏损			—				—				—				—				—				—				—				(473	)			(473	)
可归因于ATI物理治疗公司的净亏损			—				—				—				—				—				—				(137,750	)			—				(137,750	)
2022年3月31日的余额			197,513,250			$	20				42,615			$	(117	)		$	1,373,282			$	3,780			$	(984,882	)		$	6,143			$	398,226

		普通股								库存股								其他内容 已缴费 资本				累计 其他 全面 (亏损)收入				累计 赤字				非-控管 利益				总计 股东认购 权益
		股票				金额				股票				金额
2021年1月1日的余额			938,557			$	9				—			$	—			$	954,732			$	(1,907	)		$	(68,804	)		$	17,087			$	901,117
反向资本重组的回溯性应用			127,346,957				4				—				—				(4	)			—				—				—				—
2021年1月1日调整后的余额			128,285,514			$	13				—			$	—			$	954,728			$	(1,907	)		$	(68,804	)		$	17,087			$	901,117
基于股份的薪酬			—				—				—				—				504				—				—				—				504
其他全面收益(1)			—				—				—				—				—				561				—				—				561
分配给非控股股东			—				—				—				—				—				—				—				(3,575	)			(3,575	)
可归因于非控股权益的净收入			—				—				—				—				—				—				—				1,309				1,309
可归因于ATI物理治疗公司的净亏损			—				—				—				—				—				—				(19,127	)			—				(19,127	)
2021年3月31日的余额			128,285,514			$	13				—			$	—			$	955,232			$	(1,346	)		$	(87,931	)		$	14,821			$	880,789

(1)	与利率互换未实现收益相关的其他综合收益

简明综合财务报表附注是该等报表的组成部分。

9

ATI理疗公司

现金流量表简明合并报表

(千美元)

(未经审计)

		截至三个月
		March 31, 2022				March 31, 2021
经营活动：
净亏损		$	(138,223	)		$	(17,818	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
商誉和无形资产减值费用			155,741				—
折旧及摊销			10,111				9,619
坏账准备			5,105				7,171
递延所得税准备			(23,281	)			(10,515	)
摊销 使用权资产			11,807				11,055
基于股份的薪酬			1,960				504
债务发行成本摊销和原始发行贴现			660				1,045
可赎回优先股的非现金利息支出			—				5,308
债务清偿损失			2,809				—
(收益)资产处置损失和减值			(219	)			221
认股权证负债的公允价值变动			(1,677	)			—
或有普通股负债公允价值变动			(24,334	)			—
以下内容中的更改：
应收账款净额			(10,459	)			(11,148	)
预付费用和其他流动资产			588				(5,265	)
其他非流动资产			14				(112	)
应付帐款			(928	)			1,060
应计费用和其他负债			(544	)			(5,686	)
经营租赁负债			(11,555	)			(15,984	)
其他非流动负债			(37	)			473
联邦医疗保险加速和预付款计划基金			(4,269	)			—
用于经营活动的现金净额			(26,731	)			(30,072	)
投资活动：
购置财产和设备			(8,772	)			(8,376	)
购买无形资产			—				(650	)
出售财产和设备所得收益			114				16
出售诊所所得收益			—				248
用于投资活动的现金净额			(8,658	)			(8,762	)

10

融资活动：
长期债务收益			500,000				—
递延融资成本			(12,952	)			—
原始发行折扣			(10,000	)			—
长期债务的本金支付			(555,048	)			(2,042	)
发行A系列高级优先股所得款项			144,667				—
发行2022年权证所得款项			20,333				—
股票发行成本和原始发行折价			(4,935	)			—
代为代扣代缴的股票税款			(22	)			—
分配给非控股股东			(473	)			(3,575	)
融资活动提供(用于)的现金净额			81,570				(5,617	)
现金和现金等价物的变化：
现金及现金等价物净增(减)			46,181				(44,451	)
期初现金及现金等价物			48,616				142,128
期末现金及现金等价物		$	94,797			$	97,677
补充非现金披露：
公允价值衍生变动		$	(3,752	)		$	(561	)
在应付帐款中购买财产和设备		$	2,223			$	2,161
其他补充披露：
支付利息的现金		$	3,932			$	14,990
缴纳税款的现金		$	35			$	1

简明合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。

11

注1.公司概况

ATI Physical Treatment，Inc.及其子公司(本文中称为？WE、？公司、？ATI物理治疗公司和？ATI？)是一家国家认可的医疗保健公司，专门从事门诊康复和邻近的医疗服务。该公司以ATI物理治疗的名义提供门诊物理治疗服务，截至2022年3月31日，该公司在25个州拥有922家诊所(以及20家管理服务协议下的诊所)。该公司在其诊所内提供各种服务，包括治疗脊柱、肩部、膝盖和颈部受伤或疼痛的物理治疗 ；工伤康复服务，包括工作调理和工作硬化；手部治疗；以及其他专门治疗服务。公司的直接和间接全资子公司包括但不限于Wilco Holdco，Inc.、ATI Holdings Acquisition，Inc.和ATI Holdings，LLC。

2021年6月16日(截止日期)，根据2021年2月21日运营公司Wilco Holdco，Inc.(Wilco Holdco)与特殊目的收购公司堡垒价值收购公司II(这里称为FAII和FVAC)之间的协议和合并计划(合并协议)，最终敲定了业务合并交易(业务合并)。随着业务合并的结束，该公司将其名称从堡垒价值收购公司II更名为ATI物理治疗公司。该公司的普通股在纽约证券交易所(NYSE？)上市，代码为？ATIP。

根据美国公认会计原则(GAAP)，该业务合并被视为反向资本重组。 在这种会计方法下，FAII被视为被收购的公司，Wilco Holdco被视为收购方，用于财务报表报告和会计目的。因此，Wilco Holdco的历史业务被视为本公司的业务。因此，本报告所包括的财务报表反映(I)Wilco Holdco在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)FAII和Wilco Holdco在2021年6月16日业务合并后的合并结果；(Iii)Wilco Holdco按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)本公司所有列报期间的股权结构。企业合并应占普通股股数的资本重组将追溯至列报的最早期间，并将用于计算以前列报的所有期间的每股收益。业务合并中未记录任何与交易被视为Wilco Holdco，Inc.反向资本重组一致的无形资产或商誉递增基础。请参阅附注3- 业务合并和资产剥离以获取更多信息。

《新冠肺炎和CARE法案》的影响

美国的冠状病毒(新冠肺炎)大流行导致我们的运营环境发生变化。我们继续密切关注新冠肺炎对我们业务方方面面的影响，我们的首要任务仍然是保护员工和患者的健康和安全，最大限度地提供满足患者需求的服务，以及提高我们业务的运营和财务稳定性。虽然我们预计新冠肺炎造成的中断和由此产生的影响将随着时间的推移而减少 ，但我们无法预测此类影响的持续时间，如果此类影响持续较长时间，可能会对公司的运营业绩、财务状况和现金流产生持续影响，这可能是重大的影响。

12

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《关爱法案》)签署成为法律，提供报销、赠款、豁免和其他资金，在新冠肺炎大流行期间协助医疗保健提供者。公司已根据《CARE法案》实现了以下利益，包括但不限于：

•

该公司申请并获得批准，在截至2020年6月30日的季度内获得2670万美元的Medicare加速和预付款计划(MAAPP)资金。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司动用了430万美元的MAAPP资金来偿还未偿债务。由于本公司尚未履行所有规定的履约义务或履行与剩余资金相关的服务，截至2022年3月31日和2021年12月31日，800万美元和1230万美元的资金分别计入应计费用 和其他负债。

•

本公司决定将社保税雇主部分的缴存时间从2020年3月27日推迟至2020年12月31日，免息和免罚。与这些付款相关的是，截至2022年3月31日和2021年12月31日，590万美元包括在应计费用和其他 负债中。

附注2.列报基础和最新会计准则

随附的公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(公认会计原则)以及美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)关于中期财务报告的规则和规定编制的。通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注 已根据该等规则和规定予以精简或遗漏，尽管本公司认为该等披露足以使所提供的信息不具误导性。

管理层相信，呈列的中期未经审核简明综合财务报表包含所有必要的调整，以在所有重大方面公平地陈述本公司列报中期的财务状况、经营业绩及现金流量。

截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表该公司全年的预期业绩。此外，季节性、付款人合同的变化、每次访问费率的变化、转介和访问量的变化、战略交易、劳动力市场动态和工资通胀、公司运营所在市场的法律和一般经济状况的变化以及影响公司运营的其他因素的影响，可能会导致任何时期都无法与前几年同期相比。编制简明综合财务报表 要求管理层作出影响报告期内报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

本公司根据管理方法报告分部信息。管理方法将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为公司可报告部门的来源。该公司的所有业务均在美国境内进行。我们的首席运营决策者(CODM？)是我们的首席执行官 ，他审查在综合基础上提交的财务信息，以便做出决策、评估财务业绩和分配资源。我们将我们的业务作为一个运营部门运营，因此我们有一个可报告的部门。

欲了解有关本公司会计政策及其他信息的更多信息，请将简明综合财务报表与我们截至2021年12月31日的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格 年报中。

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最近采用的会计准则

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响它在有限的一段时间内提供可选的指导，以减轻对财务报告的参考汇率改革的会计(或承认)影响方面的潜在负担。该标准随后被ASU编号2021-01修订，参考汇率改革(主题848)：范围。本标准是可选的，可在2020年3月12日之后、但不迟于2022年12月31日由实体实施。截至2022年3月31日，该公司拥有衍生工具，其利率与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩。在截至2022年3月31日的期间内，公司 将其对冲项目的参考利率指数从LIBOR修改为有担保的隔夜融资利率(SOFR)。本公司选择应用与概率及未来现金流有效性评估有关的对冲会计权宜之计，以假设未来对冲交易所依据的指数与相应衍生工具的指数相匹配，即LIBOR。该指导意见允许在不同的时间点进行不同的权宜之计的选举。截至2022年3月31日，本公司预计这一指引不会对其合并财务报表产生实质性影响，但公司将继续评估对其未来套期保值关系和权宜之计的潜在影响。

最近的会计声明

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和负债它提供了指导，通过处理实践中的多样性，改进与业务合并中的客户获得的收入合同的会计处理。本ASU于2023年1月1日起对公司生效，允许提前采用，并应前瞻性地适用于在采用日或之后发生的业务合并。本公司正在评估本准则的实施可能对本公司合并财务报表产生的影响，但目前预计影响不会很大。

2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(话题832)：企业实体披露政府援助情况，其中提供了指导，以提高政府与企业实体的援助交易的透明度，这些企业实体通过采用赠款或捐款会计模式核算。本ASU适用于本公司将发布的截至2022年12月31日的年度财务报表，并允许提前采用 。公司预计将在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中采用这一新会计准则，预计该准则的采用不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

注3.业务合并和资产剥离

企业合并

如注1所述-- 公司概况2021年6月16日，Wilco Holdco和FAII之间的业务合并完成，这是Wilco Holdco，Inc.的反向资本重组。在业务合并时，Wilco Holdco，Inc.的股东收到了1.303亿股公司A类普通股，面值为每股0.0001美元(普通股)，换取了Wilco Holdco普通股的流通股，每股面值0.01美元。根据Wilco收购，LP 2016股权激励计划，将普通股股份分配给在业务合并前授予的既有和未归属激励性共同单位(ICU)的持有人，其中2,000,000股受到归属要求的限制，导致无限制股总数为12,830万股，ATI物理治疗公司无限制股与之前已发行的每一股Wilco Holdco股票的兑换率为136.7股。

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业务合并后，ATI物理治疗公司立即发行了2.073亿股，发行了1.966亿股普通股，其中包括以下内容(以千计)：

		A类普通股
企业合并前A类普通股失败			34,500
企业合并前F类普通股FAII(1)			8,625
较少：FAII A类普通股赎回			(8,988	)
FAII普通股(A类和F类)			34,137
地址：向Wilco Holdco股东发行的股票(2, 3)			130,300
增发：通过管道投资发行的股票			30,000
新增：向Wilco Holdco A系列优先股东发行的股票			12,845
截至企业合并结束日的已发行股份总数(4)			207,282
减去：归属股份(1)			(8,625	)
减去：限售股(3)			(2,014	)
截至企业合并结束日的流通股总数(4)			196,643

(1)	根据合并协议，于业务合并结束时，所有F类股份将转换为等值数目的A类普通股，并须遵守若干归属及没收条款(归属股份)，详情见附注13-或有普通股负债。

(2)	包括根据Wilco收购LP 2016股权激励计划向既有ICU持有人分配的120万股非限制性股票。

(3)	包括根据Wilco收购LP 2016股权激励计划向未归属ICU持有人分配的200万股限制性股票。

(4)	不包括1500万股溢价股票、690万份公开认股权证和300万份私募认股权证，以购买A类普通股。请参阅附注12-IPO认股权证责任及附注13-或有普通股负债了解更多细节。

管道投资

在业务合并完成的同时，根据FAII与某些投资者签署的认购协议，以私募方式新发行了3,000万股A类普通股(管道投资)，每股购买价格为10.00美元，总购买价格为3.00亿美元。最初的管道投资包括向堡垒 投资集团有限责任公司(堡垒)的附属公司管理的某些投资基金新发行的750万股A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为7500万美元。

Wilco Holdco A系列优先股

业务合并后，根据合并协议的条款，Wilco Holdco以前发行的A系列优先股的所有持有者获得了5900万美元的比例股份和ATI物理治疗公司的1280万股A类普通股。请参阅附注11：Wilco Holdco 可赎回优先股了解更多细节。

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溢价股份

根据合并协议的条款及条件，Wilco Holdco，Inc.的若干股东获提供或有权利，如在成交日期至成交日期10周年期间达到某些A类普通股价格目标(盈利股份)，则可根据溢价安排获得总计最多1,500万股A类普通股。如果A类普通股持有者获得的每股价格超过适用的盈利股票目标价，则在出售或其他控制权变更的情况下，盈利股票将加速发行。

请参阅附注13-或有普通股负债和附注14-公允价值计量了解更多 详细信息。

归属股份

根据就合并协议签署的保荐人函件协议，紧接业务合并前已发行的FAII F类普通股860万股转换为潜在A类普通股，并成为 须受若干归属及没收条款(归属股份)规限的股份。如果A类普通股持有者获得的每股价格将超过适用的归属股份目标价，则归属股份将在出售或其他控制权变更的情况下加速。

请参阅附注13-或有普通股负债和附注14-公允价值测量 了解更多细节。

IPO认股权证

紧随业务合并后，本公司拥有可购买合共690万股公司A类普通股(公募认股权证)的已发行公募认股权证，以及可购买总计300万股本公司A类普通股(私募认股权证)(统称为首次公开发售认股权证)的未偿还私募认股权证。与业务合并一起，根据保荐信协议的条款，300万份私募认股权证被无偿转让和交出。

请参阅附注12-IPO认股权证责任和附注14-公允价值计量了解更多细节。

下表反映了与业务合并、管道投资和偿债有关的现金流动组成部分(单位：千)：

截至企业合并结束日与FAII的信托现金		$	345,036
用于赎回FAII A类普通股的现金			(89,877	)
成交时支付的FAII交易成本			(25,821	)
企业合并带来的现金流入			229,338
Wilco Holdco，Inc.交易成本抵销收益			(19,233	)
企业合并中的FAII净收益			210,105
管道投资的现金收益			300,000
偿还第二留置权次级贷款			(231,335	)
部分偿还2016年第一留置权定期贷款			(216,700	)
向Wilco Holdco A系列优先股股东支付现金			(59,000	)
Wilco Holdco，Inc.2021年支出的交易成本			(5,543	)
与企业合并、管道投资和偿还债务有关的现金净减少		$	(2,473	)

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2021年间，公司与业务合并相关的交易成本为550万美元，在 综合经营报表中列为销售、一般和行政费用。此外，Wilco Holdco，Inc.与业务合并相关的1,920万美元交易成本被 合并股东权益变动表中的额外实收资本抵销，因为这些成本被确定为直接可归因于资本重组。

家庭健康资产剥离

2021年8月25日，该公司签订了剥离其家庭健康服务产品线的协议。2021年10月1日，这笔交易以730万美元的售价完成。与家庭保健服务相关的主要资产和负债类别主要包括应收账款、应计费用和其他非实质性负债。

2021年收购

2021年，该公司完成了3次收购，共7家诊所。公司支付了约450万美元的现金和140万美元的未来付款对价，以完成收购，但须遵守购买协议中规定的某些时间或业绩条件。有资格在ASC主题805下进行购买会计处理的收购，业务 组合，因此，购买价格根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。在对价总额中，550万美元是根据管理层的估值分配给商誉的，这是初步的，有待本公司在12个月的测算期内完成估值分析。管理层于2022年3月31日完成估值分析，收购资产和承担的负债的估值调整并不重要。商誉是指收购的其他资产所产生的未来经济利益，这些资产无法单独确定和单独确认，例如集合的劳动力、协同效应和地点。从这些购买中记录的全部商誉将可以在所得税中扣除。完成交易的收购相关成本、净营业收入和2021年确认的与收购相关的净收入，无论是单独还是总体上都不是实质性的。未经审核的备考综合财务资料并未包括收购事项，因业绩并不重大，不论是个别或整体。

注4.与客户签订合同的收入

下表按主要服务项目分列以下期间的净营业收入(以千为单位)：

		截至三个月
		March 31, 2022				March 31, 2021
患者净收入		$	138,925			$	132,271
ATI工作场所解决方案(1)			8,651				8,493
管理服务协议(1)			3,155				3,497
其他收入(1)			3,091				4,801
		$	153,822			$	149,062

(1)	ATI工作现场解决方案、管理服务协议和其他收入包括在精简合并运营报表正面的其他收入中。

17

下表将每个关联付款人类别的患者净收入分解为 以下所示期间患者净收入总额的百分比：

		截至三个月
		March 31, 2022				March 31, 2021
商业广告			56.8	%			55.4	%
政府			23.6	%			22.6	%
工人补偿			13.2	%			16.0	%
其他(1)			6.4	%			6.0	%
			100.0	%			100.0	%

(1)	其他主要包括与汽车人身伤害相关的患者净收入。

附注5.商誉、商号及其他无形资产

商誉账面金额的变动包括以下内容(以千计)：

		总商誉
2021年12月31日的商誉 (1)		$	608,811
减值费用			(116,335	)
收购(2)			(236	)
2022年3月31日的商誉		$	492,240

(1)	累计减值亏损净额7.268亿美元。

(2)	代表与2021年收购相关的最终估值调整。请参阅注3-业务组合 和资产剥离以获取更多信息。

下表汇总了公司在2022年3月31日和2021年12月31日的商号和其他无形资产的账面金额(单位：千)：

		March 31, 2022				2021年12月31日
无形资产总额：
ATI商标名(1)		$	369,954			$	409,360
竞业禁止协议			2,395				2,405
其他无形资产			640				640
累计摊销：
累计摊销竞业禁止协议			(604	)			(425	)
累计摊销其他无形资产			(295	)			(284	)
商号和其他无形资产总额，净额		$	372,090			$	411,696

(1)	不受摊销的影响。在截至2022年3月31日的三个月内，该公司记录了3940万美元的减值费用，与贸易 名称无限期活着的无形资产有关。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的摊销费用并不重要。该公司估计，与无形资产相关的摊销费用在未来五个会计年度及以后预计将是微不足道的。

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截至2022年3月31日的中期减值测试

在截至2022年3月31日的季度内，由于折扣率的潜在变化和最近股价的下跌等因素，公司确定了一个临时触发事件。本公司确定，这些因素的组合构成了一个临时触发事件，需要就商誉、商号 无限期无形资产和其他资产的潜在减值进行进一步分析。

由于已确定我们的商号 无限期无形资产的公允价值更有可能低于其账面价值，本公司于2022年3月31日的资产负债表日期进行了中期量化减值测试。本公司利用特许权使用费减免法对商号无限期无形资产的公允价值进行了估计。与确定估计公允价值相关的主要假设包括预计收入增长率、特许权使用费比率、贴现率和终端增长率。由于分析的结果，本公司在其简明综合经营报表中确认了3,940万美元的项目商誉和无形资产减值费用中的非现金中期减值，这是本公司商业名称无限期无形资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额。

该公司评估了其资产组，包括经营租赁。使用权 根据诊所级现金流和诊所特定的市场因素进行评估的资产，注意到没有实质性减值。

由于已确定我们的单一报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，本公司进行了中期量化减值测试。为了确定我们单一报告单位的公允价值，公司 使用了平均折现现金流分析和可比上市公司分析。与确定估计公允价值相关的关键假设包括预计收入增长率、扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)利润率、终端增长率、贴现率和相关市场倍数。由于分析的结果，本公司在其简明综合经营报表的项目商誉和无形资产减值费用中确认了1163百万美元的非现金中期减值，这是本公司单一报告单位的估计公允价值与其账面价值之间的差额。

公允价值的确定需要相当大的判断力，并且对基本假设、估计和市场因素的变化非常敏感。估计公司报告单位和无限期无形资产的公允价值需要我们对我们未来的计划以及行业、经济和监管条件做出假设和估计。这些假设和估计包括预计收入增长率、EBITDA利润率、终端增长率、折扣率、相关市场倍数、特许权使用费和其他市场因素。如果未能满足当前对未来增长率、利润率和现金流的预期，或者如果我们无法控制的市场因素发生重大变化，则我们的报告单位或无限期无形资产可能会在未来减值， 对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。由于截至2022年3月31日，商誉的账面价值和本公司的商号无限期无形资产已经减值并减记为公允价值， 如果假设和估计发生不利变化，该等金额更容易受到减值风险的影响。

19

附注6.财产和设备

截至2022年3月31日和2021年12月31日，财产和设备包括以下内容(单位：千)：

		March 31, 2022				2021年12月31日
装备		$	37,067			$	36,278
家具和固定装置			17,300				17,141
租赁权改进			187,489				183,542
汽车			19				19
计算机设备和软件			95,855				95,362
在建工程			4,134				3,793
			341,864				336,135
累计折旧和摊销			(205,088	)			(196,405	)
财产和设备，净额		$	136,776			$	139,730

下表列出了租金、诊所用品、合同工和其他 以及公司简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用中记录的折旧费用金额，如下所示期间(以千为单位)：

		截至三个月
		March 31, 2022				March 31, 2021
房租、诊所用品、合同工和其他		$	7,086			$	6,506
销售、一般和行政费用			2,835				3,058
折旧费用合计		$	9,921			$	9,564

附注7.应计费用和其他负债

截至2022年3月31日和2021年12月31日，应计费用和其他负债构成如下(单位：千)：

		March 31, 2022				2021年12月31日
薪金及相关费用		$	17,174			$	27,257
CARE法案基金(1)			13,910				18,179
应计专业费用			8,993				5,649
欠患者和付款人的贷方余额			4,049				4,240
应计利息			4,046				—
应计合同工			3,520				2,057
交易相关成本(2)			303				349
其他应付款和应计费用			7,396				6,853
总计		$	59,391			$	64,584

(1)	包括已收到的MAAPP资金的当前部分和递延的雇主社会保障税支付。

(2)	代表与公共准备活动和企业交易相关的成本。

20

附注8.借款

截至2022年3月31日和2021年12月31日，长期债务包括以下内容(以千为单位)：

		March 31, 2022				2021年12月31日
优先担保定期贷款(1)(截止日期：2028年2月24日)		$	500,000			$	—
2016年第一留置权定期贷款(2)			—				555,048
减去：未摊销债务发行成本			(12,303	)			(1,935	)
减去：未摊销的原始发行折扣			(9,880	)			(1,147	)
总债务，净额			477,817				551,966
减去：长期债务的当前部分			—				(8,167	)
长期债务，净额		$	477,817			$	543,799

(1)	2022年3月31日的利率为8.25%，指定分期支付的利息为浮动利率 。于2022年3月31日，高级担保定期贷款的实际利率为9.2%。

(2)	贷款余额已于2022年2月24日全部偿还。截至2021年12月31日，2016年第一留置权定期贷款的实际利率为4.9%。

2016年第一留置权和第二留置权信贷协议

在2021年6月16日的业务合并中，该公司偿还了2016年第一留置权定期贷款的2.167亿美元。本公司确认了170万美元的债务清偿亏损，这与取消确认与偿还部分债务相关的剩余未摊销递延融资成本和未摊销原始发行折扣的比例金额有关。

关于2021年6月16日的业务合并，该公司支付了2.313亿美元来结算其第二笔留置权附属定期贷款。该公司确认了380万美元的债务清偿损失，这与取消确认与偿还债务有关的剩余未摊销递延融资成本有关。

2022年2月24日，公司支付5.55亿美元结算现有定期贷款(2016年第一留置权定期贷款)。本公司 将交易作为债务清偿入账，并于偿还债务时确认与取消确认剩余未摊销递延融资成本及未摊销原始发行折扣有关的债务清偿亏损280万美元。与偿还2016年第一留置权定期贷款相关的债务清偿损失已反映在精简综合经营报表中的其他费用净额中。

2022年信贷协议

2022年2月24日 (再融资日)，本公司达成各种融资安排，为其现有的长期债务进行再融资(2022年债务再融资)。作为2022年债务再融资的一部分，ATI物理治疗公司的间接子公司ATI Holdings Acquisition，Inc.(借款人)与借款人Wilco Intermediate Holdings，Inc.(Jo控股)作为贷款担保人，Barclays Bank PLC作为行政代理和发行银行，以及贷款人组成的银团达成了一项信贷协议(2022年信贷协议)。2022年信贷协议提供5.5亿美元的信贷安排(2022年信贷安排)，其中包括5.0亿美元的优先担保定期贷款(高级担保定期贷款)(高级担保定期贷款)，该贷款在成交时获得全额资金，以及5000万美元的超级优先担保左轮手枪(循环贷款)和1,000万美元的信用证 升华。2022年信贷安排再融资并取代了巴克莱银行PLC担任贷款人辛迪加行政代理的公司之前的信贷安排。

21

关于2022年债务再融资，本公司还签订了优先股购买协议，包括优先股和可拆卸认股权证，以购买普通股，总声明价值为1.65亿美元(统称为优先股融资)。见附注10-夹层和股东权益了解有关优先股融资的更多信息。

本公司资本化了与2022年信贷安排有关的总计1,250万美元的债务发行成本以及1,000万美元的原始发行折扣，该等成本已按各自融资安排的条款摊销。

高级担保定期贷款将于2028年2月24日到期，并在公司选择时按协议中定义的替代 基本利率(ABR)加上适用的信用利差或调整后的期限SOFR利率加上适用的信用利差的基本利率计息。信用价差是根据定价网格和公司有担保的净杠杆率确定的。截至2022年3月31日，高级担保定期贷款的借款以3个月期SOFR计息，下限为1.0%，外加7.25%。根据协议，公司可选择在第一年支付2.0%的实物利息，溢价0.5%。

循环贷款的最高借款能力为5,000万美元，将于2027年2月24日到期。循环贷款的借款在公司选择时按协议中定义的基本利率ABR计息，加上协议中定义的适用信用利差或调整后期限SOFR利率，外加适用的信用利差。信用利差是根据定价网格和公司的有担保净杠杆率确定的。公司 与循环贷款相关的发行成本资本化为50万美元。与2016年信贷协议项下循环贷款相关的未摊销发行成本20万美元已加入未摊销发行成本余额，以根据债务清偿会计指引在循环贷款期限内摊销。循环贷款的承诺费按季度平均未支取部分的0.5%的年利率支付，并在发生时计入费用。截至2022年3月31日，与循环贷款相关的未摊销发行成本余额为70万美元，截至2021年12月31日，与循环贷款相关的未摊销发行成本余额为30万美元。

2022年信贷安排由本公司若干附属公司担保，并由Holdings、借款方及借款方全资附属公司的几乎所有资产担保，包括借款方股票的质押，但须受惯例例外情况所限。

《2022年信贷协议》包含惯例契约和限制，包括金融和非金融契约。财务契约要求该公司在2024年第一季度之前的每个测试日期保持3000万美元的最低流动资金。此外，从2024年第二季度开始，公司必须保持协议中定义的 有担保的净杠杆率，不得超过7.00：1.00。2024年第三季度净杠杆率契约降至6.75：1.00,2025年第一季度进一步降至6.25：1.00，到期后仍适用。自每个财政季度结束之日起，分别对财务契约进行测试。

2022年信贷安排 包含惯例陈述和担保、违约事件、报告和其他肯定契诺和否定契诺，包括对债务、留置权、投资、负承诺、股息、次级债务支付、基本变化以及资产出售和关联交易的限制。如果不遵守这些契约和限制，可能会导致2022年信贷安排下的违约事件，但受到常规治愈期限的限制。在这种情况下，2022年信贷安排下的所有未偿还金额，连同任何应计利息，都可以立即宣布到期并支付。

22

根据2022年信贷安排，本公司可能须在发生某些事件时作出若干强制性预付款，包括：违约事件、预付资产出售或收取超过1,500万美元的保险收益净额(定义见2022年信贷协议)，或超过某些门槛的超额现金流 (定义见2022年信贷协议)。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在循环信贷安排的信用证子安排下拥有总计120万美元的信用证。信用证每年自动续期，并质押给保险公司作为抵押品。

截至2022年3月31日的长期债务总到期日如下(单位：千)：

2022年(今年剩余时间)		$	—
2023			—
2024			—
2025			—
2026			—
此后			500,000
未来总到期日			500,000
未摊销原始发行贴现和债务发行成本			(22,183	)
总债务，净额		$	477,817

注9.基于股份的薪酬

本公司采用公允价值为基础的方法，确认发放给员工的所有基于股份的薪酬(扣除没收)的补偿费用。每项奖励的授予日公允价值在奖励归属期间按直线摊销至费用。与股份奖励相关的薪酬开支计入薪金及相关成本，以及随附的简明综合经营报表内的销售、一般及行政开支，视乎获奖者分别为诊所或公司雇员而定。基于股份的薪酬支出将根据发生的没收进行调整 。

ATI 2021股权激励计划

本公司通过《ATI物理治疗2021年股权激励计划》(以下简称《2021计划》)，可将ATI物理治疗公司的股权以股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位的形式授予本公司及其子公司的管理层成员、关键员工和独立董事。薪酬委员会有权根据《2021年计划》提供赠款和作出其他各种决定。根据2021年计划，为发行保留的最高股份数量约为2070万股。截至2022年3月31日，约有940万股可供未来授予。

2022年赠款

2022年第一季度，公司向公司某些员工和独立董事授予了股票期权和限制性股票单位(RSU)。在截至2022年3月31日的三个月内，根据2021年计划授予了约520万份股票期权和450万个RSU。与2022年授予相关的加权平均授予日公允价值 股票期权和RSU分别为1.01美元和2.23美元。

23

授予的每个股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的。由于本公司并无足够的历史购股权行使经验，故采用简化方法厘定预期购股权期限，即购股权归属与合约期限的平均值。波动率是使用某些可比公司的历史波动率来衡量的，使用股价的每日对数收益，并根据财务杠杆的影响进行调整。 无风险利率反映了授予时有效的美国国债收益率曲线。2022年授予的期权采用了以下加权平均假设：

		2022
期权的加权平均授予日公允价值		$	1.01
无风险利率			1.74	%
期限(年)			6.2
波动率			61.20	%
预期股息			—	%

截至2022年3月31日，与股票期权相关的未确认薪酬支出为620万美元，将在3.6年的加权平均期间内确认；与RSU相关的未确认薪酬支出为980万美元，将在加权平均期间2.5年内确认。

在截至2022年3月31日的三个月中，确认的基于股票的薪酬支出总额约为200万美元。

注10.夹层和股东权益

ATI理疗公司A系列高级优先股

在2022年债务再融资方面，公司发行了165,000股不可转换优先股(A系列高级优先股)，外加520万股认股权证，以每股3.00美元的行使价购买公司普通股(系列I认股权证)，以及以行使价相当于每股0.01美元的行使价购买630万股公司普通股(系列II认股权证)。A系列高级优先股的每股票面价值为0.0001美元，初始声明价值为每股1,000美元，初始声明总价值为1.65亿美元。本公司获授权按指定证书发行100万股优先股。截至2022年3月31日，已发行和已发行的A系列高级优先股共有20万股。

发行A系列高级优先股 以及系列I和系列II认股权证所收到的总收益为1.65亿美元，根据每种工具的相对公允价值在这些工具之间进行分配。在总收益中，1.447亿美元分配给A系列高级优先股，510万美元分配给第一系列认股权证，1520万美元分配给第二系列认股权证。A系列高级优先股产生的折扣将在这些股票随后在变得可赎回或可能变得可赎回时重新计量时确认为视为股息。该公司确认了290万美元的发行成本和140万美元的与A系列高级优先股相关的原始发行折扣。

24

下表反映了与A系列高级优先股有关的收益组成部分(单位：千)：

分配给A系列高级优先股的总收益		$	144,667
减去：原始发行折扣			(1,447	)
减去：发行成本			(2,880	)
发行A系列高级优先股所得款项净额		$	140,340

A系列优先股优先于本公司的A类普通股及本公司所有其他初级股本证券，在支付股息、分配资产及所有其他清算、清盘、解散、股息及赎回权方面，A系列优先股优先于本公司现有或未来的债务及其他负债(包括贸易应付账款)。

A系列高级优先股的初始股息率为每年12.0%(基础股息率 )，每季度支付拖欠。股息将以实物形式支付，并添加到A系列高级优先股的声明价值中。本公司可选择自再融资日期三周年起以现金支付A系列优先股的股息，而就任何以现金支付的股息而言，当时有效的股息率将降低1.0%。

基本股息率会受到某些调整的影响，包括在再融资日期五周年后的第一天及其后每一年增加1.0%，以及在发生不符合规定的事件(定义见指定证书)或 公司未能在强制性赎回事件(包括控制权变更、清算、破产或某些重组)时悉数赎回所有A系列优先股时，每年增加2.0%。截至2022年3月31日，与A系列优先股相关的已支付实物股息为190万美元。

下表列出了A系列高级优先股自再融资日期以来的总声明价值和每股声明价值的变化(以千为单位，每股数据除外)：

		A系列高年级学生 优先股
截至2022年2月24日的总声明价值		$	165,000
截至2022年3月31日累计支付的实物股息			1,925
截至2022年3月31日的总声明价值		$	166,925
截至2022年3月31日发行和发行的优先股			165
截至2022年3月31日的每股陈述价值		$	1,011.67

本公司有权在任何时间全部或部分赎回A系列优先股(受部分赎回的某些 限制)。A系列高级优先股每股股票的赎回价格(在指定证书中定义)取决于何时进行此类可选赎回(如果有的话)。

25

A系列高级优先股是永久性的，不能由 持有人选择强制赎回，除非发生强制性赎回事件(如指定证书中所定义)。发生强制性赎回事件时，在法律不禁止的范围内，本公司须以相当于当时适用赎回价格的每股价格，以现金赎回所有 系列A系列优先股。由于A系列高级优先股是根据公司无法控制的某些事件强制赎回的，因此A系列高级优先股在公司的简明综合资产负债表中被归类为夹层股权。根据本公司对触发赎回A系列高级优先股的条件的评估，本公司已确定A系列高级优先股目前既不可赎回，亦不可能赎回。由于A系列高级优先股被归类为夹层股权，并不被视为可赎回或可能被赎回，因此增加到所述价值的已支付实物股息不会影响A系列高级优先股在 公司简明综合资产负债表中的账面价值。如果A系列高级优先股有可能被赎回，本公司将立即确认A系列高级优先股的赎回价值发生变化，并在每个报告期结束时相应调整账面金额。截至2022年3月31日，A系列高级优先股的赎回价值为1.669亿美元，这是声明的价值。

如果发生不合规事件，则A系列高级优先股当时已发行股票的大多数持有人(多数持有人)有权要求公司进行出售/再融资程序，以完成强制交易(如指定证书中所定义)。强制交易包括对A系列高级优先股进行再融资或出售公司。在任何强制交易完成后，在法律不禁止的范围内，公司必须以现金形式赎回所有A系列高级优先股，每股价格相当于当时的适用赎回价格。

A系列高级优先股的股份持有人对A系列高级优先股没有投票权 指定证书、与购买协议相关订立的其他文件以及拟进行的交易(统称为交易文件)或法律另有规定的情况除外。只要任何A系列高级优先股尚未发行，本公司不得在未获得指定证书所载多数持有人事先同意的情况下采取下列行动： 发行优先于A系列高级优先股或与A系列高级优先股同等的股权证券、产生债务或留置权、从事关联交易、进行有限制的支付、完成投资或资产处置、完成控制权变更交易，除非A系列高级优先股被全部赎回、更改公司的组织文件以及对公司业务的性质进行重大改变。

A系列高级优先股持有人按独立类别投票，有权指定及推选一名董事担任本公司董事会成员，直至再融资日期后(I)于任何适用的财政季度末，本公司过去12个月综合调整后EBITDA(定义见指定证书)超过1亿美元，或(Ii)牵头买方于再融资日期停止持有其持有的A系列高级优先股至少50.1%。

26

2022年认股权证

关于优先股融资，本公司同意向优先股东发行第一系列认股权证，授权其持有人 以每股3.00美元的行使价购买520万股本公司普通股，自再融资日期起可行使5年；以及发行第二系列认股权证，其持有人有权以行使价相当于每股0.01美元的价格购买630万股本公司普通股，自再融资日期起可行使5年(统称为2022年认股权证)。根据2022年认股权证协议(2022年认股权证协议)可购买的普通股数量 可根据2022年认股权证协议不时调整。

2022年权证被归类为股权工具，初始入账金额相当于根据A系列高级优先股、I系列权证和II系列权证的相对公允价值分配的优先股融资所得款项。在总收益中，510万美元分配给第一系列权证，1520万美元分配给第二系列权证。本公司确认与第一系列权证和第二系列权证相关的总发行成本和原始发行折扣分别约20万美元和50万美元 。

下表反映了与2022年认股权证有关的收益的组成部分(以千计)：

		系列I认股权证				第二系列认股权证				总计
分配给2022年认股权证的总收益		$	5,101			$	15,232			$	20,333
减去：原始发行折扣			(51	)			(152	)			(203	)
减去：发行成本			(102	)			(303	)			(405	)
发行2022年认股权证所得净收益		$	4,948			$	14,777			$	19,725

A类普通股

该公司被授权发行4.7亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。本公司A类普通股的持有者有权就其有权投票的每一事项的每股股份投一票。截至2022年3月31日，A类普通股发行量为2.074亿股，流通股数量为1.975亿股。

作为与业务合并相关的资本重组的结果，股份在反映新资本结构时被视为已发行并已发行，为最早报告期间的 。在业务合并时，Wilco Holdco，Inc.的股东获得了1.303亿股公司A类普通股，每股面值0.0001美元，而这些股东拥有的Wilco Holdco普通股流通股每股面值为0.01美元。于根据Wilco收购，LP 2016年股权激励计划向业务合并前授予的未归属激励共同单位的持有人分配股份时，其中2,000,000股股份受到归属要求的限制，导致ATI Physitation，Inc.的无限制股份总数为128,300,000股，换股比率为ATI Physitic，Inc.的136.7股非限制股与每股先前已发行的Wilco Holdco股票之比。

27

截至2022年3月31日，为未来潜在发行而保留的A类普通股按折算后的价格计算如下(以千计)：

		March 31, 2022
根据ATI 2021股权激励计划可授予的股票			9,395
保留的溢价股份			15,000
2022年未清偿认股权证			11,498
未偿还的IPO认股权证			9,867
保留的归属股份(1)			8,625
限售股(1,2)			1,248
预留普通股总股数			55,633

(1)	代表截至2022年3月31日合法发行但未发行的A类普通股。

(2)	代表根据Wilco收购，LP 2016股权激励计划，在业务合并后向未归属激励普通单位持有人分配的200万股限制性股票的一部分。

库存股

在截至2022年3月31日的三个月内，公司净结清了10万股A类普通股，涉及与公司基于股份的薪酬计划相关的 员工预扣税义务。这些股份在简明综合财务报表中作为库存股按成本反映。截至2022年3月31日，在简明合并资产负债表中确认了总计10万美元的库存股 40万股。

注11.Wilco Holdco 可赎回优先股

2016年5月10日，Wilco Holdco，Inc.发行了A系列优先股(Wilco Holdco优先股)，总对价价值为9800万美元。在业务合并之前，Wilco Holdco优先股是一种在分配权、清算权和股息权方面优先于普通股的股权。

Wilco Holdco优先股股东在发行时及发行后，有权按每股年率相当于原始发行价的10.25%获得累计优先股息。在Wilco Holdco优先股发行两周年后开始的每个财政季度末，Wilco Holdco优先股的股息率增加0.25%。

根据Wilco Holdco优先股东协议的条款，Wilco Holdco，Inc.必须在发生某些事件时赎回所有优先股流通股 ，例如与全额偿还2016年第一和第二留置权信贷协议或被视为清算事件有关的事件。根据这些赎回要求，Wilco Holdco优先股在公司历史综合资产负债表中被归类为债务(可赎回优先股)。

与Wilco Holdco优先股相关的累计股息应计为优先股息，增加了公司综合资产负债表上可赎回优先股的余额，并在公司综合经营报表中确认为可赎回优先股的利息支出 。在截至2021年3月31日的三个月内，公司产生了与优先股相关的累计优先股息530万美元。未支付与 优先股相关的股息。

28

在业务合并方面，根据合并协议的结算条款，Wilco Holdco A系列优先股的流通股持有人按比例获得5,900万美元的A类普通股和1,280万股A类普通股。于2021年，本公司根据提供予优先股东的现金及权益与未偿还的可赎回优先股负债有关的价值，在简明综合经营报表中录得1,400万美元的可赎回优先股结算亏损。 由于业务合并，可赎回优先股的余额已全部结清。

注12.IPO认股权证责任

公司拥有已发行的公共认股权证，可按每股11.50美元的行使价购买总计690万股本公司A类普通股，而已发行的私募认股权证可按每股11.50美元的行使价，购买总计300万股本公司A类普通股。截至2022年3月31日止三个月内，并无行使任何新股认股权证 。

本公司根据会计准则汇编815-40所载指引，对其未发行的首次公开发售认股权证进行会计处理。衍生品和套期保值：实体自有权益的合同；并确定IPO认股权证不符合其股权处理标准 。因此，每份新股认股权证必须记录为负债，并须于每个资产负债表日重新计量。请参阅附注14-公允价值计量公允价值变动在本公司简明综合经营报表权证负债的公允价值变动中确认。

下表列出了在截至2022年3月31日的简明综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动中确认的私募认股权证公允价值变动(单位：千)：

		截至三个月
		March 31, 2022
公允价值，期初		$	1,305
公允价值变动			(504	)
公允价值，期末		$	801

下表列出了在截至2022年3月31日的简明综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动中确认的认股权证公允价值变动(单位：千)：

		截至三个月
		March 31, 2022
公允价值，期初		$	3,036
公允价值变动			(1,173	)
公允价值，期末		$	1,863

29

附注13.或有普通股负债

溢价股份

根据合并协议的条款及条件 ，Wilco Holdco，Inc.的若干股东获赋予或然权利，如自企业合并完成起至合并10周年止，A类普通股的美元成交量加权平均价(VWAP？)超过若干门槛，则可获赠总计最多1,500万股A类普通股。如果A类普通股的VWAP在指定时间段内分别超过每股12.00美元、14.00美元和16.00美元，则溢价股票将分三批等量授予，每股500万股。

根据ASC 480准则，公司将潜在溢价股份作为负债进行会计处理。区分负债与股权和ASC 815，衍生工具和套期保值，并在每个资产负债表日期重新计量 。公允价值变动在本公司简明综合经营报表中确认。截至2022年3月31日，尚未发行任何溢价股票，因为尚未达到相应的股价门槛 。

下表列出了在截至2022年3月31日的简明综合经营报表中确认的或有普通股负债公允价值变动中确认的获利股份的公允价值变动(单位：千)：

		截至三个月
		March 31, 2022
公允价值，期初		$	28,800
公允价值变动			(15,450	)
公允价值，期末		$	13,350

请参阅附注14-公允价值计量了解更多细节。

归属股份

在与合并协议有关的保荐人函件协议的条款及条件的规限下，紧接业务合并前已发行的F类FAII普通股860万股转换为潜在的A类普通股，并须遵守归属及没收条款。如果A类普通股的VWAP在指定时间内分别超过每股12.00美元、14.00美元和16.00美元，则归属股票将分三批等量归属，每批290万股。

公司按照ASC 480准则将归属股份作为负债入账。 区分负债与股权和ASC 815，衍生工具和套期保值，并须于每个资产负债表日重新计量。公允价值变动在本公司的简明综合经营报表中确认。截至2022年3月31日，由于没有达到相应的股价门槛，没有已发行的归属股票。

30

下表列出了截至2022年3月31日的简明综合经营报表中的或有普通股负债公允价值变动中确认的归属股份公允价值变动(单位：千)：

		截至三个月
		March 31, 2022
公允价值，期初		$	16,560
公允价值变动			(8,884	)
公允价值，期末		$	7,676

请参阅附注14-公允价值计量了解更多细节。

附注14.公允价值计量

本公司在其简明综合财务报表中使用的公允价值计量，是根据在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收取的价格确定的。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个级别，级别1的优先级最高，级别3的优先级最低。

•

第1级：可观察到的投入，包括相同工具在活跃市场上的未调整报价。

•

2级：除1级投入外的其他可观察投入，例如非活跃市场的报价，或其他可观察到或可被工具整个期限的可观察市场数据证实的投入。

•

第3级：不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体 制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，由于这些项目的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、其他流动资产、应付账款、应计费用和递延收入的记录价值接近其公允价值。

本公司的高级担保定期贷款和循环贷款是2级公允价值计量，利率可变，截至2022年3月31日，记录的金额接近公允价值。本公司采用市场法 基于本公司发行类似条款或到期日债券的当前可用利率进行估值。

股权金融负债的公允价值计量

该公司使用第1级 投入确定了公共认股权证负债的公允价值。

该公司使用公开认股权证的价格作为二级投入，确定私募认股权证负债的公允价值。

31

本公司使用第三级投入确定溢价股份负债和归属股份负债的公允价值。或有普通股包含特定的市场条件，以确定股票是否根据公司在指定测量期内的普通股价格归属。鉴于赚取股份的 要求具有路径依赖性，因此使用蒙特卡罗模拟来估计负债的公允价值。在上述方法的基础上，将公司的普通股价格模拟到每个测算期。在每一次迭代中，将模拟的股票价格与股票归属的条件进行比较。在股票价格与股票归属相对应的迭代中，归属股票的未来价值被折现回现值。负债的公允价值是根据模拟的所有迭代的平均值估计的。

蒙特卡洛估值模型所固有的是与预期股价波动、预期期限、无风险利率和股息率相关的假设。本公司根据某些指引公司截至估值日期的历史波动率估计波动率。 无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，到期日与溢价股份和既得股份的预期期限相似。股息收益率 百分比为零，这是基于本公司目前对在溢价股份或归属股份的预期期限内支付股息的预期。

蒙特卡罗期权定价模型的关键输入如下：截至2022年3月31日和2021年12月31日，各3级工具 ：

		溢价股份								归属股份
		March 31, 2022				2021年12月31日				March 31, 2022				2021年12月31日
无风险利率			2.33	%			1.50	%			2.33	%			1.50	%
波动率			50.82	%			44.86	%			50.82	%			44.86	%
股息率			—	%			—	%			—	%			—	%
预期期限(年)			9.2				9.5				9.2				9.5
股价		$	1.88			$	3.39			$	1.88			$	3.39

请参阅附注13-或有普通股负债有关溢价股份和归属股份公允价值变动的进一步详情。

注15.所得税

截至2022年3月31日的三个月的有效税率和所得税优惠分别为14.4%和2330万美元，而截至2021年3月31日的三个月的有效税率和所得税优惠分别为37.1%和1050万美元。

截至2022年3月31日的三个月的实际税率是根据2022年全年预测估算的。估计的实际税率与法定税率不同，主要是由于商誉的账面减值。为税务目的而减值的商誉中，有很大一部分并无根据。因此，账面减值费用的一部分在任何时期都不会产生税收扣减。因此，这一永久性差异对实际税率产生了实质性影响。适用于以下项目的估计有效税率年初至今除离散性亏损外，在截至2022年3月31日的三个月中，该公司还获得了2330万美元的税收优惠。

截至2021年3月31日的三个月的有效税率是根据2021年全年预测估计的。实际税率与法定税率不同，主要是由于不可抵扣的交易成本和可赎回优先股的利息支出。适用于以下项目的估计实际税率年初至今亏损导致截至2021年3月31日的三个月获得1050万美元的税收优惠。

32

在评估本公司收回递延所得税资产的能力时，会考虑所有现有的正面证据及 负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、经营业绩及对本公司营运所在的每个司法管辖区未来应课税收入的预测。截至2022年3月31日，公司 继续维持与其联邦和州净营业亏损的很大一部分有关的估值准备金，并有确定的结转期和某些递延税项资产，根据现有证据的权重，这些资产不太可能变现。

附注16.租约

本公司根据经营租赁为其理疗业务和行政支持职能租赁各种设施和办公设备。该公司的初始运营租赁期限通常为7至10年，并且通常包含续订不同期限的选项。使用权 (净收益)资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。经营租赁净资产的摊销和经营租赁负债的增加一起报告为固定租赁费用。固定租赁费用在租赁期间以直线法确认。

租赁成本作为服务和销售成本、一般和行政费用的组成部分计入 业务的简明合并报表。按租赁类型分列的租赁费用如下(以千计)：

		截至三个月
		March 31, 2022				March 31, 2021
租赁费
经营租赁成本		$	16,703			$	15,823
可变租赁成本(1)			5,205				4,936
总租赁成本(2)		$	21,908			$	20,759

(1)	包括非实质性的短期租赁成本。

(2)

转租收入无关紧要。

在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内，本公司修改了大量房地产租赁的租赁条款，主要与正常业务过程中的租期延长和续签有关。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中进行的修改导致公司的经营租赁ROU资产和经营租赁负债分别增加了约570万美元和380万美元。

其他补充数量披露如下所示的 期间(以千为单位)：

		截至三个月
		March 31, 2022				March 31, 2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流		$	16,438			$	16,166
与租赁终止有关的现金支付		$	—			$	4,570
使用权 以新的经营租赁负债换取的资产		$	5,142			$	5,399

33

截至2022年3月31日和2021年12月31日的平均租赁条款和折扣率如下：

		March 31, 2022				2021年12月31日
加权平均剩余租期：
经营租约			6.3年				6.4年
加权平均贴现率：
经营租约			6.5	%			6.5	%

截至2022年3月31日，不可注销经营租赁项下的估计未贴现未来租赁付款以及未贴现现金流与经营租赁负债的对账如下(以千计)：

年
2022年(2022年3月31日后的剩余时间)		$	50,865
2023			66,781
2024			59,498
2025			50,358
2026			44,009
此后			97,574
未贴现的未来现金流量合计			369,085
减去：推定利息			(70,080	)
未来现金流的现值		$	299,005
资产负债表上的列报
当前		$	50,651
非当前		$	248,354

附注17.承付款和或有事项

本公司不时参与正常业务过程中出现的法律程序、政府审计和调查。 管理层不知道任何法律程序、政府审计和调查的结果可能或合理地可能对公司的运营结果或财务状况产生重大不利影响， 这将要求披露意外事件和可能的损失范围。任何针对本公司的诉讼和索赔的结果都无法确切预测，当前或未来索赔的解决可能会对我们未来的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响。

股东集体诉讼投诉

2021年8月16日，两名据称是ATI股东的凯文·伯比吉和聂紫阳向美国伊利诺伊州北区地区法院提起集体诉讼，起诉ATI；Labeed Diab、Joe Jordan和Drew McKnight(统称为ATI个人被告)；Joshua Pack、Marc Furstein、Leslee Cowen、Aaron Hood、Carmen Policy、Rakefet Russak-Aminoach、 和Sunil Gulati(统称为ATI被告)。Burbige/Nie的起诉书声称：(I)ATI和ATI个人被告根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第10(B)条；(Ii)ATI个人被告根据《交易法》第20(A)条；以及(Iii)所有被告根据《交易法》第14(A)条。原告Burbige和Nie声称代表在2021年4月1日至2021年7月23日期间购买或以其他方式收购其ATI股票和/或截至2021年5月24日持有FVAC A类普通股并有资格在FVAC于2021年6月15日举行的特别会议上投票的 ATI股东主张他们的权利。

34

2021年10月7日，另一个所谓的ATI股东，墨尔本消防员退休系统(墨尔本城市)向美国伊利诺伊州北区地区法院提起了针对ATI、ATI个人被告和FVAC被告的集体诉讼。与Burbige/Nie的起诉书一样，墨尔本市政府的起诉书针对(I)ATI和ATI个人被告根据交易法第10(B)条提出的索赔；(Ii)ATI个人被告根据交易法第20(A)条提出的索赔；以及(Iii)所有 被告根据交易法第14(A)条提出的索赔。墨尔本市政府声称代表那些在2021年2月22日至2021年7月23日期间购买或以其他方式获得ATI股票和/或截至2021年5月24日持有FVAC A类普通股并有资格在FVAC 2021年6月15日的特别会议上投票的ATI股东主张其权利。

2021年11月18日，法院合并了案件，任命凤凰保险股份有限公司和凤凰养老金和公积金为主要原告(主要原告)，任命波美兰茨有限责任公司为首席律师。2022年2月8日，主要原告对ATI、ATI个人被告和FVAC被告提出了经修订的合并起诉书，其中 提出了针对(I)ATI和ATI个人被告根据《交易法》第10(B)条提出的索赔；(Ii)根据《交易法》第20(A)条提出的ATI个人被告(与第10(B)条有关) ；(Iii)根据《交易法》第14(A)条对所有被告提出的索赔；以及(Iv)《交易法》第20(A)节规定的ATI个人被告和FVAC被告(与第14(A)节索赔有关)。主要原告声称代表在2021年2月22日至2021年10月19日期间购买或以其他方式获得其ATI股票和/或截至2021年5月24日持有FVAC A类普通股并有资格在FVAC 2021年6月15日的特别会议上投票的ATI股东主张这些主张。合并后的修改后的起诉书与前身Burbige/Nie和墨尔本市政府的起诉书一样，普遍声称FVAC/ATI合并的代理材料以及ATI披露的其他信息(包括宣布ATI 2021年第一季度财务业绩的新闻稿)是虚假和误导性的(因此，违反了《交易所法案》第10(B)和14(A)条)，因为他们没有披露：(I)ATI的物理治疗师正在经历自然减员；(Ii)ATI在劳动力市场面临着日益激烈的临床医生竞争；(Iii)因此，ATI面临留住治疗师的困难，并增加了劳动力成本；(Iv)也因此，ATI开设的新诊所将减少；以及(V)也因此, 被告对ATI的业务、运营和前景的正面陈述具有重大误导性和/或缺乏合理依据。主要原告代表他们自己和假定的阶层，要求数额不详的金钱损害赔偿以及费用和开支，包括律师和专家费。2022年4月11日，被告提出动议，要求驳回合并后的修改后的申诉，该申诉仍悬而未决。截至2022年3月31日，本公司已确定，与合并修订投诉相关的潜在责任目前不被视为 可能或合理评估。

股东派生投诉

2021年12月1日，另一名所谓的ATI股东Hamza Ghaith向美国伊利诺伊州北区地区法院提起衍生品诉讼，据称代表ATI对Labeed Diab、Joe Jordan、John Larsen、John Maldonado、Carmine Petrone、Joanne Burns、Christopher Krubert、James Parisi、Drew McKnight、Joshua Pack、Aaron Hood、Carmen Policy、Marc Furstein、Leslee Cowen、Rafeket Russak-Aminoach和Sunil Gulati(统称为…)提起诉讼。Ghaith的起诉书代表ATI对：(I)违反受托责任的个人被告；(Ii)Labeed Diab、Joe Jordan和Drew McKnight根据交易法第10(B)和21(D)条作出贡献；以及(Iii)Drew McKnight、Joshua Pack、Aaron Hood、Carmen Policy、Marc Furstein、Leslee Cowen、Rafeket Russak-Aminoach和Sunil Gulati根据交易法第14(A)条提出索赔。原告Ghaith的指控一般反映了上述证券指控中的指控，Ghaith的指控要求赔偿金额不详、某些公司治理改革、从个别被告那里恢复原状并返还其所有赔偿，以及费用和费用，包括律师和专家费用。截至2022年3月31日，本公司已确定与Ghaith投诉相关的潜在责任目前不被认为是可能或合理评估的。被告尚未对盖斯的申诉做出回应。

35

监管事项

2021年11月5日，本公司收到美国证券交易委员会的自愿要求，要求提供与本公司2021年7月26日8-K表及相关事项中提及的盈利预测和财务信息有关的文件。公司正在与美国证券交易委员会就这一要求进行合作。

弥偿

本公司已同意向其现任及前任董事及高管赔偿与他们在任何诉讼或法律程序中产生的任何费用、开支、判决、罚款及和解金额有关的费用，而他们中的任何一人因担任董事或高级管理人员而成为或可能成为其中一方。该公司维持董事和高级职员保险，一般情况下，这将使它能够收回未来支付的任何金额的一部分。未来潜在诉讼的最终成本可能超过公司目前的保险覆盖范围，并可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。在某些情况下和在某些司法管辖区内，本公司还可能根据法律对其员工的行为承担赔偿义务。

注18.每股亏损

每股基本亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。对于截至2021年3月31日的三个月，Wilco Holdco优先股被视为参与证券，因此计入使用两类法计算的每股普通股收益。两级法是一种收益分配公式，根据宣布的股息和未分配收益的参与权，分别计算每类普通股的基本和稀释后每股普通股净收益，就像当年的收益已分配一样。由于Wilco Holdco优先股股东不参与亏损，因此对于任何出现净亏损的期间，都不会对该期间参与的证券进行分配。 截至业务合并结束时，Wilco Holdco优先股不再流通。

在截至2022年3月31日的三个月内，普通股股东的可用收入减去作为2022年债务再融资的一部分发行的A系列高级优先股的累计股息。

36

以下所示期间的每股基本亏损和摊薄亏损计算如下(单位：千，不包括每股数据)：

		截至三个月
		March 31, 2022				March 31, 2021
每股基本亏损和摊薄亏损：
净亏损		$	(138,223	)		$	(17,818	)
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入			(473	)			1,309
减去：首轮高级优先累积股息			1,925				—
普通股股东可承受的损失		$	(139,675	)		$	(19,127	)
加权平均流通股 (1,2)			199,971				128,286
每股基本亏损和摊薄亏损		$	(0.70	)		$	(0.15	)

(1)	在业务合并结束前呈列的加权平均流通股数目已根据通过交易确立的兑换比率进行追溯调整。

(2)	2022年债务再融资后的加权平均流通股包括可在行使第二系列认股权证时发行的普通股 ，因为第二系列认股权证可随时以名义代价行使。因此，就计算每股基本及摊薄亏损而言，该等股份被视为已发行股份。

在本报告所述期间，下列证券不需要计入已发行稀释股份的计算 ，因为它们的影响将是反摊薄的。提供的数字基于业务合并后的基础A类普通股数量(以千为单位)：

		截至三个月
		March 31, 2022				March 31, 2021
系列I认股权证			5,226				—
IPO认股权证			9,867				—
限售股(1)			1,248				—
股票期权			5,951				—
RSU			4,886				—
RSA			366				—
总计			27,544				—

(1)	代表根据Wilco收购，LP 2016股权激励计划，在业务合并后向未归属激励普通单位持有人分配的200万股限制性股票的一部分。

由于截至本报告期末尚未达到归属门槛，1500万股盈利 股和860万股归属股被排除在基本和稀释每股计算之外。

37

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对ATI物理治疗公司及其子公司(此处称为我们、我们、本公司或ATI)的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的公司简明合并财务报表及相关附注一起阅读。

我们在这次讨论中发表的声明具有前瞻性，涉及风险和不确定因素。这些陈述 包含与公司的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的前瞻性信息。前瞻性陈述是基于我们目前的观点和假设， 实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因包括但不限于关于前瞻性陈述的警示说明和第二部分第1A项中讨论的那些因素。风险因素。

很多因素都超出了我们的控制范围。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖我们的 前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述仅代表截至本季度报告日期的估计和假设。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性声明，无论该声明可能不再准确的原因是什么。

由于四舍五入，本管理层讨论和分析中的某些金额可能不会增加 。所有百分比都是使用截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的未舍入金额计算的。

除非另有说明，否则所有美元 金额均以千为单位表示。

公司概述

我们是美国全国公认的门诊理疗提供商，专门从事门诊康复和邻近的医疗保健服务，截至2022年3月31日，我们在25个州拥有922家诊所(以及20家管理服务协议下的诊所)。我们的运营承诺为我们的患者、医疗提供者合作伙伴、付款人和雇主提供以证据为基础、以患者为中心的护理。

我们在我们的诊所内提供各种服务，包括治疗脊柱、肩部、膝盖和颈部受伤或疼痛的物理治疗；工伤康复服务，包括工作调理和工作硬化；手部治疗；以及其他专门治疗服务。我们公司的专业团队致力于帮助患者恢复最佳身体健康。

物理治疗患者在令人鼓舞的环境中接受基于团队的护理、尖端技术和个性化治疗计划。为了达到最佳效果，我们使用了一系列广泛的技术，包括治疗性锻炼、手动治疗和力量训练等。我们的理疗模式旨在为患者提供优化的结果和恢复时间，为转介提供者提供洞察力和服务满意度，为付款人提供可预测的成本和可衡量的价值。

38

除了在门诊康复诊所为物理治疗患者提供服务外，我们 还通过ATI工作场所解决方案(AWS)计划、管理服务协议(MSA？)和运动医学安排提供服务。AWS在雇主工作地点提供医疗保健专业人员的现场团队，以促进工伤预防，促进便利和适当重返工作岗位 跟进并维护员工的健康和福利。我们的MSA安排通常包括该公司向医生拥有的物理治疗诊所提供管理和物理治疗相关服务。运动医学安排为各学校、大学和其他机构提供经过认证的医疗保健专业人员，以进行现场物理治疗和康复服务。

委任行政总裁

2022年4月28日，公司任命Sharon Vitti为首席执行官和董事会成员。Vitti女士拥有30年的医疗保健经验，包括在临床和以消费者为中心的医疗保健公司的近20年的行政领导经验。

关于维蒂女士的任命，约翰(杰克)拉森从2022年4月28日起辞去公司执行主席一职，并将继续担任公司董事会主席。拉森先生于2021年8月9日被任命为本公司执行主席。此外，自2022年4月28日起，John (Jack)Larsen、公司首席财务官Joseph Jordan和公司首席运营官Ray Wahl不再担任首席执行官。

2022年债务再融资和优先股融资

2022年2月24日，本公司达成各种融资安排，为其现有的长期债务(2022年债务再融资)进行再融资。本公司签订了一份新的2022年信贷协议，其中包括一笔2028年2月24日到期的优先担保定期贷款和一支2027年2月24日到期的超级优先担保左轮手枪。请参阅附注8借款有关进一步详情，请参阅简明综合财务报表。

关于2022年债务再融资，本公司发行了不可转换优先股股份和认股权证，以购买本公司普通股股份。请参阅附注10-夹层和股东权益有关进一步详情，请参阅简明综合财务报表。

企业合并

2021年6月16日(业务合并完成日期)，根据运营公司Wilco Holdco，Inc.(Wilco Holdco)与特殊目的收购公司堡垒价值收购公司II(在此指的是一家特殊目的收购公司)于2021年2月21日签订的 协议和合并计划(合并协议)，最终敲定了业务合并交易(业务合并)。随着业务合并的结束，公司将其名称从堡垒价值收购公司II更名为ATI物理治疗公司。业务合并 根据美国公认会计原则(GAAP)作为反向资本重组入账。公司的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为 ATIP。请参阅附注3-业务合并和资产剥离有关进一步详情，请参阅简明综合财务报表。

家庭健康资产剥离

2021年8月25日，该公司签订了剥离其家庭健康服务产品线的协议。2021年10月1日，这笔交易以730万美元的售价完成。与家庭保健服务相关的主要资产和负债类别主要包括应收账款、应计费用和其他非实质性负债。

39

2021年收购

2021年第四季度，该公司完成了3笔收购，共7家诊所。公司支付了约450万美元的现金 和140万美元的未来付款对价，以完成收购，但须遵守购买协议中规定的某些时间或业绩条件。

影响公司未来业绩和业绩可比性的趋势和因素

在2022年第一季度，我们观察到我们业务的以下发展趋势：

•

2022年第一季度结束时转诊和患者就诊量有所改善，而2022年初经历了数量疲软 ，这是由于额外变异的爆发导致新冠肺炎病例增加所致。

•

对于可用的物理治疗和劳动力中的其他提供者来说，劳动力市场持续紧张， 导致物理治疗行业和ATI的工资持续上涨。

•

每次就诊费率的下降主要是由于2022年1月1日生效的联邦医疗保险费率下调 以及与前一时期相比不太有利的付款人、州和服务组合。

我们能否实现我们的业务计划取决于许多因素，包括但不限于，与临床人员配备水平以及不断增加的就诊量和转诊相关的一系列持续措施的成功。

在截至2022年3月31日的季度内，由于折扣率的潜在变化和最近股价的下跌等因素，公司确定了一个临时触发事件。本公司确定，这些因素的组合构成了一个临时触发事件，需要就商誉、商号 无限期无形资产和其他资产的潜在减值进行进一步分析。因此，本公司进行了中期量化减值测试，并确定公允价值金额低于各自的账面价值。因此，在截至2022年3月31日的期间，该公司记录了与商誉有关的1.163亿美元的非现金减值费用，以及与商标无限生存的无形资产有关的3940万美元。这些费用 是非现金性质的，不影响我们的流动性或债务契约。请参阅附注5：商誉、商号和其他无形资产请参阅简明综合财务报表，以了解更多详情。

新冠肺炎大流行和数量影响

美国的冠状病毒(新冠肺炎)大流行导致我们的运营环境发生变化。 我们继续密切关注新冠肺炎对我们业务各个方面的影响，我们的首要任务仍然是保护员工和患者的健康和安全，最大限度地提供满足患者需求的服务，以及提高我们业务的运营和财务稳定性。

由于新冠肺炎大流行，在截至2020年6月30日的季度中，每天的访问量(VPD)降至12,643人次的最低点。在低点之后，本公司的季度VPD出现了相对增长。在截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的季度，季度VPD分别为19,520，21,569，20,674，20,649和21,062，原因是与前几个时期相比，某些市场、推荐水平和个人惯例的当地限制发生了变化。在2021年第四季度，我们观察到访问量疲软，部分原因是由于更多变种的爆发导致新冠肺炎病例增加，这在2022年初继续影响访问量。在2022年第一季度的剩余时间里，与2022年第一季度开始时相比，我们的访问量有所增加。

40

自截至2020年6月30日的季度中的低点以来，市场对物理治疗服务的需求不断增加，该公司一直专注于通过聘用临床医生和减少相对于历史水平有所上升的临床医生自然减员来增加其临床人员配备水平。人员流失率上升的部分原因是新冠肺炎大流行期间在薪酬、人员配备水平和对临床医生的支持方面所做的变化。我们实施了一系列与薪酬、人员配备水平、临床和专业发展以及其他计划相关的行动，以努力在我们的平台上留住和吸引治疗师，这提高了我们目前和未来对劳动力成本的预期。随着我们改善人员配备水平，我们正在努力提高劳动生产率，因为我们聘用了新聘用的临床医生。为了推动每天更多的访问量和访问量，除了整合我们的新团队成员外，我们还在努力与新的推荐来源 建立关系，并加强与我们的合作伙伴提供商和整个地理区域的现有推荐来源的关系。

下图反映了VPD的季度趋势。

新冠肺炎疫情仍在演变中，其未来影响的全面程度仍然未知，也很难预测。新冠肺炎疫情未来对我们业绩的影响将取决于某些事态发展，包括病毒及其新确定的毒株的持续时间和传播、疫苗和其他治疗药物的有效性和采用率、联邦、州和地方政府继续或恢复实施限制性政策的可能性，以及病毒和 疫苗接种要求对我们员工队伍的影响，所有这些都带来不确定性，无法预测。虽然我们预计新冠肺炎造成的干扰和由此产生的影响将随着时间的推移而减少，但我们无法 预测此类影响的持续时间，如果此类影响持续较长一段时间，可能会对公司的运营业绩、财务状况和现金流产生持续影响，这可能是重大的影响。

41

CARE法案

2020年3月27日，CARE法案签署成为法律，为新冠肺炎大流行期间提供补偿、赠款、豁免和其他资金，以帮助医疗保健提供者。公司已根据《CARE法案》实现了以下利益，包括但不限于：

•

该公司申请并获得批准，在截至2020年6月30日的季度内获得2670万美元的Medicare加速和预付款计划(MAAPP)资金。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司动用了430万美元的MAAPP资金来偿还未偿债务。剩余金额 需要在截至2022年9月30日的季度之前使用或偿还。由于本公司尚未履行所有规定的履约义务或履行与剩余资金相关的服务，截至2022年3月31日和2021年12月31日，800万美元和1230万美元的资金分别计入应计费用和其他负债。该公司预计剩余预付款将在截至2022年9月30日的季度 之前使用或偿还。

•

本公司决定将社保税雇主部分的缴存时间从2020年3月27日推迟至2020年12月31日，免息和免罚。与这些付款相关的是，截至2022年3月31日和2021年12月31日，590万美元包括在应计费用和其他 负债中。

市场和行业趋势及因素

•

门诊理疗服务增长。门诊理疗在治疗患者肌肉骨骼疾病方面继续发挥关键作用。根据医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的数据，肌肉骨骼疾病影响所有年龄段的个人，包括美国最常见的一些健康问题。随着美国医疗保健趋势的持续发展，人们越来越关注基于价值的护理，强调预先的保守护理以提供更好的结果，因此在较低成本的门诊环境中针对此类疾病的优质医疗服务可能会继续增加。

•

美国人口统计数据。预计美国65岁及以上的成年人人口将继续增长，从而扩大公司的市场机会。根据美国人口普查局的数据，从2020年到2030年，65岁以上的成年人人口预计将增长30%。

•

联邦政府为医疗保险和医疗补助提供资金。联邦和州政府对Medicare和Medicaid的资助以及获得这些报销计划的条款会影响对物理治疗服务的需求。2021年12月，《保护医疗保险和美国农民免受自动减支法案》签署成为法律。因此，从2022年1月开始降低的报销率约为0.75%。该法案没有解决之前提议的物理治疗助理服务费用从2022年1月1日开始下降15%的问题。此外，通过恢复自动减支而进一步削减的计划已被推迟。自动减支将在2022年3月31日之后恢复到1%，并在2022年6月30日之后再减少1%，这将导致到2022年6月30日与自动减支相关的报销率总体降低2%，除非通过国会措施采取行动。

•

工人补偿资金。根据某些工人补偿 安排收到的付款可能基于预先确定的州收费时间表，这可能会受到州资金变化的影响。

42

•

拥有私人健康保险的人数。理疗服务通常由私人医疗保险支付。私人医疗保险覆盖的个人可能更有可能使用医疗服务，因为它有助于抵消此类服务的成本。随着医疗保险覆盖面的扩大，对理疗服务的需求也趋于增加。

经营成果的主要组成部分

净病人收入。本公司为患者提供的理疗服务包括物理治疗、工作调理、手部治疗、水上治疗和功能能力评估，并记录了患者净收入。患者净收入根据与付款人签订的合同金额或其他既定费率确认，并根据任何可变因素的估计影响进行调整，如合同津贴和隐含的价格优惠。访问量主要是由医生转诊和营销努力推动的。

其他收入。其他收入包括我们的AWS、MSA和运动医学服务系列产生的收入。

工资和相关费用。工资和相关成本主要包括我们的医疗保健专业人员直接和间接为患者提供服务的工资和福利。

房租、诊所用品、合同工和其他费用。包括非工资、诊所相关费用，包括租金、诊所用品、合同工和其他成本，包括我们诊所的差旅费用和折旧。

为可疑帐目拨备。坏账准备是指本公司对在 期间记录的应收账款的估计，最终可能基于若干因素而无法收回，这些因素包括未偿还应收账款的年龄、收款的历史经验、经济状况的影响，在某些情况下还包括特定客户的支付能力。

销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用 主要包括公司人员的工资和福利、公司外部服务、营销成本、公司固定资产折旧、无形资产摊销和某些公司层面的专业费用，包括与法律、会计和薪资有关的费用。

商誉和无形资产减值费用。商誉和无形资产减值 费用是与商誉和商号无限期无形资产减记相关的非现金费用。

权证负债的公允价值变动。代表与IPO认股权证估计公允价值变动相关的非现金金额。

或有普通股负债的公允价值变动。代表与溢价股份和归属股份的估计公允价值变动有关的非现金金额。

利息费用 净额。利息支出包括在公司信贷安排下的借款成本和递延融资成本的摊销。

可赎回优先股的利息支出。代表与Wilco Holdco可赎回优先股根据合同条款应计股息相关的利息支出。

其他费用，净额。其他费用，净额包括与公司核心业务无关的损益表活动。

43

关键业务指标

在评估运营结果时，管理层确定了可在更详细的基础上对绩效进行具体评估的 数量的指标。请参见？经营成果？关于净营业收入、净收入、EBITDA和调整后EBITDA等财务报表指标的进一步讨论。

病人探视

由于本公司的主要业务是由为患者提供的物理治疗服务推动的，管理层认为患者总就诊次数是此类服务的关键数量指标。除患者总就诊次数外，管理层还分析(1)平均 VPD，计算方法为患者就诊总数除以期间的营业日，因为这允许不同工作日的时间段之间的可比性，以及(2)每个诊所的平均VPD，计算方法为平均VPD除以 期间自有诊所的平均开业数量。

每次就诊的患者净收入(NPR)

该公司通过将一段时间内的患者净收入除以同期患者的总就诊次数来计算每次就诊的患者净收入，这是其最重要的报销指标。

诊所

为了更好地了解地理和基于位置的趋势，该公司根据截至2022年3月31日拥有的922个诊所和管理的20个诊所进行了指标评估。新诊所代表基于复杂的选址分析在当前时期开设的有机新诊所。收购-新诊所是指在本期间开设的新诊所，这些诊所是公司以前不拥有的现有诊所，其目标地理位置为公司提供了前所有者在周围地区的即时存在、可用员工和转介关系。相同的诊所收入增长率确定了已拥有并运营超过一年的诊所的收入同比增长。此 指标是通过隔离已开业至少12个月的诊所人群，并计算该人群在本期和上一期之间的收入变化百分比来确定的。

下表列出了精选的运营和财务数据，我们认为这些数据是我们运营业绩的关键指标：

		截至三个月
		March 31, 2022				March 31, 2021
拥有的诊所数量(期末)			922				882
管理的诊所数量(期末)			20				22
在此期间开设新诊所			12				10
营业天数			64				63
平均每天访问次数			21,062				19,520
每家诊所每天的平均就诊人次			22.9				22.2
病人就诊总数			1,347,978				1,229,786
每次就诊的患者净收入		$	103.06			$	107.56
诊所收入增长率相同			4.3	%			(20.1	)%

44

下表提供了与相应时期内拥有的诊所数量相关的活动前滚：

		截至三个月
		March 31, 2022				March 31, 2021
拥有的诊所数量(期初)			910				875
新增：在此期间新开设的诊所			12				10
减少：在此期间关闭/出售的诊所			—				3
拥有的诊所数量(期末)			922				882

45

经营成果

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

下表汇总了公司截至2022年和2021年3月31日的三个月的综合经营业绩：

		截至3月31日的三个月，
		2022								2021								增加/(减少)
(千元，百分比除外)		$				的百分比 收入				$				的百分比 收入				$				%
患者净收入		$	138,925				90.3	%		$	132,271				88.7	%		$	6,654				5.0	%
其他收入			14,897				9.7	%			16,791				11.3	%			(1,894	)			(11.3	)%
净营业收入			153,822				100.0	%			149,062				100.0	%			4,760				3.2	%
服务成本：
薪金及相关费用			87,415				56.8	%			80,654				54.1	%			6,761				8.4	%
房租、诊所用品、合同工和其他			51,615				33.6	%			43,296				29.0	%			8,319				19.2	%
坏账准备			5,105				3.3	%			7,171				4.8	%			(2,066	)			(28.8	)%
服务总成本			144,135				93.7	%			131,121				88.0	%			13,014				9.9	%
销售、一般和行政费用			30,024				19.5	%			24,726				16.6	%			5,298				21.4	%
商誉和无形资产减值费用			155,741				101.2	%			—				—	%			155,741				N/m
营业亏损			(176,078	)			(114.5	)%			(6,785	)			(4.6	)%			(169,293	)			N/m
认股权证负债的公允价值变动			(1,677	)			(1.1	)%			—				—	%			(1,677	)			N/m
或有普通股负债公允价值变动			(24,334	)			(15.8	)%			—				—	%			(24,334	)			N/m
利息支出，净额			8,656				5.6	%			16,087				10.8	%			(7,431	)			(46.2	)%
可赎回优先股利息支出			—				—	%			5,308				3.6	%			(5,308	)			N/m
其他费用，净额			2,781				1.8	%			153				0.1	%			2,628				N/m
税前亏损			(161,504	)			(105.0	)%			(28,333	)			(19.0	)%			(133,171	)			N/m
所得税优惠			(23,281	)			(15.1	)%			(10,515	)			(7.1	)%			(12,766	)			N/m
净亏损		$	(138,223	)			(89.9	)%		$	(17,818	)			(12.0	)%		$	(120,405	)			N/m

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