美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记 一)

截至2022年3月31日的季度

或

佣金 第001-33624号文件

SINTX 技术公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(801) 839-3500

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求：YES☒No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件；是☒No☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：YES☐No☒

说明 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：

24,710,574普通股于2022年5月10日发行，面值为0.01美元。

SINTX 技术公司

目录表

SINTX 技术公司

精简 合并资产负债表-未经审计

(单位为 千，不包括每股和每股数据)

截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是根据截至该日的经审计综合资产负债表中的信息编制的。

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

SINTX 技术公司

精简的 合并业务报表-未经审计

(单位为 千，共享数据除外)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

SINTX 技术公司

精简 股东权益合并报表-未经审计

(单位为 千，不包括每股和每股数据)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

SINTX 技术公司

简明 现金流量表-未经审计

(单位：千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

SINTX 科技公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营成果的讨论和分析，连同我们截至2021年12月31日的综合财务报表及其附注，以及管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 ，包括在我们分别提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。本讨论和分析包含基于涉及风险、不确定性和假设的当前信念、计划、预期、意图和预测的前瞻性陈述，例如有关我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”部分阐述的那些因素，以及我们不时在10-Q表格季度报告和我们可能不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中对这些风险因素的任何更新。

概述

我们 是一家先进材料公司，开发和销售用于生物医学、工业和抗病原体应用的先进陶瓷。 SINTX Technologies的核心优势是为外部合作伙伴制造、研究和开发先进陶瓷。

生物医学应用：自成立以来，SINTX一直专注于医用级氮化硅。SINTX产品具有生物相容性、生物活性、抗病原性，并表现出极好的骨亲和力。自2008年以来，由SINTX氮化硅制成的脊柱植入物已在美国、欧洲、巴西和台湾成功植入人体。这种公认的用途，加上其固有的对细菌黏附和骨亲和力的抵抗力，意味着它也可能适用于其他融合设备应用，如髋关节、膝盖和牙科植入物。 任何生物材料植入物的细菌感染一直是一个令人担忧的问题。SINTX氮化硅对细菌定植和生物膜形成具有天然的抵抗力，因此具有抗菌作用。SINTX氮化硅产品可以被抛光到光滑耐磨的表面，以用于关节应用，如髋关节和膝关节置换的轴承。

我们 相信氮化硅具有极佳的性能组合，使其适合长期植入人体。其他生物材料是以骨移植、金属合金和聚合物为基础的，所有这些材料都有众所周知的实用局限性和缺点。相比之下，氮化硅在最苛刻和最极端的工业环境中取得了成功。作为一种人体植入材料，氮化硅具有骨向内生长、抗细菌和病毒感染、易于诊断成像、耐腐蚀、优异的强度和抗折性等优点，所有这些都在我们大量且不断增加的同行评审文献报告中得到了验证。我们相信，我们多才多艺的氮化硅制造专业知识使我们能够在医疗和非医疗领域推出 新的创新设备。

工业应用：SINTX相信其氮化硅是所有技术陶瓷材料中机械、热学和电学性能最佳的 。它是一种高性能的技术陶瓷，具有高强度、高韧性和高硬度， 极耐热冲击和冲击。它也是一种电绝缘陶瓷材料。通常，它用于需要高承载能力、热稳定性和耐磨性的应用。该公司已获得AS9100D认证和ITAR注册，为进入该市场的航空航天部分提供了便利。

SINTX 最近通过从B4C，LLC购买资产并与Precision 陶瓷美国公司建立技术合作伙伴关系，进入陶瓷盔甲市场。SINTX计划开发和制造用于人员、飞机和车辆装甲的高性能陶瓷，包括可在弹道应用中实现极轻性能的100%碳化硼材料，以及由碳化硼和碳化硅制成的复合材料，以实现抗弹道威胁的卓越多次命中性能。SINTX已经签署了一份为期10年的租约，位于德克萨斯州盐湖城总部附近的一栋建筑中，用于SINTX Armor的开发和制造活动。

抗病原体应用：今天，全球都需要加强对日常生活中病原体的保护。SINTX相信，通过将其独特的氮化硅抗病原粉成分引入面膜、过滤器和伤口护理设备等产品中，它 可以制造出灭活病原体的表面，从而限制感染和疾病的传播。在 2020年发现SINTX氮化硅可灭活导致新冠肺炎疾病的SARS-CoV-2病毒，这为我们的材料开辟了新的市场和应用 我们已将许多资源重新集中在这些机会上。

SINTX 目前在我们位于犹他州盐湖城的制造工厂生产先进的陶瓷粉末和组件。

我们运营结果的组成部分

我们 在一个可报告的细分市场中管理我们的业务，这与我们的管理层审查业务、做出投资和资源分配决策以及评估运营业绩的方式是一致的。

收入

我们的产品收入主要来自向CTL制造和销售用于治疗脊柱疾病的脊柱融合产品 ，我们于2018年10月与CTL签订了为期10年的独家销售协议。我们目前正在寻找脊柱融合应用以外的氮化硅产品的其他销售机会，并已发运了这些产品的新订单。2021年，我们通过销售氮化硅和聚醚醚酮的复合产品以及工业氮化硅市场、陶瓷盔甲市场和抗致病药物市场的产品，在实现收入多元化方面取得了进展。我们通常确认在所有权和损失风险转移到客户时(即产品发货时)控制权在某个时间点转移到客户的销售收入。一般来说，我们的客户无权退换货。

我们 相信，随着我们抓住机会使用氮化硅生产第三方产品、推出我们的陶瓷盔甲产品并从我们的陶瓷盔甲产品中产生收入，以及我们不断向市场推出新产品，我们的产品收入将会增加。

我们 从政府机构提供的赠款和奖励中获得赠款收入。

收入成本

收入成本中包含的 费用包括我们生产的产品的所有内部制造成本。

毛利

我们的毛利润衡量的是产品收入与收入成本之比。我们预计，随着我们通过OEM和自有品牌合作扩大氮化硅技术平台的渗透率，我们的毛利率将会下降，这为采用氮化硅提供了更多途径 。在出售我们的零售脊柱植入物业务之前，我们的收入和毛利是基于我们的零售销售额。由于专注于OEM和自有品牌合作，利润率较低，因此导致我们的毛利润百分比下降。

研究和开发费用

我们的 研发成本在发生时计入费用。研发成本包括工程、产品开发、临床试验、测试部件制造、测试、开发和验证制造流程、制造、设施和与法规相关的成本。研发费用还包括员工薪酬、员工和非员工股票薪酬、用品和材料、顾问服务以及与研发活动相关的差旅和设施费用。

随着我们继续开发新的医疗设备、工业和陶瓷盔甲产品、抗病原应用的候选产品以及其他可能增加我们总研发费用的产品，我们 预计将产生额外的研发成本 。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要包括工资、福利和其他相关成本，包括我们管理团队的某些成员和财务、合规、行政、信息技术、客户服务、 行政和人力资源部门的其他人员的股票薪酬。一般和行政费用还包括不属于上述其他成本类别的其他费用，包括设施费用以及会计和法律服务的专业费用。

运营结果

以下是我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的简明综合经营业绩的表格演示(以千为单位)：

收入

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，产品总收入相对持平，仍为10万美元。在截至2022年3月31日的季度内，该公司获得了30万美元的赠款收入。前一年同期不存在赠款收入 。

收入和毛利润的成本

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的收入成本与2021年同期相比没有显著变化。

研究和开发费用

在截至2022年3月31日的三个月中，与2021年同期相比，研发费用增加了10万美元，增幅为4%。这一增长主要是由于价格上涨导致产品和服务普遍增加。

一般费用 和管理费用

在截至2022年3月31日的三个月中，与2021年同期相比，一般和行政费用减少了10万美元，降幅为14%。这一下降主要是由于外部咨询成本和专利申请费用的下降。

销售 和营销费用

在截至2022年3月31日的三个月中，与2021年同期相比，销售和营销费用增加了10万美元，增幅为38%。这一增长主要归因于营销活动的全面增加，以增加对公司潜在新产品线的兴趣和曝光度。

补助费用

在截至2022年3月31日的三个月内，本公司产生的赠款费用不到10万美元。由于公司在2021年第一季度之后获得联邦拨款收入，公司在2021年同期没有拨款支出 (2022年期间产生相关拨款支出，2021年期间没有相关拨款支出)。

其他 净收入

截至2022年3月31日的三个月，与2021年同期相比，其他收入减少了20万美元，降幅为83%。这一减少主要是由于与上一年免除2020年购买力平价贷款相关的40万美元的其他收入，而上一年衍生负债的公允价值变化 20万美元部分抵消了这笔收入。

流动性 与资本资源

简明综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制，该等简明综合财务报表 预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债，并不包括任何调整 以反映未来可能对资产的可回收性及分类或负债的金额及分类产生的影响 有关本公司能否在该等简明综合财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业经营的不确定性而可能导致的任何调整。

在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，公司分别净亏损280万美元和260万美元，运营活动中使用的现金分别为320万美元和300万美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司的累计赤字分别为253.3和2.504亿美元。到目前为止，该公司的运营资金主要来自发行优先股和普通股的收益，其次是产品销售产生的现金。预计该公司将继续产生运营亏损，并在运营中使用现金。本公司能否持续经营取决于其是否有能力增加销售额和/或通过资本市场筹集更多资金。 本公司能否以及何时从运营中获得盈利和正现金流或获得额外融资尚不确定。

公司正在积极生成更多的科学和临床数据，以便在领先的行业出版物上发表。我们的氮化硅材料的独特 特性并不为人所知，我们相信这些数据的发布将有助于销售工作，因为公司正在接近新的前景。该公司还对销售战略进行了其他调整，包括通过扩大氮化硅在脊柱融合应用以外的其他领域的使用， 专注于收入增长。例如，一项独立研究的结果表明，我们的氮化硅具有潜在的抗病毒特性。我们相信，我们可能能够将我们的氮化硅 粉末应用于个人防护产品，如口罩、长袍和手套，从而使接触这些物品的病毒灭活。

公司拥有公开上市的普通股，自2014年2月公司首次公开募股之日起，已在需要时成功筹集资金。

于2021年2月25日，本公司与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立股权分派协议(“2021分派协议”)，据此，本公司可不时透过Maxim代理出售其普通股每股面值0.01美元，总发行价最高可达2,000,000美元。截至2022年3月31日，未根据2021分销协议 出售任何股份。

2018年10月1日，公司将零售脊柱植入物业务出售给CTL Medical。此次出售包括一笔600万美元的无息应收票据，期限为36个月。CTL Medical已经全额支付了这张票据，公司预计未来不会有任何与该票据相关的现金流 。

尽管本公司正在寻求获得额外的股权和/或债务融资，但此类融资不能得到保证，可能无法以优惠或可接受的条款提供给 本公司，并可能涉及重大限制性条款。任何额外的股权融资也不能得到保证，如果向本公司提供，很可能会稀释其现有股东的权益。如果本公司不能及时获得额外的债务或股权融资，对本公司的影响将是重大的和不利的。

这些不确定性使人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。简明合并财务报表 不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。

新冠肺炎大流行相关风险

新冠肺炎大流行正在影响美国和全球经济，可能会影响公司的运营以及公司所依赖的第三方的运营。为了应对新冠肺炎的传播，并确保员工的安全和业务运营的连续性，我们暂时限制了对工厂的访问，我们的行政员工继续远程工作，并限制了我们制造工厂的员工数量。我们采取了戴口罩、保持社交距离和额外清洁等防护措施。从2021年开始，我们提供了疫苗接种激励措施。虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响及其持续时间难以评估或预测，但新冠肺炎疫情对全球金融市场的影响可能会降低公司获得资本的能力，从而可能对公司的短期和长期流动性造成负面影响 。新冠肺炎疫情的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。本公司尚不清楚对其业务、融资或其他活动或对医疗保健系统或全球经济造成的潜在延误或影响的全面程度 。然而，这些影响可能会对公司的流动性、资本资源、运营和业务以及我们所依赖的第三方的流动性、资本资源、运营和业务产生重大影响。

纠正一个不重要的错误

此后 至2022年3月31日，本公司发现了一个与免除贷款义务和记录其他收入有关的错误，以免除总计约50万美元的债务，豁免记录于2021年11月24日。本公司已确定 本公司不应取消贷款义务，并在截至2021年12月31日及截至该年度的财务报表中记录了约50万美元的其他收入。这一错误影响了2021年普通股股东的净亏损和每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损。该错误还影响了截至2021年12月31日的总负债和累计赤字(以及股东权益总额)。该错误不影响2021年的经营活动现金流和总现金流。这些财务报表中包含的2021年12月31日综合资产负债表和2021年12月31日报表中的余额股东权益已重述。这一变化导致截至2021年12月31日的股东权益减少了50万美元。

现金流

下表汇总了所示期间的经营、投资和融资活动的现金流量(以千计)--未经审计：

净额 经营活动中使用的现金

在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额为320万美元，而截至2021年3月31日的三个月中使用的现金为300万美元，增加了20万美元。2022年期间用于经营活动的现金增加的主要原因是，与2021年同期相比，2022年期间营运资金项目的变动情况如下： 应付帐款中使用的现金增加了50万美元，但预付费用中使用的现金减少了20万美元。与2021年相比，与2022年相比，2022年运营净亏损和相关非现金回补净亏损减少了10万美元。

净额 由投资活动提供(用于)的现金

截至2022年3月31日止三个月内，用于投资活动的现金净额为20万美元，而2021年同期投资活动提供的现金净额为40万美元，减少60万美元。2022年期间投资活动提供的现金减少 主要是由于2021年应收票据收益减少了60万美元。

净额 融资活动提供的现金

在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动没有提供现金，而2021年同期为70万美元 。融资活动提供的现金净额减少70万美元，主要是由于购买力平价贷款的50万美元的收益和上一年行使现金认股权证的20万美元的收益。

负债

2020 购买力平价贷款

于2020年4月28日，公司从第一州立社区银行(“贷款人”)获得支付宝保护计划(“PPP”)贷款(“PPP贷款”) 项下的资金。购买力平价贷款的本金为40万美元。PPP是根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)建立的，由美国小企业管理局(SBA)管理。如果受助人遵守CARE法案的条款，包括将PPP贷款收益用于工资成本、租金、水电费和其他费用，则根据PPP发放的贷款可以部分或全部免除，条件是 这些金额是在2020年4月28日开始的24周期间发生的，并且任何减免金额的至少60%已用于CARE法案定义的支付工资成本。2021年1月5日，贷款人通知本公司，本金和应计利息已被免除。该公司取消了购买力平价贷款义务，并记录了其他收入，以免除总计40万美元的债务。SBA必须在2027年1月之前审计公司遵守与PPP贷款有关的CARE法案的情况。

2021年 购买力平价贷款

2021年3月15日，本公司从贷款人获得Paycheck Protection Program(“2021 PPP”) (“2021 PPP贷款”)下的SBA第二次抽签计划的资金。2021年PPP贷款的本金金额为50万美元。本公司于2021年11月24日收到通知，本金及应计利息已获豁免。该公司取消了2021年购买力平价贷款义务 ，并记录了其他收入，以免除总计50万美元的债务。

自 收到2021年购买力平价贷款并了解到贷款本金和应计利息已被免除后，本公司 确定本公司不应取消贷款义务，并在截至2021年12月31日的 财务报表中记录了约50万美元的其他收入。因此，公司将偿还贷款以及 手续费和利息。

表外安排 表内安排

按照S-K条例第303(A)(4)项的规定，我们 没有任何表外安排。

关键会计政策和估算

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们截至2021年12月31日的年度报告10-K表中包含的综合财务报表的附注1中讨论了我们的重要会计政策和估计的摘要。截至2022年3月31日的三个月内，这些政策没有实质性变化。根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们对影响报告的资产和负债金额的不确定性做出判断、估计和假设。 需要判断、估计和假设的重大不确定性领域包括所得税和其他或有事项的会计以及衍生负债、资产减值和应收账款的应收账款的估值。我们使用历史 和其他我们认为相关的信息来做出这些判断和估计。然而，实际结果可能与用于编制我们的精简合并财务报表的估计和假设不同。

新的 会计声明

有关新会计声明的信息，见本季度报告10-Q表第一部分第1项所列简明综合财务报表的附注1“组织和重要会计政策摘要”下的 讨论。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

本报告包括1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-14条所要求的首席执行官和首席财务官的证书。见附件31.1和31.2。本项目4包括关于这些证书中提到的控制和控制评估的信息。

对披露控制和程序进行评估

我们 按照1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义，维持披露控制和程序，旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格要求的 时间段内得到适当记录、处理、汇总和报告。

我们 在包括首席执行官 (首席执行官和首席财务官)在内的管理层的监督和参与下，对截至2022年3月31日这些披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，该术语在交易所法案规则13a-15(E)中定义。根据这项评估，首席执行官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年3月31日起生效，也就是本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时。

我们对财务报告的内部控制在2022年第一季度没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 第二部分

第 项1.法律诉讼

我们 不知道针对我们的任何未决或威胁的法律程序可能会对我们的业务、运营 结果或财务状况产生重大不利影响。医疗器械行业的特点是索赔和诉讼频繁，包括涉及专利和其他知识产权的索赔以及不当招聘做法。因此，我们可能会不时涉及各种额外的 法律程序。

第 1a项。风险因素

有关风险因素的信息 在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第1A项中，该报告于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会。与以前在表格 10-K的年度报告中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展示

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。