美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (州或其他公司司法管辖区 ) | (委员会文件编号) | (美国国税局雇主 识别码) |
纽约，邮编：10153
(主要执行机构地址，包括 邮政编码)
(212)583-8540
(注册人电话号码，含 区号)
不适用(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的四分之一 | OHPAU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 作为单位的一部分，每份完整的认股权证可以一股A类普通股的价格行使，行使价为11.50美元 | OHPAW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
As of May 13, 2022,
猎户座收购公司。
Form 10-Q季度报告
目录表
| 页码 | |||
| 第一部分财务信息 | |||
| 第1项。 | 简明财务报表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | ||
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明经营报表 | 2 | ||
| 截至2022年和2021年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明报表 | 3 | ||
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月未经审计的现金流量简明报表 | 4 | ||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 24 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 26 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 26 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 26 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 26 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 26 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 26 | |
| 签名 | 27 |
i
第一部分-财务信息
项目1.简明财务报表
猎户座收购公司。
简明资产负债表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 衍生认股权证负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| A类普通股，可能需要赎回，$ | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | - | |||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
猎户座收购公司。
未经审计的业务简明报表
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
| 与一般和行政费用有关的当事人 | ||||||||
| 特许经营税支出 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 融资成本--衍生权证负债 | ( | ) | ||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 基本A类普通股加权平均流通股 | ||||||||
| A类普通股加权平均流通股，稀释后 | ||||||||
| 每股基本净收入，A类普通股 | $ | $ | ||||||
| 稀释后每股净收益，A类普通股 | $ | $ | ||||||
| 基本B类普通股加权平均流通股 | ||||||||
| 稀释后的B类普通股的加权平均流通股 | ||||||||
| 每股基本净收入，B类普通股 | $ | $ | ||||||
| 稀释后每股净收益，B类普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
猎户座收购公司。
未经审计的股东亏损变动简明报表
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额--2022年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 收到的现金超过私募认股权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回金额的增值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额--2021年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
猎户座收购公司。
未经审计的现金流量表简明表
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资成本--衍生权证负债 | ||||||||
| 关联方在本票项下支付的一般和行政费用 | ||||||||
| 信托账户中的投资收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还应付给关联方的票据 | ( | ) | ||||||
| 从首次公开募股收到的收益，毛 | ||||||||
| 私募所得收益 | ||||||||
| 已支付的报价成本 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金活动： | ||||||||
| 应付账款中包含的要约成本 | $ | $ | ||||||
| 计入应计费用的发售成本 | $ | $ | ||||||
| 通过应付票据支付的要约费用-关联方 | $ | $ | ||||||
| 预付报价费用的使用情况 | $ | $ | ||||||
| 关联方在本票项下支付的应付未付账款 | $ | $ | ||||||
| 递延承销佣金 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
猎户座收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
1.组织机构和业务说明 操作
组织和一般事务
Orion Acquisition Corp.(“公司”) 是一家空白支票公司，于2020年11月25日注册成立为特拉华州公司，成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或多项业务进行类似的业务合并 (“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年3月31日，公司尚未开展任何业务 。自2020年11月25日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动均与本公司的成立、以下所述的首次公开招股(“首次公开招股”)的筹备工作及自首次公开招股结束后寻找预期的首次公开招股业务合并有关。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司从首次公开招股所得款项中以现金利息收入及现金等价物的形式产生营业外收入。公司的财政年度截止日期为12月31日。
该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Orion Healthcare
Acquisition Partners，LLC(“保荐人”)。公司首次公开募股的注册声明于2021年3月1日宣布生效。2021年3月4日，公司完成了首次公开募股
在首次公开发售结束的同时，公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)
首次公开发售及私募完成后，$
本公司管理层对首次公开招股及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权
，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。
不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始
业务合并，其总公平市值至少为
5
猎户座收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
本公司将向公开股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成
时赎回全部或部分公开股份
如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，公司将继续进行业务合并
。本公司不会赎回导致其有形资产净值低于$的公开股份。
修订后的公司注册证书规定，公共股东及其任何附属公司，或与该股东一致或作为“团体”(根据修订后的1934年《证券交易法》第13条所界定的)的任何其他人，将被限制赎回其股票的总和超过
保荐人及本公司的高级职员及董事(“初始股东”)同意不提出修订及重订的公司注册证书
以修改本公司赎回义务的实质或时间
如果本公司未能在首次公开募股结束后24个月内或2023年3月4日(“合并期”)内完成业务合并， 本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，但之前并未向本公司发放税款 除以当时已发行的公众股票数量， 这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如有)，以适用法律为准；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘， 须经其余股东及董事会批准，但须受公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务的规限。
6
猎户座收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
如果公司未能在合并期内完成业务合并，初始股东同意放弃从信托账户中清算与方正股份有关的分配的权利
。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，
如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利
(见附注5)，在这种情况下，该金额将包括在信托账户中可用于赎回公开发行股票的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有$
流动资金和持续经营
截至2022年3月31日，公司拥有约
美元
到目前为止，公司的流动资金需求已通过捐款$得到满足。
关于公司对持续经营考虑因素的评估 根据财务会计准则委员会第205-40号专题“财务报表的列报-持续经营”，管理层认定营运资金赤字和强制清算日期以及随后的解散令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司无法在2023年3月4日之前完成业务合并，则本公司将停止除清算目的外的所有业务。管理层打算在终止日期 之前结束业务交易。如果本公司在2023年3月4日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
2.重要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
本公司所附未经审核简明财务报表 乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”) 及条例S-X第8条编制。因此，它们不包括美国公认会计原则所要求的所有信息和脚注 。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(包括正常应计项目)都已包括在内。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的期间或未来任何时期的预期结果。
随附的未经审计的 简明财务报表应与经审计的财务报表及其附注一起阅读，该报表及其附注包含在公司于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
7
猎户座收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”， 经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订， 本公司可利用适用于其他上市公司而非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的独立注册公共会计 公司认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使本公司未经审计的简明财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异 ，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响在未经审计的简明财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑到的于未经审计简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计 可能会因一个或多个未来确认事件而在近期发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有在信托账户之外持有的现金等价物。
信托账户中的投资
本公司的投资组合 包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，该投资按公允价值确认。交易证券及货币市场基金投资于各报告期末按公允价值列示于简明资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的未经审计的简明经营报表中的信托账户投资所赚取的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
8
猎户座收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦
存托保险公司1美元的承保限额。
金融工具的公允价值
符合财务会计准则委员会第820题“公允价值计量”规定的金融工具的公司资产和负债的公允价值等于或近似于简明资产负债表中的账面价值，衍生认股权证负债除外(见附注6)。
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。
该层次结构将相同资产或负债的未调整 活跃市场报价给予最高优先级(1级衡量)，将最低优先级给予不可观察到的投入 (3级衡量)。这些层包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)，公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时重新评估 。
根据ASC 815，与首次公开发售相关的认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证被确认为衍生负债。因此，本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均于本公司未经审核的简明经营报表中确认。本公司就首次公开发售及私募发行的认股权证的公允价值已于每个计量日期采用蒙特卡罗模拟初步估计 。私募认股权证继续使用蒙特卡洛模拟进行估计。随后，与首次公开发售相关发行的公开认股权证的公允价值已根据该等认股权证的上市市价 计量。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多最新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
9
猎户座收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括法律、会计、 承销费及与首次公开发售直接相关的其他成本。发售成本按相对公允价值基准分配至首次公开发售中发行的可分离金融工具，与收到的总收益相比 。与认股权证负债相关的发售成本在未经审核的 简明经营报表中计入已发生费用并作为非营业费用列报。与公开发售股份相关的发售成本按A类普通股的账面价值计入，但在首次公开发售完成后可能会被赎回。本公司将递延承销佣金分类为非流动负债，因为预期递延承销佣金的清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。
强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。
有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不完全在公司
控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。
公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，
本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并调整可能赎回的A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。此方法会将报告期末视为证券的赎回日期 。自首次公开发售结束后，本公司确认从初始账面价值 至赎回金额的增值，这导致额外实收资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。
所得税
该公司遵循资产负债法 ，根据FASB ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债于 因现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项的影响 税率变动对资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。估值免税额 在必要时设立，以将递延税项资产减少至预期变现金额。管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已于2022年3月31日和2021年12月31日对其递延税项建立了全额估值准备 。
FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务当局必须更有可能在审查后维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
10
猎户座收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
普通股每股净收益
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股的净收入是通过将净收入除以各自期间已发行普通股的加权平均份额来计算的。
在计算每股普通股的摊薄净收入时，没有考虑与首次公开发行和定向增发相关发行的认股权证的影响
购买合计
下表反映了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益的分子和分母的对账 ：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 普通股每股基本和稀释后净收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收入分配--基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净收益分配--摊薄 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 稀释加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股每股摊薄净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
近期会计公告
本公司不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则更新，如果目前采用，将不会对附带的未经审计的 简明财务报表产生重大影响。
3.首次公开招股
2021年3月4日，公司完成了首次公开募股
每个单位由一股A类普通股和四分之一份可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)组成。每份完整的公共认股权证使持有人
有权以#美元的价格购买一股A类普通股
11
猎户座收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
4.关联方交易
方正股份
2020年12月9日，赞助商支付了总计
美元
除有限的 例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)初始业务合并完成 一年后或(B)初始业务合并后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后) 在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。
私募认股权证
在首次公开招股结束的同时，公司完成了
每一份完整的私募认股权证均可行使
一股A类普通股，价格为$
保荐人及本公司高级职员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证，直至
关联方贷款
2020年12月8日，赞助商同意向该公司提供总额高达$
此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级职员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司
完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。流动资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，最高可达$
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猎户座收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
《行政服务协议》
自招股说明书生效之日起至初始业务合并完成及本公司清盘较早期间，本公司同意向保荐人支付合共$
公司高级管理人员或董事将获得与代表公司进行的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。本公司审计委员会将按季度审查向保荐人、高级管理人员或董事、或本公司或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计 委员会审查此类付款外，公司预计不会对向公司董事和高级管理人员支付的报销款项 实施任何额外控制，因为他们因识别和完成初始业务合并而产生的自付费用 。
5.承付款和或有事项
注册权
根据登记权协议，私募认股权证的初始股东和持有人有权享有登记权。私募认股权证的初始股东和持有人将有权提出最多三项要求，要求公司根据证券法登记此类证券以供出售，但不包括简短的登记要求。此外，这些持有者将拥有“搭载”登记的权利，将其证券包括在公司提交的其他登记声明中。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响 ，但具体影响截至该等未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。
6.衍生认股权证负债
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有
公共认股权证只能针对整个 数量的股票行使。单位分拆后，不会发行零碎的公开认股权证，只进行整体公开认股权证的交易。 公开认股权证将在(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月内可行使 ；在每种情况下，本公司均须根据证券法 持有一份有效的登记声明，涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股股份，并备有有关该等股份的现行招股说明书 (或本公司准许持有人以无现金方式行使其公开认股权证，而该等无现金行使可获豁免根据证券法登记)。本公司同意在切实可行范围内尽快但无论如何不得迟于初始业务合并完成后 个工作日，尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交 因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的有效登记说明书 ，并维持与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证届满或赎回为止。如果 在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明不在 60生效这是在初始业务合并结束后的营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的注册声明及本公司未能维持有效的注册声明的任何期间为止。
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猎户座收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
认股权证的行使价为$。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证后可发行的A类普通股的股份 在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但受某些有限例外情况的限制。此外，私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，将不可赎回。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证：
一旦认股权证可以行使，公司 可以赎回尚未发行的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| ● | 在最少30天前发出赎回书面通知；及 |
本公司将不会赎回上述认股权证 ，除非证券法下有关可于行使认股权证时发行的A类普通股股份的有效登记声明生效，且与A类普通股股份有关的现行招股说明书在整个30天 赎回期内可供查阅。任何此类行权将不是在“无现金”的基础上进行的，将要求行权持有人为行使的每份认股权证支付行权价格。
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猎户座收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证：
自认股权证可行使后90天起，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在最少30天前发出赎回书面通知后，每份认股权证按0.10元计算，提供持有人将能够在赎回之前行使其认股权证，但只能在无现金的基础上，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”的商定表格确定的该数量的股份； |
| ● | 当且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(调整后)；以及 |
上述A类普通股的“公允市值”，是指在赎回通知向权证持有人发出之日起的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价。在任何情况下
与此赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过
如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的本公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
7.可能赎回的A类普通股
本公司的A类普通股特征
某些赎回权利被认为不在本公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。
本公司有权发行
下表对简明资产负债表中反映的可能需要赎回的A类普通股 进行了核对：
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公募认股权证的金额 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 可能赎回的A类普通股 | $ |
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未经审计的简明财务报表附注
8.股东亏损
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-公司
有权发行
B类普通股-公司
有权发行
在企业合并之前，只有B类普通股的持有者 有权投票选举董事。A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求 。
B类普通股将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响。如果增发或被视为增发A类普通股或股权挂钩证券的金额超过首次公开发行股票的发行金额，并与首次公开募股的结束有关，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的总和
基础上相等。
9.公允价值计量
下表显示了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。
March 31, 2022
| 描述 | 活跃市场报价 (1级) | 重要的其他人 可观测输入 (2级) | 重要的其他人 不可观测的输入 (3级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的资产： | ||||||||||||
| 美国国债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 现金和现金等价物--共同基金 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 衍生认股权证负债-公开 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生权证负债--私人 | $ | $ | $ | |||||||||
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猎户座收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年12月31日
| 描述 | 活跃市场报价 (1级) | 重要的其他人 可观测输入 (2级) | 重要的其他人 不可观测的输入 (3级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的资产： | ||||||||||||
| 美国国债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 现金和现金等价物--共同基金 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 衍生认股权证负债-公开 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生权证负债--私人 | $ | $ | $ | |||||||||
在报告期结束时确认进出1、2和3级的转账 。由于公募认股权证自2021年4月开始分开交易，其估计公允价值已由第3级计量转为第1级计量。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，1级、2级和3级之间没有资金转移。
一级资产包括对美国国债的投资 证券。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价市场价格和其他类似来源来确定其投资的公允价值。3级工具由按公允价值使用蒙特卡罗模拟模型计量的衍生权证负债构成。
本公司就首次公开发售及私募发行的认股权证的公允价值已于每个计量日期采用蒙特卡罗模拟初步估计。私募认股权证继续使用蒙特卡洛模拟进行估计。截至2022年3月31日，公募认股权证的公允价值按其上市公开交易价格估计。于截至2022年及2021年3月31日止三个月，公司于未经审核的简明经营报表中确认因衍生工具的公允价值减少而产生的收益
认股权证负债为$。
于公开认股权证于活跃市场交易前，公开认股权证及私募认股权证的估计公允价值乃根据第3级投入厘定。蒙特卡洛模拟中固有的 是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率 相关的假设。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率来估计其普通股认股权证的波动率。 无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。 股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。
下表提供了有关第3级公允价值计量投入作为其计量日期的量化信息：
| 自.起 三月三十一日， 2022 | 自.起 12月 31 2021 | |||||||
| 波动率 | % | | % | |||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 要转换的期权的预期寿命 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
截至2022年和2021年3月31日止三个月，按第三级投入计量的衍生 认股权证负债的公允价值变动摘要如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 截至1月1日的衍生权证负债 | $ | $ | - | |||||
| 发行公共和非公开认股权证--第3级 | - | |||||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动--第3级 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至3月31日的衍生权证负债-3级 | $ | $ | ||||||
10.后续活动
本公司对资产负债表日之后至未经审计简明财务报表可供发布之日为止发生的后续事件及交易进行评估。根据本次审核，本公司并无发现任何后续事件需要在未经审核的简明财务报表中进行调整或披露。
17
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”时，均指Orion Acquisition Corp.以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本报告其他部分所载未经审核的简明财务报表及其附注 一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期和对未来事件的预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并 及其融资、相关事项，以及本10-Q表格中除历史事实陈述外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，成立于2020年11月25日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们的保荐人是美国特拉华州有限责任公司Orion Healthcare Acquisition Partners(“保荐人”)。我们的首次公开募股注册声明( “首次公开募股”)于2021年3月1日宣布生效。于2021年3月4日，吾等完成首次公开发售41,400,000个单位(“单位”，就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开 股份”)，包括5,400,000个额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00美元，产生总收益4.14亿美元，招致发售成本约2,350万美元，包括约1,450万美元递延承销佣金。
在首次公开发售完成的同时，我们完成了7,520,000份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格向我们的保荐人配售，所得收益为1,130万美元。
首次公开招股和私募完成后，首次公开招股的净收益4.14亿美元(每单位10.00美元)和私募的部分收益 被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让信托公司作为受托人。并将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国库券或货币市场基金，这些基金只投资于美国国债，并符合我们根据1940年修订的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2a-7条规定的某些条件，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)。
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我们的管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管 几乎所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。不能保证 我们能够成功完成业务合并。我们必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户持有的净资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何递延承销佣金的金额)。然而，我们只有在业务后合并 公司拥有或收购目标有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。
如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内或2023年3月4日(“合并期”)内完成业务合并，我们将(I) 停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但此后不超过十个工作日 ，按每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有向我们发放税款的利息(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，这将完全 消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 以适用法律为准；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须经其余股东及董事会批准，并须受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。
向目标所有者或其他投资者发行与企业合并有关的额外股份：
| ● | 可能会大幅稀释投资者在首次公开募股中的股权权益，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，那么这种稀释将会增加； |
| ● | 如果优先股的发行权利高于A类普通股的权利，则A类普通股持有人的权利可以从属于A类普通股持有人； |
| ● | 如果我们发行了大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职； |
| ● | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制的变更；以及 |
| ● | 可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致：
| ● | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| ● | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快； |
| ● | 如果债务是即期支付的，我们立即支付所有本金和应计利息； |
| ● | 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
| ● | 我们无法支付A类普通股的股息； |
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| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| ● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
| ● | 更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| ● | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
如随附的未经审计的简明财务报表所示，截至2022年3月31日，我们的营运银行账户中约有526,000美元。我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成初始业务合并的计划会成功 。
经营成果
我们从2020年11月25日(成立) 至2022年3月31日的整个活动涉及我们的组建、首次公开募股的准备工作，以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的首次公开募股业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何 收入。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们以信托账户中的投资利息收入的形式产生 营业外收入。
截至2022年3月31日止三个月，我们 的净收益约为560万美元，其中包括衍生产品 认股权证负债的公允价值变动收益约610万美元和信托账户投资所赚取的利息约51,000美元，但被约403,000美元的一般和行政费用、30,000美元的一般和行政费用相关方以及约49,000美元的特许经营税项支出部分抵消。
截至2022年3月31日止三个月，我们的净收益约为220万美元，其中包括衍生认股权证负债公允价值变动带来的收益约310万美元和信托账户投资所赚取的利息约4,000美元， 由融资成本约816,000美元部分抵销-衍生权证负债约111,000美元和行政费用，一般和行政费用相关方收益10,000美元，以及特许经营 税费约49,000美元。
流动资金和持续经营
截至2022年3月31日，我们的营运银行账户中约有526,000美元 ，营运资本赤字约为16,000美元，这还不包括可能从信托账户中持有的投资收入中支付的约49,000美元的纳税义务。
到目前为止，我们的流动资金需求已经得到满足 我们的保荐人出资25,000美元，以换取我们向保荐人发行我们的创始人股票，保荐人提供的136,000美元的本票(“票据”)，以及完成私募的收益不在 信托账户中。2021年3月8日，我们向保荐人全额偿还了票据，导致票据不再可用。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。
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鉴于我们根据FASB ASC主题205-40“财务报表的列报-持续经营”对持续经营的考虑进行评估，我们的管理层 已确定营运资金赤字和强制清算日期以及随后的解散令人对我们作为持续经营的持续经营的能力产生极大的怀疑。如果我们无法在2023年3月4日之前完成业务合并，则我们将停止除清算目的以外的所有 操作。如果我们在2023年3月4日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。
管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响 ，但具体影响截至该等未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。
关联方交易
方正股份
2020年12月9日，我们的保荐人代表我们支付了总计25,000美元以支付某些费用和发行成本，以换取我们发行8,625,000股B类普通股 ，每股票面价值0.0001美元(“方正股份”)。2021年3月1日，我们完成了1,725,000股B类普通股的股份资本化，总计发行和发行了10,350,000股B类普通股。
保荐人与本公司高级管理人员及董事(“初始股东”)同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况发生：(A)初始业务合并完成一年后或(B)初始业务合并完成后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分调整后， 股票分红、重组、在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致所有股东有权将其普通股 股票转换为现金、证券或其他财产的交易。
私募认股权证
在首次公开发售完成的同时，我们完成了7,520,000份私募认股权证的私募配售，向我们的保荐人配售的每份私募认股权证的价格为1.50美元 ，产生了约1,130万美元的收益。
每份全私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股的全部股份。向我们的保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，已加入信托帐户内的首次公开发售所得款项。如果我们没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将会失效。私募认股权证 将不能兑换现金，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。
我们的保荐人和我们的高级管理人员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证，直至初始业务合并完成后30天 。
关联方贷款
2020年12月8日，我们的保荐人同意向我们提供总计300,000美元的贷款，用于支付与根据承付票(“票据”)进行的首次公开募股(“票据”)相关的费用。 这笔贷款是无息的，在首次公开募股完成后支付。截至2021年3月4日，我们在票据项下借入了约136,000美元。2021年3月8日，我们全额偿还了这张钞票，导致无法再提取这张钞票。
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此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们 将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会被用来偿还营运资金贷款 。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定 ，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还 ，或由贷款人酌情决定，最多225万美元的此类营运资金贷款可转换为 企业合并后实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。
《行政服务协议》
自招股说明书生效之日起至完成初始业务合并及本公司清盘之前，吾等同意每月向保荐人支付合共10,000元的办公空间、公用事业、秘书及行政支援费用。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，我们与此类服务相关的支出分别为30,000美元和10,000美元，反映在随附的未经审计的简明运营报表中。截至2022年3月31日和2021年12月31日，这些费用中分别约有130,000美元和100,000美元 作为应计费用计入简明资产负债表。
我们的高级管理人员或董事将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行 尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的 赞助商、高级管理人员或董事或我们及其附属公司的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对董事和高级管理人员因确定和完成初始业务合并而产生的自付费用 进行任何额外的 控制。
合同义务
我们没有任何长期债务义务、 资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期债务，除了向我们的赞助商支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用的协议。
注册权
根据登记权协议，私募认股权证的初始股东和持有人有权享有登记权。私募认股权证的初始股东和持有人将有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法登记此类证券 ，但不包括简短的登记要求。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，以便将其证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
我们授予承销商45天的选择权，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，购买最多5,400,000个额外单位，以弥补任何超额配售。将发行的与5,400,000个超额配售单位相关的认股权证与公开认股权证相同 ，没有现金结算净额拨备。承销商于2021年3月4日全面行使超额配售选择权。
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关键会计政策
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们未经审计的简明财务报表，这些财务报表是根据美国公认会计准则 编制的。在编制未经审计的简明财务报表时，我们需要做出影响未经审计简明财务报表中的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和判断 。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同。我们已确定以下为其关键会计政策：
信托账户中持有的投资
我们的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值， 或其组合。当我们在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资 被归类为交易证券。当我们在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，投资 按公允价值确认。交易证券及货币市场基金投资于各报告期末按公允价值于简明资产负债表列报。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附未经审计的简明经营报表中的信托账户投资所赚取的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
衍生认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480 和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买 认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815，与首次公开发售相关的认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证被确认为衍生负债。因此，我们确认权证工具为公允价值负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值 。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均在我们未经审计的简明经营报表中确认。我们发行的与首次公开发售和私募相关的权证的公允价值最初已在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟进行 估计 。私募认股权证继续使用蒙特卡洛模拟进行估计。随后，就首次公开发售而发行的认股权证的公允价值已根据该等认股权证的上市市价计量。 权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更新的信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算 不需要使用流动资产或需要设立流动负债。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们的A类普通股主题 进行可能的赎回。A类 必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的 可赎回A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时 股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有特定的 赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此， 截至2022年3月31日和2021年12月31日，41,400,000股A类普通股可能需要赎回，作为临时 股本列示，不在我们简明资产负债表的股东权益部分。
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我们在赎回价值发生变化时立即确认 ，并调整可能赎回的A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等 。此方法会将报告期结束视为证券的赎回日期。自首次公开发售结束后，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增加 ，这导致了额外实收资本(在可用范围内)和累计赤字的费用。
每股普通股净收入
我们遵守了FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收入是通过将净收入除以各自期间已发行普通股的加权平均股数计算得出的。
在计算每股普通股摊薄净收益时， 在计算每股摊薄收益时没有考虑与首次公开发行和私募相关发行的认股权证的影响，因为它们的行使是根据未来事件而定的。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。
近期会计公告
我们不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则更新，如果目前采用，将对附带的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
《就业法案》
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含多项条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。 根据JOBS法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则 ，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类 准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，我们未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。
作为一家“新兴成长型公司”，我们 除其他事项外，不需要(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在首次公开募股完成后的五年内适用，或直至我们不再是“新兴成长型公司”为止，两者以较早者为准。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告中要求披露的信息而设计的程序 。披露控制 还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露。
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在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2022年3月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性 进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E) 和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 在本报告所涉期间，我们的披露控制程序和程序截至2022年3月31日没有生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。具体地说，公司管理层得出的结论是，公司对复杂金融工具的会计控制没有得到有效的设计或维护。这一重大弱点导致了公司截至2021年3月4日的经审计资产负债表以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期财务报表的错报。
鉴于这一重大弱点，我们进行了认为必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认的会计准则编制的。因此，管理层认为，本报告所包括的财务报表在所有材料中都公平地列报了 本公司于所列示期间的财务状况、经营业绩及现金流。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务内部控制的变化 报告
在最近的财政 季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，但以下情况除外。
首席执行干事和首席财务干事进行了其他会计和财务分析以及其他结算后程序，包括咨询与某些复杂金融工具会计有关的专题专家。公司管理层已经并将继续投入大量精力和资源来补救和改进我们对财务报告的内部控制。 虽然我们有流程来正确识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献，但我们已经扩大并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类 交易的细微差别。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果 。截至本季度报告日期，我们在美国证券交易委员会2022年3月30日提交的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
项目2.股权证券的未登记销售和登记证券收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品。
| 展品 号码 |
描述 | |
| 10.1 | 公司与斯蒂芬·施莱格尔之间于2022年2月24日签订的信函协议(通过参考2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-40139)附件10.1并入)。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | |
| 31.2* | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用纳入1933年证券法下的任何备案文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年5月13日由签署人正式授权 代表注册人签署本报告。
| 猎户座收购公司。 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Beau Garverick | ||
| 姓名： | 博加弗里克 | ||
| 标题： | 首席执行官& 首席财务官 | ||
| 日期：2022年5月13日 | |||
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