美国证券和 交易委员会

华盛顿特区 20549

经修订的豁免 招标通知

根据第 14a-6 (g) 条 提交

1。注册人姓名：亚马逊， Inc.

2。依赖豁免的人员姓名： 纽约市主计长，代表纽约市雇员退休 系统、纽约市教师退休制度、纽约市警察养老基金和纽约市消防养老金 基金

3。依赖豁免的人的地址： 中心街 1 号，8^第四楼层，纽约，纽约 10007

4。根据第 14a-6 (g) (1) 条 要求提交的书面材料：

附件 1：2022 年 5 月 11 日主计长 新闻稿正文

独立代理顾问 Glass Lewis与纽约市和州养老基金一起敦促股东对亚马逊董事会董事的连任投反对票 Judith McGrath 越来越多的竞选活动凸显了投资者对亚马逊董事会在高工伤率、员工流失率和工人权利侵犯的情况下未能监督人力资本管理 的不满

纽约州纽约——纽约市主计长布拉德·兰德今天对领先的独立代理咨询公司之一格拉斯·刘易斯最近发布的报告 表示欢迎，该报告建议亚马逊（纽约证券交易所代码：AMZN）股东在公司 2022 年 5 月 25 日年会上投票反对 连任领导力发展和薪酬委员会主席的董事朱迪思·麦格拉思。

上个月，由主计长 Lander（代表五个纽约市退休系统）、纽约州主计长托马斯·迪纳波利和伊利诺伊州办公室 州财政部长迈克尔·弗雷里希斯领导的一群机构投资者发起了 “投反对票” 运动，呼吁亚马逊股东 反对董事朱迪思·麦格拉思和丹尼尔·哈滕洛彻连任，因为他们未能对董事朱迪思·麦格拉思和丹尼尔·哈滕洛彻进行独立监督公司的劳动力 问题。两位董事都是亚马逊领导力发展和薪酬委员会的长期成员。

主计长兰德说：“格拉斯·刘易斯建议股东投票反对负责 监督的主要董事，以表达对公司应对人力资本管理问题的不满，这表明我们的提案获得了广泛且越来越多的支持。”“作为美国 最大的雇主之一，亚马逊对员工的待遇对数百万家庭、我们的投资组合、 和我们的经济产生了深远的影响。亚马逊股东需要合格且负责任的董事来回应投资者的担忧，而不是在 管理层的健康和安全措施不当以及一再干涉工人组建工会的权利，这与其自身的政策和美国劳动法背道而驰。”

伊利诺伊州财政部长迈克尔 Frerichs说：“我们目睹了亚马逊的监督和管理失误模式 ，包括高受伤率、员工流失率快和反工会活动。”“我还对伊利诺伊州爱德华兹维尔的亚马逊工厂发生的悲惨生命损失深感关切， 龙卷风袭击造成六人死亡，这是对安全协议不足的调查的主题。现在是时候让 在亚马逊董事会中发挥更积极的领导作用了。”

在4月21日向 美国证券交易委员会（SEC）提交的一封信中，该投资者小组强调，对该公司 人力资本管理缺乏足够的监督。它还指出，董事们无法确保亚马逊保护其员工的健康和安全， 坚持自己的公司人权和结社自由政策，并解决不可持续的员工流失问题。

代理咨询公司格拉斯·刘易斯在5月6日的报告中指出：

“近年来，公司面临与其人力资本管理做法有关的严格审查和争议，特别是在工作场所条件和员工安全方面。就这些问题的 披露而言，公司提供了一份关于其安全、健康和福祉工作的报告，其中讨论了 的业绩预期能否与安全运营共存。

“... 但是，我们认为董事会没有适当地解决股东对这些日益增加的人力资本风险及其对此类风险的评估的潜在担忧， 可以采取更多措施来减轻公司在人力资本管理实践方面的潜在声誉损害。鉴于公司普遍存在的 人力资本管理风险和潜在的相关声誉风险可能会影响股东价值，我们认为股东 应反对选举董事麦格拉思为领导力发展和薪酬委员会主席，以表达对公司对这些问题的回应的不满 。”

美国证券交易委员会在这里存档了4月21日的信。 有关 “投反对票” 活动的更多信息，请访问：http://deliveraccountability.com/。

纽约市退休系统的受托人如下：

纽约市员工 退休制度（NYCERS）：纽约市主计长布拉德·兰德；市长埃里克·亚当斯代表普雷斯顿·尼布莱克（主席）； 纽约市公共辩护人朱马安·威廉姆斯；自治市主席：马克·莱文（曼哈顿）、多诺万·理查兹（皇后区）、安东尼奥·雷诺索 （布鲁克林）、维托·福塞拉（史泰登岛）和 Vanessa L. Gibson（布朗克斯）；AFSCME 第 37 区议会执行董事亨利·加里多； Tony Utano，Local 100 运输工人工会主席；以及 Gregory Floyd，Local237。

教师退休制度（TRS）：纽约市 主计长布拉德·兰德；市长埃里克·亚当斯任命的菲利普·杜克斯；纽约市教育部校长代表林赛·奥茨；以及黛布拉·彭尼（主席）、托马斯·布朗和大卫·卡赞斯基，均为教师联合会。

纽约市警察养老基金（PPF）：纽约 市主计长布拉德·兰德；市长埃里克·亚当斯的代表菲利普·杜克斯；纽约市财政专员普雷斯顿·尼布莱克； 纽约市警察局长基尚特·塞威尔（主席）；上尉捐赠协会的克里斯·莫纳汉；Lieutants Beneolent 协会；Vincent Vallelong，警长慈善协会；侦探捐赠协会的保罗·迪贾科莫以及纽约警察慈善协会的帕特里克·林奇、 约翰·普格利西、约瑟夫·亚历杭德罗和托马斯·吉尔摩。

纽约市消防养老基金（消防）：纽约 市审计长布拉德·兰德；市长埃里克·亚当斯的代表菲利普·杜克斯；纽约市代理消防局长劳拉·卡瓦纳 （主席）；纽约市财政专员普雷斯顿·尼布莱克；总裁安德鲁·安斯布罗；副总裁罗伯特·尤斯塔斯； 和史泰登岛代表兼主席埃里克·比绍夫，大纽约州建制消防员协会；队长 众议员利亚姆·吉尔福伊尔；酋长众议员保罗·曼尼克斯和制服消防局中校众议员克里斯托弗·詹森军官协会；以及海洋工程师协会的 Peter Devita。

教育委员会退休制度（BERS）：校长 David C. Banks，由林赛·奥茨代表；市长：汤姆·艾伦、瓦斯蒂·阿科斯塔、格雷戈里·福克纳、安吉拉·格林博士、安东尼·洛佩兹、艾伦 、格拉迪斯·沃德、卡琳娜·塔维拉；托马斯·谢泼德（CEC）；查康将军（布朗克斯）、塔津·阿扎德（布鲁克林）、卡利里斯·萨尔拉斯-拉米雷斯（曼哈顿）、 Jaclyn Tacoronte（史泰登岛）和黛博拉·迪林汉姆（皇后区）；以及 IUOE Local 891 的员工约翰·马德里奇和第 37 区议会、Local 372 的唐纳德 Nesbit。

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附件 2：来自纽约市主计长 Twitter 账户 的推文文本 (https://twitter.com/NYCComptroller)

纽约州主计长汤姆·迪纳波利的转推文文本， 于 2022 年 5 月 11 日发布 (https://twitter.com/NYSComptroller/status/1524460133383868416)

追究亚马逊董事会责任的支持率越来越高，这令我们 感到鼓舞。董事们未能回应我们对员工健康和安全的担忧 ，并且对公司员工的监督松懈。 [来自纽约市的嵌入式推文 Comptroler (https://twitter.com/NYCComptroller/status/1524398815956148225)]

2022 年 5 月 11 日发布的推文文本 (https://twitter.com/NYCComptroller/status/1524398815956148225)

格拉斯·刘易斯建议股东对亚马逊通过投票反对一位重要的董事会董事来回应劳动力问题表示不满 。股东对 #DeliverAccountability 的支持得到了广泛且越来越多的支持 [https://comptroller.nyc.gov/newsroom/independent-proxy-advisor-glass-lewis-joins-new-york-city-and-state-pension-funds-in-urging-shareholders-to-vote-no-on-the-re-election-of-amazon-board-director-judith-mcgrath/ 的嵌入式链接]

2022 年 5 月 10 日发布的推文文本 (https://twitter.com/NYCComptroller/status/1524061711661215744)

亚马逊目前首席执行官 与薪酬员工中位数之间的公司薪酬比率为6,474比1。这可以告诉你他们的劳动力优先事项在哪里。股东可以而且应该 #DeliverAccountability