附件10.1

灯塔

写字楼租赁

本办公室租赁(“租赁”)的日期为“基本租赁信息摘要”(下称“摘要”)第1节所述的日期，由特拉华州有限合伙企业AP Beacon CarlsbadLP(“房东”)和特拉华州公司(“承租人”)Palisade Bio，Inc.签订。

租赁基本信息摘要

第一条

房舍、建筑物、项目和公共区域

1.1处所、建筑物、工程项目及公用地方。

1.1.1处所；管有权的交付。房东特此将本摘要第2.1节规定的房屋出租给承租人，承租人特此向房东出租(下称“房屋”)。房舍的轮廓载于本文件附件A-1。房东和租客特此规定并同意，房屋的可出租面积如《概要》第2.1节所述，且该可出租面积不得重新测量或修改。双方在此同意，物业的租赁是基于并受制于本文所述的条款、契诺和条件，以及租户契诺，作为本租赁遵守和履行其将遵守和履行的每一和所有该等条款、契诺和条件的重要代价，并且本租赁是在履行该等条款、契诺和条件的条件下签订的。双方特此承认，附件A-1的目的是仅显示该术语在下文第1.1.2节中定义的该建筑物中的房屋的大致位置，并且该附件并不意味着构成关于该建筑物的建造、其确切区域或公共区域的具体位置的协议、陈述或保证，该术语在下文第1.1.3节中定义，或其要素或通往该建筑物或本项目的通道，“该术语在下文第1.1.2节中定义。房东应将房屋的所有权交给租户，使其处于现有的“原样”状态，现有的机械、管道、公共暖通空调系统、生命/安全系统以及为房屋提供服务的其他建筑系统处于良好的工作状态和状况, 业主没有义务提供或支付与改善房产有关的任何改善工程或服务。房东在房东将房产的占有权连同进入房产所需的任何访问代码或钥匙交付给租客之日(“占有日”)，应被视为已将房产的占有权交给租户，租户无需为此采取任何行动。如果由于任何原因，业主迟迟未能将房屋交付给租客，业主不承担任何责任，本租约的有效性也不受影响。业主或业主的任何代理人均未就物业、建筑物或项目的状况或上述任何项目是否适合承租人的业务作出任何陈述或保证。根据业主的安全要求、业主对项目进行的维修以及下文第11条和第13条的规定，承租人应每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每天二十四(24)小时、每周七(7)天进入房屋并使用其所有基本操作系统，包括进入共享厨房，如下所述。

1.1.2建筑物及工程项目。房舍是摘要第2.2节规定的建筑物(“建筑物”)的一部分。该建筑是一个混合使用的写字楼和零售项目的一部分，目前被称为“灯塔”。本租约中使用的“项目”一词应指(I)建筑物和公共区域，(Ii)位于加利福尼亚州卡尔斯巴德El Camino Real 7720号的某些其他建筑物，以及这些其他建筑物所在的土地(通过美化景观、停车设施和其他改善)(统称为其他建筑物)，(Iii)建筑物、其他建筑物和公共区域所在的土地(通过美化、停车设施和其他改善而改善)，以及(Iv)房东自行决定的任何额外的不动产、面积、土地、在工程项目外及邻近地区加建的建筑物或其他改善设施。

1.1.3公共区域。承租人有权与项目中的其他租户共同使用，并在符合本租约第5条所述规则和规定的情况下，不时提供供业主、租户和项目任何其他租户共同使用的项目部分(该等区域以及业主酌情指定的项目其他部分，包括指定为某些租户专用或由房东和某些租户共享的某些区域，在本文中统称为“公共区域”)。公共区域应包括位于大楼二(2)层的某些共享厨房区域(“共享厨房”)。在承租人使用房屋时，承租人应被允许在整个租赁期内与大楼的其他住户以非独占的方式共同使用共享厨房，但须遵守业主的规章制度、安全要求、业主进行的维修以及下文第11条和第13条。公共区域由“工程公共区域”和“建筑公共区域”组成。本租约中使用的“项目公共区域”一词，是指业主指定的项目公共区域部分。本租约中使用的“建筑物公共区域”一词，是指业主指定的建筑物内的公共区域部分。公共区域的维护和运营方式由业主自行决定，其使用应遵守业主可能不时制定的合理规则、法规和限制。业主保留暂时关闭、更改或增加项目元素和公共区域的位置的权利, 但如工程项目或公用地方有任何与处所有关的重大更改，或对租客的使用有不良影响，业主须事先以书面通知租客，而在任何情况下，该等封闭、更改、增建或更改位置，均不得对租客将处所用作准许用途造成重大和不利影响，亦不得导致处所的面积缩小或导致处所的布局有所改变。在关闭、更改、增加或更改位置的情况下，房东应尽合理努力尽量减少对租户在房屋内的操作的干扰。

第二条

租期

2.1租赁期。本租赁的条款和规定自本租赁之日起生效。本租赁期限(“租赁期限”)应如摘要第3.1节所述，自摘要第3.2节所载日期(“租赁开始日期”)开始，并于摘要第3.3节所载日期(“租赁到期日”)终止，除非本租赁按照下文第2.2节的规定提前终止或延期。就本租赁而言，术语“租赁年”应指租赁期限内每个连续十二(12)个月的期间，但最后一个租赁年度应在租赁期满之日结束。在租赁期内的任何时候，房东均可向租客交付附件D所列格式的通知，仅作为对其中所列信息的确认，承租人应在收到通知后五(5)天内签署并归还房东。

2.2期权期限。

2.2.1向右选择。房东特此授予原租客和任何“被允许的非受让人”(该条款在下文第14.8节中定义)一(1)个延长租期三(3)年的选择权(“选择权期限”)，该选择权只能通过以下方式发出的书面通知行使：

承租人按以下规定向房东转让，但前提是满足下列条件(“期权条件”)：(I)自“期权行使通知”交付之日起，如下文第2.2.4节所定义，本租约仍然完全有效，在任何适用的通知和补救期限之后，本租约中的承租人不会违约，以前在任何适用的通知和补救期限之后，本租约中的违约情况也不会超过两次，并且承租人占用整个物业；(Ii)于初始租赁期结束时，本租约仍然具有十足效力，租客在任何适用通知及补救期间后并无违约，且此前在任何适用通知及补救期间后本租约并无违约超过两次；及(Iii)在行使续期选择权时及于期权期限开始时，租客占用整个物业。房东可以根据房东的选择，以房东唯一和绝对的酌情决定权，放弃任何选择权条件，在这种情况下，如果租客以其他方式适当地行使选择权，则选择权将保持完全效力和作用。在适当行使延长选择权后，只要租户满足所有选择权条件(房东放弃的条件除外)，租赁期应延长三(3)年，适用于物业。第2.2节所包含的权利应是原始承租人和任何允许的非受让人受让人的个人权利，并且只能由原始承租人或其允许的非受让人受让人行使(不得由任何其他受让人、转租人或其他“受让人”行使，该术语在下文第14.1节中对承租人在本租赁中的权益进行了定义)。

2.2.2期权租金。承租人在期权期限内应支付的年租金(“期权租金”)应为期权期限内物业的“公平租金价值”，该术语在下文第2.2.3节中定义。尽管有上述规定，期权租金的基本租金部分应相应调整，以便承租人在期权期限内根据下文第4条的规定继续支付承租人应占的直接费用。尽管本租约有任何相反规定，在任何情况下，购股权期限的基本租金部分(按月计算)不得低于初始租赁期限的最后一个完整日历月应支付的每月基本租金。

2.2.3公平租值。如本租约所用，“公平租金价值”应等于以每年每平方英尺可租租金计算的租金(包括额外租金，并考虑适用于该租金的任何“基准年”或“开支止损点”)，包括所有升级，在期权期限开始时，承租人租赁的非转租空间在大小、位置和质量上与物业相当，租期可比，在业主交付“期权租金通知”之日前十二(12)个月内完成的公平交易中，该术语在下文第2.2.4节中定义，可比空间位于大楼或可比一流写字楼中，在租户组合、楼龄(根据建筑或主要翻修完成的日期)、建筑质量、服务和便利设施水平、大小和外观方面与大楼相当，并位于加利福尼亚州圣地亚哥县的“北县海岸”子市场(“可比建筑”)，考虑到主题空间现有改善的价值，此类价值以年龄为基础，改善的状况、设计、装修质量和布局，以及一般办公用户可利用的程度(但应酌情考虑到，房舍内现有的租户改善措施特别适合租户)和下列优惠(统称为“优惠”)：(A)就此类可比空间给予此类租户的租金减免优惠(如果有的话)；及(B)就该等可比较空间给予该等租户的其他合理金钱宽减；但在计算公平租金价值时, 不会考虑(I)业主因租客在租期内行使其租赁标的空间的权利而须或无须支付房地产经纪佣金的事实，或业主正或没有就该等可比空间支付房地产经纪佣金的事实，(Ii)在可比交易中给予租客的任何租金减免期间(如有)，而该等可比空间的设计、准许及建造，及(Iii)为该等可比空间提供或将会提供的租客改善或津贴。公平租金价值还应包括确定承租人是否以及在何种程度上必须为承租人在期权期限内的租金义务提供财务担保，如信用证或担保。该等优惠由业主自行选择，(A)应反映在租客应支付的实际租金中(该实际租金应考虑在可比交易的适用期限内以直线方式摊销的该等优惠的总美元价值)，在此情况下，在实际租金中证明的该等优惠不得授予租户，或(B)应给予租户实物。

2.2.4期权的行使。第2.2节所包含的选择权只能由承租人以下列方式行使：(I)承租人应在初始租赁期限届满前不超过十二(12)个月或不少于六(6)个月向房东递交书面通知(“选择权行使通知”)，说明承租人正在不可撤销地行使当时由承租人出租的整个房产的选择权；和(Ii)业主在收到租客的通知后，应在初始租赁期限届满前三(3)个月或业主收到列出期权租金的期权行使通知后三十(30)天或之前向租客交付通知(“期权租金通知书”)；但在期权租金通知发出之日起五(5)个营业日内，承租人可选择反对期权租金通知所载的期权租金，在此情况下，双方应遵循程序，期权租金应按下文第2.2.5节所述确定。

2.2.5期权租金的厘定。如果承租人及时和适当地反对期权租金，房东和租客应尝试以合理、诚信的努力就期权租金达成一致。如果房东和租客未能在租客及时和适当地反对期权租金后三十(30)天内达成协议，则租客行使延长期权的行为将被视为被撤销，租约期限不得延长。

第三条

基本租金

3.1总体而言。承租人应在没有事先通知或要求的情况下，向项目管理处的业主或业主代理人支付，或业主选择在业主不时以书面指定的其他地点，通过支付时是美利坚合众国私人或公共债务的法定货币的货币支票，支付摘要第4节规定的基本租金(“基本租金”)，按租赁期限内每个日历月的每个日历月的第一天或之前按每月平均分期付款方式支付。没有任何抵销或任何扣减。在任何免费租赁期届满后，租赁期第一个完整月的基本租金应在承租人签订本租约时支付。如果任何租金支付日期(包括租赁开始日期)在该月的第一天以外的月份的某一天，或如任何租金的支付期限少于一个月，则任何零碎月份的租金将按日计算，自该日历月结束或租赁期结束之日起计算，每日费率等于适用年租金的1/365。根据本租赁条款需要进行的所有其他付款或调整，如需要按时间分摊，则应按同样的基准分摊。

3.2降低基本租金。尽管有上述规定，但只要租户在任何适用的通知和补救期间之后没有任何违约行为，房东在此同意免除租户在减租期间支付基本租金50%(50%)的义务(减后基本租金总额在下文中被称为“减后基本租金”)。在此期间，承租人仍将负责支付本租约项下的所有其他货币义务。承租人承认，在任何适用的通知和补救期间之后，承租人在本租约下的任何违约将导致房东招致本合同项下未考虑的费用，该等费用的确切数额是极其困难和不可行的，因此，如果承租人在任何适用的通知和补救期间之后的任何时间在本租约下违约，则在该日期有条件免除的减收基本租金的总额应立即到期并由承租人支付给业主，而自违约之日起，任何剩余的减后基本租金将不再作为租金抵免提供给租户。承租人承认并同意，本第3.2节的任何规定都不是为了限制房东在本租约项下发生违约时，根据“适用法律”(该术语在本租约第24条中定义)在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施。

第四条

额外租金

4.1一般条款。除支付本租约第三条规定的基本租金外，承租人还应支付本租约附件C第1.1.6节和第1.1.2节中分别定义的年度“直接费用”中的“承租人份额”，超过本租约附件C第1.1.1节中定义的适用于“基准年度”的直接费用金额；但在任何情况下，承租人不得因本租赁附件附件C中1.1.3节所定义的任何“费用年度”直接费用的减少而享有基本租金的任何减少或任何抵扣本租赁项下到期金额的任何抵扣。承租人支付的该等款项，连同承租人根据本租约条款须向业主支付的任何及所有其他款项，以下统称为“额外租金”，而基本租金及额外租金在本文中统称为“租金”。根据本第4条应支付的作为附加租金的所有金额，应与基本租金相同的期限和方式支付。在不限制承租人在租赁期限届满后的其他义务的情况下，承租人支付本条第四条和附件C规定的额外租金的义务应在租赁期限届满后继续存在。租赁期限届满时，房东可向租户交付任何基本租金、额外租金或其他未付债务的估计数，房东可从到期时应支付给租户的任何资金中扣除该金额，或要求租户立即支付该等资金。

4.2承租人直接负责的税费和其他费用。

4.2.1承租人应负责并应在拖欠前十(10)天支付对承租人的设备、家具、固定装置和位于房屋内或周围的任何其他个人财产征收的税款。如果对租客的设备、家具、固定附着物和任何其他个人财产征收任何该等税项，或如果业主财产的评估价值因计入该等设备、家具、固定附着物或任何其他个人财产的价值而增加，而业主是根据增加的评税而缴税，则业主有权不论其有效性而缴税，但只有在租客提出适当抗辩时，租客才应应要求向业主退还因评税增加而向业主征收的税款或该等税款的比例(视属何情况而定)。

4.2.2如物业内的租客改善工程，不论是业主在将物业交付给租客或租客后安装及/或支付的费用，亦不论是否贴附于不动产以成为物业的一部分，就不动产税而言，其估值高于评估大厦内其他地方符合业主“建筑标准”的租客改善工程的估值，则因该超额评估估值而向业主或物业征收的税项开支，应视为向租客的个人财产征收的税项，并须受上文第4.2.1节的规定所管限。

4.2.3尽管本协议有任何相反规定，承租人应于拖欠前缴付任何(I)租金税或销售税、服务税、转让税或增值税，或有关本租约的租金或服务的任何其他适用税项；(Ii)承租人对物业或项目任何部分(包括项目停车场设施)的管有、租赁、营运、管理、维护、改建、维修、使用或占用而评估的税款；或(Iii)因本次交易或承租人作为设立或转让物业权益或产业的任何一方的任何文件而评估的税款。

4.3房东记录。如果承租人在收到特定“支出年度”的“结算单”后不超过三十(30)天提出书面请求(此类术语分别在本租约附件C第1.3.1和1.1.3节中定义)，并且如果承租人在本租约规定的适用通知和补救期限之后没有违约，房东应向承租人提供合理的证明文件，证明该声明中包含的直接费用是与承租人合理要求的。房东应在租客提出书面要求后六十(60)天内将上述信息提供给租户。在收到承租人的报表后九十(90)天内(“审核期”)，如果承租人对报表中所列的直接费用金额有争议，独立的注册会计师

(哪位会计师(A)是国家或地区认可的注册会计师事务所的成员，该会计师事务所以前有审查类似商业建筑业主的财务经营记录的经验，(B)不应已向租户提供主要会计和/或租约管理服务，并且在过去三(3)年内不应向租户提供主要会计和/或租约管理服务，(C)不是按或有费用计算的[即，承租人必须根据注册会计师事务所在执行审计时发生的实际时间和材料进行计费。]，及(D)目前或将来不得向大楼及/或项目内的另一租客提供会计及/或租约管理服务，以供该另一租客审核或审核直接开支)，并可在向业主发出合理通知后，于合理时间内，在业主的公司办事处审核业主与结算单有关的记录，但条件是租客当时并无根据本租约违约(超出任何适用的通知及补救期限)。在这种审计过程中，承租人和承租人的注册会计师事务所必须事先同意遵循房东关于审计房东记录的合理规则和程序，并应签署关于这种审计的商业上合理的保密协议。承租人的注册会计师事务所出具的审计报告应在审计期间同时交付房东和租户。承租人未能在审核期内对任何报表中所列的直接费用金额提出异议和/或进行审计，应被视为承租人对该报表的批准，此后，承租人放弃对该报表中所列金额进行审计的权利或能力。如果在审计后，承租人仍对直接费用有异议，则应由房东选择并经承租人合理批准的独立注册会计师(“会计师”)进行审计，以确定适当的金额，费用由承租人承担；但如果会计师的审计证明直接费用被夸大超过5%(5%), 那么会计师的费用和审计的费用将由房东支付。承租人特此承认，承租人唯一有权审核房东的记录和对承租人应支付的直接费用金额提出异议的权利应符合第4.3节的规定，承租人特此放弃根据适用法律审计该等记录和/或对承租人应支付的直接费用金额提出异议的任何和所有其他权利。

第五条

处所的使用

5.1准许用途。承租人应将房屋仅用于《概要》第7节规定的许可用途，未经房东事先书面同意，承租人不得使用或允许将房舍或项目用于任何其他目的或任何目的，房东可自行决定拒绝使用。

5.2禁止使用。承租人进一步约定并同意承租人不得将房屋或其任何部分用于任何用途或目的(I)违反附件E中所列规则和法规的规定，(Ii)违反美利坚合众国、加利福尼亚州的法律，当地市或县管理机构或对项目具有管辖权的其他合法当局的条例、法规或要求)，包括但不限于与危险材料或物质有关的任何此类法律、法规或要求，由于这些术语是由现在或今后生效的适用法律定义的，(Iii)违反本项目中其他承租人的专有用途，如本合同附件F中更具体规定的，或业主已书面通知承租人的任何其他独占用途，或(Iv)违反本合同所附附件C 1.1.4节中定义的任何“基础文件”。承租人不得在处所内或其周围作出或准许任何事情，而根据业主在商业上合理的决定，该等事情会以任何方式损害工程项目的声誉，或不合理地妨碍或干扰建筑物的其他租户或占用人的权利，或伤害或骚扰他们，或使用或容许处所被用作任何不正当、非法或令人反感的用途，承租人亦不得在处所之内、之内或周围造成、维持或准许任何滋扰。承租人须遵守租约及承租人对处所的使用所规定的权利及义务，而承租人的权利及义务须受制及从属于所有记录在案的地役权、契诺、条件及现在或以后影响工程项目的限制。

第六条

服务和公用事业

6.1服务和公用事业。

6.1.1业主应为该场所提供当前现有的电力系统和暖通空调机组。承租人应支付下文第6.2节规定的电力服务费用，以及该等现有电力系统和暖通空调机组的任何更换或修改、维修或更换的费用。房东特此确认，根据对房屋的独立控制，此类暖通空调和电力设施目前随时可供租户使用。

6.1.2业主应从常规建筑物出口提供城市用水，供租户在符合许可用途的情况下正常使用，并在公共区域内供厕所和厕所使用。

6.1.3除周末及“假日”(定义见下文)日期外，业主须为楼宇内及附近的楼宇提供清洁服务，并提供与楼宇附近其他同类楼宇一致的擦窗服务。此处所用的“假日”是指元旦、总统日、独立日、劳动节、阵亡将士纪念日、感恩节、圣诞节，以及由房东酌情决定的其他当地或国家认可的节日，可与大楼及其附近的建筑物相媲美。

承租人应随时与房东充分合作，并遵守房东为暖通空调、电气、机械和管道系统的正常运行和保护而合理规定的所有法规和要求。

6.2公用事业费用的支付。承租人同意自费支付承租人在房屋内使用的所有电力、天然气、电流、暖通空调、电话和所有类似的公用事业费用(包括但不限于任何政府当局对其征收的所有销售、使用和其他税收)。承租人同意提供房东合理要求的任何公用事业电表，费用由承租人承担。尽管如上所述，电流表和燃气表已分别用于该房屋。如果房东向房屋提供了任何公用事业设施，无论是否按表收费，承租人应向房东支付该等公用事业的费用，包括业主监督的商业合理的行政费用，以及补偿任何公用事业公司征收的任何使用处罚或其他附加费。如果公用事业公司没有单独向租户收取公用事业费用，或者没有单独计入房屋，房东将在房东合理确定的公平基础上，将公用事业费用分摊给使用该公用事业或服务的租户。承租人应在收到房东的分摊说明书或房客应支付的费用说明书后二十(20)天内，向房东支付房东分摊或提供的服务和水电费，作为额外租金。如果房东应不时确定在房屋内使用任何此类公用设施或服务与其他租户的使用不成比例，房东可从房东确定的日期起调整租户的费用份额，以公平考虑超出房东指定的建筑时间的这种不成比例的使用。尽管本租约中有任何相反的规定，承租人应及时向房东付款, 房东向租户提供的任何服务的标准费用，房东根据本租约的条款没有明确义务向租户提供服务。承租人应在房东提出要求后十(10)天内，向房东提供房东可能要求的每一份水电费账单的副本。

6.3中断使用。承租人同意，由于未能提供或延迟提供任何服务(包括电话和电信服务)，或其质量或数量的任何减少，如全部或部分由于任何罢工、停工或其他劳工问题的破坏、维修、更换或改进，或由于经合理努力后无法在建筑物或项目中获得电力、天然气、水或其他燃料，或因任何暴乱或其他危险条件、紧急情况或紧急情况而导致，房东不对因减免租金(以下第6.4节中明确规定的除外)或其他方式造成的损害负责。事故

租户或其他各方(房东除外，见下文第6.4节)的行为或过失，或房东无法合理控制的任何其他原因造成的损失或伤亡；此类不作为、延误或减少，绝不应被视为对租客使用和占有房产的驱逐或干扰，或免除租户支付租金(以下第6.4节明确规定的除外)或履行本租赁项下的任何义务。此外，房东在任何情况下均不对财产损失或损坏、租户业务受损或干扰负责，包括但不限于因未能提供本条第六条所述的任何服务或公用事业而造成的利润损失，或因未能提供本条第六条所述的任何服务或公用事业而引起的利润损失。

6.4取消活动。如果(I)承租人因(X)房东未能按照本租约6.1节的要求向房舍提供服务，或(Y)房东未能根据本租约第7节的规定维护项目或公共区域，(Ii)房东可以合理控制来补救，以及(Iii)这种不作为不是承租人和/或其他“承租方”的行为和/或不作为造成的，(I)承租人被阻止使用或实际上没有使用房屋的重要部分，根据下文第10.1节(“减租事件”)中的定义，承租人应将减租事件通知房东，如果在房东收到任何此类通知(“资格期间”)后，此类减租事件持续五(5)个工作日，则在承租人继续被阻止使用或不使用房屋或其部分的资格期限届满后，基本租金和承租人在直接费用中的份额应减少或减少(视情况而定)。承租人被禁止使用和不使用的部分的可出租面积占该处所的可出租总面积的比例；但是，如果承租人被阻止使用和不使用房产的一部分超过资格期限，而房产的剩余部分不足以让租户在其中有效地开展业务，并且如果租户不从该剩余部分开展业务，则在资格期限届满后的这段时间内，承租人被阻止在该期限内有效地在该房产内开展业务, 在承租人继续被禁止使用和不使用房产的时间内，整个房产的基本租金和承租人应承担的直接费用份额应予以扣减。然而，如果租客在该期间内重新占用该处所的任何部分，则自租客重新占用该处所的该部分之日起，根据该重新占用部分的可出租面积占该处所的可出租总面积的比例，可分配给该重新占用部分的租金应由承租人支付。这种减免基本租金和承租人的直接费用份额的权利应是承租人在法律或衡平法上对减租事件的唯一和唯一的补救措施。除第6.4节另有规定外，本条款中包含的任何内容均不得解释为承租人免除支付本条款规定的到期租金。

第七条

修理

承租人应自费维护房屋，包括房屋内的所有装修、固定装置、家具、系统和设备(包括但不限于管道装置和设备，如洗碗机、垃圾处理器和自动取暖机)，以及房屋所在的楼层和专为房屋提供服务的所有区域、改善和系统(包括但不限于管道、电气和其他系统的分支线路)，在租赁期限内始终保持良好、维修和状况。此外，承租人应自费，但在房东的监督和事先批准下，如果根据下文第8条的规定，维修需要得到房东的同意，则在房东指定的任何合理时间内，应迅速和充分地修复所有损坏的房屋，并更换或修复所有损坏、损坏或磨损的固定装置和附属设备，但因普通磨损造成的损坏或超出租户合理控制的损坏除外；但是，房东可以选择，或者如果租户没有进行这样的维修，房东可以但不需要进行这样的维修和更换，租户应向房东支付维修和更换费用，包括一定比例的费用(将为建筑物和/或项目统一确定)，足以补偿房东在收到账单后立即参与该等维修和更换所产生的所有间接费用、一般条件、费用和其他费用或开支，费用不得超过该工程总成本的10%。尽管有上述规定，业主应负责建筑物的外墙、基础和屋顶、楼板的结构部分的维修

建筑物的基本建筑系统和设备，但因租客的疏忽或故意行为不当而需要进行该等维修的除外；但如该等维修是因租客的疏忽或故意行为不当所致，则业主仍须由租客自费进行该等维修，或如承保业主的保险，则租客只须支付与此有关的任何免税额。在提前书面通知承租人后(紧急情况除外)，业主可(但不应被要求)在任何合理时间进入房产，对房产、项目或位于项目内的任何设备进行业主希望或认为必要的、或政府或准政府当局或法院命令或法令要求业主进行的维修、改动、改善或增加。在房东进入房屋期间，房东应尽商业上合理的努力，避免干扰租户在房屋内的经营活动。承租人特此放弃1932节第1款、《加州民法典》1941节和1942节或现在或将来生效的任何类似法律、法规或条例下的任何和所有权利和利益。

第八条

增加和改建

8.1业主同意改建。承租人不得对物业或与物业有关的任何机械、管道或暖通空调设施或系统(统称为“更改”)进行任何改善、更改、增加或更改，除非事先征得业主的书面同意，该等更改须在开始前不少于三十(30)天由租客要求，业主不得无理拒绝、附加条件或拖延同意，但业主如拒绝同意任何对建筑物的结构部分或系统或设备造成不利影响或从建筑物外部可见的更改，应视为合理。尽管有上述规定，承租人在向业主发出十(10)个工作日的通知后，可在未经业主事先同意的情况下进行更改，但此类更改仅限于装饰性的(即安装地毯或粉刷房屋)。承租人应是房产中所有家具、设备和任何类型的个人财产的所有者，这些家具、设备和个人财产不是由房东提供的资金支付的，也不是永久地固定在房产上的(统称为“个人财产”)。承租人保留因个人财产的所有权而获得适用的折旧扣除和税收抵免的所有权利。

8.2建造方式。作为同意对房屋或其周围进行任何和所有改动或维修的条件，房东可在其合理的酌情决定权下提出业主认为合适的要求，包括但不限于要求租户仅为此目的使用由租客从房东提供并批准的名单中挑选的承包商、分包商、材料、机械师和材料工人，根据房东的要求，租户应在租赁期限届满或任何提前终止时，由租户承担费用，但须遵守下文第8.5节的规定。承租人应按照任何和所有适用的联邦、州、县或市政法律、法规，并根据建筑物所在城市颁发的有效建筑许可证，以良好和熟练的方式进行此类改造和维修；但在开始施工任何改造之前，承租人应与业主会面，讨论业主的设计参数和法规遵从性问题。如果承租人对房屋进行了任何改动，需要或引起政府要求对下面定义的“基地建筑”进行更改，则房东应由租户自费对基地建筑进行此类改动。“基地建筑”应包括建筑物的结构部分、公共卫生间、电梯、出口楼梯间以及位于建筑物内部核心的位于建筑物所在楼层的系统和设备。在进行任何此类更改的工作时，承租人应以不妨碍任何其他承租人进入本项目或其任何部分的方式进行工作, 以及不妨碍业主或项目中其他租户的业务。承租人不得使用(经业主通知应停止使用)承包商、服务、工人、劳动力、材料或设备，因为房东合理判断，这将扰乱在建筑、项目或公共区域或周围从事其他工作、劳动或服务的劳动力或行业的劳动和谐，和/或以其他方式导致项目和/或邻近区域的纠察站或其他劳工骚乱。除承租人根据本租约第9条承担的义务外，在完成交易后

对于任何变更，承租人同意根据《加利福尼亚州民法典》第8182条或任何后续法规，在大楼所在县的记录员办公室记录竣工通知，承租人应向项目施工经理提交一份可复制的变更竣工图纸副本，以及任何政府机构发布的与变更相关的所有许可证、批准和其他文件。

8.3改进费。如果承租人直接向承包商付款，承租人应(I)遵守业主关于最终释放留置权的要求，以及与承租人向承包商支付工作费用相关的豁免，以及(Ii)签署业主标准承包商规章制度。如果承租人直接向房东订购任何工作，承租人应向房东支付相当于该工作成本的5%(5%)的金额，以补偿房东因房东参与该工作而产生的所有管理费用、一般条件、费用和其他成本和开支。如果承租人没有直接从房东那里订购任何工程，承租人应补偿房东合理的、实际的、自付的费用和与房东审查该工作相关的实际费用。根据业主的选择，在任何改建工程开始施工之前，承租人应向业主提供合理的预期费用，业主应在施工期间根据业主标准、商业上合理的支付程序支付该费用。

8.4建筑保险。除本租约第10条的规定外，如果承租人进行任何改动，在该等改动开始前，承租人应向业主提供证据，证明承租人为该等改建工程的施工投保业主批准的“建筑商一切险”保险，以及业主合理要求的其他保险，但应理解并同意，所有该等改建应在完成后立即由承租人根据本租约第10条投保。此外，承租人的承包商和分包商应按照本租约第10条的要求，按业主批准的金额投保商业一般责任保险。房东可酌情要求租客获得留置权和完工保证金或房东满意的某种替代担保形式，金额足以确保该等变更的免留置权完成，并指定房东为共同债权人。

8.5房东的财产。在物业内或其周围不时安装或放置的所有改建、改善、固定附着物、设备及/或附属设施，须由租客自行承担费用，并应成为业主的财产，但租客可拆除任何租客可向业主证实的任何改建、改善、固定附着物及/或设备，而业主向租客提供的任何租客改善津贴基金并未支付该等改建、改善、固定附着物及/或设备的费用，但条件是租客须修复因移走而对物业及建筑物造成的任何损坏，并将受影响的部分归还给经业主合理厘定的改善状况的标准租客。此外，房东可在租期结束前向租客发出书面通知，或在本租约提前终止后发出通知，要求租客自费拆除房屋内的任何改建和/或改善和/或系统和设备，修复因此而对房屋和建筑物造成的任何损坏，并将受影响的部分归还给房东合理确定的改善状况的建筑标准租户；然而，如果(X)租户就任何此类变更向业主发出通知时，要求业主做出移除该等变更的决定，并且(Y)房东此后书面同意免除关于该等变更的搬迁要求，则租户不应被要求如此移除该等变更。如果租户未能完成拆除和/或修复因拆除房屋内的任何改建和/或改善和/或系统和设备而造成的任何损坏，并将受影响的部分归还给业主合理确定的经改善的建筑标准租户状况, 业主可这样做，并可向租客收取费用。承租人特此保护、维护、赔偿房东，使其免受任何与安装、安置、拆除或融资任何此类改建、改善、固定装置和/或设备有关的责任、费用、义务、费用或留置权索赔，承租人的义务应在本租约期满或提前终止后继续存在。

8.6最初的改动。承租人在拥有日期并向业主支付所有预付租金金额和租约规定的保证金后，有权根据承租人和

经业主事先批准(“批准图则”)。初始改建应被视为第8条下的改建，承租人及其承包商无权在房屋内进行初始改建，除非承租人遵守了本第8条的所有条款和条件。承租人应获得建造初始改建所需的所有许可和批准，费用和费用由承租人承担。承租人有权获得一次性租户改善津贴(“津贴”)，金额最高但不超过每平方英尺4美元(4美元)，用于支付与最初改建有关的费用。承租人无权从租金或其他方面获得任何现金支付或抵扣任何未使用的津贴部分，而该部分未用于支付最初的改建费用。如果承租人没有违反本租约规定的任何义务，则在承租人基本完成最初的改建和承租人开始营业后，房东应以支票的形式从津贴中一次性支付承租人最初改建所产生的费用，房东应在收到承租人的以下文件后三十(30)天内支付：(A)承租人的书面付款请求；(B)所有分包商、劳工的发票, 承租人使用的与初始变更相关的材料工人和供应商(“承租人代理人”)；(C)所有承租人代理人以业主要求的形式和内容无条件解除所有承租人代理人的留置权；(D)房屋占用证明；以及(E)业主合理要求的所有其他信息。即使本第8.6条有任何相反规定，承租人在任何情况下均无权就租赁开始日期后九(9)个月内未完成的任何初始变更获得津贴的任何部分。

第九条

反对留置权的契约

承租人应使项目和房产不受因承租人或代表承租人所进行的工作、所提供的材料或承担的义务而产生的任何留置权或产权负担，并应保护、辩护、赔偿和使房东不受由此产生或与之相关的任何索赔、责任、判决或费用(包括但不限于合理的律师费和费用)的伤害。承租人应在房屋内任何此类工程开始前至少二十(20)天(或根据适用法律可能需要的额外时间)通知业主，让业主有机会张贴和记录适当的不负责任通知。承租人应在房东通知后十(10)个工作日内以抵押或其他方式解除任何此类留置权或产权负担，如果房客不这样做，房东可支付解除此类留置权或产权负担所需的金额，而不负责调查其有效性。如此支付的金额应被视为本租约项下应按要求支付的额外租金，但不限于业主根据本租约可获得的其他补救措施。本租约中包含的任何内容不得授权承租人做出任何行为，使业主对建筑物或处所的所有权受到任何留置权或产权负担的影响，无论是通过法律的实施还是明示或默示合同的要求。任何与上述工程有关的对建筑物或处所的留置权或产权负担的申索，或与并非由业主进行或并非应业主要求进行的处所有关的申索，均属无效，或业主可选择只以租客在处所的权益为抵押，并在各方面从属于业主对工程项目、建筑物及处所的所有权。

第十条

保险

10.1赔偿和豁免。租客特此承担因任何原因(包括但不限于因在房产内、房产上或房产周围滑倒和跌倒而造成的任何人身伤害)对房产内、房产上或房产周围的人造成财产损坏或受伤的一切风险，并同意业主、其合伙人、次合伙人及其各自的高级人员、代理人和雇员(统称“业主方”)对因租客或通过租客提出索赔的其他人造成的人身或财产损坏或因失去使用而造成的损坏不负责任，并在此免除任何责任。但因业主对故意不当行为的严重疏忽而引起的每一种情况除外。承租人应赔偿、辩护、保护和

使业主双方不会因与物业内、物业上或物业周围的任何原因(包括但不限于滑倒)、承租人或承租人、承租人或承租人(如下文第14.1节定义)或承包商、代理人、佣人、雇员或承包商、代理人、佣人、雇员、承租人、承租人或其受让人或任何此等人士(统称“承租人”)，不论在租赁期限届满之前、期间或之后，在项目之内、之上或附近或任何违反本租约条款的情况下，承租人的赔偿在任何情况下均不得延伸至业主或任何业主所招致的利润损失、业务损失或其他后果性损害。即使第10.1节有任何相反的规定，上述承担风险、解除责任和赔偿的规定不适用于因房东或任何房东当事人的疏忽或故意不当行为而导致的任何索赔，且不适用于租客根据本租约投保(或被要求投保)的任何索赔(统称为“除外索赔”)，房东应针对任何此类除外索赔对承租人和承租人的高级职员、代理人和雇员(统称为“承租方”)进行赔偿、保护、辩护和保护，使其不受损害。但仅限于租户未根据本租约第10.5节的条款免除和免除房东的责任(但在任何情况下，房东的赔偿不得延伸至利润损失, 承租人或任何承租人遭受的业务损失或其他后果性损害)。每一方根据第10.1款达成的赔偿协议并不是有意的，也不应解除任何保险承运人根据本租赁条款要求赔付方承保的保单所规定的义务。如果房东在任何与租客占用房产有关或因租客占用房产而引起的针对租户的诉讼中被列为被告，租户应向房东支付在该诉讼中发生的费用和开支，包括但不限于其实际的专业费用，如合理的评估师费用、会计师费用和律师费。本条款第10.1节的规定在本租赁期满或更早终止时继续有效，涉及与在该期满或终止之前发生的任何事件相关的任何索赔或责任。

10.2租户对业主火灾和意外伤害保险的遵守情况。承租人应由承租人承担费用，遵守保险公司关于房屋使用的所有要求。如果承租人对房屋的行为或使用导致此类保险费增加，则承租人应向房东补偿任何此类增加的保费。承租人应遵守美国保险协会(前全国消防保险人委员会)和任何类似机构的所有规则、命令、法规或要求，费用由承租人承担。

10.3租户保险。承租人应按下列金额维持下列保险。房东不向承租人表示或保证承租人根据本租约条款须投保的保险金额足以充分保障承租人的利益。鼓励承租人评估其保险需求，并获得其认为合适或合适的任何额外类型或金额的保险。

10.3.1事故形式的商业一般责任保险，承保被保险人因承租人的经营而对人身伤害、人身伤害和财产损失(包括损失使用)的索赔，以及合同责任(承租人履行其赔偿协议)，包括涵盖本租约的保险条款和承租人履行本租约第10.1节规定的赔偿协议的广泛形式背书，并包括产品和完成的运营保险，以不低于每个地点为基础的责任限额：

10.3.2实物损失险承保(I)承租人的所有办公家具、商业和贸易固定装置、办公设备、独立橱柜、可移动隔断、商品和所有其他物品

由租户安装、为租户安装或由租户支付费用的房产：(Ii)租约开始之日房产内存在的初始改建和任何其他改善(不包括基地大楼)(“原有改善”)，以及(Iii)对房产的所有其他改善、改建和增建。此类保险应以实物损失或损坏的“一切险”为基础，投保新的全部重置成本价值(须遵守合理的免赔额)，不扣除承保项目的折旧，投保金额应符合保险单的任何共同保险条款，并应包括火灾或其他危险造成的损害或其他损失，包括但不限于破坏和恶意破坏、盗窃、任何类型的水损害，包括洒水器泄漏、管道破裂或堵塞和爆炸，并提供为期一年的业务中断保险。

10.3.3根据所有适用的州和地方法律法规，工人赔偿和雇主责任或其他类似保险。

10.4政策形式。本租约要求承租人投保的最低保单限额，在任何情况下均不限制承租人在本租约项下的责任。此类保险应(I)指定房东及房东指定的任何其他方作为附加被保险人，包括房东的管理代理人(如有)；(Ii)明确承保租客在本租约项下承担的责任，包括但不限于租客根据本租约第10.1条承担的义务；(Iii)由经房东事先批准并获准在加利福尼亚州经营的保险公司出具；(Iv)为所有索赔的主要和非缴费保险，并规定房东承保的任何保险都是超额的，对租户的任何保险要求没有贡献；(V)其形式和内容为业主合理接受；及(Vi)规定除非提前三十(30)天书面通知业主及业主的任何抵押权人，否则不得取消上述保险或更改承保范围。承租人应在租赁开始日或之前，至少在期满前三十(30)天，将上述保单或保单或其证书交付给房东。此外，房东有权随时索取本合同所要求的承租人保险单副本，承租人应在十(10)个工作日内提供。如果承租人未能购买此类保险，或未能交付此类保单或证书，房东可自行选择代为购买此类保单，其费用应在向租户交付账单后五(5)天内支付给房东。

10.5代位权。房东和租客打算各自的财产损失风险应由合理的保险公司承担，在上述规定的范围内，房东和租户特此同意，在财产损失的情况下，仅向各自的保险公司寻求赔偿，前提是同意在本协议下提供此类保险。双方特此放弃对方对此类损失的一切权利和索赔，并放弃各自保险人的所有代位求偿权，但放弃代位求偿权不影响被保险人根据代位求偿的权利。双方同意，他们各自的保险单现在或将被背书，因此，放弃代位权不影响被保险人根据代位权获得赔偿的权利，只要不收取实质性的额外保费。

10.6附加保险义务。承租人应在整个租赁期内自行承担和维持根据本章程第10条规定承租人必须承保的增加的保险金额，以及业主可能合理要求的其他合理类型的保险范围和涵盖物业和租户在其中的运营的合理金额，但在任何情况下不得超过与大楼及其附近相当的建筑物的业主当时要求的保险金额和类型。

第十一条

损坏和破坏

11.1房东修理损坏的房舍。如因火灾或任何其他伤亡事件(“伤亡”)对房屋造成任何损坏，承租人应立即通知房东。如果房屋或为房屋提供服务或提供通道的任何公共区域因意外事故而受损，业主应迅速、勤勉地处理保险调整或业主无法合理控制的其他事项的合理延误，以及

在符合本第11条所有其他条款的情况下，修复基地建筑和此类公共区域。此类修复应与事故发生前基本建筑和公共区域的状况基本相同，但分区和建筑法规及其他法律要求的修改，或建筑物或项目的抵押的持有人要求的修改，或业主认为适宜的公共区域的任何其他修改，符合本项目的性质，但不得对进入该建筑和为该建筑服务的任何公共洗手间造成重大损害。一旦房屋发生损坏，房东向租客发出通知(房东维修通知)后，房东(或房东指定的任何一方)应将根据本租约第10.3条要求的租户保险向租客支付的所有保险收益划拨给房东，房东应修复对安装在房屋内的原有装修造成的任何损坏或损坏，并应将这些改进恢复到原来的状态；但如果房东的修缮费用超过房东从承租人的保险承保人那里获得的保险金额，承租人应在房东开始修理损坏之前向房东支付该修理费。如果房东在得知事故发生之日起六十(60)天内没有送达房东维修通知书，租客应自费修复对房屋原有装修设施造成的任何损坏或损坏，并应将该等修缮工程恢复到原来的状况，但在这种情况下，承租人没有义务将任何保险收益转让给房东。房东是否投递了房东维修通知书, 开工前，承租人应向业主提交所有与之相关的平面图、规格书和施工图，供业主审批，业主应选择承包商进行改善工程。房东不对因该等损坏或维修而对租客或其访客造成的任何不便或烦扰，或对租客业务造成的任何损害承担责任；但如意外事故损坏了租客占用所需的处所或公用地方，而该处所并无因此而被租客占用，则在该时间内以及在该处所不宜占用的范围内，租金须按该处所不适宜用作根据本租契所准许的用途的可租平方尺与该处所的可出租平方尺总面积的比例予以扣减。如果房东不递送房东维修通知书，租客根据前一句话获得租金减免的权利应自房东合理确定为租客应完成房屋修缮的日期起终止，假设租客已就此进行了合理的尽职调查。尽管本条第11条有任何相反的规定，双方在此同意如下：(I)为保护公众健康而关闭项目、建筑、公共区域或其任何部分不应构成本租赁中的伤亡；(Ii)本条第11条所涵盖的伤亡应要求房屋、项目、建筑或公共区域的物理或结构完整性因此类事件而直接降级, 以及(3)不应仅仅因为承租人在房屋的物理和结构完整性未受损害的情况下不能有效地使用该房屋而被视为发生本条第11条下的伤亡事故。

11.2房东有权进行维修。尽管有本租约第11.1节的规定，房东仍可选择不重建和/或修复房屋、建筑和/或项目，而是终止本租约，方法是在发现损坏之日起六十(60)天内书面通知承租人终止租约，该通知包括给租户六十(60)天的终止日期，但只有在建筑物或项目因意外事故而受损的情况下，房东才可以这样选择，无论房产是否受到影响。且存在下列一种或多种情况：(I)根据房东的合理判断，不能在发现损坏之日起一百八十(180)天内合理地完成修理(在没有支付加班费或其他保险费的情况下进行这种修理)；(Ii)建筑物或工程项目的任何按揭的持有人，或就该建筑物或工程项目的土地出租人，须要求将保险收益或其任何部分用来清偿按揭债项，或终止土地租契(视属何情况而定)；。(Iii)业主的保险单不能完全承保损毁；。(Iv)业主决定重建该建筑物或公用地方，使其在结构或建筑上有重大不同；。(V)损坏发生在租赁期的最后十二(12)个月内(但如果承租人在收到业主的终止通知后十(10)天内根据本租约第2.2条有效行使延长租赁期的选择权，则本第(V)款不适用)；或(Vi)项目任何其他部分的业主(业主除外)不打算修复项目该部分的损坏；, 如果房东没有根据上述规定的房东终止权选择终止本租约，并且根据房东的合理意见，维修工作不能在开始后一百八十(180)天内完成，承租人可以选择

在损坏之日起六十(60)天内且不迟于损坏之日后九十(90)天内，以书面通知业主终止本租赁，自通知中规定的日期起生效，该日期不得早于租户发出通知之日起三十(30)天，也不得超过该通知发出之日后六十(60)天。尽管有第11.2节的规定，承租人应有权根据本第11.2节的规定终止本租约，但前提是满足以下每个条件：(A)因意外事故对项目造成的损害不是由承租人或其合伙人或次合伙人及其各自的高级人员、代理人、佣人、雇员和独立承包商的严重疏忽或故意行为造成的；(B)承租人当时并未在本租约中违约；(C)由于损坏，承租人不能合理地在该场所开展业务；及(D)由于工程项目受损，承租人根本不占用或使用该处所。

11.3法定条文的豁免。本租约的条款，包括本条款第11条，构成房东和租客之间的明示协议，涉及对房屋、建筑物或项目的全部或任何部分的任何和所有损害或摧毁，以及加利福尼亚州的任何法规或法规，包括但不限于《加利福尼亚州民法典》第1932(2)和1933(4)条，涉及双方之间没有明示协议的损害或破坏的任何权利或义务，以及现在或今后有效的任何其他法规或法规，不适用于本租约，也不适用于对处所、建筑物或工程项目的全部或任何部分的任何损坏或破坏。

第十二条

不放弃

本租赁的任何条款均不应被视为本租赁的任何一方放弃，除非在其签署的书面文件中明确放弃。本协议任何一方对本协议所包含的任何条款、约定或条件的任何违反行为的放弃，不应被视为对任何后续违反本协议所包含的相同或任何其他条款、约定或条件的放弃。业主随后根据本租约接受租金，不应视为放弃租客先前违反本租约的任何条款、契诺或条件，但租客未能支付如此接受的特定租金除外，不论业主在接受该租金时是否知悉先前的违反。接受低于本合同规定的租金不应被视为放弃房东收取全部到期款项的权利，在任何支票或付款上的任何背书或声明或该支票或付款附带的任何信件也不得被视为同意和满意，房东可以接受此类支票或付款，但不损害房东收回全部到期款项的权利。业主在本租约终止后向租客收取任何款项，不得以任何方式改变租期的长短或租客在本租约下的占有权，或在发出任何通知后，恢复、继续或延长租客在收到该等款项前发出的任何通知，双方同意，在通知送达或诉讼开始后，或在对处所的占有权作出最终判决后，业主可收取及收取任何到期租金，而上述租金的支付并不放弃或影响上述通知、诉讼或判决。

第十三条

谴责

如果该处所、建筑物或项目的全部或任何部分被征用权接管或被任何主管当局谴责用于任何公共或准公共用途或目的，或者如果任何毗邻的财产或街道被当局以要求使用、重建或重建该处所、建筑物或项目的方式重新配置或腾出，或者如果房东授予契据或其他文书以代替以征用权或谴责的方式接管或谴责，业主有权终止本租约，自要求将占有权交还给当局之日起生效。如果超过25%(25%)的房屋可出租平方英尺被占用，或者如果进入房屋的通道受到严重损害，在每种情况下超过一百八十(180)天，承租人应有权终止本租约，自要求向当局交出占有权之日起生效。承租人不得因为这样的征用而向房东或当局提出任何索赔，房东有权获得与此相关的全部赔偿或付款，但该租户除外。

承租人有权就承租人的个人财产及根据本租约条款在租期届满后可由承租人移走的任何个人财产及固定附着物，以及搬家费用提出任何单独的索偿，只要该等索偿不会减少业主、其土地出租人就建筑物或项目或其承按人可获得的补偿，而该等索偿须另行支付予承租人。所有租金应自终止之日起分摊。如果房屋的任何部分被征收，而本租约不会因此而终止，租金应按比例减免。承租人特此放弃其根据《加州民事诉讼法典》1265.130条款可能享有的任何及所有权利。即使本条第13条有任何相反规定，如暂时租用全部或任何部分物业为期180天或更短时间，则本租约不会终止，但基本租金及额外租金应在收取期间按物业的可出租平方英尺与物业的可出租平方英尺总面积的比例递减。房东有权获得与任何此类临时征用有关的全部赔偿金。尽管本租约有任何相反的规定，下列政府行为不应构成永久或暂时的采取或谴责：(I)要求承租人的企业或建筑或项目在租赁期内关闭的行动，以及(Ii)为保护公共安全而采取的行动(例如，防止战争行为、传染病传播或感染), 任何此类政府行为均不得使承租人有权获得房东或任何当局的任何补偿、租金减免或本租约项下的任何其他补救措施。

第十四条

转让和分租

14.1转账。未经房东事先书面同意，承租人不得转让、抵押、质押、抵押、扣押或允许任何留置权附加或以其他方式转让本租赁或本租赁项下的任何权益，不得允许根据法律的实施对本租赁或本租赁项下的任何权益进行任何转让或以其他方式转让、转租房屋或其任何部分。或订立任何许可证或特许协议，或以其他方式准许承租人及其雇员及承建商以外的任何人士占用或使用物业或其任何部分(以上所有事项有时统称为“转让”，任何获转让或寻求转让的人士有时称为“受让人”)。如果租客希望得到业主的同意，租客应以书面形式通知业主，该通知(“转让通知”)应包括(I)转让的建议生效日期，该日期不得早于转让通知交付之日后三十(30)天或不超过一百八十(180)天；(Ii)拟转让的房产部分(“主题空间”)的描述；(Iii)建议转让的所有条款及其代价，包括“转让地价”的计算；根据下文第14.3节对该术语的定义，关于这种转让，建议受让人的名称和地址，以及与建议转让有关的所有现有的已签署和/或建议的文件的副本，包括作为此类转让证据的所有现有可操作文件或与此类转让附带或相关的协议，但房东有权要求租户使用房东在商业上合理的、标准格式的同意协议来提供此类转让的文件, 此外，业主应租客或任何受让人的要求，须就下列文件订立商业上合理的保密协议：(Iv)经高级人员、合伙人或拥有人核证的拟受让人的现行财务报表、拟受让人的商业资信及个人资料及历史，以及业主合理需要的任何其他资料，使业主能决定拟受让人的财务责任、性质及声誉、受让人的业务性质及拟作的主题空间用途，以及(V)承租人签署的禁止反言证书，实质上以附件形式作为附件G。任何未经房东事先书面同意的转让，在房东的选择下，均为无效、无效和无效，并在房东的选择下，构成租客在本租约项下的违约。无论房东是否同意任何转让建议，房客应在房东书面要求后三十(30)天内支付房东合理的审查费和加工费，以及房东产生的任何合理的专业费用(包括但不限于律师费、会计师费、建筑师费、工程师费和咨询费)，每次转让不得超过2500美元。

14.2业主同意。房东不得无理地拒绝、附加条件或拖延同意按照转让通知中规定的条款将主题空间转让给受让人的建议。如果没有

关于拒绝同意的其他合理理由的限制，双方特此同意，在以下一项或多项适用的情况下，根据本租约和任何适用法律，房东拒绝同意任何拟议的转让是合理的：

14.2.1根据业主的合理商业判断，受让人的品格或声誉或所从事的业务与建筑物或工程项目的质素不符；

14.2.2受让人打算将主题空间用于本租约不允许的用途；

14.2.3受让人是政府机构或其机构或非营利组织；

14.2.4承租人在转让期间向受让人收取的租金，采用现值分析计算，低于业主在转让时对项目中可比空间采用现值分析计算的可比期限租金的95%(95%)；

14.2.5受让人不具备合理的财务价值和/或财务稳定性，不符合与转让相关的责任，也不符合房东的合理商业判断；

14.2.6拟议的转让将导致违反项目中另一空间的租约，或将给予项目的占用者取消租约的权利；或

14.2.7建议受让人或任何直接或间接控制、受建议受让人控制或共同控制的人士或实体，(I)在提出同意请求时占用项目内的空间，或(Ii)在紧接业主收到转让通知日期前六(6)个月期间内，正与业主谈判或已与业主谈判，以租赁项目内的空间。

房东应在收到租客提出的转让请求后三十(30)天内对其作出回应。如果房东同意根据本租约第14.2节的条款进行任何转让(并且不行使房东根据本租约第14.4节可能拥有的任何收回权利)，承租人可在房东同意后六(6)个月内，但不迟于所述六个月期满后，按照与租客根据本租约第14.1节向房东提交的转让通知中规定的基本相同的条款和条件，进行房产或其部分的转让。但如果转让通知的条款和条件与转让通知中规定的条款和条件有任何实质性变化，(I)房东最初有权根据第14.2条拒绝同意转让，或(Ii)建议的转让比租户原始转让通知中规定的条款更有利于受让人，则承租人应再次将转让提交房东批准，并根据本条款第14条采取其他行动(包括房东根据本租约第14.4条收回土地的权利)。尽管本租约有任何相反规定，但如果承租人声称房东根据第14.2条无理地拒绝或推迟其同意，或根据第14条以其他方式违反或采取不合理行为，其补救措施应是要求合同损害赔偿(损害或干扰承租人业务的损害赔偿除外，包括但不限于利润损失，无论如何发生)、寻求救济的禁令和金钱损害赔偿或宣告性判决，承租人特此放弃所有其他补救措施，包括但不限于终止本租赁的任何法律或衡平法权利。代表其自身并在所有适用法律允许的范围内, 代表建议的受让人。

14.3转让溢价。如果房东同意转让，作为双方在此同意的合理条件，承租人应向房东支付承租人从该受让人那里收到的任何“转让保险费”的50%(50%)，该条款在第14.3节中定义。“转让溢价”指受让人就转让而支付的所有租金、额外租金或其他代价，超过租金，以及在转让期间承租人根据本租约按每可出租平方英尺计算应支付的额外租金(如果转让的房产少于全部)。“转让溢价”还应包括但不限于受让人向承租人支付的与此有关的关键款项、奖金或其他现金代价。

转让，以及就承租人向受让人提供的服务或承租人因该等转让而向受让人转让的资产、固定装置、库存、设备或家具支付的任何超出公平市价的付款。房东适用的转让地价份额的确定应按租户根据转让收到的租金或其他代价按月确定。

14.4故意省略。

14.5转让的效力。如果房东同意转让，(I)本租约的条款和条件不得被视为已被放弃或修改，(Ii)该同意不得被视为同意租户或受让人的任何进一步转让，(Iii)租户应在签约后，以房东合理接受的格式，迅速向房东提交与转让有关的所有文件的签立原件；(Iv)应房东的要求，租户应提供一份经独立注册会计师或租户首席财务官核证的完整报表，(V)任何与本租约有关的转让或与此有关的协议，不论是否经业主同意，均不解除租客或租约的任何担保人在本租约项下的任何责任，包括但不限于与主题空间有关的责任。如果承租人根据本条款第14条的条款分租了全部或部分房产，承租人应要求该分承租人按照本租约第10条的条款承保和维持与承租人相同的保险条款和限额。

14.6额外的转账。就本租赁而言，“转让”一词还应包括：(I)如果承租人是合伙企业，则在十二(12)个月内自愿、非自愿或根据法律的实施退出或变更50%(50%)或更多的合伙人，或转让50%(50%)或更多的合伙企业权益，或在没有立即重组的情况下解散合伙企业；(Ii)如果承租人是少数人持股的公司(即，其股票不是公开持有，也不是通过交易所或场外交易的)，(A)解散、合并、或(B)在十二(12)个月内出售或以其他方式转让合计50%(50%)或以上的有表决权的承租人股份(因赠与或死亡而转让给直系亲属除外)，或(C)在十二(12)个月内出售、抵押、抵押或质押合共50%(50%)或以上的承租人未设押资产价值。为推进前述规定，尽管本租约中有任何相反规定，房东承认本租约中提到的原始租户是在纳斯达克证券交易所进行股权交易的上市公司，并且房东在此同意，只要被指名的租户仍然是一家上市公司，其股权的任何转让，包括但不限于任何出售、赎回、拆分、回购、员工持股、合并或通过收购(以任何形式)另一实体，无论此类转让或转让是否会导致控制权的改变，不得为本租约的目的而“转让”，亦不须征得业主同意，亦不受第14条所述条款的约束。

14.7发生违约。本合同项下的任何转让应服从于本租约的规定，如果本租约在任何转让期间终止，房东有权：(I)将转让视为取消，并通过任何合法手段收回主题空间，或(Ii)要求受让人委托房东并承认其为任何此类转让的房东。如果租户在任何适用的通知和补救期限后仍有违约行为，房东被不可撤销地授权作为租户的代理人和事实上的代理人，指示任何受让人直接向房东支付转让项下或与此相关的所有款项(房东应对租户在本租约项下的义务提出申请)，直至该违约行为得到纠正。受让人应依赖房东对租客违约的任何陈述，而不需要租客对此进行确认。在任何转让后，受让人应以书面形式承担承租人此后根据本租约履行或遵守的所有义务和契诺。业主向任何受让人收取或接受租金，不得视为放弃本条第14条的任何规定，或任何受让人的批准，或免除租客在本租约下的任何义务，不论是在此之前或之后产生的。在任何情况下，房东对任何受让人强制执行本租约的任何条款，不得被视为放弃了房东对租户或任何其他人强制执行本租约任何条款的权利。如果承租人在本合同项下的义务已得到保证，则除非担保人也同意转让，否则房东对转让的同意不会生效。

14.8不得转让。即使本条第14条有任何相反规定，(I)将承租人在本租赁中的权益转让给承租人的关联公司(即，由承租人控制或共同控制的实体)，或将全部或部分房产转租给承租人，(Ii)将承租人在本租赁中的权益转让给获得承租人全部或基本上所有资产的实体，或(Iii)将承租人在本租赁中的权益转让给在租赁期限内因承租人合并或合并而产生的实体，不应被视为本条第14条下的转让(本第14.8节第(I)至(Iii)项所述的任何此类转让或分租在下文中称为“允许不可转让”，以及根据允许不可转让在下文中称为“允许不可转让”的任何此类受让人或分承租人)，但(A)承租人将任何此类准许不得转让通知业主，并迅速向业主提供业主合理要求的关于该项准许不得转让或准许不得转让的任何文件或资料，(B)准许不得转让并非承租人逃避本租约义务的托词，及(C)准许不得转让人的有形净值(不包括作为资产的商誉)须至少等于(1)紧接准许不得转让之前租客的净资产，以较大者为准，或(2)原承租人在本租约之日的净资产。如第14.8节所用，“控制”是指直接或间接拥有至少51%(51%)的有投票权证券，或拥有在其事务的一般方向上的投票权, 任何个人或实体至少51%(51%)的投票权权益。如本文所用，“允许非受让人”是指承租人在本租赁中的全部权益的受让人。

第十五条

交回处所；拥有权及
移走固定附着物

15.1交回房产。业主或业主的任何代理人或雇员在租赁期内作出的任何行为或事情，均不得视为业主接受交出物业，除非业主以书面明确承认此意图。向业主或业主的任何代理人或雇员交付该处所的钥匙，并不构成退回该处所或终止本租约，不论该钥匙其后是否由业主保留，而即使该租客已交付该钥匙，租客仍有权在任何合理时间应要求退还该等钥匙，直至本租约已妥为终止为止。租客自愿或以其他方式交出本租约，无论房东是否接受，或双方终止本租约，均不适用于合并，而房东可选择将影响物业的所有分租或分租转让予业主，或终止任何或所有该等分租承租人或分租。

15.2租客移走租客财产。在租期届满或本租约提前终止时，承租人应在符合本条款第15条的规定的情况下，退出并将物业的占有权交还业主，其清洁、良好的状况与承租人取得占有权时相同，且经业主和/或租客改进后，合理的损耗、伤亡、谴责和维修均不在此列，具体由业主负责。在租期届满或终止时，租客应在不向房东支付费用的情况下，将所有杂物和垃圾、家具、设备、商业和贸易固定装置、独立橱柜、可移动隔板和由租客自费安装或放置在房产内的家具、设备、商业和贸易固定装置、可移动隔板和其他个人财产物品，以及根据租客提出索赔的任何其他人的类似物品，从房产和建筑物中移走或安排移走，并应自费修复因此而对房产和建筑造成的所有损坏。

第十六条

等待

如果承租人在租赁期限期满或提前终止后继续使用，则该租赁应为租期租赁，且不构成本租赁合同的续订或任何进一步期限的延长。

个案租金应按以下乘积计算每日租金：(I)本租期最后一个租期内适用的每日租金，及(Ii)紧接租期届满或提前终止后首两(2)个月期间相等于150%的百分率，以及其后的200%。该租赁应受本合同所载的所有其他适用条款、契诺和协议的约束。本条款第16条中的任何规定均不得解释为业主同意承租人的任何保留，房东明确保留在本租约期满或以其他方式终止时要求承租人将房产的占有权交还给业主的权利。如果承租人在未经房东明确书面同意的情况下拖延租约，并在租赁期限届满后以支票(直接向房东、其代理人或电汇)或电汇的方式支付租金，承租人承认并同意，兑现该支票或接受该电汇应被视为疏忽，不应被解释为创建按月租赁，前提是房东在得知该支票已兑现或收到电汇后立即向租户退还该款项。本第16条的规定不得被视为限制或构成放弃本条款或法律规定的房东的任何其他权利或补救措施。如果承租人在本租约终止或期满后未能交还房屋，除了由此对房东产生的任何其他责任外，承租人还应保护、捍卫、赔偿房东，使其不受因此而造成的一切损失、费用(包括合理的律师费)和责任的损害，包括，在不限制前述一般性的情况下, 任何后续承租人因未能交出而提出的任何索赔，以及因此而给房东造成的任何利润损失。承租人同意，为收回对物业的占有权所需的任何诉讼，无论是在租赁期限届满之前或之后，应被视为就授予与此相关的任何律师费的目的而强制执行本租赁条款的诉讼。

第十七条

禁止反言证书

在房东提出书面请求后十(10)个工作日内，租户应签署、确认并向房东提交禁止反言证书，该证书应基本上采用附件中所附的附件G的形式(或任何潜在或现有的抵押权人或项目购买者或其任何部分可能要求的其他商业合理形式，包括在止赎程序中)，并在其中注明当时可能存在的任何例外情况，还应包含房东或房东的抵押权人或潜在抵押权人合理要求的任何其他信息。本项目全部或任何部分的任何潜在或现有抵押权人或购买者均可依赖任何此类证书。在租赁期内的任何时候，但不得超过每一历年一次(除非与项目或其任何部分的销售、融资或再融资有关，或者如果租户在本租约项下的货币违约超过任何适用的治疗期)，房东可要求租户向房东提供当前财务报表和当前财务报表年度之前两(2)年的财务报表。该等报表应按照公认会计原则编制，如果这是承租人的正常做法，则应由独立注册会计师审计。只要承租人是上市公司，或由上市公司直接或间接拥有，这项规定就不适用于承租人。承租人未能及时签立、确认和交付禁止反言证书或其他文书，即构成对房屋的接受，并无一例外地承认禁止反言证书中所包含的陈述是真实和正确的。

第十八条

从属关系

本租契须受制及从属于该建筑物或项目所有现有及未来的土地或相关租契，以及针对该建筑物或项目或其任何部分(如有)而现时或以后有效的任何按揭、信托契据或其他抵押的留置权，以及其所有续期、扩展、修订、合并及替换，以及以该等按揭或信托契据为抵押而作出或将会作出的一切垫款，除非该等按揭、信托契据或其他抵押的持有人或该等土地租契或相关租契的出租人以书面要求本租契优于该等按揭、信托契据或其他抵押。这种从属关系应是有效的，而不需要承租人签署任何关于

证明或实现这种从属关系的目的。承租人立约并同意，在任何要求止赎任何该等按揭或代替按揭的契据(或如任何土地租契终止)的诉讼中，在任何该等止赎出售或代替按揭的售卖或契据(或土地出租人)提出要求时，授权留置权持有人或购买者或其任何继承人(或土地出租人)不作任何扣减或抵销，并承认该购买者或留置权持有人或土地出租人为本租约项下的出租人，但该留置权持有人或买方或土地出租人应同意接受本租约，且不得干扰承租人的占用。只要承租人及时支付租金，并遵守和履行本租赁的条款、契诺和条件，承租人就可以遵守和履行。经委托后，本租约将继续完全有效，如同它是继承人房东和租客之间的直接租约一样，符合本合同规定的所有条款、条件和契诺；然而，该继任业主在任何情况下均不受(I)任何超过一个月的预付租金的约束，(Ii)不受未经该留置权持有人或土地出租人同意而对本租约作出的任何重大修订或修改的约束，(Iii)对违反任何先前业主的任何损害赔偿责任，(Iv)受租客可能对任何先前业主提出的任何抵销、抗辩或反申索的约束，或(V)对租客的任何押金负有责任，除非该押金已实际交付予该继任业主。房东在此的权益可随时转让给任何留置权人作为担保。承租人应在业主或任何此类买受人、留置权持有人或土地出租人提出要求后十(10)个工作日内, 签署请求方可能合理地认为必要的进一步商业合理文书或保证，以证明或确认本租约相对于任何该等抵押、信托契据、土地租约或基础租约具有从属或优先地位；但所要求的任何从属协议必须包括符合本条款第18条的不干扰条款，以及本条款所规定的承租人授权。承租人放弃任何现行或未来法规、规则或法律的规定，这些法律、规则或法律可能赋予或声称给予承租人任何权利或选择权，以终止或以其他方式对本租约以及承租人在发生止赎程序或出售时的义务产生不利影响。

承租人同意通过挂号信或挂号信向任何留置权持有人提供一份由承租人送达房东的任何违约通知的副本，前提是在该通知之前，承租人已收到关于该留置权人地址的通知(通过记录租金和租赁转让或其他方式)。承租人还同意，如果房东未能纠正违约，则留置权持有人应在收到通知后或房东强制的任何时间期限届满后三十(30)天内补救违约，或者如果违约无法在该时间内补救，则需要额外的时间来补救违约(包括启动止赎程序)。

第十九条

违约；补救措施

19.1违约事件。承租人如有下列情形之一，即构成本租约违约：

19.1.1租客未能支付本租约规定须支付的任何租金或任何其他费用，或到期支付的任何部分，但租客应有机会在房东向租客发出违约书面通知后五(5)天内纠正违约(但房东只有义务在任何日历年度内一(1)次向租客提供此类通知)；或

19.1.2除非对承租人在本租约中的履行另有规定，在这种情况下，承租人未能在该时间段内履行合同应为承租人根据第19.1.2节的规定的违约，承租人未能遵守或履行本租约的任何其他条款、契诺或条件，且房东向承租人发出书面通知后三十(30)天仍未遵守或履行；但如该失责行为的性质是不能在三十(30)天期限内合理地予以补救，则承租人如在该期限内努力开始补救，并在其后努力进行纠正和补救该失责行为，则不得当作失责行为；或

19.1.3租户放弃全部或很大一部分房产，并在到期时不支付租金；或

19.1.4承租人未能遵守或履行本租约第5条、第14条、第17条或第18条的规定，在房东通知该义务已逾期后，每一种情况下，该不遵守的情况持续三(3)天以上。

业主根据本第19.1条规定提供的任何通知，应代替(而不是补充)第1161条及以后规定的任何通知。根据《民事诉讼法》，并可按本租约所允许的方式送达承租人。

19.2违约时的补救措施。一旦发生任何租户违约事件，房东除了在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施(所有这些补救措施都应是独特的、单独的和累积的)外，还可以选择寻求以下任何一种或多种补救措施(包括但不限于在任何驱逐暂停期间，在适用法律允许的范围内)，所有这些补救措施都应是累积的和非排他性的，不需要任何通知或要求。

19.2.1终止本租约，在此情况下，租客应立即将房产交还业主，如果租客不这样做，在不损害其可能因占有或拖欠租金而获得的任何其他补救措施的情况下，业主可进入并接管房产，并驱逐或驱逐租客和任何其他可能占用房产或其任何部分的人，而不承担起诉或任何索赔或损害赔偿的责任；房东可向租客追讨以下款项：

(I)在判给未付租金时的价值，而该等租金是在终止合约时赚取的；加上

(Ii)在判给租出时，在终止租约后至判给租出时本应赚取的未付租金的价值，超过承租人所证明本可合理避免的租金损失的款额；

(Iii)批出租赁期后未付租金超出租客证明本可合理避免的租金损失的款额在批出时的价值；

(Iv)补偿业主所需的任何其他款项，以补偿业主因租客未能履行其在本租契下的义务而直接造成的所有损害，或在一般情况下相当可能因此而导致的损害，特别包括但不限于所招致的经纪佣金和广告开支、为新租客改建处所或其任何部分的开支，不论是相同用途或不同用途的开支，以及为获得新租客而作出的任何特别优惠；及

(V)在业主选择时，适用法律不时允许的其他数额，以补充或代替前述款项。

本19.2节所使用的“租金”一词应被视为是指根据本租约条款要求承租人支付的所有各种金额，无论是支付给房东还是其他人。如上文第19.2.1(I)和(Ii)节所用，“授予时的价值”应按本租约第25条规定的利率计算，但在任何情况下不得高于法律允许的此类利息的最高金额。如上文第19.2.1(Iii)节所用，“授予时的价值”应按照授予时旧金山联邦储备银行的贴现率加百分之一(1%)的折现率计算。

19.2.2房东应享有《加州民法典》1951.4条所述的补救措施(出租人可在承租人违约和放弃后继续租赁，并在到期时追回租金，如果承租人有权转租或转让，但仅受合理限制)。因此，如果房东因租户违约而没有选择终止本租约，房东可不时在不终止本租约的情况下强制执行其在本租约下的所有权利和补救措施，包括在到期时追回所有租金的权利。

19.2.3除适用法律另有规定外，业主在任何时候均有权寻求任何声明、强制令或其他衡平法救济，并明确执行本租约，或限制或责令违反或违反本租约任何条款，而无需事先要求或通知。

19.3租客的分租。不论房东是否因租客违约而终止本租约，如第19条所述，房东均有权终止租客订立并影响物业的任何及所有分租、许可证、特许权或其他双方同意的占有权安排，或在房东全权决定下，继承租客在该等分租、许可证、特许权或安排中的权益。如果房东选择继承租客在任何该等分租、特许、特许权或安排中的权益，自房东通知该选择之日起，租客将不再享有根据该等选择而收取的租金或其他代价的进一步权利或权益。

19.4努力重新启动。除非房东已向租客发出明确的书面通知，否则任何收回或收回、维修、保养、更改、改建及增建、重新出租、委任接管人以保障业主权益，或业主的任何其他行动或不作为，均不得解释为业主选择终止本租约或租客的占有权，或接受交还物业，亦不得完全或部分免除租客在本租约下的任何义务。承租人特此不可撤销地放弃任何法律规定的赎回或恢复本租约的权利。

19.5房东违约。如果房东在租赁开始日期后未能履行其在本租约项下的任何义务，并且在租户向房东递交书面通知说明该不履行的情况下持续三十(30)天，则房东在本租约项下违约；但是，如果该不履行在该30天期限内不能合理地得到纠正，但房东开始在该30天期限内纠正该不履行行为，并在此后努力将其治愈直至完成，则房东不应在本租赁合同项下违约或承担损害赔偿责任。除非本租赁条款明示给予承租人明确的、排他性的补救或明确拒绝承租人的补救，否则对于房东未能履行其在本租赁项下的义务，承租人的唯一补救应限于损害赔偿、禁令救济或具体履行；在每种情况下，房东对任何此类补救的责任或义务均应按照第29.13节的规定加以限制。

第二十条

宁静享受之约

业主契诺，承租人于支付租金、收取服务费用及其他预留款项后，并在遵守、遵守及履行承租人须遵守、遵守及履行的所有其他条款、契诺、条件、条款及协议时，在租期内，应在符合本条款、契诺、条件、条款及协议的情况下，和平及悄悄地拥有、持有及享用物业，而不受任何透过业主或透过业主提出合法申索的人士的干扰。前述契约取代任何其他明示或默示的契约。

第二十一条

保证金

在承租人签署本租约的同时，承租人应向房东交一笔保证金(“保证金”)，金额为本摘要第8节规定的金额，作为承租人忠实履行本租约项下所有义务的保证金。如果承租人拖欠本租约的任何条款，包括但不限于与支付租金、移走财产和修复由此造成的损坏有关的条款，房东可以在不通知租户的情况下，但不应被要求使用全部或部分保证金来支付任何租金或任何其他拖欠款项，承租人应应要求将保证金恢复到其原始金额(包括但不限于在任何暂停驱逐期间，以

适用法律允许的范围)。保证金的任何未使用部分应在租赁期限届满后六十(60)天内退还给承租人，或根据房东的选择，退还给承租人权益的最后受让人。承租人无权获得保证金的任何利息。承租人特此放弃现在或以后生效的《加州民法典》1950.7节或任何后续法规和所有其他法律条款的条款，这些条款(I)规定房东必须退还租约保证金的时间框架，和/或(Ii)规定房东只能从保证金中索要合理必要的款项，以补救拖欠租金、修复租客造成的损坏或清理房产，双方同意，此外，房东还可以：索赔上述部分规定的金额和/或补偿房东因租户拖欠本租约而造成的任何损失或损害的合理必要金额，包括但不限于根据《加州民法典》1951.2条终止本租约时应支付的所有损害或租金。

第二十二条

故意遗漏

第二十三条

标志

23.1标识标牌。承租人在大楼楼层和大楼大堂指南中的一(1)条上的识别标志应由业主提供，费用由业主承担，此类标志应与业主为其他租户使用的标志相当，并应符合业主当时的建筑标准标志程序。

23.2禁止标牌和其他物品。任何已安装且未经房东单独批准的招牌、通知、标识、图片、名称或广告，房东可在不另行通知的情况下拆除，费用由租客承担。承租人不得在项目或公共区域的外部或屋顶安装任何标志。任何标志、窗帘或百叶窗(即使它们位于业主批准的大楼窗帘后面)或从房屋或大楼外部可见的其他物品，应事先获得业主的批准，并由业主自行决定。尽管本租约有任何相反规定，进出物业和物业外部店面的所有方面应符合业主自行决定的项目业主建筑标准，包括但不限于任何玻璃表面、门框、窗框、百叶窗、套房标识标牌和任何标牌的字母字体，以及上述标牌的尺寸、颜色、材料和规格。

第二十四条

遵守法律

承租人不得在房屋或项目内或附近做任何事情或容忍任何事情，以任何方式与任何现行有效或此后可能颁布或颁布的任何政府实体或政府机构的任何法律、法规、条例或其他规则、指令、命令、法规、指导方针或要求(统称为“适用法律”)相冲突。承租人应自负费用，迅速遵守与以下各项有关的所有适用法律：(I)承租人使用、或要求停止或减少承租人在物业内的业务运营、(Ii)承租人改善物业(包括但不限于任何改建)、或(Iii)基础建筑，但仅限于因承租人改善物业(包括但不限于任何改建)或承租人将物业用作非典型的一般办公用途而触发的所有适用法律。如果某个州、联邦或地方政府机构负责为雇主、雇员、房东或租户建立、管理和执行职业、健康或安全标准，现在或将来对房东或房客实施任何标准或法规，则承租人同意立即遵守这些标准或法规，费用自负。承租人应承担全部费用和费用，以使

为符合本条例第24条所述的政府规则、法规、要求或标准而对房屋进行的所有改动。任何有管辖权的法院的判决或在任何司法诉讼中接纳租客的决定，无论房东是否为诉讼一方，该房客是否违反了上述任何政府措施，在房东和房客之间，应是该事实的决定性事实。

根据《加利福尼亚州民法典》第1938(A)节的规定，房东特此向租户披露，租户特此确认，该房屋未经过认证访问专家(CASP)的检查。根据《加州民法典》第1938(E)节的要求，房东特此声明：“认证通道专家(CASP)可以检查主题房屋，并确定主题房屋是否符合州法律规定的所有与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反与建筑相关的无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。为促进上述规定，尽管第24条有任何相反规定，房东和租客同意如下：(A)承租人要求的任何CASP检查应由房东指定的CASP进行，费用和费用由承租人自负，且只能按照房东的合理规则和要求进行；(B)承租人负责在物业内进行任何维修，以纠正违反与建筑相关的无障碍标准的行为，费用自负；如果承租人或承租人在使用或占用房屋时所做的任何事情需要对建筑物或项目(建筑物或项目)进行维修，以纠正违反与建筑相关的无障碍标准的行为，则承租人应按要求补偿房东, 作为额外租金，用于支付房东进行此类维修的费用。

第二十五条

滞纳金

如果房东或房东指定人在收到房东的书面通知后五(5)个工作日内仍未收到房东的分期付款或房客应支付的任何其他款项，则房客应向房东支付相当于逾期金额的5%(5%)的滞纳金，以及房东因房客未能支付租金和/或本合同规定的其他费用而产生的任何合理律师费。逾期收取的费用应被视为额外租金，要求它的权利应是房东根据本协议或法律享有的所有其他权利和补救措施之外的权利，不得解释为违约金或以任何方式限制房东的补救措施。除上述滞纳金外，任何租金或其他金额在到期后十(10)天内仍未支付，应从到期之日起计息，直至支付为止，年利率等于(I)在每个日历月的第一个星期二发布的美联储统计出版物H.15中引用的“银行优质贷款”年利率(或如果停止发布该利率，房东和租户应合理商定的其他可比指数)加两(2)个百分点，和(Ii)适用法律允许的最高利率中的较小者。

第二十六条

业主补救违约的权利；租客付款

26.1房东的治愈。承租人根据本租约须遵守或履行的所有契诺及协议，均须由承租人自行承担费用及开支，且不会减租，除非本租约另有明文规定。如果承租人不履行本租约项下的任何义务，并且这种不履行情况将持续超过上文第19.1.2节所允许的时间，除非本租约另有规定，否则房东可以(但没有义务)支付任何该等款项或执行任何该等行为，而不因承租人的任何违约而放弃其权利，也不免除承租人在本租约项下的任何义务。

26.2租户报销。除非本租约另有明确规定，承租人应在房东向租客交付报表后向房东支付：(I)相当于房东根据第26.1条的规定合理地支付的支出和与房东补救租客违约有关的义务；(Ii)相当于本租约第10条所指的所有实际损失、费用、债务、损害和费用的合理金额；及(Iii)合理及实际金额相等于业主因收取或试图收取租金或强制执行或试图强制执行业主根据本租约或根据法律而享有的任何权利而产生的所有开支及义务，包括但不限于所有如此支出的合理法律费用及其他款项。承租人在第26.2条下的义务应在租赁期限期满或更早终止后继续存在。

第二十七条

房东进入

房东保留在所有合理时间内，并在向租客发出至少二十四(24)小时(紧急情况下除外)的合理书面通知后(可根据电子邮件发出通知)进入房产的权利，以便(I)检查它们；(Ii)向潜在买家、当前或未来的抵押权人、地面或基础出租人或保险公司展示房产，或在租赁期限的最后十二(12)个月内，向潜在租户展示房产；(Iii)张贴不负责任的通知；或(Iv)改建、改善或修葺该处所或该建筑物，或对该建筑物或该建筑物的系统及设备进行结构更改、修葺或改善。房客有权陪同房东或房东代表通过房屋，但房客在房东进入时没有租客代理人在场并不妨碍或以其他方式延误房东进入。即使第27条有任何相反规定，房东仍可随时进入房产，以(A)执行房东要求的服务，包括清洁服务；(B)因违反本租约而以本条款规定的方式接管；以及(C)履行承租人未能履行的任何租户契诺。除本租约另有规定外，房东可在不减免租金的情况下进行任何此类入账，并可采取所需的合理步骤来实现所述目的。承租人特此放弃对损害或对承租人业务的任何伤害、不便或干扰、利润损失、任何入住率损失或场所的宁静享受的任何索赔，以及由此造成的任何其他损失。对于上述每个目的，房东应始终拥有一把钥匙，用来打开房屋内的所有门，租户的金库除外, 由承租人预先指定的保险箱和特殊安全区域。在紧急情况下，房东有权使用房东认为适当的任何方式来打开房屋的门。业主以上述方式进入处所，不得当作是强行或非法进入处所，或扣留处所，或实际或推定地将租客逐出处所的任何部分。除业主另有明确同意外，本租约的任何条款均不得解释为业主有义务进行任何维修、改动或装饰。

第二十八条

租户停车

自租赁开始之日起，承租人应被允许在整个租赁期限内按月使用《概要》第9节规定的停车位数量，这些停车位应属于项目停车设施。承租人继续使用停车位的权利取决于承租人遵守为停车位所在停车设施的有序运营和使用而不时制定的所有合理规则和规定(包括业主建立的任何贴纸或其他识别系统以及禁止在项目的停车设施内进行车辆维修和保养活动)、承租人合作确保承租人的员工和访客也遵守该等规章制度，以及承租人在本租约下不违约。承租人使用项目停车设施的风险完全由承租人承担，承租人承认并同意房东对承租人、其雇员和/或访客的车辆损坏，或与本协议授予的停车权或任何承租人、其雇员和/或访客使用停车设施有关或相关的其他人身伤害或财产损坏或盗窃不承担任何责任。承租人在本合同项下的权利受

任何基础文件的条款。业主明确保留随时更改项目停车设施的大小、配置、设计、布局和所有其他方面的权利，承租人承认并同意，业主可在不对承租人承担任何责任和不减免本租约项下的任何租金的情况下，不时关闭或限制进入项目停车设施，以允许或便利任何此类建设、改造或改善，但对于合理预期超过连续十五(15)个工作日的租户停车位的使用中断，房东应提供替代停车，如果在项目四分之一英里范围内，或进一步，如果再加上合理的班车服务。房东可以将其在本协议项下的责任委托给停车运营商，在这种情况下，该停车场运营商应拥有本协议赋予房东的所有控制权。承租人根据第二十八条租用的停车位，仅供承租人自用，未经房东事先批准，承租人不得转让、转让、转租或以其他方式转让。承租人可以通过房东建立的一种或多种方法来验证访客停车，验证率通常适用于访客停车。

第二十九条

杂项条文

29.1术语；说明。此处所用的“房东”和“租客”一词应包括复数和单数。为使本规定适用于公司或合伙企业或个人、男性或女性(视情况需要而定)所需的必要语法更改，在所有情况下均应假定为在每种情况下均已充分表达。文章和章节的标题仅为方便起见，不得被视为限制、解释、影响或改变该等文章和章节的含义。

29.2结合效应。除本租契的所有其他条文另有规定外，本租契的每一契诺、条件及条文均适用于业主及租客，以及他们各自的继承人、遗产代理人、继承人或受让人的利益，并须(视情况需要而定)对业主及租客具有约束力或使其受益，但本条不得准许租客作出违反本租约第十四条规定的转让。

29.3没有航权。本租约不授予承租人对任何财产的任何观景权或采光权或空气权，无论该财产是否属于房东或任何其他人。如果在任何时间，由于工程项目内或周围的维修、改善、保养或清洁，导致处所的任何窗户暂时变暗或遮挡窗户的光线或视野，则不对业主承担任何责任，也不会减少或减少租户在本租约下的义务。

29.4修改租约。如果建筑物或项目的任何当前或未来的抵押权人或土地出租人需要对本租约进行修改，该修改不会对承租人造成成本或支出的增加，或对承租人在本租约项下的权利和义务产生实质性的不利影响，则在这种情况下，承租人同意可以对本租约进行如此修改，并同意签署任何合理需要的商业合理文件，并在提出要求后十(10)个工作日内将文件交付给房东。应房东或任何抵押权人或土地出租人的要求，承租人同意签署一份简短的租赁表格，并在提出要求后十(10)个工作日内将其交付给房东。

29.5房东权益的转让。承租人承认房东有权转让其在项目或建筑物以及本租约中的全部或任何部分权益，承租人同意，如果发生任何此类转让，房东将自动免除本租约项下的所有责任，承租人同意在转让日期后完全由受让人履行房东在本租约项下的义务，受让人应被视为已完全承担并对房东应履行的所有义务承担责任，包括退还任何保证金，承租人应委托受让人履行其义务。

29.6禁止录制。除本租约第29.4条另有规定外，租客或任何透过租客、承租人或代表租客行事的人士，均不得记录本租约或任何与此有关的备忘录、誓章或其他书面文件。

29.7房东头衔。房东的所有权一直是租客所有权的至高无上的地位。本条例并不授权承租人作出任何可能、将会或可能会妨碍业主所有权的行为。

29.8当事人之间的关系。本租约双方或任何第三方不得将本租约中包含的任何内容视为或解释为建立委托代理关系、合伙关系、合资企业关系或房东与租户之间的任何关系。

29.9付款的申请。房东有权使用根据本租约从承租人那里收到的付款，而不考虑租户对此类付款的指定，以履行承租人在本租约项下的任何义务，其顺序和金额由房东自行决定。

29.10的关键时间。就履行本租赁的每一条款而言，时间是至关重要的，其中履行时间是一个因素。

29.11部分无效。如果本租约中包含的任何条款、条款或条件在任何程度上无效或不可强制执行，则本租约的其余部分或该条款、条款或条件对无效或不可强制执行的条款、条款或条件以外的个人或情况的应用不应因此而受到影响，并且本租约的每一个其他条款、条款和条件应在法律允许的最大可能范围内有效和可强制执行。

29.12不提供保修。在签署和交付本租约时，承租人不依赖于任何陈述，包括但不限于关于构成额外租金的任何项目的金额或额外租金总额的任何陈述，或房东在完全、相同水平或相同基础上向其他租户提供相同服务的任何陈述，或未在本租约中或在本租约所附的一个或多个展品中陈述的房东的任何保证或任何声明。

29.13房东无罪开脱。业主或业主双方对业主在本租约项下的任何违约或因本租约或业主的经营、管理、租赁、维修、翻新、更改或与项目或物业有关的任何其他事宜而产生的任何违约行为所负的责任，仅限于业主在建筑物内的利益。房东或房东双方均不承担任何个人责任，承租人特此代表其本人和所有通过承租人、通过承租人或在承租人之下提出索赔的人明确放弃并免除此类个人责任。第29.13节中所包含的责任限制将有利于房东和房东双方目前和未来的合伙人、受益人、高级管理人员、董事、受托人、股东、代理人和雇员，以及他们各自的合伙人、继承人、继承人和受让人。在任何情况下，业主的任何现在或未来的合伙人(如果业主是合伙企业)、受托人或受益人(如果业主或业主的任何合伙人是信托)，都不会为履行业主在本租约下的义务承担任何责任。尽管本合同有任何相反的规定，房东和房东双方在任何情况下都不对租户业务的伤害或损坏或干扰负责，包括但不限于利润损失、租金或其他收入损失、商机损失、商誉损失或使用损失。

29.14整个协议。双方理解并承认，本租赁双方之间没有任何口头协议影响本租赁，本租赁构成双方关于租赁物业的完整协议，并取代和取消双方之间或业主向租户展示的任何和所有先前的谈判、安排、小册子、协议和谅解(如果有)，且不得用来解释或解释本租赁。除非双方以书面形式签署，否则不得修改、删除或增加本租赁的任何条款、契诺、条件或条款。

29.15租赁权。业主保留在项目中签订其他租约的绝对权利，这是业主根据其唯一的商业判断确定的，以最大限度地促进建筑物或项目的利益。承租人不依赖于任何特定的承租人或类型或数量的承租人在租赁期内占用建筑物或项目中的任何空间的事实，房东也不代表。

29.16不可抗力。尽管本租约有任何相反规定，但由于罢工、停工、劳资纠纷、天灾、战争行为、恐怖主义行为、无法获得服务、劳动力或材料或其合理替代品、政府行为、政府法律、法规或限制、民变、伤亡、实际或威胁到的公共卫生紧急情况(包括但不限于流行病、大流行、饥荒、疾病、瘟疫、检疫和其他重大公共卫生风险)、政府法令、行动、政府实体或卫生组织的声明或检疫(包括但不限于任何原地避难令、居家令或任何与之相关的旅行限制，阻止承租人、其代理人、承包商或其雇员进入办公场所，国家或地区紧急状态)，网络安全漏洞，以及有义务履行的一方无法合理控制的其他原因，无论这些其他原因是(I)可预见或不可预见的，或(Ii)与本款具体列举的事件有关(统称为“不可抗力”)，应免除该当事一方在相当于任何此类预防、延误或停工的期间内履行义务。发生不可抗力的一方(“受影响方”)应在合理范围内尽快通知另一方不可抗力事件的详情和可能的持续时间，并应尽最大努力避免或尽量减少不可抗力事件的不利影响。如果本租赁规定了任何一方履行义务的期限，则该期限应延长因不可抗力导致的任何一方延迟履行的期限。即使本租约有任何相反规定, 任何不可抗力事件均不得(I)免除承租人根据本租约支付租金及其他应付费用的责任，(Ii)成为承租人减免根据本租约应缴租金的任何部分的理由，或使任何一方有权终止本租约，但根据本租约第11及13条所容许者除外，(Iii)免除承租人根据本租约第5及24条所承担的责任，或(Iv)延长租约开始日期。

29.17租客放弃赎回。承租人特此放弃承租人及所有根据承租人提出申索的人士在本租约终止后透过任何法院命令或判决或任何法律程序或令状赎回承租人占用物业的任何及所有权利。

29.18个通知。任何一方根据本协议或法律向另一方发出或要求发出的所有通知、要求、声明、指定、批准或其他通信(统称为“通知”)应以书面形式发出，应(A)通过美国挂号信或挂号信、预付邮资、要求退回收据(“邮件”)发送，(B)由国家认可的夜间快递递送，或(C)亲自递送。任何通知应按《概要》第10节规定的适当地址发送、传输或交付给承租人，或发送至承租人在向房东发出的通知中不时指定的其他地点，或向业主发送、传送或递送至下述地址，或房东在向承租人发出的通知中不时指定的其他地点。任何通知将被视为已送达(I)邮寄日期后三(3)天，(Ii)隔夜快递送达之日，或(Iii)专人送达之日。自本租赁之日起，任何向房东发出的通知必须发送、传输或递送至以下地址：

美联社灯塔卡尔斯巴德，LP

卡姆登道1616号

套房210

北卡罗来纳州夏洛特市28203

注意：赛斯·布莱克

Telephone: 704-423-1681

和

Allen Matkins Leck Gamble Mallory&Natsis LLP
One America Plaza
百老汇西街600号，27楼
加利福尼亚州圣地亚哥92101-0903

注意：乔纳森·L·洛伦森，Esq.

29.19联合和多个。如果有一个以上的承租人，本租约对承租人施加的义务应是连带的。

29.20管理局。如果承租人是公司、信托或合伙企业，代表承租人签署本租约的每个人在此声明并保证承租人是正式成立的、有资格在加州开展业务的现有实体，承租人有完全的权利和权力签署和交付本租约，代表承租人签署的每个人都有权这样做。

29.21律师费。如果房东或租客中的任何一方就物业的占有权、追讨根据本租约到期的任何款项，或因违反本租约的任何规定或要求对另一方的任何其他济助而提起诉讼，则胜诉一方所产生的所有费用和开支，包括合理的律师费，应由另一方支付，另一方的义务应被视为在诉讼开始之日发生，并应可强制执行，无论诉讼是否被起诉至判决。

29.22适用法律；放弃由陪审团审判。本租约应根据加利福尼亚州的法律进行解释和执行。在由此引起的任何诉讼或法律程序中，房东和租客特此同意(I)加利福尼亚州内任何有管辖权的法院的管辖权，(Ii)以加州法律授权的任何方式送达法律程序文件，和(Iii)在适用法律允许的范围内，为了节省时间和费用，在本合同任何一方就因本租约引起或与本租约有关的任何事项、房东与租客的关系、租客的使用或占用、和/或任何伤害或损坏索赔而对另一方或其继承人提起的任何诉讼、法律程序或反索赔中，在没有陪审团的情况下进行审判，或任何紧急或法定补救措施。

29.23提交租约。提交本文书供承租人检查或签署并不构成对租赁的保留、选择权或选择权，在房东和租客双方签署和交付之前，本文书不作为租约或其他方式有效。

29.24名经纪人。房东及租客谨此保证，除概要第12节所列的房地产经纪或代理(“经纪”)外，并无与任何房地产经纪或代理人进行任何与本租赁谈判有关的交易，亦不知道其他任何房地产经纪或代理有权收取与本租赁有关的佣金。每一方同意赔偿和保护另一方，使另一方不受任何和所有索赔、要求、损失、法律责任、诉讼、判决、费用和费用(包括但不限于合理的律师费)的损害，这些索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决、费用和支出(包括但不限于合理的律师费)被指控因与任何房地产经纪人的任何交易而欠下的任何租赁佣金或同等补偿而受到损害。

代理人，经纪人除外，由补偿方、通过补偿方或在补偿方之下发生。第29.24条的条款在租赁期限期满或提前终止后继续有效。

29.25独立公约。本租约应被视为房东和租客之间的契诺是独立的和非从属的，租户在此明确放弃任何相反的法规的利益，并同意，如果房东未能履行本租约中规定的义务，租客无权进行任何维修或执行本租约项下的任何行为，费用由房东承担，或抵销房东的租金或其他欠房东的款项。

29.26项目或建筑名称和标牌。业主有权随时更改项目或建筑物的名称，并有权在业主自行决定的情况下，在项目或建筑物的外部和内部安装、粘贴和维护任何和所有标志。未经业主事先书面同意，承租人不得在广告或其他宣传中使用项目或建筑物的名称或使用项目或建筑物的图片或插图，或将其用作承租人在处所内开展业务的地址以外的任何目的。

29.27对应书；处决方式。本租约可以副本和/或通过传真、PDF或电子签名(例如，通过DocuSign)签署，房东和租户在此确认并同意，本租约应以相同的方式完全生效，就像双方都亲手签署了相同的原始副本一样。如果适用，两份副本应一起解释，并应构成单一的正本文件。

29.28保密和专有信息。承租人确认本租约及任何相关文件的内容为“保密信息”(定义见下文)。承租人应严格保密此类保密信息，不得向承租人的财务、法律和空间规划顾问以外的任何个人或实体披露此类保密信息。房东承认承租人从事的研究和开发活动旨在产生专有信息(“研究产品”)，供承租人使用、控制和拥有，无论该信息是否可申请专利或作为商业秘密受到保护。房东特此同意研究产品将归租户所有，并放弃对研究产品的任何索赔、权利或利益。此外，房东承认，它对研究产品(或其任何衍生产品)没有明示或默示的权利或许可，并进一步同意，它将不会对租户在该场所的研究活动的结果拥有任何权利、特权或控制，无论其是否可申请专利或受商业秘密保护。在此使用的“机密信息”是指任何形式的租户或房东的非公开信息，无论是技术、非技术、商业或其他性质的信息，包括但不限于信息、文档、数据和图像。房东和租客双方同意，在任何时候，未经对方事先书面同意，不得向任何第三方透露对方的任何机密信息。双方进一步同意，其仅将此类保密信息用于提供本租赁项下的义务和服务的目的。双方同意对另一方的此类信息保密，并使其董事、高级管理人员、员工, 或代理人对此类信息进行安全、保密和保密，并采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或泄露保密信息。尽管有上述规定，房东应被允许向房东的法律、会计和空间规划顾问、项目的任何潜在买家或贷款人披露本租赁和与之相关的保密信息，或根据法律要求或在任何司法或政府诉讼过程中可能合理要求的(包括在回应传票时)。

29.29大楼翻新。双方明确理解并同意，除本租约明确规定外，业主没有义务也未作出任何承诺，对该房屋、大楼或其任何部分进行改建、改造、改善、翻新、维修或装饰，且除本租约明确规定外，业主未就该房屋或建筑物的状况向租客作出任何陈述。然而，承租人在此承认，业主目前正在翻新，或可能在租赁期内翻新、改善、更改或修改(统称为“翻新”)项目、建筑和/或房产。承租人特此同意，此类翻新不应构成对承租人的建设性驱逐，也不应使承租人有权享受任何租金减免。房东对租客造成的任何伤害或干扰不承担任何责任和责任

承租人不得就因翻新而失去全部或部分物业或租客个人财产的使用或改善，或因该等翻新而引起的任何不便或烦扰，向业主索取任何赔偿或损害赔偿。尽管有上述规定，(I)房东应尽商业上合理的努力，以最大限度地减少对承租人业务运营的任何干扰的方式进行翻新，以及(Ii)无论任何此类翻新，承租人应在正常营业时间内随时进入房屋。

29.30无违规行为。承租人特此保证并声明，其在本租约下的签署或履行不得导致承租人违反任何约束承租人的协议、文书、合同、法律、规章制度，承租人应保护、辩护、赔偿房东，并使房东不受因承租人违反本保修和陈述而产生的任何索赔、要求、损失、损害、债务、费用和费用，包括但不限于合理的律师费和费用的影响。

29.31通信和计算机线路。承租人可安装、维护、更换、移除或使用服务于房屋的任何通信或计算机电线和电缆(统称为“线路”)，但条件是：(I)承租人应事先获得业主的书面同意，使用业主书面批准的有经验的合格承包商，并遵守本租约第7条和第8条的所有其他规定；(Ii)应根据业主的合理意见，为项目的现有和未来居住者保留可接受数量的备用线路和额外线路的空间，(Iii)其线路(包括立管电缆)应适当绝缘，以防止过度的电磁场或辐射，并应由业主合理接受的保护管道包围，并应根据下文所述的“识别要求”进行标识。(Iv)服务于物业的任何新线路或现有线路应符合所有适用的政府法律和法规，(V)作为允许安装新线路的条件，业主可要求租户拆除位于物业内或服务于物业内的现有线路，并修复与拆除相关的任何损坏。以及(Vi)承租人应支付与此相关的所有费用。所有线路均应清楚地标有胶粘塑料标签(或用电线固定在此类线路上的塑料标签)，以显示租户的姓名、套房编号、电话号码和在发生紧急情况时的联系人姓名(A)每隔四英尺(4‘)在场所外(特别包括但不限于电气室立管和其他公共区域)，以及(B)线路的终点处(统称为“识别要求”)。房东保留权利, 在本租赁到期或提前终止之前的任何时间通知承租人，要求承租人自行承担费用和费用，拆除在本租赁到期或提前终止之前位于或服务于物业内的所有线路。

29.32运输管理。承租人应完全遵守目前或未来旨在管理项目和/或大楼内和周围的停车、交通或交通的所有计划，与此相关，承租人应直接与房东、任何政府交通管理组织或任何其他与交通相关的委员会或实体合作，对位于该场所的所有员工的交通规划和管理采取负责的行动。此类计划可以包括但不限于：(I)限制租户在高峰时段的车辆出行次数；(Ii)增加车辆占有率；(Iii)实施内部拼车计划和员工交通协调员；(Iv)与员工和任何项目、建筑或区域拼车计划经理合作；(V)设立雇主赞助的激励措施(财务或实物)，以鼓励员工拼车；以及(Vi)为员工利用灵活的工作班次。

29.33放弃索赔。作为对房东签订本租约的物质诱因，承租人特此免除房东的任何和所有损失、费用、损害、费用、债务、索赔和诉讼因由(统称为“解除的索偿”)，这些损失、费用、损害、开支、债务、索赔和诉讼因由(统称为“已解除的索偿”)是由于任何“就地避难所”命令或类似的政府指令，包括但不限于终止本租约和/或减免、抵消和/或推迟本租约项下的租金的任何索偿和/或权利，在法律上和/或在衡平法上，承租人因任何“避难所就位”命令或与之相关的类似政府指令而无法在房舍内开展业务。关于已公布的索赔，承租人承认承租人要么得到了法律顾问的建议，要么已经熟悉了加州民法典第1542条的规定，其中规定如下：

免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，并且如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。承租人意识到上述代码部分，特此明确放弃承租人根据该部分以及任何其他类似效力的成文法或普通法原则可能享有的与已公布索赔相关的任何权利。

[以下页面上的签名]

房东和租客于上述日期签署本租约，特此为证。

附件A

灯塔

项目的法律描述

加利福尼亚州圣地亚哥县卡尔斯巴德市的房地产描述如下：

地块A：

加利福尼亚州圣迭戈县卡尔斯巴德市10283号地块“B”和“D”于1980年7月30日作为第80-240721页正式记录提交给圣迭戈县记录局。

地块B：

车辆和行人交通进出和车辆停车、公共设施、标志和悬挑的非专有地役权，如《建立保护性契约、条件、限制和授予地役权的声明》中所定义、创建、阐述和描述的那样，在1980年9月3日作为正式记录的第80-282192号文件记录在案。

APN: 216-124-16-00 and 216-124-17-00

附件A-1

灯塔

处所的轮廓

本附件A仅供参考，仅代表房屋的轮廓，不应被视为业主对房屋的确切布局或配置的任何陈述

附件B

灯塔

故意遗漏

附件C

灯塔

直接费用及计算程序

1.1与额外租金有关的关键术语的定义。如本附件C所用，下列术语应具有下文规定的含义：

1.1.1“基准年”系指“概要”第5节规定的期间。

1.1.2“直接费用”指“营业费用”和“税费”。

1.1.3“开支年度”指租期的任何部分所属的每个历年(包括基准年度)，包括租期届满的历年，但业主可在通知租客后，不时将开支年度(基准年度除外)更改为任何其他连续十二(12)个月的期间，如有任何改变，承租人的直接开支份额须按任何该等变动所涉及的开支年度公平调整。

1.1.4“营运开支”是指业主在任何开支年度内，因或与本项目或其任何部分的拥有权、管理、保养、保安、维修、更换、恢复或营运有关而支付、累积或摊销的所有开支、成本及任何种类及性质的金额。在不限制前述一般性的情况下，运营费用具体包括以下任何和所有费用：(I)供应所有公用事业的成本，公用事业、电话、机械、卫生、暴雨排水和电梯系统的运营、维修、维护和翻新的成本，以及与此相关的维护和服务合同的成本；(Ii)许可证、证书、许可证和检查的成本，以及可能影响运营支出的任何政府法规的竞争成本，以及与政府规定的交通系统管理计划或类似计划相关的成本；(Iii)业主就工程项目所承担的一切保险费用，由业主合理厘定；。(Iv)美化环境、重设场地的费用，以及工程项目或其任何部分的营运、维修及保养所用的所有供应品、工具、设备及材料的费用；。(V)停车区营运、维修、恢复及保养的费用(包括业主可在工程项目实施的任何代客或类似停车系统的相关费用)；。(6)与项目的管理、运营、维护和维修有关的所有承包商和顾问的费用和其他费用，包括管理费和/或激励费、咨询费、律师费和会计费；(7)根据任何设备租赁协议支付的款项以及任何管理办公室空间的公允租金价值；(8)工资、薪金和其他补偿和福利, (X)项目所有系统和设备及其部件的运营、维修、维护和更换；(Xi)清洁、警报、安保和其他服务的费用；(Xi)更换公共区域的墙面和地板覆盖物、天花板瓷砖和固定装置、维护和更换路缘和人行道、屋顶修理和重铺屋顶的费用；(Xii)在业主合理厘定的期间内摊销(包括未摊销成本的利息)，以取得用以保养、营运及修葺工程项目或其任何部分的个人财产的成本或租金开支；。(Xiii)基建改善费用或与工程项目(A)有关而招致的其他费用，而该等费用旨在使工程项目或其任何部分的经营或保养节省开支，或

减少当前或未来的运营费用，或增强或改善项目或其居住者的安全或安保或通信能力；(B)符合当前或预期的保护计划；(C)为保持公共区域的良好秩序或状况而对公共区域内的非结构项目进行的替换或修改；或(D)任何政府法律或法规所要求的；但任何资本开支须在业主合理厘定的期间内摊销(包括摊销成本的利息)(该期间须为业主合理厘定的资本改善的最低预期使用年限)；(Xiv)由任何联邦、州或地方政府强加给房东的消防和警察保护、垃圾清除、社区服务或其他服务的费用、费用、收费或评估，或由任何联邦、州或地方政府强加给房东的任何任务造成的，这些费用、费用、收费或评估不构成下文第1.1.5节所定义的“税费”，(Xv)市场租金以及房东为房客的利益而提供的运营、维护和维修便利设施和程序的费用；(Xvi)房东合理确定的租户关系计划的费用，以及(Xvii)根据与建筑物或项目分担费用有关的任何地役权、许可证、运营协议、声明、限制性契诺或文书支付的费用，包括但不限于任何影响建筑物或项目的契诺、条件和限制，以及影响财产的互惠地役权协议、任何停车许可证以及与影响建筑物或项目的运输机构达成的任何协议(统称为“基础文件”)。除上述费用外，运营费用还应包括：(1)维护、管理、报告、调试的所有费用, 并重新委托项目或其任何部分的设计、翻新、修改、升级和/或建造为可持续并符合美国环境保护局的能源之星®评级系统和/或设计以赚取能源之星71(“能源之星评级系统”)，绿色建筑倡议的绿色金球奖持续改进现有建筑(“绿色金球奖”)标准，美国绿色建筑委员会在能源和环境设计方面的领导地位(“LEED”)评级系统，或任何上述实体或任何联邦、州或市政府或准政府机构的任何继承者的任何类似计划或评级系统；(2)申请、报告和委托项目或其任何部分以根据能源之星评级系统、绿色金球奖-CIEB、LEED评级系统或其他类似评级系统寻求认证的所有费用；以及(3)改建、安装、改进、更换、维修和设备的所有费用，无论是结构的还是非结构的、普通的还是非常的、可预见的或不可预见的，也不论本租约是否要求(X)与上述任何一项有关的费用或(Y)为减缓全球变暖、降低项目的碳足迹或节约项目中的能源消耗(无论是租户用电还是基础项目能源)或(Z)遵守本租约第24条所定义的任何“适用法律”而产生的所有费用。当时生效的旨在降低项目碳足迹或节约能源的条例、规则和法规。

尽管有上述规定，但就本租赁而言，运营费用不应包括：

(I)费用，包括律师费、空间规划师费用、广告及推广费用(上文另有规定者除外)，以及与工程项目原来的建造或发展、或原来或将来的租赁有关的经纪费用，以及因安装改善设施而招致的费用，包括许可证、牌照及检查费用，而该等费用是为最初在租约开始日期后占用工程项目的新租户而作出的，或因翻新或以其他方式改善、装饰、粉刷或重新装饰项目租户或其他占用人的空置空间而招致的(但不包括与工程项目的任何公用地方或停车场设施有关的费用)；

(2)除上文第1.1.4节特别规定外，抵押贷款的折旧、利息和本金支付以及其他债务成本(如有)、罚款和利息、资本修缮和改建成本以及资本改善和设备成本；

(Iii)由项目的任何租客或占用人，或由承运人或承租人的承运人或任何其他人以保险方式发还业主的费用，以及任何租客直接与当地公共服务公司签约支付的电力费用；

(四)任何坏账损失、租金损失、坏账准备金或租金损失；

(V)与组成业主的合伙企业或实体的业务运营相关的成本，因为它们与项目的运营成本(具体包括但不限于与项目运营相关的会计成本)区分开来。与组成业主的合伙企业或实体的业务运营相关的成本包括合伙企业会计和法律事务的成本，与任何抵押权人的诉讼辩护的成本(承租人的诉讼可能存在争议)，出售、辛迪加、融资、抵押或抵押业主在项目中的任何权益的成本，以及与业主与其雇员之间、业主与项目管理层之间、或业主与其他租户或租户之间的任何纠纷有关的成本；

(Vi)没有将其大部分受雇时间投入工程项目的任何雇员的工资和福利，除非该等工资和福利是按比例计算，以反映用于经营和管理工程项目的时间与用于与经营和管理工程项目无关的事项的时间；

(Vii)业主为工程项目支付的地租款额；

(Viii)除项目管理费外，就项目中的服务向业主或业主的子公司或关联公司支付的间接费用和利润增量超过符合条件的一流非关联第三方在竞争基础上提供的此类服务的成本；

(Ix)支付给业主经营的商业特许经营权内的文员、看守员或其他人的任何补偿，但支付给项目的任何礼宾或泊车管理员的任何补偿须作为经营开支计算；

(X)租赁空调系统、升降机或其他设备所招致的租金及其他有关开支，而该等设备的成本一经购买，即不会作为资本成本从营运开支中扣除，但不包括并非附连于工程项目的用以提供清洁或类似服务的设备，此外，为补救或改善工程项目内的紧急情况而租用或租赁的设备，亦不包括在内；

(Xi)项目中承租人或任何其他承租人向房东报销的所有物品和服务，或房东有选择地向一个或多个租户(租客除外)提供而不报销的所有物品和服务；

(Xii)从本租约其他地方的运营费用中明确排除的任何成本；

(Xiii)项目管理人员占用的任何办公空间的租金，只要该办公空间的面积或租金超过本租赁中定义的“类似建筑物”的管理人员占用的办公空间的面积或公平市场租金价值，并在适当情况下根据适用项目的规模进行调整；

(Xiv)因业主或其代理人、雇员、供应商、承包商或材料或服务提供者的严重疏忽或故意不当行为而产生的费用；

(Xv)遵守在租赁开始日期之前存在于建筑物或项目上的与拆除危险材料或物质有关的法律(根据适用法律的定义)而产生的费用，其性质是，如果联邦、州、地方或市政府当局当时知道该州存在这种危险材料或物质，并且在当时存在于建筑物或项目上的条件下，则会要求拆除这种危险材料或物质或与之有关的其他补救或遏制行动；以及移除、补救、容纳或处理危险材料或物质所产生的费用，该危险材料或物质在本合同日期后由业主或项目的任何其他承租人带入建筑物或进入项目，其性质在当时是联邦、州、地方或市政府当局，如果它当时知道的话

如果在建筑物或项目中存在这种危险材料或物质，在当时的状态和条件下，则需要移除这种危险材料或物质或与之有关的其他补救或遏制行动，但前提是适用的政府当局当时正在积极执行这些法律。

如果房东没有向承诺执行该工作或服务的租客提供任何特定的工作或服务(如果由房东执行，其成本将计入运营费用)，则运营费用应被视为增加了相当于房东在此期间合理地发生的额外运营费用的数额，如果房东自费向该租户提供该等工作或服务的话。如果项目在任何费用年度的全部或部分时间内没有100%(100%)被占用(包括但不限于如果项目的任何部分未出租或已租赁，但当时承租人在其正常业务过程中没有使用)，业主应对该费用年度的运营费用构成进行适当调整，以确定如果项目100%(100%)被占用将产生的运营费用金额；如此确定的金额应被视为该支出年度的运营费用金额。就本协议而言，因意外事故、不可抗力或其他特殊情况导致项目租户停止使用而产生的运营费用组成部分中的成本节约被视为可能计入运营费用的可变运营费用。如果基准年的运营费用包括摊销成本，或与特殊情况有关的成本(包括但不限于人员、保险和增加的或新的服务的成本)，包括但不限于伤亡或不可抗力、抵制、罢工、保育附加费、禁运或短缺，则在此类成本不再适用时, 可归因于此的增加的业务费用应从基准年业务费用中扣除。在任何情况下，与项目保险、安全或公用事业成本相关的任何支出年度的直接费用的组成部分均不得少于基准年度与项目保险、安全或公用事业成本相关的直接费用的组成部分。

1.1.5税项。

1.1.5.1“税费”是指所有联邦、州、县或地方政府征收的各种税、费、收费或其他各种性质的税，不论是一般的、特别的、普通的或非常的，(包括但不限于房地产税、一般和特别评估、运输税、租赁税或基于租金收入的税收，包括适用于租金收入的毛收入或销售税，除非承租人需要支付，对与项目有关的固定装置、机械、设备、仪器、系统和设备、附属设施、家具和其他个人财产征收的个人财产税)。或其任何部分)，应在任何支出年度内(不考虑该政府或市政当局使用的任何不同的会计年度)，因为或与该项目或其任何部分的所有权、租赁和运营有关而支付或累算。

1.1.5.2税收支出应包括但不限于：(I)对项目或其任何部分的租金、租赁权或其他收入，或对租赁项目或其任何部分的业务征收的任何税款；(Ii)除先前包括在不动产税定义内的任何评税、税项、费用、征款或收费以外，或部分或全部取代任何评税、税项、费用、征款或收费的任何评税、税项、费用、征款或收费，租客及业主承认第13号建议已获加利福尼亚州选民在1978年6月的选举中采纳(“13号建议”)，而政府机构可就消防、街道、人行道及道路维修等服务征收评税、税项、费用、征款及收费，对于以前免费提供给财产所有人或居住者的垃圾清运和其他政府服务，并进一步认识到13号提案导致政府服务和便利设施的水平和质量下降，税收支出还应包括任何政府或私人评估或项目对政府或私人费用分摊协议的贡献，目的是增加或提高政府机构通常提供的服务和便利设施的质量；(Iii)可拨归或以处所面积计算的任何评税、税项、费用、征款或收费，或根据本条例须缴付的租金，包括但不限于就收取该等租金或租客管有、租赁、经营、管理、保养、改建、修理、使用或占用处所或其任何部分而征收的任何营业税或总入息税或消费税；及(Iv)为产生或移转该处所的权益或产业权而进行的这项交易或租客为其中一方的任何文件的任何评税、税项、费用、征款或押记。

1.1.5.3任何因试图抗诉、减少或减少税务开支而产生的成本和开支(包括但不限于合理的律师费和顾问费)应计入发生该等开支的开支年度的税务开支，前提是房东真诚地承担该等挑战，并合理预期该等挑战会成功。退税应从税项支出中扣除，并根据退税适用的支出年度退还给承租人，无论何时收到，但在任何情况下，退还给承租人的任何此类支出年度的金额不得超过承租人根据本附件C为该支出年度支付的额外租金的总额。尽管本租约有任何相反规定，(A)只有房东可以提起诉讼以减少税费支出，而租客在未经房东同意的情况下提起任何此类诉讼将构成租客根据本租约违约的事件，(B)房东没有义务提出任何申请或提起任何诉讼以寻求减少税费支出。如果租赁期内或其任何延期期间的任何期间的税费在支付后因任何原因(包括但不限于适用的政府或市政当局的错误或重估)而增加，承租人应应要求向房东支付承租人应承担的任何此类增加的税费。尽管第1.1.5节有任何相反规定(除上文第1.1.5.1节所述外)，所有超额利润税、特许经营税、赠与税、股本税、继承税、遗产税、联邦和州所得税，以及适用于房东一般或净收入(与租金相对)的其他税种，应从税费中扣除, (I)项目营运收入或收入)，(Ii)作为营运开支的任何项目，(Iii)承租人根据本租约第4.2条支付的任何项目，及(Iv)因逾期支付任何税项开支(除非是由于承租人的作为或不作为)而招致的任何费用、罚款、利息或其他开支。

1.1.5.4可归因于项目估值的基准年度税项支出(包括租户改善)应称为“基本税额”。如果在基年之后的任何一个比较年度，税收支出金额低于基税额，则在随后的所有比较年度，包括发生这种税费减少的比较年度，基税，因此基年，应减去与税费减少额相等的金额。

1.1.6“承租人份额”指摘要第6节规定的百分比。如果房产和/或项目扩大或减少，租户的份额应进行适当调整，至于发生这种变化的费用年度，租户在该费用年度的份额应根据该费用年度内每个租户份额有效的天数确定。

1.2直接费用的分配。

1.2.1分配方法。双方承认，该大楼是一个多栋大楼项目的一部分，与该项目相关的费用和支出(即直接费用)应由该大楼的租户和该项目中其他大楼的租户按比例分摊。因此，如上文第1.1节所述，直接开支(包括营运开支和税项开支)每年为整个项目厘定，而直接开支的一部分应由业主按公平和比例的原则合理厘定，分配给大楼的租客(相对于项目中其他楼宇的租户)，该部分应为本租约的直接开支。分配给大楼租户的这部分直接费用应包括完全属于大楼的所有直接费用和可归因于整个项目的公平部分直接费用。根据下文第1.3节的规定，承租人应根据自基准年后第一个月开始的“超额”(定义见下文)金额，支付其按比例分摊的直接费用。

1.2.2成本池。除上文第1.2.1节的规定外，业主有权随时：(I)根据业主的酌情决定权，在项目的不同租户和/或项目的不同建筑物和/或逐个建筑物(“成本池”)之间公平地分配和分摊部分或全部直接费用；以及(Ii)包括或排除项目中现有或未来的建筑物，以确定部分或全部直接费用和/或为其提供各种服务和设施，包括在任何该等成本池中分配直接费用。这种成本池可包括但不限于项目或项目建筑物的办公空间租户或占用者，以及零售空间

工程项目或工程项目建筑物的承租人或占用人。每个此类成本池内的直接费用应以公平的方式分配并向该成本池内的租户收取。

1.3额外租金的计算和支付。如果在租赁期限内结束或开始的任何支出年度，承租人在该支出年度的直接费用份额超过了适用于基准年度的承租人的直接费用份额，则承租人应按照下文第1.3.1节所述的方式向房东支付相当于超出部分(“超额”)的金额作为额外租金。

1.3.1实际直接费用及承租人付款对账单。房东应尽力在每个支出年度结束后向租户提供一份报表(“报表”)，其中应说明上一支出年度发生或应计的直接费用，并说明超出的金额。在收到租赁期内开始或结束的每个支出年度的报表后，如果存在超支，承租人应在下一期基本租金到期时支付该支出年度的全部超支金额，减去该术语在下文第1.3.2节中定义的支出年度内支付的“估计超支”金额，如果承租人支付的估计超支超过实际超支，承租人应获得抵免，抵免承租人根据本租赁下一个到期租金多付的金额。房东未能及时提交任何费用年度的报表，不影响房东或租客执行本附件C规定的权利。即使租赁期限已满，租客已腾出房屋，但在本租约终止的费用年度，当租客在直接费用中所占份额最终确定时，如果存在超支，租客应立即向房东支付该金额，如果租客支付的估计超出的金额超过实际超出的金额，房东应在三十(30)天内，交付一张应支付给租户的多付金额的支票，或将该多付金额用于任何未付的租金。第1.3.1节的规定在租赁期限期满或提前终止后继续有效。尽管前述与之相反, 承租人不应对承租人在(I)适用费用年度届满或(Ii)租赁到期日期后十二(12)个月后首次向承租人开具账单的任何费用年度的任何直接费用年度的承租人份额负责，但承租人应负责任何政府当局或任何公用事业公司在适用的截止日期之后的任何时间向承租人征收的可归因于该截止日期之前的任何费用年度的承租人份额。只要房东在收到房东适用的账单后十二(12)个月内向租客交付该金额的账单和补充报表。

1.3.2估计直接费用报表。此外，房东应尽力向租客提供一份年度费用估算表(“估算表”)，其中应列出房东对当时费用年度的直接费用总额的合理估计(“估计”)，以及通过将该费用年度的直接费用与基准年度的直接费用金额进行比较而计算出的估计超额部分(“估计超额”)。房东未能及时提供任何费用年度的估算表，不应妨碍房东行使其根据本附件C收取任何估计额的权利，也不得禁止房东对之前交付的任何估算表或估计额进行必要的修改。此后，承租人应在下一期基本租金到期时支付当时支出年度估计超额部分(减去根据第1.3.2节最后一句支付的任何金额)。该分数应以本支出年度内已过去的月数为分子，包括付款月份在内，并以十二(12)作为其分母。在提供新的估算表(房东有权随时交付给租客)之前，租户应每月支付相当于房东提交给租客的上一份估算表中所列估计超额总额的十二分之一(1/12)的金额，并按月支付基本租金分期付款。

附件D

灯塔

租赁期通知日期

To: _______________________
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回复：2022年_

租户：

根据《写字楼租约》(以下简称《租约》)，我们谨通知您并/或确认如下：

1.租期于_开始。

2.租金自_开始累算，款额为_。

3.如果租赁开始日期不是每月的第一天，第一次账单将包含按比例调整。此后的每一次账单，除最后一次账单外，应为租赁规定的每月分期付款的全部金额。

4.你的租金支票应在_

附件E

灯塔

规章制度

承租人应忠实遵守和遵守下列规章制度。业主不对承租人不履行任何上述规章制度或其他任何与项目其他承租人或居住者的行为或不作为有关的行为或不作为负责。本租约的规章制度与本租约的其他规定如有冲突，以本租约的其他条款为准。

1.未经业主事先书面同意，租客不得更改任何锁或在处所的任何门窗上安装任何新的或额外的锁或螺栓。承租人应承担承租人要求的任何锁具更换或修理的费用。房东将为房屋提供两把钥匙，租户需要的任何额外钥匙必须以合理的费用从房东那里获得，由房东确定。本租约终止后，承租人应归还房东所有储物室、办公室和卫生间的钥匙，无论是提供给房客的钥匙，还是房客以其他方式获得的钥匙，如果房东认为有必要更换钥匙或更换丢失钥匙开启的锁，承租人应向房东支付更换或更换钥匙的费用。

2.除正常进出处所外，所有通往公共走廊的大门须时刻关闭。

3.业主保留在大楼附近类似建筑物的惯例时间内关闭和锁上建筑物的所有出入口的权利。承租人、其员工和代理人必须确保在离开大楼时，如果大楼是在正常营业时间之后，大楼的门是安全关闭和锁上的。任何租客、其雇员、代理人或任何其他人士在建筑物如此上锁的任何时间，或在建筑物被视为在正常营业时间以外的任何时间进入或离开建筑物，均可被要求签署建筑物登记册。除非寻求进入建筑物的人有适当的身份证明或事先安排的进入建筑物的通行证，否则可拒绝进入建筑物。房东将为租客以书面形式为其提供空间。承租人应对所有承租人要求空间的人负责，并对房东的所有行为负责。业主和他的代理人在任何情况下都不对任何人进入或被排除在建筑物外的任何错误承担损害赔偿责任。在发生入侵、暴徒、暴动、公众骚乱或其他骚乱的情况下，业主有权在建筑物或项目持续期间，以其认为对生命财产安全和保护适当的任何方式阻止进入建筑物或项目。

4.在没有事先通知业主的情况下，不得将家具、货物或任何种类的设备带进建筑物。所有进出大楼的活动应由业主安排，并只能在业主指定的时间和方式进行。业主有权规定进入大楼的所有保险箱和其他重物的重量、大小和位置，以及将其移入和移出大楼的时间和方式。如果房东认为有必要，保险箱和其他重物应支撑在适当分配重量所需的厚度上。在任何情况下，房东将不对任何此类安全或财产的损失或损坏负责。因移动或维护任何此类安全或其他财产而对建筑物的任何部分、其内容物、占用者或访客造成的任何损害，应由承租人独自承担责任和费用。

5.除在业主指定的时间内、在指定的电梯内或由业主指定的人员携带外，建筑物内不得接收家具、包裹、供应品、设备或商品，亦不得在电梯内上下搬运家具、包裹、供应品、设备或商品。

6.租户的要求只有在向项目管理处或业主指定的办公地点提出申请后才会得到满足。除业主特别指示外，业主员工不得从事任何非正常职责的工作或做任何事情。

7.未经业主事先书面同意，租客不得在处所或建筑物的任何部分展示、分发、油漆或张贴任何标志、广告、告示或传单。承租人不得骚扰、招揽、兜售或游说本项目的任何居住者，并应与业主及其代理人合作，防止此类情况发生。

8.卫生间、尿厕、洗脸盆及其他器具不得作建造用途以外的其他用途，亦不得在其内抛掷任何种类的异物。因违反本条而造成的任何损坏、停工或损坏的费用，须由造成该等损坏、停工或损坏的租客或其佣工、雇员、代理人、访客或持牌人承担。

9.未经业主事先书面同意，租客不得使处所的地面负荷过重，亦不得标记、钉钉子或螺丝、钻入间隔、木制品或石膏板，或以任何方式污损处所或其任何部分。承租人不得向任何未经房东批准的人购买泉水、冰、毛巾、亚麻布、维修或其他类似服务。

10.除供承租人的雇员及受邀人士专用的自动售货机外，未经业主书面同意，不得在处所内安装、维修或操作自动售货机，亦不得安装、维修或操作自动售货机。

11.承租人不得在处所、建筑物或工程项目之内或之内使用或存放任何煤水、汽油或其他易燃或可能燃烧的液体、化学品、物质或物料。

12.未经业主事先书面同意，租户不得使用业主提供的以外的任何供暖或空调方法。

13.租客不得在处所之内或之上使用、保存或准许使用或保管任何肮脏或有害的气体或物质，亦不得准许或容许因噪音、气味或震动而以令业主或工程项目其他占用人反感或反感的方式占用或使用处所，或以任何乐器、收音机、留声机或任何其他方式干扰其他租客或在其内经商的人。承租人不得将任何物品扔到门外、窗户外、天窗外或过道上。

14.承租人不得将任何动物(服务动物除外)、禽鸟、水族馆或(业主指定的地方除外)自行车或其他车辆带进或饲养在工程项目、建筑物或处所内。

15.不得在处所内进行或准许烹饪，亦不得将处所用作储存商品、住宿或作任何不正当、令人反感或不道德的用途。尽管有上述规定，保险商实验室批准的设备和微波炉仍可用于为员工和访客加热食品和冲泡咖啡、茶、热巧克力和类似饮料，只要此类使用符合所有适用的联邦、州、县和市法律、法规、条例、规则和条例。

16.该处所不得用作制造或储存商品，但如该等贮存是与使用摘要所规定的处所有关连的，则属例外。未经房东明确书面同意，承租人不得占用或允许将房屋的任何部分用作信使式操作或派遣办公室、公共速记员或打字员，或以任何形式制造或销售酒、毒品或烟草的办公室，或用作医务室、理发店或美甲店，或用作就业局。承租人不得雇用或支付房屋内除在房屋内为该承租人实际工作的任何员工外的任何员工，也不得发布广告招聘在房屋内提供住址的劳动者。

17.业主保留将任何人排除或逐出本项目的权利，如业主认为任何人已醉酒或受酒精或毒品影响，或以任何方式作出任何违反本规则及规例的行为。

18.承租人、其雇员和代理人不得出于吸烟或任何其他目的，在入口处、走廊、人行道、大堂、法院、大厅、楼梯、电梯、前厅或任何公共区域游荡，也不得以任何方式阻碍这些区域，只能将其用作房产的出入口。

19.承租人不得浪费电力、水或空调，并同意与业主充分合作，以确保建筑物的供暖和空调系统最有效地运行，并应避免试图调整任何控制。

20.承租人应将其所有垃圾和垃圾存放在房屋内部。任何物料不得放置在垃圾箱或盛器内，而该等物料的性质，是在不违反任何管限该等处置的法律或条例的情况下，不会以在建筑物附近移走和处置垃圾及垃圾的普通及惯常方式处置的。所有垃圾、垃圾和垃圾的处理只能在业主指定的时间内通过房东指定的入口通道和电梯进行。

21.承租人应遵守房东或任何政府机构制定的所有安全、消防和疏散程序和规定。

22.租客雇用的任何人从事清洁工作，须事先获得业主的书面批准，而在建筑物内外，均须受建筑物经理(但不是以经理或业主的代理人或受雇人的身分)的控制和指示，而租客须对该等人的一切作为负责。

23.未经业主事先书面同意，不得将遮篷或其他突出物安装在建筑物的外墙上；除业主标准窗帘外，不得将窗帘、百叶窗、窗帘或屏风安装在或悬挂在处所的任何窗或门上，或用于与该等窗或门相关的用途。所有悬挂在建筑物周边的电气天花板固定装置必须是荧光灯和/或业主事先书面批准的质量、类型、设计和暖白色灯泡颜色。未经业主事先书面同意，任何窗户的内部或外部都不得涂抹或以其他方式防晒。承租人应遵守业主关于打开和关闭窗户的规定，如果有的话，窗户上的窗户可以看到建筑物或建筑物公共区域的任何内部部分。

24.反射或允许光线和空气进入建筑物内大厅、通道或其他公共场所的窗框、窗扇、天窗、窗户和门，不得由承租人遮盖或阻挡，也不得将瓶子、包裹或其他物品放置在窗台上。

25.房客必须遵守房东的要求，告知员工房东的重要物品。

26.租户必须遵守加州劳动法6404.5节中规定的加利福尼亚州“禁烟”法律，以及任何可能不时生效且不会被该州法律取代的当地“禁烟”法令。

27.承租人特此承认，业主没有义务为房屋、建筑物或项目的利益提供警卫服务或其他安全措施。承租人特此承担一切责任，保护承租人及其代理人、员工、承包商、受邀者和客人及其财产不受第三方行为的影响，包括锁上门和关闭其他进入场所的途径，无论房东是否选择为项目或其任何部分提供安全保护。承租人还承担房东自行决定提供的任何安全和安保设备、服务和程序可能无效、故障或被未经授权的第三方规避的风险，承租人除承担本租赁项下的其他保险义务外，还应在承租人希望针对与此类事件相关的损失提供保护的范围内获得自己的保险范围。承租人应配合房东制定或法律要求的任何合理的安全或安保计划。

28.所有电气或机械性质的办公设备应由租户放置在业主批准的环境中，以吸收或防止任何振动、噪音和烦扰。

29.承租人不得在建筑物的任何空间或公共大厅内使用任何手推车，但装有橡胶轮胎和橡胶护栏的手推车除外。

30.未经业主事先书面同意，不得在该房屋内进行拍卖、清算、贱卖、停业或破产出售。

31.任何租客不得使用或准许将处所的任何部分用作居住宿舍、寝室或宿舍。

停车规章制度

除上述规章制度和租约中包含的停车规定外，以下规章制度适用于本项目停车区的使用。

1.每个泊车人都必须停车并锁上自己的车辆。所有车辆损坏或丢失的责任由停车场承担，房东不对因水、火灾、刹车缺陷、他人的行为或不作为、盗窃或任何其他原因造成的任何此类损坏或损失负责。

2.在适用范围内，租客及其雇员只可在业主指定的范围内停泊在工程项目的泊车设施内。

3.禁止停车：(I)在没有划出停车位的地方；(Ii)在过道内；(Iii)在张贴“禁止停车”标志的地方；(Iv)在斜路上；(V)在交叉影线区域；及(Vi)在预留车位及业主指定的其他地方。

4.禁止在任何并非特别预留作此用途的区域内清洗、打蜡、清洁或维修任何车辆。

5.车主可拒绝准许任何违反本规则的人在停车区内停车，任何违反本规则的人应对车主处以一(1)次警告，此后车辆应被移走，费用由车主承担，但违反上述停车规则3或4的车辆须立即移走，费用由车主承担。

业主保留随时更改或废除任何一项或多项本规则和规例的权利，或制定业主认为为管理、安全、护理和清洁处所、建筑物、公共区域和项目所需的其他和进一步合理的规则和规则，以及维持其中良好秩序，以及方便其他住户和租户的权利。房东可以为了任何特定租户的利益而放弃任何一项或多项这些规则和法规，但房东的这种放弃不得解释为对任何其他租户的此类规则和法规的放弃，也不得阻止房东此后对项目的任何或所有租户执行任何此类规则或法规。承租人应被视为已阅读本规则和规则，并同意遵守这些规则和规则，作为其占用房产的条件。

附件F

灯塔

现有的排他性产品

1.经营(I)作为健康、健身和运动的全方位服务中心；以及(Ii)用于下列特定活动：游泳池、水疗中心、蒸汽房、桑拿房、按摩浴缸(如按摩浴缸)、篮球、壁球和壁球场、瑜伽、普拉提、旋转、果汁吧/奶昔吧(类似于Earthbar、压榨果汁店、Nektar、Jamba果汁店等)和项目内的个人培训(“专属用途”)；但专属用途不得包括或适用于(A)出售果汁和冰沙的餐馆或咖啡/茶零售商，以及(B)头发、指甲和美容服务(例如面部、手/脚按摩、脱毛、晒黑和类似服务)；此外，如果承租人在180天内停止使用该房屋的任何专用用途(受任何不可抗力事件的延期限制)，则该用途应自动被视为放弃并在剩余期限(包括任何可选条款)内被视为“专用用途”。此外，房东不得与以下租户续签现有租约：Pure Barre、Jazzercise、East整体反射、Spice Wellness System和Heartworks Body Spa。

2.来自咖啡(包括咖啡豆、浓缩咖啡饮料、滴状咖啡、预制咖啡饮料和咖啡配件)的业务占其总销售额的20%(20%)或更多。

3.用于一般牙科或种植牙科的主要业务(“受保护用途”)。上述限制不适用于：(I)基于或由于破产、无力偿债或类似诉讼而获准这样做的承租人或占用人，或因法院的诉讼或命令而获准这样做的承租人或占用人；(Ii)在承租人租赁日期之前签订的租约下的任何承租人或占用人；或(Iii)作为其业务的附带部分在受保护使用范围内提供任何类别服务的任何承租人或占用人；但在任何情况下，此类服务的提供不得超过该承租人或占有者当年总销售额的15%(15%)。

4.用作经营高档葡萄酒店的主要业务。

5.用于提供验光、眼科或配镜服务的主要业务。本规定不适用于任何现有租户(或其分租人或受让人)或超过20,000平方英尺的任何租户。

6.初级保健或紧急护理诊所的运作或初级保健或紧急护理诊所通常提供的任何服务，但专属用途须特别不包括下列医学专科：牙科及/或植入性牙科、正畸、足科、皮肤科、整形外科、物理治疗、验光、眼科及/或眼科服务、脊医服务及医疗温泉。

7.用于提供美容皮肤科服务的主要业务，包括激光治疗和肉毒杆菌注射，以及由零售项目中持有医学执照的专业人员进行的其他注射程序。“主营业务”一词应定义为占年度总收入的35%或以上。

8.主要用途是在零售计划内的任何单一租客处所内销售(A)汉堡包、(B)热狗、(C)炸薯条或(D)蛋奶的租客。“主要用途”一词是指零售项目中销售额的25%(25%)以上来自上述(A)-(D)项所述适用项目的企业。

9.主要用途为售卖雪糕的租客。“主要用途”一词应定义为销售冰淇淋的毛收入超过承租人总收入的20%(20%)。

10.在零售计划(“零售计划第一期”)第7710、7720、7740及7750号建筑物的任何部分使用或经营业务，主要销售、准备或供应(供店内或店外消费)以下任何一种或多种用途或物品：(A)特制沙拉；(B)以谷物为主的碗或盘；及/或(C)以豆类为主的碗。如果(A)-(C)中所列项目中的一项或组合占一方菜单项的45%(45%)以上，则该方应被视为是为前述用途而经营的。

11.经营一家提供全方位服务的墨西哥餐厅，在其房舍内提供就餐服务。

12.经营一间提供全方位服务的披萨餐厅，主要在零售计划的店铺内售卖披萨。

13.折扣/折扣零售商(即Ross、Marshalls、TJX Brands)；

14.低价的“快餐”连锁店(如麦当劳、塔可钟、Arby‘s、赛百味、温迪)；然而，如果房东被允许将零售项目内的空间出租给在南加州至少有三(3)个分店并且在提供有限服务或自助式服务方面与“快餐”连锁店不同的“快餐”连锁店，则平均用餐价格超过7美元(该门槛应在租房开始日的期限内通过美国劳工部劳工统计局发布的美国城市所有商品平均年增长率(CPI-U，1982-84=100)来每年提高)；如果停止发布美国劳工统计局的消费者价格指数，应使用由房东选择的负责任的金融期刊发布的关于消费者美元购买力的可比统计数据来进行此类计算)，食品是定做的(通常使用日常(非冷冻)配料)，并且它们没有得来速。

15.作为附件F-1所附的清单中所列的任何被禁止的租户，并通过本参考并入本文。

16.在零售项目中，超过10,000平方英尺的建筑面积提供给日常服务租户(定义为美发沙龙、指甲沙龙、脱毛、干洗店和裁缝)，这些租户在南加州拥有不到三(3)个其他地点。

17.零售项目的任何部分不得用于或占用一般食品市场、超市、杂货店、肉类市场、鱼类市场、水果商店、蔬菜商店或超过15,000(15,000)平方英尺的上述任何组合(“超市限制”)。这样的超市限制并不是为了禁止药店、便利店和其他一般零售商的经营，这些零售商的“杂货”(指烘焙食品、鱼、家禽或肉类、酒或其他酒精饮料、生产花卉、照片处理服务以及保健和美容辅助用品)的面积不到15,000平方英尺。

18.眉毛和身体穿线，眉毛微雕，睫毛提升。

19.住宅房地产销售和租赁。

20.出售准备好的披萨、鸡翅和鸡翅产品，供外卖和送货。

21.储蓄贷款协会或储蓄贷款协会。

22.任何生活用房、住宿公寓或住宿设施；

23.出售、出租或展示淫秽或色情物品或引起淫秽兴趣的物品，但前述规定不得禁止在符合初级或紧急护理医疗实践的场所内分发材料和信息；

24.大麻、大麻或其副产品的生产、分销或销售；

25.出售、出租、陈列毒品用具的；

26.使用裸体或衣着暴露的舞者或服务员；

27.赌博业务，包括但不限于场外或体育博彩厅、桌上游戏，如21点或扑克、老虎机、视频扑克/21点/基诺机或类似设备，或宾果游戏厅；

28.按摩院；

29.夜总会、迪斯科舞厅或其他舞厅；

30.游戏室、弹球或游戏厅；

31.任何“二手”商店、“剩余”商店、旧货店或跳蚤市场；

32.贱卖、破产出售、停业出售、拍卖；

33.任何洗衣房或干洗店，或自助洗衣店；

34.任何不寻常的火灾、爆炸物或其他破坏性、危险或放射性危险(包括储存、展示或销售爆炸物或烟花爆竹)；

35岁。任何兽医或兽医医院或动物饲养或寄养设施(但如本租约另有准许，此项禁令并不禁止宠物店及宠物美容)；

36.纹身店；

37.殡仪馆；

38.任何种类或性质的生产、制造、工业或储存用途，但储存及/或生产附带于准许用途的产品除外；及

39.洗车、加油、加油站，或展示、修理、出租、出租或出售任何机动车辆或拖车。

附件F-1

灯塔

被禁止的租户

附件G

灯塔

承租人禁止反言证明书的格式

以下签署人为该写字楼租契(“该租契”)下的租客，该租契由_加利福尼亚州，证书如下：

1.本租约及其所有修订和修改的真实、正确的副本作为附件A附于本文件。附件A所载文件代表双方关于房屋的完整协议。

2.签署人目前占用租约所述物业，租期于_

3.基本租金于_

4.本租约完全有效，除附件A规定外，未作任何修改、补充或修改。

5.承租人没有转让、转让或转租房产的任何部分，也没有与之签订任何许可证或特许权协议，但下列情况除外：

6.未经房东抵押权人事先书面同意，承租人不得修改附件A中的文件。

7.所有每月基本租金分期付款、所有额外租金分期付款及所有每月估计额外租金分期付款已于_目前的基本租金每月分期付款为_。

8.业主履行租约所需的所有条件已获满足，而业主在该等条件下并无违约。此外，签字人并未就房东在本合同项下违约一事向房东递交任何通知。

9.除租约规定外，未预付超过三十(30)天的租金，也未向房东交保证金。

10.截至本合同签署之日，没有任何现有的抗辩或补偿，或据下文签署人所知，下文签署人对房东有任何抗辩或补偿，或索赔或任何索赔依据。

11.如果承租人是公司或合伙企业，则代表承租人签署本禁止反言证书的每个人在此声明并保证，承租人是正式成立的、有资格在加州开展业务的现有实体，承租人有完全的权利和权力签署和交付本禁止反言证书，代表承租人签署的每个人都有权这样做。

12.根据美国或任何州的破产法或类似法律，不存在针对下列签署人的待决诉讼。

13.除非遵守所有适用法律并在正常使用过程中附带规定，否则签名者未在该房产内使用或储存任何有害物质。

14.据签署人所知，根据租约，业主将进行的所有租户改善工程已按照租约完成，并已被签署人接受，而根据租约应向签署人支付的任何租户改善工程的所有补偿和津贴已悉数支付。

签署人承认本禁止反言证书可交付给业主或准抵押权人或准买家，并承认该准承按人或准买家在发放贷款或获取房产所属的财产时将依赖本文所载的陈述，而其收到本证书是发放该贷款或获取该财产的条件。

Executed at ______________ on the ____ day of ___________, 20__.

写字楼租赁

灯塔

美联社卡尔斯巴德信标，LP，

特拉华州的有限合伙企业，

作为房东，

和

Palisade Bio，Inc.

特拉华州一家公司，

作为房客。

展品

房舍的轮廓

B故意遗漏

C直接费用和计算程序

租赁期日期通知书格式

E规章制度

F现有的独家新闻

F-1禁租户

G承租人禁止反言证明书格式