美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)条中的
证券交易所 法案 OF 1934

报告日期(最早事件报告日期 )：2022年5月12日

罗密欧电力公司

(注册人的确切姓名见其章程)

(833) 467-2237

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果 Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务 (参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司？

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

2022年5月12日，位于特拉华州的罗密欧电力公司(以下简称“公司”)与考恩公司(“考恩”)就一项市场发售计划订立了销售协议(“销售协议”)，根据该计划，公司可自行决定不时透过考恩作为其销售代理发售及出售其普通股股份，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，总发行价最高可达200,000,000美元(“股份”)。

根据出售协议，本公司将设定股份出售的参数，包括拟发行股份的数目、要求出售股份的时间、任何一个交易日内可出售股份数目的限制，以及不得低于的最低出售价格。在《销售协议》条款的约束下，考恩公司可以通过根据修订后的《1933年证券法》颁布的第415(A)(4)条规定的任何被视为“在市场上发售”的方式出售股票，包括通过纽约证券交易所(“NYSE”)或任何其他普通股交易市场进行的出售。根据销售协议，公司将向考恩支付相当于通过考恩出售的任何股票的总销售收益的最高3%(3.0%)的佣金，并已向考恩提供惯常的赔偿和出资权。本公司还将报销Cowen与销售协议相关的某些费用。销售协议将于(I)出售受销售协议规限的所有股份或(Ii)根据销售协议所载条款及条件终止销售协议时终止。Cowen 将根据其正常的交易和销售实践以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纽约证券交易所的规则，在商业合理的基础上担任销售代理。

根据销售协议 拟发售及出售的任何股份将根据本公司于2022年1月26日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并于2022年2月3日生效的S-3表格注册声明(文件第333-262355号)(“注册声明”)进行发行及出售。本公司于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，内容与根据销售协议要约及出售股份有关。

销售协议的前述描述并不完整，仅参考销售协议全文进行限定，销售协议的副本作为附件1.1附在本8-K表格(本《当前报告》)的当前报告中，并通过引用并入本报告。

本公司法律顾问Paul Hastings LLP 已于2022年5月12日向本公司发出意见，涉及根据销售协议 将发行及出售的股份的有效性，其副本已作为本报告的附件5.1存档。

本报告不应构成 出售或征求购买任何股票的要约，也不应在任何 州或国家/地区进行任何要约、招揽或出售股票，在这些州或国家/地区的证券法律规定的注册或资格登记或资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。