jwn-202205060000072333错误00000723332022-05-062022-05-06 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告的事件日期)May 6, 2022
诺德斯特龙公司
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | | | | | | | |
| 华盛顿 | | 001-15059 | | 91-0515058 |
(国家或其他司法管辖区
成立为法团) | | (佣金)
文件编号) | | (美国国税局雇主
识别号码) |
第六大道1617号, 西雅图, 华盛顿98101
(主要行政办公室地址)
注册人的电话号码，包括区号(206) 628-2111
不适用
(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，无面值 | JWN | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第1.01项订立实质性最终协议
2022年5月6日，诺德斯特龙公司(“本公司”)签订了一项循环信贷协议(“新贷款”)，其中每个初始贷款人作为贷款人；富国银行全国协会为代理；美国银行和美国银行全国协会为联合银团代理；摩根大通银行全国协会和第五第三银行全国协会为共同文件代理。新贷款的本金最高为8亿美元，取代了本公司原定于2023年9月到期的现有8亿美元有担保循环信贷安排。新贷款可用于营运资金、资本支出和其他合法的公司目的，包括向公司的子公司提供贷款。如本公司先前的循环信贷协议所述，新贷款项下的公司债务由本公司及其某些附属公司的几乎所有个人及知识产权资产作抵押，并由若干公司附属公司担保，但在下列情况下，本公司在新贷款项下担保借款的责任将会取消：(A)不存在违约情况，及(B)本公司的无担保债务评级为以下三家评级机构中的两家的投资级：穆迪、标普或惠誉，或(Ii)本公司拥有一个投资级评级，并连续两个季度实现杠杆率低于2.5倍。
根据新的融资安排，公司将根据公司的债务评级支付融资费和未偿还金额的浮动利率。根据公司目前的债务评级，将按设施的总容量支付0.20%的设施费用。此外，每一次借款的利率将是以SOFR为基础的前瞻性期限利率加上以美元计价的循环贷款的未偿还本金余额的基准利率加1.425%的保证金，或协议定义的基本利率加0.425%的保证金；以加元计价的循环贷款的未偿还本金余额的利率为CDOR利率加1.425%的保证金。此外，对于所有定期SOFR借款，对未偿还金额收取的利率将增加0.10%的信用利差调整。新贷款将于2027年5月6日到期，根据协议，可延长最多两年。新贷款包含与2018年信贷协议基本相似的惯常陈述、担保和契诺，包括保持杠杆率的要求。
上述对新设施的概述以协议全文为准，该协议的副本将作为证据提交给公司截至2022年4月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告。
作为新融资的一方的许多银行公司或其关联公司过去曾为本公司及其某些子公司和关联公司提供并可能在未来不时为其提供投资银行、财务咨询、贷款和/或商业银行服务，它们过去曾因此而获得服务，未来可能会获得补偿和报销费用。
第1.02项终止重大最终协议
本表格8-K的1.01项中提供的公开内容在此通过引用并入本1.02项。2022年5月6日，关于第1.01项所述的新贷款，本公司终止了#年的循环信贷协议。2018年9月26日，其中指定的金融机构为贷款人；美国银行，北卡罗来纳州为行政代理；富国银行，全国协会和美国银行，全国协会作为联合银团代理。
项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务
本表格8-K的1.01项中提供的公开内容在此通过引用并入本2.03项。新贷款工具包含有关违约和违约事件发生时加速我们的付款义务的条款，包括但不限于：未支付本金、利息、手续费或其他金额；任何陈述或担保在作出或确认时被证明是重大不正确的；未能在此类故障发生后的指定时间内履行或遵守贷款文件中规定的契诺；与其他债务的交叉违约和超过某些阈值金额的货币判断违约；破产和资不抵债；关于新贷款工具的任何贷款文件的实际无效或吾等对此类无效的断言；以及习惯性的ERISA违约。
本公司有权将循环承诺额增加最多2亿美元，达到新贷款项下的最高总额，总额为10亿美元，前提是该公司首先获得每一家增加其承诺额的贷款人的书面同意。
项目9.01财务报表和证物
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| 诺德斯特龙公司 |
| (注册人) |
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| 安·曼森·斯泰因斯 |
| 安·曼森·斯泰因斯 |
| 首席法务官， |
| 总法律顾问兼公司秘书 |
Date: May 12, 2022