注： 1.组织机构及业务运作说明

方正(“本公司”)是一家于2021年4月26日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司为与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并而成立。本公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2022年3月31日，本公司尚未开始任何业务。2021年4月26日(成立) 至2022年3月31日期间的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关。 本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。 本公司已选择12月31日作为其财政年度结束。

公司的保荐人是方正空间保荐人、有限责任公司(“保荐人”)和杰富瑞有限责任公司，同时 首次公开募股结束。公司首次公开募股的注册书于2021年10月14日被美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布生效。于2021年10月19日，本公司完成首次公开发售31,625,000股(“单位”及出售单位所包括的A类普通股股份，“公众股”)，每股10.00元，所得毛利为316,250,000元。于首次公开发售日发售的单位总数包括27,500,000股A类股及承销商行使超额配股权4,125,000股额外的A类普通股(附注3)。

同时，于首次公开发售结束时，本公司完成向保荐人及首次公开发售承销商以每私募单位1.00美元的价格出售14,204,375个单位(“私募单位”) 产生14,204,375元的总收益，如附注4所述。

交易成本为18,158,033美元，其中包括6,325,000美元的承销费、11,068,750美元的递延承销费和764,283美元的其他发行成本。此外，截至2021年10月19日，2,603,980美元现金存放在信托账户(定义见下文)之外，可用于周转资金用途。

在2021年10月19日首次公开募股结束后，首次公开募股中出售单位和出售私募单位的净收益 中的320,993,750美元(每单位10.15美元)被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，仅投资于美国政府证券，含义符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义。期限为185天或少于185天的任何不限成员名额投资公司，且该投资公司自称是本公司选定的货币市场基金，且符合投资公司法第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的条件，由公司决定，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，两者以较早者为准，如下所述 。

公司管理层对首次公开招股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一个或多个目标企业在签署最终协议时 合计公平市场价值至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(减去任何递延承保 信托账户所赚取的佣金和应付利息) 。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司 法案”)注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。

本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与为批准企业合并而召开的股东大会有关或(Ii)以收购要约方式赎回。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求 赎回其股份，无论他们投票支持还是反对企业合并。本公司只有在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，投票表决的大部分流通股投票赞成企业合并，才会进行业务合并 。

尽管有上述规定，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(“章程细则”)规定， 公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易所 法”)第13节)的任何其他人士，在未经本公司 事先书面同意的情况下，不得寻求赎回15%或以上公众股份的权利。

公众股东将有权按比例赎回其股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(最初为每股10.15美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但之前未向公司发放) 以支付其纳税义务)。公司将向承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其股份的股东分配的每股金额。完成业务合并后，本公司认股权证将不会有赎回权。根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后分类为临时股权。

如果本公司不需要根据上述委托书征集规则进行赎回，本公司将根据其章程 按照美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并提交包含与完成业务合并前向美国证券交易委员会提交的委托书中基本相同的信息的投标要约文件。

公司的保荐人、高级管理人员、董事和顾问同意(A)在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票(定义见附注5)和任何公共股票投票支持企业合并，(B)不赎回任何股份(包括创始人股份)，使其有权因股东投票批准企业合并或投票修订与企业合并前活动的股东权利相关的条款而从信托账户获得现金的权利 ，以及(C)如果企业合并未完成，创始人股票不应参与任何清算分配 。然而，如果公司未能完成业务合并，保荐人和公司的高级管理人员、董事和顾问将有权从信托账户中清算在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配 。

如本公司未能在首次公开招股完成后15个月内(或如本公司延长完成业务合并的时间，则最多18个月)内完成业务合并(“合并期”)，本公司将(I) 停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日 ，按每股现金价格赎回公众股份，赎回相当于当时存入信托账户的总金额的现金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 受适用法律的限制，以及(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地赎回，但须经其余 股东和公司董事会批准。根据特拉华州法律规定的债权人债权和适用法律的要求，公司开始自动清算，从而正式解散公司。承销商已同意，在公司未能在合并期内完成业务合并的情况下，放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的资金中。在这种分发的情况下, 剩余可供分配的资产的每股价值可能低于首次公开募股价格 每单位10.15美元。

发起人同意，如果第三方对向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之订立书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金额降至(I)每股公开股份10.15美元和(Ii)截至信托账户清算日信托账户中的实际每股公开股份金额，则发起人将对公司负责， 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，减去应付税款，则该负债将 不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于本公司根据首次公开募股承销商对某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)提出的赔偿)提出的任何索赔。然而，本公司并未要求保荐人为该等赔偿义务预留款项，亦未有独立核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司无法向其股东保证保荐人 将能够履行该等义务。本公司的任何高级管理人员或董事都不会因第三方的索赔而对本公司进行赔偿，包括但不限于, 供应商和潜在目标企业的索赔。本公司将努力使所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性 和管理计划

截至2022年3月31日，该公司的营运银行账户中有161,924美元，营运资本为570,766美元。

公司截至2022年3月31日的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元(附注5)购买创始人股份以支付某些发行成本而得到满足。此外，为支付与业务合并相关的交易成本，本公司的保荐人或保荐人的关联公司或本公司某些高管和董事可 但没有义务向本公司提供营运资金贷款，定义如下(附注5)。截至2022年3月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

在首次公开招股完成前，本公司缺乏维持业务运作所需的流动资金 ，而这段时间被视为自财务报表发布之日起计一年。此后，公司参与了首次公开募股 ，届时超过存入信托账户和/或用于支付发售费用的资金被 释放给公司，用于一般营运资金用途，总额为2,603,980美元。截至2022年3月31日，仍有约161,924美元可用于一般营运资金用途。管理层其后已重新评估本公司的流动资金及财务状况，并断定自财务报表发布日期起计十二个月期间，本公司的流动资金及财务状况可能不足以履行本公司的债务。本公司的赞助商已同意提供支持，使本公司能够在本财务报表发布之日起一年内继续运营并履行其潜在义务。管理层 相信，目前的营运资金及其赞助商的支持提供了足够的资本来维持运营一段合理的时间 ，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年，因此重大疑虑 已得到缓解。

根据上述情况，管理层相信本公司将拥有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，公司将 将这些资金用于支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、 对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要与 合并或收购的目标业务以及构建、谈判和完善业务合并。

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

截至2022年3月31日，公司手头有足够的现金，并有能力获得营运资金贷款，以在财务报表发布之日起一年内履行到期债务。

注 2.重要会计政策摘要

注： 3.首次公开发行

2021年8月17日，该公司以每台10.00美元的价格出售了31,625,000台，产生了316,250,000美元的毛收入。每个单位包括 一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半。每份全公开认股权证使持有人有权按每股全股11.50 的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。

注： 4.私募

随着首次公开发售结束，保荐人和Jefferies已按每份认股权证1.00美元的价格购买了总计14,204,375份私募认股权证 ，为公司带来了14,204,375美元的总收益。

每份私募认股权证与首次公开发售中提供的认股权证相同，只是不会有赎回权 或从信托账户清算与私募认股权证有关的分配，如果公司 不在合并期内完成业务合并，则这些认股权证将到期变得一文不值。

注： 5.关联方交易

方正 共享

2021年4月27日，发起人出资25,000美元，约合每股0.003美元，用于支付公司的部分费用，公司向发起人发行了方正股票，使其目前持有的方正股票总数为7,906,250股。

保荐人同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，直至(A)企业合并完成 一年或(B)本公司完成清算、合并、股本交换或类似交易的日期 ，该交易导致本公司股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果本公司A类普通股在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定 。

本票 票据关联方

于2021年4月27日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行的首次公开发售的相关费用。票据为无息票据，于(I) 2022年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司尚未提取票据。

相关 党的贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的保荐人、保荐人的关联公司或本公司的高级管理人员和董事已同意按需要借出本公司资金(“营运资金贷款”)。 此类营运资金贷款将由本票证明。票据将在业务合并完成时偿还， 不计利息，或者，贷款人可酌情在业务合并完成后将最多1,500,000美元的票据转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金 贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司没有此类关联方贷款未偿还。

有 赞助商代表公司支付的费用。截至2022年3月31日和20年12月31日，保荐人 花费了102,667美元，这些资金在资产负债表中显示为到期保荐人。

附注 6.承付款和或有事项

注册 权利

根据将于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的登记权利协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证的 持有人(以及其成分证券持有人，视情况而定)将有权享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为本公司A类普通股后方可)。大多数此类证券的持有者有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券，但不包括简短要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记 声明拥有某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商的 协议

公司授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多4,125,000个单位，以弥补初始 发行价减去承销折扣和佣金后的超额配售。在完成首次公开招股的同时，承销商 行使超额配售选择权，额外购买4,125,000个单位。

承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股总收益的2.00%，即6,325,000美元，与首次公开募股相关。此外，承销商有权获得首次公开募股总收益的3.5%(3.50%)的递延费用，即11,068,750美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额 支付给承销商。

协议和合并计划

2021年12月15日，开曼群岛豁免公司方正SPAC(及其继任者，“收购方”)、收购方全资子公司、特拉华州有限责任公司、收购方全资子公司拉文克劳合并子有限责任公司(“合并子公司”)、特拉华州公司、收购方全资子公司拉文克劳合并子公司1(“合并子公司1”)、特拉华州合并子公司2(“合并子公司2”)、拉文克劳合并子公司3、收购方在特拉华州的一家公司和全资子公司(“合并子公司3”，与合并子公司1和合并子公司2合计，各为“合并子公司”)、英属维尔京群岛的英属维尔京群岛公司(“合并子公司1”)、NZSF Frontier Investments Inc.、特拉华州的一家公司(合并子公司2)、PLC合并子公司、特拉华州的一家有限责任公司(合并子公司3)、合并子公司1和合并子公司2，合称为“合并子公司”。BLocker Companies)与特拉华州有限责任公司Rubicon Technologies，LLC签订了一项 协议和合并计划(“合并协议”)。

合并协议包含各方的惯常陈述、担保和契诺，并受合并协议中进一步描述的某些条件的约束 。

注： 7.认股权证

本公司已根据ASC 815-40所载指引，入账与首次公开发售有关的30,016,875份认股权证(15,812,500份公开认股权证及14,204,375份私募认股权证)。此类指导规定，上文所述的权证不排除在股权分类之外。股权分类合同最初按公允价值(或分配价值)计量。 只要合同继续按股权分类，公允价值的后续变化就不会被确认。

公共 认股权证只能针对整数股行使。不会在行使公募认股权证时发行零碎股份。 公募认股权证将在企业合并完成后30天内可行使。公开认股权证将在企业合并完成后或在赎回或清算时更早的时间 五年内到期。

本公司将无义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务 就该等公开认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，且有关招股说明书是最新的，但须受本公司履行其注册责任的规限。任何公共认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股份，除非行使时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免登记。

公司登记了我们可在行使认股权证时发行的A类普通股，因为认股权证将在我们完成初始业务合并后30天内可行使 ，可能在本次发行后一年内。然而，由于认股权证将在我们的初始业务合并完成后最多五年的到期日才可行使， 为了遵守证券法第10(A)(3)节在完成我们的初始业务合并后的要求，本公司已同意，在可行的情况下，本公司将尽快但在任何情况下不迟于其初始业务合并完成后15个工作日，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交登记声明，以便根据证券法进行登记， 在认股权证行使时可发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力 使其生效，并维持该等登记声明及与其有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明 于本公司最初业务合并完成后第60个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免以“无现金 基准”行使认股权证，直至有有效的登记声明 及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管如此，, 如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求 行使认股权证的公共认股权证持有人以“无现金基础”行使认股权证，如本公司作出选择，本公司将无须提交或维持有效的登记声明， 如果本公司没有作出这样的选择，本公司将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免。在此情况下，各持有人须交出该数目或A类普通股的认股权证，以支付行使价 ，该数目或A类普通股等于(A)认股权证相关A类普通股数目乘以(X)A类普通股数目乘以(Br)“公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价减去(Y)公平市价及(B)0.361所得商数。本款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回 公开认股权证。一旦可行使公共认股权证，本公司即可赎回公共认股权证以进行赎回：

本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，公司可以行使赎回权，即使公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

若 及当公开认股权证可由本公司赎回时，如因行使认股权证而发行的普通股 未能根据适用的国家蓝天法律获豁免登记或获得注册资格，或本公司无法进行该等登记或资格，则本公司不得行使赎回权。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价及股份数目在若干情况下可予调整 ，包括派发股息或资本重组、合并或合并。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到与其权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权证相关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。如果本公司要求赎回公开认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。行使公开认股权证时可发行普通股的行使价及股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其 权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

注 8-可能赎回的A类普通股

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括 普通股，其赎回权由持有人控制，或在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回)分类为临时股本。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有若干赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股 以赎回价值作为临时权益列报，不计入公司资产负债表的股东权益 部分。

本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于各报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计亏损费用的影响。

下表对资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股在2022年3月31日和2021年12月31日进行了对账：

注 9.股东亏损

优先股 公司有权发行1,000,000股面值0.0001美元的优先股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有发行或发行优先股。

A类普通股-公司有权发行最多479,000,000股A类普通股，面值0.0001美元的普通股 。本公司普通股持有人每股享有一票投票权。于2022年3月31日及2021年12月31日，并无A类普通股已发行或流通股(不包括31,625,000股可能需要赎回的股份)。

B类普通股-本公司获授权发行最多20,000,000股B类普通股，面值0.0001美元。 本公司普通股持有人每股享有一票投票权。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共7,906,250股。

B类普通股的 股份将在业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股 ，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响。在增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券的情况下，发行或视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开募股中与企业合并结束有关的 金额，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数已发行普通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在折算基础上合计等于 。首次公开发行完成时所有已发行普通股总数的20%，加上与企业合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向或将向企业合并中的任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券，方正股份持有人亦可随时选择将其持有的B类普通股股份转换为同等数目的A类普通股。 方正股份持有人亦可随时选择将其持有的B类普通股股份转换为同等数目的A类普通股股份。

公司可在完成业务合并后增发普通股或优先股以完成业务合并，或在员工激励计划下完成业务合并。

注： 10.后续事件

本公司管理层对自资产负债表日起至财务报表发布之日发生的事件进行了评估。 根据审查结果，管理层未发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的已确认或未确认的后续事件。