依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-262105

招股章程副刊第1号

(至招股说明书，日期为2022年4月21日)

BuzzFeed，Inc.
112,304,633股A类普通股
15,637,500股A类普通股可转换票据
292,500股认股权证购买A类普通股
9,875,833股A类普通股相关认股权证

本招股说明书副刊是对日期为2022年4月21日的招股说明书(“招股说明书”)的补充，招股说明书是本所采用经修订(第333-262105号)表格 S-1的注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书 中的信息，并使用我们于2022年5月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中包含的信息(“当前 报告”)。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

招股说明书及本招股说明书 涉及招股说明书所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时发售最多112,304,633股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，包括(A)至多(I)109,094,037股A类普通股(包括B类普通股转换后可发行的A类普通股)。C类普通股转换后可发行的A类普通股的每股票面价值$0.0001(“B类普通股”)和可发行的A类普通股股票(“C类普通股”)，包括根据2021年12月3日的特定修订和重新签署的注册权协议登记的股票 ，该协议是我们与授予该等持有人关于该等股票的注册权的某些 出售证券持有人之间的；(Ii)3,210,596股A类普通股 ，可在行使或交收若干购股权及限制股单位后发行；(Iii)15,637,500股A类普通股 ，保留于转换可转换优先票据时发行；及(Iv)9,875,833股A类普通股 ，可于行使认股权证时发行；及(B)292,500股认股权证，包括(A)259,167份私募认股权证及(B)33,333份营运资金认股权证。

我们的A类普通股和 权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码为BZFD和BZFDW。在2022年5月11日，我们A类普通股和认股权证的最新销售价格分别为每股4.21美元和每权证0.65美元。

本招股说明书附录 更新和补充招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书 结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 以本招股说明书附录中的信息为准。

投资我们的证券 涉及风险。请参阅招股说明书第8页开始的“风险因素”一节，了解您在购买我们的证券前应 考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年5月11日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年5月2日

BuzzFeed，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

东18街111号

纽约，纽约10003

(注册人主要执行办公室的地址和邮政编码)

(646) 589-8592

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

2022年5月2日，BuzzFeed，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”) 任命50岁的Marcela Martin为本公司的总裁。该任命将于2022年8月1日起生效

Martin女士在全球科技和媒体公司拥有超过25年的财务和运营经验，最近一次是自2020年11月以来担任SquaSpaces的首席财务官兼财务主管 ，并于2019年1月至2020年10月担任Booking.com B.V.的首席财务官兼首席财务官。此前， 她于2016年1月至2018年12月在国家地理合作伙伴有限责任公司担任首席财务官三年，并于2018年7月至2018年12月担任首席行政官。1998年11月至2015年12月，马丁女士在福克斯国际频道任职，包括从2007年1月起担任财务执行副总裁总裁和首席财务官。此外，马丁女士还在Cent，Inc.，Chegg，Inc.和Avalara，Inc.的董事会任职。马丁女士来自阿根廷，毕业于莫隆大学，是一名具有会计专业知识的公共注册会计师，并获得了利物浦大学的MBA学位。

Martin女士签署了一份日期为2022年3月25日的公司聘书(“聘书”)。根据马丁女士的聘书，她将获得450,000美元的年度基本工资，并有资格获得现金奖金，目标为其年度基本工资的60%，取决于达到某些绩效标准 。马丁还有权一次性获得50万美元的现金奖金。

此外，Martin女士有权获得价值相当于7,000,000美元的一次性初始限制性股票单位(“RSU”)。三分之一的RSU将于授出日期后一年的日期归属 ，其余三分之二的RSU将在此后两年内按季度等额分期付款 ，前提是Martin女士将继续为本公司服务。

此外，Martin女士将有资格获得 以限制性股票单位、股票期权和/或绩效股票单位的组合支付的年度股权奖励。该奖励将 初始授予日期价值600,000美元，并将在授予日期后的三年内授予。

邀请函的副本附于此，作为附件10.1，并以引用方式并入本文。

Martin女士将作为公司控制权变更和放弃计划的第二级参与者参与公司于2022年2月4日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格报告中所述的计划。

本公司正与Martin女士签订标准形式的赔偿协议。赔偿协议的表格是本公司于2021年12月9日向美国证券交易委员会提交的本公司当前8-K表格的附件，作为附件 10.16提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。

马丁女士与其他任何人之间没有任何安排或谅解，据此任命她为总裁。此外，马丁女士与董事或本公司任何高管并无家族关系，在根据S-K规则第404(A)项须予披露的任何交易中亦无直接或间接重大利益关系。

2022年5月3日，本公司发布新闻稿，宣布任命马丁女士为本公司总裁。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。

第9.01项。财务报表和证物。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

附件10.1

111 E. 18^这是纽约州圣纽约市，邮编：10003

Tel (212) 431 7464 Fax (212) 431 7461

Buzzfeed.com

March 25, 2022

亲爱的马塞拉：

BuzzFeed，Inc.(“本公司”) 很高兴以下列条款为您提供就业机会：

1.定位。你的头衔是总裁，最初你将向BuzzFeed，Inc.的创始人兼首席执行官乔纳·佩雷蒂汇报工作。这是一个全职职位，总部设在纽约，从2022年8月1日开始。通过签署本书面协议， 您向公司确认，您没有任何合同承诺或其他法律义务会阻止您履行您在公司的职责。

2.现金 补偿。公司将向您支付起薪，起薪为每年450,000美元，根据公司的标准工资表支付，并受法律要求的所有扣缴和扣除的约束。

此外，您将有资格获得每个日历年的奖金补偿。您每年的目标奖金薪酬最初为起薪的60% 。您的奖金是否全额支付将取决于多种因素，包括公司确定的公司业绩目标的实现情况，以及您个人相对于经理确定的目标和能力的业绩。BuzzFeed保留自行决定在多大程度上实现目标、目标和能力以及支付奖金的权利。这一决定将是最终的和具有约束力的。奖金补偿将在与奖金相关的日历年度结束后的75天内每年支付，但以您在公司留任至支付之日为止为限。

您的工资和奖金薪酬结构将根据公司不定期生效的员工薪酬政策进行调整 。

此外， 在您开始受雇于公司后30天内，公司将向您一次性支付500,000.00美元的签约奖金。 如果您的雇佣被公司因故终止，或如果您在开始工作之日起12个月内因任何原因自愿终止雇佣关系，您同意向公司全额偿还签约奖金。应在您终止合同之日起30天内还款。就本邀请函而言，“原因”应定义为：(A)您未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，对公司造成重大伤害；(B)您严重违反了您与公司之间的任何协议；(C)您严重不遵守公司的书面政策或规则；(D)根据美国或任何州的法律，您被判定犯有重罪或对重罪提出抗辩；(E)您的严重疏忽或故意不当行为，(F)您在收到公司董事会的书面通知后仍未履行指定的职责，或(G)您未真诚配合对公司或其董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查(如果公司要求您合作的话)。

3.员工福利。作为公司的正式员工，您将有资格享受公司赞助的多项福利，包括医疗和牙科。 此外，我们还提供401(K)退休计划。您将自动在先锋机构 目标退休基金中以3%的价格加入税前401(K)计划，目标日期最接近您年满65岁的年份。更详细的信息，包括 如何选择退出或更改您的缴费金额，将在您开始时提供给您。此外，根据公司的休假政策(包括公司的标准应计最高限额)，您将有权根据公司不时生效的规定，每年享有 三周的假期。您也将受到公司病假政策的保护。

4.限制性股票 个单位。

初等奖。如获董事会或其薪酬委员会批准，您将获授予限制性股票单位奖励，奖励数量为本公司普通股(“RSU奖“)价值等于7,000,000美元。与传统股票期权不同，您不需要为受RSU奖励的公司普通股股票支付任何行使价；相反，如果这些股票成为您的薪酬组成部分，则将 作为您的薪酬的一部分交付给您。一般来说，RSU奖的三分之一将从授予之日起按年授予，其余三分之二将在剩余的 两年内按季度授予。RSU将受本公司2021年股权激励计划(“计划”)及限制性股票单位协议(“RSU协议”)所述适用于RSU的条款及条件所规限。

年度大奖。根据2021年计划，您还将有资格获得与长期激励计划相关的年度股权奖励(“LTIP“) 由薪酬委员会设立的公司。年度奖励可以是期权、RSU和/或绩效股票 单位的组合，最初的授予日期价值为600,000美元。这项奖励将在三年内授予，最初的三分之一将按年授予，其余三分之二将在赠款的剩余两年内按季度授予。该年度奖励的具体 条款及条件(包括归属条款及条件)将由董事会或其薪酬委员会根据本计划下的LTIP确定。

专有信息和发明 协议。像所有公司员工一样，作为受雇于公司的一项条件，您将被要求签署公司的标准专有信息和发明协议(PIA)，该协议的副本作为证据A附在本文件之后。

6.雇佣关系。 在公司的雇佣没有特定的时间段。您在本公司的雇佣将是“随意的”，这意味着您或本公司可以在任何时间、以任何理由、无论有无理由终止您的雇佣关系。任何可能已向您作出的相反陈述 将被本书面协议取代。这是一份完整的协议之间您和 本学期的公司。虽然您的工作职责、头衔、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时变化，但您的雇佣性质只能在您与公司正式授权的人员(您除外)签署的明确书面协议中更改。您同意在您辞职前至少三个月(br}个月)向Buzzfeed发出书面通知。虽然您的工作职责、头衔、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时变化，但您的雇佣性质只能在您与公司正式授权的人员(不包括您)签署的明确书面协议中更改。您将有资格成为公司控制和服务变更计划(“遣散费 计划“)，其中将具体说明您在某些符合资格的终止雇佣关系下可能获得的福利。

7. 户外活动。我们要求， 如果您尚未这样做，请您向公司披露可能影响您被公司聘用的资格的任何和所有协议 ，或限制您最大限度地履行公司要求您履行的所有职责的能力。公司的 理解是，您目前不受任何此类约束，您所代表的情况就是如此。此外，当您向公司提供服务时，您同意未经公司事先书面同意，您不会从事任何其他雇佣、咨询或其他商业活动。此同意的目的是允许公司确保外部雇佣不会造成实际或潜在的利益冲突。在您为公司提供服务的同时，您也不得协助任何个人或实体 与公司竞争、准备与公司竞争或雇用公司的任何员工或顾问。同样， 您同意不向公司提供任何第三方机密信息，包括您前雇主的信息，并且您将 不会以任何方式利用任何此类信息为公司履行职责。受制于员工(I)继续遵守本聘书的所有条款，包括但不限于本第7条、所有公司政策(包括但不限于作为附件B的公司利益冲突政策)和PIA，以及(Ii)(X)及时提供公司要求的所有信息，以对员工目前担任或打算接受董事职位的每个实体进行适当的审查，和(Y)确认员工的董事服务不会对公司造成任何实际或预期的利益冲突或其他潜在的不利影响的审查, 员工被允许继续担任以下公司的董事 ：阿瓦拉拉、切格和科文特。此外，在遵守前面 句的要求并在完成审查后令公司满意的情况下，员工将获准接受第五大道890号Spac#2的董事职位 。

8. 公司政策。您明白，通过接受公司的雇用，您将被要求以专业的方式行事，并始终遵守公司的政策 。此类政策包括但不限于公司的反骚扰政策、不适当行为政策指南、行为准则以及公司员工手册中包含的政策。这些政策将在您开始工作时提供，也可在公司的内联网上获得。作为您受雇于公司的一项条件，您还需要签署公司的标准利益冲突政策， 该政策的副本作为证据B附在本文件之后。

9. 预缴税款。本 信函协议中提到的所有形式的补偿都可以减少，以反映适用的预扣税和工资税以及法律或您授权的 因您参与员工福利计划而需要的其他扣除。

10. 仲裁。如果发生与 有关或与我们的雇佣关系有关的任何争议或索赔，您和本公司同意根据美国仲裁协会当时的现行就业仲裁规则和调解程序，将此类索赔提交由美国仲裁协会 主持的具有约束力的仲裁(可随时从人力资源部获取 印刷本，或可在www.adr.org在线查看)。仲裁应在您为公司提供服务的州和县进行。本公司和您特此同意，对仲裁员作出的裁决作出的判决可以在任何对双方拥有管辖权的法院进行。公司应支付唯一可归于仲裁的所有费用，包括行政费用和仲裁员的费用。否则，除非仲裁员根据适用法律另有裁决，否则每一方当事人应支付该方当事人自己的费用和律师费(如果有)。仲裁员 应采用法院裁决法律允许的任何损害赔偿、律师费或费用的相同标准。本仲裁条款 包括所有合同、普通法和法定索赔，包括本公司可能对您提出的所有索赔，以及您可能对本公司(包括本公司的关联公司、高级管理人员、董事和员工)提出的所有索赔。排除在本强制性仲裁条款之外的有：(I)提交解决索赔所在州的小额索赔法院管辖范围内的索赔；(Ii)工人赔偿金索赔；(Iii)失业保险赔偿金索赔；(Iv)性骚扰索赔；以及(V)法律要求的程度。, 适用的行政索赔或费用 联邦和州行政机构(如加利福尼亚州公平就业和住房部、平等就业机会委员会或根据《国家劳动关系法》提出的任何不公平劳动费用)。此外，双方当事人 同意，索赔必须以每一方当事人的个人身份提出，而不是以任何诉讼代表的身份提出。当事人 理解并同意放弃将争议提交法院解决的权利。

11.完整协议。 本书面协议、PIA和利益冲突政策取代和取代您与公司之间之前的任何协议、陈述或谅解(无论是书面、口头、默示或其他)，并构成您与公司之间关于本文所述主题的完整协议 。除非您与公司正式授权的高级职员签署了明确的书面协议，否则不得修改或修改本书面协议，但前提是，如果书面协议的任何部分被认为不可执行，则违规条款或其部分应被视为已被切断或改革，以使本协议的其余部分可被强制执行。

* * * * *

我们希望你方能接受我们的报价。您可以 通过签署本协议、PIA和利益冲突政策来表明您同意这些条款并接受此要约。此优惠将于2022年3月24日到期

如果您有任何问题，请不要犹豫 与我联系。

附件99.1

BuzzFeed，Inc.提名马塞拉·马丁为总裁

Martin为新上市的BuzzFeed， Inc.带来了在全球技术和媒体公司超过25年的财务、运营和交易经验

纽约-2022年5月3日-为世界上最多样化、最在线、最具社交参与度的一代提供服务的领先数字媒体公司BuzzFeed，Inc.(纳斯达克代码：bzfd)今天宣布，马塞拉·马丁将以总裁的身份加入BuzzFeed，Inc.。马丁目前担任Squaspace的首席财务官，他拥有25年的丰富经验，在全球上市的科技和媒体公司担任财务、运营和交易撮合角色。马丁将于今年夏天加入公司，负责BuzzFeed Inc.的所有行政职能。马丁将常驻纽约，直接向创始人兼首席执行官乔纳·佩雷蒂汇报工作。

作为首家上市的纯娱乐数字媒体公司，我们才刚刚开始向投资界讲述BuzzFeed的故事。我相信Marcela广泛的背景和广阔的视角将使她成为这项关键工作的优秀合作伙伴。“BuzzFeed， Inc.创始人兼首席执行官Jonah Peretti说。Marcela在领导跨职能团队以及评估和执行交易方面拥有丰富的上市公司经验，这两者对BuzzFeed的下一个增长和盈利篇章都将是无价的。

即将加入BuzzFeed公司的总裁·马塞拉·马丁表示：“我很高兴能加入BuzzFeed，并有机会与这样一支才华横溢、表现出色的高管团队一起工作。”我 相信BuzzFeed Inc.的使命和增长前景，并期待为整个组织增加价值。

在加入Squaepace之前，Martin女士是Booking.com的高级副总裁兼首席财务官。在此之前，她在国家地理合作伙伴公司工作了三年，担任执行副总裁兼首席行政官总裁，并在福克斯国际频道担任了18年的多个领导职位，包括执行副总裁和首席财务官。马丁来自阿根廷，毕业于莫隆大学，获得会计学学位，并获得利物浦大学工商管理硕士学位。

BuzzFeed，Inc. 计划于2022年5月16日公布2022年第一季度业绩。

关于BuzzFeed， Inc.

BuzzFeed，Inc. 是互联网精英的大本营。在普普文化、娱乐、购物、食品和新闻领域，我们的品牌引领着人们的讨论，激发着受众观看、阅读、购买和着迷的内容。BuzzFeed诞生于2006年，致力于让互联网变得更好：为数亿人提供可信、高质量、品牌安全的新闻和娱乐；使互联网上的内容更具包容性、同理心和创造性；并激励我们的受众过上更好的生活。

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