April 12, 2022

由埃德加提交

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的肖女士和沃恩先生：

辉瑞(以下简称“辉瑞”或“我们”或“我们”)现就美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)工作人员于2021年12月10日提出的书面意见(以下简称“意见函”)，以及我们于2021年12月23日发出的信函以及随后与员工就辉瑞于2021年2月25日向委员会提交的截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)进行的电话交谈，提交本函。

下面列出的是每条评论的标题和正文，后面是我们的回应。

截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

非公认会计准则财务计量：调整后收入

向非GAAP调整信息报告的GAAP对账-某些行项目，

第40页

1.我们注意到，此处所列的表格对账似乎基本上代表了完整的非公认会计准则业务报表。请解释为什么您认为您的披露符合《关于非公认会计准则财务指标的合规和披露解释》的问题102.10，或在未来的备案文件中修改您的披露。同样的评论也适用于您在Form 10-Q中的季度报告和您在Form 8-K中发布的收益。

.

响应

在与员工协商后，我们修改了报告辉瑞2021年第四季度和全年财务业绩的收益新闻稿中的对账单，这些报表是通过2022年2月8日提交的Form 8-K表格提供的，以及我们于2022年2月24日提交给委员会的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中提供的。我们还承诺在我们未来的文件中进行符合要求的更改，以与我们与员工的讨论一致。

包括在GAAP中但不包括在非GAAP中的损益表项目的详细信息

调整后收入，第43页

2.在附注I中包括调整，将为合作协议支付的预付款和里程碑付款从研究和开发费用和辉瑞公司普通股股东应占净收益中剔除。请解释您如何认为此演示文稿与问题100.01中的非公认会计准则财务指标的指导一致

合规和披露解释，或在未来的文件中修改您的披露。还请在今后的文件中，根据S-K条例第10(E)项和非GAAP财务措施遵从性和披露解释中的指导，对每项重大调整提供足够的细节，以便读者了解对账项目的性质和您进行调整的原因。同样的意见也适用于您在Form 10-Q中的季度报告和您在Form 8-K中发布的收益。

响应

在与员工协商后，我们特此承诺更改我们未来的申报文件，以便在我们的外部报告的非GAAP财务计量中包括以下支出：(A)与协作和许可内协议的预付款和里程碑付款相关的已获得的正在进行的研究和开发成本，包括股权证券的溢价，以及(B)已收购的正在进行的研发的资产收购。我们将从2022年第一季度收益发布开始反映这些变化，并将重新调整之前的比较时期，以符合这一新的陈述。

* * *

如果您有任何问题或意见，请随时拨打212-733-1424或发送电子邮件至jennifer.Damico@pfizer.com与我联系。

非常真诚地属于你，

珍妮弗·B·达米科

詹妮弗·B·达米科

高级副总裁兼财务总监