附件10.1

Vizio Holding Corp.

2017年度激励奖励计划

第一条

目的

VIZIO Holding Corp.2017年激励奖励计划(“计划”)的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，为公司股东带来更高的回报，从而促进VIZIO Holding Corp.(“公司”)的成功并提升其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。

第二条

定义和解释

除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1“管理人”指按照第11条的规定对计划进行一般管理的实体。关于委员会根据第11.6节被转授给一位或多位人士或董事会承担的职责，除非委员会或董事会已撤销该等转授或董事会已终止承担该等职责，否则“管理人”一词应指该等人士。

2.2“适用会计准则”指美国公认会计准则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。

2.3“准据法”系指任何准据法，包括但不限于：

(A)《守则》、《证券法》、《交易法》及其下的任何规则或条例的规定；(B)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是联邦、州、地方或外国的；以及(C)股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

2.4“奖励”指根据本计划可授予或授予的期权、股票增值权、受限股票奖励、受限股票单位奖励、其他基于股票的奖励或股息等值奖励。

2.5“授标协议”系指证明授标的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长根据本计划确定的授标条款和条件。

2.6董事会是指公司的董事会。

2.7就任何特定持有人而言，“因由”指持有人作出任何欺诈、挪用公款或不诚实行为、持有人未经授权使用或披露本公司(或本公司任何母公司或附属公司)的机密资料或商业秘密，或持有人故意作出任何其他对本公司(或本公司任何母公司或附属公司)的业务或事务造成重大不利影响的不当行为。尽管有上述规定，如果持有人是书面雇佣、咨询或类似工作的一方

在与本公司(或本公司的任何母公司或子公司)达成的协议中，定义了“原因”一词，则“原因”应为适用的书面雇佣、咨询或类似协议中对该术语的定义。

2.8“控制变更”指发生下列任何事件：

(A)在任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人士取得公司股票的拥有权之日，公司所有权的变动，连同该人所持有的股票，占公司股票总投票权的50%以上；但就本款而言，(I)任何一人如被视为拥有公司股票总投票权的50%以上而取得额外的股票，则不会被视为控制权的改变，及(Ii)如在紧接所有权改变前的公司股东在紧接所有权改变后继续保留股份，其比例与他们在紧接所有权改变前对公司有表决权股份的拥有权大致相同，直接或间接实益拥有本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%或以上，该事件不会被视为本款(A)项下的控制权变更。为此，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或

(B)于任何十二(12)个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可，则本公司的实际控制权将发生变化。就本款(B)款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或

(C)在任何人从本公司收购(或在该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内已收购)资产之日，本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总值相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市价总值的50%；但就本款(C)而言，以下各项并不构成改变公司大部分资产的所有权：(I)转让予紧接转让后由公司股东控制的实体，或(Ii)公司转让资产予：(A)(在紧接资产转让前)公司的股东，以换取或就公司的股票、(B)由公司直接或间接拥有的总价值或投票权的50%或以上的实体，(C)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%或以上的人，或(D)由本第(C)(Ii)(C)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%的实体。就本款(C)而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，除非交易符合第409a条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(X)交易的唯一目的是改变本公司的注册状态，或(Y)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。

2.9“守则”系指不时修订的1986年“国内税法”，以及在颁发任何奖项之前或之后颁布的条例和官方指南。

2.10“委员会”指董事会根据本章程第11条委任的符合适用法律的董事委员会或由其他人士组成的委员会，或经正式授权的董事会委员会。

2.11“普通股”是指公司无面值的A类普通股。

2.12“公司”应具有第1条规定的含义。

2.13“顾问”指本公司或本公司母公司或附属公司聘用以向该等实体提供服务的任何人士，包括任何顾问，但须符合以下情况：(I)该顾问或顾问向本公司提供真诚的服务；(Ii)该顾问或顾问所提供的服务与融资交易中的证券发售或出售无关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券市场；及(Iii)该顾问或顾问是自然人，或经管理人批准的其他顾问或顾问。

2.14“董事”系指不时组成的理事会成员。

2.15“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的完全及永久残疾，但就奖励股票期权以外的其他奖励而言，署长可根据署长不时采用的统一及非歧视性标准，酌情决定是否存在永久及完全残疾。

2.16“股息等值”是指根据第9.2条授予的收取等值股息(现金或股票)的权利。

2.17“家庭关系令”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》的守则或标题I或其下的规则所界定的“家庭关系令”。

2.18“生效日期”指的是2017年8月25日，也就是执行局最初通过该计划的日期。

2.19“合资格的个人”是指署长确定的董事的雇员、顾问或非雇员。

2.20“雇员”指本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何高级人员或其他雇员(按守则第3401(C)节及其下的库务规例厘定)。

2.21“股权重组”是指公司与股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息进行的股票股息、股票拆分、分拆、配股或资本重组，影响股份(或公司其他证券)或普通股(或其他证券)的数量或种类，或普通股(或其他证券)的股价，并导致普通股相关奖励的每股价值发生变化。

2.22“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法。

2.23“交换计划”是指以下计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)持有者有机会将任何未完成奖励转移至金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)增加或降低未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。

2.24“公平市价”系指在任何给定日期，按下列方式确定的股份价值：

(A)如普通股是(I)在任何既定证券交易所(例如纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克环球市场和纳斯达克环球精选市场)上市，(Ii)在任何全国性市场系统上市，或(Iii)在任何自动报价系统上市、报价或交易，则其公平市值应为一股在该交易所或系统所报的该日期的收市价，如在有关日期并无股份的收市价，则为该股份在存在该报价的最后一个日期的收市价，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他消息来源所报道的；

(B)如果普通股没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但普通股由公认的证券交易商定期报价，其公平市场价值应为该日期的最高出价和最低要价的平均值，如果没有最高出价和最低要价，则其公平市场价值

《华尔街日报》或署长认为可靠的其他消息来源所报道的在该日期的股票价格，即股票在存在此类信息的最后一个日期的最高出价和最低要价；

(C)就注册日授予的任何奖励而言，公平市价将为向证券交易委员会提交的首次公开发售普通股的表格S-1注册说明书内的最终招股章程所载的对公众的初始价格；或

(D)如果普通股既没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也没有被认可的证券交易商定期报价，则其公平市场价值应由行政长官本着善意确定。

2.25“会计年度”是指公司的会计年度。

2.26“超过10%的股东”指当时拥有(定义见守则第424(D)节)本公司或任何附属公司(定义见守则第424(F)节)或其母公司(定义见守则第424(E)节)所有类别股票的总投票权超过10%的个人。

2.27“获奖者”系指获奖人员。

2.28“激励性股票期权”指符合守则第422节适用规定的、旨在符合激励性股票期权资格的期权。

2.29“非员工董事”是指公司的非员工董事。

2.30“非限制性股票期权”指不属于奖励股票期权或被指定为奖励股票期权但不符合守则第422节适用要求的期权。

2.31“期权”指根据第5条授予的以指定行使价购买股份的权利。期权应为非限制性股票期权或激励性股票期权；然而，授予非雇员董事和顾问的期权只能是非限制性股票期权。

2.32“选项术语”应具有第5.4节中给出的含义。

2.33“组织文件”统称为(A)本公司的公司章程、公司注册证书、章程或其他与本公司的设立及管治有关的组织文件，及(B)与本委员会的成立及管治有关的委员会章程或其他类似的组织文件。

2.34“其他基于股票的奖励”是指根据第9.1条授予的以现金、股票或两者相结合的方式支付的股票红利奖励、业绩奖励或激励奖励，可包括但不限于递延股票、递延股票单位、股票支付和绩效奖励。

2.35“许可受让人”对于持有人而言，是指在考虑到适用法律后，按照证券法第701条的规定，持有人的任何“家庭成员”。

2.36“计划”应具有第1条规定的含义。

2.37“前期计划”是指VIZIO Holding Corp.2007年的奖励计划，该计划会不时修订。

2.38“计划”系指署长根据本计划通过的任何计划，其中包含旨在管理根据本计划授予的特定类型的奖励的条款和条件，并根据该条款和条件根据本计划授予该类型的奖励。

2.39“公开上市公司”指本公司或其继承人(I)须根据交易所法令第12条提交定期报告，及(Ii)普通股在一个或多个既定证券交易所(例如纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场及纳斯达克全球精选市场)上市，或在纳斯达克或后续报价系统上市。

2.40“注册日期”指本公司提交并根据交易所法案第12(B)条宣布生效的第一份注册声明的生效日期，涉及本公司任何类别的证券。

2.41“限制性股票”指根据第7条授予的普通股，受某些限制，并可能面临被没收或回购的风险。

2.42“限制性股票单位”指根据第8条授予的股份收购权。

2.43“第16(B)条”是指“交易法”第16(B)条。

2.44“第409a条”系指《守则》第409a条和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导意见，包括但不限于在生效日期后可能发布的任何此类规定或其他指导意见。

2.45“证券法”系指经修订的1933年证券法。

2.46“股份”是指普通股。

2.47“股票增值权”指一项奖励，赋予持有人(或根据本计划有权行使的其他人士)行使全部或指定部分奖励(在当时可根据其条款行使的范围内)，并从本公司收取一笔款项，计算方法是将行使该奖励当日的公平市价减去该奖励每股行使价格所得的差额乘以行使该奖励的股份数目，但须受管理人可能施加的任何限制所规限。

2.48“特别行政区术语”应具有第5.4节所给出的含义。

2.49“附属公司”指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司以外的境内或境外实体)，前提是除未中断链中的最后实体外，每一实体于厘定时实益拥有至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总总投票权的至少50%(50%)的证券或权益。

2.50“替代奖励”是指在任何情况下，根据本计划就公司交易(例如合并、合并、合并或收购财产或股票)而授予的奖励，以承担或取代以前由公司或其他实体授予的尚未支付的股权奖励；但在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价相关的奖励。

2.51“服务终止”应指：

(A)就顾问而言，指持有人作为本公司或本公司母公司或附属公司的顾问因任何理由(包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休)而终止聘用为本公司或本公司母公司或附属公司的顾问的时间，但不包括顾问同时开始或继续受雇或服务于本公司或本公司任何母公司或附属公司的终止。

(B)就非雇员董事而言，指非雇员董事持有人因任何原因(包括但不限于因辞职、未能当选、去世或退休而终止为董事)，但不包括持有人同时开始或继续受雇或服务于本公司或本公司任何母公司或附属公司的终止。

(C)就雇员而言，指持有人与本公司或本公司任何母公司或附属公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止；但不包括持有人同时开始或继续受雇或服务于本公司或本公司任何母公司或附属公司的终止。

署长应自行决定与任何服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否已发生、服务是否已终止、

因原因解雇而导致的服务终止，以及关于特定休假是否构成服务终止的所有问题。就本计划而言，如在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于分拆)后，雇用或与持有人订立合约的本公司母公司或附属公司不再是本公司的母公司或附属公司，则持有人的雇员与雇主关系或顾问关系应视为终止。

第三条。

受该计划约束的股票

3.1股份数目。

(A)除第3.1(B)、3.1(C)和12.2条另有规定外，根据本计划下的奖励可发行或转让的股份总数为：(I)24,446,502股，(Ii)截至生效日期根据先前计划可供发行的股份数目，加上(Iii)在生效日期当日或之后因任何理由被没收或以其他方式终止或失效而未向持有人发行股份的先前计划下须予奖励的股份数目，根据第(Ii)及(Iii)条加入计划的最高股份数目为40,520,655股(该数额为“股份限额”)。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、库存普通股或普通股组成。

(B)在第12.2节条文的规限下，股份限额将于自2022财政年度起计的每个财政年度的第一天增加，数额相等于(I)26,500,000股股份、(Ii)上一财政年度最后一天本公司所有类别普通股已发行股份的5%或(Iii)董事会厘定的该等股份数目中的最少者。

(C)如果任何受奖励的股票被没收或到期，根据交换计划交出奖励，或以现金(全部或部分)(包括公司根据第7.4节以持有者支付的相同价格回购的股份)达成裁决，则受奖励的股票在此类没收、到期、退回或现金结算的范围内，根据本计划日后授予奖励时可再次使用的股份数目，并须加回股份限额，数目与就授予该奖励(可根据本条例第11.1(A)节调整)的股份限额中扣除的股份数目相同。此外，根据第3.1(A)节授权授予的股份中应增加以下股份，并应以与授予该奖励(可根据本条款第11.1(A)节进行调整)从股份限额中借记的相同数量的股份重新计入股份限额：(I)持有人为支付期权的行使价而提交的股份或公司为支付期权行使价而扣留的股份；及(Ii)持有人为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而扣留的股份。本公司根据第7.4条以持有者支付的相同价格回购的任何股份，以便将该等股份返还给本公司，应再次可用于奖励。现金股利等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入根据本计划可供发行的股票。尽管有这3.1(C)节的规定，如果这样做会导致激励性股票期权不符合准则第422节的激励性股票期权的资格，则不能再次认购、授予或奖励任何股票。尽管有前述规定，但根据第12.2节的规定进行调整, 行使激励性股票期权时可发行的最高股份数量将等于第3.1(A)节所述的股份总数，在守则第422节及其颁布的财务条例允许的范围内，加上根据第3.1(B)和3.1(C)节根据本计划可供发行的任何股份。

(D)替代奖励不得减少根据本计划授权授予的股份，除非由于守则第422条的规定。

第四条。

裁决的授予

4.1参与性。署长可不时从所有合资格的个人中挑选获奖者，并应决定每一奖项的性质和数额，这不应与本计划的要求相抵触。任何符合条件的个人或其他人都无权根据本计划获奖，公司和管理人都没有义务一视同仁地对待符合条件的个人、持有人或任何其他人。每个持有人参加本计划应是自愿的，本计划或任何计划中的任何内容不得被解释为强制任何符合条件的个人或其他人参加本计划。

4.2奖励协议。每项奖励应由一份奖励协议予以证明，该协议规定了由署长自行决定的奖励的条款、条件和限制(与本计划和任何适用计划的要求一致)。证明激励性股票期权的授予协议应包含必要的条款和条件，以满足守则第422节的适用规定。

4.3at-will服务。本计划或本协议下的任何计划或奖励协议中的任何内容均不授予任何持有人继续受雇于本公司或本公司的任何母公司或子公司、或担任其顾问的任何权利，也不得以任何方式干预或限制本公司及其任何母公司或子公司在此明确保留的权利，即随时以任何理由、有或无理由以及在有或无通知的情况下解雇任何持有人，或终止或更改所有其他雇用或聘用的条款和条件，除非持有人与本公司或本公司的任何母公司或附属公司之间的书面协议另有明文规定。

4.4外国持有者。尽管本计划或适用计划中有任何相反的规定，为了遵守公司及其子公司运营或拥有员工、非雇员董事或顾问所在的美国以外的国家/地区的法律，或者为了遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，行政长官有权自行决定：(A)决定哪些子公司应受计划的覆盖；(B)决定哪些美国以外的合格个人有资格参加计划；(C)修改授予美国境外合格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用法律(包括但不限于适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求)；(D)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要这些行动是必要或可取的；但任何此等子计划和/或修改不得增加第3.1节所载的股份限额；以及(E)在作出裁决之前或之后，采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求。

4.5非员工董事限制。在任何财年，董事不得向非员工支付、发放或授予总价值超过500,000美元的现金薪酬和股权奖励(包括根据本计划颁发的任何奖励)(每个股权奖励的价值基于其授予日期的公允价值(根据美国公认会计原则确定))。因个人作为雇员或顾问(董事非雇员除外)的服务而向其支付或授予的任何现金补偿或奖励，均不计入本第4.5节下的限制范围。

第五条。

授予期权和股票增值权

5.1向合资格的个人授予期权和股票增值权。管理人有权按其决定的条款和条件不时向符合条件的个人授予期权和股票增值权，该条款和条件不得与本计划相抵触。

5.2激励性股票期权的资格认定。管理人可仅向本公司员工、本公司目前或未来的任何“母公司”或“附属公司”授予拟作为激励性股票期权的期权，如守则第424(E)或(F)节所界定。任何符合超过10%股东资格的人士均不得获授予奖励股票期权，除非该奖励股票期权符合守则第422节的适用规定。于本计划及本公司及其任何母公司或附属公司的所有其他计划(分别于守则第424(E)及424(F)节所界定)的任何日历年度内，持有人首次可行使的“激励性股票期权”(按守则第422节的定义，但不受守则第422(D)节的规定)的股票公平市价总额超过100,000美元，则在守则第422节所规定的范围内，该等购股权应被视为非限定股票期权。适用前一句所述规则时，应按授予的顺序考虑期权和其他“激励性股票期权”，股票的公允市场价值应在授予相应期权时确定。本计划中有关激励股票期权的任何解释和规则应与本准则第422节的规定一致。本公司和管理人均不对持有人或任何其他人负有任何责任, (A)如拟作为奖励股票期权的一项期权(或其任何部分)未能符合成为奖励股票期权的资格，或(B)本公司或管理人的任何行动或不作为导致一项期权不符合奖励股票期权的资格，包括但不限于将奖励股票期权转换为非受限制股票期权或授予拟用作奖励股票期权的期权而未能满足守则下适用于奖励股票期权的要求。

5.3期权和股票增值权行权价。受每项购股权及股票增值权规限的每股行使价须由管理人厘定，但不得低于授予购股权或股票增值权(视何者适用而定)当日股份公平市价的100%。此外，在授予股东超过10%的激励股票期权的情况下，该价格不得低于授予该期权当日股份的公平市值的110%。

尽管有上述规定，如购股权或股票增值权为替代奖励，则受该购股权或股票增值权(视何者适用)规限的股份的每股行使价格可能低于授出日的每股公平市价；惟任何替代奖励的行使价格须根据守则第424及/或409A条(视何者适用而定)的适用规定厘定。

5.4选择权和搜索期。每项购股权的期限(“购股权期限”)及每项股票增值权的期限(“特区条款”)须由管理人自行厘定；但购股权期限或SAR条款(视何者适用而定)不得超过(A)自购股权或股票增值权(视乎适用而定)授予合资格个人之日起计十(10)年，或(B)自奖励股票购股权授予大于10%股东之日起计五(5)年。除本守则第409A节及其下的规例及裁决的规定所限外，并在不限制本公司于第10.6节下的权利的情况下，管理人可延长任何尚未行使购股权的购股权期限或任何尚未行使的股票增值权的SAR期限，并可就持有人终止服务或其他事宜延长既有购股权或股票增值权可予行使的期间，并可在符合第10.6及12.1条的情况下修订该等购股权或股票增值权的任何其他条款或条件，以关乎持有人终止服务或其他事宜。

5.5选择权和特区归属。授予持有人全部或部分行使期权或股票增值权的权利的期限应由管理人设定，并在适用的授予协议中阐明。除非管理人在授予协议中另有决定，适用的计划或管理人在授予期权或股票增值权后采取的行动：(A)在持有人终止服务时不可行使的期权或股票增值权的任何部分此后不得行使；及(B)在持有人终止服务时未授予的期权或股票增值权的部分将在服务终止之日自动失效。

5.6股票增值权的替代。管理人可在证明授予某项选择权的适用计划或授予协议中规定，管理人有权在行使该等选择权之前或之后的任何时间以股票增值权取代该选择权；但该股票增值权应可就可行使该替代选择权的相同数量的股份行使，并应具有与被取代的选择权相同的行使价、归属时间表和剩余期限。

第六条。

行使期权和股票增值权

6.1练习和付款。可行使期权或股票增值权可以全部或部分行使。然而，不得对零碎股份行使期权或股票增值权，管理人可要求，根据期权或股票增值权的条款，部分行使必须针对最低数量的股份。根据本条第6条支付的有关股票增值权的应付款项应以现金、股票(根据行使股票增值权当日的公平市价)或两者的组合支付，由管理人决定。

6.2锻炼方式。除第6.3节所述外，可行使期权或股票增值权的全部或部分应被视为在向公司秘书、公司股票计划管理人或管理人指定的其他个人或实体或其办公室(视情况而定)交付时被视为已行使：

(A)符合管理人制定的适用规则的书面或电子通知，说明已行使期权或股票增值权或部分权利。通知应由持有人或当时有权行使期权或股票增值权或其部分的其他人签署；

(B)管理署署长在其全权酌情决定权下认为必要或适宜以符合适用法律的申述和文件。

(C)如果根据第10.3节，该期权应由持有人以外的任何一名或多名人士行使，则该人或该等人士有权行使该期权或股票增值权的适当证明，由管理人全权酌情决定；及

(D)以管理人根据第10.1和10.2节允许的方式，全额支付行使期权或股票增值权或其部分的股份的行使价和适用的预扣税。

6.3关于处置的通知。任何因行使奖励股票购股权而获得的股份处置，如于(A)向持有人授予该购股权日期(包括根据守则第424(H)条修订、延长或续期的日期)起计两年内，或(B)该等股份转让予该持有人的日期后一年内发生，则持有人须向本公司发出即时书面或电子通知。该通知应载明该项处置或其他转让的日期，以及持有人在该项处置或其他转让中以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。

6.4尽早行使期权。管理人可以在授予协议的条款中规定，持有人可以在期权完全归属之前全部或部分行使期权，以换取关于如此行使的期权的任何未归属部分的限制性股票的未归属股份。在行使期权的任何未归属部分时获得的限制性股票应遵守管理人决定的条款和条件。

6.5服务终止。

(A)如持有人因其他原因或因其身故或伤残而遭终止服务，持有人可在奖励协议所指定的期间内行使其购股权或股票增值权，惟有关奖励须于终止日期归属(但在任何情况下不得迟于奖励协议所载奖励期限届满后)。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，该奖励将在持有人终止服务后三(3)个月内继续行使。除非管理署署长另有规定，否则在服务终止之日，如持有人未获授予全部奖励，则该奖励未归属部分所涵盖的股份将回复至该计划。如果持有者在终止后没有在管理人指定的时间内行使该奖励，该奖励将终止，该奖励所涵盖的股份将恢复到该计划。

(B)如持有人因残疾而被终止服务，持有人可在奖励协议指定的期间内行使其购股权或股票增值权，惟有关奖励须于终止日期归属(但在任何情况下不得迟于奖励协议所载奖励期限届满后)。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，此类奖励将在持有人终止服务后十二(12)个月内继续可行使。除非管理署署长另有规定，否则在服务终止之日，如持有人未获授予全部奖励，则该奖励未归属部分所涵盖的股份将回复至该计划。如果服务终止后，持有者没有在本合同规定的时间内行使该奖励，该奖励将终止，并且该奖励所涵盖的股份将恢复到该计划。

(C)如持有人在雇员、顾问或董事身故时身故，持有人可在持有人去世后于奖励协议所指定的期间内行使持有人购股权或股票增值权利，惟有关奖励须于持有人去世当日归属(但在任何情况下不得迟于奖励协议所载奖励期限届满后行使)，惟有关受益人须于持有人去世前以遗产管理人可接受的形式指定。如果持有者没有指定受益人，则可由持有者遗产的遗产代理人或根据持有者的遗嘱或按照继承法和分配法将赔偿金转让给的人行使该赔偿金。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，奖励将在持有人去世后的十二(12)个月内继续有效。除非管理人另有规定，否则在死亡时，如果持有人没有被授予该奖励的全部，则该奖励的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该奖励没有在本合同规定的时间内行使，该奖励将终止，并且该奖励所涵盖的股份将恢复到本计划。

(D)如持有人因任何原因被终止服务，持有人可在奖励协议所指定的期间内行使其购股权或股票增值权，惟有关奖励须于终止日期归属(但在任何情况下不得迟于奖励协议所载奖励期限届满后)。在授标协议中没有规定时间的情况下，该授奖将

在持有人终止服务时立即终止。除非管理署署长另有规定，否则在服务终止之日，如持有人未获授予全部奖励，则该奖励未归属部分所涵盖的股份将回复至该计划。如果持有者在终止后没有在管理人指定的时间内行使该奖励，该奖励将终止，该奖励所涵盖的股份将恢复到该计划。

(E)持有人授标协议还可规定：

如果在持有人终止服务后(持有人死亡或残疾时除外)行使期权或股票增值权将导致第16(B)条规定的责任，则该奖励将在(A)奖励协议规定的该奖励期限届满时，或(B)该行使将导致第16(B)条规定的责任的最后日期后第十(10)天终止；或

如果在持有人终止服务后(持有人死亡或残疾时除外)的期权或股票增值权的行使在任何时间将被禁止，仅因为发行股票将违反证券法的登记要求，则该奖励将在(A)该奖励的期限届满或(B)该持有人终止服务后三十(30)天期间内行使该奖励不违反该登记要求的期间内终止，以较早者为准。

第七条。

限制性股票的奖励

7.1限制性股票奖。管理人有权向符合条件的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与本计划或任何适用计划相抵触，并可对此类限制性股票的发行施加其认为适当的条件。管理人应确定限制性股票的收购价(如果有)和支付形式；但如果收取收购价，则收购价应不低于拟购买的股票的面值(如果有)，除非适用法律另有允许。在所有情况下，在适用法律要求的范围内，每次发行限制性股票都应要求法律考虑。

7.2作为股东的权利。除第7.4节另有规定外，在发行限制性股票时，除非管理人另有规定，否则在计划、任何适用计划和/或适用奖励协议的限制下，持有人应享有股东对上述股票的所有权利，包括有权收取与股票有关的所有股息和其他分派，只要该等股息和其他分派的记录日期在获得该限制性股票的持有人成为该限制性股票的记录持有人之日或之后；但条件是，在管理人的全权决定下，与股份有关的任何特别分配可能受到第7.3节规定的限制。

7.3限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票分红、股票拆分或任何其他形式的资本重组而获得的任何限制性股票)应遵守管理人应在适用的计划或奖励协议中规定的限制和归属要求。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理人可以按照其认为适当的条款和条件，通过取消适用计划或奖励协议的条款所施加的任何或所有限制，加速此类限制性股票的授予。

7.4回购或没收限制性股票。除管理人另有决定外，如持有人并无就受限制股份支付价格，则于适用限制期间内服务终止时，持有人于当时受限制的未归属受限制股份的权利即告失效，而该等受限制股份将自动交回本公司，并于终止服务当日作废而不作任何代价。如果持有人为限制性股票支付了价格，当服务在适用的限制期内终止时，公司有权以每股现金价格向持有人回购当时受限制的未归属限制性股票，现金价格相当于持有人为该限制性股票支付的价格或适用计划或奖励协议中指定的其他金额。尽管有上述规定，管理人可全权酌情规定，在发生若干事件(包括但不限于持有人死亡、退休或伤残或任何其他指明服务终止或任何其他事件)时，持有人于当时受限制的未归属受限制股份的权利不会失效，该等受限制股份应归属及不再被没收，而如适用，本公司将不再有回购权利。

7.5第83(B)条选举。如果持有人根据守则第83(B)节作出选择，在转让受限制股票之日，而不是在持有人根据守则第83(A)条应课税之日，选择就受限制股票征税，则持有人须在向美国国税局提交该选择后，立即向公司递交一份该选择的副本，以及向美国国税局及时提交的证明。

第八条。

授予限制性股票单位

8.1授予限制性股票单位。管理人有权向管理人选择的任何合格个人授予限制性股票单位奖励，授予的金额及条款和条件由管理人决定。

8.2Term。除本文另有规定外，限制性股票奖励的期限(如果有的话)应由管理人自行决定。

8.3买入价。管理人应指明持有人就任何限制性股票单位奖励向本公司支付的收购价(如有)；但除非适用法律另有许可，否则代价的价值不得低于股份的面值。

8.4限制性股票单位的转归。于授出时，管理人须指明受限股单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期，并可指定其认为适当的归属条件，包括但不限于基于持有人为本公司或本公司任何母公司或附属公司服务的期间、一项或多项表现标准、公司或本公司母公司或附属公司的表现、个人表现或其他特定标准，每种情况下均于指定日期或任何期间或期间由管理人厘定。

8.5保障和支付。在授予时，管理人应指定适用于每次授予限制性股票单位的到期日，该到期日不得早于授予的一个或多个日期，并可由持有人选举决定(如果适用授予协议允许的话)，符合守则第409A节的适用条款或豁免。于到期日，本公司须根据适用的授予协议，并在第10.4节的规限下，就预定于该日期派发且先前未被没收的每个受限制股份单位，向持有人转让一股无限制、完全可转让股份，或在管理人全权酌情决定下，以现金相等于该等股份于到期日的公平市价或由管理人厘定的现金与普通股的组合。

8.6服务终止时的付款。限售股奖励只在持有人为雇员、顾问或董事会成员(视何者适用而定)时支付；然而，管理人可全权酌情规定(在奖励协议或其他情况下)限售股奖励可于服务终止后支付，包括但不限于持有人死亡、退休或伤残或任何其他指定终止服务。

第九条。

授予其他基于股票的奖励和股息等价物

9.1其他基于股票的奖励。管理人被授权授予其他基于股票的奖励，包括授予持有者有权获得股票或现金的奖励，这些股票或现金将立即或在未来交付给任何符合条件的个人。根据本计划和任何适用计划的规定，管理人应确定每个其他股票奖励的条款和条件，包括奖励的期限、任何行使或购买价格、绩效目标、转让限制、归属条件以及适用于该奖励协议的其他条款和条件。其他基于股票的奖励可以现金、股票或现金和股票的组合支付，由管理人决定，并可以作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种支付形式，作为独立付款，作为奖金、递延奖金、递延补偿或其他安排的一部分，和/或作为符合条件的个人以其他方式有权获得的替代补偿付款。

9.2除法等价物。股息等价物可由管理人根据普通股上宣布的股息单独授予或与另一奖励一起授予，自股息等价物授予持有者之日(或其他日期)之间的期间的股息支付日起贷记

股息等价物终止或终止的日期，由管理人决定。这种股息等价物应按署长决定的公式、时间和限制条件转换为现金或额外股份。

第十条。

额外的授勋条款

10.1Payment。署长应决定任何持有人就根据本计划授予的任何奖励支付款项的方式，包括但不限于：(A)现金或支票，(B)持有的股份(包括可根据奖励的行使、归属或支付而发行的股份)，其持有的最短时间由署长确定，在每种情况下，交付之日的公平市场价值均等于所需的付款总额，(C)交付书面或电子通知，表明持有人已就当时可在行使或授予奖励时发行的股份向本公司可接受的经纪发出市场卖单，而经纪已获指示向本公司支付出售所得款项净额的足够部分，以清偿所需的总付款；(D)管理人凭其全权酌情决定权接受的其他形式的法律代价，或(E)上述允许的支付形式的任何组合。

10.2Tax预提。本公司或本公司的任何母公司或子公司有权扣除或扣留或要求持有人向本公司汇款，以满足法律要求就因本计划或任何奖励而引起的与持有人有关的任何应税事件预扣的联邦、州、地方和外国税(包括持有人的FICA、就业税或其他社会保障缴费义务)。管理人可全权酌情决定并在满足前述要求的情况下，允许持有人以本章程第10.1节所述的任何付款方式履行该等义务，包括但不限于，允许该持有人扣留本公司或本公司的任何母公司或附属公司根据奖励可发行的股份(或允许交出股份)或向本公司交出已拥有的股份。可被扣留或退还的股份数量应限于扣留或退回之日具有公平市值的股份数量，这些股份的公平市值不超过基于扣缴时适用司法管辖区的最高个人法定税率(或为避免不利会计后果而可能要求的其他税率)的此类负债的总金额。管理人应根据守则的适用规定，就经纪协助的无现金期权或股票增值权行使中涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何预扣税义务而到期的预扣税义务，确定股票的公平市场价值。

10.3奖项的可转移性。

(A)除第10.3(B)及10.3(C)条另有规定外：

(I)除(A)通过遗嘱或世袭及分配法，或(B)经署长同意，依据DRO，不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖励，除非及直至该奖励已被行使或该奖励所涉及的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效；

(Ii)任何判给书或其中的权益或权利，无须对持有人或持有人的权益继承人的债项、合约或承诺负上法律责任，或受该等债项、合约或承诺所规限，亦无须以转让、让与、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该等处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法法律程序(包括破产)的法律实施，除非及直至该判给书已予行使，或该判给书所涉及的股份已发行，而适用于该等股份的所有限制亦已失效，在这些条件得到满足之前对裁决的任何处置都应是无效和无效的，除非这种处置是第10.3(A)(I)节所允许的，并且

(Iii)在持有人在世期间，只有持有人才可行使根据本计划授予该持有人的奖励中的任何可行使部分，除非该奖励已根据DRO处置。在持有人去世后，奖励的任何可行使部分在根据本计划或适用的计划或奖励协议变得不可行使之前，可由持有人的遗产代理人或根据已故持有人遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法授权的任何人行使。

(B)尽管第10.3(A)条另有规定，行政长官仍可自行决定准许该持有人或该持有人的许可受让人将奖励转让予该持有人的任何一名或多名许可受让人，但须受下列条款及条件规限：(I)转让给许可受让人的奖励不得转让或转让，但(A)转让予适用持有人的另一许可受让人或(B)依据遗嘱或世袭及分配法或，但须经署长同意，才可根据《减税条例》作出规定；(Ii)转让给获准受让人的奖励应继续受适用于原持有者的奖励的所有条款和条件的约束(可将奖励进一步转让给适用持有人的另一获准受让人以外的任何人的能力除外)；及(Iii)持有者(或受让人)和受让人应签署署长要求的任何和所有文件，包括但不限于以下文件：(A)确认受让人作为受让人的地位，(B)满足根据适用法律获得转让豁免的任何要求，以及(C)证明转让。此外，尽管有第10.3(A)节的规定，如果根据守则第671节和其他适用法律，持有人被视为激励股票期权的唯一实益拥有人，而激励股票期权是在信托中持有的，则管理人可全权酌情决定允许持有人将激励股票期权转让给构成许可受让人的信托。

(C)尽管有第10.3(A)条的规定，持有人可按遗产管理人决定的方式指定受益人行使持有人的权利，并在持有人死亡后接受与任何裁决有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人须遵守本计划和适用于持有人的任何计划或奖励协议的所有条款和条件，以及管理人认为必要或适当的任何附加限制。如果持有者已婚或在适用法律下符合资格的家庭合伙企业中的家庭伴侣居住在共有财产州，则在没有持有人配偶或家庭伴侣事先书面或电子同意的情况下，指定持有人的配偶或家庭伴侣(如适用)以外的人作为持有人在奖励中超过50%的权益的受益人是无效的。如果没有指定受益人或持有人在世，则应根据持有人的遗嘱或继承法和分配法向有权享有受益人的人支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人指定可随时由持有人变更或撤销，但条件是变更或撤销须在持有人死亡前以书面形式提交给管理人。

10.4发行股票的条件。

(A)管理人应决定将股份交付或视为交付给持有人的方法。尽管本条例有任何相反规定，本公司不应根据任何奖励的行使而被要求发行或交付任何股票或制作任何证明股份的账簿记项，除非及直至管理人在大律师的意见下确定该等股份的发行符合适用法律，以及该等股份已受适用的豁免登记或有效的登记声明所涵盖。除本协议规定的条款和条件外，管理人可要求持有人作出管理人全权酌情认为适当的合理契诺、协议和陈述，以遵守适用法律。

(B)根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让令和管理人认为必要或适宜遵守适用法律的其他限制的约束。管理人可在任何股票证书或账簿上注明适用于股票的引用限制(包括但不限于适用于受限股票的限制)。

(C)管理署署长有权要求任何持有人遵守管理署署长全权酌情决定的有关任何裁决的交收、分发或行使的任何时间安排或其他限制。

(D)不得发行零碎股份，遗产管理署署长应自行决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份是否应以四舍五入的方式予以剔除。

(E)本公司可全权酌情(I)保留实际持有任何证明股份的股票，直至对该等股份的任何限制失效为止，或(Ii)要求证明该等股份的股票由指定托管代理(可以但不一定是本公司)保管，直至该等限制失效为止，并要求持有人交付与该等股份有关的空白批注的股票权力。

(F)尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律另有规定，否则本公司不得向任何持有人交付证明与任何奖励有关而发行的股份的证书，而该等股份应记录在本公司(或其转让代理人或股票计划管理人，视情况而定)的账簿上。

(G)本公司无法获得任何具有司法管辖权的监管机构的授权，或无法完成或遵守任何美国联邦或州法律、任何非美国法律或美国证券交易委员会、同类股票当时在其上上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和规定下的任何股份注册或其他资格的要求，而本公司的律师认为该等授权、注册、资格或规则遵守对于本公司在本协议项下的任何股份的发行和销售是必要或适宜的。将免除本公司因未能发行或出售该等股份而将无法获得所需授权、注册、资格或遵守规则的任何责任。

10.5没收和追回条款。行政长官可以在奖励协议中规定，除了奖励的任何适用归属、业绩或其他条件和限制外，在发生某些特定事件时，持有人与奖励有关的权利、付款和/或利益将受到减少、取消、没收和/或补偿。所有奖励(包括持有人在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守本公司可能不时实施和/或修订的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策。董事会可要求持有人根据本公司政策的条款或为遵守适用法律而有需要或适当时，没收或退还及/或偿还本公司全部或部分奖励(包括持有人在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地收取的任何收益、收益或其他经济利益)。

10.6裁决的修订。在适用法律的约束下，管理人可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括但不限于，以相同或不同类型的另一奖励来取代、更改行使或结算的日期，以及将激励股票期权转换为非限定股票期权。除非(A)管理人在考虑到任何相关行动后确定该行动不会对持有者造成实质性的不利影响，或者(B)该变更是本计划允许的(包括但不限于第12.2或12.9条)，否则必须征得持有人的同意。

10.7数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个持有人明确和毫不含糊地同意由本公司及其子公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用和转让本条款第10.7节所述的个人数据，以实施、管理和管理持有人参与计划的唯一目的。本公司及其附属公司可持有持有人的某些个人资料，包括但不限于持有人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他识别号码、薪金、国籍、职位、在本公司或其任何附属公司持有的任何股份、所有奖励的详情(在每种情况下)，以实施、管理及管理计划及奖励(“资料”)。为执行、管理及管理持有人参与计划，本公司及其附属公司可视需要在彼此之间转移资料，而本公司及其附属公司可各自进一步将资料转移至协助本公司及其附属公司实施、管理及管理本计划的任何第三方。这些接收者可能位于持有者所在的国家或其他地方，而持有者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个持有人授权这些获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理持有人参与计划的目的, 包括向本公司或其任何附属公司或持有人可选择存入任何股份的经纪或其他第三方可能需要的任何必要资料转让。只有在实施、管理和管理持有人参与本计划所需的时间内，才会持有与持有人相关的数据。持有人可随时查看本公司持有的有关该持有人的资料、要求提供有关该持有人资料的储存及处理的额外资料、就有关该持有人的资料提出任何必要的更正建议，或在任何情况下免费联络其当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回本协议。公司可以取消持有人参与本计划的能力，如果持有人拒绝或撤回本计划所述的同意，则根据管理人的酌情决定权，持有人可以丧失任何未完成的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，持有人可与当地人力资源代表联系。

10.8离职/在不同地点之间调动。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。持有者不会停止成为

(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、本公司任何母公司或本公司任何附属公司之间的调动。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果本公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假首(1)日后六(6)个月，持有人持有的任何奖励股票期权将不再被视为奖励股票期权，并将在税务方面被视为非合格股票期权。

第十一条。

行政管理

11.1管理员。

(A)多个行政机构。针对不同的合格个人或持有者群体的不同委员会可以管理该计划。

(B)规则第16B-3条。在符合本规则16b-3所述豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3所规定的豁免要求。

(C)其他行政当局。除上述规定外，该计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律的要求。董事会或任何此类委员会可在第11.6条允许的范围内授权其在本协议项下的权力。

11.2遗产管理人的职责和权力。管理人有责任根据《计划》的规定进行《计划》的一般管理。行政长官有权解释本计划、所有计划和授奖协议，并有权为本计划和任何计划的管理、解释和应用采用与本计划不相抵触的规则，有权解释、修改或撤销任何此类规则，并有权修改任何计划或授奖协议；但作为任何此类计划或授奖协议标的的授奖持有人的权利或义务不会受到此类修改的实质性不利影响，除非获得持有人的同意或根据第10.6节或第12.9节的其他规定允许此类修改。董事会可行使其全权酌情决定权，随时及不时行使委员会在本计划下以管理人身份享有的任何及所有权利及责任，但根据适用法律须由委员会全权酌情决定的事项除外。

11.3管理员采取的行动。除非董事会另有规定、任何组织文件中规定或适用法律另有规定，否则行政长官的多数应构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为应视为行政长官的行为，经行政长官所有成员书面批准的行为应被视为行政长官的行为。管理人各成员有权真诚地依赖或依据本公司任何高级职员或其他雇员、本公司任何母公司或附属公司、本公司独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。

11.4管理员的权限。在组织文件、计划中的任何具体指定和适用法律的约束下，行政长官拥有独有的权力、授权和唯一的自由裁量权：

(A)确定公平市价；

(B)指定符合条件的个人获奖；

(C)确定将授予每个合格个人的一种或多种奖励(包括但不限于与根据该计划授予的另一种奖励同时授予的任何奖励)；

(D)决定将授予的奖励数目和奖励将涉及的股份数目；

(E)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、授权价、购买价、任何业绩标准或业绩标准、

对裁决的限制或限制、授予的任何时间表、没收失效的限制或对裁决可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止、追回和重新夺回裁决收益有关的任何规定，每一种情况均由署长根据其全权酌情决定的考虑决定；

(F)制定和确定交流计划的条款和条件；

(G)决定是否、在何种程度和在何种情况下，可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励，或以现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励的行使价格，或者是否可以取消、没收或交出奖励；

(H)规定每个授标协议的格式，每个授标协议不必对每个持有人相同；

(I)决定必须就裁决作出裁决的所有其他事项；

(J)制定、通过或修订其认为必要或适宜实施本计划的任何方案、规则和条例；

(K)解释本计划、任何计划或任何授标协议的条款以及根据该计划、任何计划或任何授标协议产生的任何事项；

(L)允许持有人以本计划第10.2节规定的方式履行预扣税款义务；

(M)授权任何人代表公司签立所需的任何文书，以完成署长先前授予的裁决的授予；

(N)允许持有人推迟收到根据裁决应向该持有人支付的现金或交付的股份；

(O)根据《计划》作出可能需要的所有其他决定和决定，或署长认为管理《计划》所必需或适宜的其他决定和决定；和

(P)在授标后的任何时间，根据其选择的任何条款和条件以及第12.2条，加快对任何裁决或其部分的限制的全部或部分归属或失效。

11.5决定具有约束力。署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何计划或任何奖励协议以及署长关于本计划的所有决定和决定对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

11.6授权的转授。董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事会成员或一名或多名本公司高级管理人员组成的委员会根据本条第11条授予或修订奖励或采取其他行政行动的权力；但任何行政权力的转授应仅在任何组织文件和适用法律允许的范围内被允许。本协议项下的任何转授应受董事会或委员会在转授时指定的或以其他方式包括在适用的组织文件中的限制和限制的约束和限制，董事会或委员会(视情况而定)可随时撤销如此转授的权力或任命新的受授人。在任何时候，根据第11.6条委任的受委任人均可由董事会或委员会(视何者适用而定)以其身份任职，而董事会或委员会可随时撤销任何委员会，并将任何先前转授的权力重新授予其本身。

第十二条

杂项条文

12.1计划的修订、暂停或终止。

(A)董事会可随时或不时对计划进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止；但除第10.6节和第12.9节规定外，未经持有人同意，计划的修订、暂停或终止不得产生重大不利影响

此前授予或授予的任何奖项下的任何权利或义务，除非奖项本身另有明确规定。董事会应在遵守适用法律所需的范围内，就任何计划修订取得股东批准。

(B)在任何暂停期间或计划终止后，不得授予或授予任何奖励，且即使本计划有任何相反规定，(I)在任何情况下，不得在(A)董事会重述批准日期(定义如下)或(B)股东重述批准日期(定义如下)十(10)周年之后，根据计划授予任何奖励股票期权，及(Ii)有关自动提高股份限额的第3.1(B)条只适用于(A)董事会重述批准日期或(B)股东重述批准日期(以较早者为准)的十(10)周年。

12.2公司普通股或资产的变动、公司的收购或清算以及其他公司事项。

(A)如果发生任何股票股息、股票拆分、合并或交换股票、合并、合并或以其他方式将公司资产分配给股东(正常现金股息除外)，或除股权重组以外影响公司股票或公司股票股价的任何其他变化，管理人可作出公平调整，以反映以下方面的变化：(I)根据本计划可发行的股票总数和种类(包括但不限于，调整第3.1节关于根据该计划可以发行的最大数量和种类的限制)；(Ii)须予发行奖励的股份(或其他证券或财产)的数目及种类；(Iii)任何发行奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的表现目标或准则)；及(Iv)该计划下任何发行奖励的每股授予或行使价格。

(B)在控制权变更、第12.2(A)条所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司任何附属公司、本公司或任何附属公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或适用会计准则的更改的情况下，管理署署长可根据裁决条款或在该等交易或事件发生前采取其认为适当的条款及条件，行使其认为适当的酌情权，特此授权在管理人确定为适当时采取以下任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大根据本计划或与本计划下的任何奖励有关的利益或潜在利益，促进此类交易或事件，或实施适用法律或适用会计准则中的此类变化：

(I)规定终止任何此类奖励，以换取一笔现金和/或其他财产，其价值相当于行使该奖励或实现持有人权利时应达到的数额(为免生疑问，如果截至第12.2条所述交易或事件发生之日，管理人善意地确定在行使该奖励或实现持有人权利时不会获得任何数额，则该奖励可由公司无偿终止)；

(Ii)规定该项奖励由继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司的股份的类似期权、权利或奖励所取代，但在所有情况下须按遗产管理人所厘定的股份数目及种类以及适用的行使或购买价格作出适当调整；

(Iii)调整本公司股票(或其他证券或财产)的数目及类别，以及/或调整日后可能授予的未偿还奖励及奖励的条款及条件(包括授出或行使价)及所包括的准则；

(Iv)规定，即使计划或适用的计划或奖励协议中有任何相反规定，该奖励仍可对其所涵盖的所有股份行使或支付或完全归属；

(V)以署长选定的其他权利或财产取代该项裁决；及

(Vi)规定该奖励不能在该事件发生后授予、行使或支付。

(C)与任何股权重组的发生有关，而即使第12.2(A)及12.2(B)条另有相反规定：

每项未完成裁决的证券的数量和类型及其行使价格或授予价格(如果适用)应进行公平调整；

管理人应作出其认为适当的公平性调整(如有)，以反映与根据本计划可能发行的股票总数和种类有关的股权重组(包括但不限于，对第3.1节关于根据本计划可能发行的最大股票数量和种类的限制的调整)。

根据本第12.2(C)条作出的调整为非酌情决定，并为最终决定，对受影响的持有人及本公司均具约束力。

(D)对于授予非雇员董事的奖励，如果控制权发生变化，持有人将完全归属于并有权行使关于该奖励的所有股份的期权和/或股票增值权，包括那些本来无法归属或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且对于基于业绩归属的奖励而言，除非适用的奖励协议、适用于持有人的公司政策或持有人与本公司的其他书面协议另有规定，否则所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平的实现，以及所有其他条款和条件的满足。

(E)如本公司建议解散或清盘，管理人将于建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各持有人。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。

(F)管理人可全权酌情在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合公司最佳利益且不与本计划的规定相抵触的进一步规定和限制。

(G)除非管理人另有决定，否则本第12.2条或本计划任何其他条款中描述的任何调整或行动不得被授权，因为它将：(I)导致本计划违反守则第422(B)(1)条；(Ii)导致根据交易法第16条承担短期利润责任或违反交易法第16b-3条的豁免条件；或(Iii)导致奖励未能豁免或遵守第409a条。

(H)本计划、任何计划、任何奖励协议和/或根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，本公司的任何合并或合并，任何股票或购买股票的期权、认股权证或权利的发行，或权利优于或影响普通股或其权利或可转换为或可交换为普通股的债券、债权证、优先股或优先股，或本公司的解散或清盘，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。

(I)如有任何待决股息、股份分拆、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)，或任何其他影响普通股股份或股价的变动，包括任何股权重组，本公司可全权酌情决定拒绝在任何该等交易完成前三十(30)天内行使任何奖励。

12.3没有股东权利。除非本协议或适用的计划或奖励协议另有规定，否则持有者在成为此类股票的记录所有者之前，不应享有股东对任何奖励所涵盖的股票的任何权利。

12.4无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则持有者可以通过使用此类自动化系统实现无纸化文件编制、授予或行使奖项。

12.5计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不应影响本公司或本公司的任何母公司或子公司的任何其他有效的补偿或激励计划。本计划不得解释为限制本公司或本公司任何母公司或附属公司的权利：(A)为本公司或本公司的任何母公司或附属公司的雇员、董事或顾问设立任何其他形式的奖励或补偿，或(B)授予或承担与任何正当公司目的有关的非计划下的购股权或其他权利或奖励，包括但不限于，授予或承担与以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何法团、合伙企业、有限责任公司、商号或组织的业务、股票或资产有关的购股权。

12.6遵纪守法。本计划、本计划项下奖励的授予及归属，以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励项下的股份发行及交付及支付款项，均须遵守所有适用法律(包括但不限于州、联邦及外国证券法及保证金规定)，并须获得本公司法律顾问认为必要或适宜的任何上市、监管或政府当局的批准。根据本计划交付的任何证券均须受该等限制，而如本公司提出要求，收购该等证券的人士应向本公司提供本公司认为必需或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用法律。管理人可全权酌情采取其认为必要或适当的任何行动，以遵守适用法律，包括但不限于，在股票上添加图例以及向代理人和注册人发出停止转让通知。尽管本协议有任何相反规定，行政长官不得根据本协议采取任何违反适用法律的行为，也不得授予任何奖励。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。

12.7标题和标题、对《法典》或《交易法》各节的引用。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。对法典或交易法各节的提及应包括对其进行的任何修订或继承。

12.8依法治国。本计划以及本协议项下的任何计划和奖励协议应根据加利福尼亚州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突或任何其他司法管辖区。

12.9第409A条。在管理人确定根据本计划授予的任何奖励受第409a条约束的范围内，本计划、授予该奖励所依据的计划以及证明该奖励的授标协议应包含第409a条所要求的条款和条件。在适用范围内，本计划、本计划和任何授标协议应按照第409a节的规定进行解释。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期之后，管理人确定任何奖励可能受第409a条的约束，则管理人可以(但没有义务)在未经持有人同意的情况下，对计划和适用的计划和奖励协议采取此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取管理人认为必要或适当的任何其他行动，以(A)免除奖励受第409a条的约束，和/或保留与奖励有关的福利的预定税务处理，或(B)遵守第409a条的要求，从而避免根据第409a条适用任何惩罚性税收。本公司不对根据第409A条或其他条款作出的任何奖励的税务处理作出任何陈述或保证。根据本第12.9条或其他条款，本公司没有义务采取任何行动(无论是否在本条款中所述)，以避免根据第409a条对任何奖励征收税款、罚金或利息，并且如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为构成违反本条款第409a条规定的税收、罚款和/或利息的“非限制性递延补偿”，则本公司不对任何持有人或任何其他人承担责任。

12.10禁售期。本公司可在承销商任何代表的要求下或以其他方式，就根据证券法登记本公司任何证券的发售事宜，禁止持有人在根据证券法提交的本公司登记声明生效日期后最多一百八十天内，直接或间接出售或以其他方式转让本公司的任何普通股或其他证券。

12.11对股份的限制。就奖励收购的股份须受管理人全权酌情决定的条款及条件所规限，包括但不限于对股份可转让性的限制、本公司回购股份的权利、本公司在发生某些交易时要求转让股份的权利、准许股份转让时给予本公司的优先购买权、追加权、拖拖权、赎回及联售权利及投票要求。该等条款和条件可由署长自行决定包含在适用的授标协议中

或在行使通知或股东协议中，或在管理署署长在每种情况下决定的其他协议中，以管理署署长全权酌情决定的形式。该等股份的发行须以持股人同意该等条款及条件及订立该等协议为条件。

12.12持有者表示。作为授予或行使任何奖励或根据奖励收购股份的条件，公司可要求持有人(I)就持有人在金融和商业事务方面的知识和经验向本公司提出令本公司满意的书面陈述，和/或聘请一名合理地令本公司满意并在金融和商业事务方面知识和经验丰富的买方代表，并向本公司提供令本公司满意的书面陈述，表明他或她有能力单独或与买方代表一起评估收购或行使奖励(视情况而定)的优点和风险；(Ii)提供令本公司满意的书面陈述，述明持有人为本身的帐户而收购须予奖励的股份，而目前并无出售或以其他方式分派股份的意向；及(Iii)提供本公司及其大律师认为必要或适当的其他书面陈述。上述规定及根据该等规定作出的任何陈述于(A)于根据适用奖励行使或收购股份时所发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明登记，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律师已决定在当时适用证券法的情况下无须符合该等要求，则前述规定及根据该等规定作出的任何陈述均属无效。本公司在听取本公司律师的意见后，可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上加上图例，以符合适用的证券法，包括但不限于限制股份转让的图例。

12.13奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向持有人支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中包含的任何内容不得赋予持有人任何大于本公司的普通债权人或本公司的任何母公司或子公司的权利。

12.14赔偿。在适用法律和组织文件允许的范围内，每名管理人成员因其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼或因根据本计划采取行动或未能采取行动而卷入的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼有关的任何损失、费用、责任或支出，公司应予以赔偿并使其不受损害，并从该成员为满足针对其的诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的任何和所有款项中获得赔偿；只要他或她给予公司自费处理和辩护的机会，在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前。上述赔偿权利不应排除该等人士根据组织文件、法律或其他事宜而有权享有的任何其他赔偿权利，或本公司可能有权向他们作出赔偿或认为他们无害的任何权力。

12.15与其他福利的关系。在厘定本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。

12.16期望值。管理本计划的费用由公司及其子公司承担。

* * * * *

Vizio Holding Corp.激励奖励计划

股票期权及股息等值授予公告

Vizio Holding Corp.是特拉华州的一家公司(“公司”)，根据其可能不时修订的2017年激励奖励计划(“计划”)，现授予下列持有人(“参与者”)购买下述数量的公司A类普通股(“普通股”)的选择权(“选择权”)。根据本协议的进一步描述，每项期权将与相应的股息等价物(如计划中的定义)一并授予。购股权及等值股息须遵守本文所载的所有条款及条件，以及作为附件A(“购股权协议”)的计划及购股权协议(“购股权协议”)，其中每一项均以参考方式并入本文。除非本协议另有定义，否则本计划中定义的术语应具有本授出通知和股票期权协议中定义的相同含义。

期权类型：☐激励股票期权**☐非限定股票期权

**如果参与者在任何日历年首次行使奖励股票期权项下普通股的公平市场价值超过100,000美元，则期权应为符合守则第422(D)节所需的非限定股票期权。

[签名页如下]

参与者签署后，同意受本计划、股票期权协议和本授予通知的条款和条件的约束。参与者已全面审阅购股权协议、计划及本授予通知，并于签署本授予通知前有机会听取法律顾问的意见，并充分了解本授予通知、购股权协议及计划的所有规定。参与者及其配偶(如适用)须在签署购股权协议的同时签署并向本公司递交购股权协议附带配偶的同意书。参赛者特此同意接受管理人就计划、本授予通知或股票期权协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。

附件：股票期权和股息等值协议(附件A)

行使通知表格(附件B)

Vizio Holding Corp.2017年激励奖励计划(附件C)

附件A

至股票期权及股息等值授予通知

股票期权与股利等值协议

根据随附本购股权及股息等值协议(“协议”)的购股权及股息等值授出通知(“授出通知”)，特拉华州的VIZIO Holding Corp.(“本公司”)已根据本公司的2017年奖励计划(经不时修订)授予参与者一项购股权，以购买授出通知所示数目的普通股股份(“购股权股份”)。根据本协议的进一步描述，本期权与相应数量的股息等价物(如本计划所定义)一并授予。

第一条。

一般信息

1.1定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下指定含义，除非上下文中有明确相反的说明。如上下文所示，男性代词应包括阴性和中性，以及单数和复数。此处使用的所有大写术语应具有授予通知中指定的含义，如果未在授予通知中或本协议中定义，则应具有计划中指定的含义。

1.2纳入计划条款。购股权和股息等价物受制于该计划的条款和条件。本计划在此引用作为参考。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

第二条。

授予期权

2.1授予选择权。考虑到参与者过去及/或继续受雇于本公司或任何附属公司或服务于本公司或任何附属公司，以及出于其他良好及有价值的代价(于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效)，本公司不可撤销地授予参与者认购授出通知所载任何部分或全部普通股股份的选择权，连同同等数目的串联股息等价物，按计划及本协议所载条款及条件作出调整，惟须按计划第12.2节的规定作出调整。除非在授予通知中指定为非限制性股票期权，否则在法律允许的最大范围内，该期权应为激励性股票期权。

2.2练习价格。受购股权约束的普通股股份的行权价应如授予通知所述，不收取佣金或其他费用；但受购股权约束的普通股股份的每股行权价不得低于授予日普通股的公平市价的100%。尽管如上所述，如果该期权被指定为奖励股票期权，且参与者于授出日为大于10%的股东，则受该购股权规限的普通股每股行使价不得低于授出日普通股公平市价的110%。

2.3对公司的考虑。鉴于本公司授出购股权及股息等价物，参与者同意向本公司或任何附属公司提供忠实及有效率的服务。本计划或本协议不得赋予参与者任何权利继续受雇于本公司、任何附属公司或任何联属公司，或以任何方式干预或限制本公司、其附属公司及其联属公司在此明确保留的权利，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，无论是否有理由，除非公司或联属公司与参与者之间的书面协议另有明确规定。

第三条。

股息等价物

3.1购股权连同与购股权股份有关的相应股息等值奖励一并授予。该等股息等价物自授出日期起将保持未清偿状态，直至涵盖其所对应的购股权股份的购股权部分被行使、根据第4.3条变得不可行使或以其他方式终止之日中最早的日期为止，届时该等股息等价物将自动终止及不再具有任何效力或作用。股息等价物应使参与者有权就本公司宣布的每一次现金股息收取现金股息，该现金股息的记录日期发生在授出日期开始至截至与股息等价物对应的期权股份的期权部分被行使、变得不可行使或以其他方式终止的日期中最早的日期，现金支付的金额为(I)在适用股息的记录日期尚未行使的购股权部分所规限的相应期权股份的数量，以及(Ii)就一股股份应付的现金股息的金额。每一次股息支付应在适用股息支付日期后三十(30)天内支付。

3.2参与者无权就记录日期后发生的任何股息等值支付获得任何股息等值支付，无论是由于行使、没收或其他原因，终止日期的期权部分涵盖与股息等值对应的期权股份。

3.3就守则第409A条所规定的指定支付时间及方式而言，股息等价物及任何可能就该等股息支付的金额须与购股权及与此相关的权利分开处理。股息等价物不得与期权的行使挂钩或以其他方式依赖于期权的行使。

第四条。

能效期

4.1可行使性的开始。

(A)在本章程第4.2、4.3及6.14节的规限下，该购股权将按授出通知所载的金额及时间归属及行使。

(B)除管理人另有规定或本公司与参与者之间的书面协议另有规定外，在参与者终止服务之日尚未归属并可行使的期权部分，此后不得成为既有及可行使的部分。

4.2可运动性的持续时间。授出公告所载归属时间表所规定的分期付款为累积分期付款。根据授出通知所载归属时间表成为归属及可行使的每项该等分期付款，将保持归属及可行使，直至其根据本条款第4.3节变为不可行使为止。

4.3期权到期。在下列事件首次发生后，任何人不得在任何程度上行使该选择权：

(A)批地通知书所列的届满日期，在任何情况下不得超过批地日期起计十(10)年；

(B)如果该期权被指定为激励性股票期权，并且在授予该期权时，参与者的持股量大于10%，则自授予之日起五(5)年期满；

(C)参与者终止服务之日起三(3)个月届满，除非该终止是由于参与者死亡或残疾或参与者因正当原因终止服务所致；

(D)参与者因死亡或残疾而终止服务之日起一(1)年届满；或

(E)参与者因任何原因终止服务时，除非管理人另行批准。

在本协议中使用的“原因”是指参与者实施的任何欺诈、挪用公款或不诚实的行为，或该人未经授权使用或披露公司(或任何子公司)的机密信息或商业秘密，或该人的任何其他故意不当行为，对公司(或任何子公司)的业务或事务造成重大不利影响。上述定义不得以任何方式排除或限制本公司(或任何附属公司)因任何其他作为或不作为而解雇或解雇任何为本公司(或任何附属公司)服务的参与者或其他人士的权利，但就本协议而言，该等其他作为或不作为不应被视为因任何原因而终止的理由。尽管有上述规定，如果参与者是与本公司(或任何附属公司)的书面雇佣或类似协议的一方，其中定义了“原因”一词，则“原因”应为适用的书面雇佣或咨询协议中对该术语的定义。

4.4特殊税收后果。参与者承认，凡参与者于任何历年首次可行使奖励股票期权(包括该期权(如适用))的所有普通股股份的公平市价合计(于授予该期权时厘定)超过100,000美元，则该期权及该等其他期权在遵守守则第422(D)节所施加的限制所必需的范围内应为非合资格股票期权。参与者还承认，在适用前述规则时，应按照《守则》第422(D)节及其下的《财务条例》确定的授予顺序，将期权和其他“激励性股票期权”纳入考虑范围。参与者还承认，在参与者终止雇佣后三(3)个月以上行使的激励股票期权，除因死亡或残疾外，将作为非合格股票期权征税。

4.5Tax赔偿。

(A)参与者同意向本公司、本公司的任何联属公司及参与者的雇佣公司(如有不同)作出弥偿，以免除(1)授予或行使购股权或股息等价物、(2)参与者在行使购股权时收购普通股或(3)出售任何普通股所产生的任何税务责任或义务(定义见下文)。就本协议而言，“纳税责任”是指在任何司法管辖区缴纳所得税、预扣税和任何其他与就业有关的税收或社保缴费的任何责任。

(B)在参与者作出本公司所要求的安排以清偿因参与者行使购股权及/或收购普通股而产生的任何税务责任前，不得行使购股权。在参与者履行这一义务之前，公司不应被要求发行、分配或转让普通股。

(C)参赛者谨此确认，本公司(I)并无就如何处理与购股权或股息等价物有关的任何税务责任作出任何陈述或承诺，及(Ii)不承诺亦无义务安排授权书或任何奖励的任何方面的条款，包括购股权或股息等价物，以减少或消除参赛者的税务责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予奖励之日(包括期权和股息等价物)与任何相关应税事件发生之日之间在多个司法管辖区缴税，则参与者承认本公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或交纳税务责任。

第五条。

行使选择权

5.1有资格参加锻炼的人。除本合同第6.3节规定外，在参与者的有生之年，只有参与者才能行使该期权或其任何部分，除非该期权已根据DRO处置。在参与者去世后，期权的任何可行使部分，在期权根据本条款第4.3条变为不可行使之前，可由已故参与者的遗产代理人或根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法授权的任何人行使。

5.2局部锻炼。期权的任何可行使部分或整个期权，如果当时完全可行使，可在期权或其部分根据本条款第4.3条变得不可行使之前的任何时间全部或部分行使。然而，对于普通股的零碎股份，该期权不能行使。

5.3锻炼计划。该期权或其任何可行使部分仅可通过在根据本合同第4.3条规定不能行使该期权或其任何部分之前，在正常营业时间内向公司秘书(或公司指定的任何第三方管理人或其他个人或实体；为免生疑问，交付应包括电子交付)交付以下所有内容来行使：

(A)署长指定格式的行使通知，可以是电子格式，说明行使选择权或部分选择权，该通知符合署长制定的所有适用规则。通知应由参与者或当时有权行使选择权或选择权的该部分的其他人签署；

(B)公司收到对行使选择权或其部分的普通股股份的全部付款，包括支付任何适用的预扣税，该税款应通过从应支付给参与者的其他补偿中扣除或以本公司可接受的本公司第5.4节允许的其他对价形式来支付；

(C)管理署署长行使全权酌情决定权所需的任何其他书面陈述或文件，以证明《证券法》、《交易法》或任何其他适用法律、规则或条例的遵守情况；及

(D)如果选择权或部分选择权应由参与者以外的任何一个或多个人根据本合同第5.1节行使，则应提供该人或该等人行使选择权的适当证明。

尽管有上述任何规定，本公司仍有权指定行使方式的所有条件，这些条件可能因国家而异，并且可能会不时改变。

5.4付款方式。在参与者选择的情况下，应通过下列任何一种或其组合支付行使价款：

(A)现金或支票；

(B)在适用法律允许的范围内，交付通知，说明参与者已就当时可在行使期权时发行的普通股向经纪商发出市场卖单，且经纪商已被指示向公司支付足够部分的出售收益净额，以满足总行使价；但该等收益随后在出售结算时支付给公司；

(C)经管理人同意，交出在管理人为避免不利的会计后果而要求的一段时间内持有的普通股股份(包括但不限于在行使认股权时可发行的普通股股份)，并使其在交付之日的公平市值等于认股权或其已行使部分的总行使价格；及

(D)署长可接受的其他法律考虑。

5.5普通股发行条件。行使购股权后可交付的普通股股份或其任何部分，可以是先前获授权但未发行的普通股股份，也可以是本公司其后重新收购的已发行股份。这类普通股应全额支付且不可评估。在满足本计划第10.4节的所有条件和下列条件之前，公司不应被要求发行或交付在行使期权或其部分时购买的任何普通股：

(A)接纳该等普通股在当时上市的所有证券交易所上市；

(B)根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或规定，完成对该等普通股的任何登记或其他资格，而管理人凭其绝对酌情决定权认为该等登记或资格是必要或适宜的；

(C)获得任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，而署长在绝对酌情决定权下认为该批准或其他许可是必要或适宜的；

(D)公司收到对该等普通股的全额付款，包括支付任何适用的预扣税，这些预扣税可以是本协议第5.4节允许的一种或多种对价形式；以及

(E)在行使选择权后，管理署署长为行政方便而不时设定的合理期间届满。

尽管有上述规定，如该等股份的发行延迟会导致违反守则第409A条，则该等股份的发行不得延迟。如果公司因合理确定此类股票的发行将违反适用法律而推迟发行，则应按照财务条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)节的要求，在公司合理确定发行此类股票不会导致此类违规的最早日期进行发行。

5.6作为股东的权利。购股权持有人不应为、亦不拥有本公司股东的任何权利或特权，包括但不限于投票权及可于行使购股权任何部分后可购买的任何普通股股份的股息权利(本文所载股息等价物的权利除外)，除非及直至该等普通股股份已由本公司发行并由该持有人(由本公司账簿上的适当记项或本公司经正式授权的转让代理人证明)。除本计划第12.2条规定外，记录日期早于普通股发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。

第六条。

其他条文

6.1管理。行政长官有权解释《计划》和本协议，并通过与《计划》管理、解释和实施相一致的规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长、委员会或董事会的任何成员均不对真诚地就计划、本协定或备选方案采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。董事会可根据其绝对酌情决定权，随时随时行使管理人在本计划和本协议下的任何和所有权利和义务。

6.2Whole股份。该选择权仅适用于普通股的全部股份。

6.3选项不可转让。

(A)在本章程第5.1及6.3(B)节的规限下，购股权及股息等价物不得以遗嘱或继承法及分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让，除非及直至购股权相关股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效，或经管理人同意，根据DRO。认购权、股息等价物或其中的任何权益或权利均不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，也不应以转让、转让、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，任何试图进行的处置均应无效和无效，除非该处置得到上一句允许。

(B)尽管本协议有任何其他规定，但经管理人同意，并在该购股权被指定为非限定购股权(或拟成为非限定购股权)的范围内，在符合计划第10.3条的情况下，并根据管理人可能要求的条件和程序，该购股权可转让给、由许可受让人行使和支付给许可受让人。

(C)除非按照第6.3(B)节的规定转让给获准受让人，或者在管理人同意的情况下，根据《反兴奋剂条例》，在参与者在世期间，只有参与者才能行使选择权或其任何部分。在符合管理人可能要求的条件和程序的情况下，获准受让人可在参与者有生之年行使选择权或其任何部分。之后

在参与者死亡后，期权的任何可行使部分，在期权根据第4.3条变为不可行使之前，可由参与者的遗产代理人或根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法有权行使的任何人行使。

(D)尽管本协议有任何其他规定，参与者可按管理人决定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者死亡后接受与选择权有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和本协议的所有条款和条件，除非本计划和本协议另有规定，并受管理人认为必要或适当的任何其他限制。如果参与者是已婚人士或符合适用法律资格的家庭合伙的家庭伴侣，并且居住在社区财产州，指定参与者的配偶或家庭伴侣以外的人为其受益人，涉及参与者在期权中超过50%的权益，在没有参与者配偶或家庭伴侣事先书面同意的情况下，不得生效。如果参与者没有指定受益人或尚存的受益人，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权获得受益人的人支付款项。在符合上述规定的前提下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，前提是该更改或撤销是在参与者死亡前向管理人提交的。

6.4预提税金。公司及其关联公司有权要求参与者或代表参与者支付现金(或根据本协议第5.4节确定的其他支付方式)和/或从应付给参与者的其他补偿中扣除联邦、州或当地税法要求就授予、归属、行使和/或支付期权和/或股息等价物而扣留的任何款项。本公司无义务根据本协议或根据本协议发行的任何期权或股息等价物以任何形式支付任何款项，除非及直至该等税务义务已获履行。

6.5Tax咨询。参与者理解，参与者可能因授予、归属和/或行使该期权，和/或购买或处置受该期权约束的普通股股份而遭受不利的税收后果。参与者代表该参与者已就购买或处置该等普通股的事宜咨询任何参与者认为适宜的税务顾问，且该参与者并不依赖本公司提供任何税务建议。

6.6有约束力的协议。在本协议所包含的选择权可转让性的限制下，本协议将对本协议双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人的利益具有约束力。

6.7预留的份额。在期权有效期内，公司应随时储备和保留足以满足本协议要求的普通股数量。

6.8有约束力的协议。在本协议所包含的选择权可转让性的限制下，本协议将对本协议双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人的利益具有约束力。

6.9特定事件的调整。管理人可在其全权酌情决定的情况下加快选择权的授予。此外，在发生本计划第12.2节所设想的与普通股有关的某些事件(包括但不限于普通股的非常现金股息)时，管理人应对受选择权约束的普通股的股数、选择权的行使价以及行使选择权时可能发行的证券种类作出管理人认为适当的调整。参与者承认，在本协议和本计划第12.2条规定的某些情况下，该选项可能会受到调整、修改和终止的影响。

6.10节点。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司的主要办事处由公司秘书转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。通过根据本第6.10条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。如果参与者当时已去世，则需要向参与者发出的任何通知应以本第6.10节下的书面通知的方式发送给根据本协议第5.1节有权行使其选择权的人。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求回执)并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构时，应被视为已妥为发出。

6.11标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

6.12执法性；可分割性。加利福尼亚州的法律将管辖本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行，而不考虑其法律冲突或任何其他司法管辖区。如果本协议的任何条款被法院裁定为非法或不可执行，其他条款仍将有效并仍可执行。

6.13符合证券法。参与者承认，本计划和本协议的目的是在必要的范围内符合证券法和交易法的所有规定，以及证券交易委员会在其下颁布的任何和所有适用的法律、法规和规则，以及国家证券法律法规。尽管本协议有任何相反规定，该计划的管理、选择权的授予和行使仅应符合该适用法律。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为对符合该适用法律的必要程度进行了修改。

6.14修改、暂停和终止。本协议可由参与者或根据第5.1节被允许行使期权的其他人士和公司正式授权的代表签署的书面形式进行修订。此外，在计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止；但除非计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，对本协议的任何修改、修改、暂停或终止不得以任何实质性方式对选项产生不利影响。

6.15继承人和分配人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

6.16处置通知。如果此期权被指定为激励股票期权，参与者应立即通知公司根据本协议获得的任何普通股的任何处置或其他转让，条件是：(A)在授予日起两(2)年内对该普通股进行处置或转让，或(B)在该普通股转让给参与者后的一(1)年内。该通知应载明该项处置或其他转让的日期，以及参与该项处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。

6.17适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16条的约束，则《计划》、《期权》和本协议应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

6.18不是服务合同关系。本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者继续担任公司或其任何关联公司的员工或其他服务提供商的权利，或以任何方式干扰或限制公司或其任何关联公司在任何时候解除或终止参与者的服务的权利，该权利在此明确保留。

6.19最终协议。本计划及批地通知书(包括其所有证物，包括本协议)构成双方的完整协议，并完全取代本公司及参与者就本协议标的作出的所有先前承诺及协议。

6.20第409A条。本选项并不打算构成守则第409a节(连同任何财政部条例和根据该条例发布的其他解释性指导意见，包括但不限于任何此类条例或可能在本条例生效日期后发布的其他指导意见，“第409a节”)所指的“非限制性递延补偿”。然而，尽管本计划、授予通知或本协议(或本协议或本协议的任何附件)有任何其他规定，如果管理人在任何时候确定选项(或其任何部分)可能受第409a条的约束，则管理人有权自行决定(没有义务这样做或赔偿参与者或任何其他未能这样做的人)通过对计划、授予通知或本协议(或本协议的任何附件)的此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动，如

管理人确定该选项是必要或适当的，不受第409a条的适用或符合第409a条的要求。

6.21对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者仅拥有本公司一般无担保债权人就购股权入账金额及应付利益(如有)的权利，以及在根据本协议条款行使权利时，作为一般无担保债权人就购股权收取普通股的权利。

6.22同意使用个人资料。接受此选项后，参与者确认并同意收集、使用、处理和传输如下所述的个人数据。本公司、其母公司、子公司和参与者的雇主(统称为“公司实体”)持有某些个人信息，包括参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保障号码或其他员工税务识别号、受雇历史和身份、工资、国籍、职称，以及以参与者为受益人授予、取消、购买、既得、未授予或未兑现的任何股权补偿授予或股份，以管理和管理计划(“数据”)。本公司实体将向协助本公司实施、管理和管理本计划的任何第三方传输数据。根据当地适用法律的要求，公司实体还可以将数据提供给公共当局。这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，参与者单独明确同意，接受外部参与者的位置，数据保护法可能不像在国内那样受到保护。这些第三方目前正在协助本公司实施、管理和管理该计划。本公司实体可不时为上述任何目的聘请其他或不同的第三方，恕不另行通知。参与者特此授权公司实体和所有此类第三方接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，以实施、管理和管理参与计划, 包括将代表参与者管理本计划所需的任何必要数据转移给参与者可能已选择根据本计划付款的第三方。参与者可随时通过公司当地的人力资源董事与公司联系，审查数据、要求对数据进行任何必要的修改或以书面形式撤回同意；但是，撤回同意可能会影响参与者参与计划和获得此选项预期的利益的能力。只有在实施、管理和管理参与者参与计划以及随后的任何索赔或权利所需的时间内，才会保留数据

* * * * *

附件B

至股票期权及股息等值授予通知

行使通知的格式

于今天20_本文中使用的未定义的大写术语应具有授予通知中该等术语的含义，或者，如果未在其中定义，则为期权协议，或如果未在其中定义，则为计划中的含义。

期权类型：☐激励股票期权☐非限定股票期权

1.参与者的代表。参赛者确认参赛者已收到、阅读并理解本计划和期权协议。参与者同意遵守其条款和条件，并受其约束。

2.作为股东的权利。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权约束的股份不存在投票权或收取股息的权利(股息等价物除外)或作为股东的任何其他权利。除本计划第12.2节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。股东应享有股东权利，直至股东处置股份为止。

3.税务咨询。参赛者理解参赛者可能因参赛者购买或处置股份而遭受不利的税收后果。参与者代表该参与者已就股份的购买或处置咨询任何参与者认为可取的税务顾问，且该参与者并不依赖本公司提供任何税务建议。

4.参与者明白，于股份发行后，与行使期权相关的相应股息等价物将终止，参与者将不再有权获得与该等行使期权有关的股息等价物。

5.根据本协议规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

6.解释。任何与本协议的选择权或解释有关的争议应由参与者或公司立即提交给署长，署长应在下次例会上审查此类争议。管理人对此类争议的解决应是最终的、对公司和参与者具有约束力和终局性的。

7.执法性；可分割性。本协议应根据特拉华州的法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突。如果有任何

本协议的条款由法院裁定为非法或不可执行，但其他条款仍将有效，并仍可执行。

8.注意事项。根据本协议要求或允许发出的任何通知应按照期权协议第6.10节的规定发出。

9.进一步的工具。双方同意签署此类进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。

(签名页如下。)

配偶同意

本人_鉴于授予本人配偶购买购股权协议及本行使通知所载本公司普通股股份的权利，本人特此委任配偶为本人行使购股权协议及本行使通知项下任何权利的事实受权人，并同意受本计划、购股权协议、及本行使通知，只要本人根据计划或协议或行使通知享有任何权利，或根据共同财产法或类似法律而发行的股份于上述行使通知签署之日在我们居住地有效的有关婚姻财产的法律下享有任何权利。

附件C

至股票期权及股息等值授予通知

Vizio Holding Corp.2017年度激励奖励计划

[请参阅附件]

Vizio Holding Corp.

2017年度激励奖励计划

限制性股票奖励授予公告

Vizio Holding Corp.是特拉华州的一家公司(“本公司”)，根据其经不时修订的2017年激励奖励计划(“本计划”)，现向下列个人(“参与者”)授予以下所列个人(“参与者”)，作为本协议所述双方协议的对价以及其他良好和有价值的对价，并在此确认已收到并充分支付下列所列本公司普通股的股份数量(“股票”)。本限制性股票奖励受本协议所载所有条款及本协议附件所载的限制性股票奖励协议(“该协议”)(包括但不限于该协议所载对股份的限制)、计划及股东协议(定义见该协议)的所有条款及条件的规限，上述各项均以参考方式并入本文。除非本协议另有规定，本计划中定义的术语应具有本限制性股票奖励授予通知(“授予通知”)和协议中定义的相同含义。

参与者签署及本公司签署后，即表示同意受计划、协议、股东协议及本授权书的条款及条件所约束。参与者已全面审阅协议、计划及本授予通知，并在执行本授予通知前有机会征询律师的意见，并完全理解本授予通知、协议、股东协议及计划的所有规定。参赛者在此同意接受行政长官就本计划、本授予通知、股东协议或本协议所产生的任何问题所作的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。此外，参与者还同意，本公司可全权酌情根据协议第2.1(E)条履行任何预扣义务，方式为：(I)扣留在归属受限股票时可向参与者发行的普通股，(Ii)指示经纪商代表参与者出售在归属受限股票时可向参与者发行的普通股，并将出售所得款项提交给本公司，或(Iii)使用协议第2.1(E)节、股东协议、或者是计划。如参加者已婚或属注册家庭合伙关系，其配偶或家庭伴侣已签署本批地通知书所附配偶或注册家庭伴侣的同意书，作为证据B。

附件：限制性股票协议(附件A)

配偶同意(附件B)

Vizio Holding Corp.2017年激励奖励计划及其修订和调整(附件C)

加入股东协议(附件D)

与证书分开的作业(附件E)

联合托管说明(附件F)

附件A

致限制性股票奖励授予通知书

限制性股票奖励协议

根据附有本限制性股票奖励协议(“协议”)的限制性股票奖励授予通知(“授予通知”)，特拉华州一家公司(“本公司”)VIZIO Holding Corp.已根据授予通知所载不时修订的本公司2017年奖励计划(“计划”)向参与者授予限制性股票股份(“股份”)数目。未在此特别定义的大写术语应具有本计划和批地公告中指定的含义。

第一条

一般信息

1.1定义的术语。除非上下文另有明确指示，否则本协议中使用的下列术语应具有以下规定的含义。未在此特别定义的大写术语应具有本计划和授予通知中指定的含义。

1.2纳入计划条款。本奖项(定义见下文)受制于本计划的条款和条件，这些条款和条件在此引用作为参考。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。该等股份亦须受本公司与本公司其他股东于二零零八年九月十五日订立并经不时修订的该等股东协议(“股东协议”)的条款及条件所规限。本计划和股东协议在此并入作为参考。

第二条

限制性股票的奖励

2.1限制性股票奖励。

(A)奖励。根据授出通知及于授出通知所载于授出日期生效的计划及本协议所载的条款及条件，本公司已授予参与者一项计划下的限制性股票(“奖励”)，以作为参与者过去及/或继续受雇于本公司或任何联属公司或服务于本公司或任何联属公司，以及其他良好及有价值的代价。受奖励的股份数目载于授予通告内。

(B)登记表格；证书。根据管理人的全权决定权，股票将以以下任一种形式发行：(I)未经证明的形式，在本公司的账簿和记录中以参与者或公司正式指定的转让代理人的名义记录的股票，并附有关于根据本协议施加的转让限制的适当批注，在归属和满足本协议第3.8和3.9节规定的所有条件后，公司应根据下文第2.1(F)节的规定删除任何该等既得股份上的批注；或(Ii)符合下文第2.1(D)、4.1和5.7节规定的认证表格。

(C)代管。本公司秘书或管理人委任的其他托管持有人可保留对代表股份的任何股票的实物保管，直至根据本协议施加的所有转让限制失效或取消为止；在此情况下，参与者不得保留对向其发行的代表未归属股份的任何股票的实物保管。参赛者于接纳授权书后，应被视为并确实委任本公司及其每名获授权代表为参赛者的实际受权人，以完成根据计划或本协议可能需要向本公司转让的任何未归属没收股份(或本公司根据本协议以其他方式重新收购的股份)，并签署本公司或该等代表认为必要或适宜的与任何该等转让有关的文件。

(D)取消批注；在归属时交付证书。在根据本条例第3.8节授予任何受奖励的股份后，公司应在行政上可行的情况下尽快删除以账簿记账形式发行的、已归属的任何受奖励的股份上的符号

或向参与者交付一份或多份证书，证明已归属的受奖励的股票数量(或在任何情况下，根据计划第10.2节可能允许的较少数量的股票)。参赛者(或参赛者死亡或丧失工作能力的情况下，参赛者的受益人或遗产代理人，视情况而定)应向公司交付公司要求的任何陈述或其他文件或保证。如此交付的股份将不再受本协议规定的限制。

(E)预提税款。如本计划第10.2节所述，本公司有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇款，以满足法律要求对与本奖励相关的任何应税事件预扣的所有适用的联邦、州和地方税。本公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何代表股票的新证书或将该等股票以簿记形式输入，除非参与者或参与者的法定代表人已支付或以其他方式全额支付或以其他方式清偿因授予或归属奖励或发行股票而适用于参与者的应纳税所得额的所有联邦、州和地方税。

(F)为确保遵守该等限制、本公司章程文件及/或适用法律的规定及出于其他适当目的，本公司可就受限制股票向其转让代理发出适当的“停止转让”及其他指示。当限制失效时，公司应通知转让代理(如果有的话)。

2.2向本公司支付代价。作为根据本协议授予奖项的考虑，参赛者同意为公司或任何关联公司提供忠实和高效的服务。

2.3股东协议。本协议项下将发行的股份应受股东协议的约束。作为发行本协议项下股份的一项条件，参与者应签立、交付并向本公司秘书或本公司指定的其他人士交存作为授出通知书附件D的股东协议联名书。

2.4投资意向。参与者仅为自己的账户收购股份，仅用于投资目的，而不是出于目前对其分配的看法，或出于任何违反证券法或任何州证券法的当前分发或转售任何此类股份的意图。参与者承认，无论本协议的任何其他条款如何，参与者不得出售、交换、转让、质押、质押、抵押、扣押或转让或以任何其他方式处置全部或任何股份，除非遵守所有适用的联邦、州和外国证券法，包括但不限于《证券法》。参与者进一步确认，参与者理解股票不是根据证券法注册的，在股票根据证券法注册或获得此类注册豁免之前，必须由参与者持有。参与者承认，公司没有义务采取任何必要的行动，以获得证券法下的注册豁免。参与者亦承认参与者准备无限期持有股份，且参与者明白根据证券法发出的第144条规则(豁免若干不受限制证券的转售)目前并不适用于豁免股份转售遵守证券法的登记要求。

2.5就股份发行的资产或证券。由于任何股票股利、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类，参与者收到或分配给参与者的普通股、股本或其他证券或其他财产的任何和所有普通股、股本或其他证券或其他财产上支付的任何和所有现金股利(定期现金股息除外)以及因任何股票股利、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、或本公司资本结构的类似变动亦须受回购选择权(定义见第3.1节)及下文第3.4节对转让的限制所规限，直至对相关股份的该等限制失效或根据本协议取消为止(或如该等股份不再流通，则直至该等股份根据本协议从本公司的回购选择权中解除为止)。此外，如果发生任何影响股份的合并、合并、换股或重组，包括但不限于控制权的变更，则任何新的、替代的或额外的证券或其他财产(包括支付的现金股息以外的款项)，如因收到与股份有关、作为股份交换或代替股份的任何此类交易而产生，也应受回购选择权(见第3.1节)和下文第3.4节对转让的限制的约束，直至对标的股份的这些限制失效或根据本协议取消为止(或，如果这些股票不再流通, 直至该等股份根据本协议获解除本公司购回选择权为止)。参与者就任何未发行股份(定义见第3.3节)而收到或分发给其的任何该等资产或其他证券，应立即交付本公司，并根据第4.1节以第三方托管方式持有。

第三条

对股份的限制

3.1回购选项。根据下文第3.2节的规定，如果参与者在所有股份从公司的回购选择权(定义见下文)解除之前终止董事职务，公司在终止之日(由公司合理确定和决定)拥有不可撤销的排他性选择权，但没有义务，在参与者终止服务后的90天内，可按(I)原始现金购买价格或(Ii)回购当日当时的公平市价(“回购价格”)回购全部或任何部分未发行股份(定义见第3.3节)(“回购选择权”)，以较低者为准。回购选择权将在参与者终止董事职务90天后失效并终止。回购选择权可由公司向参与者或参与者的遗嘱执行人发出书面通知(将副本送交根据下文第4.1节指定的托管代理)行使，并可由公司选择通过向参与者或参与者的遗嘱执行人交付该通知并以现金或支票支付的方式行使，金额等于回购价格乘以要回购的股份数量(“回购总价”)。于递送该通知及支付购回总价后，本公司将成为正回购股份及其所有权利及权益的合法及实益拥有人，并有权保留本公司正回购的股份数目并将其转让至本公司名下。在公司根据本3.1节回购任何股份的情况下，参与者收到或分配给以下方面的任何现金、现金等价物、资产或证券, 作为此类股份的交换或替代，托管代理根据第4.1节和《联合托管指示》持有的股份应由托管代理立即支付给公司。

3.2解除股份回购限制。根据授出公告所载的归属时间表，股份将从本公司的回购选择权中解除。从本公司回购选择权中解除的任何股份将随即解除第3.4节对转让的限制。

3.3未发行的股票。任何不时尚未从公司的回购选择权中释放的股票在本文中被称为“未释放的股份”。

3.4对转让的限制。任何未发行股份，或其任何股息或其他分派，或其任何权益或权利，或其中任何部分，均无须对参与者或其权益继承人的债务、合约或承诺负责，或须以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式出售或其他处置，不论该等出售或其他处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，而任何出售或其他处置均属无效及无效。

3.5优先购买权。

(A)在出售、质押、转让、质押、转让或以其他方式处置参与者或任何获准受让人(每一名“持有人”)所持有的任何股份(每一名“转让”)之前，本公司或其受让人有权按本节所载条款及条件优先购买拟转让的股份(“优先购买权”)。如本公司章程载有有关股份的优先购买权，则该等优先购买权适用于股份，惟该等条文较本节所载的优先购买权更具限制性，而本节所载的优先购买权不得以任何方式限制本公司章程的实施。

(B)如任何持有人意欲转让任何股份，持有人须向本公司递交书面通知(“通知”)，说明：(I)持有人出售或以其他方式转让该等股份的真诚意向；(Ii)每名建议买主或其他受让人(“建议受让人”)的姓名；。(Iii)拟转让予每名建议受让人的股份数目；。及(Iv)持有人建议转让股份的价格(“要约价”)，持有人须按要约价向本公司或其受让人发售该等股份。

(C)本公司及/或其受让人可于接获通知后30天内，以书面方式选择向持有人递交书面行使通知(“公司通知”)，以购买建议转让予任何一名或多名建议受让人的全部(但不少于全部)股份。根据本节回购的股份的收购价(“收购价”)应为要约价。

(D)本公司或其受让人可选择以现金(支票)、注销持有人欠本公司的全部或部分未清偿债务(或如属受让人回购，则注销受让人欠受让人的债务)，或于本公司通知送交后10天内，或按本公司与持有人双方同意的方式及时间，以现金(支票)或注销全部或部分未清偿债务(或如属受让人回购，则注销受让人欠受让人的债务)的方式或时间，以现金(支票)或注销全部或部分未偿还债务的方式及时间，支付收购价。如果通知中指明的要约价款是以现金以外的财产支付的，公司有权以现金形式支付相当于该财产价值的现金价款。如果持有人和公司在公司收到通知后10天内未能就该现金价值达成一致，则应由董事会进行估值。收购价款将不迟于(I)本公司通知送达后10天或(Ii)估值作出后10天支付。

(E)如果通知中建议转让的全部或部分股份没有被本公司和/或其受让人按本节规定购买，则持有人可以要约价格或更高的价格向建议的受让人出售或以其他方式转让该等股份，条件是该出售或其他转让在通知日期后60天内完成，且任何该等出售或其他转让是根据任何适用的证券法进行的，且建议的受让人书面同意本协议的规定(包括但不限于优先购买权)(如适用)，须继续适用于该建议受让人手中的股份。如该通知所述股份在该六十天期限内仍未转让予建议受让人，则须向本公司发出新通知，而本公司及/或其受让人应再次获提供本公告所规定的优先购买权，方可出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份。

(F)所有股份的优先购买权于公开交易日终止。

(G)股份的任何转让或出售均受任何适用的联邦、州或外国证券法对转让的限制。任何不符合本协议条款的股份转让或企图转让均属无效，本公司可向其转让代理(如有)提供“停止转让”指示，以执行本协议的条款，如本公司转让其本身的证券，则可在其本身的记录中作出相同意思的适当批注。

3.6禁售期。参与者在此同意，如果本公司或承销商的任何代表(“主承销商”)就根据证券法登记本公司任何证券的发行提出要求，则在主承销商提出书面要求并经本公司书面同意的期间(不得超过180天)内，参与者不得出售或以其他方式转让本公司的任何普通股或其他证券(“市场僵局期”)。然而，这种限制仅适用于根据证券法生效的公司的第一个注册声明，其中包括将代表公司在承销的公开发行中出售给公众的证券。

3.7没收。尽管本协议有任何相反规定，当参与者因任何或无理由终止服务时，在终止服务之前或与终止服务相关的任何部分奖励(在考虑到与服务终止相关的任何可能发生的加速归属和取消限制(如有)后)应立即被没收，且不会由本公司采取任何进一步行动，参与者对任何股份和该部分奖励的权利即告失效和失效。就本协议而言，“限制”应指本协议第3.7节中规定的对销售或其他转让的限制，以及本第3.8节中规定的没收风险。

3.8限制的归属和失效。在上文第2.2(A)节的规限下，奖励须根据授出公告所载的归属时间表(向下舍入至最接近的整份股份，但最终归属日期除外)归属及限制失效。

3.9股份交付的条件。在上述第2.1节的规限下，根据本奖励可交付的股份可以是先前授权但未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份。这类股份应全额支付，且不应评估。在满足本计划第10.4节规定的条件之前，公司不应被要求发行或交付本奖励项下的任何股票。

尽管有上述规定，如该等股份的发行延迟会导致违反守则第409A条，则该等股份的发行不得延迟。如本公司延迟发行此等债券

根据财务条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)节的要求，由于公司合理地确定发行该等股份将违反适用法律，因此，该等发行应在本公司合理确定发行该等股份不会导致该等违法行为的最早日期进行。

第四条

股票托管

4.1代管股份。为确保在公司根据第3.1条下的回购选择权回购参与者的未释放股份时，参与者可用于交付，参与者特此指定公司秘书或管理人指定为托管代理人的任何其他人作为其事实受权人，将公司根据第3.1节回购选项回购的未释放股份(如果有)及其任何股息或其他分配转让给公司，并应在本协议签署后向公司秘书或管理人指定的其他人交付和存放。代表未发行股份的任何股票，连同与正式空白批注的证书分开的转让，均作为授出通知书的附件C附上。未发行的股份及与证书分开的转让应由本公司秘书或管理人指定的其他人士根据本公司的联合托管指示及作为授出通知附件D的参与者代为持有，直至本公司行使第3.1节所规定的回购选择权，直至该等未发行股份从本公司的购回选择权中解除，或直至本协议不再有效。一旦将未解除的股份从回购选择权中释放，托管代理应按照作为授予通知附件D所附的联合托管指示的条款，向参与者交付代表托管代理所拥有的此类股票的证书，并且托管代理应被解除本协议项下的所有其他义务；但是，, 如果根据本协议规定的其他限制要求，托管代理仍应保留作为托管代理的证书。如果股份以账面入账形式持有，则此类入账将反映股份受本协议的限制。如果托管代理根据本第4.1节和联合托管指令持有的未发行股份支付了任何股息或其他分配，该等股息或其他分配也应遵守本协议规定的限制，并以托管方式持有，直至从公司的回购选择权支付该等股息或其他分配的未释放股份释放为止。

4.2转让回购股份。参与者在此授权并指示公司秘书或管理人指定的其他人士将已行使回购选择权的未发行股份从参与者转让给本公司。

4.3对与第三方托管有关的诉讼不承担任何责任。本公司或其指定人不对其可能作出或不作出的任何行为负责，该等行为涉及以第三方托管方式持有股份，并在善意行事及行使其判断力时作出。

第五条

其他条文

5.1第83(B)条选举。如果参与者根据守则第83(B)节作出选择，在受限股票转让之日而不是参与者根据守则第83(A)条应纳税的一个或多个日期对受限股票征税，参与者在此同意在向美国国税局提交该选择后立即向公司交付一份该选择的副本。

5.2行政当局。行政长官有权解释《计划》和本协议，并通过与《计划》管理、解释和实施相一致的规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。署长或董事会成员对真诚地就计划、本协定或裁决采取的任何行动、作出的决定或作出的任何解释均不承担个人责任。

5.3限制性股票不得转让。在本协议项下的限制失效或到期且股份归属之前，限制性股票(包括其持有人因股票分红、股票拆分或任何其他形式的资本重组而收到的关于限制性股票的任何股份)应遵守本计划第10.3节规定的关于转让的限制；但是，第5.3节

尽管如此，经管理人同意，股份可转让给一个或多个获准受让人，但须遵守并符合计划第10.3节的规定。

5.4作为股东的权利。除本条例另有规定外，于授出日期，参与者将拥有本公司股东就股份所享有的所有权利，但须受限制，包括但不限于投票权及收取任何现金或股票股息的权利，而该等权利须受奖励及根据授权书交付的股份的限制。参与者应享有股东权利，直至参与者出售股份或本公司及/或其受让人行使本协议项下的优先购买权为止。于行使该等权力后，参与者除有权根据本协议的规定收取所购股份的付款外，并无其他权利成为如此购买股份的持有人，而参与者应立即安排将证明如此购买的股份的证书(如有的话)交回本公司转让或注销。

5.5税务咨询。参与者理解，参与者可能会因根据本协议授予的受限股票(以及与之相关的可发行股票)而遭受不利的税收后果。参与者表示，参与者已咨询了参与者认为与受限股票有关的任何税务顾问，参与者并不依赖本公司提供任何税务建议。

5.6根据特定事件进行调整。管理人可在其全权酌情决定的情况下加速限制性股票的归属。参与者承认，在本协议和本计划第12.2条规定的某些情况下，受限股票可能会受到调整、修改和终止的影响。

5.7限制性图例和停止转让令。

(A)代表根据本协定发行的股份的股票，在依据本协定施加的所有限制(定义见下文)失效或已被取消，并据此归属股份或根据本协定所代表的股份被没收之前，应注明以下图例：

本证书所代表的证券受某些归属要求的约束，并可能根据VIZIO Holding Corp和VIZIO Holding Corp之间的限制性股票奖励协议的条款被没收。以及该等股份的登记拥有人，而该等股份在任何情况下均不得被直接或间接要约、转让、出售、转让、质押、质押或以其他方式处置，但依据该协议的规定者除外。

(B)根据本协议发行的代表股票的股票应注明联邦、州或外国证券法可能要求的任何图例，包括但不限于下列图例，或由管理人决定的其他图例：

本证书所证明的证券没有根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)注册，也没有根据任何州的证券法注册或合格。本证书证明的证券的出售或转让将不被允许，除非(X)ACT下的关于此类转让的登记声明有效，(Y)转让是根据ACT下的规则144进行的，或者(Z)发行人收到律师的意见(该意见和律师对发行人来说是合理的满意的)，声明出售或转让豁免ACT的登记和招股说明书交付要求，并符合适用的联邦、州和外国证券法。

本证书所代表的证券须遵守发行人与证券原持有人之间的行使通知中所列的转让限制(包括优先购买权)，该通知的副本可在总办事处获得

发行人的。此类转让限制和优先购买权对这些证券的受让人具有约束力。

本证书所代表的证券受公司与公司股东之间以及公司与股东之间的股东协议中关于转让的某些限制和其他限制。这种转让限制和回购权利对这些股份的受让人具有约束力。如向公司秘书提出书面要求，可免费取得不时生效的协议副本。“

(C)参与者同意，为确保遵守本文提及的限制，本公司可向其转让代理(如有)发出适当的“停止转让”指示，并同意，如本公司转让其本身的证券，则可在其本身的记录中作出相同意思的适当批注。

(D)不得要求本公司(I)在账面上转让违反本协议任何条文而出售或以其他方式转让的任何股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人，或给予该等股份应获转让的任何买方或其他受让人投票权或派发股息。

5.8个通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司主要办事处由公司秘书转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。根据本第5.8条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求回执)并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构时，应被视为已妥为发出。

5.9参与者的陈述。如果根据本协议可发行的股份在发行时尚未根据证券法或任何适用的州法律在有效的登记声明中登记，如本公司要求，参与者应在发行的同时作出本公司和/或其律师认为必要或适当的书面陈述。

5.10个标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

5.11适用法律；可分割性。本协议应根据加利福尼亚州的法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突。如果本协议的任何条款被法院裁定为非法或不可执行，其他条款仍将有效并仍可执行。

5.12符合证券法。参与者承认，本计划和本协议的目的是在必要的范围内符合证券法和交易法以及任何和所有适用法律的所有规定。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理和授予只能以符合该适用法律的方式进行。在适用法律允许的范围内，计划和本协议应被视为在符合该适用法律所需的范围内进行了修改。

5.13修订、暂停和终止。本协议可以由参与者和公司正式授权的代表签署的书面形式进行修改。此外，在计划允许的范围内，行政长官或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止；但除非计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，对本协议的修改、修改、暂停或终止不得以任何实质性方式对本协议产生不利影响。

5.14继任者和受让人。本公司或任何关联公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司及其关联公司的继承人和受让人的利益。根据本协议第5.3节规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

5.15适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16条的约束，则《计划》、《奖励》和本协议应受《交易法》第16条规定的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)所规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

5.16不是服务关系合同。本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者继续担任公司或其任何关联公司的员工或其他服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干预或限制公司及其关联公司在此明确保留的、以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，除非公司或关联公司与参与者之间的书面协议另有明确规定。

5.17整个协议。本计划、授出通知及本协议(包括其所有证物(如有))及股东协议构成订约方的完整协议，并完全取代本公司及其联属公司及参与者就本协议标的事项作出的所有先前承诺及协议。

5.18对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。就本协议项下可发行股份的贷方金额及应付利益(如有)而言，参与者仅拥有本公司及其联营公司的一般无抵押债权人的权利。

附件B

致限制性股票奖励授予通知书

配偶或注册家庭伴侣的同意

本人、配偶或注册家庭合伙人已阅读及批准附有本配偶或注册家庭合伙人同意的限制性股票奖励授出通知书(“授出通知书”)及附于授出通知书的限制性股票奖励协议(“协议”)。考虑到向本人配偶或国内合伙人发行授权书所载VIZIO Holding Corp.普通股股份，本人特此委任本人配偶或国内合伙人为本人行使协议项下任何权利的事实上代理人，并同意受协议条文的约束，只要本人在上述协议或根据协议发行的任何VIZIO控股公司普通股股份中有任何权利，而根据上述协议签署之日，有关婚姻财产的共同财产法或类似法律在我们居住的州有效。

附件C

致限制性股票奖励授予通知书

Vizio Holding Corp.2017年度激励奖励计划

[请参阅附件]

附件D

致限制性股票奖励授予通知书

加入股东协议

本联名股东协议(下称“联名”)由(“股东”)为VIZIO Holding Corp.(前身为V，Inc.及VIZIO，Inc.)、特拉华州一家公司(“本公司”)及该日期为二零零八年九月十五日并经不时修订的该特定股东协议(“股东协议”)的所有其他各方而订立。本文中未另作定义的任何术语应具有股东协议中赋予该术语的含义。

鉴于公司已根据修订后的公司2017年激励奖励计划授予股东期权、限制性股票、限制性股票单位或其他奖励，并作为根据该等奖励发行股票的条件，股东已同意签订本联合协议；以及

鉴于股东希望成为股东协议的一方；

因此，现在，出于良好和有价值的代价，股东特此：(A)承认已收到并审阅经修订的股东协议，该协议的副本作为附件D-1附于本协议；(B)作为股东协议的一方加入股东协议；(C)承担“股东协议”项下的所有义务，并获取“股东”的所有权利；及(D)同意遵守股东协议并受其约束，犹如其为原始订约方。

就根据股东协议第12(A)条发出的通知而言，发给股东的通知地址如下：

    

____________________________
____________________________
____________________________
Attention: ___________________
Facsimile No.: ( )___-______

本合并受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律解释，并可在一个或多个副本中签立，每个副本应被视为正本，但所有这些副本一起构成一个相同的文书。

[签名页如下]

兹证明，本股东协议自上文首次规定的日期起签署并交付。

[签署加入股东协议的页面]

附件E

致限制性股票奖励授予通知书

与证书分开的转让

对于收到的价值，签署人特此出售、转让并转让给特拉华州的VIZIO控股公司，VIZIO控股公司的普通股以他的名义在该公司的账簿上，证书编号为。兹以不可撤销的方式组成并指定转让该公司名下账簿上的上述股票，并具有对该房产的完全替代权。

除证书外，此转让仅可根据VIZIO Holding Corp.与签署日期为20年月20日的签字人之间的限制性股票协议使用。

Dated: , 20

                                                    

                                [参赛者姓名]

说明：请不要填写签名行以外的空格。本次转让的目的是使公司能够行使限制性股票协议中规定的“回购选择权”，而不需要参与者的额外签名。

附件F

致限制性股票奖励授予通知书

联合托管说明

            , 20    

秘书

Vizio Holding Corp.

[地址]

[圣齐普市]

女士们、先生们：

作为特拉华州VIZIO控股公司(以下简称“公司”)的托管代理(“托管代理”)和以下签署的公司普通股股份的接收方(以下简称“参与者”)，您现授权并指示您按照以下指示保管根据公司与以下签署人之间的特定限制性股票协议(“协议”)的条款交付给您的文件，包括股票和与证书分开的转让：

1.如本公司及/或本公司任何受让人(为方便起见，统称为“本公司”)行使本协议所界定的本公司回购选择权，本公司应向参与者及阁下发出书面通知，列明拟购买的股份数目、收购价及本协议规定的成交时间。参与者和本公司在此不可撤销地授权并指示您根据该通知的条款完成该通知所预期的交易。

2.自该通知所示的回购完成之日起，指示你(A)在回购和转让所需的证书之外注明转让日期，(B)填写正在回购和转让的股份的数量，以及(C)将该股票连同证明将回购和转让的股票的证书一起交付给本公司或其受让人。

3.参与者不可撤销地授权公司向您存入任何证明您在本协议项下将持有的股票的证书，以及协议中规定的对所述股票的任何增加和替换。参与者在此不可撤销地组成并任命您为参与者的事实代理人和代理人，在本托管期内就此类证券签署所有必要或适当的文件，以使此类证券可转让并完成本协议中设想的任何交易，包括但不限于向任何适用的州蓝天机构提交任何必要的证券同意申请或转让通知。在符合本第3款和本协议规定的情况下，在您持有股票期间，参与者应行使公司股东的所有权利和特权。

4.如参与者提出书面要求，但每个日历月不得超过一次，除非已行使本公司的回购选择权，否则阁下须向参与者递交一份或多份代表当时不受回购选择权约束的股票数量的证书。在根据协议条款终止本公司购回选择权后120天内，阁下将向参与者交付一份或多份证书，代表根据协议持有或发行但未根据协议第3.1节所载购回选择权购回的股份总数。

5.如果在本第三方托管终止时，您应当拥有属于参与者的任何文件、证券或其他财产，则您应将其全部交付给参与者，并应解除本协议项下的所有其他义务。

6.您在本协议项下的职责只能通过本协议所有各方签署的书面形式予以更改、修订、修改或撤销。

7.你只有义务履行本协议具体规定的职责，并可依靠或不依据你合理地相信是真实的并由适当的一方或多方签署或出示的任何文书行事，并应受到保护。在诚信行事时，您不应对您作为第三方托管代理人或参与者的事实代理人所做或不做的任何行为承担个人责任，

而你依据你自己律师的意见而作出或不作出的任何作为，即为该诚意的确凿证据。

8.现明确授权你无视本协议任何一方或任何其他人或法团发出的任何及所有警告，但法院的命令或法律程序文件除外，并获明确授权遵从和服从任何法院的命令、判决或判令。如你遵守或遵从任何该等命令、判决或判令，则你不会因遵守该等命令、判决或判令而对本协议的任何一方或任何其他人士、商号或公司负上法律责任，即使任何该等命令、判决或判令其后被推翻、修改、废止、作废、撤销、撤销或被发现是在无司法管辖权的情况下作出的。

9.对于签立或交付或看来是签立或交付本协议或根据本协议存放或要求交付的任何文件或文件的各方的身份、权限或权利，您在任何方面均不承担责任。

10.您不对任何适用的联邦、州、地方或外国诉讼时效或类似法规或法规下与本联合托管指令或任何交存给您的任何文件相关的任何权利失效承担责任。

11.你有权聘请你认为必要或适当的法律顾问及其他专家，就你在本协议下的义务向你提供意见，并可依赖该律师的意见，并可就此向该律师支付合理的补偿。公司将向您报销与此相关的任何合理律师费。

12.如果您不再是本公司的高级管理人员或代理，或如果您向各方发出书面通知而辞职，则您作为本合同项下的托管代理的责任将终止。在任何此类终止的情况下，公司应指定继任的第三方托管代理。

13.如果您合理地要求与本联合托管指示或义务相关的其他或更多票据，则本联合托管指示或义务所必需的各方应共同提供此类票据。

14.双方理解并同意，如果在您根据本协议持有的证券的交付和/或所有权或管有权方面出现任何争议，您有权并被指示保留所述证券的全部或任何部分，而不对任何人负责，直到在上诉期限届满后，通过有关各方的相互书面协议，或通过具有司法管辖权的法院的最终命令、判令或判决解决该等争议为止，且上诉尚未完善，但您没有任何义务提起或抗辩任何该等法律程序。

15.根据本《联合托管指示》的条款向公司发出的任何通知应在公司当时的公司总部地址由公司秘书转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在参与者在本协议签字页上签字下给出的地址发送给参与者。根据本条第15款发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求回执)并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构时，应被视为已妥为发出。

16.通过签署这些联合托管指示，您仅为上述联合托管指示的目的而成为本协议的一方；您不会成为本协议的一方。

17.本文书对本文书各方及其各自的继承人和经允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

18.这些联合托管指示应根据加利福尼亚州的法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突。如果本《联合托管指示》的任何条款被法院裁定为非法或不可执行，其他条款仍应有效，并仍可执行。

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期执行了这些联合托管指示。

                

			Vizio Holding Corp.
			By:____________________________________
			Title: ____________________________________
			Name:__________________________________
			Address: ____________________________________
			____________________________________
			参与者
			By:__________________________________
			Print Name:__________________________________
			Address: ____________________________________
			____________________________________
托管代理：
By:__________________________________
VIZIO Holding Corp.秘书
Address: ____________________________________
____________________________________

                            

Vizio Holding Corp.

2017年度激励奖励计划

限制性股票单位奖励授权书

根据VIZIO Holding Corp.2017年激励奖励计划(“计划”)，VIZIO Holding Corp.，特拉华州的一家公司(“公司”)特此授予下列持有人(“持有人”)以下所列限制性股票单位的数量(“限制性股票单位”或“RSU”)。受限制股份单位须受本协议附件A(“受限制股份单位协议”)所载的所有条款及条件所规限，上述条款及条件均以参考方式并入本计划。除非本文另有规定，本计划中定义的术语应具有本限制性股票单位授予通知(“授予通知”)中定义的相同含义。

本授出通知及受限制股份单位协议全部受本计划的条文所规限，其条款及条件现并入本授出通知及受限制股份单位协议，并成为其一部分。

持股人签署后，即表示同意受本计划、限制性股份单位协议及本授出通知书的条款及条件所约束。持股人已全面审阅限制性股份单位协议、计划及本授出通知书，并有机会在签署本授出通知书前征询法律顾问的意见，并充分理解本授出通知书、限制性股份单位协议及本计划的所有规定。持有人在此同意接受行政长官就计划、本授出通知或限制性股票协议所引起或有关的任何问题所作的一切决定或解释，作为具约束力的最终决定或解释。

地址：39特斯拉

加利福尼亚州欧文，92618

附件：限制性股票单位奖励协议(附件A)

Vizio Holding Corp.2017年激励奖励计划(附件B)

附件A

致限制性股票单位授予授权书

限制性股票单位奖励协议

根据附有本限制性股票单位奖励协议(“协议”)的限制性股票单位奖励授予通知(“授予通知”)，VIZIO Holding Corp.，一家加利福尼亚公司(“本公司”)已根据VIZIO Holding Corp.2017激励奖励计划(“计划”)向在授予通知上指定的持有人(“持有人”)授予受限股票单位奖励(“受限股票单位”)，受授予通知、协议和计划(定义见下文)的条款和条件的约束。

第一条。

一般信息

1.1定义的术语。除非上下文另有明确指示，否则此处使用的下列术语应具有以下规定的含义。未在此特别定义的大写术语应具有授予通知中指定的含义，如果未在其中定义，则应具有计划中指定的含义。

1.2纳入计划条款。授出通知及协议所证明的受限制股份单位须受计划的条款及条件所规限。本计划在此引用作为参考。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

第二条。

授予、归属和分配
受限制的股票单位

2.1授予受限制股票单位。鉴于持有人过去及/或继续为本公司或其附属公司服务，以及为其他良好及有价值的代价(自授出通知所指定的授出日期(“授出日期”)起生效)，本公司不可撤销地授予持有人授予授出通知所载的受限制股份单位数目，惟须受计划、授出通知及协议所载的条款及条件规限。根据计划及授出通知所载的条款及条件，每个受限制股份单位代表在派发受限制股份单位时有权收取本公司普通股股份。

2.2有限制股票单位的归属。限售股份单位须按照授予公告所载的归属时间表归属；惟在任何情况下，任何零碎数目的限售股份单位不得归属(任何零碎限售股份单位将会归属于通过相继归属日期累积的任何零碎限售股份单位，直至有足够数额的零碎限售股份单位组成整个限售股份单位，而整个限售股份单位将根据本文的条款归属于该单位)。除非及直至受限制股份单位已按上一句话归属，否则持有人无权获得就该等受限制股份单位作出的任何分派。除管理人另有规定或本公司与持有人之间的书面协议另有规定外，如持有人在所有受限制股单位归属前终止服务，届时仍未归属的任何受限制股单位将自动终止及被没收，而毋须另行通知，且不会对本公司造成任何损失。

2.3普通股的分配。

(A)在计划及协议的条款及条件规限下，普通股相关持有人既有限制性股票单位的股份须于适用分派日期后于切实可行范围内尽快分派予持有人(或如持有人去世，则分派至其遗产)(但在任何该等情况下，须于不迟于该历年结束后的第三个月15日止期间内，或如较迟，则于本公司课税年度结束时，包括分派日期在内)。

(B)所有分派均由本公司以普通股整体股份的形式作出。

2.4发行股票的条件。在结算受限股份单位时，可交付普通股的股份可以是以前授权但未发行的股份，也可以是本公司重新收购的已发行股份。这类股份应全额支付，且不应评估。本公司应

在满足下列所有条件之前，不需要发行或交付任何普通股，以结算受限股票单位：

(A)接纳该等股份在当时该等普通股上市的所有证券交易所上市；

(B)根据任何州、联邦或外国法律，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或规例，完成该等股份的任何注册或其他资格，而管理人凭其唯一及绝对酌情决定权认为该等注册或其他资格是必需或适宜的；

(C)获得任何州、联邦或外国政府机构的批准或其他许可，而署长凭其唯一和绝对的酌情决定权认为是必要的或适宜的；

(D)本公司(或其他雇主)收到根据适用的联邦、州、地方或外国税法，本公司(或其他雇主)在发行该等股份时须预扣的所有款项；及

(E)根据《守则》第409a条和《财政条例》以及根据《守则》发布的其他指导意见，署长为方便行政管理而不时确定的在适用的分配日期之后的合理时间的流逝。

2.5作为股东的权利。限制股份单位的持有人并不是本公司的股东，亦不具有本公司在结算受限股份单位时可交出的任何股份方面的任何权利或特权，除非及直至该等股份已由本公司向该持有人发行(由本公司账簿上的适当记项或本公司经正式授权的转让代理人证明)。

第三条。

其他条文

3.1行政管理。行政长官有权(A)解释《计划》和《协议》，(B)采用与《计划》管理、解释和应用相一致的规则，并解释、修订或撤销任何此类规则，以及(C)修订《协议》，但须遵守第3.9节的规定。管理人本着善意采取的所有行动、作出的所有解释和决定，对持有人、公司和所有其他利害关系人均具有约束力、决定性和终局性。管理署署长的任何成员均不对真诚地就计划、协议或受限股票单位采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。董事会可行使其唯一及绝对酌情权，随时及不时行使管理人在本计划及本协议下的任何及所有权利及责任，但须受本计划第11条的规限。

3.2有限的可转让能力。除遗嘱或世袭和分配法外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让限制性股票单位。受限制股份单位或其中的任何权益或权利，或其中的任何部分，均不会对持有人的债务、合约或承诺或持有人的权益继承人的债务、合约或承诺负上责任，亦不应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该等处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，而任何企图的处置均属无效及无效，除非该等处置获上一句所允许者除外。

3.3没有就业权。本计划或协议不得赋予持有人任何权利继续受雇或服务于本公司或任何附属公司，亦不得以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的权利，以任何理由随时解除或终止持有人的服务，不论是否有理由，除非本公司或附属公司与持有人之间的书面协议另有明确规定。

3.4预留股份。在结算或没收受限制股份单位前，本公司须时刻储备及保留足以满足协议规定的普通股股份数目。

3.5个通知。根据协议条款向公司发出的任何通知应由公司秘书转交给公司，而向持有人发出的任何通知应

按授权书上持有人签署下的地址或本公司记录中持有人最后为人所知的地址寄给持有人。根据本第3.5条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知如果通过电子邮件发送，或装在密封良好的信封或包装纸中，按上述地址寄出(预付邮资)在美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构，则视为已妥为发出。

3.6个标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

3.7适用法律；可分割性。本协议应根据加利福尼亚州的法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。如果本协定的任何条款被法院裁定为非法或不可执行，其他条款仍应有效并仍可执行。

3.8符合证券法。持有者承认，本计划的目的是在必要的范围内符合证券法和交易法的所有条款，以及证券交易委员会在其下颁布的任何和所有法规和规则，以及国家和外国证券法律和法规。尽管本协议有任何相反规定，该计划的实施和限制性股票单位的授予应符合该等法律、规则和法规。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合此类法律、规则和法规所需的范围内进行了修改。

3.9修正案。本协议不得修改、修订或终止，除非由持有人和公司正式授权的代表签署的书面文件。

3.10继任者和受让人。本公司可将其对限制性股票单位的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议应使本公司的继承人和受让人受益。根据第3.2节规定的转让限制，本协议对持有人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

3.11适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果持有人受《交易所法》第16条的约束，则本计划、受限股票单位和本协议应受《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易所法》第16b-3条的任何修订)规定的任何附加限制，这些限制是适用该等豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

3.12 Taxes.

(A)即使协议有任何相反规定，本公司仍有权要求本公司向本公司或其任何附属公司支付联邦、州、地方或外国税法规定须就发行受限制股票单位、分配与此有关的普通股股份或与受限制股票单位有关的任何其他应课税事项而预扣的任何款项。本公司可允许持有人以下列一种或多种形式支付款项：

(I)以应付予公司的现金或支票支付；

(Ii)从须支付予持有人的其他补偿中扣除该款额；

(Iii)要求本公司扣留当时公平市价不超过本公司及其附属公司根据适用的联邦、州、地方及外国所得税和工资税的最低适用预扣税率(或持有人可选择的较大金额，如该较大金额不会导致不利的财务会计后果)为基础的最低适用法定预扣税率，以履行本公司及其附属公司预扣义务所需的普通股归属股份净额，否则可发行普通股；

(Iv)通过投标普通股既有股票，其当时的公平市场价值不超过根据联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低适用法定预扣税率来履行公司及其子公司的预扣义务所需的金额(如果该更大的金额不会导致不利的财务会计后果，则如果管理人允许，持有人可以选择更高的金额)；或

(V)上述各项的任何组合。

(B)如持有人未能及时支付第3.12(A)节所规定的所有款项，本公司有权及有权选择(但无义务)将此视为持有人选择履行上文第3.12(A)(Ii)或第3.12(A)(Iii)节所规定的全部或任何部分付款义务，或本公司认为适当的上述任何组合。本公司并无责任向持有人或其法定代表人交付代表可就受限制股份单位发行的普通股股份的任何证书，除非及直至持有人或其法定代表人已支付或以其他方式全数支付或以其他方式清偿所有适用于持有人因授予受限制股份单位、可发行普通股股份或与受限制股份单位有关的任何其他应课税事项而产生的应纳税所得额的所有联邦、州、地方及外国税款。

3.13调整。管理人可根据本计划第12.2节的规定调整限制性股票单位。

3.14股息等价物。

(A)有限制股份单位连同有关有限制股份单位的相应股息等值奖励一并授予。股息等价物自授出日期起至其所对应的受限制股份单位结算或以其他方式终止之日(以最早的日期为准)仍未清偿，届时该等股息等价物将自动终止及不再具有任何效力或作用。股息等价物应使持有人有权就本公司宣布的每一次现金股息收取现金股息，该现金股息的记录日期发生在授出日期开始至股息等价物对应的受限股票单位结算或以其他方式终止的日期中最早的日期，现金支付金额为(I)截至适用股息记录日期已发行的相应受限股票单位的数目及(Ii)就一股股份应付的现金股息金额。每一次股息支付应在适用股息支付日期后30天内支付。

(B)持有人无权就记录日期支付任何股息等值，而该股息等值是在结算或终止与股息等值相对应的限制性股票单位后发生的。

(C)就守则第409A条所规定的指定支付时间及方式而言，股息等价物及任何可能就该等股息应支付的金额须与受限制股份单位及与此相关产生的权利分开处理。

3.15无资金来源、无担保债务。本公司在本计划及本协议下的责任应为无资金及无抵押，且本协议所载任何内容不得被解释为为持有人或任何其他人士的利益而规定以信托或托管形式持有本公司的资产或以任何其他形式分割本公司的资产。除非及直至普通股股份根据本协议所载条款及条件分派予持有人，否则持有人仅拥有本公司一般无抵押债权人对受限制股份单位的权利。

3.16《国税法》第409a条。受限制的股票单位将不受第409a条的约束。在管理人确定任何受限制股票单位不受守则第409a节豁免的情况下，管理人可修订协议，以符合守则第409a节的要求(包括具追溯力的修订)，或采取其认为必要或适当的任何其他行动，以遵守第409a节的要求，或维持就受限制股票单位提供的利益的预定税务处理。在适用的范围内，本协议应按照第409a节的规定进行解释。

3.17整个协议。本计划、授予通知及协议构成双方的完整协议，并完全取代本公司及持有人就本协议标的所作的所有先前承诺及协议。

附件B

致限制性股票单位授予授权书

Vizio Holding Corp.2017年度激励奖励计划

[请参阅附件]