附件10.9

执行版本

信贷协议

随处可见

San Vicente Gap LLC，

AS Holdings，以及

圣文森特资本有限责任公司,

作为借款人，

借款方的某些子公司作为担保人，

出借人

本合同中不时有甲方，

堡垒信贷公司。,

作为行政代理、附属代理、首席安排人和簿记管理人

日期：2020年6月10日

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(续)

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(续)

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(续)

附表

展品/附件

信贷协议

本信贷协议日期为2020年6月10日，由特拉华州的一家有限责任公司San Vicente Capital LLC(借款人)，San Vicente Gap LLC，一家特拉华州有限责任公司(持有量)，借款人签字人的子公司作为担保人或根据第9.09节指定为担保人，贷款人不时(各自为)出借人总而言之，出借人)，堡垒信贷公司，作为贷款人的行政代理(以该身份，连同其继承人和以该身份获得许可的受让人)管理代理)，并作为担保当事人的抵押品代理人(以这种身份，连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人)，抵押品代理，并与管理代理一起，统称为代理“每个人都是一个”座席”).

独奏会

鉴于借款人已请求 贷款人以本金总额为192,000,000美元的定期贷款的形式向借款人发放信贷。定期贷款安排”); and

鉴于，定期贷款所得款项将由借款人(I)仅用于将该等所得款项借给Holdings，而Holdings将把该等所得款项借给本集团，以根据收购协议于完成日期支付收购事项的收购代价最多19200,000,000美元(目标为与借款人同时缴款)及(Ii)支付与订立信贷安排及 上述交易有关而产生的费用、开支、保费、原始发行折扣及其他交易成本。

协议书

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节

定义的术语。在此使用的下列术语应具有本第1.01节中规定的含义，除非上下文另有要求：

“会计原则“系指各贷方根据公认会计原则(如本文定义)编制的财务报告。

“应收帐款“应指任何贷方对在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式处置的货物的所有付款权利，以及任何贷方对在正常业务过程中提供的服务的付款的所有权利，以及根据与账户债务人的交易而应支付的所有款项或其他收益，但与此类交易有关的与销售、使用税或财产税有关的应付款项或其他收益按会计原则记录在账簿上的部分除外。

“收购的实体“应具有”购买“一词定义中所述的 含义。

“采办指直接或间接收购Grindr Inc.约98.6%的已发行股本，Grindr Inc.是特拉华州一家公司(目标“)于截止日期按集团分类(目标将与借款人同时出资)，其余约1.4%目前由管理层持有，将滚动至控股(定义见下文)或其直接或间接母公司的股权。

“收购协议指截至2020年5月13日，由特拉华州有限责任公司San Vicente Acquisition LLC(采购商)，昆仑格林德控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司卖方)和Grindr Inc.，特拉华州的一家公司(连同展品和披露明细表)，买方已将其权利转让给特拉华州的有限责任公司San Vicente Group LLC(“集团化“)，在紧接收购结束前生效。

“购置文件“应具有第10.07节中规定的含义。

“管理代理“应具有本协定序言中规定的含义。

“行政调查问卷“应 指每个贷款人以行政代理批准的形式填写的调查问卷，其中，贷款人除其他事项外，(A)指定一个或多个信用联系人，将向其提供所有与信贷安排有关的信息(可能包含关于贷款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及可根据该贷款人的合规程序和适用法律接收此类信息的人， 包括联邦和州证券法，以及(B)指定地址、传真号码、用于通知和与该贷款人通信的电子邮件地址和/或电话号码。

“附属公司“就任何人而言，应指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或被所指明的人控制或与其共同控制的任何其他人(贷款人或其关联公司除外)。但不限于，就本协议而言，持有某人百分之十(10%)或以上股本的任何董事高管或实益拥有人应被视为该人的关联公司。尽管有上述规定，代理商或贷款人均不应仅因信用证文件的规定而被视为任何信用证方或任何信用证方子公司的“联营公司”。即使本协议有任何相反规定，软银集团或其附属公司如非由堡垒投资集团有限责任公司直接或间接控制，均不得被视为抵押品代理人或堡垒信贷公司的附属公司。

“代理“应具有本协定序言中规定的含义。

“合计上限“指相关测试期内综合EBITDA的10%(在实施任何受合计上限限制的附加额之前计算)。

“协议应指本信用证 协议，该协议可随时修改、重述、修改和重述、再融资、延期、补充或以其他方式修改。

“反腐败法“指任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的、不时适用于任何信用方或其任何子公司的所有法律、规则和条例。

“适用法律“对任何人而言，指任何人、任何法律(包括普通法)、成文法、规例、条例、法典、规则、命令、判令、判决、令状、强制令、裁定、指示、和解协议或政府规定，不论何时制定、颁布或施加，或由任何政府当局订立或同意，在每一情况下均适用于该人或其任何财产或资产，或对该人或其任何财产或资产具有约束力。

“适用保证金“应指， 就每笔定期贷款而言，每年的百分比等于：(I)指数利率贷款，年利率7.00%；(Ii)LIBOR利率贷款，年利率8.00%。

“适用预付保险费“ 应指：(I)对于桥梁摊销付款，支付本金的10%(10.00%)的溢价，以及支付截至2021年2月28日的定期贷款的所有利息(假设LIBOR利率不变) ，以及(Ii)与截止日期四周年之前发生的预付款事件有关的定期贷款本金的任何其他预付款，(B)在截止日期后二十四(24)个月的日期之前的任何一天，支付截止日期后二十四(24)个月的定期贷款(假设LIBOR利率不变)至 日期为止的所有利息，外加如此预付、偿还、再融资或修订的定期贷款本金的2%(2.00%)的溢价，(B)在截止日期后二十四(24)个月后但在截止日期后三十六(36)个月之前的日期(或如果该日期不是营业日，则为上一个营业日)之后，预付、偿还、再融资或修订的定期贷款本金的百分之二(2.00%)；及(C)在截止日期后三十六(36)个月(或如该日期不是营业日，则为第二个营业日)之日或之后，上一个营业日)，但在截止日期后四十八(48)个月之日或之前，就第(I)和(Ii)款预付、偿还、再融资或修改的定期贷款本金的百分之一(1.00%)，包括与(U)控制权变更有关的预付、偿还、再融资或修改。, (V)由于发生违约事件而加速定期贷款安排，(W)止赎和出售或收集与违约事件发生后代理人和贷款人行使补救措施有关的抵押品，(X)在任何贷款方的任何破产程序中出售抵押品，(Y)通过确认重组计划或任何其他妥协、重组、任何信用方或其任何子公司的任何破产程序中的任何或安排，或(Z)因任何原因终止信用证文件。

“核准基金“应指在正常过程中从事贷款和类似信贷扩展的任何 个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联企业或(C)管理、咨询或管理贷款人的实体或其关联企业进行管理、建议或管理。

“编排者“应指堡垒 信用公司。

“ASC“应具有综合EBITDA定义中规定的含义。

“转让和验收“ 指实质上以附件A的形式进行的转让和承兑。

“可归属负债“在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言， 指在该日期按照会计原则编制的该人的资产负债表上将出现的资本化金额。

“获授权人员“应指，就任何信用方而言，指该信用方的董事长、总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、司库或任何副总裁、秘书或其他高级管理人员(只要该高级管理人员是由该信用方以书面形式指定的)。

“自救行动“应指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

“自救立法“对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，应指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“基准替换“指以下各项的总和：(A)由行政机关和借款人选定的替代基准利率(可能包括术语SOFR)，并适当考虑(I)有关政府机构对替代利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定替代美元银团信贷安排LIBOR利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)基准替代调整；但如如此确定的基准替代量将小于零，则就本协定而言，基准替代量将被视为零。

“基准替换调整“ 指管理代理和借款人在适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的情况下，就每个适用的利息期间以未经调整的基准替代伦敦银行间同业拆借利率的任何替代利率而言，对于 相关政府机构将LIBOR利率替换为适用的未经调整的基准利率，或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定利差调整的方法，以将LIBOR利率替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换利率。

“基准替换符合更改“ 对于任何基准替换，指管理代理决定可能适当的任何技术、管理或操作更改(包括对”指数利率“的定义、”LIBOR期限“的定义、确定利率的时间和频率以及支付利息和其他管理事项的更改)，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则以行政代理认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期“指与LIBOR利率有关的下列事件中较早发生的：(1)在”基准过渡事件“定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)LIBOR利率管理人永久或无限期停止提供LIBOR利率的日期中较晚的日期；或(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

“基准过渡事件“指与LIBOR利率有关的以下一项或多项事件的发生：(1)LIBOR利率管理人或其代表发表公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供LIBOR，条件是在该声明或公布时，没有将继续提供LIBOR的继任管理人；(2)LIBOR管理人的监管机构、美国联邦储备系统、对LIBOR管理人具有管辖权的破产官员、对LIBOR管理人具有管辖权的解决机构或对LIBOR管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明LIBOR管理人已经停止或将永久或无限期停止提供LIBOR利率， 条件是，在该声明或发布时，没有继任者将继续提供伦敦银行同业拆借利率；或(3)监管机构为伦敦银行同业拆借利率管理人发布的公开声明或信息，宣布伦敦银行间同业拆借利率不再具有代表性。

“基准过渡开始日期“ 是指(A)就基准过渡事件而言，指(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后九十(90)天，则为该声明或信息发布的日期)，以较早者为准；(B)对于提前选择参加选举，行政代理或所需贷款人(视情况而定)通过向借款人、行政代理(如果是所需贷款人的通知)和贷款人发出通知而指定的日期。

“基准不可用期限“ 是指，如果就LIBOR利率发生基准转换事件及其相关基准替换日期，且仅在LIBOR利率尚未被基准替换的范围内，则从基准替换日期发生之时开始的期间(X)，如果此时没有基准替换根据第2.12节就本协议下的所有目的替换LIBOR利率，并且(Y)结束于基准 替换根据第2.12节的本协议下所有目的的LIBOR利率之时。

“受益所有权认证“指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的 证明。

“实益所有权监管” means 31 C.F.R. § 1010.230.

“受益贷款人“应具有第13.09节中给出的含义。

“冲浪板“指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“善意借贷联营公司“应 指债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体(在每种情况下，被单独标识为排除受让人的人除外)，该实体(I)在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的投资，以及(Ii)由任何控制、控制或与其竞争对手或关联公司共同控制的人管理、赞助或提供建议，视情况而定。但仅限于参与投资于该竞争对手或其关联公司的任何人员(视情况而定)(X)作出(或有权作出或与他人一起作出)投资决定，或 (Y)有权获取与目标或构成目标业务一部分的任何实体有关的任何信息(公开可得信息除外)。

“借款人“应具有本协定序言中规定的含义。

“借款人材料“应具有第9.01节中给出的含义。

“借债“指并包括 在结算日发生的一种定期贷款，或在结算日之后的特定日期发生的具有相同LIBOR期间的定期贷款(但根据第2.10(B)节发生的指数利率贷款应被视为任何相关LIBOR利率贷款借款的一部分。

“桥梁摊销“应指在2021年2月28日或之前一次性偿还相当于48,000,000美元的定期贷款本金。

“工作日“指(A)任何 日，不包括星期六、星期日和纽约市法定假日或根据法律或其他政府行动授权金融机构停业的任何日子，以及(B)就任何伦敦银行同业拆借利率贷款而言，亦指银行在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何 日。

“股本“指公司的任何股份、权益、参与、单位或其他等价物(不论如何指定)、有限责任公司的成员权益、有限合伙的合伙权益、任何及所有等值的个人所有权权益，以及任何及所有认股权证、权利或期权，以购买任何前述各项。

“资本化租赁债务“ 应指适用于任何人的该人或其任何附属公司在资本化租赁下的所有债务，在每一种情况下，均按该人的资产负债表(不包括其脚注)上按照会计原则作为负债入账的金额计为债务。

“资本化租约“如适用于任何人，指已经或应该按照《会计原则》在该人或其任何附属公司的资产负债表上综合记录为资本化租赁的所有财产租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务数额应为按照《会计原则》在该人的资产负债表(不包括其脚注)上作为负债入账的数额。并进一步规定，根据本条例规定须提交的所有财务报表，均须按照不时生效的会计原则提出。

“现金等价物“应指：

(a)

美国的任何直接债务(或美国的任何机构或政治分支机构的无条件担保，只要此类债务得到美国的充分信任和信用支持)，在购置之日起不超过一年内到期；

(b)

自发行之日起不超过一年到期的商业票据，由(I)根据美国任何州或哥伦比亚特区法律成立的公司(任何信用方的关联公司除外)发行，并在收购时被标准普尔或P-1(或当时的同等评级)或更高评级，或(Ii)任何贷款人(或其控股公司)评级为A-1(或当时的同等评级)或更高的商业票据；

(c)

发行日期后不超过一年到期的任何存单、定期存款或银行承兑汇票，由下列银行之一发行：(I)根据美国(或其任何州)或哥伦比亚特区法律成立的银行(或根据美国(或其任何州)或哥伦比亚特区法律成立的银行控股公司的主要银行附属公司)，该银行在收购时，(A)穆迪的信贷评级为A-2(或当时的同等评级)或以上，或标普的A(或当时的同等评级)或更高评级；及。(B)资本及盈余合计超过5亿元，或。(Ii)贷款人；。

(d)

与任何贷款人或商业银行机构签订的期限不超过三十(30)天的回购协议，在收购时满足第(Br)(C)(I)款所列标准，且(I)以(A)款所述类型的任何义务中的完全完善的担保权益作担保，以及(Ii)在订立该回购协议时的市值不低于该贷款人或商业银行机构根据该协议所承担的回购义务的100%；

(e)

主要投资于本定义(A)至(D)款所述资产的货币市场基金的投资；

(f)

持有现金的活期存款账户或证券账户；以及

(g)

外国子公司利用的类似上述投资类型的其他短期投资。

“伤亡事件“指任何人或其任何附属公司的任何资产或财产的损坏、毁灭或谴责(视情况而定)。

“CFIUS“应指美国外国投资委员会。

“法律上的变化“应指在截止日期后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发出的任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)。就本协议而言，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及与此相关或由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构通过、颁布或实施的任何和所有规则、法规、命令、请求、指导方针和指令，均被视为在《巴塞尔协议III》截止日期之后推出和通过。

“控制权的变更“应指以下事件或一系列事件：(A)保荐人在任何时候不能直接或间接选举控股公司董事会或其他管理机构的多数成员，(B)保荐人在任何时间，直接或间接，在完全摊薄的基础上，不能集体实益地拥有超过50%(50%)的已发行和未偿还的投票权和经济股本，(C)保荐人应在任何时间，直接或间接实益拥有并在完全稀释的基础上记录在案的借款人少于100%(100%)的已发行和未偿还的有投票权和经济资本股票，在本条款(C)的情况下，除允许留置权外，不存在任何留置权，(D)控股公司在任何时候不得控制借款人，或(E)保荐人应停止直接或间接由Longview Capital LLC，第28街控股，LLC，Tiga Investments Pte直接或间接实益拥有超过50%(50%)的股份。和其他合理接受的投资者的堡垒。

“班级“在提及任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否是定期贷款，在提及任何承诺时，是指这种承诺是否是定期贷款承诺。

“截止日期” shall mean June 10, 2020.

“代码“应指经不时修订的1986年美国国内税法。

“抵押品“应指任何信用方的任何资产或抵押品代理人根据证券文件获得留置权的其他抵押品。

“抵押品代理“应具有本协定序言中所述的含义。

“抵押品转让协议“ 是指收购文件的某些抵押品转让，日期为截止日期，由目标、集团和抵押品代理人之间进行，并经 不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，其形式和实质令抵押品代理人满意。

“收藏“应指贷方的所有现金、支票、信用卡单据或收据、票据、票据和其他付款项目(包括保险收益、现金销售收益、租金收益和退税)。

“承诺“在尊重每个贷款人的情况下，应指该贷款人的定期贷款承诺。

“商品交易法“应指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书“应指由控股授权人员以附件C的形式正式填写和签署的证书，以及行政代理、抵押品代理和借款人为监测贷方遵守财务履约、某些其他计算或抵押品代理和借款人另行商定的情况而不时批准的对该格式的更改或偏离。

“计算机系统“指软件、计算机固件、计算机硬件、计算机或信息技术系统、电子数据处理系统或网络、电信网络、网络设备、接口、平台、外围设备以及其中包含或由此传输的数据或信息，包括任何外包系统和流程。

“机密信息“ 应具有第13.17节中规定的含义。

“关联所得税“指 按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本支出“ 指在任何特定期间内，控股及其附属公司在该期间直接或间接按照《会计准则》确定的、在或应反映为反映在控股及其附属公司的综合现金流量表中的不动产、厂房或设备或类似项目的增加的所有支出的总和，而不重复；但是，如果与类似设备的以旧换新或销售同时购买的设备的购买价格或与该设备的保险收益同时购买的设备的购买价格应计入合并资本支出，则仅当该购买价格超过该设备的卖方为该时间以旧换新的设备的信用额度、或该销售的收益或该保险收益的金额(视具体情况而定)时，才应计入综合资本支出。

“合并EBITDA“应指 综合净收入(定义见下文)(无重复)，加上(在每种情况下，仅在综合净收入中扣除的范围内)：

(i)

该期间的合并利息支出；

(Ii)

联邦、州和地方所得税支出(包括税收分配)、利润或资本税(包括但不限于州特许经营税和类似税收)、外国特许经营税、预扣税和控股及其子公司在此期间支付或应计的类似所得税；

(Iii)

该期间的折旧和摊销费用；

(Iv)

费用、开支、保费、损失、成本和其他费用，与(A)谈判、签立和交付本 协议和完成交易(包括支付购买价格调整、赔偿付款和递延购买价格义务)有关的费用、费用、保费、损失、成本和其他费用，在截止日期后十二(12)个月或之前发生的交易，(B)定期贷款安排的修订或修改，以及(C)在完成日期后发行股权或债务或资本重组，包括已进行但尚未完成的; 但在适用的测试期内，第(Iv)(B)和(Iv)(C)条规定的总金额不得超过1,000,000美元；

(v)

在信贷文件允许的范围内与允许的收购、投资或处置有关的费用、开支、成本和其他费用(包括已进行但未完成的收购、投资或处置)，但在适用的测试期内，第(V)款规定的总金额不得超过500,000美元；

(Vi)

任何非常、不寻常或非经常性的损失、费用或支出(包括(A)在正常业务过程之外出售资产或业务的损失，与索赔或诉讼(包括法律费用、和解、判决和裁决)有关或与之相关的损失)，(B)重组费用或费用、整合费用、应计项目、准备金和 业务优化费用，(C)设施或退出业务线的合并或关闭，以及(D)人员搬迁、重组、裁员、遣散费、终止、和解或判决和一次性补偿费用)，但条件是，该等金额连同受合计上限规限的所有其他附加额，不得超过合计上限(在实施该等合计上限前计算)；

(Vii)

任何非现金费用、损失、费用或减值、摊销费用或资产注销和减记(但不包括任何注销或减记存货)，包括任何非现金补偿费用和支出，或与“或有债务”或类似债务有关的债务产生(但仅在此类费用、损失或费用仍为非现金或有债务的情况下)；但如任何该等非现金支出、亏损、费用或减值为任何未来期间潜在现金项目的应计或准备，则在该未来期间就该等非现金项目支付的现金应从综合EBITDA中减去，但不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销；

(Viii)

[保留区];

(Ix)

套期保值协议未实现净亏损；

(x)

“运行率”成本节省额(节省成本“)借款人真诚地预计，由于在该期间最后一天之前的结算日之后采取的关于整合、合并或停止运营、裁员或关闭设施(包括与允许的收购有关)的行动，费用节约应按形式计算，如同这种费用节省是在该期间的第一天实现的，扣除此类行动实现的实际收益；但该等金额与受合计上限规限的所有其他合计上限合计，不得超过合计上限(在实施该等合计上限前计算)；但借款人的授权人员应提供合理详细的此类成本节约声明或时间表，并应向行政代理证明：(X)此类成本节约是合理可识别和可事实支持的，可合理归因于该等行动所规定和预期的行动，以及(Y)该等行动已经采取并正在进行，借款人预期可在该期限结束后十二(12)个月内实现由此产生的好处；

(Xi)

服务协议项下发生的管理费在此期间应计或以现金支付，但不得超过根据本协议允许支付的范围；

(Xii)

任何协议中的赔偿条款所涵盖的或可由第三方报销并实际报销的费用、成本和开支；

(Xiii)

这一期间的任何非经常性、不寻常或非常非现金费用，除非是预期在未来 期间支付的现金项目；减去

(Xiv)

非常、非常或非经常性收益；

(Xv)

增加该期间合并净收入的所有非现金项目，但下列项目除外：(A)在上一期间收到的现金且未包括在该期间的合并EBITDA中的任何此类项目，或(B)与应收账款、递延收入确认有关的收益或利益，或代表冲销预期 现金费用的任何应计或现金储备的任何项目，这些项目减少了先前任何期间的综合EBITDA；以及

(十六)

套期保值协议未实现净收益。

“合并超额现金流“指在指定期间内，下列各项超出的部分(如有的话)：

(a)

该期间的合并EBITDA(但不实施任何形式上的基数调整或根据其定义第(X)款和第(十三)款进行的调整)；

(b)

无重复，该期间的金额(无重复且在确定综合EBITDA时尚未扣除以下金额(X)和(Y)不是用下列任何长期债务(循环信贷贷款除外)或股权发行的收益提供资金)：

(i)

以现金支付的合并利息支出，

(Ii)

(A)在综合EBITDA的计算中计入(且未扣除)任何引起强制性预付款的任何事件的收益，即第10.01节(包括定期贷款)允许的强制性债务本金支付(无论在到期时，由于强制性偿债基金赎回、强制性预付款、加速偿还或其他原因而产生的预定摊销付款)和(B)除贷款外的任何自愿的永久性债务偿还，但仅限于这样预付的债务：(1)根据本协议的条款允许预付，(2)不能重新借款或重新支取，且此类预付款不发生在适用财政年度对全部或部分此类债务进行再融资的情况下，

(Iii)

(A)借款人及其子公司在上述期间以现金形式支付的联邦、州和地方所得税支出、利润或资本税以及外国特许经营税、预扣税和类似所得税的总和，以及(B)在不重复上述(A)款中扣除的任何金额的情况下，借款人及其子公司在该期间以现金支付的任何税收分配。

(Iv)

合并资本支出和根据会计原则需要资本化的支出，不构成合并资本支出，在每一种情况下，在该期间内以现金形式进行，或在借款人选择在与此有关的ECF付款日期之前以现金作出，或根据在该期间结束前或ECF付款日期之前签订的具有约束力的合同承诺在该期间结束后六(6)个月内(不包括以债务收益(循环信贷贷款除外)或股权发行提供资金的任何部分)；但在该期间结束后实际支出并从该期间的合并超额现金流量中扣除的任何此类已承诺的合并资本支出和其他支出，不应同时减少该期间的合并超额现金流量；此外，如果承诺的合并资本支出和其他支出不是在紧接该期间结束后的连续四(4)个会计季度内实际作出的，则应将其计入计算合并超额现金流量的下一个期间的合并超额现金流量的计算中。

(v)

作为对卖方的对价以现金支付的金额，以及与允许的收购或本协议允许的任何其他投资相关的其他现金支付的金额，包括在上述期间或根据借款人的选择在ECF付款日期之前进行的任何延期购买价格调整，或根据在该期间或ECF付款日期之前签订的具有约束力的合同在该期限结束后六(6)个月内承诺进行的任何延期购买价格调整；但如果此类金额不是在紧接该期间结束后的连续四(4)个会计季度内实际支付的，则应将其计入计算合并超额现金流量的下一期间的合并超额现金流量计算中。

(Vi)

该期间综合营运资金的增加(或减去)，

(Vii)

在此期间，已包括在确定上一期间合并EBITDA中的所有非现金损失、费用、应计项目和费用以现金支付的金额，

(Viii)

服务协议项下发生的管理费在该期间应计或以现金支付，但不得超过根据本协议允许支付的范围；

(Ix)

以现金形式向控股公司支付(或向控股公司的任何直接或间接母公司支付)行政、监管、会计、审计、董事、保险和其他 控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司(仅可归因于控股公司的所有权)的正常业务过程中的费用和开支，按照本协议允许支付的范围内，

(x)

[保留区],

(Xi)

[保留区],

(Xii)

[保留区],

(Xiii)

与套期保值协议有关的付款，以及

(Xiv)

与贷款及交易有关的现金费用、成本及开支(包括与根据收购协议改变信贷方控制权有关的开支)(递延收购价或以贷款或其他长期债务(循环信贷贷款除外)或股权发行所得款项支付的任何费用及开支除外)。

为计算上述规定的综合营运资金在构成收购的任何相关期间内的减值或增加，根据第10.05(U)节的准许收购或其他投资构成收购的任何相关期间，适用被收购 实体的综合营运资本只应计入根据第10.05(U)条的许可收购或构成收购的其他投资(视何者适用而定)完成之日起及之后。为免生疑问，综合超额现金流应不包括可归因于根据第10.05(U)节的许可收购或其他投资而收购的任何公司或业务线的合并超额现金流部分，该部分构成根据本协议允许的收购，并且在根据第10.05(U)条规定的适用的允许收购或其他投资(构成根据本协议允许的收购)的截止日期之前应计。

“合并利息支出“ 指在任何特定期间内，控股及其附属公司按照会计原则综合确定的下列各项的总和：(A)与借款债务有关的所有利息、溢价支付、债务贴现、费用、收费和相关费用(包括但不限于与资本化租赁债务有关的任何付款的利息部分)，在每一种情况下，按照会计原则视为利息的范围内应计或资本化的款项的利息部分。加上(B)Holdings或其任何附属公司就保证财务责任及银行承兑汇票融资而欠下的佣金、折扣及其他费用及收费，加上(C)该期间与利息有关的对冲责任的应付净额(或减去应收净额)，但不包括与任何该等对冲责任有关的 未实现损益。

“综合流动资金“是指在确定的任何时间，在综合基础上为控股及其子公司确定的金额，相当于控股及其子公司的合格现金金额。

“合并净收入“ 应指控股公司及其子公司在任何期间按综合基础确定的该期间的净收益(或亏损)；但不重复：

(i)

会计原则变更的累积影响不包括在内；

(Ii)

应不包括处置、停产、关闭或放弃的业务所产生的收益、亏损、费用和支出的税后净影响 ；

(Iii)

因提前清偿或转换债务以及终止相关套期保值协议或其他衍生工具(包括递延融资费用和支付保费)而产生的净收益或亏损不包括在内；

(Iv)

根据《会计原则》对借款人及其子公司的合并财务报表中任何项目的调整(包括向下推至借款人及其子公司的调整的影响)应不包括因任何收购或任何合资投资的应用(视属何情况而定)而产生的、与任何收购或任何合资投资有关的、或在扣除税项后摊销或注销其任何数额的影响；

(v)

非现金薪酬费用和费用，包括因授予股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、限制性股票、递延股票或其他权利或股权激励计划、递延薪酬计划、长期激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议下的奖励而产生的任何此类费用和费用，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的非现金视为财务费用。但第(V)款规定的金额(连同下文第(Xi)款规定的金额)不得排除适用测试期内总金额超过5,000,000美元的金额；

(Vi)

(X)根据任何管理层股权计划、递延薪酬计划、长期激励计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何股票认购或股东协议以及(Y)借款人或其任何附属公司的管理层所持有的与股权的展期、加速或支付有关的费用、开支、应计项目及储备，就上述(X)及(Y)项中的每一项而言，以(如属任何现金收费及开支)该等收费、开支、应计项目和准备金的资金来源为提供给借款人资本的现金收益，或发行借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权(双方商定的不合格股票除外)的净现金收益；

(Vii)

在保险(包括业务中断保险)承保的范围内并实际得到补偿，或只要借款人已确定存在合理证据表明该金额实际上将由保险人补偿，且仅限于(I)适用承运人或赔付方在365天内未以书面拒绝承保且(Ii)该金额实际上在确定之日起365天内得到补偿(并在适用的未来期间扣除任何如此增加的金额，但在365天内未如此补偿的范围)， 不包括与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用、费用、应计项目和准备金；

(Viii)

(X)与套期保值协议下的债务有关的非现金或未实现损益，或在与有资格的对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或其中确认的不符合套期保值交易的衍生品的收益变动的公允价值，在每一种情况下，均不包括与套期保值协议下的义务有关的非现金或未实现收益或损失，以及(Y)与债务货币重新计量有关的未实现货币换算收益或损失(包括因(A)货币兑换风险对冲协议和(B)公司间债务)而产生的收益或损失。

(Ix)

不包括由不是代表借款人的子公司或子公司(且不需要报销)的第三方支付的任何费用或收费，以及此类付款所产生的任何收益；

(x)

在实际报销的范围内，与任何投资、允许收购或信贷安排允许的任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的赔偿或其他报销条款所涵盖的任何费用、费用或损失，或只要借款人已确定存在合理的赔偿或补偿基础，且仅限于该数额实际上在确定后365天内得到赔偿或偿还(并在适用的未来期间扣除在该365天期间内未如此赔偿或偿还的任何数额)，则应不包括在内；和

(Xi)

根据或与任何管理或员工福利计划或协议相关的费用、费用、应计费用和准备金应不包括在借款人或其任何附属公司所持有的借款人的权益或业务(包括该等奖励的展期、加速、结算或支付)的价值上，但不得排除本条第(Xi)款规定的金额(连同上文第(V)款规定的金额)，但在适用测试期内，该等金额合计不得超过5,000,000美元。

“合并总债务“对任何人来说，在任何确定的日期，指截至该日期的所有出资债务的未偿还本金金额。

“合并营运资金“应指截至确定之日(A)流动资产减去(B)流动负债的差额。

“或有负债“对任何人而言，是指任何协议、承诺或安排，根据该协议、承诺或安排，该人担保、背书或以其他方式成为或有责任(以直接或间接协议、或有或有协议或其他方式)向债务人提供付款资金、向债务人提供资金或以其他方式投资于债务人，或以其他方式保证债权人免受损失)，或担保支付股息或其他分派给任何其他人的债务(在收款过程中背书票据的方式除外)，或保证支付股息或其他分派给任何其他人。任何人在任何或有负债项下的债务的金额(受其中规定的任何限制的规限)应被视为(X)其担保的债务、义务或其他负债的未偿还本金金额，或(Y)如果该或有负债以该人的任何资产上的留置权为担保，则(A)由该留置权担保的债务金额和(B)受该留置权约束的资产的价值，以较小者为准。

“合同义务“对任何人而言， 指该人根据该人发出的任何保证所承担的任何义务，或指该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺，或该人或其任何财产受该等义务以外的约束的任何义务。

“控制“指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。条款“控管” and “受控“ 具有与之相关的含义。

“管制协议应指由适用的信用方、抵押品代理和适用的证券中介或银行签署和交付的、形式和实质合理地令抵押品代理人满意的“跳跃”控制协议，该协议足以使抵押品代理人对该信用方在美国境内的分支机构或银行维持的每个证券账户、存款账户或投资财产进行“控制”。

“受控附属公司“就任何人而言，指直接或间接受该人控制或控制的人、该人的关联公司。即使本协议有任何相反规定，软银集团或其附属公司如非由堡垒投资集团有限责任公司直接或间接控制，均不得被视为抵押品代理人或堡垒信贷公司的附属公司。

“节省成本“应具有”综合EBITDA“”一词定义中所述的 含义。

“新冠肺炎收益“就任何政府当局发起的与新冠肺炎有关的任何赔偿安排或计划而言，应指任何信用方或其各自的子公司就该赔偿计划收到或有权以现金形式收取的任何收益的金额。

“信用证单据应指本《协议》、《担保协议》、《公司间从属协议》、《担保文件》、本协议项下由借款人签发的任何票据，以及任何信用方现在或将来签订的任何其他协议，另一方面，指任何代理人或贷款人，与本协议预期的融资交易有关或与本协议预期的融资交易有关，或表明它是“信用证单据”。

“信用延期“应指和 包括贷款的发放(但不包括转换或延续)。

“信贷安排“应指定期贷款安排。

“信用方“应指控股，即借款人、每个担保人以及根据联立单据此后成为信用方的每个其他人。

“流动资产“应指在符合会计准则的情况下，在该日在控股公司及其子公司的综合资产负债表上与”流动资产总额“(或任何类似的标题)相对列示的金额 (不包括在流动资产(一)现金、(二)现金等价物、(三)递延税项资产、(四)递延佣金、(五)递延签约贷方和(六)购买会计调整的影响)。

“流动负债“应指在该日在控股公司及其子公司的综合资产负债表上与”流动负债总额“(或任何类似的标题)相对列示的所有金额的总和，不包括(A)负债的当期部分，(B)利息的当期部分(包括应计利息支出和应付利息支出)，(C)递延税项负债，(D)资本化租赁的应计项目，但不得重复。(E)任何购进会计调整的影响和(F)收益的应计项目。

“默认“应指任何事件、行为或条件，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约事件。

“违约贷款人“应指， 受制于任何贷款人，如所需贷款人所确定，(A)未能(I)为本合同项下要求其提供资金的定期贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定须支付的任何其他金额，(B)已书面通知借款人或行政代理，其不打算履行其供资义务，或已就其在本合同项下或其承诺提供信贷的其他协议项下的筹资义务发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本合同项下为一笔贷款提供资金的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人确定供资之前的条件(该条件具有先例，连同任何适用的违约，未得到满足)，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后两(2)个工作日内，未能以令行政代理满意的方式以书面确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在行政代理收到此类书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)已, 或有直接或间接的母公司：(I)成为破产或破产程序的标的，(Ii)有债权人或类似的受让人，负责其业务或资产的重组或清算，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)为促进或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命而采取任何 行动；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该项所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的。

“延期购进价格“指买方根据收购协议的条款和条件支付递延金额(定义见收购协议)的义务。

“处置“就任何人士而言，指在单一交易或一系列交易中向任何其他人士出售、独家授权、放弃、转让、租赁(作为出租人)、出资或其他转易(包括以合并、合并、分拆、清算或分派的方式)，或授予该人士或其各自附属公司的任何资产(包括应收账款及附属公司股本)的期权、认股权证或其他权利。

“不合格股本“应 指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回的任何股本 (仅限于合格股本除外)，根据偿债基金义务或其他原因(控制权变更或资产出售或意外事故除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售或意外事故发生时的任何权利应优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务(尚未提出要求的或有赔偿义务除外)，并终止总承诺或其再融资)，(B)可在持有人的选择下赎回(合格股本除外)(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务(尚未提出要求的或有赔偿义务除外)，并终止全部承诺或对其进行再融资)，(C)规定在定期贷款承诺到期日后九十一(91)日之前，按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可转换为债务或任何其他股本，构成不合格股本；前提是, 如该等股本是根据控股公司或其附属公司的雇员利益计划或任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股本不应仅因控股或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而需要 回购而构成不合格股本。

“美元” and “$“ 应指美利坚合众国合法货币中的美元。

“国内信用方“指既不是外国子公司也不是被排除子公司的信用证方。

“国内子公司“指根据美国各州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何 子公司。

“提前选择加入选举“指发生以下情况：(1)(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出通知(并向借款人提供副本)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.12节中所包含的类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行同业拆借利率，和(2)(I)行政代理的选择或(Ii)被要求的贷款人选择，以声明提前选择加入选举已经发生，并由行政代理向借款人和贷款人提供关于该选择的书面通知，或由要求的贷款人向管理代理提供关于该选择的书面通知。

“赚得“应指任何贷款方支付任何收益或其他或有付款金额的任何义务，这些金额构成对任何企业收购(无论是通过购买资产或股本还是通过合并)的递延购买价款的支付。合并或合并)和任何其他类似安排。

“ECF付款日期“应具有第5.02(A)节中规定的 含义。

“欧洲经济区金融机构“应 指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国“指欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威中的任何一个。

“EEA决议授权机构“应 指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政当局(包括任何受权人)。

“环境索赔指 任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查(不包括贷方在该人的正常业务过程中编写的内部报告，或(B)与融资交易或房地产收购或处置有关的所需的内部报告)或因任何环境法而引起、引起或与之有关的诉讼(索赔“)， 包括但不限于(I)政府或监管当局根据任何适用的环境法对执法、清理、清除、响应、补救、调查、监测或其他行动或损害提出的任何索赔，(Ii) 任何第三方寻求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收的任何索赔，因释放或威胁释放危险材料而产生的赔偿或禁令救济，或因因释放或威胁释放危险材料而引起的据称伤害或伤害威胁 ，以及(Iii)与任何违反环境法或任何环境法下的责任有关的任何索赔。

“环境法“应指任何适用的联邦、州、外国或当地适用法律、法规、法律、规则、条例、条例、法规、法规、规章、条例、法规、法规、许可和普通法规则，以及在每个案件中与污染、人类、工人或生态健康或安全(包括接触危险材料)或环境保护有关的任何具有约束力的司法或行政解释，包括任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决。

“ERISA“应指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。本节所指的ERISA是指在本协定之日有效的ERISA及其补充或替代的任何后续ERISA的补充性规定。

“ERISA附属公司“应指与任何贷方或其附属公司一起被视为本守则第414(B)或(C)节所指的”单一雇主“，或仅就ERISA第302和303条以及本守则第412和430条而言，被视为本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条所指的”单一雇主“的每一个人(见ERISA第3(9)节的定义)。

“欧盟自救立法时间表“ 指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，该时间表不时生效。

“违约事件“应具有第11.01节规定的 含义。

“排除的帐户“应具有第9.13(A)节规定的 含义。

“被排除的子公司“指(A)被适用法律、规则或法规禁止担保义务或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保的任何子公司，除非已获得此类同意、批准或许可人授权，(B)合资企业，在该合资企业的组织文件禁止担保的范围内，(C)合同义务禁止并列于本合同附表8.13中， 或(D)排除在代理人和借款人共同确定成本的范围内。获得担保或担保权益的负担、困难和/或后果超过了对贷款人的好处。

“互换债务除外“对于任何担保人而言， 指的是任何互换义务，但根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保，或在其他情况下成为非法或非法的，由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其规定下的《合格合同参与者》(A)在根据套期保值协议订立任何交易时，或(B)在该担保人成为信贷文件下的担保人时根据任何套期保值协议未完成的任何交易，该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合同参与者”而受到商品期货交易委员会(CFTC)的监管或命令(或其适用或官方解释)的影响。尽管如上所述，在任何担保人成为《商品交易法》中所定义的“合格合同参与者”时，该担保人的义务应包括但不限于根据任何掉期义务达成的任何交易和根据任何掉期义务未完成的任何交易，只要该担保人对该掉期义务的担保，或由该担保人授予担保该互换义务(或其任何担保)的担保，根据《商品交易法》或任何规则不属于或不会成为非法或非法的，商品期货交易委员会的规则或命令(或其任何适用或官方解释)。

“不含税“应指以下任何税种：(Br)对任何收款方征收的或就任何收款方征收的或被要求从支付给收款方的款项中扣缴或扣除的税，(A)净所得税、特许经营税或分支机构利润税，在每种情况下，(I)由司法管辖区根据该收款方的组织或其主要办事处所在的法律征收，或(在任何贷款人的情况下，指其适用的贷款办事处所在的法律)，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，根据贷款人成为本协议一方或指定新的贷款办事处时生效的法律对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税，但根据借款人的转让请求或应借款人的请求指定的情况除外，也不包括该贷款人(或其转让人，如有)有权享有的范围，在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第5.04节，(C)因借款人未能履行第5.04(B)节规定的义务而征收的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国预扣税款，从借款人那里获得 额外税款。

“被排除的受让人“应指(I) 借款人在截止日期或之前以书面向行政代理明确指明的、属于Target或其子公司的竞争对手或堡垒以其他方式合理接受的任何人，以及(Ii)根据该子公司或附属公司的名称可合理识别的、可根据 该子公司或附属公司的名称合理识别的任何 本条款第(I)款所述人员的任何 附属公司或其附属公司(其财务投资者不是运营公司，也不包括作为善意借贷附属公司的任何附属公司)；但第(Ii)款中的此类指定不追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的人的资格，但在任何此类指定生效后，任何此类当事人不得获得任何额外的承诺、贷款或参与。

“非常收据“指控股公司或其任何附属公司在该人的正常业务过程以外收到或为其账户支付的任何 现金，包括以下各项(在每种情况下，扣除不应支付给贷方或其附属公司的惯常收款费用，以及该附属公司与收取此类收益有关的合理自付费用(包括但不限于任何法律或其他专业费用))：(A)外国、美国、州税或地方税退款(除(I)适用的政府当局自动用于未来纳税的退税，(Ii)在正常业务过程中因多付此类退税或前一纳税年度的估计税款而收到的退税，以及(Iii)根据《收购协议》第8.07条规定须向卖方支付的退税)，(B)养老金计划逆转，(C)保险收益，但不包括(I)因意外事故而产生的任何保险收益和(Ii)任何业务中断的保险收益、(D)与任何诉因有关的判决、和解收益或任何种类的其他代价(但不包括 此类收益是(I)支付给并非控股公司或其任何附属公司的关联公司的人，(Ii)由任何信用方收到，作为以前发生的任何费用或该人以前向并非控股或其任何附属公司的关联公司的人支付的任何款项的补偿，或(Iii)由任何信用方用来补救导致该等收益的实际损失或损害(如有)), (E)弥偿付款(但上述弥偿付款除外：(I)支付给并非控股公司或其任何附属公司的联营公司的人士，(Ii)由任何信用方收取，以补偿该人以前所招致的任何费用或该人以前向并非控股公司或其任何附属公司的联营公司或其任何附属公司的人支付的任何款项，或(Iii)由任何信用方用来补救引致该等收益的实际损失或损害(如有的话))，(F)与任何采购协议有关而收到的任何采购价格调整(营运资金调整除外)，以及(G)任何与上述类似的索赔；但“非常收据”不包括根据第5.02(A)(I)、5.02(A)(Ii)、5.02(A)(Iii)、5.02(A)(V)、5.02(A)(Vi)及5.02(A)(Vii)节须偿还的收益，亦不包括任何新冠肺炎收益。

“FATCA“应指规范第1471至1474节(截至本协议之日，或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释或指南、根据规范第1471(B)(1)条签订的任何适用协议、与实施上述条款有关的任何适用的政府间协议，以及任何财政或监管立法。根据任何政府间协定或条约通过并与实施这些法典章节相关而订立的规则或administrative 官方惯例。

“联邦基金利率“指在任何一天，年利率浮动等于：(A)由联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的最高利率，由纽约联邦储备银行在线网站https://www.federalreserve.gov/monetarypolicy/openmarket.htm；公布该日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)或(B)如果该利率没有在任何营业日公布，则为行政代理从其合理选择的三(3)个公认信誉的联邦基金经纪人中收到的该日此类交易的最高报价。

“纽约联邦储备银行网站“ 指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用信“是指堡垒信贷公司本身和/或作为代理人代表堡垒信贷公司管理的一个或多个基金或账户与借款人之间的、日期为2020年3月6日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的特定费用 信函。

“费用“应指根据第4.01节或第4.01节中提及的所有应付金额。

“财务契约或财务报告 违约事件“应指根据第11.01(C)节(仅就第10.12节下的违规行为)或第11.01(D)节(仅就未能遵守第9.01(A)、9.01(B)、9.01(C)、9.01(D)节，9.01(E)(I)或9.01(E)(Iii)(在第11.01(D)节规定的任何宽限期生效后)。

“财务业绩契约“ 指第10.12节规定的公约。

“FINRA“指金融{br>行业监管机构及其任何继承者。

“涉外信用方“指既不是国内子公司也不是被排除子公司的信用证方。

“外国子公司“应指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的适用法律组织的任何直接或间接子公司。

“堡垒“是指堡垒信用公司，代表自己和/或代表一个或多个受控投资附属公司或受让人的代理

“融资债务“指截至任何确定日期，控股公司、借款人及其附属公司在综合基础上(无重复)的所有当时未偿债务，其类型为(A)、(B)(就信用证而言，根据信用证提取的所有金额构成与信用证有关的未偿债务)、(C)(仅就控股公司、借款人及其附属公司的资产担保的债务)，(D)(仅限于证明新获得的财产的购买价格的债务，或为购买该贷款方及其附属公司的设备而发生的债务(根据购买资金抵押或其他方式，无论是欠卖方或第三方的)，或建造或改善任何贷款方及其附属公司的任何固定资产或资本资产)、(F)、(G)和(I)定义术语“负债”以及控股公司的任何担保义务。借款人及其附属公司就上述任何规定 有担保债务不应包括(X)任何合伙企业或合营企业的有担保债务的任何部分，而在该合伙企业或合资企业中，控股公司、借款人或附属公司是明确对控股公司、借款人或该等附属公司无追索权的，或(Y)任何信用证中当时未到期及未支付的部分，或任何担保债券或类似票据项下的未获出资金额。

“公认会计原则“应指美利坚合众国不时有效的公认会计原则；但在任何时候，如果GAAP的任何变更会影响任何信贷文件中规定的任何财务比率、契诺或其他要求的计算，并且借款人通知行政代理借款人请求根据GAAP的此类变更对本协议的任何条款进行修改以保留其原意(或者如果任何代理通知借款人要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则(I)代理，贷款人和贷款方应真诚协商以实施该修订，并且(Ii)该拨备应根据在紧接该变更之前生效并适用的公认会计原则进行解释(且该比率或要求应继续计算)，直至该通知被撤回或该拨备根据本协议进行修订为止。

“政府权威“应指美国政府、任何外国或任何多国当局、或其任何州、联邦、保护国或政治区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、机构或权力机构，包括FINRA、美国证券交易委员会、PBGC和为履行这些职能而设立的其他准政府实体。

“集团化“应具有”购置协议“一词定义中所规定的含义。

“群组成员“应指对 控股公司及其每一家子公司的统称。

“担保协议”“应指由每个担保人为行政代理人和担保代理人的利益签署并交付的担保协议，日期为截止日期，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，其形式和实质令担保代理人和行政代理人合理满意。

“担保义务对于任何人而言， 指的是该人的任何或有负债，或该人担保或打算担保任何其他人的债务的其他义务(主要债务人“)以任何方式，不论是直接或间接，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等债务或构成该等债务的任何直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何该等债务，或(Ii)维持主债务人的营运资本或股本，以其他方式维持主债务人的资产净值或偿付能力，(C)购买财产，证券或服务的主要目的是：(br}向任何此类债务的所有人保证主要债务人有能力偿还此类债务，或(D)以其他方式向此类债务的所有人保证或使其免受损失；但“担保义务”一词不应包括：(X)在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，或在截止日期有效或与本协议允许的任何资产收购或处置(债务除外)有关的惯例和合理的赔偿义务，或(Y)不包括互换义务。任何担保义务的金额应被视为等于该人真诚地确定的债务的 所述或可确定的数额，或者，如果不是所述或可确定的，则该人就该债务所承担的合理预期的最高负债(假设该人被要求履行该义务)。

“担保人“是指(A) 控股，(B)截止日期的每一家子公司(被排除的子公司除外)，以及(C)根据Section 9.09在截止日期后成为担保协议当事方的每一人(在每种情况下，除任何被排除的子公司以外)。

“危险材料“指(A) 任何石油或石油产品、放射性物质、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯、噪音、气味、霉菌和氡气；(B)根据任何适用的环境法，被定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中或包括在内的任何化学品、材料或物质，或类似进口的词语；以及(C)任何环境法禁止、限制或管制的、或根据任何环境法可施加责任或行为标准的任何其他化学品、污染物、污染、材料、废物或物质。

“套期协议“系指(A) 为对冲利率或汇率、贷款、信用兑换、证券、货币估值或商品价格波动的风险，而订立的任何和所有非为投机目的而订立的协议和文件，包括利率、信贷、商品或股权互换、上限、下限、领口、远期外汇交易、货币互换、交叉货币汇率互换、货币期权、或与这些或类似交易有关的任何组合或期权。和(B)与任何类型的交易有关而订立的任何和所有协议和文件(以及相关的确认书)，这些协议和文件受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表)的条款和条件的约束或管辖。主协议“)、 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“对冲义务“对于任何人而言， 应指该人根据套期保值协议按市值计价的义务。

“历史财务报表“ 指(A)截至2018年12月31日止财政年度目标及其附属公司的经审核综合资产负债表及相关综合经营及全面损益表、 综合权益变动表、截至该财政年度的综合现金流量表，(B)截至2020年4月31日的目标及其附属公司未经审计的综合资产负债表及相关综合经营报表及 全面收益及亏损、综合权益变动表，截至该日止四(4)个月的综合现金流量表及(C)截至2019年12月31日的经审核目标及其附属公司的综合资产负债表，以及截至该日止财政年度的相关综合经营表及全面损益表、综合权益变动表及综合现金流量表。

“持有量“应具有本协议背诵中所述的含义。

“负债“对于某一特定时间的任何 个人而言，指的是以下所有事项，不论是否根据《会计原则》列为负债或负债：

(a)

该人因借入款项及购买款项而欠下的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有其他债务；

(b)

银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金以及由该人或为其账户签发或开立的类似票据根据信用证(包括备用和商业)产生的该人的所有债务的最高金额(在实施之前可能已偿还的任何提款或减额)；

(c)

该人的净套期保值义务；

(d)

该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(正常贸易应付款除外)；

(e)

通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的其他人的债务(不包括其预付利息)(包括因有条件出售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资而产生的债务)，无论这种债务是否应由该人承担或追索权有限；

(f)

所有可归因性负债；

(g)

该人对不合格股本的所有义务；

(h)

该人就上述任何一项承担的所有保证义务；以及

(i)

与(X)许可收购、(Y)许可投资或(Z)在截止日期或之前完成的任何收购(包括收购)有关的任何获利、卖方票据或购买价格调整义务，在每种情况下(卖方票据或卖方融资除外)，只有在此类义务已赚取和到期(且未立即支付)的情况下；

但负债不应包括(I)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(Ii)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以满足资产卖方的担保或其他未履行义务，(Iii)在正常业务过程中产生的支票或汇票的背书，(Iv)不构成不合格股本的优先股，(V)应付贸易账款和其他应计费用，在每种情况下，除逾期超过六十(60)天或(Vi)有关(X)准许收购、(Y)准许投资或(Z)于完成日期或之前完成的任何收购(包括收购)的任何盈利或购买价格调整责任外，在任何情况下，直至该等责任成为已赚取及到期而未即时支付或(Vii)应付予任何集团成员公司董事、高级管理人员或雇员的递延补偿为止。

就本协议的所有目的而言，任何人士的负债应包括该人士为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司、有限责任公司或同等实体的合营企业除外)的负债，但如该等人士对该等负债的负债有限，且仅限于该等负债将计入综合总负债的范围内，则不在此限。任何日期的任何净套期保值义务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就上文(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(X)该等债务的未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的因此而承担的财产的公平市价，两者以较小者为准。

“赔偿责任“应具有第13.05节中规定的含义。

“受弥偿当事人“应具有第13.05节中规定的含义。

“指标率“指在任何一天内的浮动利率，等于(A)较大者(I)在该日期有效的最优惠利率(或，如果《华尔街日报》停止引用上述类型的最优惠利率，(A)行政机构合理选择的不同全国性出版物中该等公司贷款的基本利率所报的年利率，或(B)联邦储备委员会在联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(题为《选定利率》作为银行最优惠贷款利率或其等价物)，以及(Ii)当天有效的联邦基金利率，条件是联邦基金利率不得低于0.00%，加1/2，及(B)于该日的伦敦银行同业拆息利率，为期一个月加年息1.00%。作为指数利率贷款维持的任何贷款的该部分利率的变化将在指数利率每次变化后的一个工作日生效。

“指数利率贷款“应指第2.08(A)节规定的按指数利率计息的每笔贷款。

“知识产权“应具有《安全质押协议》中规定的含义。

“公司间从属协议“ 应指本协议附件中作为附件K的形式的公司间从属协议，该协议由各贷方、其各自的子公司、行政代理人和附属代理人签署并交付，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，其形式和实质合理地令行政代理人和附属代理人满意。

“插值率“指，在任何时间，在任何利息期间，以(I)利率较大者为准每年(四舍五入到与公布的LIBOR利率相同的小数位数)由行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于通过在以下之间进行线性内插而产生的利率：(A)比受影响的利息期间更短的最长期间(可获得公布的LIBOR利率)的公布LIBOR利率 ；及(B)当时超过受影响利息期间的最短期间的公布LIBOR利率(可获得公布LIBOR利率)及(Ii)1.50%。

“投资“就任何人而言，指(A)该人向任何其他人作出的任何贷款、垫款或信贷扩展，包括由该第一人购买任何该等其他人的任何债券、票据、债权证或其他债务证券；(B)与任何其他人的债务有关的或有负债；及(C)该人对任何其他人持有的任何股本或其他投资。

“初级负债“应指(A)无担保债务或(B)次级债务或仅以担保债务的留置权的抵押品担保的债务。

“出借人“应具有本协定序言中规定的含义。

“Libor期间“就任何LIBOR利率贷款而言，应指根据第2.09节确定的适用于该贷款的利息期。

“伦敦银行同业拆借利率对于任何LIBOR期间的任何LIBOR利率贷款，应指出现在路透社LIBOR01页面(或路透社屏幕上)上的等于1、2、3、6期的欧洲美元存款利率，或者，如果所有相关的受影响贷款人提供12个月或更短期限(由借款人选择)的欧洲美元存款利率公布的LIBOR利率“)(根据欧洲货币负债的法定准备金要求进行调整)；但如果当时公布的LIBOR利率不适用于该利息期(a”受影响利息期“)则公布的LIBOR利率应为内插利率；此外，LIBOR利率在任何情况下不得低于1.50%。如果路透社屏幕不再报告公布的LIBOR利率，或此类利率不再存在，应允许行政代理和抵押品代理根据第2.12节的条款和条件选择报价或替代利率的替代服务。

“伦敦银行同业拆借利率贷款“应指按LIBOR利率确定的利率计息的任何定期贷款。

“留置权“应指对不动产所有权的任何抵押、质押、担保权益、抵押、抵押品转让、(法定或其他)留置权或类似的产权负担，以及对不动产所有权的任何地役权、通行权、许可证、限制(包括分区限制)或产权负担(包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租赁)，以及任何具有与上述任何一项实质相同的经济效果的融资租赁；但在任何情况下，在正常业务过程中签订的经营租赁或适用的出租人或承租人依据其提交的任何预防性UCC备案均不得被视为留置权。

“贷款“应单独指任何贷款人在本合同项下发放的任何定期贷款，以及共同指贷款人在本合同项下发放的定期贷款。

“保证金股票“应具有U规则中赋予该术语的 含义。

“主协议“应具有”套期保值协议“一词定义中所载的 含义。

“实质性不良影响“应指对(A)控股公司、借款人及其子公司的业务、资产、经营结果或财务状况产生重大不利影响，(B)行政代理人、抵押代理人和贷款人在本协议或任何其他信贷文件项下的权利和补救措施(作为整体)，或(C)控股公司、借款人和担保人(作为整体)履行本协议项下义务的能力。

“到期日“应指截止日期后五(5)年的日期，或者，如果该日期不是营业日，则为下一个营业日。

“最低借款金额” shall mean $250,000.

“穆迪指穆迪投资者服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“抵押贷款“应指任何适用的信贷方和抵押品代理人就该信贷方所拥有的任何不动产以该信贷方和抵押品代理人之间商定的形式签订的抵押或信托契据、保证债务的信托契据、信托契据或其他担保文件。

“抵押财产“应指根据第9.12(B)节授予抵押的每一块不动产及其改进。

“多雇主计划“应指ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何多雇主计划，即任何贷款方、贷款方的子公司或任何ERISA关联公司对其负有或有责任的任何义务或责任。

“伤亡赔偿金净额“应指，就任何意外事故而言，指任何贷方或其任何附属公司就该意外事故以现金形式收到的任何保险收益或赔偿金额(扣除不应支付给信用方或其附属公司的惯常收取费用(不包括偿还该附属公司的合理自付费用)(包括但不限于任何法律或其他专业费用))。以及(A)不包括要求支付给债权人(贷款人除外)的任何收益或赔偿，该债权人持有第10.02(C)条允许的该等意外事故标的财产的优先留置权，(B)减去(I)关于(X)根据公认会计原则确定的该等资产的销售价格和(Y)在出售或以其他方式处置该等资产后由该信用方或其任何附属公司保留的任何与该等资产或资产有关的任何负债。包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题或与该交易相关的任何赔偿义务有关的负债(但条件是，该准备金随后减少的任何金额(与任何该等负债的支付有关的除外)应被视为在该减少之日发生的该伤亡事故的伤亡净收益)，以及(Ii)该人(利用任何可用损失或扣除)因该保险收益或谴责赔偿金而实际支付的任何税款(或，无重复的税收分配)，该人(真诚地)评估或合理估计应在未来12个月内就该伤亡事件以现金支付；前提是，如果, 在该12个月期满后，此类估计或评估的税额(或税额分配)(如果有)超过了就此类意外事故所得实际以现金支付的税额 (或税额分配)，超出的总金额应构成第5.02(A)(Vii)条规定的意外伤害险净额，并应立即用于根据第5.02(A)(Viii)条和(C)项预付根据第5.02(A)(Viii)和(C)条规定的义务(如果不是全资子公司的子公司收到的任何此类收益或赔偿)。不包括按比例计算的收益或奖励部分(在计算时不考虑本条款(C))，属于少数股东权益，且不能分配给作为全资子公司的集团成员或由其账户使用。

“净债务收益“就任何信用方或其任何附属公司出售、产生或发行任何债务而言，指超出：(A)该信用方或其任何附属公司从该等出售、产生或发行的现金收益总额，超过(B)所有承销佣金及法律、投资银行、承销、经纪、会计及其他专业费用、销售佣金及付款及所有其他合理的费用、开支及收费，在每宗个案中，实际与该等出售有关的费用、开支及收费，尚未支付且不应支付给该信用方的子公司的发生或发行(报销该等子公司的合理自付费用除外)。

“处置收益净额“就任何贷款方或其任何附属公司的任何处置而言， 系指：(A)该人从该项处置中收到的现金收益总额，超过(B)下列各项的总和：(I)所有法律、投资、银行、承销、经纪和会计及其他专业费用、销售佣金和支出以及所有其他自付费用、开支和收费，在与该处置有关的实际发生的每一种情况下(包括由任何第三方支付并由贷方或其各自的任何子公司偿还的任何合理和习惯的金额)，(I)该人因该处置的收益而实际支付的所有税款(或税收分配)，(B)实际支付给该人的子公司(该子公司的合理自付费用的报销除外)，该人(善意评估或合理估计)在利用任何可用的损失或扣除后，在未来十二(12)个月内应以现金支付与该等收益有关的款项，(Iii)用于偿还由受该等处置的资产(债务除外)担保的任何债务所需的现金或现金等价物的金额，只要该等债务是本协议所允许的，并且被允许优先于或等同于偿还权中的义务)，(Iv)关于(X)按照公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格，以及(Y)在出售或以其他方式处置后由该信用方或其任何附属公司保留的与该项资产有关的任何负债的任何调整准备金 , 包括养恤金和其他离职后福利负债以及与环境事项或与此类交易相关的任何赔偿义务有关的负债(然而，(Br)该准备金随后的任何减少(与任何该等债务的付款有关的除外)应被视为在该减少之日发生的该等处置的净处置收益)和(V) 作为可归因于卖方的赔偿和对买方的陈述和担保以及与该处置有关的债务或赔偿付款(固定或或有)的准备金，以及与该处置有关而由任何信用方或信用方的任何子公司承担的其他留存责任的准备金。但在上文第(B)款第(二)项所述的十二个月期间届满后，如果根据第(B)款第(二)项规定的估计或评估税额(或税收分配)(如有)超过了就该处置所得收益实际以现金支付的税款(或税收分配)，超出部分的总额应构成第5.02(A)(Iii)节规定的处置收益净额，并根据第5.02(A)(Viii)节立即用于预付债务；此外，在上文(B)(Iv)款所述的任何数额停止保留的范围内，根据上文(B)(Iv)款所述的任何数额，如有的话，应被视为当时的处置收益净额，并根据第5.02(A)(Viii)节立即用于预付债务；但在并非全资子公司的子公司收到的任何此类收益或奖励的情况下, 处置收益净额应不包括按比例计算的收益或奖励(不考虑本但书) 可归因于少数股东权益且不能分配给作为全资子公司的集团成员或由其账户使用的部分。

“未经同意的贷款人“应具有第13.07(B)节中规定的含义。

“非排除税“应指(A) 对借款人在任何信用证单据下的任何义务或因借款人在任何信用证单据下的任何义务而支付的任何款项征收的或与之有关的任何税款(不含税除外)，以及(B)在(A)项中未有描述的范围内的其他税款。

“非美国贷款机构“应具有第5.04(B)节中规定的 含义。

“注意事项“应指实质上采用附件H形式的本票。

“借款通知书“应具有第2.03节中规定的含义。

“管制通知书“应具有第9.13(B)节规定的 含义。

“转换或延续的通知“ 应具有第2.06节中规定的含义。

“义务“应指(A)对于借款人，借款人根据任何信用证单据或与任何信用证单据相关产生的所有债务(货币或其他方面，无论是绝对的还是或有的、到期的或未到期的)，包括根据任何信用证文件支付的所有费用和保险费(包括任何适用的预付款保险费)，以及贷款的本金和利息(包括在第11.01(H)节所述类型的任何诉讼悬而未决期间应计的利息，无论该诉讼是否允许进行) 和(B)对借款人以外的每个信用方：信用证方在任何信用证单据项下或与任何信用证单据有关的所有债务(货币或其他方面，无论是绝对的还是或有的，到期的还是未到期的)；但是，就《担保文件》、《担保协议》和根据第9.09、9.10、9.11或9.12节签署和交付的、依据任何《担保文件》签署和交付的其他担保协议或其他文书或文件而言，或为担保任何义务的目的，对任何担保人而言，“义务”一词不应包括该担保人的任何除外的互换义务。

“组织文件“指(A)就任何公司、公司注册证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或公司章程或组织及经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织，以及(如果适用)与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及(如果适用)与其组建或组织所在管辖区内适用的政府当局有关的任何协议、文书、备案或通知，以及(如果适用)此类实体的任何证书或组建章程或组织。

“原币“应具有第13.25(A)节规定的含义。

“其他关联税“对于任何接受者，应指， 由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者已签立、交付、成为 当事人、根据任何信用证文件履行其义务、根据任何信用证文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件中的权益而产生的联系)。

“其他货币“应具有第13.25(A)节规定的含义。

“其他税种“应指现有或未来的任何印章或单据、无形、记录、法院、档案或类似的税项，这些税项源于根据本协议支付的任何款项，或因任何信用证单据项下担保权益的接收或完善而产生的签立、交付、履行、强制执行或登记，或以其他方式与信用证单据有关的担保权益的收受或完善所产生的任何及所有税项，但对转让征收的其他关联税除外(根据借款人的请求进行的转让除外)。

“自有知识产权“指由信用方或信用方的任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“参与者“应具有第13.06(C)(I)节规定的含义。

“参与者注册“应具有第13.06(C)(Ii)节规定的含义。

“《爱国者法案》“应具有第13.20节中规定的含义。

“PBGC“应指根据ERISA第4002条设立的养老金 福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划“应指由任何贷款方、贷款方的子公司或ERISA关联公司发起、维护或出资的、或有任何义务或责任的任何单一雇主计划，如ERISA第4001(A)(15)节所界定的，并受ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302条的约束。

“允许的收购“应指 购买：

(a)

已获得所需贷款人的书面同意；或

(b)

满足以下条件：

(i)

在该购买生效之前和之后，不应发生或继续发生违约事件；

(Ii)

这种收购是经目标公司和适用借款人或子公司的董事会和/或股东同意和批准的；

(Iii)

如果目标的综合EBITDA超过2,000,000美元，借款人应向行政代理提交第三方收益质量报告；但如果保荐人或任何贷款方以其他方式收到或在内部生成收益质量报告，则无论目标的EBITDA如何，该质量收益报告应提交给行政代理)；

(Iv)

目标的综合EBITDA应为正数，但对于在定期贷款安排期间总对价不超过5,000,000美元的购买除外；

(v)

借款人应在任何此类收购完成之日至少五(5)天前，代表贷款人向行政代理提交(I)拟议收购的说明、(Ii)在可用范围内的尽职调查包(包括允许共享的其他习惯第三方报告)、(Iii)收购协议的当前草案(连同其证物和时间表，并在收购协议要求的范围内，提交所有需要的监管部门和第三方批准以及环境评估的副本，如有的话)此类意向收购和(Iv)任何代理商合理要求的有关拟议收购目标的其他信息。

(Vi)

借款人应在购买结束时或之前向行政代理交付最终购置文件和由借款人的授权官员正式填写和签署的证书，以证明满足本合同对购买的要求；

(Vii)

贷方应在形式上遵守《财务业绩契约》；

(Viii)

任何被收购人及其子公司应被要求根据一份或多份合并式协议成为本协议项下的贷方，并在本协议规定的时限内以令代理人合理满意的形式 履行其在本协议第9.09节项下的义务；但本条第(Viii)款不适用于根据本协议第9.09节不需要成为贷方的个人(或其资产)及其子公司(或抵押品代理未获得担保权益的资产)；以及

(Ix)

收购此人及其附属公司不会导致贷方违反第10.11节所载的约定。

“允许留置权“应具有第10.02节中规定的 含义。

“允许再融资“应指债务的再融资、替换、续签、重述、延期或交换：

(a)

未偿还本金总额不超过正在进行再融资、替换、续期、重述、延期或交换的债务的本金总额，但相等于未支付的累算利息和溢价、亏损费用和支付的其他合理金额以及与此相关的费用和开支的数额除外；

(b)

债务的加权平均到期日(自再融资或延期之日起计算)和到期日不短于被再融资、替换、续期、重述、延期或交换的债务的到期日；但本条(B)项不适用于购买货币债务和资本化租赁债务的再融资；此外，如果购买货币债务或资本化租赁债务在到期日之后有到期日(以紧接该再融资之前的日期计算)，则不得将该再融资后的到期日缩短为到期日之前的日期；

(c)

不是作为回售交易的一部分签订的；

(d)

除保证债务再融资、替换、续期、重述、延期或交换的抵押品外，不以任何资产的留置权作担保；

(e)

其债务人与被再融资、替换、续期、重述、延期或交换的债务的债务人相同，但如本协议另有允许，任何贷方均可成为其债务人 ；

(f)

付款和/或留置权是否从属于债务，其程度和方式至少与债务再融资、替换、续期、重述、延期或交换债务的程度和方式相同；及

(g)

以其他方式对贷款方及其附属公司有利的条款，整体而言，不低于债务再融资、替换、续期、重述、延期或交换的条款。

“人“指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府当局。

“个人信息“应指 与一个或多个个人有关的所有数据或其他信息(包括受保护的健康信息)，这些数据或信息单独或与其他信息组合在一起，可识别个人身份(即，识别个人身份的数据，或与信用方可获得或持有的任何其他信息或数据相结合，能够识别个人身份)，或允许与个人接触、与之相关、描述或能够与之相关联，或可合理地直接或间接地与个人相关联或能够识别特定个人身份的数据。

“平面图“应指由贷款方、贷款方的子公司或ERISA关联公司(但不包括任何多雇主计划)发起、维护或出资的ERISA第3(3)节所指的每个员工 福利计划，无论是否受ERISA约束。

“站台“指INTRALINK、 SyndTrak Online或任何其他类似的电子分销系统。

“质押股票“应具有《安全保证协议》中规定的 含义。

“预付款事件“指(A) 根据第5.01(A)节对任何定期贷款的全部或任何部分初始本金余额的任何自愿预付，(B)根据第5.02(A)(Ii)节对任何定期贷款的全部或任何部分本金余额的强制预付，(C)根据第5.02(A)(Iii)节，第5.02(A)(Iv)节的强制预付任何定期贷款的全部或任何部分本金余额，第5.02(A)(V)节、第5.02(A)(Vi)节和第5.02(A)(Vii)节，(D)任何定期贷款的加速(在违约、资不抵债事件或其他事件之前或之后)和(E)根据第13.07节对贷款人进行的任何重新定价交易或替换；但为免生疑问，根据第5.02(A)(I)节对任何定期贷款本金余额的全部或任何部分进行强制性预付，不应被视为“提前还款事件”。

“最优惠利率“应指截至任何确定日期的可变年利率，等于在”货币利率“一节中公布的该日期的利率华尔街日报为“最优惠汇率”(或者，如果有多个汇率公布为最优惠汇率，则为此类汇率中最高的一个)。自发布之日起，最优惠汇率将在华尔街日报不同于前一营业日公布的最优惠税率。在发生以下情况时华尔街日报 如因任何原因未能或停止公布最优惠费率，代理商应选择一个合理的可比指数或来源作为最优惠费率的基准。

“隐私和安全法律“指与处理、访问、收集、使用、存储、分发、处置、转移、披露、安全和共享个人信息、数据安全、网络安全、隐私、营销、短信、销售和电子商务有关的所有适用法律，包括但不限于欧洲议会和理事会的(EU)2016/679号条例(一般数据保护条例)和欧洲经济区成员国补充上述条例的任何法律，经欧盟指令2009/136/EC修订并由欧盟成员国法律实施的关于电子通信的欧盟指令2002/58/EC、1996年《健康保险可携带性和责任法》、标题II副标题F，第261-264节、公法104-191和修订后的《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》、1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》、《美国联邦法典》第15卷、第6801页及以后、《公平信用报告法》、《美国联邦法典》第15卷，第1681页及以后。(包括2003年的《公平信用交易法》和《准确信用交易法》)、《美国罐头垃圾邮件法》、《美国电话消费者保护法》、《美国电话营销和消费者欺诈与滥用防治法》、《儿童在线隐私保护法》、《2018年加州消费者隐私法》、《州社会安全号码保护法》、《州数据泄露通知法》、《州消费者保护法》，以及与此相关的所有法规。

“隐私问题金额“指相等于(W)$10,000,000之和的 数额，加(X)借款人根据收购文件收到的任何现金弥偿款项，涉及须支付予第三方的数据私隐事宜或偿还支付予第三方的款项 加(Y)保荐人以普通股形式向借款人作出的任何股权出资(且不在上文第(X)款的涵盖范围内)，而该等股权出资被借款人指定为增加私隐事项金额 (借款人将该等金额分开存放于借款人的存款或证券账户内，但须遵守一项控制协议，根据该协议，抵押品代理人拥有完善的留置权)，该股权出资不得增加本协议项下的任何其他篮子 ，亦不得用于除根据第10.18节付款外的任何其他目的。

“预计调整“应具有 形式基础的定义中规定的含义。

“备考基数“应指，就任何期间而言，就任何适用的财务契约、履约或类似测试而言，根据本协议的条款，任何符合任何财务比率的债务的建议产生或进行限制性付款或付款，均须按形式计算，如同该事件或该等事件已在适用期间开始时完成及发生一样。在按形式作出任何决定时，(X)在适用期间(或在根据第(Br)条第二条或第九条作出决定的情况下)在适用期间内发行、产生、承担或永久偿还的所有债务(包括因任何相关交易而发行、发生或承担的债务，或因任何相关交易而承担的债务，以及正在计算财务影响的债务，无论是根据本协议或其他方式发生的，但不包括为营运资本目的而发生的循环债务的正常波动，而不是为任何收购提供资金)。在适用期间或之后、直至相关交易完成之日发生的)应被视为已在该期间开始时发行、发生、承担或永久偿还，以及(Y)该人的合并利息支出可归因于任何债务的利息，其形式上的(X)项规定，浮动利率应按形式计算，如同在该期间内实际有效的利率一样。借款人在借款人的财务人员证书中所列的合理和真诚的计算。

“公共贷款人“应具有第9.01节中规定的含义。

“购买指控股或其任何附属公司购买或以其他方式收购(A)任何人士(在此称为收购的实体“)一旦完成，将由借款人或其一个或多个直接或间接全资子公司(包括但不限于，因合并、合并或合并，或购买或以其他方式收购一个人的全部或大部分财产和资产)或(B) 源代码、知识产权和其他相关无形资产直接拥有(董事的合格股份除外)。

“采购商“应具有”购置协议“一词定义中所载的含义。

“合格股本“应指 任何未被取消资格的股本。

“合格现金“指在确定的任何时间，包括在控股公司及其附属公司的综合资产负债表中的无限制现金的总资产负债表金额，以及在易于货币化的范围内的现金等价物，在下列情况下：(I)为担保当事人和非同意允许留置权的利益的抵押品代理人，(I)在不违反任何法律、合同或其他协议的情况下，可用于支付债务；(Iii) 存款或证券账户受控制协议约束，根据该协议，抵押品代理人拥有完善的留置权，及(Iv)不是处置收益净额、债务收益净额、意外险收益净额或计入私隐事项金额。

“符合条件的IPO“指控股公司根据证券法 向美国证券交易委员会提交的有效注册说明书(单独或与二次公开发行相关)，在承销的第一次公开发行(根据S-8表格登记声明进行的公开发行除外)中发行其合格股本。

“不动产“在涉及任何人的情况下，指该人对该人拥有的一块不动产的所有权利、所有权和权益，以及在每一种情况下，该财产的所有权、租赁权或经营权所附带的所有装修和附属固定附着物、设备、个人财产、地役权和其他财产和权利。

“收件人“应指行政代理和任何贷款人。

“寄存器“应具有Section 13.06(B)(Iv)中规定的含义。

“规则U“指不时生效的董事会U条，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“第X条“指不时生效的董事会规例第(Br)X条，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“监管监督机构“ 如适用，应指金融业监管局、美国证券交易委员会或任何实体为其成员或受其规章制度约束的任何政府或自律组织、交易所、结算所或金融监管机构。

“关联方“就任何特定人士而言，指该人的联营公司、该人的董事、高级人员、雇员、代理人、受托人、顾问、以及该人的联营公司，以及直接或间接拥有权力直接或间接指挥该人及其联营公司的管理或政策的任何人，不论是透过行使投票权的能力、合约或其他方式。

“相关政府机构“指董事会和/或纽约联邦储备银行，或由董事会和/或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“可报告的事件“应指ERISA第4043节及其下的规章所述的事件(不包括已免除通知要求的任何此类事件)。

“重新定价交易“应指 任何一批定期贷款以替代部分定期贷款进行再融资的任何交易，或以较低利率进行修改的任何交易。

“所需的贷款人“应指，在任何日期，拥有或持有定期贷款未偿还本金总额50%(50%)以上的贷款人；但为确定所需贷款人，任何违约贷款人所持有或视为所持贷款的承诺和未偿还本金部分应被排除在外。

“受限支付“对任何人而言，是指(A)宣布或支付任何股息，或为该人的任何类别股本或任何认股权证或期权作出直接或间接的现金或财产分配，以购买、赎回、失败、退休或以其他方式取得该等股本或认股权证或期权，或就该等股息直接或间接以现金或财产作出任何其他分配， (B)该人士向其股本持有人或其任何联营公司支付管理费(或其他类似性质的费用)，及(C)支付或预付任何债务的本金或溢价或利息， 或其附属债务的溢价或利息，除非适用于该等债务的附属协议的条款准许支付该等款项。

“售后回租交易“ 应具有第10.14节中规定的含义。

“标普(S&P)“指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“美国证券交易委员会“指证券和交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。

“有担保当事人“统称为：(A)贷款人，(B)代理人，(C)任何信用证方在信用证单据项下承担的每项赔偿义务的受益人，以及(D)上述各项的任何允许继承人、被背书人、受让人和受让人。

“证券法“指经修订的1933年证券法及据此颁布的规则和条例。

“证券化“应具有第13.08节中规定的含义。

“安全文档“统称为”担保质押协议“、”控制协议“、”任何抵押“、”抵押品转让协议“，以及根据”担保文件“第9.09、9.10或9.12节签署和交付的每项其他担保协议或其他文书或文件，或以其他方式担保任何义务。

“《安全承诺协议》“应 指各贷款方和抵押品代理人之间为担保当事人的利益而签订的担保质押协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，其格式和实质内容令抵押品代理人满意。

“服务协议“应指贷款方与控股公司(或其关联公司)的一个或多个直接或间接股权持有人之间签订的服务协议，其格式应在成交日前或之前提供给行政代理，但须经修改 和不对担保当事人不利的修改。

“软件“指任何和所有(I)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码，(Ii)数据库和数据汇编，无论是否机器可读，(Iii)描述、流程图和其他用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标，以及(Iv)所有文档，包括用户手册和其他培训文档，与上述任何一项有关。

“卖方“应具有”购置协议“一词定义中所规定的含义。

“软性“相对于任何一天是指 纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“偿付能力证书“应指由借款人的首席财务官或其他授权官员正式签署并交付给行政代理的偿付能力证书，基本上以附件B所附的形式提供，并使行政代理合理满意。

“溶剂“就任何人而言，在任何日期，指(A)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过按该人现时资产的持续经营基础计算的现时公平可出售价值，(B)该人的资本相对于其在该日期所预期的业务而言并非不合理地小，(C)该人士的资产的现时公平可出售价值(按持续经营基准)大于支付该人士在正常过程中成为绝对和到期的债务(包括或有负债)的可能负债所需的款额，及(D)该人士并没有亦不打算招致超出其在正常业务过程中偿还 该等债务能力的债务，包括流动债务。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“指定的收购协议 表述“应指卖方、目标公司、其子公司或其各自业务在收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人或其适用关联公司根据收购协议有权终止其在收购协议下的义务或因违反收购协议中的该等陈述和保证而拒绝完成收购的情况下。

“指定的违约事件“应 指第11.01(A)节、第11.01(C)节(仅因第10.12节的分支)或第11.01(G)节所引起的任何违约事件。

“指明的申述“应指第8.01、8.02、8.03(A)、8.03(C)、8.06、8.08、8.09、8.18、8.19、8.27和8.28节所述的信用证各方的陈述和保证。

“指定交易“应指，就任何 期间而言，(A)任何允许的收购或允许的投资，以及(B)根据第10.04条进行的任何处置。

“赞助商“应指圣文森特母公司，一家特拉华州有限责任公司，其所有有表决权的股权将在截止日期直接或间接由Longview Capital LLC，第28街控股公司，LLC，Tiga Investments Pte持有。股份有限公司(在每一种情况下，或其各自的关联公司)和其他投资者合理地接受堡垒。

“次级负债“应 指任何信用方或任何信用方的任何附属公司的任何债务，该债务从属于关于付款权利和时间以及该等债务项下的其他权利和补救办法的义务，并且在每种情况下均具有令抵押品代理人合理满意的其他条款，包括但不限于符合抵押品代理人满意的条款和条件的从属协议。

“子公司“指并包括：(A)任何公司、有限责任公司或其他商业实体，根据其条款有权选举该公司大多数董事的投票权股票超过50%(50%)的任何公司、有限责任公司或其他商业实体(无论该公司的任何一个或多个类别的股票在当时是否由于发生任何意外事件而具有或可能具有投票权)在当时由该人通过子公司直接或间接拥有，以及(B) 任何合伙企业、协会、该人当时直接或间接通过子公司拥有50%(50%)以上股权的合资企业或其他类似实体。除非另有明确规定，本合同中所有提及的“子公司”均指信用证方的子公司。

“互换债务“在涉及任何担保人的情况下，应指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的”互换“的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止值“应指，就任何一项或多项套期保值协议而言，在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议终止之日或之后的任何日期及据此而厘定的终止价值，及(B)就第(A)款所述日期之前的任何日期而言，为该等套期保值协议的按市值计价的款额。根据此类套期保值协议中任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“目标“应具有在”购置“一词的定义中设定的含义。

“目标LLC转换“应指将Target从特拉华州的公司转变为特拉华州的有限责任公司。

“税收分配“对于 ，是指借款人为联邦、州或地方所得税目的的合并、合并或类似集团的成员(或成员的被忽视实体)，而控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)是其母公司，或借款人是(或被忽视的实体)合伙企业，以缴纳联邦、州或地方所得税目的，分配给控股公司以支付(或向任何此类直接或间接母公司或控股公司成员分配以支付)该合并、合并、在使用任何可用亏损或扣减后(在每种情况下，该等税务责任仅可归因于借款人及其受限制附属公司，且不超过借款人及/或其适用的受限制附属公司假若是独立的公司纳税人或独立的公司税务集团应就该等税项支付的金额)后，借款人及/或其类似的受限制附属公司须就该等税项支付的款额。

“税费“应指现在或以后由任何政府当局征收、制定、征收、征收、扣缴或评估的所有税、关税、征税、征收、征收、收费、收费、评税、费用、扣除或扣缴(包括备用预扣)，以及与此有关的所有利息、罚款或类似责任。

“定期贷款“应具有第2.01(A)节中规定的含义。

“定期贷款承诺“应指， (A)对于在本合同日期是贷款人的每个贷款人而言，在附表1.01(A)中与该贷款人名称相对的金额，作为该贷款人的”定期贷款承诺“，以及(B)对于在本合同日期后成为贷款人的任何贷款人，指在转让和承兑中指明的该贷款人的”定期贷款承诺“的金额，该贷款人据此承担了全部定期贷款承诺的一部分，在每种情况下，均可根据本条款不时更改 。

“定期贷款承诺到期日“ 应指截止日期。

“定期贷款安排“应具有本协议摘要中规定的 含义。

“定期贷款百分比“应指在任何时候，对于每个贷款人，(A)贷款人(X)未偿还的定期贷款本金总额和(Y)无资金和未到期的定期贷款承诺之和除以(B)未偿还的定期贷款本金总额和(Y)未到位和未到期的定期贷款承诺总额所得的百分比。

“定期贷款还款金额“ 应具有第2.05(B)节中规定的含义。

“定期贷款还款日“ 应具有第2.05(B)节中规定的含义。

“术语较软“是指相关政府机构根据SOFR选定或推荐的前瞻性期限利率。

“测试期“应指，在本协议下的任何确定日期(如适用)，行政代理已收到(或必须收到)截至该确定日期第9.01节的经证明的财务报表的最近四(4)个连续四(4)个财务季度。

“总承诺“应指定期贷款承诺的总和。

“总对价“指 (无重复)，就一项许可收购而言，指(其数额不得少于零美元($0))：

(a)

总和：

(i)

支付给卖方与该许可收购有关的对价的现金，

(Ii)

与该项准许收购有关而承担的借款负债额，

(Iii)

需要在一段时间内向卖方支付的未来付款的现值，不取决于控股或其任何子公司达到财务或其他业绩目标 (不包括在正常业务过程中支付的工资)(按指数汇率贴现)，以及

(Iv)

收益(在这种债务不再是应付金额的或有条件的范围内)，减去

(b)

总和：

(i)

直接或间接向控股公司或其任何直接或间接母公司作出的先前股本出资(非不合格股本)或先前股本发行(并非不合格股本)的本金总额，其收益实质上同时用于为该项准许收购的全部或部分现金收购价(包括递延付款)提供资金，以及

(Ii)

被收购实体资产负债表上的任何现金和现金等价物，作为适用的允许收购的一部分(被收购实体成为担保人并遵守第9.09节的要求)或作为贷款方收购的财产和资产的一部分；

但总对价不应被视为 包括由控股或其任何直接或间接母公司以股权形式(非不合格股本)直接支付的任何对价或付款，或(Y)由非担保人的任何子公司产生的现金和现金等价物提供的资金。为免生疑问，在厘定总代价时，不得计入与该项准许收购有关的任何收购费用、成本或开支。如果外国被收购实体资产负债表上的任何现金部分作为与允许收购有关的收购对价支付或分配给其直接或间接股东，则计入总对价计算的金额应减去分配或支付的现金金额。

“总信用风险敞口“应指，在任何确定日期(A)就每个贷款人而言，(I)在承诺终止前，该贷款人的总承诺加上该贷款人的定期贷款的总和，或(Ii)在承诺终止时，该贷款人的定期贷款的总和，以及(B)对于所有贷款人，(I)在终止承诺之前，所有贷款人的总承诺加所有定期贷款的总和，以及(Ii)在终止承诺时，所有贷款人的定期贷款总额 。

“资金负债总额“ 指截至确定之日该日未偿债务的本金，仅包括(1)借入资金的债务，(2)资本化租赁债务，(3)以债券、债权证、票据或类似工具证明的债务，(4)在各种情况下，控股公司、借款人及其附属公司在信用证项下的未偿还提款，(5)由控股公司拥有的资产担保的其他人的任何债务，借款人及其附属公司及(Vi)控股、借款人及其附属公司就上述责任提供担保。

“总杠杆率“应指， 截至任何决定日期，(A)截至该日期的控股公司、借款人及其附属公司的融资负债总额与(B)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。为进行此类确定，合并EBITDA应包括合并EBITDA(计算作必要的变通)包括在测试期内的截止日期之前的任何期间内的目标及其子公司。

“定期贷款承诺总额“ 应指定期贷款承诺的总和。截止日期，定期贷款承诺总额应为1.92,000,000美元，如附表1.01(A)所述。

“交易单据“应指与交易有关而签署和/或交付的每一份单据，包括但不限于信用证单据。

“交易记录“合共指， 签署、交付及履行信贷文件及本协议项下的初步借款，根据收购协议的条款完成收购及本协议附件A所述的相关交易(包括目标有限责任公司转换)，以及支付将于成交日期或之前支付的所有费用、成本及开支，以及完成第(Br)节第9.11(A)及(B)节所载的交易。

“类型“就任何贷款而言，应指其性质为指数利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款。

“UCC“应指纽约州不时生效的统一商法典。

“未经调整的基准替换“ 指基准替换，不包括基准替换调整。

“未主张的或有债务“ 应具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“无资金来源的流动负债“任何养恤金计划应指在最近一个计划年度结束时，养恤金计划下应计福利的现值(如果有的话)，该数额是根据养恤金计划精算师为确定养恤金计划在该计划年度的精算报告中提出的最低缴费要求所使用的精算假设而确定的，超过了该报告中规定的为养恤金计划的最低筹资要求而确定的可分配资产的公平市场价值。

“美国” and “美国“ 应指美利坚合众国。

“有表决权的股票“就任何人而言，指在一般情况下有权投票选举该人董事(或以类似身份行事的人)的股本股份(股本或其他权益除外) 仅因意外事件发生而有权投票选举该人董事(或以类似身份行事的人士)的股份。

“全资子公司“指该人士的任何附属公司，其所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)均由该人士直接或透过该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“减值和折算权力“对于任何欧洲经济区决议机构， 应指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述。

第1.02节

其他解释规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或此类其他信用证文件另有规定，否则：

(a)

定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(b)

在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件”以及类似含义的词语应指该信用证文件作为一个整体，而不是指其中的任何特定条款。

(c)

条款、章节、展览表和明细表是指出现此类引用的信用证单据。

(d)

“包括”一词是举例说明，而不是限制。

(e)

“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和 其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(f)

本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让限制的约束)。

(g)

在计算从一个具体日期到后一个具体日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”各字的意思是“至”但不包括“；而”通过“一词是指”至并包括“。

(h)

此处和其他信用证单据中的章节标题仅供参考，不应影响对本协议或任何其他信用证单据的解释。

(i)

凡提及任何信用方的知识或任何信用方所知道的事实，即指该人的任何授权官员的实际知识。

(j)

任何授权人员代表信用方执行任何信用证文件或依据本协议或该文件制作或交付的任何证书或其他文件，以授权人身份代表适用的信用方签立或认证，而不是以任何个人身份。

(k)

在确定最初不是以美元计价的任何债务的数额时，行政代理可以利用行政代理在其正常业务过程中使用的任何汇率报价，进行必要的货币兑换计算。

第1.03节

会计术语。除本协议另有允许外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应符合会计准则，其适用方式应与编制历史财务报表时使用的准则一致。此外，信贷文件所载的财务比率及所有相关定义应排除ASC 815、ASC 480或ASC 718及ASC 505-50的适用范围( ASC 718或ASC 505-50的声明导致在控股及其附属公司的综合资产负债表上将股权奖励记录为负债，并将应计股息作为利息支出处理)。

第1.04节

舍入。根据本协议，借款人必须维护或遵守的任何财务比率(或根据本协议允许的特定行动需要满足的顺序 )应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.05节

对协议、法律等的引用。除非本文另有明确规定，(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同义务的提及应被视为包括对其的所有后续修改、重述、修改和重述、延期、续签、替换、再融资、补充和其他修改 ，但仅限于任何信用证文件不禁止此类修改、重述、修改和重述、延期、续订、替换、再融资、补充和其他修改；和(B)对任何适用法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该适用法律的所有成文法和规范性规定。

第1.06节

《时代周刊》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约时间(夏令时或标准时间，视 适用而定)。

第1.07节

付款或履行的时间。除非本协议另有明文规定，否则在非营业日的某一天，任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为到期或要求履行时，该付款或履行的日期(伦敦银行同业拆借利率的定义中所述除外)或履行应延至紧随其后的营业日。

第1.08节

企业术语。凡提及高级管理人员、股东、股票、股份、董事、董事会、公司权力机构、公司章程、章程或任何其他与公司有关的事项，或在本文件或任何其他信贷文件中对非公司个人的任何提及，均为对与 一起使用的类似术语的引用。

第二条

信贷额度和条款

第2.01节

贷款。

(a)

定期贷款。在本合同规定的条款和条件的约束下，每个贷款人各自同意发放一笔或多笔贷款 (每笔此类定期贷款定期贷款“并统称为”定期贷款“)以附表1.01(A)中与该贷款人名称相对的金额向借款人提供定期贷款，该等定期贷款(I)不得超过该贷款人的定期贷款承诺，(Ii)合计不得超过该贷款人的定期贷款承诺总额，(Iii)应在截止日期作出，(Iv)可根据借款人的选择，作为指数利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款而产生和维持，及/或转换为指数利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款；但各贷款人根据同一借款发放的所有此类定期贷款，除非本合同另有特别规定，应全部由相同类型的定期贷款组成，且(V)可根据本协议的规定偿还或预付(受适用的预付保费的约束)，但一旦偿还或预付，不得再借入。

(b)

Libor利率贷款。每一贷款人可自行选择促使其境内或境外分支机构或附属公司进行任何LIBOR利率贷款；但条件是：(I)任何该选择权的行使不应影响借款人偿还该LIBOR利率贷款的义务，以及(Ii)在行使该选择权时，该贷款人应尽其合理的 努力将由此给借款人带来的任何增加的成本降至最低(贷款人的义务不得要求其采取或避免采取其认为会导致成本增加的行动，而该等成本将不会因此而获得补偿或因此而对其不利)。

第2.02节

借款的最大数量。在本协议项下，任何时候未偿还的LIBOR利率贷款不得超过六(6)笔。

第2.03节

借款通知。借款人应在下午1：00前向行政代理发出事先书面通知。(I)(纽约时间)至少三(3) 个营业日之前，或(Ii)中午12：00(Br)(纽约时间)之前，至少三(3)个营业日前三(3)个营业日，借入一笔最初为LIBOR利率贷款的定期贷款(或行政代理在成交日前可能同意的较短期限)，以及(Ii)在每次借用指数利率贷款之前三(3)个营业日。以附件E(A)的形式发出的通知借款通知书“)，除第(Br)节另有明确规定外，不得撤销，并应规定(A)将发放的定期贷款的本金总额，(B)借款日期(就定期贷款而言，应为截止日期)和(C)定期贷款是否应由指数利率贷款和/或LIBOR利率贷款组成，如果定期贷款包括LIBOR利率贷款，则应规定最初对其适用的LIBOR期限。行政代理应立即向每一贷款人发出书面通知(或及时确认的电话书面通知)，说明拟借入的每一笔定期贷款、贷款人在其中所占的比例以及相关借款通知所涵盖的其他事项。

第2.04节

资金的支付。(A)[已保留].

(b)

每一贷款人应将其在任何借款项下向借款人提供的所有资金以即时可用资金形式提供给行政代理，行政代理将通过在借款人以书面形式指定给行政代理的账户中存入如此提供的美元金额的总和，向借款人提供资金。除非 任何贷款人在任何借款日期之前已通知行政代理人该贷款人不打算在该日期向该行政代理人提供其借款份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已在该借款日期向行政代理人提供该数额，而行政代理人根据这一假设，可(凭其全权决定权且无任何 义务)向借款人提供相应的数额。如果该贷款人实际上没有向行政代理提供该相应金额，而该行政代理已将该金额提供给借款人，则该行政代理有权向该贷款人追回该相应金额。如果借款人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应金额。行政代理还应有权从贷款人或借款人(视属何情况而定)追讨自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日为止的每天相应金额的利息。, 年利率等于：(I)如果由贷款人支付，则为联邦基金利率；或(Ii)如果由借款人支付，则为当时适用的利率，根据第2.08节计算，适用于指数利率贷款。如果借款人和借款人应向行政代理机构支付相同(或部分)期间的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。

(c)

第2.04节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，也不得被视为损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对其拥有的任何权利(但有一项理解，即任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺承担责任)。

第2.05节

偿还贷款；债务的证据。

(a)

[已保留].

(b)

定期贷款。借款人同意为了定期贷款的出借人的利益，向行政代理支付(I)过渡性摊还款(连同适用的预付款保费)，以及(Ii)从2021年3月31日开始至此后每个日历季度的最后一天(每个日历季度的最后一天)。定期贷款还款日)，相当于截止日期定期贷款原始本金的0.50% (根据第5.04节可不时调整，每笔定期贷款还款金额“)。借款人同意在到期日为适用贷款人的利益向行政代理支付所有未偿还的定期贷款。为免生疑问，根据第2.05(B)条偿还的定期贷款金额不得再借入。

(c)

[已保留].

(d)

每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人的贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时支付给该贷款人的贷款办事处的本金和利息的金额。

(e)

借款人同意，在截止日期当日及之后，应任何贷款人向任何代理人提出的要求，借款人将在借款人自费的情况下，签署并向该贷款人交付一份票据，证明该贷款人或其登记受让人发放并支付的贷款的最高本金金额等于该贷款人在定期贷款中未偿还本金的份额。借款人在此不可撤销地授权每个贷款人在附在该贷款人票据上的网格上(或在该网格的任何延续部分上)作出(或安排作出)适当的批注，如果作出该批注，则应 证明其所证明的贷款的未偿还本金金额、利率和LIBOR期限。在与行政代理在登记簿上所作的批注不相抵触的范围内，该等批注应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对每一信用方具有约束力；但任何贷款人未能作出任何此类批注不应限制或以其他方式影响任何信用方的任何义务。行政代理应根据第13.06(B)(Iv)节的规定维护登记簿和每个贷款人的子账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、每笔贷款的类型和适用的LIBOR期限, (Ii)借款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)任何代理人从借款人收到的任何款项的金额，以及每个贷款人和/或其登记受让人在其中所占的份额。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在此类事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，以行政代理的账户和记录为准。

(f)

在适用法律允许的范围内，登记在登记册以及根据第2.05节第(D)款和第(E)款保存的账户和子账户应是其中记录的借款人债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或任何代理人未能维持该等帐户、登记册或适用的子帐户，或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议的条款向借款人偿还贷款的义务(连同适用利息)。

第2.06节

转换和延续。(A)借款人有权在任何营业日将至少等于一类定期贷款未偿还本金的最低借款金额的全部或部分转换为一笔或多笔另一类借款，借款人可在任何营业日选择将任何LIBOR利率贷款的未偿还本金继续作为LIBOR利率贷款，持续一段额外的LIBOR期间；但条件是：(I)LIBOR利率贷款的部分转换不得将根据一次借款而发放的LIBOR利率贷款的未偿还本金减少到低于最低借款金额，(Ii)如果在提议转换的日期存在违约事件，并且行政代理已或与信贷安排有关的所需贷款人已自行决定不允许此类转换，则指数利率贷款不得转换为LIBOR利率贷款，(Iii)如果在提议延续之日发生违约事件，且行政代理或信贷安排所需的贷款人已自行决定不允许继续发放LIBOR利率贷款，则不得将LIBOR利率贷款作为LIBOR利率贷款继续发放；及(Iv)根据本第2.06节进行转换而产生的借款数量应按照第2.02节的规定加以限制。借款人应在下午1：00前向行政代理发出书面通知，以完成每次此类转换或续订。(纽约时间)至少三(Br)(3)个营业日(或在转换为指数利率贷款的情况下为一(1)个营业日)(在任何一种情况下不超过十(10)个营业日)，以附件F(每个，a“转换或延续通知 “)指明将如此转换或延续的贷款、将转换或延续的贷款类别，以及如该等贷款将转换为或延续为伦敦银行同业拆息贷款，则最初适用于该等贷款的伦敦银行同业拆息期间为 。行政代理应在实际可行的情况下，尽快通知抵押品代理和每一贷款人任何影响其任何贷款的任何此类转换或延续建议。

(b)

如果在任何建议延续任何LIBOR利率贷款时存在任何违约事件，且行政代理 已或所需贷款人已自行决定不允许此类延续，则此类LIBOR利率贷款应在当前LIBOR期间的最后一天自动转换为指数利率贷款，自该当前LIBOR期间的到期日起生效。如果在LIBOR利率贷款的任何LIBOR期限到期时，借款人没有按照第2.06(A)节的规定选择适用于其的新的LIBOR期限，则借款人应被视为已选择在当前LIBOR期限到期时继续借入相同LIBOR期限的LIBOR贷款。

第2.07节

按比例借款。本协议项下的每笔定期贷款应由贷款人发放按比例根据他们当时适用的定期贷款承诺。不言而喻，任何贷款人对任何其他贷款人在本协议项下的贷款义务的违约不负责任，且无论任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺，每个贷款人都有义务提供其在本协议项下提供的贷款。

第2.08节

利息。(A)作为指数利率贷款的每笔定期贷款的未付本金应自借款之日起按年利率 计息，该利率应始终为适用保证金加不时生效的指数利率。

(b)

作为LIBOR利率贷款的每笔定期贷款的未偿还本金应从借款之日起至 到期为止计息，年利率应始终为不时有效的适用保证金加相关LIBOR利率。

(c)

在违约事件发生后，借款人应自动支付利息：(I)在适用法律允许的范围内，按第2.08(A)节或第2.08(B)节所述的利率，在适用法律允许的范围内，对所有贷款的未偿还本金 金额和债务的所有其他未付金额支付利息，外加每年两(2)个百分点(2%)的利息，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，对与本协议项下的贷款相关的任何费用支付利息。加两(2)个百分点(2%)，超出适用于指数利率贷款的利率 。所有这类利息应在即期支付，并以即期可用资金支付。

(d)

每笔贷款的利息应自借款之日起计(包括借款之日)，但不包括还款或预付款之日 ，并应就每笔每季度拖欠的贷款在每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付利息，从结算日发生的季度开始，在预付款之日(预付金额 )、到期日(无论是加速付款或其他方式)以及到期后按需支付。

(e)

本协议项下的所有利息计算应按照第5.05节进行。

(f)

行政代理机构在确定任何伦敦银行同业拆借利率贷款的利率后，应立即通知借款人及其相关贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的和决定性的，并对本协议的所有当事方具有约束力。

第2.09节

Libor期间。在借款人发出借款通知、转换通知或继续借款通知时，或在下午1：00之前，借款人发出借款通知、转换通知或继续借款通知，或转换为或继续借款为LIBOR利率贷款(在适用的初始LIBOR期限的情况下)。(纽约时间)在适用于借用LIBOR利率贷款的LIBOR期限届满前的第三(3)个工作日(无论如何，不超过十(10)个工作日的通知)，借款人有权通过向行政代理发出书面通知来选择适用于此类借款的LIBOR期限，借款人可以选择一个、两个、三个或六个月的期限(或者，如果所有相关受影响的贷款人都可以选择，则为12个月或更短的期限)：

(a)

任何借用LIBOR利率贷款的初始LIBOR期间应自借款之日开始(包括从借用指数利率贷款转换为LIBOR期间的日期)，此后就此类借款发生的每个LIBOR期间应开始于紧接的前一LIBOR期间到期之日；

(b)

截止日期拆借LIBOR利率贷款的初始LIBOR期限为2020年6月30日止；

(c)

如果与借用LIBOR利率贷款有关的任何LIBOR期间开始于一个日历月的最后一个营业日，或者开始于在该LIBOR期间结束时该日历月中没有数字上对应的日期 ，则该LIBOR期间应在该日历月的最后一个营业日结束；

(d)

如果任何LIBOR期限本应在非营业日的日期到期，则该LIBOR期限应在下一个营业日到期；但如果与LIBOR利率贷款有关的任何LIBOR期限本应在非营业日而是该月的下一个工作日的某一天到期，则该LIBOR期限应在紧接其后的前一个营业日到期；以及

(e)

借款人有权就任何LIBOR利率选择一个LIBOR期限(大于一周但不到六个月)，以便该LIBOR期限在(I)定期贷款还款日或(Ii)结算日的周年日(或如果该周年日不是营业日，则为前一个营业日)结束；以及

(f)

如果任何LIBOR利率贷款的LIBOR期限将超过该贷款的适用到期日，则借款人无权选择该LIBOR期限。

第2.10节

LIBOR的成本增加、非法、不可用或不足等。(A)如果(X)在以下第(I)款的情况下，行政代理人或(Y)在第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何收款人在每种情况下都应合理地确定：

(i)

在确定任何LIBOR期间的LIBOR利率的任何日期，如果(A)组成任何LIBOR利率贷款的贷款本金中的存款在有关市场上普遍可用，或(B)由于截止日期当日或之后影响伦敦银行间市场的任何变化，没有足够和公平的手段根据LIBOR利率定义中规定的基础确定适用的 利率；或

(Ii)

任何时候，法律的变更导致该收款人因任何贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本(不包括税、相关所得税或非不包括税的定义第(B)至(D)款所述的税项的增加或减少)而招致成本增加或应收金额的增加或减少。

(Iii)

在任何时候，任何LIBOR利率贷款的发放或继续发放已成为(A)由于法律变更而根据任何适用法律违法(或将与任何该等不具有法律效力的适用法律相冲突，即使不遵守该法律并不违法)，或(B)由于截止日期后发生的对伦敦银行间市场造成重大不利影响的意外情况而不切实际，则在任何情况下，该贷款人(或行政代理，在上述第(I)款的情况下)应立即将这一决定通知借款人和行政代理人(行政代理人应迅速将该通知转交给其他每一贷款人)。此后，在符合第2.12节的条款和条件的情况下，(A)在上述第(I)款的情况下，在行政代理通知借款人、抵押品代理和贷款人导致行政代理发出通知的情况不再存在之前，LIBOR利率贷款不再可用。借款人就尚未发生的LIBOR利率贷款发出的任何借款通知、转换通知或继续贷款应无效，此类LIBOR利率贷款应在适用的利息期的最后一天转换为指数利率贷款，(B) 在上文第(Ii)款的情况下，借款人应在收到书面要求后五(5)天内向贷款人支付此类额外金额(以提高利率或不同计算方法的形式, (Br)为补偿贷款人在本合同项下应收金额的增加或减少而需要支付的利息或其他利息(双方同意，由贷款人向借款人提交关于欠贷款人的额外金额的书面通知，并合理详细地说明其计算依据，如果没有明显可证明的错误，则为最终和决定性的通知，并对合同各方具有约束力) 和(C)在上述第(Iii)款的情况下，借款人应尽快在法律规定的期限内采取第2.10(B)节规定的其中一项行动。

(b)

任何时候，如果任何LIBOR利率贷款受到(I)第2.10(A)(Ii)节所述情况的影响，借款人可以(A)如果受影响的LIBOR利率贷款是根据借款进行的，则借款人可以(A)在贷款人根据第2.10(A)(Ii)节的规定通知借款人的同一日期向管理代理发出书面通知，取消该借款，如果受影响的LIBOR利率贷款当时尚未偿还，则至少三(3)个工作日通知管理代理，要求受影响的贷款人在适用的LIBOR期限结束时将每笔此类LIBOR利率贷款转换为指数利率贷款；但如果在任何时候有超过一(1)个贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人必须按照第2.10(B)或(Ii)节 第2.10(A)(Iii)节的规定以同样的方式处理，(A)如果受影响的LIBOR利率贷款是根据借款进行的，则该借款应自动被视为取消和撤销，以及(B)如果受影响的LIBOR利率贷款当时未偿还，每笔此类LIBOR利率贷款应在适用的LIBOR期限结束时自动转换为指数利率贷款；但前提是，如果任何时候有一(1)个以上的贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人都必须根据第2.10(B)节的规定以同样的方式处理。

(c)

如果在截止日期晚些时候以及该实体成为本协议项下贷款人的日期之后，任何关于资本充足率的适用法律的通过或其中的任何变化，或负责解释或管理该法律的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或贷款人或其母公司遵守在该日期之后提出或通过的关于任何该等机构、协会、中央银行或类似机构的资本充足率(无论是否具有法律效力)的任何请求或指令，是否 由于该贷款人在本协议项下的承诺或义务而将该贷款人或其母公司的资本或资产的回报率降低至低于该贷款人或其母公司如果没有采用、效力、变更或合规(考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，然后在该贷款人提出要求后五(5)天内(将副本交给行政代理)，借款人应向贷款人支付将补偿该贷款人或其母公司的一笔或多笔额外款项，但应理解并同意，贷款人无权因该贷款人遵守或根据任何要求或指示遵守在成交日期或该实体成为本协议项下贷款人之日(视情况而定)有效的任何此类适用法律而获得此类补偿。每一贷款人(代表其本人)在真诚地确定将根据第2.10(C)款支付任何额外金额时，应在查明情况后，在切实可行的范围内尽快向借款人发出书面通知。, 该通知应合理详细地说明此类额外金额的计算依据。未能在第2.13节规定的时间范围内就特定事件发出任何此类通知，不应免除或减少借款人根据第2.10(C)节的规定为该事件的通知日期之后发生或发生的金额支付额外金额的任何义务。

第2.11节

补偿。如果(A)借款人根据第2.05、2.06、2.10、4.01或4.02款进行付款或转换，或由于根据第(Br)条第十一条加快贷款到期日或任何其他原因，借款人将LIBOR利率贷款的本金支付给贷款人或为贷款人支付，而不是在该LIBOR贷款的LIBOR期限的最后一天支付或转换，(B)任何LIBOR利率贷款的借款不是由于撤回借款通知而进行的(第2.10节规定的撤销除外)；。(C)任何指数利率贷款不会因撤回的转换或延续通知而转换为LIBOR利率贷款，(D)任何LIBOR利率贷款由于已撤回的转换或继续贷款通知而不再作为LIBOR利率贷款继续发放，或。(E)任何LIBOR利率贷款的本金未因第5.01或5.02节撤回的预付通知而提前偿还，则借款人在收到该贷款人的书面请求后(该请求应合理详细地列出索要该数额的依据)，须为该贷款人的账户向行政代理支付补偿该贷款人任何额外损失所需的任何款项，贷款人因该等 付款、未能转换、未能继续、未能预付、减少或未能减少而合理招致的成本或开支，包括因清算或重新使用存款或该贷款人为资助或维持该等LIBOR利率贷款而取得的其他资金而实际发生的任何损失、成本或开支(不包括预期利润损失)。为了计算借款人根据第2.11款应向贷款人支付的金额，(I)在上述(A)款所述付款的情况下， , 成本和支出应不包括适用的保证金，并应考虑贷款人通过在收到贷款后的 营业日开始至LIBOR期限的最后一天止的一段时间内向牵头银行存入相当于此类付款的金额，以及(Ii)每一贷款人应被视为以LIBOR利率为该LIBOR利率贷款的每笔贷款提供了资金，该LIBOR利率贷款是通过在伦敦银行间市场上的匹配存款或其他借款获得的，金额和期限可比，无论该LIBOR利率贷款是否实际上是这样提供资金的。如果该LIBOR利率是1.50%，由于LIBOR利率定义中的条件的实施，即LIBOR利率在任何情况下不得低于1.50%，则偿还的资金或存款的利率应被视为1.50%，并且不应被视为由于该 资金的重新部署或存放而造成的进一步损失、成本或支出。

第2.12节

基准利率替代。(A)尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，但在发生基准利率转换事件或提前选择退出时(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准利率替代利率。有关基准过渡事件的任何此类修订将于下午5：00生效。(纽约时间)在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五个营业日(纽约时间)，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该修订的书面通知。关于提前选择参加选举的任何此类修订将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表示该等所需贷款人接受此类修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第2.12节的规定用基准替换来替换LIBOR。

(b)

基准替换符合更改。在实施基准替换时，行政代理应有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修改均将生效，而无需本协议的任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意。

(c)

通知；决定和决定的标准。行政代理应立即通知借款人和贷款人：(I)发生基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期和基准转换开始日期；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性；以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第2.12节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议任何其他方的同意，但根据第2.12节明确要求的情况除外。

(d)

基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后， 借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放的LIBOR贷款的任何请求，否则将被视为借款人已将 任何此类请求转换为借用或转换为指数利率贷款的请求。在任何基准不可用期间，基于LIBOR利率的指数利率的组成部分将不用于任何指数利率的确定。

第2.13节

有关某些讼费的通知。尽管本协议有任何相反规定，但如果第2.10条或第2.11条规定的任何通知由任何贷款人在知道导致该等条款中所述的额外成本、金额减少、损失、税收或其他额外金额的事件发生后一百八十(180)天后发出，则该贷款人无权根据第2.10条或第2.11条(视情况而定)获得补偿、赔偿或额外金额。在向借款人发出通知之前发生或累积的任何此类金额。

第2.14节

[已保留].

第2.15节

违约的贷款人。

(a)

调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(i)

豁免和修订。违约贷款人批准或不批准关于 本协议的任何修改、放弃或同意的权利应受到第13.01节所述的限制。

(Ii)

付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第5.02(F)条或第XI条或其他规定，包括违约贷款人根据第13.09条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金。第四，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的判决，向借款人支付因该违约贷款人违反本协议项下的义务而欠借款人的任何款项；以及第五，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的任何款项的偿付；如果(X)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金，以及(Y)此类贷款是在满足或免除第(Br)条第(Br)条所列条件时发放的, 此类偿付应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿付违约贷款人的任何贷款，直至贷款人根据承诺按比例持有所有贷款为止。根据本条款第2.15(A)(Ii)款向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)

一定的费用。该违约贷款人无权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间 获得第4.01(A)节规定的任何费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何此类费用)。

(Iv)

[已保留].

(v)

[已保留].

(Vi)

责任。任何违约贷款人未能在指定的日期为其购买或提供资金的任何参与提供资金，或 未能根据任何信用单据规定支付其要求的任何款项，不应免除任何其他贷款人在该日期发放此类贷款、为购买此类参与提供资金或支付任何其他此类所需付款的义务，除本合同明确规定外，代理人或任何其他贷款人均不对任何违约贷款人未能发放贷款负责，根据 任何信贷单据，为购买参与者提供资金或进行任何其他所需付款。

(b)

违约贷款人治愈。一旦违约贷款人以令行政代理和借款人合理满意的方式纠正了此类违约，行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据贷款人的承诺按比例持有贷款，则该贷款人即不再是失责贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间借款人或其代表的应计费用或付款；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则从违约贷款人变更为非违约贷款人并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

第三条

[已保留].

第四条

费用和承诺终止

第4.01节

收费。借款人同意在本协议规定的时间和金额向行政代理支付(I)本协议要求支付的所有费用，或根据费用函和任何其他与本协议相关的文件支付的费用，以及(Ii)因第三方提供的与本协议规定的抵押品代理职责相关的服务而产生的任何费用。

(b)

借款人同意在本协议规定的时间和金额向抵押品代理支付本协议规定的或根据与本协议相关的任何文件支付的所有费用。

第4.02节

强制性终止承诺。(A)定期贷款承诺应在交易结束后立即终止 日。

第五条

付款

第5.01节

自愿预付款和可选的承诺额削减。

(a)

借款人有权随时自愿预付全部或部分定期贷款，但须支付适用的预付保费。

(b)

一旦发出提前还款通知(基本上是以表M的形式，这可能取决于某些事件的发生)，指定要提前还款的本金将在为该提前还款指定的日期到期并支付，但须遵守以下条款和条件：(I)借款人应向代理人发出书面通知，告知其提前还款的意图，(B)提前还款的金额，以及(C)所有贷款的具体借款，不迟于下午1：00。(纽约时间)在预付款日期前三(3)个工作日，行政代理应根据具体情况迅速将通知发送给每个相关贷款人；(Ii)任何定期贷款的每笔部分预付款应为500,000美元的倍数，本金总额至少为500,000美元；以及(Ii)根据本第5.01节规定在适用的LIBOR期限的最后一天以外的任何日期预付LIBOR利率贷款，借款人应遵守第2.11节的适用条款 。根据第5.01节就任何一批定期贷款进行的每笔预付款，应按借款人的指示按第2.05(B)节的规定用于定期贷款的分期付款，如果没有指示，则按该等预定分期付款的到期日顺序直接支付。

第5.02节

强制性提前还款和减少承诺额。

(a)

(I)在符合第5.02(A)节最后一段的规定下，在借款人根据第9.01(E)(Iii)条要求交付合规证书之日后第十(10)个营业日或之前(ECF付款日期“)从截至2020年12月31日的财政年度开始(就截至2020年12月31日的财政年度而言，仅限于截止日期至2020年12月31日的期间)，借款人应按第5.02(A)(Viii)节规定的 适用于该财政年度的综合超额现金流量(如有)的50%(50%)的金额预付贷款；条件是，如果就根据第5.02(A)(I)条规定的强制性预付款到期的任何财政年度而言，截至该财政年度最后一天的总杠杆率小于或等于2.50：1.00，则借款人应以相当于该财政年度综合超额现金流量(如有)的零%(0%)的金额预付贷款；减去(B)不是由债务收益(循环信用贷款除外)提供资金的范围(以及以股权收益提供资金的范围，此类收益不得增加本协议项下的任何其他篮子)，减去在该财政年度内以及在该财政年度结束后和适用的ECF付款日期之前的所有自愿预付贷款的总和(在本协议允许的范围内) 。在该财政年度结束后但在借款人选择从本条款规定的上一财政年度付款中扣除的适用ECF付款日期之前支付的任何此类预付款，不应减少该付款所在财政年度的综合超额现金流)；。

(Ii)

在任何贷款方或其各自子公司产生或发行任何债务(10.01节允许的债务 除外(任何允许的再融资除外))时，借款人应按照第5.02(A)(Viii)节的规定预付相当于此类债务净收益的100%(100%)加上适用的预付保费的金额。本第5.02(A)(Ii)节中的任何规定不得被解释为允许或放弃因本协议条款 不允许的任何债务的产生或发行而导致的任何违约或违约事件。

(Iii)

除第5.02(A)节最后一段的规定外，任何贷款方或其任何附属公司收到任何处置(10.04(A)、10.04(C)、10.04(D)、10.04(E)、10.04(F)、10.04(G)、10.04(H)、10.04(A)、10.04(C)、10.04(D)、10.04(H)、第10.04(I)节、第10.04(J)节、第10.04(K)节、第10.04(L)节、第10.04(M)节、第10.04(N)节、第10.04(P)节、第10.04(Q)节、第10.04(R)节、第10.04(S)节(仅针对在正常业务过程中产生的准许留置权)和第10.04(U)节)，贷款方或其任何子公司应按照第5.02(A)(Viii)节的规定，仅在任何会计年度的处置净收益总额超过1,000,000美元的范围内，以及仅在超出的金额加上适用的预付款溢价的范围内，预付相当于处置所得净额的100%(100%)的贷款；但任何信用方或其各自的子公司可在产生该处置收益净额的处置发生后的第五(5)个营业日或之前，选择以书面通知代理人，选择将处置所得净额再投资于任何信用方或其子公司的业务中使用或有用的资产(包括允许的收购和其他允许的投资)，前提是任何信用方或该子公司在处置发生后十二(12)个月内进行此类再投资；, 任何贷款方或该附属公司可在处置发生后十六(16)个月内完成此类再投资，只要任何贷款方或该附属公司在前十二(12)个月内就购买资产或财产订立了最终协议。在该期限之后未使用的任何净处置收益应按照第5.02(A)(Viii)节的规定使用。第 5.02(A)(Iii)节中的任何内容不得解释为允许或放弃因本协议条款不允许的任何处置而导致的任何违约或违约事件。

(Iv)

在控股公司、借款人或其子公司收到任何非常收款后五(5)个工作日内，借款人应提前偿还贷款，金额为该等非常收款的100%(100%)，前提是该等非常收款在任何财政年度的总金额超过1,000,000美元，然后 仅支付超出部分的金额，外加适用的预付款保费。

(v)

不迟于收到根据收购协议(或贷款方)由任何受赔方(定义见收购协议)收到的任何赔偿款项后五(5)个工作日，但向第三方支付的赔偿款项或向第三方支付的赔偿款项除外，借款人应按贷方收到或受赔方收到的此类赔偿所得现金净额的100%(100%)(扣除未支付给贷款方或其附属公司的所有自付收款费用(不包括偿还该贷款方或附属公司的合理自付费用，包括但不限于任何法律或其他专业费用)的金额预付贷款)加上适用的预付款保费。

(Vi)

如果买方在收购协议项下的延期购买价格义务因与其有关的陈述、担保、赔偿或任何抵消权的行使而减少，在每种情况下，除支付给第三方或偿还支付给第三方的付款外，借款人应按与延期购买价格义务减少相同的金额预付贷款。该等预付款将于根据收购协议 本应支付的减幅金额加上适用的预付款溢价的日期支付。

(Vii)

根据本第5.02(A)节最后一段的规定，借款人应在任何贷款方或其各自子公司收到任何意外伤害事故的现金收益后五(5)个工作日内预付相当于该等意外伤害净收益的100%(100%)的贷款，但前提是该等意外伤害净收益在任何财政年度的总额合计超过1,000,000美元，且仅超出的金额加上适用的预付保险费。按照第5.02(A)(Viii)节的规定适用；但条件是，任何信用方或其各自子公司可在收到该等伤亡净收益后三十(30)天内选择书面通知代理人，将该等事故净收益用于修理或再投资于该信用方或该附属公司在业务中使用或有用的资产，前提是该信用方或该附属公司在该事故发生后十二(12)个月内作出上述修理或再投资。只要借款人就这种修理或再投资努力寻求适用的许可和批准，十六(16)个月)；但条件是贷方或此类子公司可在事故发生后十六(16)个月内完成维修或再投资, 只要该贷款方或该附属公司在前十二(12)个月内就资产或财产的维修或购买达成了最终协议。在此期间后未使用的任何意外伤害赔偿净额应按照第5.02(A)(Viii)节的规定使用。第5.02(A)(Vii)节中的任何内容不得被解释为允许或放弃直接或间接由任何伤亡事件引起的任何违约或违约事件。

(Viii)

根据第5.02(A)(I)节支付的与预付款相关的金额应按第2.05(B)节规定的定期贷款的到期日直接顺序应用于 定期贷款的分期付款。与根据第5.02(A)节支付的预付款相关的所有其他金额，应按照第2.05(B)节规定的定期贷款的分期付款 ，按该等预定分期付款的到期日倒序支付。第5.02节规定的每笔贷款预付款应附有预付金额的累计利息，直至预付款之日为止。

(b)

适用的预付保险费。在不限制第5.01款和第5.02款的一般性的情况下，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，贷方在此确认并同意，如果在成交日期四周年之前，由于任何原因，包括违约事件(包括法律实施或其他原因)、任何破产程序或根据任何适用的债务人救济法启动的其他程序、销售、处置或产权负担(包括通过法律实施或其他方式的处置或产权负担) 或通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式的清偿或解除，截至加速日期确定的适用预付款保险费也将到期并作为 支付，尽管上述债务在该日期是自愿预付的，并应构成债务的一部分，鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极其困难，并经双方就合理计算每个贷款人因此而损失的利润达成一致。根据前一句应支付的适用预付款保险费应被推定为各贷款人因提前终止而遭受的违约金，且贷方同意在这种情况下这是合理的。贷方明确同意：(I)适用的预付款保费是合理的，并且是由律师巧妙地代表的老练的商人之间的公平交易的产物，(Ii)无论付款时当时的市场利率如何，都应支付适用的预付款保费。, (Iii)贷款人与贷款方之间已有一个过程，在本交易中具体考虑该协议以支付适用的预付款保费，及(Iv)适用的预付款保费代表对贷款人损失的利润或损害的善意合理估计及 计算，而要确定贷款人因任何预付款事件(包括任何预付款事件)而对贷款人造成的实际损害金额或利润损失，将是不切实际且极为困难的。贷方明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何加速履行义务有关的适用预付款保费的规定。贷方明确承认，他们各自同意支付本文所述的适用预付款溢价，是对贷款人提供本协议项下承诺和提供贷款的实质性诱因。此外，贷方承认并同意，贷方及其各自关联公司此后不得就适用预付溢价提出与约定不同的索赔，信贷各方承认并同意，适用预付溢价并非旨在作为惩罚或惩罚贷款方的任何行为。

(c)

[保留区].

(d)

申请定期贷款。对于借款人根据第5.01(B)节选择的每笔定期贷款的预付款，借款人可以指定要预付的贷款类型和根据这些贷款进行的具体借款；前提是借款人必须支付根据第2.11节就 在适用LIBOR期间最后一天以外的任何日期发放的LIBOR利率贷款所需支付的任何金额(如果有)。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，在合理的酌情决定权下作出指定，以期将第2.11条规定的违约费用降至最低。每笔预付款应附有预付贷款的所有应计利息，直至预付款之日为止。

(e)

[保留区].

(f)

抵押品收益的运用。尽管第5.01节或第5.02节有任何相反规定， 任何抵押品代理人根据对抵押品行使补救措施而收到的抵押品的所有收益，以及在任何债务加速时及之后收到的所有付款，应按本条 (F)的规定使用，如下所述(取决于根据贷款人之间签订的任何协议进行的调整)：

(i)

首先，向抵押品代理人支付信用证单据项下抵押品代理人的任何费用和费用，以及信用证单据项下任何代理人应得的任何赔偿金，直至全部支付为止。

(Ii)

第二，向管理代理或信用证文件项下的任何贷款人支付当时应支付的任何费用或保费，直到 全额支付为止，

(Iii)

第三，按比例支付贷款人的任何费用或费用补偿以及信贷文件项下任何贷款人应得到的赔偿，直到全部支付为止，

(Iv)

第四，按比例支付未偿还定期贷款的到期利息，直至全部偿还为止，

(v)

第五，按比例支付定期贷款的未偿还本金余额，直至全额偿还定期贷款，

(Vi)

第六，支付任何其他义务，以及

(Vii)

第七，向借款人或根据适用法律有权享有的其他人支付。

第5.03节

债务的支付；支付的方法和地点。(A)借款人在本合同和其他信用证文件项下的义务不受反索赔、抵销、撤销权或任何其他抗辩的约束。除第5.04款另有规定外，本协议项下的所有付款应由借款人在不迟于下午2：00之前为有权享有的担保当事人的应课税额向行政代理支付，不得抵销任何形式的撤销权、反索偿权或扣除权。在到期日期(纽约时间)，并应立即以美元的形式提供给行政代理，在该日期的该时间之后收到的任何金额应被视为在该日期收到，以确定违约事件是否已经发生(条件是，该 金额应被视为已在下一个营业日收到，以计算其利息)。此后，管理代理将在同一天进行分发(如果管理代理在下午2：00之前实际收到付款)。(纽约时间)，在这一天)与按比例向有权享有权利的担保当事人支付本金或利息或费用有关的资金。

(b)

为了计算利息或费用，本协议项下晚于下午2：00支付的任何付款。(纽约时间)，应视为已在下一个营业日作出。除非本协议另有明文规定，否则在本协议项下任何付款须于非营业日的日期到期时，其到期日应延至下一个营业日，而就本金的支付而言，在展期期间应继续按紧接展期前有效的适用利率计提利息。

(c)

借款人特此授权行政代理根据其选择(或在抵押品代理或所要求的贷款人的指示下)，不时在不事先通知借款人的情况下，向借款人的贷款账户收取在到期日(在实施第(br}11.01(A)节规定的任何宽限期后)后仍未偿还的任何和所有债务的费用、利息或本金以外的债务，这些债务不是真正争议的对象。根据第2.08(C)节的规定，此后计入借款人贷款账户的所有金额应按当时适用于指数利率贷款的利率计提利息。

第5.04节

净付款。(A)除适用法律另有规定外，任何信用证方或其代表根据本协议或任何其他信用证单据支付的所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果需要从任何贷方根据本协议或任何其他信贷单据(根据适用扣缴义务人的善意裁量确定的)应支付的任何金额中扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关 政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为非排除税，则借款人应在必要的范围内增加应付给适用收款人的金额，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。 只要贷款方根据本条款第5.04(A)条支付任何税款，此后应在切实可行的范围内尽快：借款人应将有关政府当局出具的收据的正本或经认证的副本、申报付款的申报单副本送交行政代理, 或其他令行政代理人合理满意的付款证据。借款人应赔偿代理人和贷款人在提出要求后十(10)天内向代理人或贷款人支付的任何非排除税(包括根据本条款第5.04(A)条对或主张的或可归因于本条款第5.04(A)条规定的应付金额征收的或可归因于的非排除税)，或需要从支付给任何代理人或贷款人的款项中扣缴或扣除的任何非排除税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些非排除税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由代理人或贷款人(连同副本给行政代理人)或由行政代理人亲自或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明应是决定性的，没有明显错误。此外，借款人应根据适用法律或行政代理人的选择向有关政府当局缴纳任何其他税款，并应及时偿还其支付的任何其他税款。第5.04(A)节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

(b)

(I)对于本协议项下的付款，有权获得免征或减免预扣税的每个贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人交付按适用法律规定的正确填写和签署的文件，或借款人或行政代理人合理要求的文件，以允许在不扣缴或降低费率的情况下进行此类付款；前提是，该贷款人在法律上有权填写、签署和交付此类文件。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。根据第13.06节成为参与者的每个人或根据第13.06节成为贷款人的每个人，在相关转让生效后，应被要求提供根据本第5.04(B)节所要求的所有表格和报表；但如果是参与者，该参与者 应向向其购买相关参与的贷款人提供所有该等所需的表格和报表。尽管本款另有规定, 贷款人无需提交任何表格(第5.04(B)(Ii)(A)-(C)和(Iii)节要求的文件除外)，以使贷款人合理判断会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)

在不限制前述通用性的情况下，

(A)

任何借款人如属守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9 ，证明该贷款人免征美国联邦后备预扣税；

(B)

非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人(“非美国贷款人”)，应在该非美国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后，不时向借款人和行政代理交付)，并在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理交付(副本数量应合理要求)：

(1)

如果非美国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益(X)，涉及根据任何信用单据支付的利息，根据该税收条约的“利息”条款，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税，以及 (Y)关于任何信用文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免的任何其他适用付款，或根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”第 条减少美国联邦预扣税；

(2)

美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)

如果非美国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)基本上采用附件L-1形式的 证书，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第957节所指的“受控外国公司”，与守则第881(C)(3)(C)节所述的借款人有关(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的副本；或

(4)

如果非美国贷款人不是受益所有人，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件L-2或Exhibit L-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可以代表每个此类直接和间接合作伙伴以证据L-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)

任何非美国贷款人应在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付经签署的任何其他形式的原件(副本数量应由收款人要求)，并已填写妥当。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；

(Iii)

在不限制上述一般性的情况下，如果根据任何信用证单据向收款人支付的款项，如果收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，将被FATCA征收美国联邦预扣税，该收件人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件，借款人或行政代理合理要求的附加文件，借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该收款人已履行FATCA项下的义务，或确定在FATCA项下扣除和扣缴的金额(如果有)。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA” 应包括在本协定日期后对FATCA作出的任何修订。

(Iv)

各接收方同意，如果先前根据本第5.04(B)条提交的任何表格或证明已过期或在任何重要方面变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(c)

如果任何贷款人或代理人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到借款人根据本第5.04节赔偿的税款(包括借款人根据本第5.04节支付的额外金额)的退税，则该贷款人或该代理人(视属何情况而定)应向借款人偿还该金额(但仅限于已支付的赔偿金或已支付的额外金额，借款人根据本第5.04节就导致退款的税款)，扣除该代理人或该贷款人的所有自付费用(包括收到退款时征收的任何税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应该代理人或该贷款人的要求，同意在该代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向该代理人或该贷款人偿还已付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。即使本(C)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本(C)段向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于不如受补偿方所处的有利的税后净状况(如果未扣除应受补偿并导致退税的税款)。, 扣缴或以其他方式征收，且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(d)

每一贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何非排除税项(但仅限于借款人尚未就该等非排除税项赔偿行政代理，且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第13.06条有关维护参与者登记册的规定和(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向该行政代理人作出赔偿。应由行政代理支付或支付的与任何信用证单据相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款(D)项应支付给贷款人的任何其他来源的任何款项。

(e)

在行政代理辞职或更换或贷款人转让或替换权利、终止承诺以及偿还、履行或履行任何信用证文件项下的所有义务后，各方在本第5.04节项下的义务应继续有效。

第5.05节

利息和费用的计算。(A)所有利息和费用应根据在一年内支付利息或费用期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)计算，包括(A)365天(或视情况而定)366天(对于指数利率贷款)和(B)360天(在所有其他情况下)。除非本协议另有明确规定，非营业日的付款(除第2.09(C)节另有要求外)应在下一个营业日支付，该时间的延长应计入计算利息和与该项付款相关的费用。

(b)

费用按实际经过的天数按一年360天计算。

第六条

初始信用延期的前提条件

初始信用延期的发生取决于在截止日期或之前满足(或放弃)以下先决条件(但第6.04节规定的条件除外，此类条件应在初始信用延期发生后立即满足，但截止日期除外)；但如果该等条件在截止日期或之前未得到满足(或放弃)(在每种情况下，均由代理人商定)，则应理解行政代理人应立即退还贷款人以前寄给行政代理人的任何资金：

第6.01节

信用单据。行政代理应已收到下列文件，并由各贷款方和其他相关方的授权官员正式签署：

(a)

本协议；

(b)

附注(如有)；

(c)

《担保协议》；

(d)

借款通知书；

(e)

《安全誓言协定》；

(f)

完美证书；以及

(g)

公司间从属协议。

第6.02节

抵押品。

(a)

在与第6.02(A)节有关的有限条件条款的约束下，每个贷款方的每个直接所有子公司的所有股本应已质押(除任何被排除的子公司的股本外，在这种情况下，应质押根据本协议允许质押的该被排除的子公司的最高股本金额) ，并受担保质押协议中规定的限制的约束，并且抵押品代理人应已收到代表根据担保协议质押的此类证券的所有证书。附有空白背书的转让书和未注明日期的股权书；和

(b)

借款人应已签署并向抵押品代理人交付抵押品转让，其形式和实质应令抵押品代理人满意；

提供在任何抵押品的任何担保权益在截止日期没有或不能提供和/或完善的范围内(除质押(在紧随第(1)款的情况下为交付))和担保权益(1)在目标的经认证的股权证券中的完善程度，在借款人采取商业上合理的努力后，控股的任何国内子公司(目标及其子公司除外)和(2)控股的任何国内子公司(目标及其子公司除外)的其他资产的留置权可仅通过提交融资声明来完善的，则提供和/或完善此类抵押品的担保权益不应 构成在截止日期获得信贷安排的先决条件，而应要求交付或完善其中的担保权益，截止日期后不超过90天(此期限可由管理代理自行决定延长)(统称为有限条件性条款”).

第6.03节

法律意见。行政代理和抵押品代理应已收到Dechert LLP、信贷各方律师致行政代理、抵押品代理和贷款人的签立法律意见，并在形式和实质上令行政代理和抵押品代理合理满意(包括关于本协议及其所属的每份信贷文件的执行、交付和履行的意见，以及借款人在本协议项下的借款，不会也不会与收购文件冲突)。

第6.04节

文件。在受限条件条款的约束下，每一代理人应已收到以下各项：(I)统一商业代码融资声明和向美国专利商标局和美国版权局提交的本协议所要求的任何其他信用文件，或根据适用法律应予以存档、登记或记录，以使每一代理人对抵押品建立完善的担保权益或留置权 应已以适当形式交付给抵押品代理人，以便在每个司法管辖区进行备案、登记或记录，担保代理人或其律师应已收到证明抵押品的股票的副本，连同空白签立的转让权副本，以及构成抵押品的每张本票的副本，以及已签立的所有已签立的同意书的副本。

第6.05节

秘书的证明书。行政代理应已收到每个信用方的秘书或助理秘书、管理成员或普通合伙人(视情况而定)正式签署并交付的、日期为截止日期的证书，证明：

(a)

每个此等个人的经理/董事会(或其他管理机构，如果个人不是公司)的决议 则完全有效，并在相关范围内明确和具体授权适用于此人的信用证单据的所有方面，以及在每一种情况下，每个此等信用证单据的签署、交付和履行均由此人执行。

(b)

其授权人员和任何其他高级人员、管理成员或普通合伙人(如适用)的在任情况和签字情况，并授权该人员就每份信用证单据采取行动；以及

(c)

每个此类人员截至截止日期的经修订、修改或补充的组织文件，以及经该人员所在组织所在组织的适当官员或官方机构认证的有效证明。

第6.06节

其他文件、证件。行政代理人应已收到下列文件和证书，每份文件和证书的日期应为截止日期，并由每一适用贷款方或买方的授权官员妥善签署，其形式和实质应合理地令行政代理人及其法律顾问满意：

(a)

借款人的授权官员的证书，证明：

               (i)

满足本协议第6.08节、第6.09节、第6.10节、第6.14节和第6.19节规定的条件；

(ii)

截至截止日期，指定收购协议陈述的真实性和正确性，以及指定陈述在所有重要方面的真实性和正确性(但对于明确与给定日期或期间相关的任何指定收购协议陈述或指定陈述，该陈述和保证应在各自日期或各自的 期间(视情况而定)在所有重要方面真实和正确)；但如任何指明的陈述受“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似的条款或限制所规限，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确；及

(iii)

收到所有政府当局和其他第三方关于完成交易(如果有)和交易文件预期的交易所需的所有批准和同意；

(b)

买方和集团之间关于收购协议的转让和承担协议；

(c)

买方就收购协议发出的转让通知；以及

(d)

Grindr Inc.的股票证书副本，证书编号为CS-8。

第6.07节

偿付能力证书。行政代理应收到偿付能力证书，确认截至成交日，借款人及其子公司在交易生效后立即作为一个整体和综合基础具有偿付能力。

第6.08节

赞助商投资。保荐人应在交易中直接或间接投资至少350,000,000美元(包括递延购买价格)，其中不少于78,000,000美元将应用于交易(包括通过支付相关费用的方式)或在成交日期或之前以现金作为普通股出资。

第6.09节

收购的完成性。与信贷安排项下初步借款的融资大致同时，收购将根据收购协议的条款完成，但不会在未经安排人同意的情况下实施任何对贷款人或安排人各自的利益构成重大不利的修订、豁免或同意 (有一项理解，即对收购协议中“重大不利影响”的定义或根据该定义作出的任何修订、修订、同意或豁免应被视为对贷款人及安排人的 利益有重大不利影响)。

第6.10节

美国外国投资委员会的许可。收购应已获得CFIUS批准(定义见收购协议)，如果需要CFIUS批准，则应符合行政代理合理满意的条款和条件；但如果CFIUS批准的条款或条件不构成买方的限制项目(定义见收购协议)或在其他方面对管理代理的利益造成重大不利，则CFIUS批准应被视为令管理代理合理满意。

第6.11节

赔偿款项。本集团应已订立惯常协议，将根据收购协议收到的任何赔偿款项及根据第5.02(A)(V)节须申请预付贷款的相关文件交予行政代理。

第6.12节

财经资讯。行政代理人应已收到历史财务报表。

第6.13节

保险。在有限条件条款的约束下，行政代理应已收到令其合理满意的形式和实质证据，证明本协议要求维持的充分保险，包括但不限于意外伤害和责任保险，是完全有效的。

第6.14节

造成实质性的不利影响。自2020年3月6日起，不会发生任何重大不利影响(定义见收购协议)。

第6.15节

陈述和保证。截至截止日期，指定的收购协议陈述应真实和正确，指定的 陈述应在所有重要方面真实和正确(但如果任何指定的收购协议陈述或指定的陈述明确与给定日期或期间有关，则该陈述和 保证应在各自的日期或相应的期间(视情况而定)在所有重要方面真实和正确)；但只要任何指定的陈述受到“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似条款或限制的限制，则此类陈述和保证在各方面都应真实和正确；此外，如果满足第六条所述条件，信用证单据的条款不得损害信用证在截止日期的可用性。

第6.16节

费用和开支。基本上与本协议项下的初始资金同时，每个代理人和每个贷款人应已收到(A)本协议项下应付和应付给该人的所有费用和自付费用，或与本协议有关的任何文件，以及(B)根据第4.01和13.05条应支付和应付给该人的合理费用、成本和自付费用(包括合理费用，律师的支出和其他费用)，在截止日期前至少三(3)个工作日提交发票，并提供合理的 详细证明文件。

第6.17节

爱国者法案合规性。只要行政代理和贷款人在截止日期前至少十(10)天提出要求，行政代理和贷款人应在截止日期前至少一(1)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)收到监管机构 根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的所有文件和信息。根据受益所有权条例，任何符合“法人客户”资格的借款人应提供与该借款人有关的受益所有权证明。

第6.18节

其他文件。行政代理人应已收到在美国组织的每个信用方在实体组织管辖范围内的判决搜索、税收留置权搜索和统一商业代码留置权搜索的结果。

第6.19节

没有其他债务。任何控股公司、借款人或任何附属公司均不会因借款而欠下任何未偿还的第三方债务。

为确定第VI条规定的条件 是否已在截止日期通过为本协议项下的贷款提供资金而得到满足，已签署本协议(或在截止日期进行转让和承兑)的每个代理人和每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或放弃、或满意本条款规定须由该代理人或该贷款人(视情况而定)同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。

第七条

后继条件

第7.01节

《结案后公约》。

(a)

在成交之日起三十(30)天内(或抵押品代理人可自行决定书面同意的较后日期)，信贷各方应尽商业上合理的努力，促使房东就借款人位于东大街套房E，格林内尔E，邮编：IA 50112的首席执行官办公室，以抵押品代理人合理满意的形式和实质签署房东豁免和抵押品准入协议。

(b)

在本合同第9.13(A)节要求的范围内，贷方应在成交日期后立即且不迟于成交日期起九十(90)天内(或担保品代理人可自行决定书面同意的较后日期)内，就附表9.13所列的各自证券账户、存款账户和投资财产(除外账户除外)建立并向担保品代理人交付一份控制协议。

(c)

尽管本合同第六条有任何相反规定，贷方应在截止日期后三十(30)天内(或管理代理人可能书面同意的较后日期)向行政代理人交付由信贷方保险公司出具的、将行政代理人指定为贷款人损失收款人和抵押权人的应付损失背书。

(d)

在交易结束后七(7)天内，保荐人应直接或间接投资于交易(包括支付相关费用)，以便应用于交易的现金(包括支付相关费用)或作为普通股贡献给借款人的现金总额不少于85,000,000美元(计入根据第6.08节贡献的现金 )。在不限制上述规定的情况下，借款人应在截止日期后7天内支付由作为堡垒律师的Kirkland&Ellis LLP开出的所有金额。

(e)

在截止日期后五(5)个工作日内，行政代理人应收到贷方保险经纪人出具的保险证书，其形式和实质应合理地令其满意，其中包含行政代理人要求的有关贷方伤亡和责任保险单的信息，并将该代理人指定为额外的被保险人、贷款人损失收款人和/或抵押权人(视情况而定)。

(f)

在成交日期后五(5)个工作日内，贷方应向行政代理提交一份Grindr Inc.的股票 证书的副本，证书编号为CS-8，并签署湿墨水签名，并标记为已注销。

(g)

借款人应在截止日期的十(10)个工作日内，向行政代理提交经修订和重述的Grindr LLC有限责任公司协议和相关公司授权的副本，每种情况下的形式和实质均应令行政代理满意。

(h)

借款人应在截止日期后十(10)个工作日内向行政代理人提交令人合理满意的证据，证明Grindr Inc.已根据特拉华州的法律从一家公司转变为一家有限责任公司，包括有限责任公司协议和相关的公司授权。

(i)

借款人应就Grindr LLC解除沃尔科特建筑公司现有技工的留置权(UCC备案编号为20170111557)一事，(I)在成交日期的三(3)个工作日内，向行政代理交付已签署并邮寄的UCC终止通知函的副本，以及(Ii)在此后30天内，交付已提交的UCC-3终止声明的副本。

(j)

在截止日期后三十(30)天内，借款人应向行政代理提交(I)在加州组织的每个信用方的长期有效证书和(Ii)Blendr LLC经认证的章程的副本。

(k)

借款人应在至少三(3)个工作日前向行政代理交付每一份服务协议的副本，以便根据服务协议进行任何限制付款。

第八条

陈述、保证和协议

为了促使贷款人签订本协议，按照本协议的规定发放贷款，贷方分别与贷款人作出以下陈述和担保，并达成协议：

第8.01节

公司地位。每一信用方(A)是根据其组织管辖范围的法律具有良好信誉(在适用该概念的范围内)的正式成立或成立且有效存在的公司或其他注册实体，并拥有必要的公司或其他组织权力和权限来拥有其财产和资产以及处理其所从事的业务，以及(B)在其开展业务或拥有资产的所有司法管辖区内已具备适当资格并获授权开展业务，并且(在该概念适用的范围内)具有良好的信誉。除非根据第(Br)条第(B)款的规定，不能合理地预期不能个别或合计地造成实质性的不利影响。

第8.02节

公司权力和权威。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以签署、交付和执行其作为参与方的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为参与方的信用证文件的签署、交付和履行。每一方信用方已正式签署并交付其所属的信用证文件，所有此类文件构成该信用方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、暂缓、重组和其他与债权人权利有关或影响的其他类似法律和衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律中考虑)的影响。

第8.03节

没有违规行为。任何信用证方签署、交付和履行其所属的信用证单据，并遵守其中的条款和条款，不会(A)在任何实质性方面违反任何政府当局的任何适用法律的任何适用条款，(B)导致违反任何条款、契诺、条件或条款，或构成违约，或导致根据(I)任何契约、贷款协议、租赁协议、抵押或信托契约的条款，或(Ii)任何其他合同义务，对任何贷方的任何财产或资产产生任何留置权(根据信用证单据设定的留置权除外)，或产生(或产生或施加)任何留置权。就第(I)款和第(Ii)款中的任何一方或其或其任何财产或资产受其约束的条款而言，或(C)违反任何信用证方组织文件的任何规定，除非与第(B)(I)或(B)(Ii)款所述的任何冲突、违约、违规或违约有关，否则此类冲突、违约、违约或违约不会个别地或整体地产生重大不利影响。

第8.04节

劳资纠纷。(A)没有悬而未决的或据任何信用方所知的威胁、诉讼或不公平劳动行为 向国家劳动关系委员会投诉、因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序、针对任何信用方或信用方的任何子公司的罢工、停工或放缓， 可合理地预期其个别或总体会产生重大不利影响，以及(B)信用方或信用方的任何子公司应支付的所有款项，或可对信用方或信用方的任何子公司提出任何实质性索赔，并已按照会计原则在该信用方或子公司的账面上作为负债支付或应计的工资和员工健康和福利保险及其他福利，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

第8.05节

打官司。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，在法律上、在衡平法上、在仲裁中或在任何政府当局面前、由或针对任何贷款方或贷款方的任何附属公司、或针对其各自的任何财产或收入(在每种情况下，受第8.14(D)节的条款和条件约束的数据隐私事项除外)，均不存在任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，而这些诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议有合理的合理可能性作出个别或整体不利裁决，可合理预期会产生重大不利影响。

第8.06节

贷款收益的使用；条例U和X。贷款收益的目的是并且应仅用于第9.11节规定和允许的目的。任何信用方均不从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务(U规则的含义)，任何信贷扩展的收益都不会用于购买或携带 保证金股票或其他违反或将与U规则或X规则相抵触的目的。

第8.07节

批准、同意等。任何政府当局或其他人没有授权或批准或采取其他行动，也没有向任何政府当局或其他人发出通知或向其提交任何实质性合同或文书下的同意或批准(但下列情况除外)：(A)已正式获得或作出且完全有效的同意或批准，或(在政府批准的情况下除外)未单独或整体获得或作出的同意或批准， 不会合理地预期会产生实质性的不利影响，(B)提交外国司法管辖区的UCC融资声明和其他同等文件，以及(C)对于在美国注册或发行的作为抵押品的知识产权，需要在美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)提交)，以便任何信用方适当地签署、交付或履行其所属的任何信用证文件；但上述规定不适用于根据美国以外任何司法管辖区的法律作为抵押品的知识产权。贷款方或其任何子公司没有就信用证文件所预期的交易、进行任何信贷延期或履行信用证文件项下的义务发出任何判决、命令、禁令或其他限制，或据借款人所知，已提交任何判决、命令、禁令或其他限制。

第8.08节

《投资公司法》。任何信用方或信用方的任何子公司都不是，也不会是1940年《投资公司法》所指的《投资公司》所指的《信用证文件》所述的交易。

第8.09节

信息的准确性。任何信用方在任何时候提供的事实书面信息和数据(作为整体，不包括任何预测、估计和其他 前瞻性陈述以及一般经济和行业信息)，为本协议的目的或与本协议相关，其各自的任何子公司或其各自的授权代表以书面形式向任何代理人或任何贷款人 (包括信用证单据中包含的所有事实信息)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出此类信息所需的任何重大事实和数据(作为整体)，在每种情况下，在提供此类信息或数据的情况下，这些数据(作为整体)在提供此类信息时不具有重大误导性；只要该等信息、报告、财务报表或其他事实信息或数据是基于或构成预测或预测或其他前瞻性信息，则每一贷方仅表示其真诚行事，并在向任何代理人或任何贷款人提供该等预测、预测或信息时采用其认为合理的 假设。代理人和贷款人承认，此类预测、预测和其他前瞻性信息不被视为事实，也不是财务业绩的保证，可能会受到贷方无法控制的重大不确定性和意外情况的影响，任何贷款方都不能保证任何此类预测中预测的结果将会实现，并且此类预测所涵盖的实际结果也不能得到保证, 预测和其他前瞻性信息可能与预测的结果不同，这种差异可能是实质性的。

第8.10节

财务状况；财务报表。历史财务报表在各重大方面公平地列示目标及其附属公司于该等资料各自日期及所涵盖各期间的财务状况及经营业绩，如属未经审核的财务资料，则须受正常的年终审核调整、无脚注及符合采购会计规则及规定所导致的变动所规限。经审计的历史财务报表是根据会计原则编制的，在其所涉期间内一直适用 ，但其中特别说明的除外。

第8.11节

纳税申报单和付款。除附表8.11中披露的情况外，每个信用方及其子公司已提交或已导致提交其要求提交的所有 国内和国外的重要纳税申报单，并已支付或已导致支付其应支付的所有重大税额和应缴税额，这些税款和评估已到期、应支付或真诚地通过适当的 诉讼程序应支付或争议，且该信用方或其子公司已根据公认会计准则对其保持了充足的准备金。没有提交任何实质性的税收留置权，据任何贷方及其子公司所知，没有任何关于任何税收的索赔。没有一家信用方或其任何子公司“参与”过美国财政部条例1.6011-4节所指的“上市交易”。

第8.12节

遵守ERISA。除非不能合理地预计个别或总体上会造成实质性的不利影响：(I)每个计划 都符合ERISA、《守则》和任何适用的法律；(Ii)任何养老金计划都没有发生(或合理地可能发生)任何养老金计划；(Iii)根据《守则》第401(A)条规定符合条件的每个计划 都收到了国税局的有利决定、意见或咨询信函；(4)没有多雇主计划处于《守则》第432节所指的资不抵债或处于危险或危急状态(或合理地很可能破产)，也没有向任何贷款方、其任何子公司或任何ERISA附属公司发出任何此类破产的书面通知；(V)没有任何养老金计划处于或合理地预期处于“风险”状态(如《守则》第430节或ERISA第303节所界定)；(Vi)没有任何养老金计划未能满足守则第412节或ERISA第302节的最低筹资标准(无论是否根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节免除)(或有合理可能这样做)；(Vii)没有未能根据守则第430(J)节就任何养老金计划支付任何所需的分期付款，或贷款方、其各自的任何子公司或任何ERISA附属公司未能在到期时向多雇主计划提供任何所需的供款；(Viii)贷方、其任何附属公司或任何ERISA关联公司均未根据第4062、4063、4064、4069条对养老金计划或多雇主计划承担任何责任(或合理地预期会产生)任何责任, 或已获书面通知将根据上述任何条款就任何退休金计划或多雇主计划承担任何责任；及(Ix)并无就终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划而提起诉讼(或有合理可能提起诉讼)，亦未向任何贷方、其任何附属公司或任何ERISA联属公司发出任何该等诉讼的书面通知。除非不能合理地个别或总体预期产生实质性不利影响 ，本守则或ERISA不存在(或合理地可能存在)根据守则或ERISA对任何贷款方、其各自子公司或任何ERISA关联公司的资产施加的留置权，也没有书面通知贷款方、其任何子公司或任何ERISA关联公司将对任何贷款方的资产施加此类留置权。他们各自的子公司或任何养老金计划或多雇主计划账户上的任何ERISA附属公司。任何养恤金计划都没有资金不足的流动负债，因此有理由认为它会产生实质性的不利影响。由于完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划不承担任何实质性责任，如ERISA第四章副标题E第一部分所定义的那样，任何贷款方及其各自的子公司已经或合理地预期将产生此类责任。

第8.13节

子公司。(A)截至截止日期，除附表8.13所列的子公司和合资企业外，贷方没有任何子公司或合资企业，(B)在此后的任何适用日期，除附表8.13所列的子公司和合资企业外，贷方没有任何子公司或合资企业，包括根据第9.01(E)节和按照第9.01(E)节进行的任何更新，以及(C)截至截止日期，信贷方没有任何子公司构成受任何合同义务限制的排除子公司，无法担保借款人在本合同项下的义务，但在截止日期存在并列于附表8.13的排除子公司除外。附表8.13说明各贷方在各附属公司的所有权权益，包括每类核准股本数目及已发行股本数目，以及所有未偿还期权、认股权证、转换权或类似权利所涵盖的股本数目。

第8.14节

知识产权。

(a)

每一贷款方独家拥有并拥有所拥有知识产权的所有权利、所有权和权益，且(Ii)每一贷款方根据许可证或其他有效且可强制执行的权利，对每一贷款方当前进行的业务运营中使用或持有以供使用的所有其他重要知识产权拥有足够的权利，在第(I) 和(Ii)条款中，除允许留置权外，不受任何留置权的影响。作为知识产权许可证当事人的每一方信用方在所有实质性方面都遵守该知识产权许可证的所有条款和要求。在任何信用方的了解下，所有拥有的知识产权都是有效的、有效的和可强制执行的。

(b)

据任何信用方所知，任何信用方、任何信用方的业务行为或任何信用方的任何产品或服务侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，或在过去三(3)年中侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权或其他专有权利， 除非此类侵权、挪用、稀释或其他违规行为不能合理地单独或整体产生重大不利影响。在过去三(3)年内，贷方未就知识产权(包括任何信用方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权的权利)提起任何未决诉讼或 书面威胁，或发出或收到任何关于知识产权的其他书面索赔(包括声称任何信用方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人在任何知识产权方面的权利的诉讼或其他书面索赔)，除非不能合理地预期该等诉讼或其他书面索赔单独或总体上会产生实质性的不利影响。据任何信用方所知，任何人不得盗用、侵犯、稀释或以其他方式侵犯所拥有的知识产权。

(c)

除非不能单独或合计合理地预期会产生实质性的不利影响，否则每个员工、独立承包商和顾问(各自a代表借款人或任何附属公司已与借款人或该附属公司签署有关知识产权的协议(每项该等协议、IP 分配“)据此，代表(I)同意保护借款人或该附属公司的机密资料，使其免受未经授权的披露，及(Ii)向借款人或该附属公司转让其在借款人或该附属公司(视何者适用而定)雇用或聘用代表期间所创作、构思、开发、还原、修改或改进的所有重大知识产权的所有权和权益及对该等知识产权的所有权和权益。据借款人所知，没有代表违反任何知识产权转让。

(d)

除在成交前已向行政代理确认的数据隐私事项外，除非符合第9.18条 的规定，并且除非无法单独或总体合理地预期会产生重大不利影响，否则每个贷款方都在努力遵守所有隐私和安全法律。

(e)

每个信用方采取商业上合理的努力来保护用于信用方业务运作的计算机系统的机密性、完整性和安全性，并防止未经授权使用、访问或重大中断计算机系统。据任何信用证方所知，该等计算机系统(I)在所有重要方面都足以满足信用证方的迫切需要，(Ii)处于足够良好的工作状态，能够执行信用证方目前进行的所有信息技术操作。在过去三(3)年中，未发生任何影响任何此类计算机系统的未经授权的入侵、长期故障或故障或持续的不合格性能，从而导致此类计算机系统的使用或使用发生任何重大中断或重大中断。贷方维持与贷方业务运营相关的商业上合理的灾难恢复和业务连续性计划和程序。

(f)

除非贷方的任何软件不能单独或整体合理地预期会产生实质性的不利影响，否则贷方的任何软件都不会以已经或将需要公开分发任何此类软件的 方式受到任何“开源”、“版权保留”或类似许可(包括由开源计划批准并在http://www.opensource.org/licenses，GPL、AGPL或其他开源软件许可中列出的任何许可)的约束。

(g)

任何信贷方拥有的重要源代码均未披露、发布、提供或交付给任何第三方(受保密协议约束的授权员工、顾问或独立承包商除外)(也没有人同意在任何情况下披露、发布或交付此类源代码)。据各信用方所知，截至截止日期，未发生任何事件，也不存在任何情况或条件(无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之)将会或合理地预期会导致要求披露、许可、发布、提供或交付任何信用方拥有的任何材料源代码给任何第三方。

第8.15节

环境保证。(A)除非不能合理地个别或整体预期会导致重大不利影响，(I) 贷方及其各自子公司符合所有环境法，包括贷方或该子公司目前开展业务的所有司法管辖区内的法律；(Ii)贷方及其各自子公司已获得并一直遵守所有许可、登记、批准、证书、许可证和环境法律规定的其他授权，(Iii)贷方或其任何子公司均未收到或受制于任何环境法项下的任何未决环境索赔或其他责任，或(Br)据贷方所知，受任何环境法项下的环境索赔或其他责任的威胁，以及(Iv)贷方或其附属公司均未承担、承担、提供任何与环境法或危险材料有关的责任，或以其他方式承担任何其他人的责任。

(b)

信贷方或其任何附属公司均未处理、储存、运输、释放、制造、处置、 安排或允许任何人处置、处理或暴露于任何受危险材料污染的财产或设施，或拥有或经营任何受危险材料污染的财产或设施，包括位于或来自任何当前或以前拥有或经营的与其业务有关的不动产或设施，其处理方式可合理预期会产生重大不利影响。

第8.16节

物业的所有权。于截止日期，各信贷方及其各附属公司对其所有不动产拥有良好且可出售的费用(如附表8.16所披露)，或其所有不动产的租赁权益或地役权或其他有限财产权益，并对其重大个人财产及重大资产拥有良好及可出售的所有权或有效租赁权益或许可证，但所有权瑕疵不会对其按目前进行的业务进行或将该等财产及资产用于其预期目的的能力造成重大影响。除第10.02节允许的留置权外，所有此类 财产和资产均无留置权。

第8.17节

没有默认设置。未发生或仍在继续的违约或违约事件，无论是个别违约还是整体违约，都有理由预期会产生重大不利影响。

第8.18节

偿付能力。于交易及相关其他交易生效后的结算日，控股及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

第8.19节

安全文件。担保协议在当事人签署和交付后，将有效地为担保当事人的利益设定法律、有效和可强制执行的第一优先权(仅限于允许的留置权)担保协议中所述抵押品及其收益的合法、有效和可执行的担保权益，受破产、资不抵债、欺诈性转让、暂缓、重组和其他与债权人权利有关或影响一般债权的类似法律和一般衡平原则的影响(无论是在衡平法诉讼中还是在法律诉讼中被考虑)。在担保协议中描述的质押股票的情况下，当代表该质押股票的股票证书交付给抵押品代理人时(连同一份正确填写和签署的未注明日期的背书)，以及在担保协议中描述的其他抵押品的情况下，当融资报表和附表8.19规定的其他文件以适当的形式提交到附表8.19中指定的办事处时，担保质押协议应构成对以下担保权益的完全完善的留置权和第一优先权(仅受允许的留置权的限制)，贷方对此类抵押品及其收益的所有权利、所有权和利益(在美国注册或发行的知识产权除外)，即根据适用法律需要在美国专利商标局和美国版权局进行额外备案的抵押品，在每种情况下， 如果和在一定程度上可以通过此类备案和根据适用法律可能需要额外文件的任何外国子公司的质押股票实现完美, 如果和在一定程度上可以通过这种交付实现完美 和/或这种申请)，只要这种收益可以通过这种申请来保护，作为债务的担保。

第8.20节

对法律的遵守；授权每个信用方和信用方的每个子公司：(I)遵守所有适用的法律，并且(Ii)已 按照当前进行的方式经营其业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准，但第(I)和(Ii)款中的每一项除外，条件是未能单独或整体遵守不会产生重大不利影响。

第8.21节

无实质性不良影响。(A)于截止日期，不会发生任何个别或整体已造成或将会产生重大不利影响的事件或事件，及(B)自截止日期后，自2019年12月31日以来，并无重大不利影响。

第8.22节

控股的状态。控股公司不从事、也不应从事任何商业活动，但下列情况除外：(A)拥有其子公司的股本或向其子公司出资；(Ii)维持其公司的存在或根据任何雇佣协议及与此相关的任何文件；(Iii)公开发行其股本或不受第十条禁止的任何其他发行其股本；(V)根据本协议的条款任命董事和高级管理人员及其报酬；(Vi)使用第10.06节所设想的第10.06节允许的限制性付款的收益(包括但不限于，在第10.06节允许的范围内进行限制性付款)、(Vii)根据本协议承担的购买义务，或(B)本协议明确描述为涉及控股、本协议允许的或紧随其后的但书允许的交易；但控股公司不得招致任何债务(但本协议允许的债务担保除外，为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，控股公司仍应获准订立担保协议，担保借款人及其子公司在房地产租赁下的义务，或担保其子公司在本协议下未被禁止的任何其他义务)，对任何人进行任何投资或拥有任何股本(其子公司的股本和本协议允许的控股公司投资除外)。 或授予任何留置权(根据信用证文件担保义务的留置权除外，在本合同允许的范围内)。

第8.23节

保险。每个信用方的财产均由并非任何信用方附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额为损失和损坏，其免赔额和承保风险通常由规模相当、从事相同或类似业务并在该信用方经营的一般地点拥有类似财产的个人承担，如附表8.23所述，在每种情况下，在成交日期和此后的任何适用日期，根据和按照第9.01(E)节进行的任何更新。没有任何信用方 收到或知道任何违反或取消此类保险单的通知。

第8.24节

其他债务的证据。截至截止日期，除附表8.24所列外，贷款方及其各自子公司除本协议项下的贷款和第10.01节允许的其他融资债务外，没有未偿还的融资债务。

第8.25节

高级负债。信用证各方在信用证文件项下对本金、利息(在法律允许的范围内，包括在任何破产或清算程序开始后按适用协议规定的利率计算的所有利息，包括任何适用的违约后利率)、保险费(如有)、费用、赔偿、补偿、费用、损害赔偿和根据信用证文件应付的其他债务承担的义务构成“高级负债”(或任何类似条款)。

第8.26节

[已保留].

第8.27节

爱国者法案。信贷方及其子公司在所有重要方面均遵守(A)《与敌贸易法》，以及 美国财政部的每一项外国资产管制条例和与之相关的任何其他授权立法或行政命令，(B)《爱国者法》，以及(C)与“了解您的客户”有关的其他联邦或州法律和反洗钱规则和条例。任何贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》。

第8.28节

《外国资产管制条例》与反洗钱。(A)每个信用方和每个信用方的每个子公司及其各自的高级管理人员和董事，以及据借款人、其员工和代理人所知，在所有实质性方面都遵守并将继续遵守所有美国经济制裁法律、行政命令和实施条例(统称为，制裁“)由美国财政部外国资产管制办公室颁布(”OFAC“)和美国国务院，以及《银行保密法》和据此颁布的所有法规中所有适用的反洗钱和反恐融资条款。任何信用方及其子公司，或据该信用方或子公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或任何信用方或任何子公司的任何代理人，将以任何身份与本协议设立的信贷安排有关或从中受益，(I)是美国政府在特别指定国民和受阻人士名单上指定的人。SDN列表“)美国人不能处理或以其他方式从事商业交易的人，(Ii)是美国经济制裁法律以其他方式使美国人不能与其进行交易或以其他方式从事商业交易的人，或(Iii)受(包括但不限于)董事或拥有有表决权股份或权益的人控制，或直接或间接为或代表其行事，SDN名单上的任何个人或实体或作为美国经济制裁禁令目标的外国政府，使得根据美国法律将被禁止进入本协议或任何其他信贷单据或根据本协议或任何其他信贷单据履行(上文第(I)-(Iii)项所述的个人)。受制裁的人”).

(b)

每个信用方和每个信用方的每个子公司及其各自的高级管理人员和董事，据信用方、其各自的员工和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法，并将在所有实质性方面继续遵守此类法律。贷方将保持 有效，并执行旨在促进贷方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的 制裁的政策和程序。借款人不得申请任何借款，贷款方不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款收益(A) ，以促进向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，以违反任何反腐败法；(B)为任何受制裁人员或与任何受制裁人员或在任何国家/地区的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，本身是任何制裁对象或目标的地区或地区(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)，如果此类活动、业务或交易是由在美国注册成立的公司进行的，则此类活动、业务或交易将受到制裁的禁止，或者(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第8.29节

中介费。除非支付给代理人和贷款人，否则不会就信贷安排支付经纪人或寻找人的手续费或佣金。

第九条

平权契约

贷方特此约定并同意，在截止日期及之后，直至全部承诺终止，并根据本协议的条款全额偿付贷款以及本协议项下产生的利息、费用和所有其他债务(未确认或有债务除外)：

第9.01节

财务信息、报告、通知和信息。贷方将向行政代理(其自身、抵押品代理和每个贷款人)提供以下财务报表、报告、通知和信息的副本：

(a)

未经审计的月度财务报表。自截止日期后控股的第一个完整会计月开始， 在控股的每个会计月(任何季度末除外)结束后四十五(45)天内，未经审计的财务报表与根据第9.01(C)节提供的信息一致。

(b)

未经审计的季度财务报表。在控股公司每个会计年度的最后一个财务季度结束后的四十五(45)天内，根据第9.01(C)节提供的信息编制符合控股公司每个会计年度第四季度信息的初步未经审计财务报表，但此类未经审计的财务信息 应附有根据合规证书要求交付的所有项目的计算。

(c)

季度财务报表。自截止日期后的第一个完整的控股公司会计季度开始，在控股公司每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后的四十五(45)天内，(X)控股公司及其子公司截至该会计季度末的未经审计的综合资产负债表和(Y)该会计季度的未经审计的控股公司及其子公司的综合收益和现金流量表，以及当时结束的该会计年度的部分，并以比较形式列出可比会计季度的数字。经借款人授权官员证明，上一财年的财务年度部分和该财年的预算在所有重要方面都是完整和正确的，根据会计原则在所有重要方面公平地陈述控股公司及其子公司的财务状况和经营结果，受正常的年终调整和没有脚注披露的限制，以及根据9.01(K)节的管理讨论和分析报告 。

(d)

年度财务报表。在控股公司从截至2020年12月31日的财政年度开始的每个会计年度结束后120天内，以比较形式列出上一会计年度数字和该年度预算的控股公司及其子公司的合并资产负债表和相关的控股公司及其子公司的收入和现金流量表的副本，该等合并报表经审计和认证，没有任何“持续经营”或类似的资格或例外，或对此类审计的范围有任何 限制或例外。由一家国家认可的独立会计师事务所提交，声明此类合并财务报表在所有重要方面都公平地列报了所列各期间的财务状况，符合在与前几年一致的基础上适用的会计准则，或指明了对会计准则应用的任何修改，并根据第9.01(K)节提供了一份管理讨论和分析报告。

(e)

合规性证书。在根据上述(C)或(D)条款交付财务信息的同时，如适用，由控股的授权人员签署的合规证书，(I)合理详细地显示总杠杆率的计算和对财务业绩公约的遵守，并说明没有发生违约或违约事件(或如果违约或违约事件已经发生并正在继续，具体说明此类违约或违约事件的细节以及就此采取或将采取的行动)和 ，其中包含第8.09节规定的与此相关的适用证明；(Ii)包括基本上采用《担保协议》附表3、4和5(视情况而定)形式的书面补充，涉及任何贷款方在成交日期后获得的任何 额外资产和财产，所有这些都是合理详细的；但是，(I)仅在根据上文(D)条款提供财务信息的同时交付的合规证书中，以及(Iii)仅在根据上文(D)条款提供财务信息的同时交付财务信息的情况下，(Iii)仅在根据上文(D)条款提供财务信息的同时交付财务信息，显示综合超额现金流量的计算和根据第5.02(A)(I)节应支付的所需预付款时，才需要就专利和商标(各自的定义见安全性质押协议)提交《安全质押协议》附表3的书面补充文件。

(f)

预算。在控股公司每个财政年度开始后六十(60)天内，从2021年1月1日开始的财政年度开始，贷方管理层通常为内部使用编制的本财政年度的预测财务预测按季度进行，与截止日期前向行政代理提供的预测一致(包括在建立此类预算时做出的高级假设)。

(g)

违约；诉讼。在任何信贷方或其各自子公司的授权人员获知后五(5)个工作日内，借款人的授权人员立即发出通知，通知借款人：(I)任何构成违约或违约事件的事件的发生，该通知应具体说明其性质、其存续期以及适用的贷方拟对其采取的行动；以及(Ii)(A)发生任何重大诉讼、劳动争议、与隐私和安全法律有关的文件或调查，或(B)与隐私和安全法律有关的任何诉讼、诉讼、程序、劳动争议或调查的开始，并且在行政代理合理要求的范围内，与此相关的所有材料文件的副本(披露将违反保密协议或导致其各自子公司的贷方放弃律师客户特权的文件除外)。

(h)

其他诉讼。在得知任何重大待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或其他争议声称影响任何信用证文件的合法性、有效性或可执行性的情况下，及时且不迟于五(5)个工作日，借款人的授权官员的声明，该通知应具体说明其性质，以及适用的信贷各方拟对此采取的行动，以及所有相关材料文件的副本。

(i)

交易单据。在第(1)款和第(Ii)款中任何一方根据第(1)款和第(Ii)款所述的任何单据或票据的任何重大违约、违约或终止通知，或(Ii)任何一方根据第10.07(A)款所述的任何交易单据或任何其他单据或票据所作的重大违约、违约或终止通知；或(Ii)任何一方根据第(1)款和第(Ii)款所述的任何单据或票据的任何重大违约、违约或终止通知，借款人的授权人员的声明 列出该违约或失责或终止通知的细节，以及就此采取或将采取的行动，并在适用的情况下，提供该修订的副本。

(j)

[已保留].

(k)

管理讨论与分析。连同根据(I)第9.01(C)和9.01(D)节提交的每一份财务报表，由借款人的授权官员签署的合理详细的管理讨论和分析报告，描述贷款方及其子公司在财政季度和当时结束的财政年度的部分(视情况而定)的运营和财务状况，以及(Ii)第9.01(C)和9.01(D)节，以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字的报告 ，关于根据第9.01(D)节提交的年度财务报表，根据第9.01(F)节提交的本财政年度最新预测的相应数字，以及讨论任何重大差异的原因的报告。

(l)

关键绩效指标。连同根据第9.01(A)节、第9.01(B)节 和第9.01(C)节提交的每一份财务报表，适用的月度和季度主要业绩指标提供贷方月度和季度经营趋势的详细信息，包括但不限于月度平均用户、每日平均用户、 订户和每个用户的平均收入，从截止日期后的第一个完整的财政月或季度开始。

(m)

Equity Holder报道。在交付给借款人的直接或间接股权持有人后，立即向其直接或间接股权持有人提交的任何报告的副本。

(n)

政府或监管部门的沟通。在实际可行且不受适用法律、规则或法规禁止的范围内，向任何政府当局或其他监管机构发送或从任何 政府当局或其他监管机构收到的任何非例行材料通信的副本。

(o)

[已保留].

(p)

[已保留].

(q)

[已保留].

(r)

其他信息。在合理迅速的情况下，贷方及其子公司的业务、财务、法律或公司事务的其他信息，包括但不限于任何贷方为遵守实益所有权条例而要求提供的信息，包括但不限于任何贷方为遵守实益所有权条例而要求的信息，包括但不限于任何贷款人为遵守《实益所有权条例》所需的任何信息(披露这些信息将违反保密协议或导致贷方或其各自子公司放弃代理客户特权)。

借款人特此确认：(A)行政代理将通过在平台上张贴借款人材料，向贷款人提供由控股公司或借款人提供或代表其提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B) 某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收重大非公开信息且可能从事与借款人或其关联公司的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应 清楚且显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理和出借人将该等借款人材料视为不包含任何重要的非公共信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但是，如果该借款人材料 构成保密信息，则它们应被视为第13.17条所述)；(Y)允许所有标记为“公共”的借款人材料通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供；和(Z) 管理代理有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共侧信息”的部分上发布。尽管如此，, 借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。每一贷款方在此确认并同意，除非借款人事先通知行政代理，否则根据上述第9.1(A)、(B)、(C)和(D)条提供的所有财务报表和证书 在此被视为适合分发给所有贷款人，并可被行政代理和贷款人视为不包含任何重要的非公开信息。

第9.02节

账簿、记录和检查。贷方将，并将促使其各自子公司保存符合一贯适用的会计原则的账簿和账簿，这些分录应包括贷方或该附属公司(视情况而定)的所有重大财务交易和涉及资产和业务的事项 ，以便在所有重大方面公平地呈现控股及其子公司的财务状况和经营结果，但须遵守与定义术语 “备考基础”所允许的特定交易相关的任何调整或估计。贷方将并将促使其各自子公司允许代理人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(控股公司的授权代表和借款人应有权并有机会出席)。一切费用由贷方承担，并(除非特定违约事件或财务契约或财务报告违约事件已经发生并仍在继续)在正常营业时间内合理的 次，并在向贷方发出合理的提前通知后支付；前提是，, 除非特定违约事件或财务契约或财务报告违约事件已经发生并仍在继续，否则(A) 每年不得超过一次此类访问和检查，以及(B)此类访问和检查应在正常营业时间内的合理时间内至少五(5)个工作日发出通知后进行。代理根据本第9.02节获得的任何信息可应其他受保方的请求与该受保方共享。

第9.03节

保险的维持。贷方将并将促使其各自子公司始终与保险公司保持充分的效力和效力， 在投保或续保相关保险时，贷方认为财务稳健且信誉良好的保险公司，就其财产和业务投保由从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同；并将应行政代理人的书面请求，向行政代理人提供关于所承保保险的合理详细信息，以便进一步交付给贷款人，包括(I)背书(A)所有“一切风险”保单(除业务中断保险单外)，将行政代理人代表担保当事人指定为损失收款人，以及(B)所有一般责任保险单，将行政代理人代表担保当事人指定为附加被保险人，以及(Ii)在可从相关保险公司获得的范围内，注明不得取消，保险金额的实质性降低应在行政代理收到书面通知后至少三十(30)天(或因不付款而取消的情况下为十(10)天)生效。贷方将并将促使其各自子公司在到期时支付与此类保单有关的所有保费，并在所有实质性方面遵守此类保单的要求。

第9.04节

缴税。贷方将支付和解除，并将促使其各自的子公司支付和解除对其或对其收入或利润、或对属于其的任何财产施加的所有重大税费、评估和政府收费或征费，这些都是到期和应支付的，以及所有合法的重大债权，如果不支付，可能合理地成为一种留置权，优先于抵押品代理人的留置权或对贷方或其各自子公司的任何财产的其他重大留置权；但任何贷方或其任何附属公司均不需要支付或解除任何该等税项、评估、收费、征税、留置权或债权，该等税项、评估、收费、征税、留置权或债权是本着善意及勤勉进行的正当程序而提出的，而该等税项、评税、收费、征税、留置权或债权已根据公认会计原则就该等税项、评税、收费、征款、留置权或债权而维持足够的准备金。

第9.05节

维持生存；遵守法律等。除非在第10.03款或第10.04款允许的范围内，每个信用方将，并将促使其子公司：(A)保持和维持其全面的组织存在，(B)根据其所在州或公司、组织或成立的司法管辖区的法律，保持和维持其良好的地位(在该概念适用的范围内)，并在合理预期不这样做的范围内产生实质性的不利影响，每个州或其他司法管辖区，如果该人有资格或被要求有资格作为外国实体开展业务，(C)除第9.18节所规定的外，应在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，但在适当的诉讼程序诚恳地提出质疑的范围内，且已根据《会计原则》在该人的账簿上建立了充足的准备金，或不能单独或整体遵守的情况下，合理预期 将产生重大不利影响，(D)全面保留和维护其正常经营业务所需的所有权利、特权、资格、许可和许可证，但与第 10.03款允许的交易和第10.04款允许的资产出售相关的除外，以及(E)保留或续订其注册的所有材料 商标(F)在任何方面不侵犯任何其他人的知识产权，并应在所有方面遵守其许可证的条款, 除非未能做到这一点，无论是单独的还是整体的，都不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

第9.06节

环境合规性。

(a)

每一贷款方将，并将促使其子公司：(I)使用和运营其所有设施和物业以符合所有环境法，(Ii)获得和维护现行环境法所要求的所有必要许可、登记、批准、证书、许可证和其他授权，并保持符合这些许可、登记、批准、证书、许可证和其他授权，(Iii)按照所有环境法处理、储存、运输和处置所有有害材料，以及(Iv)保持其及其财产不受任何环境法规定的任何留置权的影响。在上述第(I)款 至第(Iv)款的每一种情况下，除非不能合理地预期不能个别或整体地这样做会造成实质性的不利影响。

(b)

借款人应在任何贷款方或其子公司意识到(I)任何贷款方或其各自子公司在任何环境法项下的任何实质性违反或责任，(Ii)任何关于调查的书面询问、诉讼、书面调查通知或其他行动(包括但不限于要求提供信息的书面请求或违反或潜在环境责任的书面通知)后，立即通知行政代理。国家或地方环境机构或董事会或任何其他人)就任何环境法下的任何 贷款方或任何附属公司，合理地预期会导致重大不利影响，或(Iii)在任何贷款方或任何附属公司或其中的任何设施或资产的任何不动产上、之上或之下或从其任何不动产发现释放或威胁释放，其个别或整体可合理预期会导致重大不利影响。

(c)

如果在任何贷款方的任何不动产上存在任何有害物质，并且可以合理地预计其个别或总体会造成重大不利影响，则各贷款方及其子公司在发现该物质时，应根据环境法采取一切必要步骤，启动并合理地 迅速完成所有反应、纠正和其他行动，以减轻和消除任何此类违规行为或潜在责任，并应定期向行政机构合理通报其重大行动和此类行动的结果；但只要信用方的义务是本着善意并通过适当的程序提出的，并根据《会计原则》就此类情况保留了适当的准备金，则无需要求信用方采取任何此类回应行动。

(d)

对于本第9.06节所述的任何事件，如有理由预计会造成重大不利影响，贷方应向行政代理提供任何贷方或其各自子公司根据与该事件有关的环境法向任何政府当局或其他人提供的任何重大通知、提交文件或文件的副本。此类通知、提交或文件应在向任何政府当局或第三方提供此类材料后三十(30)个工作日内提供给行政代理。

(e)

对于第9.06节所述的任何事件，如有理由预期会造成重大不利影响，应行政代理人的书面要求，借款人应自费提供关于该事件标的的任何贷方或其各自子公司现在或今后拥有的不动产的环境现场评估(包括但不限于，在行政代理人的合理要求下进行的任何地下水或其他测试的结果)。由行政代理人可接受的环境咨询公司进行，表明可能存在或不存在可能需要根据环境法采取进一步行动的危险材料，以及与该不动产上、在该不动产、该不动产下或从该不动产散发的任何危险物质有关的任何必要行动的潜在成本；但如果借款人未能在提出该请求后六十(60)天内(或行政代理人书面同意的较长期限内)提供该不动产，行政代理人可以(但没有义务)进行该请求，贷方应授予行政代理人及其代理人对该不动产的合理使用权。

第9.07节

埃里萨。(A)在任何信用方或其各自的任何附属公司知道以下任何事件的发生(或预期发生)后，借款人应立即向代理人和各贷款人交付借款人的授权官员的证书，该证书列明了该事件的详情，以及该信用方、该附属公司或ERISA附属公司需要或建议采取的行动，以及任何通知(必需的、建议或以其他方式)给予或向该信用方、该附属公司或ERISA附属公司(在信用方可合理获得的范围内)给予或提交的：已发生与养老金计划有关的可报告事件；就一项退休金计划而言，未能达到守则第412节或ERISA第302节的最低资助标准(不论是否根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节豁免)，或将向财政部长申请豁免或修改最低资助标准(包括任何所需的分期付款)，或根据守则第412或430节就退休金计划 延长任何摊销期限；多雇主计划已经或将根据ERISA第四章终止、分割或宣布破产；将采取或已经采取步骤终止任何养老金计划(包括发出有关的书面通知)； 任何贷方、子公司或ERISA附属公司未能为多雇主计划作出任何必要的贡献，或已对贷方提起诉讼, 其子公司或ERISA关联公司根据ERISA第(Br)515节向多雇主计划收取拖欠缴款；PBGC已通知任何贷款方、其任何子公司或任何ERISA关联公司其有意任命受托人管理任何养老金计划；任何贷款方、其任何子公司或任何ERISA关联公司未能根据守则第412条就养老金计划支付所需的分期付款或其他付款；根据ERISA第4062、4063、4064、4069或4201条，任何贷款方、其任何子公司或任何ERISA关联公司已经或将招致(或已被书面通知将招致)养老金计划或多雇主计划的任何责任；或计划未能遵守ERISA、守则或其他适用法律 。

(b)

在任何代理人提出任何合理要求后，应立即提供任何贷方或其任何子公司收到的关于任何多雇主计划的ERISA第101(K)条所述的任何文件的副本，或任何贷方或其任何子公司收到的关于任何多雇主计划的第101(L)条所述的任何通知的副本；但如果任何贷款方或其各自的任何子公司没有要求适用多雇主计划的管理人或赞助人提供该等文件或通知，则应应任何代理人的要求，适用的贷款方或其子公司应迅速向该管理人或赞助人索要该等文件或通知，并应在收到该等文件和通知后立即提供该等文件和通知的副本。此外，本款(B)还应适用于ERISA第101(K)或101(L)节所述的所有文件和通知，这些文件和通知涉及ERISA关联公司出资或负有实际或或有义务作出任何出资或付款的任何 义务，前提是任何贷款方或其各自子公司在该多雇主计划下合理预期会产生重大不利影响。

第9.08节

物业的保养。每一贷方将，并将促使其子公司：(I)维护、保存、保护和保持其有形财产和资产处于良好的维修、使用状态和状况(正常损耗除外，并受根据10.03或10.04节允许的交易的限制)，并对其进行必要的维修、更新和更换 (Ii)保护、保存、维护和更新公司拥有的所有知识产权(除非，在适用的贷款方的合理商业判断中，在第(I)至(Iii)节的每种情况下，本公司拥有的知识产权对业务并不重要，并且不再在经济上可行或在商业上不再合乎需要(br}在每一种情况下，在正常业务过程中维护、使用或在业务中使用或有用)和(Iii)维护和续展使用和占用该等财产和资产所需的所有许可证、许可证和其他许可。 除非未能单独或整体执行，不能合理地预期产生重大不利影响。

第9.09节

额外的担保人和设保人。

(a)

根据本协议或担保协议和担保质押协议(视情况而定)中规定的任何适用限制，贷方将在合并或收购后三十(30)天内(或抵押品代理和管理代理书面商定的较长期限内)导致任何子公司(除(X)被排除的子公司或(Y)因合并或收购而形成的合并子公司，包括允许的收购外，只要该合并子公司根据该交易并在该交易完成后不复存在)在成交日期后成立或以其他方式购买或收购，或成为一家子公司(除(X)被排除的子公司或(Y)与合并或收购相关的合并子公司，包括允许的收购，只要(br}该合并附属公司根据该等交易并于交易完成时被合并)，(X)以担保协议附件一的形式签署担保协议补充协议，或以担保代理及行政代理合理满意的形式及实质作出担保，及(Y)以担保质押协议附件一的形式及实质签署担保协议补充协议，或以担保协议的形式 及实质内容令担保代理合理满意。

(b)

借款人可不时(如果是任何外国子公司，则须征得担保代理人和行政代理人的同意)，通过以下方式增加任何附属公司作为担保人：(I)促使该附属公司订立担保协议和适用的担保文件，并采取其他行动，并交付担保代理人和行政代理人合理满意的其他文件和文书；以及(Ii)提交公司、合伙企业或有限责任公司的行为、高级管理人员的在任证明、律师的意见和其他与根据第6.01节提交的意见一致的文件，或行政代理或抵押品代理合理要求的意见和其他文件。

(c)

在符合本协议或担保协议和担保质押协议中规定的任何适用限制的情况下，如果任何子公司在截止日期后不再是被排除的子公司，贷方将在借款人根据第(Br)节9.01(E)款(或抵押品代理人和行政代理人书面商定的较长期限)要求借款人交付合规性证书的下一个后续日期后三十(30)天内，促使该附属公司以《担保协议》附件一的形式签署《担保协议》的(X)补充协议，或以抵押品代理人和行政代理人合理满意的形式和实质签署担保协议，以及(Y)以《担保质押协议》附件一的形式签署《担保质押协议》的补充，或以担保代理人合理满意的形式和实质签署担保协议。

第9.10节

增发股票的质押。在符合本协议或《担保质押协议》中规定的任何适用限制的情况下，贷方应在第9.09节规定的时间内，(I)在成交日期后，(I)每个子公司(合并或收购所形成的合并子公司除外，包括允许的收购，只要该合并子公司根据此类交易并在交易完成后不复存在)的全部股本，向担保方担保。(Ii)在截止日期后签署的任何本票，证明任何信用方或任何信用方的子公司欠任何其他信用方的债务，以及(Iii)信用方收到的债务总额超过1,000,000美元的所有其他书面证据。

第9.11节

收益的使用。定期贷款融资所得款项将由借款人(A)仅用于将该等所得款项借给Holdings，而Holdings将把该等 所得款项借予本集团于完成日期支付收购代价最多192,000,000美元(目标将与此同时提供予借款人)，全部根据本协议附件A及(B)支付与订立信贷融资及上述交易有关的费用、 开支、保费、原始发行折扣及其他交易成本。

第9.12节

进一步的保证。(A)在符合本协议、担保协议、担保质押协议或任何其他信贷文件的任何适用限制的情况下，贷方将签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的、或抵押品代理人或行政代理人可能合理要求的进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定装置档案、抵押、信托契据和其他文件)，以便授予、保存、保护和完善《担保质押协议》、任何抵押或任何其他担保文件所设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，所有费用均由借款人承担；此外，只要信用证方和抵押品代理 将签署任何和所有受外国法律管辖的担保文件、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求或抵押品代理或行政代理可能合理地 要求的进一步行动，以授予、保全、保护和完善针对外国信用方拥有的或受美国以外司法管辖区法律管辖的任何资产所创建或打算创建的担保权益的有效性和优先权。

(b)

在任何适用的证券文件规定的任何适用限制的约束下，如果任何贷方在成交日期后获得或由任何在成交日期后成为贷方的人持有任何公平市值超过1,000,000美元的不动产简单权益费用，借款人将通知抵押品代理人及其贷款人， 将导致该等资产受到担保适用义务的留置权，并将采取并导致其他贷方采取：抵押品代理人为授予和/或完成该等留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括第9.12(A)节所述的行动，所有费用均由借款人承担，双方同意并理解，贷方应在取得该不动产后九十(90)天之前(或抵押品代理人可自行决定的较长期限内)授予和/或完成该等留置权。根据前款规定交付给抵押品代理人的任何抵押品应附有(I)由国家认可的所有权保险公司出具的一份或多份所有权保险保单(或其无条件的约束性承诺)，该保单将每一份抵押物作为对其中所述抵押财产的有效留置权(具有其中所述的优先权)进行保险，不受任何其他留置权的影响，但第10.02款明确允许的除外，并在适用的司法管辖区内可用范围内，连同抵押品代理人可能合理要求的背书和再保险；(Ii)如抵押品代理人或行政代理人提出要求, 适用贷款方的当地律师的意见，其形式和内容令抵押品代理人和行政代理人合理满意；(Iii)如果行政代理人或抵押品代理人提出要求，并且如果任何此类房地产地块位于联邦紧急事务管理署准备的地图上指定的“特别洪水危险区域”，则由抵押授权人签署的洪水通知表以及建筑物和内容的洪水保险已到位的证据，其形式、实质和金额均令行政代理人和抵押品代理人满意；(4)如果行政代理人或抵押品代理人提出要求，由行政代理人和抵押品代理人合理地接受的评估师编制的、形式和实质令所要求的贷款人满意的当前不动产评估；(V)如果行政代理人或抵押代理人提出要求，由环境工程师编制的房地产环境评估，行政代理人和抵押代理人可合理接受，并附有行政代理人或抵押代理人可能合理要求的报告、证书、研究或数据，其形式和实质均应令所要求的贷款人满意；以及(Vi)行政代理人和抵押代理人可能合理要求的其他信息、文件和证明。

(c)

即使本合同或任何其他信用证文件中有相反规定，如果抵押品代理和行政代理 确定在任何财产上建立或完善任何留置权的成本相对于由此向贷款人提供的实际利益而言过高，则该财产可被排除在信用证文件的所有目的的抵押品之外。

第9.13节

银行账户。

(a)

贷方应在截止日期后立即且不迟于截止日期后九十(90)天内(或抵押品代理人可能自行决定同意的较长期限)，就其各自的附表9.13所列的证券账户、存款账户和投资财产建立一份控制协议，并向抵押品代理人提交一份控制协议，但不包括(I)在美国开立的(A)仅用于支付工资、工资税或员工工资和福利的账户，(B)是否专为第三方以信托方式持有资金而设的信托账户；。(C)在任何时间均以“零余额”方式维持，并在正常业务运作中，(D)为保障信用卡设施或商户账户的现金抵押品账户；(E)为该等账户中保证信用证总额不超过1 400,000美元的现金抵押品账户；。(F)在本条第(I)款(A)至(E)或(G)款中并无另作描述的范围。任何此类帐户在任何时候都不超过500,000美元，或所有此类帐户合计不超过1,000,000美元，或者(G)被用作托管帐户或以其他方式与第三方使用，只要其中的存款或证券构成本协议允许的留置权，以及(Ii)在美国境外维持的帐户(前述第(I)和(Ii)款所述的每个此类帐户、排除的帐户“)。贷方可以设立新的存款账户或证券账户，只要(I)在账户设立后的五(5)个营业日内，贷方已向代理人提交了修订后的附表9.13，其中包括该账户，以及(Ii)贷方已在账户设立后九十(90)天内(或担保方自行决定同意的较长期限)内向抵押品代理人提交了关于该账户的控制协议，但该账户为除外账户的除外。对于贷方因允许收购或允许投资而获得的附表 9.13所列的任何账户(除外账户)，双方同意并理解，贷方应在该允许收购或允许投资结束后的九十(90)天 之前(或抵押品代理人可能自行决定同意的较长期限)根据本第9.13节的 条款就每个此类账户交付一份控制协议。

(b)

除其他事项外，每份控制协议应规定：(I)在收到抵押品代理人(A)的通知后，管制通知书“)、银行、证券中介机构或其他金融机构当事人应遵守抵押品代理人指示处置资金的指示，而无需适用的信贷方进一步同意；但条件是，抵押品代理人同意不发出控制通知，除非违约事件已经发生并仍在继续，以及(Ii)银行、证券中介机构或其他金融机构当事人除支付与该账户的管理直接相关的手续费和其他费用以及退还支票或其他付款项目外，无权对该账户提出抵销或追偿或任何其他要求；此外，如果发出了控制通知，则在书面放弃相关违约事件或该违约事件已根据本协议条款得到补救后，只要当时不存在其他违约事件，抵押品代理人应撤销该控制通知。如果抵押品代理人根据任何控制协议发出控制通知，则受该控制协议约束的所有收款或其他金额应按照抵押品代理人的指示进行转移，并以第5.02(F)节规定的方式用于支付债务。

(c)

尽管有9.13节的规定，但在违约事件发生后和违约持续期间，贷方收到或以其他方式支配或控制任何金额，贷方应以信托形式代抵押品代理人持有该金额，并且不得将该金额与任何贷款方或其他人的任何资金混合，或将该金额存入除附表9.13(该附表可能不时被修订或修改)所列账户以外的任何账户(除非抵押品代理人另有指示)。

第9.14节

优先义务。

借款人和每一贷款方应采取行政代理、抵押品代理或被要求贷款人以其他方式提出的必要或其他合理要求的所有此类行动，以确保债务是并保持任何适用的次级债务和任何其他债务的偿还权从属于 债务的任何契据或文件中所界定的“指定高级债务”、“担保人高级债务”或“高级担保融资”(或任何类似条款)。

第9.15节

出借人会议。

借款人和每一贷款方应：(A)应任何代理人的请求，在控股公司每个会计季度结束后三十(30)天内，在借款人和代理人合理商定的时间内，在双方同意的地点和时间举行会议，或根据借款人的单独选择，通过电话会议与选择参加该会议(或电话会议，视情况适用)的所有贷款人举行会议，会议(或电话会议，视情况适用)应审查控股公司上一财季或上一年度的财务业绩。如适用，各贷款方及其子公司的财务状况，以及各贷款方本财政年度的预测。

第9.16节

《爱国者法案》。

各信用方及其子公司应在所有重要方面遵守本合同第8.27节和第8.28节所述的法律、法规和行政命令。

第9.17节

对法律的遵守；授权

除非不能合理地预期单个或总体不会产生重大不利影响，否则每个信用方和信用方的每个子公司：(A)应遵守所有适用法律，并(B)获得所有必要的政府许可证、授权、同意和 批准，以按目前开展的方式经营其业务。

第9.18节

数据隐私。每一贷款方及其每一子公司应(I)在成交之日及之后努力遵守所有隐私和安全法律，以及(Ii)在成交之日起十二(12)个月内在所有重要方面切实遵守所有隐私和安全法律。

第9.19节

美国外国投资委员会。如果抵押品代理人确定，根据信用证文件的条款，它有权根据信用证文件行使与以下事项有关的补救措施：(A)任何贷款人获得借款人的“控制权”(定义见第31CFR第800部分)或(B)完成一项交易，要求根据第31 CFR 800.401及以下条款提交一份声明，则如果抵押品代理人提出要求，借款人应与抵押品代理人合作，以(I)编制和提交联合自愿通知草案(“JVN“)或由抵押品代理人合理决定的声明，应在实际可行的情况下尽快(且无论如何在抵押品代理人作出该决定的十(10)个工作日内)，(Ii)在收到CFIUS对合营公司草案、文件或导致向CFIUS提交的任何反馈后，在切实可行的范围内尽快向CFIUS作出或安排作出一切必要的、适当的或 适宜的事情，以尽快获得CFIUS的批准(如收购协议中所界定的)。这种合作应包括：(X)给予对方合理的机会，以提前审查和评论提交给CFIUS的备案和提交文件草案；(Y)迅速将CFIUS收到或收到的任何通信通知对方，但个人身份信息或任何一方合理确定为机密商业信息的信息除外；以及(Z)允许彼此事先审查与CFIUS的任何书面或口头通信，在与CFIUS的任何会议、电话或会议之前相互协商，并在CFIUS不禁止的范围内，让对方有机会出席和参加与CFIUS的任何电话会议或面对面会议。

第十条

消极契约

贷方特此约定并同意， 在截止日期及之后，根据本协议的条款，全部承诺和贷款连同利息、费用和本协议项下发生的所有其他债务(未确认或有债务除外)全部付清：

第10.01条

债务限制。每个信用方都不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地产生、招致、发行、承担、担保、忍受存在或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任， 除非：

(a)

与债务有关的债务；

(b)

在正常业务过程中发生的对控股公司或其任何子公司的董事、高级管理人员和员工的递延补偿债务；

(c)

信用方及其子公司在正常业务过程中产生的无担保债务，并符合供应商按正常贸易条件在购买商品和服务时按正常贸易条件提供的开立账户的过去惯例，这些采购未逾期超过90天，如果逾期超过90天，则存在争议，并已在该信用方的账簿上建立了符合会计原则的充足准备金，但不包括因借入资金或与此有关的或有负债而产生的债务；

(d)

债务(I)证明新获得的财产的递延购买价格，或为购买该贷款方及其子公司的设备而产生的(根据购买款抵押、债务或其他，无论是欠卖方或第三方的债务)或建造或改善任何贷款方及其子公司的任何固定资产或资本资产(前提是，此类债务是在购买或完成该财产的建造或改善后的九十(90)天内发生的)和(Ii)资本化租赁债务和本条(D)项下允许的此类债务的再融资；但依据本条(D)项，所有未清偿债务的总额在任何时候均不得超过$5,000,000；

(e)

债务：(I)信用方对任何其他信用方的债务或信用方对非信用方子公司的债务，如果信用方对非信用方子公司的债务，应从属于根据公司间从属协议规定的债务；[保留区](Iii)非信用方附属公司欠任何信用方的债务；但本条第(Iii)款规定的未偿债务总额在任何时候不得超过1,000,000美元 未偿债务(已偿还任何该等债务后的净额)及(Iv)非信用方附属公司因任何其他非信用方附属公司的欠款；

(f)

投标履约或保证保证金、竣工保证金、上诉保证金项下的债务，或在正常业务过程中发生的工人赔偿要求项下的债务；

(g)

与本协议允许的其他债务有关的担保义务，但贷方为下述(R)款所述类型的债务提供的担保义务除外；

(h)

无担保债务包括由任何信用方向任何信用方或其任何子公司的现任或前任高级管理人员、董事和雇员(或其遗产、配偶或前配偶)发放的贷款或本票，用于购买或赎回根据第10.06条允许的控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股本；但根据第(Br)条第(H)款规定的所有未偿债务总额在任何时候不得超过1,000,000美元；

(i)

在正常业务过程中背书存款票据而产生的债务；

(j)

初级负债；但本条(J)项下未清偿的初级负债在任何时间不得超逾$1,000,000；

(k)

负债，包括在正常业务过程中支付保险费或承担或支付债务；

(l)

[保留区];

(m)

与信用证有关的债务，其面值总额在任何时候都不超过500,000美元；但该信用证不得具有任何留置权(不超过该信用证面值的103%(103%)的现金留置权除外)；

(n)

代表任何税收、评估或政府收费的债务，只要(I)这些税收是通过勤奋进行的适当程序真诚地进行的，并且已根据公认会计准则为其拨备足够的准备金，或(Ii)在任何时候都不需要按照第9.04节的规定支付；

(o)

非信用方子公司的债务，只要没有信用方担保或以其他方式对该债务负有偿付责任(除非该信用方根据下文(U)款被允许担保或以其他方式对该债务承担偿付责任)，但本条(O)项下所有未偿债务的本金总额在任何时候均不得超过1,000,000美元；

(p)

在截止日期后成为子公司的任何人与任何允许的收购有关的债务；但条件是：(I)该债务在该人成为附属公司时存在，且不是在该人成为附属公司的预期或与之相关的情况下产生的，(Ii)只要该债务的本金不增加(增加的价值加上相当于根据该债务的条款应付的应计但未付的利息、保费和费用以及与该等修订、重述、更换、续期、续期、延期或再融资)，这种债务的最终到期日或到到期日的加权平均寿命都不会减少，如果这种债务从属于 债务，则这种债务仍然以对贷款人有利的条款保持从属地位，并且这种债务的原始债务人仍然是其唯一的债务人；(Iii)如果这种债务是有担保的，则只以所获得的资产作为担保，而不是任何其他抵押品；以及(Iv)根据第(P)款承担或产生的任何此类债务的本金总额不得超过1,500,000美元；

(q)

在正常业务过程中产生的债务，并与过去在现金池安排、现金管理、存款账户、自动结算所(ACH)发起和其他资金转移、托管(包括现金金库和支票存款、零余额账户和清扫、退货处理、受控支付账户、正支付、密码箱和密码箱账户、对账和信息报告)、应付款外包、工资处理、贸易融资服务、投资账户、证券账户和其他类似安排(包括净额结算协议和透支保护)、应付款外包、工资处理、贸易融资服务、投资账户、证券账户和其他类似安排有关的做法一致

(r)

在正常业务过程中欠任何人的与工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或失业保险和其他社会保障法律或法规有关的债务以及与此有关的保险费。

(s)

第9.11(A)节所指的债务；

(t)

[保留区]及

(u)

额外债务；但前提是：(I)所有此类债务可根据第10.02(X)节规定的留置权获得担保，以及(Ii)根据第10.01(U)节规定的所有未偿债务的本金总额在任何时候均不得超过2,000,000美元。

第10.02条

留置权的限制。每一贷方不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地对任何该人(包括其股本)的任何财产或资产(动产或动产，有形或无形)设立、产生、承担或容受任何留置权，但下列(统称为)除外允许留置权”):

(a)

保证债务偿付的留置权；

(b)

附表10.02确定的留置权，包括在截止日期对受此类留置权约束的财产的此类留置权的替换、延长、修改或续期；但被替换、延长或修改的留置权不延伸至除下列情况外的任何其他财产：(1)附加或并入此类留置权所涵盖财产的取得财产；(2)其收益和产品；

(c)

担保第10.01(D)款允许的债务类型的留置权；但条件是：(I)此类留置权在债务发生后九十(90)天内授予，(Ii)由此担保的债务不超过购置(或建造)时适用的财产、修缮或设备的成本和公平市场价值中较小的一者，以及(Iii)此类留置权仅担保属于该条款所指债务标的的资产；

(d)

因法律的实施而产生的对承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、修理工、承包商、分包商、供应商和房东的留置权、与税收有关的留置权和其他类似的留置权，在每个 案件中，在正常业务过程中发生的金额：(I)尚未逾期，或对于与税收无关的留置权，他们已被担保或提交或签署了所有到期付款的留置权豁免，(Ii)对于不涉及税收的留置权，这些留置权将在不超过90天的时间内继续支付，而不受惩罚 或(3)正在通过适当的程序真诚地努力争夺，并已按照《会计准则》为其建立了充足的准备金。

(e)

在正常业务过程中发生的与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的留置权或质押或存款，或为保证履行在正常业务过程中订立的投标、法定义务、投标、租赁或其他类似义务(借款除外)，或为保证保证、暂缓、海关、上诉或履约保证义务；

(f)

判决留置权、司法附加权或类似留置权，但不会导致第11.01(F)节规定的违约事件，且(I)正由适当的诉讼程序真诚地努力争辩，且其账簿上已根据《会计原则》为其建立了充足的准备金，只要此类留置权正在以适当的方式努力抗辩，或(Ii)未在提交申请后三十(Br)(30)天内解除；

(g)

地役权、侵占、突出、契诺、衡平法地役权、通行权、土地使用、分区限制、所有权上的小瑕疵或不规范以及其他类似的产权负担，不会对该留置权所附财产的价值或用途造成任何实质性影响，对于受抵押约束的任何不动产，指在发给抵押品代理人的所有权保险单中披露的产权负担；

(h)

尚未拖欠的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的留置权，并且其账面上已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金；

(i)

在正常业务过程中产生并符合以往惯例的留置权，其依据是与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何合同、法规或普通法条款，以及涵盖存款或证券账户(包括存入其贷方的基金或其他资产)或存托机构或证券中介机构的其他资金的补救办法，以及被视为存在于构成现金等价物的回购协议投资中的留置权；

(j)

出租人、许可人或转让人在任何此类信用方或子公司在其正常业务过程中签订的任何租约(包括任何地面租约)、许可或转租下的任何权益或所有权，且仅包括如此租赁、许可或转租的资产；以及

(k)

与在正常业务过程中授予任何人的任何资产有关的许可、再许可、租赁或转租；前提是，这些不会对借款人或其子公司的业务产生重大不利影响，或从整体上对贷方或其子公司的资产价值造成重大减损，或确保借入资金的任何债务；

(l)

保证履行投标、政府合同、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、公用事业、担保保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金(包括信用证)；

(m)

对合营企业股权的留置权，以保证其义务；

(n)

[保留区];

(o)

(I)仅对不是贷款方的任何子公司的资产进行留置权，以保证根据第10.01(O)条允许的债务；以及(Ii)根据子公司的组织文件，对不是贷款方的子公司的股东授予对其股本的惯常留置权；

(p)

有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(q)

与购买或运输货物或资产有关的留置权，对相关货物或资产及其收益的留置权，以此类货物或资产的卖方或托运人为受益人，或根据在正常业务过程中产生并符合以往惯例的所有权保留，在任何情况下都不保证负债；

(r)

与购买意向书或购买协议相关的现金保证金的留置权，该意向书或购买协议合理地预期会导致本协议项下的允许收购或允许投资 ；

(s)

因在正常业务过程中或在保险单及其收益上存款而产生的留置权，以确保对保险承运人的保费责任，包括对为其融资提供保障的未赚取保险费的留置权；

(t)

留置权包括：任何信用方履行合同义务以完成根据第10.04条允许的处置，但此类留置权不保证贷方对适用买方和托管安排的货币义务，以及因寄售、有条件销售、所有权保留或在正常业务过程中销售货物的类似安排而产生的留置权，以及 符合过去惯例的留置权，即此类留置权仅附加于受此类寄售、有条件销售、所有权保留或类似安排约束的货物；

(u)

在合营企业协议中对适用的合营企业给予留置权的限制；

(v)

在取得某人的财产或资产或与借款人或其任何附属公司合并或合并或成为借款人或任何担保人的附属公司时，对该人在任何时间存在的财产或资产的留置权，总价值不得超过1,500,000美元(任何人的任何股本除外)；但此类留置权不属于“一揽子”或“所有资产”留置权的性质，也不是在考虑此类收购、合并、合并或投资时设定的，也不适用于贷方收购、合并或合并以外的任何资产；此外，此类留置权所担保的任何债务或其他债务应根据第10.01(P)节的规定予以允许；

(w)

第三方托管账户的留置权，确保贷方及其子公司就本协议允许的收购或处置所欠的金额，但此类托管安排也在本协议允许的范围内；

(x)

本协议允许的、本金总额在任何时候不超过1,000,000美元的其他留置权；但此类留置权不得以现金和现金等价物作为担保，不得由抵押品以外的财产担保，并且应排在担保债务的留置权之前，根据抵押品代理人和行政代理人可接受的债权人间协议；

(y)

用于保证任何判决上诉的数额和程序的现金抵押品留置权，在每一种情况下，这类判决上诉留置权都是惯例；以及

(z)

留置权包括根据任何租约条款向房东(或其抵押权人)提供的保险或补偿收益的惯常转让，以及任何租约中为出租或为遵守此类租约条款而保留的留置权和权利。

第10.03条

合并、合并等。每个信用方不会也不会允许其任何子公司清算或解散、合并或与任何其他人合并，或购买或以其他方式收购任何人(或其任何部门)的全部或几乎所有资产，前提是(A)任何信用方(控股或借款人除外)或任何信用方的子公司可以清算或解散，并可以自愿与任何信用方(控股除外)合并。只要借款人是此类合并的一方，借款人是尚存实体，(B)贷款方(借款人除外)的任何子公司可自愿清算或解散，并可与控股公司合并，只要该清算、解散或合并生效后，控股公司遵守第10.11节最后一句，(C)除控股公司外的任何担保人可自愿清算或解散为：并可与任何信用方合并或并入任何信用方，(D)本身不是信用方的信用方的任何子公司可自愿清算或解散为本身不是信用方的信用方的任何附属公司，(E)任何信用方(控股公司除外)或任何信用方的子公司的资产或股本可由任何信用方购买或以其他方式收购，(F)任何担保人(控股公司除外)的资产或股本 可由任何信用方购买或以其他方式收购，(G)任何本身不是信用方的子公司的资产或股本可由任何信用方或信用方的子公司购买或以其他方式收购，(H)应允许进行交易，包括有限责任公司的转换, 并且(I)任何贷款方及其子公司均可在第10.05条允许的范围内设立全资子公司 (包括任何允许的收购)，且任何贷款方及其子公司可完成第10.05条允许的任何投资。此外，任何信用方不得，也不得致使或 允许其任何子公司根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条(或根据适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动)提交分部证书、采用分部计划或以其他方式采取任何行动进行分部，除非(I)任何信用方正在完成分部、每个此类公司、有限责任公司、合伙企业或任何贷方拆分后存在的其他实体(如适用)应通过以下方式单独加入贷方：(A)促使子公司签订担保协议和适用的担保文件，并采取其他行动，并交付抵押品代理和行政代理合理满意的其他文件和文书，以及(B)提供公司、合伙企业或有限责任公司行为的证明， 高级管理人员的在任，律师的意见和与根据第6.01节交付的意见一致的其他文件，或行政代理或抵押品代理应合理要求的意见，或(Ii)信用方本身不是信用方的任何子公司正在完成分部、其资产和负债的范围, 分立完成后，立即由信用方(控股公司除外)或信用方的子公司持有。

第10.04条

允许的处置。各信用方不会、也不会允许其任何子公司在一次交易或一系列交易中对该信用方或该其他人的资产(包括应收账款和子公司的资本)进行处置，或订立任何协议，以作出本条款10.04所不允许的处置(除非该协议的条件是全额偿还债务并终止本协议或获得适用贷款人的同意)，除非：

(a)

属于陈旧或破旧的财产或不再在其业务中使用或有用的财产；或

(b)

是指公平市价，并符合下列条件：

(i)

在第5.02(A)(Iii)节要求的范围内，借款人已根据第5.02(A)(Iii)节使用由此产生的任何处置收益净额；

(Ii)

不少于75%(75%)的对价是以现金或现金等价物的形式收取的；

(Iii)

自截止日期以来，此类处置总额不得超过5,000,000美元；

(Iv)

不会发生任何违约或违约事件，也不会因处置违约或违约事件而继续发生或将导致违约或违约事件，

(c)

是指在正常业务过程中出售存货；

(d)

作为出租人对不动产或动产的租赁、转租或许可(包括在开放源码许可下提供软件)或在每种情况下的终止(A)不会对借款人及其子公司的业务造成实质性干扰，或(B)与封闭设施有关；

(e)

(I)在正常业务过程中，按照第5.02(A)(Iii)或(Ii)节的规定，以类似重置财产的购买价格为抵押品的财产的出售或处置，或将此类处置的收益合理地迅速用于类似重置财产的购买价格的财产出售或处置。在这种交换中收到的财产的公平市场价值等于或大于所交换财产的公平市场价值的范围；

(f)

第10.05条或第10.06条明确允许；

(g)

由(I)任何信用方(控股公司除外)或其附属公司提供给任何其他信用方或附属公司(控股公司除外)；但任何信用方可出售或以其他方式处置给非信用方子公司的资产总额(X)应为公平市价，(Y)在任何会计年度或在行政代理事先书面同意下不得超过1,000,000美元，且(br}不得被无理扣留、附加条件或拖延，(Ii)信用方(借款人除外)的任何子公司给除控股公司以外的任何信用方，或(Iii)本身不是任何其他子公司的信用方的任何子公司 ；

(h)

取消贷方之间的任何公司间债务；

(i)

是否(I)在正常业务过程中向第三方非排他性许可非物质知识产权，(Ii)知识产权的转让、放弃、失效或其他处置，即在适用贷方的合理业务判断中，对业务不具实质性，且在经济上不再可行或在商业上不再适宜在正常业务过程中维护或在业务中使用或有用，或(Iii)知识产权按照其最长法定期限到期；

(j)

贷款方或其子公司在正常经营过程中按照以往惯例出售、租赁、转租、许可、再许可或寄售个人财产，并在合同期限内定期支付租金的(A)项所允许的不动产的租赁或转租。

(k)

结算或核销应收账款，或出售、贴现或折衷逾期应收账款以供催收(I)在正常业务过程中符合以往惯例，以及(Ii)与经许可收购的应收账款有关，符合审慎的商业惯例；

(l)

在正常业务过程中使用或交换现金及现金等价物；

(m)

在适用法律要求的范围内，出售或以其他方式处置任何子公司的名义股本，以获得该子公司董事会或同等管理机构的成员资格；

(n)

在每种情况下，构成以宣告没收或征用权或以转让代替征收的处分，或由全部损失或推定全部损失或财产组成或之后的处分， 条件是借款人已根据第5.02(A)(Vii)节的要求运用了由此产生的任何意外伤害赔偿净额；

(o)

出售非核心资产(“非核心资产”，由借款人在行使其合理善意商业判断时确定)和出售与许可收购相关的不动产，均应(I)完全以现金对价和公平市价出售。(Ii)出售给保荐人或借款人的非关联公司，以及(Iii)在收购后九十(90)天内以书面指定行政代理机构持有，以供出售，而不是为借款人或其任何子公司或其任何业务的继续经营而持有；

(p)

在正常业务过程中解除套期保值协议或现金管理协议；

(q)

任何授予在正常业务过程中购买、租赁或获取财产的选择权，只要因行使该选择权而产生的处置在本条款下是被允许的。

(r)

在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，或解决、免除或放弃合同、侵权行为或其他诉讼索赔；

(s)

准许留置权的授予、设定或存在，以及根据对受此种准许留置权限制的标的资产行使补救措施而进行的任何资产处置，包括丧失抵押品赎回权。

(t)

按照相关合资企业安排和/或类似约束性安排中规定的合营企业或类似各方之间的买卖安排的要求或依据，处置合营企业的投资；

(u)

将任何子公司的股本出售或发行给借款人或贷款方或作为该子公司的直接母公司的任何子公司；

(v)

[保留区];

(w)

(一)在正常业务过程中终止租赁或分租；。(二)关于不动产或非土地财产的任何期权协议期满，或(三)任何合同权利的放弃或放弃，或(Br)在正常业务过程中解决、解除或放弃合同权利或其他诉讼索赔；及。

(x)

任何贷款方在每个财政年度内不超过1,000,000美元的其他处置；

但尽管有上述规定，在任何情况下，任何贷款方或任何贷款方均不得允许其任何子公司直接或间接(I)根据《特拉华州有限责任公司法》第(Br)18-217条(或根据适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体)，除非此类交易在本合同项下另行允许，或者拆分后的实体基本上同时成为贷款方，或(Ii)将任何贷款方的任何重大知识产权处置给非贷款方的任何人。

第10.05条

投资。各信用方将不会、也不会允许其任何子公司购买、进行、招致、承担或允许存在对任何其他人的任何投资，但以下情况除外：

(a)

对截止日期存在的子公司的投资；

(b)

现金和现金等价物投资；

(c)

因客户和供应商破产或重组或解决拖欠帐款及与客户和供应商之间的纠纷而获得的投资，每一种情况都是在正常业务过程中进行的；

(d)

(X)任何国内信用方在其任何属于信用方的国内子公司的投资，(Y)由任何非信用方子公司的非信用方子公司的投资，或(Z)任何信用方在其非信用方子公司的投资，(Z) 任何时候未偿还的总金额连同第10.01(E)(Iii)条规定的未偿还债务总额，在任何时候不得超过1,000,000美元 ；

(e)

在正常业务过程中，构成(1)应收账款、(2)已批出的贸易债务或(3)与货物或服务的购买价格有关的保证金的投资；

(f)

由任何贷款方收到的销售价格的任何非现金对价或递延部分组成的投资，在每一种情况下，都与第10.04条允许的任何处置有关；

(g)

根据第10.01(E)条允许的公司间贷款；

(h)

第10.10节允许的对冲协议；

(i)

在正常业务过程中维护存款账户，只要该存款账户遵守了第9.13节的适用规定；

(j)

[已保留];

(k)

允许的收购(包括与此相关的任何保证金)；

(l)

为合理和惯常的业务目的或在正常业务过程中向任何信用方的高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款，包括差旅费用、招待费用、搬家费用和类似费用，本金总额在任何时候均不得超过1,000,000美元；

(m)

第10.01条允许的担保义务；

(n)

贷款方或控股公司子公司的贷款和垫款(按抵押品代理和行政代理合理接受的条款)，以代替但不超过(在对任何其他贷款、垫款或与此有关的限制性付款生效后)根据第10.06节允许向控股公司支付的限制性付款；但此类贷款和垫款应计入第10.06节适用条款中规定的任何上限或限制，如同已根据第10.06节向控股公司支付同等金额的限制性付款一样。

(o)

预付费用或租赁、公用设施、与经营租赁有关的押金和其他类似押金，每种情况下都是在正常业务过程中支付的；

(p)

根据任何管理层股权计划、递延薪酬计划、长期激励计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议(在本协议不禁止的范围内)，因该高级职员或雇员或顾问收购控股公司(或其直接或间接母公司实体)而取得的该等高级职员或其他雇员或顾问的本票或其他义务(在本协议不禁止的范围内)，只要该等信贷当事人或附属公司没有就该等投资预支现金；

(q)

10.02节允许的质押和存款，以及在10.01节允许的范围内在正常业务过程中用于托收或存款的背书；

(r)

对合资企业的投资额不超过100万美元；

(s)

10.03(A)(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)款允许的任何信用方或其任何子公司的合并、合并和其他交易(应理解为信用方就任何此类交易转让的任何对价必须根据本条款10.05单独允许)；

(t)

第9.11(A)节所指的贷款；

(u)

在截止日期后成为子公司的任何人的投资；但前提是：(I)该等投资不是考虑或与该收购或该人成为子公司有关而设立的，(Ii)该等投资在该人被收购时存在，(Iii)该等投资不直接或间接地向任何贷款方或其资产追索，但成为子公司的人除外，并且(Iv)该等投资不需要该人进一步转移现金或资产；

(v)

贷方及其子公司的额外投资，只要此类投资的总金额(扣除此类投资的任何回报)在任何时候不超过5,000,000美元；

(w)

(I)一家或多家子公司的组织或设立，或(Ii)为许可收购或本协议项下的其他许可投资的目的而进行的初始资本化；

(x)

附表10.05中确定的投资；

(y)

[保留区];

(z)

因结清拖欠帐目、在正常业务过程中发生纠纷，或与破产、破产程序或重组或解决与供应商、贸易债权人、账户债务人或客户的纠纷有关的投资，或在丧失抵押品赎回权时，代替止赎的契据；以信用方或其子公司为受益人的任何留置权的执行或执行(包括信用方或其子公司持有的任何股本或其他证券，这些证券是在正常业务过程中因偿还或强制执行应付或欠信用方或其子公司的债务或债权或作为此类债务或债权的担保而获得的)；

(Aa)

[保留区]及

(Bb)

借款人或控股公司在截止日期(以及在确定之日或之前)根据股权发行或股权出资(用于偿还任何债务的收益除外)利用股权对价或净现金收益进行的投资，条件是：(I)该等收益以前未根据本协议的条款使用；(Ii)不会发生违约事件且仍在继续；(Iii) 此类收益不会增加隐私事项金额；(Iv)此类投资基本上与借款人或控股公司的收据同时进行；

但在第(Br)(R)或(Bb)条规定的情况下，如果发生了任何违约事件，且在实施该投资之前或之后仍在继续，则不得进行第(Br)(R)或(Bb)款所规定的任何投资；此外，为遵守公约的目的，任何时间的任何投资金额应为实际投资金额(在作出投资时计算)，不对该投资价值随后的变化进行调整，扣除与该投资有关的所有股息、利息、分配、资本返还和其他收到或变现的金额(如果有)，但不得超过该投资的原始金额。

第10.06条

限制付款等。每个信用方将不会，也不会允许其任何子公司进行任何限制付款，或为任何限制付款支付任何存款，但以下情况除外：

(a)

向借款人和/或控股公司支付的现金将用于(I)税收分配，(Ii)向控股公司的任何直接或间接母公司支付(或向控股公司的任何直接或间接母公司支付)特许经营权和类似的税费，在每种情况下，仅为直接或间接持有控股公司的股权而成立，前提是这些实体可以从事第8.22节所述的活动。及(Iii)向控股公司的任何直接或间接母公司支付(或向任何直接或间接母公司支付)就本条(A)项所准许的任何分派而征收的税款；

(b)

任何信用方的任何子公司向其直接母公司(控股公司除外)付款，只要该母公司是(I)任何信用方的直接或间接全资子公司，(Ii)借款人或(Iii)非全资子公司的直接母公司(控股公司或控股公司的直接或间接母公司除外)，在这种情况下，应根据其在收到此类限制性付款的股权类别中的相对所有权利益按比例向该母公司支付款项。

(c)

限制任何信用方或其任何子公司支付关于其股本的股息，仅以其股本的额外股份(不合格股本除外)支付；

(d)

根据任何员工股权认购协议、股权期权协议或股权安排，回购、赎回或以其他方式收购或价值报废任何贷款方或子公司的任何股本、任何现任或前任员工、董事、顾问或任何贷款方或子公司的高级管理人员(或其受让人、配偶、前配偶、遗产或其遗产下的受益人)的任何股本、控股或其子公司的任何直接或间接母公司，包括死亡、残疾、退休、对这些人员的遣散或终止雇用或服务，只要(I)在任何财政年度内总计不超过1,000,000美元，以及(Ii) 在任何此类付款生效之前和之后，不存在或不会因此而立即发生特定的违约事件或财务契约或财务报告违约事件；但根据第(D)款第(I)款的规定，在给定的控股公司会计年度内，任何未使用的金额均可结转，并在紧接的下一个控股公司会计年度内支付，而不受本协议规定的任何上限的限制；

(e)

在桥梁摊销付款(连同适用的预付款溢价)支付之日起91天内，限制付款总额不得超过延期收购价的125%，只要(W)此类限制性付款的金额不得超过支付延期收购价所需的金额(在考虑少数股权后)，(X)总杠杆率(按形式计算)不超过2.50：1.00，(Y)预计合并流动资金不少于10,000,000美元；及(Z)不会发生任何违约事件，也不会因此而继续发生或将导致违约事件；

(f)

向控股公司支付(或向控股公司的任何直接或间接母公司支付)行政、监管、会计、审计、董事、保险和其他正常 业务过程中的费用和开支(仅限于控股公司的所有权)，每个财政年度不得超过1,000,000美元，或事先征得行政代理的书面同意，不得无理扣留、附加条件或拖延；

(g)

限制在截止日期后180天内支付与交易有关的自付法律和会计费用、成本和费用，但须在截止日期后立即向行政代理交付发票；

(h)

向控股公司支付(或向控股公司的任何直接或间接母公司支付)估计调整总额以及最终调整总额与估计调整总额之间的差额(如为正数)(每一项均定义见收购协议)；

(i)

支付监测、咨询、管理、交易、咨询、终止或类似费用(包括终止费、相关赔偿和支出以及支付给保荐人、保荐人或保荐人的任何直接或间接股权持有人或该股权持有人的利益的任何其他费用和开支)(这些费用和开支可能以股息的形式支付)，在每种情况下，根据《服务协议》，每一财政年度的总金额不得超过2,000,000美元；但条件是，此类限制付款不应发生违约事件，且违约事件不会继续发生或将导致违约事件；

(j)

在构成限制性付款的范围内，根据第10.13节允许的债务付款；以及

(k)

限制向Holdings(或Holdings的直接或间接母公司)支付与根据过去的做法授予基于股票的奖励有关的向Holdings(或Holdings的直接或间接母公司)征收的税款。

尽管有上述规定，任何信用方或其各自子公司收到的新冠肺炎收益不得直接或间接用于任何限制性付款。

第10.07条

修改某些协议。各信用方将不会、也不会允许其任何子公司或关联公司同意对(A)信用方的任何组织文件中所包含的条款或规定进行任何修改、补充、豁免或其他修改，或作出任何容忍，但在每一种情况下，(B)任何文件的修改、补充、放弃、修改或容忍不能合理地被认为对担保当事人的利益造成重大不利(除非获得所需贷款人的同意)，或(B)法律要求的任何文件除外，证明或管理任何债务的协议或文书，该债务从属于偿付权利义务，或由优先于代理人留置权的任何留置权担保，除非该等修改、补充、放弃或其他修改是根据适用于该协议的附属协议或债权人间协议的条款允许的，或不能合理地预期对担保当事人的利益有重大不利影响(应理解，前述规定不应禁止对此类债务进行再融资、替换或交换)。或(C)收购协议及附属协议(定义见收购协议)(统称为“购置文件“)在每一种情况下，除不能合理预期有损担保当事人利益的任何修订、补充、放弃、修改或容忍(除非征得所需贷款人同意外)；但条件是，任何修订、补充、放弃或修改或容忍购置款文件，致使任何贷款方或其任何子公司对延期购买价负有直接或间接责任，应被视为对担保当事人的利益不利。

第10.08条

与附属公司的交易。各信用方不会、也不会允许其任何子公司与任何关联方订立或导致或允许与任何关联方存在任何安排、交易或合同(包括购买、租赁或交换财产或提供服务)，但下列情况除外：(A)以不低于该信用方或该子公司在与非关联方的个人的公平交易中所能获得的优惠条款， 该信用方或子公司应就任何此类安排提供通知；预计向行政代理支付总计超过750,000美元的交易或合同，且在与任何关联公司(除贷方及其子公司以外)订立此类安排、交易或合同(包括购买、租赁或交换财产或提供服务)前五(5)个工作日内，不是本条款10.08(B) 至(J)条款所允许的；(B)向贷方及其各自子公司的非高级董事(或同等人员)支付的惯常费用和赔偿；(C)(I)在正常业务过程中向信贷方及其各自子公司的高级职员和雇员支付补偿和赔偿安排及福利计划，以及(Ii)经信贷方管治机构批准或以其他方式订立或在正常业务过程中订立或达成的适用 雇员、董事(或同等人士)和高级职员的合理遣散费协议或支付遣散费，(D)服务协议，(E)仅在信贷方之间进行的交易，(F)[保留区](G)仅在非信贷方的子公司之间的交易；(H)交易；(I)第10.06条允许的限制付款；及(J)附表8.26所列的交易，在每种情况下，均未经行政代理事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟，且应就合理地预期不会有损于担保当事人利益的任何重组批准)。

第10.09条

限制性协议等。每个信用方都不会，也不会允许其任何子公司签订任何协议(信用证文件除外)，禁止：

(a)

对其财产、收入或资产设定或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以抵押品代理人为受益人；

(b)

该人修改或以其他方式修改任何信用证单据的能力；或

(c)

该人直接或间接向借款人支付任何款项的能力，包括以股息、垫款、偿还贷款、偿还管理费用和其他公司间费用、费用和应计或其他投资回报的方式。

上述禁令不适用于任何协议中包含的上述(A)款所述类型的习惯限制(不禁止信用证各方遵守或履行本协议和其他信用证单据的条款)，(I)(A)管理第10.01(D)节所允许的任何债务(Br)，以转让此类债务的收益为资金来源的资产，或(B)管理10.01(A)节所允许的任何债务，只要此类债务的协议在任何情况下不比信贷单据具有更大的限制性，且在任何情况下，此类债务的禁止或限制在管理此类债务的协议中是惯常的。(Ii)就任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租赁权益的转租或转让设定或承担任何留置权，(Iii)转让任何贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何合同，(Iv)根据本协议所允许的处置，在出售该等资产结束前转让任何资产，(V)租赁、转租、特许及再许可方面的惯常限制，(Vi) [保留区](Vii)对于对不构成子公司的合资企业的投资，适用的合资企业协议和其他类似协议中规定的限制此类合资企业发行的股本质押或转让的习惯规定 适用于本协议所允许的合资企业并仅适用于该合资企业；(Vii)适用的法律规定；(Ix)在该子公司成为子公司时有效的任何协议，只要该协议不是与该人成为子公司有关或不是为了该人成为子公司而订立的，且该协议的产权负担或限制不适用于任何人；或任何人的财产或资产， 个人或该附属公司的财产或资产除外，(X)合伙协议、有限责任公司组织治理文件、资产出售和股票出售协议以及在正常业务过程中订立的限制转让该合伙企业、有限责任公司或类似人士的所有权权益的其他类似协议中的习惯规定，以及(Xi)供应商或房东根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制。

第10.10节

套期保值协议等。各信用方将不会、也不会允许其任何附属公司订立任何套期保值协议，但在正常业务过程中订立且非为投机目的而订立的对冲协议除外。

第10.11节

业务的变化。每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司从事与借款人及其子公司在成交之日所开展的那些业务有很大不同的任何重大业务，或任何与其合理相关、附属、补充或附带的业务及其合理延伸。在不限制前述规定的情况下，控股公司不得从事任何商业活动，但履行信贷文件项下的义务、拥有子公司的股本、维持其公司的存在、作为包括贷款方在内的公司合并集团的成员参与税务、会计和其他行政活动、进行本协议允许的限制性付款、出资、采取行动促进和完成符合资格的首次公开募股并履行与之相关的所有初始和持续义务，或按照第8.22节的其他允许或预期，在每种情况下，连同上述业务和活动附带的活动以及与之直接相关的其他活动。

第10.12条

金融契约。

最大总杠杆率。信用 各方不得允许总杠杆率在2022年3月31日之前和之前大于4.75：1.00，此后大于3.25：1.00，截至每个测试期的最后一天(从控股公司于2020年9月30日结束的财政季度开始)。

第10.13条

少年债务自愿提前还款。各信用方不会，也不会允许其任何子公司对所有或任何部分次级债务进行任何预定付款或自愿预付款，但 (A)根据适用的次要债务或债权人间协议，在每种情况下，以抵押品代理人合理接受的条款，(B)对任何此类债务进行再融资、置换、替代、交换和续期，但以此类再融资、置换、10.01节和适用的次要债务或债权人间协议允许以抵押品代理人合理接受的条款和与此相关的任何费用和支出，交换或重新偿还债务；(C)在遵守公司间附属协议的情况下，支付第10.01节允许的公司间债务；(D)控股公司可以股本(或其直接或间接母公司)(不合格股本除外)的形式支付或交换债务；及(E)如果没有发生或正在发生财务契约或财务报告违约事件，则构成“AHYDO追赶付款”的付款构成“AHYDO追赶付款”。

第10.14条

销售和回租交易。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地达成任何安排，据此，它将出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁它打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(a“售后租回交易 ”).

第10.15条

《爱国者法案》。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司不遵守本合同第8.27节和第8.28节所述的法律、法规和行政命令。

第10.16条

收益的使用。任何贷款方不得，也不得容忍或允许其任何附属公司直接或间接使用贷款收益的任何部分购买或持有保证金股票或偿还或以其他方式为任何贷款方或其他人因购买或持有保证金股票而产生的债务进行再融资，或以任何违反董事会U或X规定或违反本协议的方式对债务进行再融资。

第10.17条

更改司法管辖区或公司名称；更改财政年度或财政季度。

(a)

任何贷款方不得(I)更改其管辖的组织和/或组织识别码(如果有)或(Ii)更改其法定名称，除非在每种情况下，担保品代理人和行政代理人已收到不少于十(10)天的书面通知(或担保品代理人和行政代理人酌情可接受的较短时间段)，以及担保品代理人或行政代理人可能合理要求的与此相关的所有细节，否则贷款方不得(I)更改其管辖权和/或组织识别码(如果有)。

(b)

未经行政代理事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司出于财务报告目的(I)从每年12月31日起更改其会计年度，或(Ii)将其会计季度的结束日期更改为与该财务年末和控股公司或借款人过去的做法不一致的日期。

第10.18条

数据隐私。贷方不得，也不得允许其任何子公司就损害定义中描述的任何金额(如在本协议日期的收购协议中所定义的)进行付款(为免生疑问，包括任何第三方费用、成本和支出，包括律师费和支出)，这些损害包括：(I)在附表10.18所述截止日期之前确定给炮台的数据隐私问题；(Ii)由相同事件、事实或情况引起的其他数据隐私问题，或直接相关的事件；在截止日期后六个月内发生的事实或情况，如上述条款(I)中确定的数据隐私问题，或(Iii)在截止日期后十二(12)个月后发生的数据隐私问题，在每种情况下，使用隐私问题金额支付的任何此类付款除外；但前提是，损害不应包括为确保未来遵守隐私和安全法律而进行的支出。

第十一条

违约事件

第11.01条

违约事件列表。本节11.01中描述的下列事件或事件的发生和继续应构成违约事件”:

(a)

不偿还债务。借款人应拖欠下列款项：

(i)

任何贷款到期时的本金；或

(Ii)

任何贷款的任何利息和违约应在该金额到期后三(3)个工作日内继续不予补救；或

(Iii)

第三条所述的任何费用或任何其他货币义务，而此类违约应在该款项到期后三(3)个工作日内继续不予补救。

(b)

违反保修。在任何信用证文件(包括根据第六条交付的任何证书)中作出或被视为作出的任何信用方的任何陈述或担保，根据其条款， 在作出或被视为作出时受重大限定词的限制，在任何方面是不正确的，或在任何信用证文件(包括根据第六条交付的任何证书)中作出或被视为作出的任何其他信用方的陈述或担保在作出或被视为作出时在任何重大方面是不正确的。

(c)

不履行某些契约和义务。任何信用方都应不履行或遵守第9.01(G)(I)节、第9.05(A)节、第9.05(B)节(仅针对该信用方在其组织管辖范围内保持良好信誉)、第9.11节、第9.13(A)节或第X条规定的任何义务。

(d)

不履行其他公约和义务。(I)任何信用方应不履行或遵守其在《担保质押协议》下适用的任何契约所规定的义务，且在任何信用方掌握第一手资料或(Ii)任何信用方未能妥善履行和遵守其签署的任何信用证文件(第11.01(A)、11.01(B)或11.01(C)条规定的除外)后的两(2)个工作日内，此类违约应继续不予补救。此类违约应持续十(10)天(或在第9.01节(G)(I)除外)的情况下，在以下两种情况中最早发生的两(2)个工作日内继续不予补救：(I)行政代理向任何贷款方发出书面通知，或(Ii)借款人的授权官员实际知道该情况 。

(e)

在其他债务上违约。(I)任何贷款方或其附属公司的债务(债务和套期保值协议除外)的本金或所述金额的任何本金或所述金额(债务和套期保值协议除外)个别或合计超过$3,000,000的任何本金或所述金额的到期付款(在任何适用的宽限期或救济期的规限下)应发生违约，或在履行或遵守与任何该等债务有关的任何义务或条件时，如该失责的后果是加速该等债务的到期或容许该等债务的持有人或该等持有人的任何受托人或代理人导致或宣布该等债务即时到期或须予支付，(Ii)贷款方或附属公司在履行或遵守与债务有关的任何义务或条件时(在任何可用的宽限期或补救期限届满后)发生违约，而该债务从属于本金或声明金额为3,000,000美元的债务或代理人留置权， 个别或合计超过3,000,000美元，或任何此类债务应被要求预付、赎回、购买或取消，或要求提出购买或取消此类债务的要约。在其明示的到期日之前，(3)任何信用方或其子公司的任何债务，其本金或声明金额单独或合计超过3,000,000美元(债务和对冲协议或与本协议允许的处置有关的债务除外)，应以其他方式要求预付、赎回、购买或作废, 或要求在其明示的到期日之前提出购买或抵销该债务的要约，或(Iv)根据任何套期保值协议发生“提前终止日期”或类似定义的事件(定义见该套期保值协议)，原因如下：(A)借款人或其任何附属公司在该套期保值协议下的任何违约事件，借款人或其任何附属公司是 “违约方”或类似定义的人(定义见套期保值协议)；或(B)借款人或其任何附属公司根据该套期保值协议发生的任何“终止事件”或类似定义的事件(定义见套期保值协议)子公司是“受影响方”或类似定义的个人(定义见套期保值协议)，在任何一种情况下，贷方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于3,000,000美元；但 本条款(E)不适用于由于(X)意外或谴责事件或(Y)担保该债务的财产或资产的自愿出售或转让而直接到期的有担保债务，前提是根据本合同和规定该债务的文件允许该等出售或转让，条件是贷款方与该债务有关的义务在该等出售或转让后完全消灭。

(f)

判断力。任何单独或总计超过3,000,000美元(不包括保险全额承保金额(减去任何适用的免赔额)和赔偿，且保险人或弥偿人已被告知可能的索赔)的判决或命令应针对任何贷款方或其各自的任何附属公司作出，该判决或命令不得在判决或命令提出后六十(60)天内被撤销、解除或搁置或等待上诉，或任何债权人应根据该判决或命令启动强制执行程序。

(g)

破产、破产等。任何贷款方或其各自的任何子公司应：

(i)

在债务到期时，一般不偿还，或书面承认其无力或不愿偿还债务；

(Ii)

申请、同意或默许受托人、接管人、扣押人或其他托管人对该人的任何实质性资产或其他财产进行委任，或为债权人的利益进行一般转让 ；

(Iii)

在没有此类申请、同意或默许或允许或容忍存在的情况下，为其中任何财产的大部分财产指定受托人、接管人、扣押人或其他托管人， 且该受托人、接管人、扣押人或其他托管人不得在六十(60)天内解除；但各贷方在此明确授权每一担保方于该45天内到任何进行任何相关程序的法院出庭，以保全、保护和捍卫其在信用证文件下的权利；

(Iv)

允许或容忍根据任何破产法或破产法启动任何破产、重组、债务安排或其他案件或程序，或与此有关的任何解散、清盘或清算程序，如果任何此类案件或程序不是由该人启动的，该案件或程序应得到该人的同意或默许，或应导致进入一项不被搁置的济助命令，或应保持六十(60)天不被驳回；但各信用方特此明确授权各担保方在60天内出庭审理任何此类案件或程序，以维护、保护和捍卫其在信用证单据项下的权利；或

(v)

采取任何授权上述任何行为的行动。

(h)

任何信用证文件或根据该文件授予的任何留置权应全部或部分终止、不再有效或不再是任何信用方的法律有效、有约束力和可强制执行的义务，或任何信用方或信用方的任何其他附属公司应直接或间接以任何方式直接或间接地质疑或限制此类效力、有效性或限制。具有约束力或可执行性(但因信用证方根据信用证单据条款解除合同而产生的除外)；或者，除非任何信用证单据允许，或由于任何代理人的行为或不作为的结果，而信用方应代理人或贷款人的要求，与代理人合作补救此类事件，任何担保任何义务的留置权应全部或部分不再是完善的留置权。

(i)

控制权的变更。控制权的任何变更均应发生。

(j)

ERISA事件。第9.07(A)节中所述的任何事件的发生，应合理地预期，无论是个别的，还是总体的，都会导致实质性的不利影响。

(k)

不支付延期支付的购买价款。如果买方未能在卖方向买方发出通知后十(10)个工作日内按照收购协议支付任何部分的延期购买价款 。

第11.02条

违约情况下的补救措施。如果任何违约事件因任何原因而发生，无论是自愿的还是非自愿的，并且仍在继续，行政代理可以在抵押品代理或被要求的贷款人的指示下，向借款人发出通知，宣布贷款和其他债务的全部或部分未偿还本金已到期和应支付，据此宣布的此类贷款和其他债务的全部未付金额 应立即到期并应支付，无需另行通知、要求或提示。贷款人、抵押品代理和行政代理应根据任何信贷文件享有法律或衡平法或 规定的所有其他权利和补救措施。

第十二条

特工们

第12.01条

预约。每一贷款人(如果适用，还包括其他担保方)特此指定要塞信贷公司作为其行政代理，并根据每份信用证文件和为每份信用证文件的目的，指定堡垒信贷公司作为其抵押品代理，并授权行政代理和担保品代理在每份信用证文件下代表该贷款人(以及，如果适用，代表其他担保方)行事，在没有贷款人根据行政代理和抵押品代理不时收到的信用文件的条款作出其他书面指示的情况下，行使本协议及其条款 明确授予或要求行政代理和附属代理行使的权力，以及随之而来的权力。每一贷款人(如果适用，每一其他担保方)在此不可撤销地指定并指定每一代理人为该贷款人(以及，如果适用，每一其他担保方)的代理人。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议(或其他信用证文件)中明确规定的义务或责任外，代理人不得与任何贷款人或其他担保方有任何信托关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他信贷文件，或以其他方式对任何代理人不利。

第12.02节

委派职责。每一代理均可由或通过代理或事实律师履行其在本协议和其他信用证文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项听取律师的建议。任何代理人均不对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。

第12.03条

免责条款。任何代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司应：(A)对其或该人根据或与本协议或任何其他信贷文件相关的 合法采取或不采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其或该人自己的严重疏忽或故意不当行为所致)，或(B)以任何方式向任何贷款人或任何其他担保当事人负责任何陈述、陈述、任何信用方或其任何高级职员在本协议或任何其他信用文件中，或在本协议或任何其他信用文件下或与此相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或因本协议或任何其他信用文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何信用方或其他人未能履行本协议或任何其他信用文件项下或项下义务的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的陈述或担保。不要求任何代理人 采取其合理意见或其律师的合理意见可能使代理人承担责任或违反任何信用证单据或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何破产法或破产法或其他类似法律规定的自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动, 违反任何破产法或破产法或其他类似法律修改或终止违约贷款人的财产。代理人没有义务对任何贷款人确定或询问本协议或任何其他信用证文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方的财产、账簿或记录。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不承担监督或执行禁止转让或参与被排除的受让人的责任或责任。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被排除受让人，或(Y)对任何被排除受让人转让或参与贷款或披露保密信息或限制其行使权利或补救措施或因此而产生的任何责任。

第12.04节

代理人的依赖。每一代理人均有权并在信赖任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传讯息、 声明、命令或其他文件或谈话时应受到充分保护，而代理人相信该文书、书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、传真、电传或电传讯息、声明、命令或其他文件或谈话是真实和正确的，并已由适当的一名或多名人士签署、送交或作出，并根据该代理人选定的法律顾问(包括信贷当事人的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述而获得充分保护。代理人在任何情况下均可将任何票据的收款人视为票据的所有人，除非已向代理人提交转让、议付或转让的书面通知。对于信用证文件中没有明确和明确规定的任何事项，每个代理人应完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他信用证文件采取任何行动，除非其 应首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他必需贷款人)其认为适当的通知或同意，或贷款人应首先赔偿其满意的任何和 因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的所有责任和费用。在所有情况下，每个代理人都应受到充分保护，按照其他代理人和/或所需贷款人(或，如果本协议规定，则指所有贷款人)的要求，根据本协议和其他信贷文件采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人、贷款的所有未来持有人和所有其他担保方具有约束力。

第12.05节

失责通知书。任何代理人均不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，而该等违约或违约事件是须由贷款人支付给行政代理人的本金、利息及费用。如果代理人收到此类通知，该代理人应向另一代理人和贷款人发出通知。每一代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款机构指导组)合理指示的行动 ；前提是，除非并直至每一代理人收到该等指示，代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取该代理人认为合乎担保各方最佳利益的行动或避免采取该行动。

第12.06条

不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人(如果适用，每一其他担保方)明确承认代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师或联营公司均未向其作出任何陈述或担保，且任何代理人此后采取的任何行为，包括对信用方或信用方任何关联方事务的任何审查，均不得被视为任何代理人对任何贷款人或任何其他担保方作出的任何陈述或担保。每一贷款人(如果适用，还包括其他担保方)向代理人声明，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或任何其他担保方的情况下，对信贷方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每个贷款人(如果适用，还包括每个其他担保方)还表示，它将独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人或任何其他担保方，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他信贷文件采取或不采取行动进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、运营、财产、贷款方及其关联方的财务和其他条件及信誉。除本合同项下任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外, 代理人没有义务或责任向任何贷款人或任何其他担保方提供有关任何信用方或信用方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他方面)、前景或信誉的任何信用或其他信息，而该等信用或信息可能为该代理人或其任何高级职员、董事、 雇员、代理人、代理律师或关联公司所拥有。

第12.07节

赔偿。贷款人同意以代理人的身份(在贷方未偿付且不限制贷方有此义务的范围内)，根据其在根据本条款第12.07条寻求赔偿之日有效的各自信用风险总额(或，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应已按照紧接该日期之前的信用风险总额按比例全额支付)按比例对每个代理人进行赔偿，包括任何和所有负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)对该代理人施加、招致或针对该代理人的任何判决、诉讼、费用、费用或支出，这些判决、诉讼、费用、费用或支出可能以任何方式与承诺、本协议、任何其他信用证文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关或由此产生，或因本协议或其中预期的交易，或该代理人根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动；但如有管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，认定代理人存在严重疏忽或故意行为不当，则贷款人不承担赔偿责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分。第12.07节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

第12.08节

代理以其个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何信用方提供贷款、接受存款，以及一般地与任何信用方从事任何类型的业务，如同该代理人不是代理人一样。对于其发放或续签的贷款，每个代理人在本协议和其他信贷文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”、“贷款人”、“担保方”和“担保方”应包括每个代理人以其个人身份。

第12.09节

继任者代理。行政代理人或抵押品代理人可在通知贷款人、其他代理人及借款人三十(30)天后，分别辞去行政代理人或抵押品代理人的职务。如果行政代理人或抵押品代理人应根据本协议和其他信贷文件辞去其适用的代理人职务，则所需的贷款人应从贷款人中指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非违约事件已发生且仍在继续)须经借款人批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，继任代理人应继承该代理人以其适用身份享有的权利、权力和责任。“行政代理人”或“抵押品代理人”一词(视属何情况而定)是指在指定和批准后生效的继任代理人，前代理人以适用的身份作为行政代理人或附属代理人的权利、权力和义务应终止，该前代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果没有适用的继任代理人在退任代理人发出辞职通知后三十(30)天内以其适用的身份接受指定为该代理人，则该退任代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担并履行本合同项下该代理人的所有职责，直至所需的贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止。在任何退休代理人辞去行政代理人或附属代理人的职务后，视情况而定, 第12条的规定对其在担任代理期间根据本协议和其他信用证单据采取或不采取的任何行动均有利。

第12.10条

总而言之，是代理。除本协议明确规定外，任何代理商均不以本协议规定的身份承担任何义务或责任。

第12.11条

对贷款人行为的限制；共享付款。

(a)

每一贷款人同意，未经抵押品代理人明确书面同意，不得在其合法有权这样做的范围内，应抵押品代理人的书面要求，冲销该贷款人欠任何贷款方或其各自子公司的任何金额，或任何贷款方或其各自子公司现在或今后在该贷款人处开立的任何存款账户。每一贷款人还同意，除非抵押品代理人提出书面特别要求，否则贷款人不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序以对任何贷方强制执行任何信用证文件，或取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益。

(b)

根据第13.09条的规定，如果任何贷款人在任何一个或多个时间收到(I)通过支付、止赎、抵销或其他方式获得的任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人处收到的任何此类收益或付款除外，或(Ii)该代理人支付的款项超过该代理人在代理人所有此类分配中的比例份额，则该贷款人应立即(Br)将该等款项以实物形式移交给行政代理人，并附有可能需要的背书，以将其转让给行政代理，或在适用的情况下以立即可用的资金支付，用于所有贷款人的账户，并根据本协议的适用条款适用于债务，或(B)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益并参与对其他贷款人的债务，以便 收到的超额付款应按贷款人的比例按比例分配；但在购买方收到的多付款项此后被收回的范围内，应视情况取消全部或部分参与采购，并将为此支付的可适用部分购买价款返还给采购方，但不计利息，除非该采购方需要支付与收回多付款项有关的利息。

第12.12条

完美机构。担保品代理人特此指定对方担保方为其代理人(各担保方特此接受)，以完善担保品代理人对资产的留置权，根据任何适用州的《统一商法》第七条或第八条(视情况而定)，只有通过占有或控制才能完善这些资产。如果任何担保方获得对任何此类抵押品的占有或控制，该担保方应将此情况通知抵押品代理人，并在抵押品代理人提出要求时，应立即将该抵押品的占有或控制权移交给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示。

第12.13条

首席编排员和簿记管理人。尽管本协议有任何相反规定，牵头安排人和账簿管理人不应享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但作为本协议项下的代理人或贷款人(如果适用)的身份除外。

第十三条

杂类

第13.01条

修订及豁免。除非按照第13.01条的规定，否则本协议或任何其他信用证文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。为了在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变本协议或信用证项下的权利，或(Br)按照所需贷款人的条款和条件，被要求的贷款人可以，或经被要求的贷款人同意，抵押品代理或行政代理(视情况而定)可不时(A)与相关贷款方或贷款方签订书面修改、补充或修改本协议或其他信用证文件，或(B)放弃：抵押品代理人或行政代理人(视情况而定)可在该文书中规定本协议或其他信用证文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但除上述要求外，除第2.01(E)节、第2.12节或LIBOR利率的定义外，不得直接放弃、修改、补充或修改：

(i)

(A)减少或免除任何贷款的任何部分，或延长任何贷款人承诺的最终到期日，或延长任何贷款的最终预定到期日，或降低所述利率，或免除根据第5.02节(应理解为对总杠杆率定义的任何更改，或在其组成部分定义中不应构成规定利率的降低 只需征得所需贷款人的同意即可免除借款人按“违约率”支付利息的任何义务或修改第2.08(C)条)，或(B)减少或免除任何部分或延长任何利息或费用的支付日期，包括任何预付款溢价，(C)减少或免除任何定期贷款偿还金额或桥梁摊销，或(D)延长任何预定定期贷款还款日期或任何预定还款日期(免除或修订第5.02节规定的任何强制性定期贷款偿还日期(不包括免除或修订任何预定定期贷款还款日期))；或(E)修改或修改第13.09(B)节的任何规定或 规定按比例在每种情况下，贷款人支付或向贷款人支付的款项的性质(包括允许公开市场回购的任何修正案)，未经每一贷款人的书面同意，因此受到不利影响；

(Ii)

修改、修改或放弃本第13.01条的任何规定，或降低“所需贷款人”一词定义中规定的百分比，或同意任何信用证方在未经各贷款人书面同意的情况下，转让或转让其在其所属的任何信用证单据项下的权利和义务(根据第10.03条允许的除外)；

(Iii)

未经任何贷款人同意，增加该贷款人的任何承诺的总额；

(Iv)

未经当时的抵押品代理和行政代理书面同意，修改、修改或放弃第十二条的任何规定；

(v)

[保留区];

(Vi)

[保留区];

(Vii)

解除担保协议项下的全部或几乎所有担保人(担保协议明确允许的除外)，或解除担保文件项下的全部或基本上所有担保品(除第13.19条明确允许的担保品外)，而不事先征得各贷款人的书面同意；

(Viii)

[保留区];

(Ix)

修改、修改或放弃任何信用证单据的任何条款，其条款将对持有任何类别贷款或其他债务的贷款人的应付款权利产生不利影响 与持有任何其他类别的贷款或其他债务的贷款人不同，未经持有每个受影响类别下未偿还贷款和未使用承诺的大部分利息的贷款人的书面同意；

(x)

[保留区];

(Xi)

[保留区]或

(Xii)

修改、修改或放弃第5.02(F)节的任何规定，如果该修订、修改或豁免的效果是为了减少或免除任何部分、延长日期或影响根据第5.02(F)节支付任何本金、利息或其他款项的优先顺序，而未经各贷款人书面同意。

尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定：

(i)

经所需贷款人、代理人和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(X)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许 根据本协议不时进行的信贷展期及其应计利息和费用与定期贷款一起按比例分享本协议和其他信贷文件的利益；以及(Y)在确定所需贷款人和与该新类别有关的其他定义时，适当地包括持有此类信贷安排的贷款人；

(Ii)

[保留区];

(Iii)

[保留区];

(Iv)

违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，(Y)不得降低违约贷款人的本金、利息或任何费用，或不得免除该本金、利息或费用，或(Z)任何本金的支付日期，在任何情况下，未经该违约贷款人事先书面同意，不得推迟或免除因该违约贷款人而产生的利息或费用，或不得推迟终止该违约贷款人在本协议项下的承诺的日期；

(v)

根据第9.01(E)节的规定，仅在第9.01(E)节规定的范围内，可通过交付合规证书来修订或补充本协议和安全承诺协议的附表； 和

(Vi)

本协议和任何其他信贷文件可仅在行政代理、抵押品代理和借款人同意的情况下进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果提交此类修订的目的是(X)纠正或纠正歧义、错误、遗漏、缺陷，(Y)实施技术性或非实质性的行政变更，或(Z)纠正或纠正本 协议或适用信贷文件中不正确的交叉引用或类似的不准确之处。与本协议有关而签署的担保、担保品文件、担保文件、债权人间协议和相关文件可采用行政代理人或担保品代理人(视情况而定)合理确定的形式，并可修改、修改、终止或放弃，并且无需任何贷款人同意即可同意任何背离这些担保、担保品文件，如果此类修改、修改、放弃或同意是为了(X)遵守当地法律或律师的建议，(Y)导致此类担保、担保品文件、担保文件或相关文件与本协议和其他信贷文件一致，或(Z)授予、完善、 保护、扩大或加强任何抵押品或附加财产中的任何担保权益，以成为担保当事人的利益的抵押品。任何此类修改均应在未征得该信用证单据任何其他当事人的进一步同意的情况下生效。

第13.02条

通知和其他通信；传真件。

(a)

将军。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他信用证单据规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，具体如下：

(i)

如发给信用证各方或代理人，则发送至附表13.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

(Ii)

如果发送给任何其他贷款人，则发送至管理问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至该当事人在发给借款人和代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)本合同相关方实际收到；(Ii)(A)如果由本合同相关方或其代表签字，则以专人或快递方式递送；(B)如果通过传真递送，则在通过电话确认收到时；以及(C)如果通过电子邮件递送(其递送形式受第13.02(C)节的规定约束)，则在递送时；但根据第二条向代理人发出的通知和其他通信在代理人实际收到之前不得生效。

(b)

传真文件和签名的有效性。信用证单据可以通过传真或其他电子通信方式传输和/或签署。任何此类单据和签字的效力应与人工签署的原件具有同等的效力，并对所有信用证方、代理人和贷款人具有约束力。

(c)

代理人和贷款人的依赖.代理人和贷款人有权依赖或执行据称由任何信用方或其代表发出的任何通知(包括电话通知)，即使 (I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同 。向任何一家代理商发出的所有电话通知均可由该代理商进行录音，本协议双方均同意进行录音。

第13.03条

没有放弃；累积补救。任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本信用证文件或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

第13.04条

陈述和保证的存续。根据本协议和其他信用证文件作出的所有陈述和保证，在本协议的执行和交付以及本协议项下的贷款发放后仍然有效。

第13.05条

支付费用；赔偿。借款人同意：(A)根据第6.16节的条款和条件，在成交日期，或在成交日期之后的任何时间，在首次提交或提出要求后三十(30)天内(或在特定违约事件持续期间，应要求立即提出)，(A)向每一代理人支付或补偿其各自合理且有文件记录(在可用范围内)的所有自付费用和与开发、准备、执行和任何修改相关的费用。补充或修改本协议和其他信用证文件以及与本协议或相关文件相关的任何其他文件，以及完成和管理拟在此进行的交易，包括各自律师的合理费用、支出和其他费用(在合理需要的范围内，仅限于一名代理首席律师和一名代理监管律师，如有必要，还可在相关重要司法管辖区内支付一名当地律师)，(B)支付或补偿每名贷款人和每名代理人各自的所有费用、费用和其他费用，合理的 并记录(在可用范围内)与执行或保留本协议项下的任何权利(包括保留财务顾问)、其他信贷文件和任何此类文件有关的自付费用和支出，包括贷款人和代理人的律师的合理费用、支出和其他费用(在合理必要的范围内，仅限于一名首席律师、一名监管律师)， 代理人，如有必要，一名相关实质性司法管辖区的当地律师，向贷款人、作为一个集团和代理人, 作为另一个群体，仅在发生利益冲突的情况下，在合理必要的范围内，每个代理人增加一名首席律师和一名监管律师(如有必要，每个代理人在每个相关实质性司法管辖区增加一名当地律师)，(C)[保留区]，(D)支付或偿还每个行政代理和抵押品代理在行使第9.12条规定的权利时产生的所有合理费用和开支，以及(E)支付、赔偿和保护每个贷款人和代理人、其受让人及其各自的关联方(受弥偿当事人“)任何和所有其他法律责任、义务、损失(损失利润除外)、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼，以及任何种类或性质的合理和有文件记录的任何种类或性质的自付费用、开支或支出，包括律师在执行、维护或保护其在本协议项下的权利(以及本协议的执行、交付、履行和管理)方面的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用。仅与代理商有关的其他信用证单据和任何此类单据)、其他信用证单据和任何此类单据，包括与义务(包括保留财务顾问)有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类成本和开支，以及与违反、不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任或任何实际或据称存在的危险材料有关的任何前述 文件，在每一种情况下，均适用于各信用方的运营。它们各自的任何子公司或它们的任何不动产(本条款(F)中的所有前述内容，统称为赔偿责任“)；但在有管辖权的法院的最终判决中确定因(I)受补偿方的严重疏忽或故意不当行为所引起的范围内，贷方在本合同项下不对适用的受补偿方负有赔偿责任的义务。(Ii)该受保障方实质性违反其在任何信用证单据下的义务，而该违约不是针对信用方违反任何信用证单据而作出的，或(Iii)受保障方之间因一名或多名代理人的行动而产生的争议，该争议超出了本合同项下任何此类代理人的身份范围，且不涉及控股公司、借款人或其各自关联公司的任何作为或不作为；此外，借款人不应被要求为所有根据本协议获得赔偿的人作为一个整体偿还超过一名主要外部律师(除了一名特别或监管律师以及在每个适用的重要地方司法管辖区最多一名当地律师)的法律费用和开支，除非在 行政代理、抵押品代理或其律师的合理意见中，由于存在实际或潜在的利益冲突而不适合由该等律师代表所有此类受保障人员。本第13.05节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及本协议终止后继续有效。在适用法律允许的最大范围内，任何信用证方、任何贷款人和任何代理人不得主张且每一信用证方、每一贷款人和每一代理人在此放弃根据任何责任理论向任何受补偿方或任何信用证方(如适用)提出的任何特殊的、间接的, 因本协议、任何其他信用证单据或本协议预期的任何协议或票据、本协议或本协议预期的任何贷款或其收益的使用而产生的、与本协议相关的或因本协议、任何其他信用证单据或任何协议或票据而产生的后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)。除涉及任何信用证方欺诈的事项外，在适用法律允许的最大范围内，任何受赔方不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他信用证文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的任何特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿向任何贷款方提出任何索赔，并在此放弃任何索赔。任何受赔方均不对因非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用证单据或本协议或因此而拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责。本第13.05条不适用于除代表任何非税索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

第13.06条

继任者和分配；参与和分配。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但第10.03条规定的除外，任何贷款方未经贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何贷款方未经同意的任何企图转让或转让均无效)和(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本第13.06条的规定。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本条款第13.06条(C)规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每一代理人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。即使本协议有任何相反规定，(A)任何贷款人应被允许质押或授予该贷款人在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，包括但不限于任何贷款(未经本协议任何其他当事人同意、通知或采取任何其他行动)，以保证该贷款人或其任何关联公司向向该贷款人或其任何关联公司和任何代理人的账户提供任何贷款、信用证或其他信用扩展或为其账户提供任何贷款、信用证或其他信用扩展的人的义务, 代理人应被允许质押或授予其在本合同项下或其他信用证文件项下的全部或任何部分权利的担保权益，包括但不限于(未经本合同其他任何一方同意或通知或采取任何其他行动)付款的权利，以保证该代理人或其任何附属公司对提供任何贷款的任何人的义务，向该代理人或其任何关联公司及其任何代理人、受托人或代表开出的信用证或其他信用证或为其账户提供的信用证或其他信用证。

(B)(I)在以下(B)(Ii)段所列条件的约束下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(自然人、违约贷款人或控股公司或控股公司的任何关联公司或附属公司除外)，并事先征得以下各方的书面同意(在任何情况下，书面同意不得无理地附加条件、扣留或延迟)：

(A)

借款人；但条件是：(1)转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如果违约事件已经发生并仍在继续，则转让给任何其他受让人，不需要借款人同意；(2)借款人应被视为同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；以及

(B)

行政代理；条件是，转让给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金时，不需要行政代理的同意。

(Ii)

转让应受下列附加条件的限制：

(A)

[保留区];

(B)

[保留区];

(C)

除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的定期贷款的金额应至少为1,000,000美元，且为超出的500,000美元的倍数，除非借款人和行政代理人另有同意，在每一种情况下，不得无理拒绝同意，条件性的或延迟的；但是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；此外，关联贷款人或相关核准资金对单一受让人的同时转让，以及单一转让人对关联贷款人或相关核准资金的同期转让，应合计以满足上述最低转让金额要求；

(D)

每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但本款不得解释为禁止就一类承诺或贷款转让转让贷款人所有权利和义务的比例部分；

(E)

每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费(除非行政代理放弃)；但条件是，对贷款人、贷款人的附属机构或核准基金的任何转让不应支付此类费用；

(F)

在任何情况下，除非得到借款人的书面同意，任何受让人都不应是被排除的受让人；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要这种同意；此外，行政代理机构不承担监督或执行对被排除的受让人的转让禁令的责任或责任；以及

(G)

如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，此类转让的各方当事人应在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款，适用受让人(通过签署并向行政代理交付适用的 转让和接受)和转让人在此不可撤销地同意的每一项债务，(X)支付并全额偿还违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(以及由此产生的利息)，以及(Y)获取(并视情况为基金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Iii)

根据本第13.06节第(B)(V)款的规定接受和记录，自每次转让和承兑规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.10、2.11、5.04和13.05节的利益(并受其义务约束)；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务 不符合本协议第13.06条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第(br}13.06条第(C)款的规定出售该等权利和义务的参与人。

(Iv)

为此目的，作为非受托机构代表借款人行事的行政代理应保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及贷款的总承诺额和本金(及声明的利息)。寄存器“)。对于本协议的所有目的，登记簿中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷方、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为贷款人，尽管有相反的通知。借款人、行政代理及其附属公司及任何贷款人应可在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅登记册，该登记册于上一营业日收盘时生效；但条件是每个贷款人查阅登记册的范围应仅限于与该贷款人有关的项目，包括该贷款人的承诺、本金金额及所述利息。

(v)

行政代理在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条例第13.06条第(B)(I)款所规定的出借方)以及对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中。对于本协定而言，任何转让都不应生效，除非和直到按照本款规定将转让记录在登记册中。

(c) (i)

任何贷款人可在未经借款人或代理人同意的情况下，向一个或多个金融机构或其他实体(自然人、违约贷款人、控股公司、控股公司的任何关联公司或子公司或任何被排除的受让人，只要借款人向该贷款人提供其名单)出售股份；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要征得此类同意。参与者“)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他信用文件的任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第13.01条但书(I)款中所述的任何修订、修改或豁免。除第13.06条第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意，每个参与者 均有权享有第2.10、2.11、2.12和5.04条的利益，并遵守第2.10、2.11、2.12和5.04条的义务，如同其是贷款人并根据本第13.06条第(B)款通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.09(B)节的利益，就像它是贷款人一样，前提是该参与者同意受第13.09(A)节的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)

参与者无权根据第2.10、2.11、2.12或5.04节获得比适用贷款人有权就出售给该参与者的参与获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售 参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在信贷文件(“信贷文件”)项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)。参与者注册“)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目应是确凿的、无清单的 错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册。

第13.07条

在某些情况下替换出借人。(A)借款人应被允许(X)更换任何出借人(或任何参与者，但不是任何代理人的关联机构)，并(Y)终止该出借人在每种情况下(I)根据第2.10节、第2.11节或第5.04节要求偿还所欠款项的承诺，费用和费用均由借款人承担。(Ii)因第2.10(A)(Iii)节和 节所述的方式受到影响，因此需要采取该节所述的任何行动，或(Iii)是违约贷款人，条件是：(A)该替换不与任何适用法律相冲突，(B)在该替换时不会发生且持续的违约或违约事件，(C)借款人应偿还(或替换机构应按面值购买，加上适用的预付保费)根据第2.10节、第2.11节或第5.04节(视属何情况而定)在替换日期之前向被替换贷款人提供的所有贷款和其他金额(任何争议的 金额除外)，(D)替换机构(如果还不是贷款人)以及此类替换的条款和条件应合理地令行政代理满意，(E)被替换的贷款人有义务按照第13.06节的规定进行更换(但被替换的贷款人没有义务支付根据该条款所需的任何处理和记录费用)，(F)任何此类替换不应被视为放弃借款人、任何代理人或任何其他贷款人对被替换的贷款人应享有的任何权利，以及(G)在根据第2.10条提出赔偿要求或根据第5.04条要求付款所导致的任何此类转让的情况下, 此类转让将导致此类 补偿或此后的付款减少。就任何此类替代而言，如果任何此类替代贷款人未在受让人贷款人签署并向该替代贷款人交付转让和承兑之日起五(5) 个工作日内签署并向行政代理交付正式签署的反映该替代的转让和承兑，则该被替代的贷款人应被视为已签署并交付该转让和承兑，而被替代的贷款人没有采取任何 行动。

(b)

如果有任何贷方(a“未经同意的贷款人“)如(X)未能同意拟议的修订、放弃、解除或终止，而根据第13.01节的条款，该修订、放弃、解除或终止须经所有受影响的贷款人同意，而所需贷款人已对此给予同意，或(Y)成为违约贷款人，则只要当时并不存在违约或违约事件，借款人应有权(除非该未经同意的贷款人同意此项同意)，并自负费用及开支，通过要求非同意贷款人将其贷款和承诺转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人来取代该非同意贷款人，但条件是：(I)借款人因该非同意贷款人被替换而承担的所有债务应在转让的同时向该非同意贷款人全额支付；(Ii)替代贷款人或借款人(视情况而定)应向该非同意贷款人支付相当于其本金金额加上应计利息和未付利息的价格，以购买前述贷款。外加适用的预付款 溢价。就任何此类转让而言，借款人、代理人、该未经同意的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第13.06条(但该未经同意的贷款人没有义务支付据此要求的任何处理和记录费用)；但如果任何该等未经同意的贷款人没有在受让人签署并向该未经同意的贷款人签署并交付此类转让和承兑的日期的五(5)个工作日内签署并向行政代理交付反映该替代的正式签立的转让和承兑书 , 则该未经同意的贷款人应被视为已签署并交付该转让和承兑，被替代的贷款人不采取任何行动。

第13.08条

证券化。贷款方特此确认贷款人及其关联公司可将贷款证券化(a“证券化“)通过质押贷款作为向贷款人或其关联公司提供贷款的抵押品，或通过出售贷款或向其受控关联公司发放贷款中的直接或间接权益，在每种情况下，除被排除的受让人外，向贷款人或其关联公司或直接或间接权益发放的贷款将由穆迪、标普或一家或多家其他评级机构评级；但是，如果违约事件已经发生并仍在继续，则对转让给被排除受让人的此类限制不适用。 贷方应在商业上合理的范围内，与贷款人及其关联公司合作，以实现任何和所有证券化。尽管有上述规定，此类证券化不应免除贷款方在本协议项下的任何义务，或以任何质权人、担保方或任何其他方替代贷款方作为本协议的一方，除非根据第13.06条的规定，否则不得改变贷款的所有权。

第13.09条

调整；抵消(A)如有任何贷款人(A)受益贷款人“)应在任何时候收到对其全部或部分贷款或其利息的任何付款，或接受与其有关的任何抵押品(无论是自愿的或非自愿的，根据第11.01(G)节所指的事件或程序的性质，通过抵销或其他方式)，其比例高于任何其他贷款人就该其他贷款人的贷款或其利息而向其支付的任何此类款项或收到的抵押品(如有)，受惠贷款人应(I)将这一事实通知行政代理，并(Ii)以现金形式从其他贷款人购买其他贷款人贷款部分的参与权益，或 应向其他贷款人提供任何此类抵押品或其收益的利益，以使该受惠贷款人与每个贷款人按比例分享此类抵押品或收益的超额付款或收益；但(I)如果此后向受益贷款人追回全部或部分超额付款或福利，则应撤销购买，并在追回的范围内退还购买价格和福利，但不收取利息和(Ii)本节的规定不得解释为适用于借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括(X)因违约贷款人的存在而产生的资金的运用，或(Y)贷款人为将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为对价的任何付款(适用本节的 条款))。

尽管如上所述，如果 任何违约贷款人应行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理以供进一步申请，并在付款之前由该违约贷款人将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其对其行使抵销权的违约贷款人应承担的义务。

每一贷款方均同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样。

(b)

在违约事件发生后和持续期间，在行政代理同意的范围内，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人有权 在借款人根据本合同到期并应支付的任何金额(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)抵销和适用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期)，而无需事先通知借款人或任何其他信用方。任何货币的债务或债权，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的，在贷款人或其任何分支或代理持有或欠借款人的信用或账户的任何时间， 借款人的信用或账户，视情况而定。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和代理人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第13.10条

对应者。本协议和其他信用证单据可由本协议的一方或多方当事人分别签署(包括通过传真或其他电子传输)，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。一套由各方签署的本协议副本应送交借款人、抵押品代理人和行政代理人。

第13.11条

可分性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制本第13.11条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停执行、重组以及其他与债权人权利有关或 影响债权人权利的类似法律的限制，以及行政代理人善意确定的衡平法一般原则(无论是在衡平法诉讼或法律诉讼中予以考虑)，则此类条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第13.12条

整合。本协议和其他信用证文件代表信用证各方、代理人和贷款人就本协议标的达成的协议，本协议或任何一方对本协议或本协议的任何一方不作任何未在本协议或其他信用证文件中明确阐述或提及的关于本协议标的的承诺、承诺、陈述或担保。

第13.13条

管理法律。本协议、其他信用证文件(除非其中另有明确规定)以及各方在本协议和本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，不涉及法律冲突条款。

第13.14条

服从司法管辖权；放弃。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(a)

在与本协议及其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行与此有关的任何判决，将其本身及其财产提交给纽约州法院、纽约州南区美利坚合众国法院和其中任何上诉法院的非专属一般管辖权；

(b)

同意任何此类诉讼或程序可在此类法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院提起的任何异议，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔；

(c)

同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式为：以预付邮资的挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)将其副本邮寄至适用的 当事人，地址为附表13.02或附表1.01(A)所列的当事人各自的地址，或已根据该等地址通知代理人的其他地址；

(d)

同意本协议不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；

(e)

在法律不禁止的最大程度上放弃与偿还债务有关的所有撤销权、抵销权、反诉权和其他抗辩权；以及

(f)

在法律不禁止的最大范围内，放弃在第13.14节提到的任何法律诉讼或程序中可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

第13.15条

致谢。各信用方特此确认：

(a)

在本协议和其他信用证文件的谈判、执行和交付过程中由律师提供咨询；

(b)

代理人或任何贷款人与信用证各方都不存在因本协议或任何其他信用证文件而产生的或与之相关的任何信托关系或对信用证各方负有任何责任，而任何代理人和贷款人与信用证各方之间就本协议或任何其他信用证文件而产生的或与之相关的关系仅是债务人和债权人的关系；

(c)

借款人之间或贷方与贷款人之间的交易，不会在此或其他信用证文件中建立任何合资企业，也不存在任何合资企业。

第13.16条

放弃陪审团审判。信用证当事人、代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃在任何法律诉讼或与本协议或任何其他信用证文件有关的诉讼程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

第13.17条

保密协议。每一代理人和贷款人应持有根据本协议的要求、其他信用证文件或与该贷款人对是否成为本协议项下的贷款人的评估有关的所有非公开信息，这些信息与任何信用方或任何信用方的任何子公司或关联公司有关。机密信息“)按照其处理这种性质的机密信息的惯常程序进行保密 并且(如果贷款人是银行)按照安全和稳健的银行惯例进行保密；但任何代理人或贷款人均可披露保密信息：

(a)

根据任何政府当局的要求或要求(包括但不限于，任何代理人、贷款人或其任何关联方按照美国证券交易委员会的要求(包括为了遵守其备案要求)或任何其他政府当局向任何自律机构，如全国保险监理员协会)公开披露信息)；

(b)

依照法律程序；

(c)

与该代理人或贷款人根据本协议或任何其他信贷文件或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序执行任何权利或行使任何补救措施有关；

(d)

该代理人或贷款人的关联公司及其各自的律师、专业顾问、独立审计师、合伙人、有限合伙人、投资者、潜在投资者、贷款人、董事、高级管理人员、员工、代理人和代表；

(e)

任何审查员或评级机构；

(f)

与以下事项有关：

(i)

与贷款有关的任何特殊目的融资工具的设立，

(Ii)

根据第13.08条允许的任何证券化；

(Iii)

根据第13.06节将其权利和义务转让或参与的任何预期受让人或参与者(视情况而定)；

(Iv)

对实际的或提议的直接或间接合同对手方就本合同项下的贷款订立或拟订立的任何套期保值协议；

(v)

向任何提供或建议提供此类贷款、信用证或其他信用扩展的人或该人的任何代理人、受托人或代表提供贷款、信用证或其他信用扩展或为其账户提供贷款、信用证或其他信用扩展的任何实际或建议的信用便利；以及

(Vi)

在必要或惯常的程度上，列入排行榜衡量标准或任何墓碑或其他广告或营销材料；

(g)

否则，仅限于不确定借款人身份的一般投资组合信息；或

(h)

经借款人同意；

但在第(E)款的情况下，被如此披露保密信息的人应被告知并已被指示遵守本第13.17条的规定。

尽管有上述规定，(A)信用证方在此明确允许每个代理商、贷款人及其任何附属公司在与本协议和其他信用证文件相关的促销或营销中提及任何信用证方及其各自的任何子公司，为此，该代理商、贷款人或附属公司可以使用任何商号、商标、与该信用方或该子公司或其任何业务相关联的徽标或其他显著标志(受合理的质量控制标准约束)和(B)任何可向公众公开的信息(任何代理人或贷款人禁止披露的情况除外)不受本第13.17节的规定 的约束。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的机密信息(如本协议第13.17节所定义)可能包括有关每个信贷方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT 已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

信用方或任何代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和 修改，均为可能包含有关信用方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息的信息。因此，每个贷款人向信贷方和代理人表示，它在其管理问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第13.18条

新闻稿等。

(a)

未经行政代理和抵押品代理同意，每个信用方不会、也不会允许其各自的任何子公司直接或间接发布关于本协议、其他信贷文件、交易文件或任何交易的任何新闻稿或其他类似的公开披露或公告(包括任何营销材料)。

(b)

行政代理或任何贷款人可(只要行政代理或贷款人已提交任何材料供贷方事先批准，且贷方已同意披露)发布任何新闻稿、墓碑、广告或其他促销材料(无论是通过电子传输、张贴到网站或其他互联网应用程序、印刷媒体或其他方式)，其中包含与本协议预期的融资交易有关的惯常市场信息，以及使用控股公司及其子公司或保荐人的名称、产品照片、徽标、商标或相关信息的其他信贷文件。 所有费用由管理代理或该贷款机构(视情况而定)承担。尽管有上述规定，为免生疑问，各代理人或其联属公司或管理基金披露或提供的资料不得包括股权出资水平、收购价格、财务或营运统计数字、杠杆倍数或任何与拟进行的交易有关的应付费用。

第13.19条

解除担保和留置权。(A)尽管本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，担保品代理人在此获得各担保方不可撤销的授权(无需通知任何担保方或征得任何担保方的同意，但第13.01节明确要求的除外)，并应采取借款人要求的、具有解除任何担保品或担保义务的效力的任何行动(I)在必要的范围内(br}允许完成任何信用证文件未禁止的任何交易，或已按照第13.01条或(Ii)在以下(B)段所述情况下同意的交易)。

(b)

在(A)(I)贷款和其他债务(未主张的或有债务除外)应已全额偿付且(Ii)承诺已终止或(B)任何抵押品项目(包括但不限于拥有抵押品的子公司的处置结果)受到本协议允许的处置时，此类抵押品应自动从担保文件、担保文件和、关于第(A)(I)和(Ii)款所述事件的发生，担保品代理人和每一贷方在担保文件项下的所有义务(明文规定在终止后仍能继续履行的义务除外)均应终止，而不交付任何文书或任何人履行任何行为。

(c)

如抵押品代理人随时提出要求，所需贷款人应以书面形式确认抵押品代理人有权解除其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第13.19条解除任何担保义务。在本第13.19节规定的每一种情况下，抵押品代理人将(以及每一贷款人不可撤销地授权抵押品代理人)根据信用证文件的条款和本第13.19节的规定，按照信用证文件的条款和本条款第13.19条的规定，签署并向适用的贷款方提交贷方可能合理要求的证明该抵押品或担保义务从担保文件下授予的转让和担保权益中解除的文件。

第13.20条

美国爱国者法案。各贷款人特此通知各贷款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)《爱国者法案》“)，则需要 获取、核实和记录识别信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法案》确定每个信用方的其他信息。每一信用方同意应任何代理人的要求，在任何时间向贷款人提供所有此类信息，无论是关于在成交之日是信用方的任何人，还是之后成为信用方的任何人。

第13.21条

没有受托责任。每一信用方代表其本身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯而言，信用方、其各自的附属公司及联营公司，以及代理人、贷款人及其各自的联营公司，将建立一种业务关系，不会以暗示或其他方式对代理人、贷款人或其各自的联属公司产生任何受托责任，亦不会被视为因任何此等交易或通讯而产生该等责任。

第13.22条

获授权人员。授权人员执行本合同项下的任何证书要求，应被视为仅以该授权人员作为适用贷方的人员的身份(而不是单独)。尽管本合同有任何相反规定，担保各方应有权依赖任何声称为信贷方授权官员的人或其代表交付的任何证书、通知或其他文件并采取行动，并且没有义务查询该人的实际任职情况或职权。

第13.23条

[已保留].

第13.24条

[已保留].

第13.25条

货币。

(a)

判决的货币换算程序。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下或任何其他信用证文件项下到期的款项折算成任何货币(“原始 币种“)兑换成另一种货币(”其他货币“)，双方特此同意，在适用法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为在相关日期根据其正常程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日的任何溢价和兑换成本后以另一种货币购买原始货币的汇率。

(b)

在某些事件中的赔偿。借款人就借款人在本合同项下欠任何有担保当事人的任何款项所承担的债务，即使有任何其他货币的判决，无论是依据判决还是以其他方式作出的，只有在收到营业日(如果在下午1：00之前收到)的情况下，借款人的债务才能解除。(纽约时间)，或在下一个营业日)，任何被担保的一方被判定应以该其他货币支付的任何款项，该担保方可在有关日期按照其正常程序，以该其他货币购买原始货币。如果如此购买的原始货币的金额少于以原始货币计算的最初应付给该担保方的金额，则借款人同意作为一项单独的义务赔偿该担保方的此类损失，尽管有这样的判决或付款。

(c)

一般情况下，货币兑换程序。为了确定是否符合第IX条和/或第X条规定的任何汇入或支出测试，或符合本条款下或第1.01节所载定义中的以美元为基础的篮子水平，任何因此而发生、支出或使用的金额(以美元以外的货币发生、支出或使用的程度)应根据汇率(如所示)折算为美元路透社欧洲央行第37页或在行政代理合理满意的其他基础上)根据任何上述条款或定义中规定的合计美元限额，在上述发生、支出或使用的日期有效)(如果相应的发生、支出或使用测试规定了在任何时候未偿还的总金额，并以美元表示，则所有最初以美元以外的货币发生或花费的未偿还金额应根据汇率(如所示)转换为美元路透社欧洲央行第37页或其他合理地令行政代理满意的基础上)，如根据任何该等条款的任何规定作出的任何新的产生、支出或使用在任何时间未清偿的美元金额的有效)。

第13.26条

承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。仅在作为EEA金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，并且即使在任何信贷文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为EEA金融机构的任何贷款人在任何信贷文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受EEA决议机构的减记和转换权的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(a)

欧洲经济区决议机构对作为欧洲经济区金融机构的任何贷款人可能向其支付的根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

(b)

任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i)

全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)

将该债务的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)

与任何EEA决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

[签名页面如下]

[信用证协议的签字页]

[信用证协议的签字页] 

 [信用证协议的签字页] 

 [信用证协议的签字页] 

[信用证协议的签字页] 

[信用证协议的签字页] 

贷款人：

[信用证协议的签字页]

贷款人：

[信用证协议的签字页]

贷款人：

[信用证协议的签字页]

附件A

转让和验收的格式

本转让和验收日期为[●], 20[●]和 自生效日期起生效(定义如下)(此“转让和验收“)在本合同附表1所列转让人之间(”转让人“)和本合同附表1确定的受让人(”受让人“)。兹提及日期为2020年6月10日的信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)。信贷协议)、 以及特拉华州有限责任公司San Vicente Capital LLC(The借款人)，San Vicente Gap LLC，一家特拉华州的有限责任公司(持有量)，借款人作为担保人或此后被指定为担保人的借款人的每家子公司，贷款人不时(各自为一方)出借人总而言之，出借人)和堡垒信贷公司，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人)管理代理)，并作为担保当事人的抵押品代理人(以这种身份，连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人)，抵押品代理，并与管理代理一起，统称为代理“每个人都是一个”座席“)。除非本合同另有规定或上下文另有要求，否则本合同中使用的大写术语应具有信用证协议中规定的含义。

转让人和受让人约定如下：

1.

根据信贷协议第13.06条的条款，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，而不向转让人追索，受让人在此不可撤销地从转让人购买和 承担截至生效日期(定义如下)本合同附表1所述权益(“转让权益转让人在信贷协议和其他信贷单据项下的权利和义务，与本合同附表1所列信贷协议所载承诺有关的权利和义务(分别为分配的承诺；总体而言，分配了 个承诺)，每项该等承诺的本金(分配的设施“)一如本协议附表1所载。

2.

转让人(A)不作任何陈述或担保，也不对在信贷协议中或与信贷协议相关的任何陈述、担保或陈述承担任何责任，也不对信贷协议、任何其他信贷单据或依据其提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担任何责任，但出让人没有就其在本协议项下转让的利息提出任何 不利索赔，且此类利息不受任何此类不利索赔的影响；(B)对借款人、其任何子公司或任何其他信用方的财务状况，或借款人、其任何子公司或任何其他信用方履行或遵守其在信用证协议或任何其他信用证文件或根据本协议或其中提供的任何其他票据或文件项下的任何义务的情况，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；及(C)附上其持有的任何本票，证明转让的融通(“备注“)和(1)请求抵押品代理人应受让人的请求，将所附票据兑换成一张或多张应付给受让人的新票据，以及(2)如果转让人保留了对转让便利的任何权益，则请抵押品代理人将所附票据兑换成一张或多张应付给转让人的新票据，每种情况下的金额均应反映转让的金额(并在生效日期生效的任何其他转让生效后)。

3.

受让人(A)声明并保证其获得法律授权进行本次转让和接受；(B)确认其已收到一份《信贷协议》副本，以及根据本协议第9.01节交付的或第8.10节提及的财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行作出信用分析和决定以进行本次转让和接受；(C)同意在不依赖转让人、任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据信贷协议、其他信贷文件或根据本协议或该协议提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动，继续作出自己的信贷决定。(D)指定并授权每名代理人以代理人的身份代表其采取行动，并根据信用证协议、其他信用证文件或依据本协议或该协议提供的任何其他文书或文件的条款转授给该代理人的权力和酌情决定权，以及附带的权力；(E)同意它将受信贷协议条款的约束，并将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务 如果它是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，则其根据信贷协议第5.04节承担的义务；[和] (f) [确认其不是被排除的受让人][确认已由借款人提供书面同意的被排除的受让人，并且是信贷协议第13.06条下的合格受让人]; [和] (g) [附上美国国税局规定的表格，以证明受让人的地位，以确定受让人根据信贷协议向受让人支付的所有款项的美国预扣税豁免，或其他必要文件，以表明所有此类付款按适用税收条约在每种情况下的减税税率，受让人在法律上有权这样做].1

4.

本转让和验收的生效日期应为本合同附表1所述的转让生效日期(“生效日期“)。在执行本转让和 接受后，本转让将交付给行政代理，由行政代理根据信贷协议接受并记录，自生效日期起生效(除非行政代理另有同意，否则不得早于行政代理接受和记录之日后五(5)个工作日)。

5.

在接受并记录生效日期后，行政代理应就转让利息向转让人支付截至生效日期的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额) ，并向受让人支付生效日期后的应计金额。

¹ 在信贷协议所要求的范围内。

6.

自生效日期起及之后，(A)受让人应为信贷协议的一方，并在根据本转让和承兑转让的利息范围内，享有贷款人根据该协议和其他信贷文件享有的权利和义务，并受其条款约束；(B)转让人应放弃其权利并免除其在信贷协议下的义务；但是，本协议所载任何内容均不解除任何转让贷款人在信贷协议终止后的义务。

7.

本转让和承兑应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不涉及法律冲突条款。

兹证明，自上述日期起，本转让和承兑已由各自正式授权的官员在本合同附表1中签署，特此证明。

[签名页面如下]

附表1

到转让和接受

² 在信贷协议所要求的范围内。

³ 在信用证协议要求的范围内。

附件B

偿付能力证明书的格式

[       ], 2020

本偿付能力证书是根据截至2020年6月10日的特定信贷协议第6.07条由以下各方签署和交付的：San Vicente Capital LLC，一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)，San Vicente Gap LLC，一家特拉华州有限责任公司(“控股”)， 借款人的每一家子公司作为担保人或此后被指定为担保人，贷款人不时作为担保人，贷款人(每个都是“贷款人”，以及，统称为“贷款人”和堡垒信贷公司， 作为贷款人的行政代理(以此种身份，连同其继承人和以此种身份获得许可的受让人，称为“行政代理人”)，以及作为担保当事人的抵押品代理人(以此种身份，连同其继承人和以此种身份获得许可的受让人，称为“抵押品代理人”，与行政代理人一起，统称为“代理人”和每个“代理人”)(经修订、重述、修订和重述、补充或 以其他方式不时修改：“信贷协议”)；在此定义的术语在本文中如在此定义的那样使用)。

I, [       ]vt.的.[首席财务官][指定具有同等职责的其他 官员]借款人的身分而非个人身分，兹证明如下：

[签名页如下]

借款人已促使本偿付能力证书由其 如期签署并交付[首席财务官]/[获授权人员]自上文第一次写明的日期起。

[偿付能力证书的签名页]

附件C

符合规格证明书的格式

[请参阅附件。]

符合规格证明书的格式

[●], 20[●]

本证书是根据截至2020年6月10日的《特定信贷协议》第9.01(E)条交付的(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。信贷协议)，由San Vicente Capital LLC提供，这是一家特拉华州有限责任公司(The借款人)，San Vicente Gap LLC，一家特拉华州的有限责任公司(持有量)，借款人签署为担保人或此后指定为担保人的每一家子公司，贷款人不时(每个子公司均为担保人)出借人总而言之，出借人)和堡垒信贷公司作为贷款人的行政代理(以该身份，连同其继承人和以该身份获得许可的受让人)管理代理)并作为担保当事人的抵押品代理人(以这种身份，连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人)抵押品代理， 并与管理代理一起，统称为代理“每个人都是一个”座席“)。除非本合同另有规定，本合同及其附件中使用的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。执行本证书的人员是控股公司的授权人员，因此是代表控股公司而不是以个人身份进行此类认证。

控股公司特此代表贷方证明，自本合同生效之日起[未发生任何违约或违约事件，且仍在继续][A违约/违约事件已经发生，并在附件4中列出，详细说明了此类违约或违约事件以及对其采取或将要采取的行动]。信贷协议第8.09节所述的陈述和保证截至本合同之日是真实和正确的。

控股公司特此代表贷方进一步证明，自本合同之日起，_计算日期”):

(1)

计算期最后一天的总杠杆率(定义见下文)为_。根据信贷协议第10.12节，截至计算期最后一天的总杠杆率必须 小于或等于_至1.00。

(2)

这个[每季度一次][每年一次]根据第9.01节与本证书同时提交的财务报表[(c)][(d)]须根据会计准则编制的信贷协议的财务报表 已根据会计准则在整个涵盖期间内一致应用的会计准则编制，或以其他方式确认对会计准则的应用作出任何修订。该等财务报表在各重大方面均公平地列示控股及其附属公司于该等财务报表日期及所涵盖各期间的财务状况及经营业绩，但如属未经审计的财务资料，则须受正常年终调整及无脚注披露所导致的变动所规限。

(3)

本合同附件3包含一份基本上符合《担保协议》附表1、3、1、4和5(视情况而定)形式的书面补充文件，内容涉及任何贷款方在成交日期或前一计算日期(视情况而定)之后收购的任何额外 资产和财产，其价值均超过《担保担保协议》规定的适用限制，且均以合理详细的方式进行。

(4)

[本协议附件5载有综合超额现金流量的正确计算(包括根据信贷协议第5.02(A)(I)节到期的任何预付款的计算)。]2

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本符合性证书由以下签署人签署，截止日期为 。

[合规性证书的签名页]

附件1

(至_/_/_ 合规证书)

总杠杆率

As of ____________ ___, 20 ___ (the “计算日期“) 测试期于

计算日期(“计算周期”)

附件2

(至_/_/_ 合规证书)

合并EBITDA

As of ___________ ____, 20 ___ (the “计算日期“) 测试期于

计算日期(“计算周期”)

一、计算期间的综合EBITDA：在综合基础上为 控股及其子公司确定的金额，等于：

³如果A(12)项是否定的，则仅添加 。

附件3

(至_/_/_ 合规证书)

对某些时间表进行更新/补充

[对于任何贷方在成交日期或前一个计算日期(视情况而定)之后收购的任何额外资产和财产，包括基本上符合《担保协议》附表1、3、 4和5(视适用情况而定)形式的书面补充资料，每项补充资料的价值均超过《担保担保协议》规定的适用限制，或确认不需要补充资料。]

[附件4

(to _/_/_
合规性证书)]

指定违约或违约事件的详细信息

以及就此采取或将采取的行动⁴

[附件5

(to _/_/_
合规性证书)]

合并超额现金流⁵

As of __________ ____, 20 ___ (the “计算日期“) 测试期于

计算日期(“计算周期”)

(10) [保留区]

(11) [保留区]

(12) [保留区]

[附件5的附件1

(至_/_/_ 合规证书)]

超额现金流计算

附件D

[已保留]

附件E

借款通知书的格式

堡垒信贷公司

美洲大道1345号

46楼

纽约州纽约市，邮编：10105

注意：总法律顾问

传真号码：1.917.639.9672

电话号码：1.212.798.6100

电子邮件地址：Credit itOperations@fortress.com；

邮箱：gcCredit@fortress.com

女士们、先生们：

本借款通知书已于以下日期送达您[●], 20[●]根据截至2020年6月10日的信贷协议第2.03条(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，信贷协议)，由特拉华州有限责任公司San Vicente Capital LLC(The借款人)，San Vicente Gap LLC，一家特拉华州的有限责任公司(持有量)，借款人签署为担保人或此后被指定为担保人的每一家子公司，贷款人不时(各自为一方)出借人总而言之，出借人)和堡垒信贷公司，作为贷款人的行政代理(以该身份，连同其继承人和以该身份获得许可的受让人)管理代理)，并作为担保当事人的抵押品代理人(以这种身份，连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人)抵押品代理，并与管理代理一起，统称为代理“每个人都是一个”座席“)。除本合同另有规定或上下文另有规定外，本合同中使用的大写术语应具有信用证协议中规定的含义。

(1)

借款人特此请求于20_⁴，本金总额为 _[a][一个][指数利率贷款][伦敦银行同业拆借利率贷款，初始LIBOR期限为5年(但不包括)20_].

⁴ 借款人应在下午1：00前提前书面通知行政代理。(Ii)在中午12点(纽约时间)之前，至少三(3)个营业日前三(3)个营业日。

⁵ Libor 期限由借款人选择为1个月、2个月、3个月或6个月(或12个月期限，如果在相关借款时由所有相关受影响贷款人提供)。

(2)

借款人在此承认，在符合信贷协议第7.01条的条款的情况下，借款人接受在此申请的信贷展期的收益构成借款人的陈述和保证，即在信贷展期之日[，指定的收购协议陈述应真实和正确，指定的陈述应在所有重要方面都真实和正确 (但如果任何指定的收购协议陈述或指定的陈述明确与给定日期或期间有关，则该陈述和保证应在各个日期或相应期间(视具体情况而定)在所有重要方面真实和正确)；但只要任何指明的陈述受到“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似条款或限制的限制，则该等陈述和保证在各方面均应真实无误。]⁶[(紧接在信用协议生效之前和之后)(X)不会发生任何违约或违约事件，并且(Y)信用证协议或其他信用证文件中包含的每一方所作的所有陈述和担保在所有重要方面都应是真实和正确的，在每种情况下，其效力如同该等陈述和担保是在信贷延期之日作出的一样(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)；但任何声明或保证，如果根据其条款，在“重要性”、“重大不利影响”或类似的语言或美元门槛方面有限制，则应根据其在相应日期的条款，在各方面真实和正确]⁷.

(3)

请电汇贷款款项[s]转至以下帐户和金融机构：

银行名称：[___________________]

银行地址：[_________________]

帐户名：[________________]

帐号：[__________________]

ABA编号：[_____________________]

请注意：[____________________]

[签名页如下]

⁶ 自截止日期起将 包括在借款中。

⁷ 对于截止日期之后的借款，应包括 。

借款人已使本借款通知在上述首次写入的日期 执行并交付。

[借阅通知签名页]

附件F

转换或延续通知的格式

堡垒信贷公司

作为管理代理

美洲大道1345号46层

纽约州纽约市，邮编：10105

注意：总法律顾问

传真号码：1.917.639.9672

电话号码：1.212.798.6100

电子邮件地址：Credit itOperations@fortress.com；

邮箱：gcCredit@fortress.com

[●], 20[●]

女士们、先生们：

本转换或延续通知是根据日期为2020年6月10日的信贷协议第2.06节(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)交付给您的。信贷协议)，由特拉华州有限责任公司San Vicente Capital LLC(The借款人)，San Vicente Gap LLC，一家特拉华州的有限责任公司(持有量借款人作为担保人或此后被指定为担保人的借款人的每一子公司，贷款人不时(各自为一方)出借人总而言之，出借人)和堡垒信贷公司，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人)管理代理)，并作为担保当事人的抵押品代理人(以这种身份，连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人)宣传品 代理商，并与管理代理一起，统称为代理“每个人都是一个”座席“)。除本合同另有规定或文意另有所指外，本合同中使用的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

借款人特此请求于20_

$_，

2.目前全部维护为[指标率][Libor 利率]贷款，

3. be [转换为][继续为],

4.            [指数利率贷款][Libor利率贷款，LIBOR 期限在20_结束(但不包括)],

[并证明[不是][一个]违约事件在该日期存在]⁸.

[签名页如下]

⁸ 包括将指数利率贷款转换为LIBOR利率贷款和/或继续发放LIBOR利率贷款。

借款人已促使本转换或继续使用通知由其正式授权的官员在上述第一个日期签署并交付。

[转换或延续通知的签名页]

附件G

[已保留]

附件H

备注的格式

就收到的价值而言，下列签署人(“借款人“ )，特此承诺支付给[●], a [●]或其已登记受让人(“保持者“)，以美国的合法货币和立即可用的资金，本金为(A)[●]美元(美元)[●])，或(B)持有人根据信贷协议(定义见下文)未偿还的定期贷款本金金额。本附注的本金金额(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)注意事项“) 应按信贷协议中规定的金额和日期，按照信贷协议第5.03节所述方式支付给行政代理指定的账户(如信贷协议中的定义)。借款人还同意按照信贷协议第5.03节所述的方式，向行政代理指定的账户支付相同金额的利息，并按信贷协议中指定的日期，按贷款协议中规定的日期，按贷款协议规定的利率，不时支付未偿还的本金。

持有人获授权在本协议所附及部分附表上注明定期贷款的日期、类型和金额，以及与此有关的每笔本金付款或预付款的日期和金额、每次将全部或部分贷款转换为另一种贷款、每次延续全部或部分同类型贷款，以及就伦敦银行同业拆借利率贷款而言，注明与此有关的每个LIBOR期间的长度。在不与行政代理机构在登记册上所作的批注不相一致的范围内，每一此类背书应构成所背书的信息的准确性的表面证据，而不存在明显错误。未作出任何此类背书或任何此类背书中的任何错误，不影响借款人对定期贷款的义务。

本附注(A)是信用证协议中所指的附注之一，日期为2020年6月10日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)信贷协议)、圣文森特资本有限责任公司、特拉华州有限责任公司 (借款人)，San Vicente Gap LLC，一家特拉华州的有限责任公司(持有量借款人作为担保人或此后被指定为担保人的借款人的每一附属公司，贷款人不时成为其当事人(每个子公司均为出借人总而言之，出借人)和堡垒信贷公司，作为贷款人的行政代理(以该身份，连同其继承人和以该身份获得许可的受让人)管理代理)，并作为担保当事人的抵押品代理人(以这种身份，连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人)抵押品代理，并与管理代理一起，统称为代理“每个人都是一个”座席“)，(B)须受信贷协议的规定所规限，及(C)须按信贷协议的规定接受可选择及强制性的全部或部分预付款。本票据已按照信用证单据的规定予以担保。兹参考信用证文件，说明已授予担保权益的财产和资产、担保和担保的性质和范围、授予担保权益和每项担保的条款和条件，以及持有人对此的权利。

2

于任何一项或多项违约事件发生及持续期间，本票据当时仍未支付的所有本金及所有应计利息可宣布为即时到期及应付，一如信贷协议所规定。

现在和今后对本票据负有责任的所有各方，无论是出票人、委托人、担保人、担保人、背书人或其他方面，特此(在适用法律允许的范围内)放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

除非本协议另有规定，否则在信用证协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

尽管本文或信贷协议中有任何相反规定，除非根据信贷协议第13.06节的登记和其他规定，否则不得转让本票据。

本附注及双方在本附注项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，不涉及法律冲突条款。

[签名页如下]

[要注意的签名页]

附表A

请注意

指数利率贷款的贷款、转换和偿还

附表B

请注意

伦敦银行同业拆借利率贷款、续期、转换和偿还

证物一

[已保留]

附件J

[已保留]

[延迟提取定期贷款通知的签名页]

附件K

公司间附属协议的格式

[指截止日期交付的已执行版本。]

附件L-1

美国税务合规性证书格式

(对于非美国合伙企业的非美国贷款机构，适用于美国联邦所得税 )

兹参考日期为2020年6月10日的信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)信贷协议)，由特拉华州有限责任公司San Vicente Capital LLC(The借款人)，圣文森特GAP有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“持有量)，借款人签署为担保人或此后被指定为担保人的每一家子公司，贷款人不时(每一家均为 )出借人总而言之，出借人)和堡垒信贷公司，作为贷款人的行政代理(以该身份，连同其继承人和以该身份获得许可的受让人)Administrative 代理)，并作为担保当事人的抵押品代理人(以这种身份，连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人)抵押品代理，并与管理代理一起，共同 代理“每个人都是一个”座席“)。除本合同另有规定或文意另有所指外，本合同中使用的大写术语应具有《信贷协议》中规定的含义。

根据信贷协议第5.04(B)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(Iv)它不是守则第957条所指的“受控外国公司”，而该等受控外国公司与守则第881(C)(3)(C)节所述的借款人有关。

签字人已向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美国人身份证明。通过签署本证书，签名者同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或环境变化导致本证书上的信息过时、过期或在任何重要方面不准确，则签名者应立即以书面形式通知借款人和行政代理，并迅速向借款人和行政代理交付更新的证书或其他适当的文件，或以书面形式迅速通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。和(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书应在每次向签字人付款的日历年度或付款前两个日历年度中的任何一个年度内完成。

[签名页如下]

Dated:________________, 20[   ]

附件L-2

美国税务合规性证书格式

(适用于非美国合作伙伴关系的非美国参与者 联邦所得税目的)

兹参考日期为2020年6月10日的信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)信贷协议)，由特拉华州有限责任公司San Vicente Capital LLC(The借款人)， 圣文森特GAP有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“持有量借款人作为担保人或此后指定为担保人的借款人的每一附属公司，贷款人不时(每一家)出借人总而言之，出借人)和堡垒信贷公司，作为贷款人的行政代理(以该身份，连同其继承人和以该身份获得许可的受让人)Administrative 代理)，并作为担保当事人的抵押品代理人(以这种身份，连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人)抵押品代理，并与管理代理一起，共同 代理“每个人都是一个”座席“)。除本合同另有规定或文意另有所指外，本合同中使用的大写术语应具有《信贷协议》中规定的含义。

根据信贷协议第5.04(B)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，以及(Iv)该公司并非守则第957节所指的“受管制外国公司”，与守则第881(C)(3)(C)节所述的借款人有关。

签字人已在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。通过签署本证书，签名人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或情况变化导致本证书上的信息过时、过期或在任何实质性方面不准确，则签字人应立即以书面形式通知贷款人，并迅速向贷款人交付更新的证书或其他适当的文件，或迅速以书面形式通知贷款人其法律上无法这样做。和(2)签名人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，该证书应在每次付款给签名人的日历年或付款前两个日历年中的任何一个年内有效。

[签名页如下]

Dated:________________, 20[  ]

附件L-3

美国税务合规性证书格式

(适用于美国联邦所得税合作伙伴关系的非美国参与者 )

现参考截至2020年6月10日的《信贷协议》(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，信贷协议)，由特拉华州有限责任公司San Vicente Capital LLC(The借款人)，圣文森特GAP有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(持有量)，借款人签署为担保人或此后被指定为担保人的每一家子公司，贷款人不时(各自为出借人 和集体而言，出借人)和堡垒信贷公司，作为贷款人的行政代理(以该身份，连同其继承人和以该身份获得许可的受让人)管理代理)，以及作为担保当事人的抵押品代理人(以这种身份，连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人)抵押品代理，并与管理代理一起，统称为代理” and each an “座席“)。除本合同另有规定或文意另有所指外，本合同中使用的大写术语应具有《信贷协议》中规定的含义。

根据信贷协议第5.04(B)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指的在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议进行授信的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，以及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第957节所指的“受控外国公司”，而该守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格 W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E表格或(Ii)W-8IMY表格，连同申请投资组合利息豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益拥有人的表格W-8BEN或W-8BEN-E。通过签署本证书，签名人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或情况变化导致本证书上的信息在任何重要方面过时、过期或不准确，则签字人应立即以书面形式通知贷款人，并迅速向贷款人交付更新的证书或其他适当的文件，或迅速以书面形式通知贷款人其法律上无法这样做。和(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，该证书应在每次向签名人付款的日历年或付款前两个日历年中的一个日历年内提供。

[签名页如下]

Dated:________________, 20[  ]

附件L-4

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人)

现参考截至2020年6月10日的《信贷协议》(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，信贷协议)，由特拉华州有限责任公司San Vicente Capital LLC(The借款人)，圣文森特GAP有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(持有量)，借款人签署为担保人或此后被指定为担保人的每一家子公司，贷款人不时(各自为出借人 和集体而言，出借人)和堡垒信贷公司，作为贷款人的行政代理(以该身份，连同其继承人和以该身份获得许可的受让人)管理代理)，以及作为担保当事人的抵押品代理人(以这种身份，连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人)抵押品代理，并与管理代理一起，统称为代理” and each an “座席“)。除本合同另有规定或文意另有所指外，本合同中使用的大写术语应具有《信贷协议》中规定的含义。

根据信贷协议第5.04(B)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他信贷文件进行的授信而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议进行授信的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，以及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第957节所指的“受控外国公司”，而该守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I) 申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同该合作伙伴/成员的每一名申请投资组合利息豁免的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E。通过签署本证书，签署人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间推移或环境变化导致本证书上的信息过时、过期或在任何重要方面不准确，则签署人应立即以书面形式通知借款人和行政代理，并迅速向借款人和行政代理交付更新的证书或其他适当的文件，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做，和(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书可以是向签字人支付每笔款项的日历年，也可以是付款前两个日历年中的任何一年。

[签名页如下]

Dated:________________, 20[   ]

证据M

自愿提前还款通知的格式

堡垒信贷公司，

作为管理代理

美洲大道1345号

46楼

纽约州纽约市，邮编：10105

注意：总法律顾问

传真号码：1.917.639.9672

电话号码：1.212.798.6100

电子邮件地址：Credit itOperations@fortress.com；

邮箱：gcCredit@fortress.com

[●], 20[●]

女士们、先生们：

以下签署人指的是截至2020年6月10日的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，信贷协议)，由特拉华州有限责任公司San Vicente Capital LLC(The借款人)，San Vicente Gap LLC，一家特拉华州的有限责任公司(持有量借款人签署为担保人或此后被指定为担保人的每一家子公司，贷款人不时(各自为一方)出借人总而言之，出借人)和堡垒信贷公司，作为贷款人的行政代理(以该身份，连同其继承人和以该身份获得许可的受让人)管理代理)，并作为担保当事人的抵押品代理人(以这种身份，与其继承人和以这种身份获得许可的受让人一起，抵押品代理，并与管理代理一起，统称为代理“每个人都是一个”座席“)；其中定义的术语 在本文中定义)，并特此通知您，根据信贷协议第5.01节，签字人打算预付定期贷款，包括[伦敦银行同业拆借利率贷款][指数利率贷款]，在 中，本金总额为$[________]vt.上，在.上[●], 20[●]。该预付款应根据信贷协议第2.05(B)条的规定用于定期贷款的分期。[按此类 计划分期付款的到期日顺序].⁹

⁹ 借款人请 确认。

[自愿提前付款通知的签名页]