根据2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
TIGA收购公司*
(注册人的确切姓名载于其章程)
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开曼群岛
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6770
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不适用
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
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(主要标准工业
分类代码编号)
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(税务局雇主
识别号码)
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海洋金融中心
高力码头10号40楼，新加坡049315
Tel: +65 6808 6288
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
梅普尔斯信托服务(特拉华州)公司
4001 Kennett Pike，302套房
特拉华州威尔明顿，19807
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，
包括区号)
复制到：
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尼尔·沃里斯基
罗德·米勒
Milbank LLP
哈德逊55码
纽约州纽约市，邮编：10001
Tel: (212) 530-5000
和
大卫·H·泽曼斯
Milbank LLP
滨海大道12号，36-03号
滨海湾金融中心3号楼
新加坡018982
Tel: +65 6428-2400
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大卫·佩因西普
杰米·利
克里斯汀·范德帕斯
加思·奥斯特曼
Cooley LLP
3恩巴卡迪罗中心，20楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
Tel: (415) 693-2000
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拟向公众出售证券的大约开始日期
：在本注册声明宣布生效，以及所附委托书/招股说明书中所述业务合并的所有其他条件已满足或放弃后，应尽快完成。
如果本表格中登记的证券是与控股公司的组建有关的，且符合一般指示G，请勾选以下方框： ☐
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册
发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号： ☐
如果此表格是根据证券法下的规则
462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号： ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器
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☐
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加速文件管理器
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非加速文件服务器
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规模较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
如果适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则
规定：
交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约) ☐
交易法规则14d-l(D)(跨境第三方投标要约) ☐
注册人特此修改本注册声明，修改日期为
一个或多个必要的日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
目录
这份初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明被宣布生效之前，注册人不得出售本初步委托书/招股说明书中所述的证券。本初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约邀请。
初步-有待完成，日期为2022年5月12日
的代理语句
的特别股东大会
TIGA收购公司。
(一家开曼群岛豁免公司)
招股说明书
223,143,717股普通股
13,800,000份可赎回认股权证
的
TIGA收购公司。
(在其归化为特拉华州注册的公司后)，
驯化后的持续实体，将
重命名为“Grindr Inc.”。
结合在此描述的业务组合
开曼群岛豁免公司TIGA Acquisition Corp.的董事会(“猛虎并且，在如下所述的驯化之后，新研磨机“)，一致批准(1)将TIGA引入特拉华州
公司(”驯化“)；(2)合并TIGA合并子有限责任公司(”合并子特拉华州有限责任公司和TIGA的全资子公司，与Grindr Group LLC(研磨机)，特拉华州一家有限责任公司(The合并并且，连同驯化，业务合并)，随着Grindr作为TIGA的全资子公司继续存在，根据于2022年5月9日由TIGA、合并子公司和GRINDR之间的协议和合并计划的条款，
作为附件A附于本委托书/招股说明书(“合并协议“)，如本委托书/招股说明书其他部分所述；及(3)合并协议及相关文件所预期的其他交易。关于业务合并，TIGA将更名为“Grindr Inc.”。
作为驯化生效时间的结果和生效时间，
除其他事项外，(1)每股发行和发行TIGA的A类普通股，每股面值0.0001美元。TIGA A类普通股)，将在一对一的基础上自动转换为New Grindr(The)的普通股，每股面值0.0001美元新的Grindr普通股)；(2)每股已发行和已发行的B类普通股，每股面值0.0001美元，为
TIGA B类普通股)将在一对一的基础上自动转换为新Grindr普通股；(3)TIGA的每份已发行和未发行的权证(TIGA认股权证“)将自动转换为认股权证，以获得一股新Grindr普通股(”新的Grindr认股权证“)根据2020年11月23日TIGA与大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议(”大陆航空公司)，作为认股权证代理人；及(4)当时发行的和尚未发行的TIGA单位(TIGATIGA单位“)将被分离并自动转换为一股新Grindr普通股和一股新Grindr认股权证的一半。
TIGA B类普通股)将在一对一的基础上自动转换为新Grindr普通股；(3)TIGA的每份已发行和未发行的权证(TIGA认股权证“)将自动转换为认股权证，以获得一股新Grindr普通股(”新的Grindr认股权证“)根据2020年11月23日TIGA与大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议(”大陆航空公司)，作为认股权证代理人；及(4)当时发行的和尚未发行的TIGA单位(TIGATIGA单位“)将被分离并自动转换为一股新Grindr普通股和一股新Grindr认股权证的一半。
因此，本委托书/招股说明书涵盖(1)27,600,000股新Grindr普通股
将在归化中发行以换取TIGA A类普通股，(2)191,514,336股与合并相关的新Grindr普通股将于紧接合并完成前向Grindr单位的某些持有人发行
，4,029,831股新Grindr普通股，可向Grindr股权奖励(包括期权)的若干持有人发行，以购买Grindr X系列普通单位(如果该等股权奖励在合并完成前行使)，及(4)将于归化过程中发行的13,800,000股可赎回新Grindr认股权证，以换取可赎回的TIGA认股权证。
Grindr成员将收到的新Grindr普通股股票总数
或保留发行给(I)购买新Grindr普通股股票的期权持有人(“新的研磨机选项“)购买Grindr系列X普通单元的选项
(”研磨选项“)已转换及(Ii)认股权证持有人购买新Grindr普通股股份(”新的Grindr认股权证“)购买Grindr系列X普通单位的认股权证(”Grindr认股权证“)被换算，将等于由下式获得的商除法(I)(A)公司估值(定义见合并协议)加(B)紧接生效时间前已发行及尚未发行的所有现金Grindr期权及所有现金Grindr认股权证的总行使价(Ii)$10.00(“合并的综合考虑事项”).
除其他事项外，由于及于完成交易后，每个已发行的Grindr系列X普通股将于合并生效时注销，以换取获得若干新Grindr普通股的权利，该数量的新Grindr普通股的股数相等于(X)合并对价总额除以(Y)于紧接生效时间(定义见合并协议)前已完全摊薄的Grindr系列X普通股总数所得的商数。根据合并协议的条款确定。
此外，所有于紧接合并前尚未发行的Grindr期权及Grindr认股权证，将分别转换为购买新Grindr普通股股份的期权及认股权证。
TIGA单位、TIGA A类普通股和TIGA认股权证目前在纽约证券交易所上市(“纽交所“)分别在符号”TINV U“、”TINV“和”TINV WS“下。TIGA将申请将新的Grindr普通股和新的Grindr认股权证分别以“GRND”和“GDR”的建议代码在纽约证券交易所上市，并于业务合并时生效。上述业务合并完成的一个条件是，TIGA收到纽约证券交易所的确认，即证券已被有条件地批准在纽约证券交易所上市，但不能保证该上市条件将得到满足，或TIGA将从纽约证券交易所获得此类确认。如未符合该等上市条件或
如未获确认，则除非适用各方放弃合并协议所载的纽约证券交易所条件，否则上述业务合并将不会完成。
本委托书/招股说明书为TIGA股东提供有关建议业务合并的详细资料及将于TIGA特别股东大会上审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读本文件全文，包括本文提到的附件和其他文件。您还应仔细考虑中所述的风险因素。风险因素” 从本委托书/招股说明书第48页开始。
证券交易委员会或任何州的证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易，未就业务合并或相关交易的优点或公平性或本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性
作出表态。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
本委托书/招股说明书的日期为2022年 和
在2022年 前后首次邮寄给TIGA的股东。
目录
TIGA收购公司。
一家开曼群岛豁免公司
海洋金融中心
高力码头10楼40楼新加坡049315
尊敬的TIGA收购公司股东们：
诚挚邀请您虚拟出席特别
股东大会(“特别股东大会)的TIGA收购公司，开曼群岛豁免公司(猛虎并且，在驯化之后，如下所述，新研磨机“)、在 、在 、2022年、在 通过网络直播，或在会议可能休会的其他时间、其他日期和地点。根据TIGA章程的规定，会议的实际地点为米尔班克有限责任公司，地址为55 Hudson Yards，New York，NY 10001。
在特别股东大会上，TIGA股东将被要求审议和表决一项批准和通过日期为2022年5月9日的合并协议和计划的提案(如有可能修订，合并协议“”)，由TIGA、TIGA合并子公司有限责任公司(“合并子“)和Grindr Group LLC(”研磨机)，其副本作为附件A附于随附的委托书/招股说明书(该建议，
业务合并建议书“)。合并协议规定，如下所述，在TIGA归化到特拉华州后，将合并Sub与Grindr(The“合并“)，Grindr将继续作为New Grindr的全资附属公司，根据所附的委托书/招股说明书其他部分所述的合并协议的条款及条件
继续存续。
作为完成合并的条件，TIGA的董事会一致同意改变TIGA的注册管辖权，在开曼群岛取消注册为豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司。驯化与合并一起，业务合并“)。如本委托书/招股说明书所述，您将被要求
考虑并表决批准归化的提案(“归化建议“)。随着业务合并的完成，TIGA将更名为“Grindr Inc.”。
作为驯化生效时间的结果和生效时间，(1)
随后发行和发行TIGA每股面值0.0001美元的A类普通股(“TIGA A类普通股)，将在一对一的基础上自动转换为New Grindr(The)的普通股，每股面值0.0001美元新的Grindr普通股)、(2)每股已发行及已发行B类流通股，每股面值$0.0001，为TIGA(B类普通股)将在一对一的基础上自动转换为新Grindr普通股，(3)然后发行和发行的每股TIGA认股权证将自动转换为
认股权证，以收购新Grindr普通股(新的Grindr认股权证根据TIGA与大陆股票转让信托公司于2022年11月23日签订的认股权证协议(“大陆航空公司)，作为认股权证代理人，以及(4)每个当时发行的和尚未发行的TIGA单位(TheTIGA单位“)，将自动将一股新Grindr普通股和一半新Grindr认股权证分离并转换为
一股新Grindr普通股和一半新Grindr认股权证。如本文所使用的，“公开发行股票指根据表格S-1(333-249853)的登记声明登记的TIGA A类普通股(包括TIGA单位的股份)，以及于归化生效日期转换时按法律规定发行的新Grindr普通股。有关更多详细信息，请参阅“驯化建议。”
您还将被要求审议并表决一项提案，以批准和通过拟议的公司注册证书和New Grindr(The“组织文件提案”), (2)建议
在不具约束力的咨询基础上批准TIGA修订和重新制定的组织备忘录和章程之间的某些实质性差异(如可不时修订，“开曼群岛宪法文件”)以及根据美国证券交易委员会(the United States Securities and Exchange Commission，简称SEC)的要求分别提交的拟议公司注册证书和New Grindr章程“治理建议”),(3)建议选出10名董事，他们将在完成业务合并后担任New Grindr(The“董事”选举倡议书),(4)为遵守《纽约证券交易所上市公司手册》312.03节的适用条款，批准向(A)TIGA保荐人有限责任公司发行新的Grindr普通股的建议(各自的定义见所附的委托书/招股说明书)和(B)Grindr的成员根据合并协议(“股票发行
目录
建议书“)及(5)如有需要，批准将临时股东大会延期至较后日期的建议，以便在临时股东大会以足够票数通过上述一项或多项建议的情况下，允许进一步征集和表决代表(“休会建议”).合并协议预期的交易只有在企业合并建议、归化建议、组织文件建议和股票发行建议
(统称为“有条件的先决条件提案”) 在特别股东大会上获得批准。董事选举提案是以其他各方的批准为交叉条件的。休会建议不以随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。治理建议由不具约束力的
咨询建议组成。随附的委托书/招股说明书对每一项提议都有更全面的描述，鼓励每一位股东仔细阅读全文。
Grindr成员将收到的新Grindr普通股股票总数
或根据(I)Grindr期权转换成的新Grindr期权和(Ii)Grindr认股权证转换成的新Grindr认股权证将等于除法(I)(A)公司估值(定义见合并协议)的总和加(B)在紧接生效时间前已发行和尚未发行的所有现金Grindr期权和所有现金Grindr权证的总行使价：(Ii)$10.00(“合并的综合考虑事项”).
由于及于完成交易(其中包括)后，各已发行Grindr系列X普通单位将于合并生效时间注销，以换取若干新Grindr普通股股份，数目相等于(X)合并代价总额除以(Y)根据合并协议条款于紧接生效时间前已发行之Grindr系列X普通单位总数所得商数。
此外，购买Grindr Series X的所有期权和认股权证将分别转换为购买新Grindr普通股股份的期权和认股权证。
关于业务合并，某些相关的
协议已经或将于业务合并结束之日或之前签订(“截止日期“)，包括(I)A&R登记权协议、(Ii)A&R远期购买协议、(Iii)单位持有人支持协议和(Iv)交易支持协议。有关其他信息，请参阅《企业合并建议书相关协议》在随附的委托书/招股说明书中。
根据开曼群岛宪法文件，任何持有
公开股票(a“公众股东)，不包括TIGA保荐人有限责任公司持有的股份，TIGA是特拉华州的一家有限责任公司，也是TIGA(The赞助商“)和某些关联方可要求TIGA在完成业务合并后全部或部分赎回该股东的公开股份，以换取现金。单位持有人在对公众股份行使赎回权之前，必须选择将单位分离为标的公开股份和认股权证。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为
基础公共股票和认股权证，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的单位，持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。公众股东可以选择赎回他们的公众股票，即使他们投票支持企业合并提案或任何其他有条件的先行提案。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果企业合并完成，并且如果公众股东正确行使其权利赎回其持有的全部或部分公开股票，并及时将其股份交付给大陆集团，TIGA的转让代理公司New
Grindr将以每股价格赎回该等公开股份，现金支付，相当于完成首次公开募股时建立的信托账户按比例分配的部分(“信托帐户“)，
自业务合并完成前两个工作日计算。作为说明，截至2022年5月9日，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.30美元。如果公众
股东完全行使赎回权，则它将选择将其公开发行的股票换成现金，不再拥有公开发行的股票。赎回发生在驯化之后，因此，将在业务合并完成后立即赎回的是
新Grindr普通股。请参阅“TIGA赎回权特别大会“在随附的委托书
声明/招股说明书中，详细说明了如果您希望赎回您的公开股票以换取现金时应遵循的程序。
目录
尽管有上述规定，公众股东与该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(如修订后的1934年《证券交易法》第13(D)(3)条所界定的)的任何其他人(“《交易所法案》“)，将被限制赎回其公开发行的股份总数超过15%的公开股份。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体寻求赎回超过15%的公众股份，则超过15%的任何此类股份将不会被赎回为现金。
保荐人及董事已同意(其中包括)投票赞成合并协议及据此拟进行的交易，并放弃彼等就其持有的任何普通股在完成业务合并时的赎回权利。保荐人及其他人士持有的B类普通股将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至随附的委托书/招股说明书日期，保荐人和TIGA的独立董事合计拥有已发行和已发行普通股的20%。
合并协议规定，Grindr完成合并的义务除其他条件外，包括：(A)信托账户中可用现金的金额，在扣除满足TIGA对其股东的义务(如果有)所需的金额后(但在支付任何(I)信托账户中持有的递延承销佣金和(Ii)TIGA的交易费用(包括TIGA关联公司代表TIGA发生、应计、支付或应付的交易费用)之前，加上(B)TIGA在成交之前或基本上与成交同时实际收到的后备承诺额和远期购买承诺额(各自在随附的委托书
声明/招股说明书中定义)至少等于1亿美元。这一条件是为了Grindr的唯一利益。如果该等条件未获满足，且该等条件并未根据合并协议的条款获豁免，则合并协议可能终止，而建议的业务合并亦可能无法完成。合并协议还规定，TIGA完成合并的义务的条件包括(其中包括)在完成合并时，后备承诺和远期购买承诺应在需要时已完成。如该等条件未获满足，且该等条件并未根据合并协议的条款获豁免，则合并协议可能终止，而建议的业务合并亦可能无法完成。此外，根据《开曼宪法文件》，, 在任何情况下，TIGA都不会赎回任何可能导致New Grindr有形资产净值低于5,000,001美元的公开股票。
合并协议还须满足或放弃所附委托书/招股说明书中所述的某些其他成交条件。不能保证合并协议各方将放弃合并协议中的任何此类条款。
TIGA向TIGA的股东提供随附的委托书/招股说明书和
随附的委托卡，以征集将在特别股东大会和股东特别大会任何续会上表决的委托书。有关临时股东大会、业务合并及其他相关业务的资料载于随附的委托书/招股说明书，供TIGA股东于股东特别大会上审议。
无论您是否计划参加
特别股东大会，我们都敦促TIGA的所有股东仔细阅读所附的委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。您还应仔细
考虑中描述的风险因素“风险因素” 从本委托书/招股说明书第48页开始。
经过深思熟虑后，TIGA董事会一致批准了这项业务合并，并一致建议股东投票“赞成”采纳合并协议，并批准合并协议所涉及的交易，包括业务合并，以及在随附的委托书/招股说明书中向TIGA股东提出的所有其他建议。当您考虑TIGA董事会的这些建议时，您应该记住，TIGA的某些董事和管理人员，包括但不限于Messers Zage和Gupta，在业务合并中拥有利益，这些利益可能是您作为股东的利益之外的或与您的利益冲突。见
部分，标题为“企业合并建议--企业合并中某些人的利益” 在随附的委托书
声明/招股说明书中，了解有关这些注意事项的进一步讨论。
每一项归化建议和组织文件建议的批准都需要至少三分之二的TIGA普通股持有者亲自或委托代表投赞成票，以及
目录
有权就此投票并在特别股东大会上投票的人。企业合并建议、治理建议(由不具约束力的咨询建议组成)、董事选举建议、股票发行建议和休会建议需要
亲自或受委代表有权就此投票并在特别股东大会上投票的
多数普通股持有人投赞成票。
您的投票非常重要。无论您是否计划出席股东特别大会，请按照随附的委托书/招股说明书中的说明尽快投票，以确保您的股票在特别股东大会上有代表
。如果您通过银行、经纪商或其他代名人持有您的“街名”股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的指示，以确保
您的股票在特别股东大会上获得代表和投票。合并协议拟进行的交易只有在特别股东大会上批准条件先决条件建议后才能完成。
每项条件先决条件建议均以其他条件的批准为条件。董事选举提案的条件是获得先例提案的批准。休会建议不以
随附的委托书/招股说明书中所载的任何其他建议的批准为条件。治理建议由不具约束力的咨询建议组成。
如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对在特别股东大会上提交的每一项提案进行投票。如果阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，以及不亲自出席
股东特别大会，则阁下的股份将不会被计算在内，以决定是否有法定人数出席股东特别大会，亦不会参与投票。弃权将计入法定人数要求，但不算在特别大会上投的一票。经纪人的非投票不计入法定人数要求，也不会计入在
特别股东大会上投下的一票。如你是登记在案的股东，而你又出席股东特别大会，并希望亲自投票，你可以撤回你的委托书，亲自投票。
要行使您的赎回权，您必须书面要求
您的公开股票按信托账户中持有的资金的一定比例赎回，并在股东大会投票前至少两个工作日将您的股票提交给TIGA的转让代理。您可以通过以下方式投标您的股票：
将您的股票证书交付给转让代理，或者使用存托信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票。如果业务合并未完成，则
这些股份将退还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取这些股票，以行使您的赎回权利
。
我们谨代表TIGA董事会感谢您的支持，并期待着业务合并的成功完成。
真诚地
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G.雷蒙德·扎奇，III
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阿希什·古普塔
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董事长兼首席执行官
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董事与总裁
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证券交易委员会或任何州的证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中描述的交易，未就业务合并或相关交易的优点或公平性或随附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
随附的委托书/招股说明书的日期为2022年 ，
首次邮寄给股东的时间是2022年 前后。
目录
TIGA收购公司。
一家开曼群岛豁免公司
海洋金融中心
Collyer Quay 10号40楼
新加坡049315
特别大会的通知
TO BE HELD ON , 2022
致TIGA Acquisition Corp.的股东：
特此通知，特别股东大会(“特别股东大会)的TIGA收购公司，开曼群岛豁免公司(猛虎“)，将于2022年在 的 举行，实际上是通过
的网络直播。就TIGA的组织章程而言，会议的实际地点将是米尔班克有限责任公司，55 Hudson Yards，New York，NY 10001。诚挚邀请您出席特别大会，该大会将为以下目的而举行：
建议1-企业合并建议-审议和表决以普通决议核准的提案，并通过日期为2022年5月9日的合并协议和计划(“合并
协议)，由TIGA，TIGA合并子公司有限责任公司(TIGA)合并子“)和Grindr Group LLC(”研磨机)，其副本作为附件A附在本委托书/招股说明书中。合并协议规定，除其他事项外，合并子公司与Grindr合并并并入Grindr(合并)，Grindr作为TIGA的全资子公司继续存在，根据本委托书/招股说明书中其他地方更全面地描述的合并协议的条款和条件业务组合
建议书”);
提案2--归化提案-审议并表决一项建议，以特别决议批准TIGA的注册管辖权变更，在开曼群岛取消注册为获豁免公司，并继续和
归化为根据特拉华州法律注册的公司(“驯化与合并一起，
业务合并”) (the “归化建议”);
提案3--组织文件提案-审议并表决以特别决议批准和通过拟议的新的公司注册证书的建议(“建议的
注册证书“)和拟议的新附例(”拟议附例在特拉华州注册成立的公司TIGA Acquisition Corp.)，以及特拉华州州务卿根据特拉华州公司法第388条提交并接受归化证书的情况。DGCL“)，将更名为”Grindr Inc.“关于企业合并(归化后的TIGA，包括名称更改后的TIGA，在本文中称为新研磨机”) (the “组织文档
建议书”);
建议4--管治建议-在不具约束力的咨询基础上，通过普通决议审议和表决TIGA修订和重新签署的组织备忘录和章程(可能会不时修订)之间的某些重大差异开曼群岛宪法文件)以及建议的公司注册证书和建议的附例，
根据美国证券交易委员会的要求(治理建议”);
提案5--董事选举方案-审议和表决B类普通股持有人以普通决议提出的选举10名董事的建议，这些董事将在完成业务合并后担任New Grindr
(““董事”选举方案”);
建议6--股票发行建议-为遵守《纽约证券交易所上市公司手册》312.03节的适用条文，审议以普通决议案方式批准向(A)TIGA保荐人有限责任公司根据后盾承诺和远期购买承诺及(B)Grindr成员根据合并协议(“合并协议”)发行新Grindr普通股的建议并进行表决股票
发行建议”); and
目录
第7号建议--休会建议-审议和表决一项提议，批准特别股东大会延期至必要时的一个或多个日期，以便在特别股东大会(“特别股东大会”)没有足够票数批准一项或多项提议的情况下，允许进一步征集和表决代表。休会提案”).
第1至3和6号提案(“条件先行建议“)都是以其他人的批准为条件的。第5号提案的条件是批准有条件的先例提案。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。第4号提案由不具约束力的咨询提案组成。
本委托书
声明/招股说明书中描述了这些业务事项，我们鼓励您在投票前仔细阅读全文。
只有在 ，2022年收市时登记在册的普通股持有人才有权在特别股东大会及任何延会上知会及投票，并有权点算其投票。
本委托书/招股说明书及随附的委托书将
提供给TIGA的股东，以征集将于股东特别大会及股东特别大会任何续会上表决的委托书。无论您是否计划参加
特别股东大会，我们都敦促TIGA的所有股东仔细完整地阅读本委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的文件。您还应仔细考虑中所述的风险因素。风险因素“从本委托书/招股说明书第48页开始。
经过仔细考虑，TIGA董事会一致批准了业务合并，并一致建议股东投票支持通过合并协议，批准合并协议所涉及的交易，包括业务合并，以及本委托书/招股说明书中提交给TIGA股东的所有其他建议。当您考虑TIGA董事会的这些建议时，您应该记住TIGA的某些董事和高级管理人员，包括但不限于信使。Zage和Gupta在企业合并中拥有利益，这些利益可能是您作为股东的利益之外的，也可能与您的利益冲突。请参阅标题为“企业合并建议--企业合并中某些人士的利益”此委托书/招股说明书，以进一步讨论这些考虑因素。
根据《开曼群岛宪法文件》，公开股份的持有者(如本文所定义)(A)公众股东“)可要求TIGA在完成业务合并的情况下赎回全部或部分公开发行的股票以换取现金。作为
公开股票的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：
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(i)
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(A)持有公众股，或(B)如果您通过单位持有公众股，则在行使对公众股的赎回权之前，您选择将您的单位分为基础公众股和公开认股权证；
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(Ii)
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向大陆证券转让信托公司提交书面请求(“大陆航空公司“)，TIGA的转让代理，新Grindr赎回您的全部或部分公开股票以换取现金；以及
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(Iii)
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通过存托信托公司以实物或电子方式将您的公开股票交付给TIGA的转让代理公司大陆。
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股东必须在美国东部时间2022年下午5：00(股东特别大会召开前两个工作日)前按上述方式选择
赎回其公开发行的股份，以便赎回其股份。
单位持有人在对公众股份行使赎回权之前，必须选择将单位分离为
标的公开股份和认股权证。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有单位，持有人必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将单位分离为相关的公开股票和认股权证，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的单位，持有人必须直接联系TIGA的转让代理大陆，并指示他们这样做。公众股东可以
选择赎回公众股票，无论他们对企业合并提案投了什么票。如果业务合并没有完成，公开发行的股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。
目录
如果完成业务合并，并且如果公开股东正确行使权利赎回其持有的全部或部分公开股份，并及时将其股份交付给TIGA的转让代理大陆，New Grindr将以每股价格赎回该等公开股份，以现金支付
，相当于完成首次公开募股时建立的信托账户按比例分配的部分(“信托帐户“)，自业务合并完成前两个工作日计算。作为说明，截至2022年5月9日，这将相当于每股已发行和已发行公开发行股票约10.30美元。如果公众股东完全行使赎回权，
那么它将选择以其公众股票换取现金，不再拥有公众股票。赎回发生在归化之后，因此，在业务合并完成后，将立即赎回的是新Grindr普通股
。看见“TIGA-赎回权特别大会”在此委托书/招股说明书中，了解有关您希望赎回您的公开股票以换取现金应遵循的程序的详细说明。
尽管如此，公众股东连同该公众股东的任何联属公司或与该公众股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制赎回其持有的公众股份，其股份总额不得超过公众股份的15%。因此，如果公众股东单独或联合行动或作为一个团体，寻求赎回超过15%的公众股份，则超过15%限制的任何此类股份将不会被赎回为现金。
TIGA赞助商有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司，TIGA(TIGA)的股东赞助商“)，且TIGA的各董事已同意(其中包括)投票赞成合并协议及拟进行的交易，并放弃就完成业务合并而对其创办人股份、远期购买股份及后备股份(如有)的赎回权利。保荐人及其他人士所持有的B类普通股
将不包括在用以厘定每股赎回价格的按比例计算内。截至随附的委托书/招股说明书日期，保荐人和TIGA的独立董事合计拥有已发行普通股和已发行普通股的20%。
合并协议规定，Grindr完成合并的义务除其他条件外，包括：(A)信托账户中可用现金的金额，在扣除满足TIGA对其股东的义务(如果有)所需的金额后(但在支付任何(I)信托账户中持有的递延承销佣金和(Ii)TIGA的交易费用(包括TIGA关联公司代表TIGA发生、应计、支付或应付的交易费用)之前，加上(B)TIGA在成交之前或基本上与成交同时实际收到的后备承诺额和远期购买承诺额(各自在随附的委托书
声明/招股说明书中定义)至少等于1亿美元。这一条件是为了Grindr的唯一利益。如果该等条件未获满足，且该等条件并未根据合并协议的条款获豁免，则合并协议可能终止，而建议的业务合并亦可能无法完成。合并协议还规定，TIGA完成合并的义务的条件包括(其中包括)在完成合并时，后备承诺和远期购买承诺应已完成。如果该等条件未获满足，且该等条件未根据合并协议的条款获豁免，则合并协议可能会终止，而拟议的业务合并亦可能无法完成。此外，根据《开曼宪法文件》，, 在任何情况下，TIGA都不会赎回任何可能导致New Grindr的有形净资产低于5,000,001美元的公开股票。
合并协议还须满足或放弃所附委托书/招股说明书中所述的某些其他成交条件。不能保证合并协议各方将放弃合并协议中的任何此类条款。
批准每一项归化建议及组织文件建议，均需持有至少三分之二普通股的持有人亲自或委派代表出席，并有权就该等普通股投票，并于股东特别大会上投票。企业合并建议、治理建议(由不具约束力的咨询建议组成)、董事选举建议、股票发行建议和休会建议需要
亲自或受委代表有权就此投票并在特别股东大会上投票的
多数普通股持有人投赞成票。
目录
您的投票非常重要。无论您是否计划出席股东特别大会，请按照随附的委托书/招股说明书中的说明尽快投票，以确保您的股票在
特别股东大会上有代表。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您的“街名”股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别股东大会上获得代表和投票。合并协议所拟进行的交易只有在特别股东大会上批准附带条件的建议后才能完成。每项条件先例提案均以其他提案的批准为交叉条件。董事选举提案的条件是获得先例提案的批准。休会建议不以
随附的委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。治理建议由不具约束力的咨询建议组成。
如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将针对在特别股东大会上提交的每一项提案进行投票。如果阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他被提名人如何投票，且实际上并未亲身出席股东特别大会，则除其他事项外，将不会计算阁下的股份以决定是否有法定人数出席股东特别大会，亦不会参与投票。
弃权将计入法定人数要求，但不会算作在股东特别大会上所投的一票。经纪人的非投票不计入法定人数要求，也不会计入在
特别股东大会上投下的一票。如果你是登记在册的股东，而你实际上出席了股东特别大会并希望在网上投票，你可以撤回你的委托书并在网上投票。
请参阅本通知后的委托书/招股说明书的其余部分(包括附件和本文提及的其他文件)，以更完整地描述拟议的业务合并和相关交易以及每项提案。我们鼓励您
仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括本文提及的附件和其他文件。
如果您有任何问题或需要帮助投票您的普通
股票，请联系我们的代理律师 ，致电 ，或银行和经纪商可以通过 或通过电子邮件 致电对方付费。
谢谢您的参与。我们期待您继续
支持我们。
根据2022年 TIGA收购公司董事会的命令
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G.雷蒙德·扎奇，III
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阿希什·古普塔
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董事长兼首席执行官
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董事与总裁
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要行使您的赎回权，您必须书面要求
您的公开股票按信托账户中持有的资金的一定比例赎回，并在特别股东大会投票前至少两个工作日将您的股票提交给TIGA的转让代理。您可以通过向转让代理交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统电子交付您的股票来投标您的
股票。如果业务组合未完成，则这些股份将返还给您或您的帐户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的帐户中提取股票，以行使您的赎回权
。
目录
目录
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页面
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市场、行业和其他数据
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1
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商标
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常用术语
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企业合并的主要条款摘要
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关于提案的问答
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委托书/招股说明书摘要
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24
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TIGA的历史财务信息摘要
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38
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Grindr汇总历史合并财务数据
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41
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未经审计的备考合并财务信息摘要
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42
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每股可比较数据
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44
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有关前瞻性陈述的注意事项
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46
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风险因素
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48
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TIGA特别股东大会
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120
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建议1-企业合并建议
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125
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提案2--归化提案
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167
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提案3--组织文件提案
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169
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建议4--管治建议
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171
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提案5--董事选举方案
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174
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建议6--股票发行建议
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175
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第7号建议--休会建议
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178
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美国联邦所得税的考虑因素
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179
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与TIGA相关的其他信息
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192
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TIGA管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析
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203
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有关Grindr的信息
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208
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Grindr管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析
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235
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企业合并后的新磨床管理
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253
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高管薪酬
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261
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未经审计的备考合并财务信息
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266
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证券说明
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市场价格和股利信息
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290
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证券的实益所有权
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291
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某些关系和关联人交易
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295
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证券法对转售证券的限制
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302
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不同政见者的权利
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304
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提交股东建议书
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304
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未来的股东和股东提案
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304
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法律事务
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专家
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305
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其他股东通信
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305
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向股东交付文件
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305
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在那里您可以找到更多信息
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306
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附件
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附件A：
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合并协议
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A-1
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附件B：
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交易支持协议
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B-1
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附件C：
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单位持有人支持协议格式
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C-1
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附件D：
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A&R远期采购协议
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D-1
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附件E：
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A&R登记权协议的格式
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E-1
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附件F：
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TIGA的开曼宪法文件
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F-1
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附件G：
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建议中的公司注册证书格式
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G-1
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附件H：
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拟议附例的格式
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H-1
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附件一：
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TIGA董事会特别委员会财务顾问意见
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I-1
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i
目录
市场、行业和其他数据
本委托书/招股说明书包括对市场和行业数据的估计以及预测和预测，这些估计和预测基于可公开获得的信息、行业出版物和调查、政府机构的报告、市场参与者和研究公司的报告以及其他独立的
来源，以及我们自己的估计、预测和预测，这些估计、预测和预测是基于我们管理层对我们竞争的市场部门的了解和经验。本委托书/招股说明书中提供的MAU数量基于
公司内部数据，我们使用这些数字来管理我们的业务。我们认为这些数字是合理的估计，我们采取措施提高其准确性。请参阅“风险因素-与Grindr的业务相关的风险-与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们依赖未经独立验证的某些关键运营指标来管理我们的业务，我们可能会定期更改我们的指标，此类指标中真实的或感觉到的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。此外，对我们所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计，必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括在题为“风险因素”一节中描述的那些因素。
本委托书/招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源
包括以下独立的行业出版物或报告：
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全球社交网络应用行业，独立市场研究，Frost&Sullivan，2022年3月，受Grindr(The弗罗斯特和沙利文研究”).
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•
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ILGA世界，国家支持的同性恋恐惧症全球立法概览更新报告，2022年(《ILGA
世界报告”).
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•
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晨间咨询2022年4月至5月对1000名GBTQ美国成年人的第一季度调查，由Grindr委托(The早间
咨询调查”).
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本委托书/招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入调整。因此，某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术汇总，内文中以百分比表示的数字可能不是100%，或者在适用的情况下，汇总时可能不是前面百分比的算术汇总。
商标
本委托书/招股说明书还包含其他公司的商标、服务标志、版权和商号，这些都是它们各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、版权或商号，以暗示我们与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的我们的商标和商品名称可以不使用®或TM符号，但此类引用并不以任何方式表明，
我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。
1
目录
常用术语
除非本委托书/招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则：
“A&R远期采购
协议“是TIGA与保荐人之间于2022年5月9日签订的第二份经修订和重述的远期购买协议，作为附件D附于本文件；
“A&R 注册权协议“将由New Grindr、发起人、TIGA的独立董事和Grindr的某些前成员在结束时签订的某些经修订和重述的登记权协议，其形式为本文件附件E；
“合并的综合考虑事项“
新Grindr普通股的股数等于(I)除以(A)Grindr估值之和所得的商数加(B)在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的所有现金Grindr期权和所有货币Grindr认股权证的总行权价：(2)10.00美元；
“修订和重述组织章程大纲和章程“适用于TIGA于2020年7月27日通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程；
“ARPU“是每个用户的平均总收入
根据任何测算期的总收入计算，除以我们在该期间的MAU除以该期间的月数；
“ARPPU“等于每个付费用户的平均直接收入，根据任何测算期的直接收入计算，除以该期间的付费用户除以该期间的月数；
“可用期末TIGA现金“
的金额等于(I)信托账户中的所有金额(在扣除与TIGA股东赎回相关的必须支付的总金额后)，加上(Ii)远期购买承诺额、
后盾认购金额和PIPE投资(如果有)(为免生疑问，不考虑与业务合并、远期购买承诺、后盾承诺或PIPE投资相关而支付或需要支付的任何交易费、成本和支出)；
“后盾承诺“
根据A&R远期购买协议，分配远期购买投资者最多50,000,000美元的资本，在一个或多个私募中认购最多5,000,000股后备股票和最多2,500,000份后备认股权证，以根据A&R远期购买协议在结束之前或同时完成
后备认购金额；
“后备股票“将由远期购买投资者根据A&R远期购买协议条款的后备承诺，认购数量不超过5,000,000股的新Grindr普通股；
“后备认购金额“
是指在担保承诺结束之前或基本上与担保承诺同时完成的TIGA实际收到的采购总价；
“后备认股权证“将根据A&R远期购买协议条款的后备承诺，由远期购买投资者认购最多2,500,000份新Grindr认股权证；
“业务合并“是与合并一起被驯化的；
“结业“是为了企业合并的完善；
“截止日期“截止于合并完成之日；
“代码“适用于经修订的《1986年国内税法》；
“《公司法》“适用于开曼群岛的《公司法》(经修订)；
“完成窗口“将在首次公开募股完成后的期间(截止于2022年5月27日，除非保荐人有权再延长六个月至2022年11月27日完成业务合并)，如果TIGA尚未完成初始业务合并，它将按每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有释放给我们用于支付我们的
2
目录
税款(如果有)(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；
“公司，” “我们,” “我们,” and “我们的“在TIGA在特拉华州成为一家公司之前，以及在它作为一家在特拉华州注册成立的公司，包括更名为”Grindr Inc.“之后，对New Grindr；
“条件先行建议“
统称为企业合并建议书、归化建议书、组织文件建议书和股票发行建议书；
“新冠肺炎“是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，合并协议之日或之后存在的任何进化或变异，或任何流行病、流行病或疾病爆发；
“新冠肺炎倡议任何政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)就新冠肺炎、与新冠肺炎有关、与之相关或为回应而提出的任何隔离、“就位避难所”、“呆在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、政府命令、行动、指令、公告、指导方针或建议，包括但不限于冠状病毒援助、救济、《经济安全法》和《家庭第一冠状病毒应对法》，或对其进行任何修改；
“信贷协议将由Grindr Gap LLC、Grindr Capital LLC、堡垒信贷公司和其他公司
签署日期为2020年6月10日的信贷协议。
“DGCL“适用于经修订的特拉华州公司法总则；
“有效时间“至根据合并协议条款合并应生效的时间；
“《交易所法案》“适用于经修订的1934年《证券交易法》；
“特别股东大会“
出席国际信托基金董事会为审议和表决本委托书/招股说明书所载建议而召开的国际信托基金特别大会；
“方正股份“为TIGA B类普通股，以及与归化相关的向发起人和某些关联方发行的新Grindr普通股；
“远期采购承诺“
根据A&R远期购买协议，远期购买投资者以私募方式购买远期购买股份和远期购买认股权证的远期购买承诺额；
“远期采购承诺额
金额“是指TIGA在远期采购承诺结束前或实质上与之同时收到的50,000,000美元的采购总价；
“远期买入投资者“
为保荐人及其任何关联公司；
“远期买入股份“
将由远期购买投资者根据A&R远期购买协议以私募方式购买5,000,000股新Grindr普通股；
“远期认购权证“
远期购买投资者将根据A&R远期购买协议以私募方式购买2,500,000份新Grindr认股权证；
“公认会计原则“是指美国公认的会计原则；
“研磨机“在企业合并之前是给Grindr Group LLC；
“Grindr应用程序” or “s是Grindr的基于移动的应用程序；
“Grindr应用程序“Grindr目前或将来可能通过Grindr的应用程序提供其产品和服务，无论是通过移动应用程序还是网络应用程序/客户端提供；
“Grindr奖“是至
Grindr选项；
3
目录
“研磨分配量“
是指任何现金股息或其他股息或与Grindr单位或股权有关的分派的实际金额，Grindr作出、宣布、作废、建立记录日期或为其设定付款日期
至生效时间，但任何该等股息或分派的金额不得超过准许分派金额；
“Grindr Group LLC协议“
适用于Grindr Group LLC于2020年12月14日修订并重述的有限责任公司协议；
“研磨选项“是购买Grindr系列X普通机组的选项；
“GRINDR系列X普通机组“
为研磨机系列X普通机组；
“Grindr系列Y系列首选部件“
是Grindr系列Y的首选部件；
“研磨机成员“在紧接业务合并完成之前发给Grindr的成员；
“研磨机单位“用于研磨X系列普通机组和研磨Y系列首选机组；
“Grindr估值” are to
$1,584,000,000加允许分配量超过Grindr分配量的金额(如果有)；
“Grindr认股权证“购买Grindr单位的认股权证(不包括Grindr期权)；
“高铁法案“适用于经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》；
“首次公开募股“
是指TIGA于2020年11月27日完成的首次公开募股；
“初始股东“截至2020年11月27日，对TIGA的赞助商和独立董事；
“首次公开募股登记声明“
关于2020年11月23日生效的TIGA首次公开发行提交的S-1表格(333-249853)的登记声明；
“美国国税局“给美国国税局
；
“《投资公司法》“是经修订的1940年《投资公司法》；
“《就业法案》“是为了启动我们2012年的创业法案；
“毛斯“或每月活跃用户
是指在指定时间段内在Grindr应用程序上表现出活动的独特设备。应用程序上的活动被定义为打开应用程序、与另一用户聊天或查看其他用户的层叠。Grindr还
排除所有链接的配置文件已被禁止发送垃圾邮件的设备。我们通过计算每个月的MAU数量，然后除以相关期间的月数，将MAU计算为月平均值；
“合并“是指合并Sub与Grindr并并入Grindr，而Grindr作为New Grindr的全资子公司继续存在；
“合并协议“TIGA、合并子公司和GRINDR之间于2022年5月9日签署的《合并协议和计划》，其副本作为附件A附于本文件；
“合并子“是对TIGA的合并子有限责任公司；
“最低现金条件“
的条件是，Grindr完成合并的义务的条件之一是，截至交易结束时，在分配信托账户中的资金并扣除根据公众股东行使赎回权应支付的所有金额之后，以及在实施(I)TIGA在成交日期或之前实际收到的后备认购金额和远期购买承诺额加上(Ii)TIGA在成交日期或之前实际收到的任何管道投资金额之后，等于或大于100,000,000美元，TIGA手头现金等于或超过100,000,000美元(为免生疑问，不考虑与业务合并、支持承诺、支持承诺或管道投资相关而支付或需要支付的任何交易费、成本和开支)；
“新研磨机驯化后的TIGA，其名称从TIGA收购公司改为“Grindr Inc.”；
“新研磨板“是给New Grindr的董事会；
4
目录
“新的Grindr普通股“
为New Grindr的普通股，每股面值0.0001美元；
“新的研磨机选项“购买新Grindr普通股股票的选择权；
“新的Grindr认股权证“认股权证是购买一(1)股新Grindr普通股的认股权证，其行使价为11美元50美分(11.50美元)，在TIGA认股权证被转换时作为法律事项发行；
“纽交所“是到纽约证券交易所的；
“普通股“统称为TIGA A类普通股和TIGA B类普通股；
“付费用户“面向已购买或续订Grindr订阅和/或已购买Grindr应用程序上的高级附加组件的
用户。我们将付费用户数计算为月平均值，方法是统计每个月的付费用户数，然后除以相关测算期内的
个月数；
“允许分配量”
are to $370,000,000;
“定向增发股份“
指作为私募认股权证基础的TIGA A类普通股；
“私募认股权证“
与TIGA完成首次公开发行同时出售给保荐人的认股权证，以及与延长TIGA完成业务合并的期限有关的权证；
“拟议附例“在本委托书/招股说明书作为附件H所附的纳入生效之日起，
新上市公司的拟议章程；
“建议的
注册证书“是作为附件G附在本委托书/招股说明书上的新Grindr建议的公司注册证书；
“拟议的组织文件“
适用于建议的公司注册证书和建议的附例；
“公开发行股票“是否将A类普通股作为首次公开发行的单位的一部分出售(无论是在首次公开发行时购买还是在此后的公开市场上购买)；
“公众股东“在保荐人和TIGA的高级管理人员或董事购买公共股票的范围内，对公众股票的持有者，包括保荐人和TIGA的高级管理人员和董事，但他们作为”公共股东“的每个身份仅就此类公共股票存在；
“公开认股权证“作为首次公开发行的单位的一部分出售的权证(不论是在首次公开发行时购买的，还是此后在公开市场购买的)；
“美国证券交易委员会“是给美国证券交易委员会的；
“赞助商“是给特拉华州有限责任公司TIGA的赞助商；
“猛虎“是在TIGA收购公司在特拉华州成为一家公司之前；
“TIGA董事会“是TIGA的董事会成员；
“TIGA A类普通股“
为TIGA的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
“TIGA B类普通股“
为TIGA的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
“TIGA认股权证“是针对TIGA的私募认股权证和公开认股权证；
“交易支持协议“
是由Grindr、TIGA、合并子公司、发起人和TIGA独立董事之间签署的日期为2022年5月9日的特定信函协议，该协议的副本作为附件B附于本文件；
“《财政部条例》“指根据《守则》颁布的规例；
“信托帐户“存入持有首次公开募股收益的TIGA信托账户；
“信托协议“将由TIGA和大陆股票转让信托公司作为受托人签署自2020年11月23日起生效的《投资管理信托协议》；
5
目录
“单位“在驯化之前发给TIGA的每个发行单位和优秀单位；
“单位持有人支持协议“
由Grindr、TIGA、合并子公司、Grindr的发起人和某些单位持有人之间签署的日期为2022年5月9日的特定信函协议，基本上采用本协议附件C所附的形式；以及
“认股权证协议“于2020年11月23日由TIGA和大陆股票转让与信托公司签订的特定认股权证协议。
业务组合的材料条款摘要
本摘要条款说明书，以及标题为关于提案的问答” and “委托书/招股说明书摘要，“汇总了本委托书/招股说明书中包含的某些信息，
但不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括所附附件，以便更全面地了解将在
特别股东大会上审议的事项。此外，有关本委托书/招股说明书中常用的定义，包括本摘要条款说明书，请参阅标题为“常用术语.”
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TIGA Acquisition Corp.，开曼群岛豁免公司，我们称其为猛虎,”
“我们,” “我们,” or “我们的，“是为与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。
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2020年11月27日，我们完成了2760万个单位的首次公开发行，包括由于承销商全面行使超额配售选择权而发行了360万个单位
。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，扣除费用前的毛收入为2.76亿美元。
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在首次公开募股完成之前，保荐人于2020年7月27日获得5,750,000股方正股票，换取25,000美元的出资额，即每股0.004美元。2020年11月23日，我们实施了1,150,000股股息，导致TIGA的初始股东总共持有6,900,000股方正股票。所有股票和每股金额均已追溯重述，以反映股票股息。2020年11月23日，保荐人以发起人最初支付的每股价格
向David Ryan、Carman Wong和Ben Falloon各转让了20,000股方正股票，导致保荐人持有6,840,000股方正股票。关于承销商在首次公开招股结束前全面行使其超额配售选择权，于2020年11月27日，没有方正股份被交出。
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在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人非公开出售总计
10,280,000份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，按每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售，扣除费用前的总收益约为10,280,000美元(初始私募“)。首次定向增发中出售的认股权证或首次定向增发认股权证与首次公开募股中出售的单位中包括的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由其初始购买者或其许可的受让人持有，(I)它们将不可由TIGA赎回，(Ii)它们(包括行使此权证可发行的A类普通股
)不得转让、转让或出售，除非TIGA完成其初始业务合并后30天。(Iii)持有人可在无现金基础上行使这些权利，以及(Iv)他们将有权享有登记权。在首次公开募股和首次私募结束时，278,760,000美元被存入一个信托账户，大陆股票转让信托公司作为受托人，随后仅投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国政府证券。投资
公司法“)到期日为185天或以下，或只投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，直至：
(I)完成初始业务合并及(Ii)TIGA未能在完成窗口内完成业务合并时赎回100%已发行的公开发行股票。
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在支付承销折扣和佣金(不包括9,660,000美元的承销递延部分
折扣和佣金，如果完成，该金额将在TIGA的初始业务合并完成时支付)和与首次公开募股相关的约556,649美元的费用后，首次公开募股和首次私募的净收益
中的1,843,237美元并未存入信托账户，由我们保留用于营运资金。存入信托账户的净收益仍存入
信托账户，赚取利息。我们的管理层对此类净收益的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。
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2021年1月14日，我们宣布，自2021年1月14日起，首次公开募股(IPO)中出售的27,600,000个单位的持有者可以选择分别交易A类普通股股票和单位内包含的认股权证。这些未分离的单位继续在纽约证券交易所交易，代码为“TINV.U”，而被分离的A类普通股和认股权证的股票交易代码分别为“TINV”和“TINV WS”。
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2021年5月18日，我们宣布批准和延长完善业务合并的期限，并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年5月20日，所需的2,760,000美元存款被存入信托账户，2021年5月25日，TIGA发行并出售给
赞助商2,760,000份私募认股权证。
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2021年11月17日，我们宣布批准和延长完善业务合并的期限，并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年11月22日，所需的2,760,000美元存款被存入信托账户，2021年11月23日，TIGA发行并出售给
保荐人2,760,000份私募认股权证。有了这些延期，TIGA将在2022年5月27日之前完成业务合并。未发行的私募认股权证总额为15,800,000份，信托账户的存款总额为284,280,000美元(每股公开发行10.30美元)。
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Grindr Group LLC是特拉华州的一家公司，我们称之为“Grindr”，它拥有并运营着一款专注于LGBTQ+社区的社交网络应用程序。
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于2022年5月9日，TIGA与Grindr及Merge Sub订立合并协议及计划，其中包括，根据合并协议的条款及受合并协议条件的规限，在TIGA如本文所述将TIGA引入特拉华州后，Merge Sub与Grindr合并及并入Grindr，而Grindr将作为新Grindr的全资附属公司继续存在。
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Grindr成员将收到的新Grindr普通股股份总数或根据
Grindr奖励转换成的新Grindr股权奖励和由新Grindr承担的Grindr认股权证保留供发行的新Grindr普通股总数将等于相当于合并总对价的新Grindr普通股股份总数。
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在合并协议条款的规限下，支付予Grindr Series X普通
单位持有人以及购股权证及认股权证持有人的合并代价总额将等于合并代价总额。
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此外，所有购买Grindr Series X普通股的期权将转换为购买新Grindr普通股股票的期权。所有于紧接合并前仍未行使及尚未行使的Grindr Series X普通单位的认股权证，将根据各自的条款(包括归属及可行使性)自动由TIGA承担。
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在结束时及之后，新的Grindr董事会将由十(10)名董事组成，大多数董事
将为独立董事。在结束时，新Grindr董事会的初步成员预计将包括詹姆斯·符宾卢、G.Raymond Zage，III、J.Michael Gearon，Jr.、杰夫·邦福特、内森·理查森、丹尼尔·布鲁克斯·贝尔、乔治·艾里森、加里·I·霍洛维茨、梅根·斯泰勒和玛吉·劳尔。
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TIGA管理层和TIGA董事会在决定是否批准合并协议和业务合并时考虑了各种因素。欲了解更多关于猛虎组织
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委员会在提出其建议时予以考虑，请参阅题为“建议1-企业合并建议- TIGA董事会批准企业合并的理由。当你考虑TIGA董事会对这些提议的建议时，你应该记住，我们的董事和管理人员在业务合并中的利益与TIGA股东的总体利益不同，或者不同于TIGA股东的利益。请参阅
标题为“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人士的利益“以获取更多信息。除其他事项外，TIGA董事会在评估和谈判业务合并以及向TIGA股东建议他们投票支持在特别股东大会上提出的建议时，也意识到了这些利益。
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在特别股东大会上，TIGA的股东将被要求考虑和表决以下提案：
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建议1-企业合并建议-审议并表决一项以普通决议批准并通过合并协议的提案。合并协议规定(其中包括)将合并子公司与Grindr合并，而Grindr将作为TIGA的全资子公司
继续作为TIGA的全资子公司继续存在，并遵守合并协议的条款和条件，如本委托书/招股说明书(业务合并建议书“)。
请参阅标题为”建议1-企业合并建议”;
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提案2--归化提案-对一项提案进行表决，该提案通过特别决议，通过在开曼群岛取消注册为获豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司，改变TIGA的注册管辖权
(“归化建议“)。请参阅标题为“提案2--归化提案”;
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提案3--组织文件提案-审议并表决一项以特别决议批准和通过拟议的新公司证书的提案(“建议的公司注册证书“)和拟议的新附例(”拟议附例在特拉华州注册成立的公司TIGA Acquisition Corp.)，以及特拉华州州务卿根据DGCL第388条提交并接受入籍证书，以及公司名称从TIGA Acquisition Corp.更改为Grindr Inc.与业务合并(“组织文件建议书“)。
请参阅标题为”提案3--组织文件提案”;
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建议4--管治建议-在不具约束力的咨询基础上，以普通决议审议和表决TIGA修订和重述的组织章程大纲和章程与拟议的公司注册证书和拟议的附例之间的某些重大差异，根据美国证券交易委员会的要求
分别提出。治理建议“)。请参阅标题为“提案编号
4--治理提案”;
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提案5--董事选举方案-审议并表决一项建议
，以普通决议案方式批准TIGA B类普通股持有人选举十(10)名董事，他们将在完成业务合并后担任新Grindr董事会的董事。每一董事应由
提名，任期一(1)年，将在建议的公司注册证书生效后举行的下一届股东年会上选出。在随后召开的每一次New Grindr股东年会上，从提议的公司注册证书生效后的第一次新Grindr股东年会开始，每名被选举接替在该年会上任期届满的董事的继任者，任期一年或至其各自的继任者当选并获得任职资格为止，但前提是他们提前去世、辞职或被免职(“董事
选举提案“)。请参阅标题为“建议5--管治建议”;
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建议6--股票发行建议-审议和表决以普通决议批准的提案，以遵守以下适用条款 根据纽约证券交易所上市公司手册312.03节，发行新的Grindr普通股
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(A)根据合并协议的Grindr成员及(B)根据远期购买承诺及后备承诺(如有)的远期购买投资者(“股票发行建议书“)。请参阅标题为“提案编号：
6--股票发行提案”; and
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第7号建议--休会建议-通过普通决议提议将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以便在特别股东大会(“特别股东大会”)批准一项或多项提案的票数不足或与之相关的情况下，允许代理人进一步征求和投票。休会提案“)。请参阅标题为“第7号建议--休会建议.”
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第1至3和6号提案(“条件先行建议“)都是以其他人的批准为条件的。第5号提案的条件是批准有条件的先例提案。休会建议不以本委托书/招股说明书中任何其他建议的批准为条件。第4号提案由不具约束力的咨询提案组成。
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关于提案的问答
以下问答仅重点介绍本委托书/招股说明书中的精选资料，并仅简要解答有关特别股东大会及将于特别股东大会上提交的建议的一些常见问题，包括与建议业务合并有关的
。以下问答并不包括对TIGA股东重要的所有信息。本公司促请股东仔细阅读本委托书/招股说明书(包括附件及其他文件)，以全面了解拟合并业务及股东特别大会的表决程序。
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Q.
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为什么我会收到这份委托书/招股说明书？
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A.
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TIGA和Grindr已同意根据本委托书/招股说明书中描述的合并协议条款
进行业务合并。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书中，TIGA鼓励其股东阅读全文。TIGA的股东被要求考虑并投票通过合并协议并批准业务合并，其中包括将Sub与GRINDR合并并并入GRINDR的条款，GRINDR将作为TIGA的全资子公司继续合并。按照本委托书/招股说明书中其他地方更全面地描述的合并协议的条款和条件。
请参阅标题为“提案1--企业合并提案。”
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作为合并的一项条件，TIGA将更改其注册司法管辖权，
根据公司法撤销注册，并根据DGCL第388条进行本地化，据此，TIGA的注册司法管辖权将从开曼群岛更改为特拉华州。作为本地化生效时间的结果，(1)根据修订和重述的
备忘录和组织章程细则，每股当时已发行和已发行的TIGA A类普通股将一对一自动转换为新的Grindr普通股；(2)根据认股权证协议，每股当时已发行和尚未赎回的TIGA认股权证将自动转换为新的Grindr认股权证；以及(3)TIGA的每个已发行和已发行单位将被分离，并自动转换为一股新Grindr普通股和一股新Grindr认股权证的一半。请参阅标题为“第2号提案--本土化提案。”
本委托书/招股说明书及其附件包含有关拟合并业务及将于股东特别大会上处理的其他事项的重要资料。你应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。
拟议的组织文件的规定将与修订和重述的组织备忘录和章程细则有实质性的不同。请参阅“将对TIGA现行宪法文件作出哪些修改？”下面。
你们的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书/招股说明书及其附件后尽快提交委托书。
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Q.
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特别股东大会在何时何地举行？
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A.
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股东特别大会将在 举行，并于东部时间 的 时间 通过网络直播。可以通过访问 访问特别股东大会，在那里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。就公司章程而言，会议的实际地点为米尔班克有限责任公司，地址为55 Hudson Yards，New York，NY 10001。
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Q.
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我被要求在特别股东大会上表决的提案有哪些？
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A.
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TIGA的股东将被要求在特别会议上考虑和表决以下提案：
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1.
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以普通决议案批准本委托书/招股说明书所述的业务合并的建议，包括(A)采纳合并协议及(B)批准本委托书/招股说明书所述的相关协议。请参阅标题为“建议1-企业合并建议”;
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2.
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通过特别决议批准驯化的提案。请参阅标题为“提案2--归化提案”;
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3.
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建议以特别决议核准和通过拟议的新的公司注册证书和拟议的TRAC新附则，并将名称从TRAC改为Grindr Inc.。请参阅题为“提案3--组织文件提案”;
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4.
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建议在不具约束力的咨询基础上，以普通决议批准经修订和重新修订的组织章程大纲和章程与拟议的公司注册证书和拟议的章程之间的某些实质性差异。请参阅标题为“建议4--管治建议”;
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5.
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建议由TIGA B类普通股持有人以普通决议案批准选举十(10)名董事
完成业务合并后，他们将成为新Grindr董事会的董事。请参阅标题为“提案5--董事选举方案”;
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6.
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建议以普通决议案批准根据合并协议向Grindr成员发行新Grindr普通股，以符合纽约证券交易所适用的上市规则。请参阅标题为“建议6--股票发行建议”;
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7.
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以普通决议案方式提出的将特别股东大会延期至一个或多个较后日期(如有必要)的建议，以便在特别股东大会通过一项或多项建议的票数不足或与批准一项或多项建议相关的票数不足时，允许进一步征集和表决代表。请参阅
标题为“第7号建议--休会建议.”
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如果TIGA的股东不批准每个条件先决条件建议，则
除非合并协议的适用各方放弃合并协议中的某些条件，否则合并协议可能终止，业务合并可能无法完成。延期提案不以本委托书/招股说明书中任何其他提案的批准为条件
。治理建议由不具约束力的咨询建议组成。
TIGA将召开特别股东大会，审议和表决这些
提案。本委托书/招股说明书载有有关建议的业务合并及将于特别股东大会上处理的其他事项的重要资料。股东们应该仔细阅读。
股东的投票很重要。鼓励股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后，尽快投票。
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Q.
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这些提议是以彼此为条件的吗？
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A.
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是。每个条件先决条件提案均以其他提案的批准为交叉条件。董事选举提案的条件是获得先例提案的批准。休会建议不以本委托书
声明/招股说明书中规定的任何其他建议获得批准为条件。治理建议由不具约束力的咨询建议组成。
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Q.
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TIGA为什么要提出业务合并？
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A.
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组织TIGA是为了实现与一个或多个企业或实体的合并、换股、资产收购、购股、重组或其他类似的业务组合。
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2020年11月27日，TIGA完成了2760万个单位的首次公开发行，其中包括由于承销商全面行使超额配售选择权而发行了360万个单位。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，扣除费用前的毛收入为2.76亿美元。
在完成首次公开发行的同时，TIGA完成了
在首次公开发行时以每股1.00美元的价格向保荐人非公开出售总计10,280,000份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，扣除费用前的总收益约为10,280,000美元(“初始私募“)。初始私募中出售的权证或初始私募认股权证与首次公开发行中出售的单位中包含的权证相同，不同之处在于，只要它们由其初始购买者或其许可受让人持有，(I)它们将不能被TIGA赎回，(Ii)它们(包括A类普通股)
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除某些有限的例外情况外，(Br)不得转让、转让或出售，直至TIGA完成其初始业务合并后30天，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，以及(Iv)将有权获得登记权。在首次公开募股和首次私募完成后，278,760,000美元被存入一个信托账户，大陆股票转让和信托公司作为受托人，随后仅投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国政府证券。《投资公司法》“)到期日为185天或以下，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，直至(I)完成初始业务合并及(Ii)TIGA未能在完成窗口内完成业务合并时赎回100%已发行的
公开发行股票。
2021年5月8日，我们宣布批准和延长完成业务合并的期限，并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年5月20日，所需的2,760,000美元存款被存入信托账户，并于2021年5月25日，TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。
2021年11月17日，我们宣布批准和延长完成业务合并的期限，并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年11月22日，所需的2,760,000美元存款被存入信托账户，2021年11月23日，TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。有了这些延期，TIGA将在2022年5月27日之前完成业务合并，除非赞助商选择将其再延长
6个月(直到2022年11月27日完成业务合并)。尚未发行的私募认股权证总额为15,800,000美元，信托账户存款总额为284,280,000美元(每股公众股票10.30美元)。
自首次公开募股以来，TIGA的活动仅限于对企业合并候选人进行评估
。
Grindr是世界上最大的专注于LGBTQ+社区的社交网络，每月活跃用户超过1,080万(“毛斯到2021年，付费用户将超过60.8万。Grindr在2021年12月的付费用户超过72.3万。Grindr使用户能够找到彼此并与之互动，共享内容和体验，并大体上表达自己。Grindr是全球LGBTQ+社区生活方式趋势和话语的先驱和领导者。Grindr致力于为这个充满活力的社区提供一个社交互动的平台，并培养一个安全和接受的环境，在这个环境中，所有人都受到欢迎并有归属感。因此，Grindr平台已经成为我们的用户社交生活中有意义的一部分，嵌入了社区的中心，成为拓宽他们的联系并与LGBTQ+社区中志同道合的人互动的首选渠道。
TIGA董事会仔细考虑了对Grindr的业务、Grindr经营的行业和Grindr目前的增长前景进行尽职调查审查的结果，包括Grindr在与合并协议相关的谈判过程中提供的财务和其他信息。
有关更多信息，请参阅建议1-企业合并建议- TIGA董事会批准企业合并的理由.”
TIGA相信，与Grindr的业务合并将为TIGA
股东提供参与拥有一家具有巨大增长潜力的公司的机会。请参阅标题为“建议1-企业合并建议— TIGA董事会批准企业合并的理由。尽管TIGA董事会认为业务合并提供了一个独特的业务合并机会，是可取的，而且符合TIGA股东的最佳利益，但TIGA董事会在得出这一结论时确实考虑了某些潜在的重大负面因素。请参阅标题为“风险因素-与Grindr业务相关的风险.”
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Q.
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企业合并将会发生什么？
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A.
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根据合并协议，TIGA将在一系列交易中收购Grindr，我们统称为“业务合并“合并协议规定合并子公司与Grindr合并，Grindr作为TIGA的全资子公司继续存在，按照合并协议的条款和条件
如本委托书/招股说明书中其他部分更全面地描述。
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作为合并的一项条件，TIGA将根据公司法撤销注册，并根据DGCL第388条进行本地化，从而改变其注册管辖权
，据此，TIGA的注册管辖权将从开曼群岛更改为特拉华州。由于和
在驯化生效时间，(1)每股当时已发行和已发行的TIGA A类普通股将根据修订和
重述的组织章程细则一对一地自动转换为一股新的Grindr普通股；(2)根据认股权证协议，每股随后发行和尚未赎回的TIGA认股权证将自动转换为新的Grindr认股权证；以及(3)TIGA的每个已发行和已发行单位将被分离，并自动转换为一股新Grindr普通股和一股新Grindr认股权证的一半。
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Q.
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如果TIGA收购Grindr所有已发行和未偿还的股权，Grindr成员将获得什么回报？
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A.
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Grindr成员将收到的新Grindr普通股股份总数或根据Grindr奖励转换成的新Grindr股权奖励保留发行的新Grindr普通股总数，以及由新Grindr承担的Grindr认股权证将等于相当于合并总对价的新Grindr普通股股份总数。有关更多详细信息，请参阅“企业合并建议-合并
协议-对价-合并总对价.”
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此外，所有截至合并前未清偿的Grindr期权将转换为新的Grindr期权。所有于紧接合并前仍未行使及尚未行使的Grindr认股权证，将自动由TIGA根据其各自的条款(包括有关归属及可行使性的条款)承担。有关更多详细信息，请参阅“业务合并建议-对价-Grindr期权的处理” and “业务合并
建议-考虑-处理Grindr认股权证。”
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Q.
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在业务合并完成后，TIGA现有股东和Grindr成员将立即在New Grindr持有什么股权？
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A.
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截至本委托书/招股说明书的日期，共有34,500,000股普通股已发行和发行，其中包括保荐人持有的6,840,000股方正股票，David Ryan、Carman Wong和Ben Falloon各自持有的20,000股方正股票，以及27,600,000股公开发行的股票。截至本委托书/招股说明书的日期，共有29,600,000份TIGA认股权证未偿还，其中包括保荐人持有的15,800,000份私募认股权证和13,800,000份公开认股权证。每份完整认股权证
使其持有人有权购买一股TIGA A类普通股，并在驯化后，将有权使其持有人有权购买一股新Grindr普通股。因此，截至本委托书
声明/招股说明书的日期(未实施业务合并)，TIGA的完全摊薄股本将为64,100,000。
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业务合并完成后，我们预计：(1)Grindr
单位持有人(不计入可向Grindr期权持有人发行的新Grindr普通股股份)预计将持有已发行和已发行新Grindr普通股的81.1%的所有权权益，(2)保荐人(远期购买投资者除外)和我们的内部股东预计将持有已发行和已发行新Grindr普通股的2.9%的所有权权益，(3)TIGA的公众股东将保留已发行和已发行的新Grindr普通股的11.7%的所有权权益，(4)远期购买投资者预计将持有已发行和已发行的新Grindr普通股的4.3%的所有权权益。该等所有权权益水平假设(I)
没有公众股东行使其与业务合并有关的赎回权，(Ii)没有行使认股权证购买新Grindr普通股，(Iii)Grindr保留新Grindr普通股的 股份，以备
行使新Grindr期权后未来可能发行的股份，(Iv)TIGA向远期买入投资者出售及发行10,000,000股新Grindr普通股，及(V)Grindr不会在紧接成交前向Grindr Holdings作出分派，金额达37,000,000美元。请参阅“管理层对Grindr财务状况和经营业绩的讨论与分析-融资安排-延期支付昆仑。“
如果实际情况与这些假设不同，那么目前持有Grindr股份的TIGA股东所持股份的百分比也会不同。
有关更多信息，请参阅标题为“委托书/招股说明书摘要-业务合并对新Grindr公开上市的影响”, “未经审计的备考合并财务
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信息“和”风险因素-与TIGA和业务合并相关的风险-我们的股东将因发行新的Grindr普通股作为业务合并的对价而立即稀释，并可能在业务合并结束后因业务合并条款而进一步稀释
。持有少数股权可能会降低我们现有股东对New Grindr管理层的影响力。“
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Q.
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New Grindr是否会获得与业务合并相关的新融资？
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A.
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是。TIGA已与保荐人
订立A&R远期购买协议，规定远期购买投资者购买总计5,000,000股远期购买股份，外加总计2,500,000股远期认购权证，以每股11.50美元的价格购买一股新Grindr普通股，总购买价为50,000,000美元，或每股10.00美元，以私募方式在交易结束前或同时结束。在紧接成交前但在归化之后的非PS金额(在A&R
远期购买协议中定义)小于50,000,000美元的范围内，远期购买投资者已根据A&R远期购买协议同意购买(A)数量的后备支持股份，等于(A)(X)$50,000,000减去(Y)非FPS金额，除以(B)10.00美元，四舍五入至最接近的整数及(B)后备认股权证数目相等于(I)第(A)项中的后备
股数乘以(Ii)0.5股，再四舍五入至最接近的整数。除上述事项外，每名远期购买投资者可酌情(不论非FPS金额)按每股11.50美元认购最多5,000,000股后备股份及最多2,500,000股后备认股权证，总购买价为50,000,000美元，或每股后备股份10.00美元及一份后备认股权证的一半。远期购买协议项下的责任并不取决于公众股东是否赎回任何TIGA A类普通股。远期认购权证和后备认股权证的条款将与作为单位一部分发行的公开认股权证相同。
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Q.
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为什么蒂加提议驯化？
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A.
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我们的董事会认为，TIGA将注册地迁至特拉华州将为我们带来显著的优势。此外，TIGA董事会认为，DGCL向公司提供的任何直接利益也间接使其股东受益，他们是公司的所有者。TIGA董事会认为，特拉华州的重新注册符合Grindr及其股东的最佳利益，有几个原因，包括：(I)DGCL的重要性、可预测性和灵活性，(Ii)特拉华州完善的公司治理原则，以及(Iii)特拉华州公司吸引和留住合格董事的能力增强。上述每一项都将在标题为“归化建议--归化的原因.”
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为了实现本地化，TIGA将向开曼群岛公司注册处提交根据《公司法》所要求的文件，并向特拉华州州务卿提交公司注册证书和公司本地化证书，根据该证书，TIGA将被本地化并
继续作为特拉华州公司。
批准本地化建议是根据合并协议完成合并的一个条件。批准归化建议需要开曼群岛法律下的特别决议案，即亲自、虚拟或由受委代表、有权就此投票并在特别股东大会上投票的至少三分之二普通股的多数持有人的赞成票。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上投出的一票。
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Q.
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对TIMA现行的宪法文件将作哪些修改？
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A.
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企业合并的完善是以驯化为条件的。因此，除了对业务合并进行投票外，TIGA的股东还被要求考虑和表决一项批准本地化的提案，并批准将TIGA根据开曼群岛法律修订和重述的组织备忘录和章程细则替换为DGCL下的拟议组织文件，这些文件将在以下方面从修订和重述的备忘录和组织章程细则进行实质性修改：
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•
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将New Grindr的目的更改为从事“公司可根据DGCL组织的任何合法行为或活动”；
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14
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•
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规定持有当时已发行的所有新股普通股至少662/3%投票权的持有者必须投赞成票，该普通股一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，以通过、修订或废除拟议的章程和拟议的公司注册证书中与董事、董事责任的赔偿和限制、论坛选择和修正案有关的条款；
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把TIGA的名字改为“Grindr Inc.”删除TIGA作为空白支票公司的相关规定，
保留DGCL下永久存在的缺省；
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将所有类别股本的授权股份改为 股份，包括新Grindr普通股的 股份和优先股的 股份；
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采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛；
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•
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就已发行的新Grindr普通股股份的转让限制作出规定(I)作为与合并相关的Grindr成员的代价，以及(Ii)在紧接结算后就紧接结算前未完成的Grindr奖励
进行结算或行使尚未完成的股权奖励时，向新Grindr的董事、高级管理人员和员工转让限制；和
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董事将每年选举产生，任期一年。
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请参阅“提案2--组织文件
提案“以获取更多信息。
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Q.
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本土化将如何影响我的普通股、认股权证和单位？
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A.
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作为本地化生效时间的结果和生效时间，(1)随后发行和发行的每股TIGA A类普通股将根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则一对一地自动转换为新的Grindr普通股，(2)
每股随后发行和发行的TIGA B类普通股将以一对一的基础自动转换为新的Grindr普通股，根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则转换为新Grindr普通股股份；
(3)根据认股权证协议，每份当时已发行及尚未发行的TIGA认股权证将自动转换为一份新的Grindr认股权证，及(4)根据持有人的要求，当时已发行及尚未发行的每份TIGA单位将自动转换为
相关的TIGA A类普通股及相关零碎TIGA认股权证，并将给予持有人一股新Grindr普通股及一份新Grindr认股权证一半的权利。请参阅“提案2--归化提案“以获取更多信息。
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Q.
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归化对美国联邦所得税的影响是什么？
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A.
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更充分地讨论了在“美国联邦所得税的考虑因素，“本地化将构成经修订的《1986年美国国税法》第368(A)(1)(F)条所指的重组。代码“)。假设本土化符合此条件，并受“被动型外国投资公司”(“PFIC“)下面和下面讨论的规则”美国
联邦所得税考虑，“美国持有者(如其中的定义)将受《守则》第367(B)条的约束，因此：
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如果美国持有者的TIGA A类普通股在归化之日的公平市值低于50,000美元，并且在归化之日(实际或建设性地)拥有所有有权投票的TIGA股票总投票权的10%以下，以及所有TIGA股票总价值的10%以下，则不会计入任何损益，也不需要将TIGA收益的任何部分计入收入；
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•
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如果美国持有者的TIGA类普通股公平市值为50,000美元或以上，且于驯化之日拥有(实际或建设性地)少于有权投票的所有类别TIGA股份总投票权的10%以及少于所有类别TIGA股份总价值的10%，则根据驯化规定，将TIGA A类普通股交换为新Grindr普通股将确认
收益(但不包括亏损)。作为确认收益的另一种选择，只要满足某些其他要求，该美国持有者可以提交一份选择，将可归因于其TIGA A类普通股的“所有收益和利润金额”(如准则第367节下的财政部条例所定义)包括在收益中，作为被视为
股息；以及
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•
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拥有(实际或建设性地)所有类别有投票权的TIGA
股票总投票权的10%或以上，或所有类别TIGA股票总价值的10%或以上的美国持有者，通常将被要求在收益中包括可归因于其TIGA类普通股
的“所有收益和利润金额”。
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TIGA预计在驯化之日不会有显著的累计收益和利润(如果有的话)。更充分地讨论了在“美国联邦所得税的考虑因素TIGA认为，出于美国联邦所得税的目的，它很可能被归类为PFIC。在这种情况下，尽管上文讨论的归化对美国联邦所得税产生了影响，但根据守则第1291(F)节提出的财政部法规(具有追溯效力)，如果最终以其当前形式敲定，
通常将要求美国持有人确认根据归化交换TIGA A类普通股或新Grindr普通股或认股权证的收益。任何此类收益都将是应税收入，在驯化过程中没有相应的现金收入。对任何此类收益征收的税率将适用于普通收入，并将根据一套复杂的规则征收利息费用。此外，拟议的《金库条例》还规定了与《守则》其他章节的协调规则，包括第367(B)节，这些章节影响这些其他章节下的规则适用于PFIC股票转让的方式。然而，很难预测《守则》第1291(F)节规定的最终财务条例是否会以何种形式和在什么日期生效，以及任何此类财务条例将如何适用。然而，重要的是，做出或已经做出某些选择的美国持有者进一步讨论了以下内容
美国联邦所得税的考虑因素就其持有的TIGA A类普通股而言，一般不受守则第1291(F)节下目前拟议的财政部
规定的相同收益确认规则的约束。目前，没有适用于TIGA认股权证的选举，PFIC规则适用于TIGA认股权证的情况也不清楚。有关本地化后可能适用于美国持有者的PFIC规则的更完整讨论，请参见标题为“美国联邦所得税的考虑因素.”
我们敦促持有TIGA A类普通股或认股权证的每一位美国持股人咨询其自己的税务顾问，以了解如何将PFIC规则(包括拟议的财政部条例)应用于TIGA A类普通股和认股权证的交换，以换取新Grindr普通股和认股权证。
此外，本地化可能会导致非美国持有者(如“美国联邦所得税的考虑因素“)对被视为股息的非美国持有者的新Grindr普通股在驯化后
支付的任何金额缴纳美国联邦预扣所得税。
归化的税收后果是复杂的，将取决于持有者的特殊情况。所有持有者都被敦促就归化对他们的税收后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、当地和非美国税法的适用性和影响。有关驯化的美国联邦所得税考虑因素的更多
完整讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税的考虑因素.”
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Q.
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完成企业合并必须满足哪些条件？
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A.
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合并协议有多项成交条件，
包括收到若干监管批准、最低可用现金条件，以及经TIGA及Grindr股东批准业务合并及相关协议及交易。
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有关在完成企业合并前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为“建议1-企业合并建议-与企业合并相关的若干协议-合并协议.”
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目录
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Q.
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是否有任何安排帮助确保TIGA将有足够的资金，连同其信托账户中以及远期购买承诺和后备承诺的收益，为总收购价格提供资金，并满足最低可用现金条件？
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A.
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合并协议规定，完成业务合并的条件包括(其中包括)在向所有适当和及时要求赎回其股份以换取现金的公众股东生效后，TIGA拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。
此外，各方完成业务合并的义务还包括满足最低现金条件。
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假设远期购买承诺和后备承诺均获得50,000,000美元的资金，并且在每种情况下，根据各自的条款，无论有多少股东选择赎回TIGA的任何A类普通股，最低现金条件都将得到满足。
假设(I)远期购买承诺的资金为50,000,000美元
，而后备承诺的资金并未按照各自的条款提供，并且(Ii)持有TIGA A类普通股少于82.4%的股东选择赎回TIGA A类普通股的任何股份，则也将满足最低
现金条件。
请参阅标题为“提案1-业务合并提案-业务合并的来源和用途.”
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Q.
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如果我在特别股东大会之前出售我持有的TIGA A类普通股，会发生什么？
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A.
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临时股东大会的记录日期早于业务合并预期完成日期
。如果您在记录日期之后但在特别股东大会之前转让您的TIGA A类普通股，除非受让人从您那里获得代表投票
该等股份，否则您将保留在特别股东大会上投票的权利。但是，您将无法寻求赎回您的TIGA A类普通股，因为您将无法在交易结束时将其退回以进行
注销。如果您在记录日期之前转让您的TIGA A类普通股，您将无权在特别股东大会上投票或按比例赎回信托账户中所持收益的一部分。
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Q.
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什么构成特别股东大会的法定人数？
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A.
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于记录日期有权于股东特别大会上投票的已发行及已发行TIGA普通股的大部分持有人必须亲身或透过虚拟会议平台或由受委代表出席股东特别大会以构成法定人数及处理特别股东大会上的事务。在特别大会上投弃权票和中间人反对票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作所投的一票。作为特别股东大会记录日期的
， TIGA普通股将被要求出席特别股东大会以达到法定人数。
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Q.
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需要什么投票才能批准在特别股东大会上提出的建议？
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A.
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在特别股东大会上，每项提案都需要进行以下投票：
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•
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业务合并建议书：批准Business合并建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)的大多数普通股持有人的赞成票，并有权就此投票，且
在特别股东大会上投票。
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•
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驯化建议：若要批准归化建议，则须根据开曼群岛法律通过特别决议案，该决议案为亲自或委派代表及有权就该等股份投票的至少三分之二普通股的过半数持有人及于股东特别大会上投票的
。
|
|
•
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组织文件建议书：若要批准组织文件建议，须根据开曼群岛法律通过特别决议案，该决议案为亲自或委派代表
有权就该等股份投票并于特别股东大会上投票的至少三分之二普通股的大多数持有人的赞成票。
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目录
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•
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治理建议：管治建议由不具约束力的咨询建议
组成，并需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)的大多数普通股持有人的赞成票，并有权就此投票
，并于特别股东大会上投票。
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•
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董事选举提案：董事选举建议的批准需要开曼群岛法律规定的TIGA B类普通股持有人的普通决议案，即亲自代表(实际上为
或受委代表)或受委代表的大多数TIGA B类普通股持有人投赞成票，并有权就此投票并在特别股东大会上投票。
|
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•
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股票发行建议：批准股票发行建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)的大多数普通股持有人的赞成票，并有权就此投票，并在
特别股东大会上投票。
|
|
•
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休会建议：批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就该决议案投票并于
特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。
|
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Q.
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我在特别股东大会上有多少票？
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A.
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我们的股东有权对在
特别股东大会上提交的每一项提案投一票，即截至2022年特别股东大会的创纪录日期 登记在册的每股TIGA普通股。截至记录日期收盘时，共有 已发行的TIGA A类普通股和 已发行的TIGA B类普通股。
|
|
Q.
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在决定是否继续进行交易时，TIGA的董事会是否获得了第三方的公平意见？
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|
A.
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是。TIGA董事会一个完全由独立董事组成的特别委员会收到了Kroll，LLC的公平意见
(“达夫和菲尔普斯“)，通过其Duff&菲尔普斯意见业务，从财务角度看，TIGA根据合并协议支付的对价对TIGA是否公平。有关更多信息，请参阅标题为“1号提案 - 企业合并提案 - 特别委员会财务顾问的意见”和
达夫和菲尔普斯的意见作为附件一附于本文件，以获取更多信息。
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Q.
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我有赎回权吗？
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A.
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如果您是公众股东，您有权要求TIGA
按比例赎回信托账户中持有的部分现金。TIGA有时将这些要求赎回公开股份的权利称为“赎回
权利.”
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尽管有上述规定，公众股东连同该股东的任何附属公司或与该持有人一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(如交易法第13(D)(3)条所界定)将被限制就超过15%的公众股份寻求赎回。
因此，公众股东持有的所有超过15%的公开股份，连同该持有人的任何附属公司或与该持有人一致或作为“集团”行事的任何其他人士，“未经TIGA事先
同意，不得兑换。
根据TIGA目前修订和重述的组织章程大纲和章程细则，只有在TIGA向所有适当和及时要求赎回其股份以换取现金的公众股东生效后，TIGA拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，才能完成业务合并。
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Q.
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我如何行使我的赎回权？
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A.
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如果您是公众股东并希望行使您的赎回权利
，您必须要求TIGA在股东特别大会上就企业合并提案投票前的第二个工作日内将您的股票以现金形式赎回，方法是将您的股票证书
实物或您的股票以电子方式(以及任何其他赎回表格)使用存托信托公司的
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目录
DWAC(托管人存取款)系统至少在特别股东大会对企业合并提案进行表决前两个工作日。任何公众股东将有权要求按信托账户中当时金额的全部比例赎回持有人的股份
(为了说明起见，大约为每股$ 或$ ，截至2022年特别股东大会的创纪录日期 )。这笔款项，减去信托账户资金的任何欠税但未缴税款，将在结算时立即支付。然而，根据开曼群岛法律，信托账户中持有的收益可以优先于行使赎回权的TIGA公众股东的收益，无论该等持有人投票赞成或反对企业合并提议。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能比最初预期的要少。您的投票不会影响您在行使赎回权时获得的
金额。
公众普通股持有人一旦提出任何赎回要求，一经提交予TIGA，即不得撤回，除非TIGA董事会决定(凭其全权酌情决定权)准许撤回该赎回请求(其可撤回全部或部分赎回要求)。
如果您将您的股票(和/或股票(如果有)和其他赎回表格)交付给TIGA的转让代理进行赎回，并且在股东特别大会召开前两天的任何时间决定不选择赎回，您可以要求TIGA的转让代理退还股票(实物或电子方式)。您可以通过本部分末尾列出的地址联系TIGA的转会代理来提出这样的请求。
任何更正或更改的代理卡或撤回赎回权利的书面要求必须在特别会议对企业合并提案进行投票之前由TIGA的转让代理收到。除非持有人的股份(及/或股票(如有)及
其他赎回表格)已于股东特别大会投票前至少两个营业日以实物或电子方式送交过户代理，否则赎回要求将不获兑现。
如果公众股东如上所述适当和及时地提出要求，则
如果业务合并完成，New Grindr将按比例赎回这些股份，并将资金按比例存入信托账户。如果您行使赎回权，则您将用您持有的TIGA普通股换取
现金。
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Q.
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行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？
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A.
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预计美国持股人(定义见“美国联邦所得税的考虑因素“)行使赎回权从信托账户获得现金以换取其新的Grindr普通股的，一般将被视为出售该新的Grindr普通股，从而确认资本收益或资本损失。然而，在某些情况下，赎回可能被视为美国联邦所得税的分配，这取决于该美国持有人拥有或被视为拥有的新Grindr普通股的金额(包括通过认股权证的所有权)。有关行使赎回权时的美国联邦所得税考虑事项的更完整讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税的考虑因素.”
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此外，由于本地化将在任何股东赎回之前立即进行，因此行使赎回权的美国持有者将受到守则第367节的潜在税务后果以及与PFIC相关的美国联邦所得税规则的潜在税务后果的影响。
下文将更全面地讨论守则第367节和PFIC规则的税务后果。美国联邦所得税的考虑因素.”
建议所有考虑行使赎回权的持有者就行使赎回权对其产生的税务后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力。
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Q.
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如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权？
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A.
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根据开曼群岛法律，TIGA股份的持有者将不享有与合并相关的持不同政见者的权利，因为TIGA不是合并的组成公司。TIGA单位或认股权证的持有者将不拥有与合并有关的评估权。
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Q.
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关闭后，存入信托账户的资金会发生什么情况？
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A.
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2020年11月27日，TIGA完成了2760万单位的首次公开募股，包括发行
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目录
3,600,000个单位，这是承销商全面行使超额配售选择权的结果。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，扣除费用前的毛收入为2.76亿美元。在完成首次公开发行的同时，TIGA完成了在首次公开发行时以每股1.00美元的价格向保荐人非公开出售总计10,280,000份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，扣除费用前的总收益约为10,280,000美元(“初始私募“)。首次公开发售和首次私募完成后，278,760,000美元被存入一个由大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户中。
2021年5月8日，我们宣布批准和延长完成业务合并的期限，并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年5月20日，所需的2,760,000美元存款被存入信托账户，并于2021年5月25日，TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。
2021年11月17日，我们宣布批准和延长完成业务合并的期限，并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年11月22日，所需的2,760,000美元存款被存入信托账户，2021年11月23日，TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。有了这些延期，TIGA将在2022年5月27日之前完成业务合并。未发行的私募认股权证的总金额为15,800,000美元，信托账户的存款总额为284,280,000美元(每股公开发行10.30美元)。
交易完成后，信托账户中的资金将由New Grindr用于支付行使赎回权的公众股东，为合并总对价提供资金，支付TIGA和Grindr的交易费用，并加强New Grindr的资产负债表。
请参阅标题为“提案1-业务合并-业务合并的来源和用途.”
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Q.
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如果大量公众股东投票赞成这些提议并行使他们的赎回权，会发生什么？
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A.
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TIGA的公众股东可以投票赞成这些提议，但仍然可以行使赎回权。因此，若根据合并协议最低可用现金条件及其他成交条件已获满足或获豁免，则即使信托账户可用资金及公众股东数目因公众股东赎回而大幅减少，业务合并仍可完成。
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Q.
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如果企业合并没有完成，会发生什么？
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A.
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如果TIGA因任何原因未能完成业务合并
(包括因赎回而未满足最低可用现金条件)，TIGA将寻找完成业务合并的另一目标业务。如果业务合并因任何原因(包括因赎回而未满足最低可用现金条件)而未获批准或完成，则选择行使赎回权的TIGA公众股东将无权按信托账户的全额比例赎回其股份。在这种情况下，TIGA将根据本委托书
声明/招股说明书中提供的说明，迅速返还公众股东返还的任何股份。如果TIGA没有在2022年5月27日之前完成与Grindr或其他目标企业的业务合并，除非保荐人选择将其延长6个月(至2022年11月27日完成业务合并)，TIGA必须以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额。包括信托账户中持有的资金所赚取的利息和
之前未向我们发放的税款，如果有(减去最多10万美元的利息来支付解散费用)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众
股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)。如果企业合并未在完成窗口中生效，保荐人不具有任何赎回权利，因此, 他们的创始人股票将一文不值。此外，在这种清算情况下，将不会分配TIGA的未清偿认股权证。因此，这些认股权证将一文不值。
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20
目录
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Q.
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发起人打算如何对提案进行投票？
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A.
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保荐人将于记录日期按折算基准持有合共19.8%的已发行TIGA普通股(不包括私募认股权证相关的A类普通股)。发起人已同意对截至记录日期的方正股份及其持有的所有公开股份投赞成票，赞成企业合并。发起人在企业合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“委托书/招股说明书摘要-业务合并中若干人士的权益” and “建议1--企业合并建议--企业合并中某些人的利益。”
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Q.
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您预计业务合并将于何时完成？
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A.
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目前预计，业务合并将在定于2022年 召开的TIGA特别大会之后迅速完成，条件是满足惯常的结束条件；然而，如上所述，此类会议可以休会。有关完成业务合并的条件说明，请参阅标题为“建议1-企业合并建议-与企业合并相关的某些协议-企业合并结束的条件。”
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Q.
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我现在需要做什么？
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A.
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TIGA敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息，包括附件，并考虑业务合并将如何影响您作为TIGA的股东和/或权证持有人。然后，股东应尽快按照本委托书/招股说明书和随附的委托书上提供的指示进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有股票，请在经纪人、银行或
其他代名人提供的投票指示表格上进行投票。
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Q.
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我该怎么投票？
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A.
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股东特别大会将在 举行，并在 东部时间、 和 进行网络直播。可以通过访问 访问特别股东大会，在那里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。就公司章程而言，会议的实际地点为米尔班克有限责任公司，地址为55 Hudson Yards，New York，NY 10001。
|
如果您是TIGA普通股在 ，2022年，也就是特别股东大会的记录日期
的记录持有人，您可以亲自出席、通过虚拟会议平台或提交特别股东大会的委托书在特别股东大会上投票。您可以通过
填写、签名、注明日期并退回随附的已付邮资信封内随附的代理卡来提交您的委托书。如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或代名人持有，您
应与您的经纪人联系，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或代理人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望出席会议并投票，请从您的经纪人、银行或代理人那里获得委托书。
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Q.
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如果我的股票是以“街头名义”持有的，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？
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A.
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不是的。根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被指定人不能就非常规事项为您的股票投票，除非您根据您的经纪人、银行或被指定人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。我们相信，在特别股东大会上向股东提交的建议将被视为非常规，因此，在没有您就特别股东大会上提交的任何建议作出指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您不与您的代理人一起提供指示，则您的经纪人、银行或其他代理人可以递交代理卡，明确表示其不投票您的股票；这种
经纪人、银行或代理人没有投票您的股票的指示称为“经纪人不投票”。就确定是否存在法定人数而言，经纪人的非投票将被视为出席，但在确定特别股东大会上所投的票数时，将不会被计算在内。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的
股票。
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21
目录
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Q.
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经纪人无投票权将如何影响每项提案的结果？
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A.
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经纪人的不投票不会对任何提案的结果产生任何影响
。经纪人的非投票将被视为出席，以确定是否存在法定人数。
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Q.
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在我寄出我的签名委托卡后，我可以更改我的投票吗？
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A.
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是。登记在册的股东可以按本节末尾规定的地址向TIGA的转让代理发送一张日期较晚的签名代理卡，以便在特别股东大会投票或出席特别股东大会和投票之前收到。股东还可以通过向TIGA的转让代理发送撤销通知来撤销他们的委托书，该通知必须在特别股东大会投票之前收到。
|
|
Q.
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如果我未能就特别大会采取任何行动，会发生什么情况？
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|
A.
|
如阁下未能就股东特别大会
采取任何行动，而有关建议已获股东批准，并符合其他成交条件，则将根据合并协议的条款完成业务合并。因此，未能就任何建议投赞成票或反对票并不会影响阁下与业务合并有关的赎回权利，以及阁下以TIGA普通股换取TIGA信托账户所持资金的按比例份额的能力。
如果阁下未能就股东特别大会采取任何行动，而相关建议未获批准，本公司将不会完成业务合并。
|
|
Q.
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如果我签署并退还委托书，而没有表明我希望如何投票，会发生什么？
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A.
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如果我们收到签名并注明日期的委托书，但没有说明股东打算如何对提案进行投票，我们将对提交给股东的每个提案投赞成票。委托书持有人可行使其酌情权，就任何其他适当提交特别股东大会表决的事项进行表决。
|
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Q.
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如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？
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A.
|
股东可能会收到一套以上的投票材料，包括
本委托书/招股说明书复印件和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，您将收到一个单独的投票指导卡，适用于您持有股票的每个经纪账户。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便对您持有的所有TIGA普通股进行投票。
|
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Q.
|
谁来征集和支付征集委托书的费用？
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A.
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TIGA将支付为特别股东大会征集委托书的费用。TIGA已聘请 (我们称之为“ ”)协助征集特别股东大会的委托书。TIGA已同意向 支付 美元的费用，外加付款。TIGA将向 偿还
合理的自付费用，并将赔偿 及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。TIGA还将补偿代表TIGA普通股实益拥有人的银行、经纪商和其他托管人、代理人和受托人
在向TIGA普通股实益拥有人转发募集材料和从该等拥有人那里获得投票指示方面的合理费用。TIGA的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
|
|
Q.
|
谁能帮我回答我的问题？
|
|
A.
|
如果您对业务合并有疑问，或者如果您需要
其他委托书/招股说明书或随附的代理卡的副本，您应该联系：
|
为及时交货，我们的股东必须在股东特别大会召开前五(5)个工作日内要求提供任何额外材料。您也可以按照标题为“”的部分的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关TIGA的更多信息在那里您可以找到更多信息。如果您是公众股东，并且您打算赎回您的公众股票，您将
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目录
请于股东特别大会投票前两个营业日，将您的股份(及/或股票(如有)及其他
赎回表格)以实物形式或以电子方式送交TIGA的转让代理，地址如下：见标题为“”的部分建议1-企业合并建议-赎回权.”
如果您对您的头寸证明或您的
股票、股票(如果有)和/或其他赎回表格的交付有任何疑问，请联系：
大陆股转信托公司
道富街1号30这是地板
纽约，纽约10004
Attn:
E-mail:
23
目录
委托书/招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的精选信息
，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将提交大会表决的提案特别股东大会，
包括企业合并建议书在内，您应仔细阅读整个文档，包括作为附件附上的合并协议A致本委托书/招股说明书。合并协议
是管理将与业务合并相关的业务合并的法律文件。本委托书/招股说明书中题为“第1号提案--业务合并提案--与业务合并相关的若干协议--合并协议”部分也对此进行了详细说明。
除文意另有所指外，本款中所有提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”的字眼均指完成业务合并前的TIGA。
综合业务摘要
当事人
猛虎
TIGA Acquisition Corp.成立于2020年7月27日，是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
TIGA的单位、TIGA的A类普通股和TIGA的认股权证分别以“TINV U”、“TINV”和“TINV WS”的代码在纽约证券交易所上市。
TIGA主要执行办公室的邮寄地址是新加坡049315 Collyer Quay 10号40层海洋金融中心。
合并子
合并子公司是TIGA的全资子公司，仅为实现本文所述合并的目的而成立。Merge Sub于2022年4月11日根据特拉华州的法律成立。Merge Sub不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。在紧接截止日期之前的日期，Merge Sub将与Grindr合并并并入Grindr。
Merge Sub主要执行办公室的邮寄地址是新加坡049315 Collyer Quay 10号海洋金融中心40楼。
研磨机
Grindr是世界上最大的专注于LGBTQ+社区的社交网络，2021年平均拥有超过1080万MAU和超过60.8万付费用户。Grindr在2021年12月的付费用户超过72.3万。Grindr使用户能够找到并参与彼此，共享内容和体验，
并大体上表达自己。Grindr是全球LGBTQ+社区生活方式趋势和话语的先驱和领导者。Grindr致力于为这个充满活力的社区提供一个社交平台，并培养一个安全和接受的环境，在这个环境中，所有人都受到欢迎并有归属感。因此，Grindr平台已成为用户社交生活中有意义的一部分，并将Grindr嵌入社区中心
，作为拓宽他们的联系并与LGBTQ+社区内志同道合的人互动的首选渠道。Grindr业务成立于2009年，由特拉华州一家有限责任公司持有，该公司成立于2020年4月。
Grindr主要执行办公室的邮寄地址是69176信箱，西好莱坞，加利福尼亚州90069。
将在特别股东大会上向TIGA股东提出的建议
业务合并建议书
如本委托书/招股说明书所述，TIGA要求其股东通过普通决议批准合并协议，该协议的副本附在随附的委托书/招股说明书中，如下所示附件A。合并协议规定，除其他事项外，在蒂加驯化到特拉华州后
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目录
如下所述，合并子公司与Grindr并并入Grindr(“合并“)，Grindr将继续作为New Grindr的全资附属公司，根据合并协议的条款及受合并协议的条件所规限，如本委托书/招股说明书
其他部分更全面地描述。
Grindr成员收到或根据Grindr奖励转换成的新Grindr股权奖励保留发行的新Grindr普通股总数将等于新Grindr普通股的数量，等于除以
获得的商数(I)(A)Grindr估值之和加(B)在紧接生效时间前已发行及尚未发行的所有货币内Grindr期权及所有货币内Grindr权证的总行使价(Ii)$10.00；合并的综合考虑事项”).
此外，所有截至合并前未偿还的Grindr期权将转换为新的Grindr期权。所有于紧接合并前仍未行使及尚未行使的Grindr认股权证，将自动由TIGA根据其各自的条款(包括归属及可行使性)承担。有关更多详细信息，请参阅“业务合并建议-对价-Grindr期权的处理” and “业务
合并建议-考虑-处理Grindr认股权证。”
此外，TIGA还与保荐人签订了A&R远期购买协议
，该协议规定远期购买投资者购买总计5,000,000股远期购买股票，外加总计2,500,000份远期购买认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股New Grindr普通股，总购买价为50,000,000美元，或每股10.00美元，在交易结束前或同时进行私募。在紧接成交前但在归化之后的非FPS金额(在A&R
远期购买协议中定义)少于5,000,000美元的范围内，远期购买投资者已根据A&R远期购买协议同意购买(A)数量的
股后备股份，该数量等于(A)(X)$50,000,000减去(Y)非FPS金额，除以(B)$10.00，四舍五入至最接近的整数及(B)后备认股权证的数目相等于(I)第(A)款中的后备股份数目乘以(Ii)0.5，再四舍五入至最接近的整数。除上述事项外，每名远期买入投资者可酌情(不论非FPS金额)按每股11.50美元认购最多5,000,000股后备股份及最多2,500,000股后备认股权证，总买入价为50,000,000美元，或每股后备股份10.00美元及一份后备认股权证的一半。A&R远期购买协议项下的责任并不取决于公众股东是否赎回任何TIGA A类普通股。远期认购权证和后备认股权证的条款将与作为单位一部分发行的公开认股权证相同。远期购买承诺和后备承诺的收益(如果有的话), 连同截至合并生效后TIGA信托账户中的剩余金额，将在交易完成后由New Grindr保留。有关合并协议的其他信息，请参阅“业务合并建议书相关协议-应收远期采购协议.”
归化建议
正如本委托书/招股说明书中所讨论的，如果业务合并提议获得批准，TIGA将要求其股东通过特别决议批准本地化提议。作为根据合并协议的条款完成业务合并的条件，TIGA董事会已一致批准了本地化建议。如果这项归化提案获得批准，将授权将TIGA的注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州。因此，虽然TIGA目前受《公司法》管辖，但在被驯化后，New Grindr将由DGCL管辖。开曼群岛公司法和特拉华州公司法以及修订和重述的协会备忘录和章程以及拟议的组织文件之间存在差异。
作为驯化生效时间的结果和生效时间，
(1)每股当时已发行和已发行的TIGA A类普通股将根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则一对一地自动转换为新的Grindr普通股，(2)
每股随后发行和已发行的TIGA B类普通股将根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则按一对一的基础自动转换为新的Grindr普通股，
(3)根据认股权证协议，每份当时已发行及尚未发行的TIGA认股权证将自动转换为认股权证，以收购一股新Grindr普通股；及(4)每份当时已发行及尚未发行的TIGA单位将会分开及
自动转换为一股新Grindr普通股及一份新Grindr认股权证的一半。
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目录
组织文件建议书
如果企业合并建议和本地化建议获得批准，TIGA将要求其股东通过特别决议批准与根据公司法修订和重述的组织章程大纲和章程细则有关的组织文件建议，以及根据DGCL建议的公司注册证书和建议的章程。TIGA董事会一致批准了组织文件提案，并认为该提案对于充分满足业务合并后新Grindr的需求是必要的。组织文件提案的批准是企业合并完善的条件。
治理建议
假设企业合并提案、本地化提案、组织文件提案和股票发行提案获得批准，TIGA的股东也将被要求在不具约束力的咨询基础上，通过普通决议审议和表决TIGA修订和重述的组织章程大纲和章程与拟议的公司注册证书和拟议的章程之间的某些重大差异，这些差异根据美国证券交易委员会的要求单独提交。
拟议的组织文件在某些重大方面不同于修订和重述的组织章程大纲和章程细则，TIGA鼓励股东仔细审查标题为“组织文档
建议书，” “治理建议，“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，作为附件附件F和拟议的新Grindr的组织文件，作为附件附件G和附件H.
《董事》选举提案
假设企业合并提案、归化提案和组织文件提案获得批准，TIGA的股东也将被要求以TIGA B类普通股持有人的普通决议批准董事选举提案。有关其他
信息，请参阅“提案5--董事选举方案。“董事选举方案获批是完善业务合并的一个条件。
股票发行建议书
假设业务合并提案、本地化提案和组织文件提案获得批准，TIGA的股东也将被要求以普通决议批准股票发行提案。有关更多信息，请参阅“提案
第6号--股票发行提案.”
休会提案
如果根据列表表决，在特别股东大会时间
没有足够的票数授权TIGA完成业务合并(因为任何条件先决条件提案尚未获得批准(包括由于任何其他待批准的交叉条件先决条件提案失败的结果)，TIGA董事会可以通过普通决议提交提案，将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集和表决委托书。有关更多信息，请参阅第7号建议--休会建议.”
相关协议
本节介绍根据合并协议签订或将签订的某些附加协议。有关更多信息，请参阅“与业务合并提案相关的协议.”
A&R登记权协议
合并协议预期，于完成交易时，新Grindr、保荐人、TIGA的独立董事及Grindr的若干重要单位持有人将订立A&R登记权协议，据此，新Grindr将同意根据证券法第415条
登记转售订约方持有的若干新Grindr普通股及新Grindr的其他股权证券。
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目录
时不时地。A&R注册权协议修订并重申了由TIGA、保荐人和TIGA证券方的其他持有人就首次公开募股签订的注册权协议。如需了解更多信息，请参阅“提案1-企业合并提案相关协议-A&R登记权协议”。
A&R远期采购协议
TIGA已与保荐人
订立A&R远期购买协议，协议规定远期购买投资者购买合共5,000,000股远期购买股份，外加总计2,500,000股远期认购权证，以每股11.50美元的价格购买一股新Grindr普通股，总购买价为50,000,000美元，或每股10.00美元，在交易结束前或同时进行私募。在紧接成交前但在归化之后的非FPS金额(在A&R远期购买协议中定义)小于50,000,000美元的范围内，远期购买投资者已根据A&R远期购买协议同意购买：(A)相当于(A)(X)$50,000,000减去(Y)非FPS金额，除以(B)10.00美元的数量的后备
股票。四舍五入至最接近的整数及(B)后备认股权证的数目相等于(I)第(A)项中的后备股份数目乘以(Ii)
0.5，再四舍五入至最接近的整数。除上述事项外，每名远期购买投资者可酌情(不论非FPS金额)按每股11.50美元认购最多5,000,000股后备股份及最多2,500,000股后备认股权证
，总买入价为50,000,000美元，或每股后备股份10.00美元及一份后备认股权证的一半。A&R远期购买协议项下的责任并不取决于公众股东是否赎回任何TIGA
A类普通股。远期认购权证和后备认股权证的条款将与作为单位一部分发行的公开认股权证相同。
交易支持协议
于签署合并协议时，Grindr、TIGA、合并附属公司、保荐人及TIGA董事订立交易支持协议。根据交易支持协议的条款，保荐人和TIGA董事同意(其中包括)：(I)投票或
使其股份投票赞成企业合并建议和随附的委托书/招股说明书中包括的其他建议，(Ii)除某些例外情况外，不得转让、出售、质押、抵押、转让、授予关于其私募单位TIGA A类普通股的期权、对冲、互换、转换或以其他方式处置，由发起人及TIGA独立董事持有的TIGA B类普通股或TIGA认股权证(包括行权后可发行的TIGA A类普通股)，直至合并协议完成或有效终止，(Iii)不直接或间接招揽、发起、继续或从事替代性业务合并建议，及(Iv)放弃经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关保荐人及独立董事于完成业务合并后转换持有的TIGA B类普通股的适用反摊薄保障。有关更多信息，请参阅“董事指标权” and “提案1-业务合并提案相关协议-交易支持协议。”
企业合并对新磨坊上市的影响
于业务合并完成后，我们预期：
(1)Grindr单位持有人(不包括可向Grindr购股权持有人发行的新Grindr普通股股份)预期将持有已发行及已发行新Grindr普通股的81.1%的所有权权益，(2)保荐人(远期购买投资者除外)及我们的内部股东预计将持有已发行及已发行的新Grindr普通股的2.9%的所有权权益，(3)TIGA的公众股东将保留11.7%的已发行和已发行新Grindr普通股的所有权，(4)远期购买投资者预计将持有已发行和已发行的新Grindr普通股的4.3%的所有权权益。这些级别的所有权
权益假设(I)没有公共股东行使与企业合并相关的赎回权，(Ii)没有行使认股权证购买新Grindr普通股，(Iii)Grindr保留新Grindr的 普通股，以备行使新Grindr期权后未来可能发行的普通股，(Iv)TIGA向远期买入投资者出售及发行10,000,000股新Grindr普通股，及(V)Grindr于成交前并无向其单位持有人作出或宣布任何
分派。如果实际情况与这些假设不同，目前TIGA股东在Grindr中保留的所有权百分比也将不同。Grindr预计将立即向其单位持有人支付高达3.7亿美元的分派
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目录
在完成业务合并之前，San Vicente Acquisition LLC将使用其中的一部分来支付延期付款。有关Grindr计划发行的更多信息，请参阅“管理层对Grindr财务状况和经营结果的讨论与分析-融资安排-延期支付昆仑有关假设此类分配的某些报酬的信息所有权级别的说明，请参阅未经审计的专业摘要
表格信息.”
下表说明了已发行的
和已发行的新Grindr普通股的不同所有权水平，假设TIGA的公众股东没有赎回和TIGA的公众股东的最大赎回，在三种假设的赎回情景下呈现：
|
|
| |
假设最大值
赎回(1)
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| |
假设50%
赎回(2)
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| |
假设不是
赎回
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|||||||||
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| |
数
的股份
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%
所有权
|
| |
数量
股票
|
| |
%
所有权
|
| |
数
的股份
|
| |
%
所有权
|
|
TIGA公众股东(3)
|
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—
|
| |
—
|
| |
13,800,000
|
| |
6.2%
|
| |
27,600,000
|
| |
11.7%
|
|
研磨机(4)(5)
|
| |
191,514,336
|
| |
91.9%
|
| |
191,514,336
|
| |
86.2%
|
| |
191,514,336
|
| |
81.1%
|
|
赞助商和我们的初始股东(6)(7)
|
| |
6,900,000
|
| |
3.3%
|
| |
6,900,000
|
| |
3.1%
|
| |
6,900,000
|
| |
2.9%
|
|
远期买入投资者(8)
|
| |
10,000,000
|
| |
4.8%
|
| |
10,000,000
|
| |
4.5%
|
| |
10,000,000
|
| |
4.3%
|
|
总计
|
| |
208,414,336
|
| |
100.0%
|
| |
222,214,336
|
| |
100.0%
|
| |
236,014,336
|
| |
100.0%
|
|
(1)
|
假设与业务合并相关的最高赎回金额为27,600,000股TIGA A类普通股，每股约10.30美元。
|
|
(2)
|
假设赎回13,800,000股TIGA A类普通股，每股约10.30美元，与业务合并相关。
|
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(3)
|
不包括13,800,000份公开认股权证，因为认股权证预计在成交时不会有资金。
|
|
(4)
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不反映Grindr在关闭前立即向Grindr成员分配高达3.7亿美元的拟议股东分配
。请参阅“昆仑公司财务状况及经营业绩分析--融资安排--昆仑延期付款.”
|
|
(5)
|
不包括在业务合并后现金行使期权而可能发行的4,029,381股新Grindr普通股。这些额外的股份将进一步增加Grindr单位持有人的普通股所有权百分比，并将稀释所有其他New Grindr股东的股份所有权。
|
|
(6)
|
TIGA赞助商持有的6,840,000股方正股票和独立董事持有的60,000股方正股票，这些股票将把
转换为新的Grindr普通股。不包括远期买入投资者购买的股票。
|
|
(7)
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不包括15,800,000份私募认股权证，因为认股权证预计在成交时不会有资金。
|
|
(8)
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反映透过远期购买协议(假设全面行使后备承诺)按每股10.00美元向远购投资者出售及发行10,000,000股新Grindr普通股，但不包括与10,000,000股新Grindr普通股相关发行的额外5,000,000股可赎回权证。
|
组织结构(Grindr)
下图分别描述了TIGA和GRINDR当前组织结构的简化版本。
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目录
下图描述了紧随业务合并完成后我们的组织结构的简化版本。要查看合并后各股东的投票权和经济利益，请参阅问题“合并完成后，现有的TIGA股东和Grindr成员将立即在New Grindr持有什么股权？”在题为“关于提案的问答。此外，
与本委托书/招股说明书中其他地方披露的投票权和经济利益一致，下图没有考虑在行使公共认股权证或私人配售权益时可发行的任何新Grindr普通股。
有关更多信息，请参阅标题为“建议1-企业合并建议,” “提案2--归化提案,” “提案3--组织
文件提案,” “提案4--治理提案，” “提案5--董事选举方案,” “提案
第6号--股票发行提案” and “第7号提案--休会提案。
TIGA特别大会的日期、时间和地点
TIGA的特别股东大会将在 和
通过网络直播在 东部时间、 和 举行。可以通过访问 访问特别股东大会，在那里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。就公司章程而言，会议的实际地点为米尔班克有限责任公司，地址为55 Hudson Yards，New York，NY 10001。
在股东特别大会上，股东将被要求
考虑并表决将提交特别股东大会的建议，如有必要，还将审议休会建议，以便在TIGA无法完成业务合并的情况下允许进一步征集和投票委托书。
投票权；记录日期
如果股东在 交易结束时持有TIGA A类普通股，他们将有权在特别股东大会上投票或直接投票
，这是特别股东大会的创纪录日期。股东将对在记录日期收盘时持有的每股TIGA A类普通股
投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。TIGA认股权证没有投票权。
在记录日期，有 TIGA普通股
已发行，其中 是公开发行的股票，其余由保荐人持有。
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目录
TIGA股东的法定人数和投票权
召开有效的股东大会必须达到法定人数。
如果有权在会议上投票的已发行和流通股的大多数持有人亲自或由受委代表出席，则出席TIGA特别大会的法定人数将达到法定人数。标记为“弃权”的委托书将被视为存在的股份，以确定所有事项是否达到法定人数。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算在特别大会上投的一票。
保荐人将拥有记录在案的截至记录日期的已发行TIGA普通股的19.8%。这类股票以及发起人在售后市场上收购的任何TIGA普通股将在特别股东大会上投票赞成提交的提案。
在
特别股东大会上，每项提案都需要进行以下表决：
|
•
|
业务合并建议书：批准Business合并建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就此投票的大多数普通股持有人以及在特别股东大会上投票的
普通决议案。
|
|
•
|
驯化建议：若要批准归化建议，则须根据开曼群岛法律通过特别决议案，该决议案为亲自或委派代表及有权就该等股份投票并于特别股东大会上投票的至少三分之二普通股的过半数持有人的赞成票。
|
|
•
|
组织文件建议书：若要批准组织文件建议，须根据开曼群岛法律通过特别决议案，该决议案为亲自或委派代表
有权就该等股份投票并于特别股东大会上投票的至少三分之二普通股的大多数持有人的赞成票。
|
|
•
|
治理建议：管治建议由
项不具约束力的咨询建议组成，并需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)的大多数普通股持有人的赞成票，并有权就该等股份投票
，并于特别股东大会上投票。
|
|
•
|
董事选举提案：董事选举建议的批准
需要开曼群岛法律规定的TIGA B类普通股持有人的普通决议案，即亲身或由受委代表代表的大多数TIGA B类普通股持有人投赞成票，
并有权就此投票并在特别股东大会上投票的人士。
|
|
•
|
股票发行建议：批准股票发行建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就此投票并于
特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。
|
|
•
|
休会建议：批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就该决议案投票并于
特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。
|
每个条件先决条件提案均以其他提案的批准为交叉条件。董事选举提案的条件是获得先例提案的批准。休会建议不以本委托书
声明/招股说明书中规定的任何其他建议获得批准为条件。治理建议由不具约束力的咨询建议组成。
赎回权
根据TIGA目前修订和重述的备忘录和组织章程，如果完成业务合并，公众股东可以要求TIGA赎回该等股份以换取现金。公众股东只有在要求TIGA
在企业合并提案投票前的第二个工作日内通过将其股票(和/或股票(如果有)和其他赎回表格)在不迟于两个工作日内交付给TIGA的转让代理的情况下，才有权获得这些股票的现金
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目录
在会议投票之前。如果业务合并未完成，
这些股票将不被赎回。如果公众股东适当和及时地要求赎回，New Grindr将赎回该股东持有的每股公众股票，作为信托账户的全额按比例部分，自交易结束前两个交易日起计算。截至2022年特别股东大会的创纪录日期 ，这将相当于每股约 美元。如果公众股东行使赎回权，则其将用其持有的新Grindr股票换取现金，并且不再拥有这些股票。请参阅标题为“TIGA赎回权特别大会有关您希望赎回股票以换取现金的详细程序说明，请参阅
。
尽管有上述规定，公众股东以及
该股东的任何联属公司或与该股东一致或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就超过15%的公开股份寻求赎回权。
因此，公众股东持有的所有超过15%的公开股票，以及该股东的任何关联公司或该股东与之一致行动或曾是一个“团体”的任何其他人，在未经TIGA事先同意的情况下，不得赎回现金。
如果TIGA在计入适当和及时要求赎回其股票以换取现金的公众股东后的净有形资产低于5,000,001美元，则业务合并将不会完成。
TIGA认股权证持有人将无权赎回此类证券。
不同政见者的权利
根据开曼群岛法律，TIGA股份的持有者将不拥有与合并相关的持不同政见者的权利，因为TIGA不被视为合并的组成公司。TIGA单位或认股权证的持有者将不拥有与合并有关的评估权。
代理征集
委托书可以通过邮件、电话或亲自征集。TIGA已
聘请 协助征集代理人。股东授予委托书，股东在临时股东大会前撤销委托书的，仍可在股东大会期间投票表决。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票权，如标题为“TIGA特别股东大会--撤销你的委托书.”
企业合并中的某些人的利益
当您考虑TIGA董事会支持批准企业合并提议的建议时，您应记住，发起人、TIGA董事和高管及其某些关联公司在此类提议中拥有不同于TIGA股东和权证持有人的利益，或者不同于TIGA股东和权证持有人的利益。除其他事项外，这些权益包括下列权益。在每个最低赎回方案和最高赎回方案以及所有中期水平的赎回中，远期购买投资者将支付每股新Grindr普通股10.00美元，与远期购买承诺和后盾承诺相关，而应支付给Grindr证券持有人的对价将以新Grindr普通股股票的形式支付，价值为每股10.00美元。因此，无论赎回程度如何，在完成业务合并后，非赎回股东拥有的新Grindr普通股的隐含价值将为每股10.00美元。尽管如此，公众股东应该意识到，上述权益以及下文更详细阐述的权益存在风险，即发起人及其关联公司将从完成业务合并中受益，包括以可能与公众股东不一致的方式-因此，发起人可能会受到激励，完成对不太有利的目标公司的收购，或以对公众股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。除其他事项外，TIGA董事会意识到这些利益, 在评估和谈判业务合并以及向TIGA股东推荐他们投票支持在特别股东大会上提出的建议时。在考虑TIGA董事会投票支持该提议的建议时，其股东应考虑这些利益。这些
兴趣在“企业合并提案--企业合并中某些人的利益。”
与业务合并和相关交易相关的某些活动
Raine Securities LLC(“瑞恩“)
被TIGA聘请担任与业务合并相关的TIGA的财务顾问，并将获得与此相关的补偿。Raine(及其附属公司)是一家专注于技术、媒体和电信行业的全球投资和咨询公司。因此，
31
目录
RAINE及其附属公司在广泛的活动中提供多样化的金融服务，包括投资银行、私募和贷款、本金投资、金融和并购咨询服务、承销、投资管理活动、赞助和管理全球范围内的私人投资基金、经纪、受托人和类似活动。此外，Raine及其附属公司可能会在未来为TIGA、Grindr及其各自的附属公司提供投资银行和其他商业交易，他们预计将获得惯例补偿。
此外，在正常的业务活动中，RAINE及其联属公司、高级职员、董事和员工可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及TIGA或GRINDR或其各自关联公司的证券和/或票据。
向股东推荐
TIGA董事会认为，将在特别股东大会上提交的业务合并提案和其他提案是可取的，符合TIGA股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持“业务合并提案”、“本地化提案”、“治理提案”、“董事选举提案”、“股票发行提案”、“组织文件提案”和“休会提案”(如果已提交)。
当您考虑TIGA董事会对这些提案的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在业务合并中的利益与TIGA股东的利益不同，或者不同于TIGA股东的总体利益。请参阅标题为“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人士的利益“以获取更多信息。除其他事项外，TIGA董事会在评估和谈判业务合并以及向TIGA股东建议他们投票支持在特别股东大会上提出的建议时，也意识到了这些利益。
企业合并后的董事会
在交易结束时及之后，新的Grindr董事会将由十(10)名董事组成，大多数董事应为独立董事。在结束时，新Grindr董事会的初步成员预计将包括詹姆斯·符宾卢、G.雷蒙德·扎奇、三世、J.迈克尔·吉伦、小杰夫·邦福特、内森·理查森、丹尼尔·布鲁克斯·贝尔、乔治·阿里森、加里·I·霍洛维茨、梅根·斯泰勒和玛吉·劳尔。
每一董事的提名任期为一(1)年，将在建议的公司注册证书生效后的下一届股东年会上选出。于随后举行的每一届New Grindr股东周年大会上，自建议注册证书生效后新Grindr股东举行的第一次股东周年大会起，每名获选接替在该年度大会上任期届满的董事的继任人，任期为一年或直至其各自的继任人获选及取得任职资格为止，但须受其提前去世、辞职或免职的规限。
请参阅标题为“建议1--业务合并建议--结业后新Grindr的治理“和“企业合并后的新厂管理”“以获取更多信息。
企业合并结束的条件
每一方义务的条件
合并协议各方完成或导致完成企业合并的义务必须满足以下条件，Grindr和TIGA可以书面放弃其中任何一个或多个条件(如果法律允许)：
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本委托书/招股说明书中提出的建议将获得TIGA股东的批准；
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•
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应已获得Grindr单位持有人的批准；
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本委托书/招股说明书将根据证券法生效，不会发布暂停本委托书/招股说明书
有效性的停止令，美国证券交易委员会也不会为此目的发起或威胁任何诉讼程序，也不会撤回；
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目录
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•
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适用于合并协议拟进行的交易的《高铁法案》(及其任何延长，包括与任何
政府当局达成的推迟完成合并协议预期的交易的任何协议)项下适用的一个或多个等待期将到期或终止，如果各方在诚意讨论后提出要求或以其他方式认为可取的，各方应获得CFIUS批准；
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不会有任何有效的政府命令、法规、规章或其他行动限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，或以其他方式使完成合并成为非法或以其他方式被禁止；
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TIGA在股票赎回后将有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易所
法案规则3a51-1(G)(1)确定)；以及
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将与合并相关而发行的新Grindr普通股股票将在正式通知后获准在纽约证券交易所上市。
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TIGA缔约方义务的条件
TIGA各方完成或导致完成业务合并的义务取决于满足以下附加条件，TIGA可以书面免除其中任何一个或多个条件：
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•
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自最近一份资产负债表编制之日起，Grindr的基本陈述在截止日期时在所有方面都是真实和正确的，但截至较早日期作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期和截止日期在所有方面都是真实和正确的；
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•
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合并协议中包含的Grindr的其余陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性、Grindr实质性不利影响或任何类似的限制或例外有关的任何
资格和例外)将在截止日期时真实和正确，但截至较早日期作出的此类陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期和截至该日期将真实和正确，但在每种情况下，不准确或遗漏除外，单独或合计，合理地预期会产生重大不利影响；
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•
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在结案之日或之前履行的每一项《消除对妇女一切形式歧视公约》将在所有实质性方面都得到履行(以30天的治愈期为限)；
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自合并协议之日起至合并日结束之日，不得发生重大不利影响；
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全额偿还和最后清偿Catapult GP II LLC欠Grindr的期票；
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每一附属协议(TIGA除外)的所有当事方应已向TIGA
交付或安排交付由所有此等各方正式签署的每一附属协议的副本，且每一附属协议均应完全有效，且不得被任何一方(TIGA和合并附属公司除外)撤销；以及
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除Grindr披露函件中指定为留任董事的人士外，Grindr经理的所有董事会成员和Grindr的所有高管应已签署书面辞呈，自生效时间起生效。
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对研磨者义务的条件
Grindr完成或导致完成业务合并的义务取决于满足以下附加条件，Grindr可以书面免除其中任何一个或多个条件：
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截至截止日期，TIGA基本陈述在所有方面都是真实和正确的，但截至较早日期作出的此类陈述和保证除外，该陈述和保证在截止日期和截止日期在所有方面都是真实和正确的；
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TIGA关于没有任何变更、TIGA的法定股本以及TIGA认股权证的可行使性的每一项陈述和保证，除截至截止日期的De Minimis不准确外，都将是真实和正确的，除非该等陈述和保证声明
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目录
对于较早的日期，除合并协议或附属协议预期或明确允许的合并协议日期之后的变更外，哪些陈述和保证将是真实和正确的，但在该日期及截至该日期的最小不准确除外，
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•
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截至截止日期，TIGA的每一项其他陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性和实质性不利影响有关的任何限制和例外，或任何类似的限制或例外)都将是真实和正确的，但关于较早的
日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期和截至该日期将是真实和正确的，但在每种情况下，不准确或遗漏不会个别或总体地合理预期会产生重大不利影响
；但有关无任何变更的陈述和保证应仅在合并协议之日为真实和正确；
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在结案之日或之前履行的TIGA的每一契约都将在所有实质性方面得到履行
(受30天的治愈期限制)；
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归化将按照合并协议的设想完成，并将由特拉华州国务卿签发的加盖时间戳的证书副本
交付Grindr(有关更多信息，请参见归化建议”);
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不包括递延承销费和佣金以及与谈判有关的任何费用和开支，
准备和签署合并协议以及履行合并协议所拟进行的交易的未偿债务总额不得超过2,700,000美元；
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最低现金条件。有关详细信息，请参阅“业务合并
方案-最低现金条件“上面；
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在需要时，后备承诺和远期购买承诺应已完成；
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除Grindr披露信函中指定为留任董事的人员外，TIGA董事会的所有成员和TIGA的所有高管应已签署书面辞呈，自生效时间起生效；以及
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每一附属协议(GRINDR除外)的所有各方均应已将所有此等各方正式签署的每一附属协议的副本交付或安排交付给GRINDR。
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预期会计处理
驯化
建议的归化完全是为了改变TIGA的合法住所。归化将不会对TIGA的资产和负债产生会计影响或账面金额的变化。紧随其后的新Grindr的业务、资本、资产负债和财务报表将与紧随其后的TIGA相同。
企业合并
业务合并将作为反向资本重组入账，Grindr已被确定为会计收购方(“反向资本重组“)。由于业务合并将作为反向资本重组入账，根据公认会计原则，不会记录任何商誉或其他无形资产。根据这种会计方法，在财务报告方面，TIGA将被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，反向资本重组将被视为等同于Grindr为TIGA的净资产发行股票，并伴随着资本重组。TIGA的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产
。反向资本重组之前的业务将是Grindr的业务。
监管事项
根据《高铁法案》和联邦贸易委员会颁布的规则。联邦贸易委员会“)，某些交易可能不会完成，除非已向司法部反垄断司(”反垄断司“)以及联邦贸易委员会和某些等待期的要求
34
目录
已经满足了。业务合并受这些要求的约束，在向反垄断部门和联邦贸易委员会提交所需的通知和报告表后的30天等待期结束之前，业务合并可能无法完成。如果联邦贸易委员会或反垄断司发出请求，要求提供更多信息和文件材料(a“第二个请求“)在最初的30天等待期内，关于企业合并的等待期将延长
额外的30个历日，这将从提交方各自证明基本遵守第二项请求的日期开始。遵守第二个请求可能需要很长一段时间。TIGA和Grindr将于2022年5月16日或之前根据《高铁法案》向反垄断司和联邦贸易委员会提交所需的表格。有关业务合并的初始30天等待期不能在周六、周日或美国联邦假日到期，将于晚上11：59到期。东部时间提交后30天，除非联邦贸易委员会和反垄断司提出第二个请求。
在业务合并完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的等待期终止，竞争主管部门仍可根据适用的反垄断法采取各自认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求
责令完成业务合并。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。不能保证反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府当局或私人团体不会试图以反垄断为由挑战企业合并，如果提出此类挑战，我们不能向您保证其结果。
除《高铁法案》规定的等待期到期外，TIGA和Grindr均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动
，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
新兴成长型公司
TIGA是一家“新兴成长型公司”，如证券法第2(A)节
所界定，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“《就业法案》“)。因此，它有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免
，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求。萨班斯-奥克斯利法案“)，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。TIGA选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的适用日期
，TIGA作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使TIGA的财务报表很难或不可能与其他某些上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：
(1)本财年的最后一天(A)首次公开募股完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市场价值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。
风险因素
如本委托书/招股说明书所述，在评估业务合并及待考虑及表决的相关建议时，阁下应仔细审阅及考虑
35
目录
标题为“风险因素“从本委托书/招股说明书第47页开始。该节所述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能对(I)TIGA和Grindr完成业务合并的能力，以及(Ii)业务合并完成前Grindr的业务、现金流、财务状况和经营结果，以及(Iii)业务合并完成后的新Grindr
产生重大不利影响。与Grindr、TIGA、业务合并和新Grindr普通股相关的一些更重大的挑战和风险概述如下：
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Grindr的业务取决于Grindr品牌的实力和市场认知度，如果发生损害Grindr声誉和品牌的事件，可能会削弱Grindr扩大用户基础的能力，其业务可能会受到实质性的不利影响。
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Grindr现有产品和服务的变化，或新产品和服务的开发和推出，可能
无法吸引或留住用户或产生收入和利润。
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如果Grindr未能留住现有用户或增加新用户，或者如果其用户降低了他们对其产品和服务的参与度或不转换为付费用户，其收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。
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Grindr的某些用户的不当行为可能归因于Grindr并损害Grindr的品牌或声誉，或者使Grindr面临监管调查、法律行动或其他责任，这反过来可能对其业务产生重大不利影响。
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不利的媒体报道可能会对Grindr的业务、品牌或声誉造成实质性的不利影响。
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Grindr所在的在线社交网络行业竞争激烈，如果Grindr不能有效竞争，其业务将受到影响。
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Grindr的季度运营业绩和其他运营指标可能会在每个季度波动，这使得这些
指标很难预测。
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Grindr产品和服务的分销、营销和访问在很大程度上依赖于第三方平台和移动应用商店以及其他第三方提供商。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止、未能运营或以其他方式干扰Grindr的产品或服务的分销或使用，则可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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•
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与Grindr的产品和服务以及用户信息的使用有关的隐私问题可能会对其用户群或用户参与度产生负面影响，这可能会对Grindr的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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Grindr主要依赖Apple App Store和Google Play Store作为处理支付的渠道。此外，Grindr产品和服务的访问依赖于移动应用商店和其他第三方，如数据中心服务提供商，以及第三方支付聚合器、计算机系统、互联网中转提供商和其他通信系统和服务提供商。Grindr与苹果、谷歌或其他类似第三方关系的任何恶化都可能对其业务产生负面影响。
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LGBTQ+社区在世界某些地区面临的不利社会和政治环境，包括政府或其他团体的行动，可能会限制Grindr的地理覆盖范围、业务扩张和用户增长，其中任何一项都可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
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•
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Grindr发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响其合并财务报表的可靠性，并产生其他不利后果。
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安全漏洞、未经授权访问或泄露Grindr的数据或用户数据、对其系统的其他黑客和网络钓鱼攻击，或其他数据安全事件可能会泄露与Grindr或代表其处理的业务和/或用户个人数据相关的敏感信息，并使Grindr承担责任，这可能损害其声誉，
产生负面宣传，并对其业务产生实质性和不利影响。
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36
目录
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Grindr的成功在一定程度上取决于其信息技术系统和基础设施的完整性，以及以及时和具有成本效益的方式增强、扩展和调整这些系统和基础设施的能力。
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Grindr的成功在一定程度上取决于其访问、收集和使用用户个人数据的能力，以及遵守适用的隐私和数据保护法律和行业最佳实践的能力。
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Grindr的业务受到复杂和不断变化的美国和国际法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化或解释不确定，可能会导致索赔、Grindr业务实践的变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降、负面宣传或其他业务损害。
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在不同司法管辖区之间，隐私和数据保护监管框架的变化和快速发展可能会导致索赔、Grindr业务实践的改变、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害其业务。
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Grindr面临诉讼、监管和其他政府调查、执法行动和和解，
此类诉讼的不利结果可能对其业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。
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Grindr用户的活动或此类用户提供的内容可能会使Grindr承担责任。
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Grindr的债务可能对其财务状况、筹集额外资本为其运营提供资金的能力、运营业务、对经济或行业变化的反应、履行其未偿债务项下的义务(包括债务协议对Grindr施加的重大运营和财务限制)产生重大不利影响，并可能将其现金流从运营中分流用于偿还债务。
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请参阅标题为“风险因素
从本委托书/招股说明书第48页开始，讨论您在评估业务合并时应考虑的这些因素和其他因素。
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赞助商已同意投票支持企业合并，无论TIGA的公众股东如何投票。
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保荐人、TIGA董事会的若干成员及TIGA的某些管理人员在业务合并中拥有与其他股东不同或不同于其他股东的权益，建议股东投票赞成批准业务合并建议及批准本委托书/招股说明书所述的其他建议。
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37
目录
TIGA的历史财务信息摘要
以下资料来自本委托书/招股说明书其他部分包括的截至2021年12月31日止年度及2020年7月27日(成立)至2020年12月31日期间的经审核财务报表，以及截至2021年12月31日及2020年12月31日的资产负债表数据。
以下列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。你应该仔细阅读以下精选的信息，并与“TIGA管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析以及TIGA的历史财务报表和附注，包括在本委托书/招股说明书的其他地方。
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截至12月31日，
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2021
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2020
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资产
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流动资产
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现金
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$17,499
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$1,144,776
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预付费用
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123,750
|
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262,499
|
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流动资产总额
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141,249
|
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1,407,275
|
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| |
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信托账户中的现金和投资
|
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284,379,776
|
| |
278,774,646
|
|
总资产
|
| |
$284,521,025
|
| |
$280,181,921
|
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负债和股东亏损
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流动负债：
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应计费用
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$559,183
|
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$37,067
|
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应计发售成本
|
| |
—
|
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26,780
|
|
流动负债总额
|
| |
559,183
|
| |
63,847
|
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远期采购协议负债
|
| |
5,008,045
|
| |
6,757,777
|
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认股权证法律责任
|
| |
21,220,018
|
| |
39,232,167
|
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应付递延承销费
|
| |
9,660,000
|
| |
9,660,000
|
|
总负债
|
| |
36,447,246
|
| |
55,713,791
|
|
|
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|
承付款和或有事项
|
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可能赎回的A类普通股，面值0.0001美元；截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别约为每股10.30美元和10.10美元的27,600,000股
|
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284,280,000
|
| |
278,760,000
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股东亏损
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优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股
；无已发行和已发行股票
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—
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| |
—
|
|
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份200,000,000股；不包括分别于2021年12月31日和2020年12月31日可能赎回的27,600,000股
|
| |
—
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—
|
|
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份2000万股；截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和已发行股票分别为690万股
|
| |
690
|
| |
690
|
|
额外实收资本
|
| |
—
|
| |
—
|
|
累计赤字
|
| |
(36,206,911)
|
| |
(54,292,560)
|
|
股东亏损总额
|
| |
(36,206,221)
|
| |
(54,291,870)
|
|
总负债和股东赤字
|
| |
$284,521,025
|
| |
$280,181,921
|
38
目录
运营说明书
|
|
| |
对于
截至的年度
十二月三十一日，
|
| |
对于
开始时间段
7月27日，
2020
(开始)至
十二月三十一日，
|
|
|
| |
2021
|
| |
2020
|
|
运营成本
|
| |
$1,761,362
|
| |
$124,923
|
|
运营亏损
|
| |
(1,761,362)
|
| |
(124,923)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
其他收入(支出)：
|
| |
|
| |
|
|
信托账户投资所赚取的利息
|
| |
85,130
|
| |
14,646
|
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
23,121,405
|
| |
(11,408,319)
|
|
私募认股权证的公允价值超过购买价格
|
| |
—
|
| |
(1,646,600)
|
|
远期购买协议负债的公允价值变动
|
| |
1,749,732
|
| |
(3,358,302)
|
|
远期购买协议负债的初始损失
|
| |
—
|
| |
(3,399,475)
|
|
可分配给衍生品的交易成本
|
| |
—
|
| |
(928,450)
|
|
其他收入(支出)合计，净额
|
| |
24,956,267
|
| |
(20,726,500)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
净收益(亏损)
|
| |
$23,194,905
|
| |
$(20,851,423)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
A类普通股加权平均流通股
|
| |
27,600,000
|
| |
21,660,759
|
|
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
|
| |
$0.67
|
| |
$(0.79)
|
|
B类普通股加权平均流通股
|
| |
6,900,000
|
| |
4,870,253
|
|
B类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
|
| |
$0.67
|
| |
$(0.79)
|
现金流量表
|
|
| |
对于
截至的年度
十二月三十一日，
|
| |
对于
开始时间段
7月27日，
2020
(开始)至
十二月三十一日，
|
|
|
| |
2021
|
| |
2020
|
|
经营活动的现金流：
|
| |
|
| |
|
|
净收益(亏损)
|
| |
$23,194,905
|
| |
$(20,851,423)
|
|
将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
|
| |
|
| |
|
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
(23,121,405)
|
| |
11,408,319
|
|
远期购买协议负债的公允价值变动
|
| |
(1,749,732)
|
| |
3,358,302
|
|
私募认股权证的公允价值超过购买价格
|
| |
—
|
| |
1,646,600
|
|
信托账户投资所赚取的利息
|
| |
(85,130)
|
| |
(14,646)
|
|
发起人为换取发行方正股票而支付的组建成本
|
| |
—
|
| |
5,000
|
|
远期购买协议负债的初始损失
|
| |
—
|
| |
3,399,475
|
|
可分配给衍生品的交易成本
|
| |
—
|
| |
928,450
|
|
经营性资产和负债变动情况：
|
| |
|
| |
|
|
预付费用
|
| |
138,749
|
| |
(262,499)
|
|
应计费用
|
| |
522,116
|
| |
37,067
|
|
用于经营活动的现金净额
|
| |
$(1,100,497)
|
| |
$(345,355)
|
|
|
| |
|
| |
|
|
投资活动产生的现金流：
|
| |
|
| |
|
|
将现金投资到信托账户
|
| |
$(5,520,000)
|
| |
$(278,760,000)
|
|
用于投资活动的现金净额
|
| |
$(5,520,000)
|
| |
$(278,760,000)
|
39
目录
|
|
| |
对于
截至的年度
十二月三十一日，
|
| |
对于
开始时间段
7月27日，
2020
(开始)至
十二月三十一日，
|
|
|
| |
2021
|
| |
2020
|
|
|
| |
|
| |
|
|
融资活动的现金流：
|
| |
|
| |
|
|
出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣
|
| |
—
|
| |
270,480,000
|
|
本票关联方收益
|
| |
—
|
| |
300,000
|
|
本票关联方的偿付
|
| |
—
|
| |
(300,000)
|
|
支付要约费用
|
| |
(26,780)
|
| |
(509,869)
|
|
出售私募认股权证所得款项
|
| |
5,520,000
|
| |
10,280,000
|
|
融资活动提供的现金净额
|
| |
$5,493,220
|
| |
$280,250,131
|
|
|
| |
|
| |
|
|
现金净变化
|
| |
$(1,127,277)
|
| |
$1,144,776
|
|
现金--期初
|
| |
1,144,776
|
| |
—
|
|
现金--期末
|
| |
$17,499
|
| |
$1,144,776
|
|
|
| |
|
| |
|
|
非现金投融资活动：
|
| |
|
| |
|
|
计入应计发售成本的发售成本
|
| |
$—
|
| |
$26,780
|
|
保荐人为换取发行B类普通股而支付的延期发行费用
|
| |
$—
|
| |
$20,000
|
|
应付递延承销费
|
| |
$—
|
| |
$9,660,000
|
40
目录
Grindr汇总历史合并财务数据
下表概述了Grindr截至所示日期和截止日期的历史财务和经营数据。以下所列Grindr截至2021年12月31日止年度及2020年6月11日至2020年12月31日期间(后续)、2020年1月1日至2020年6月10日期间及截至2019年12月31日止年度(前身)的选定历史综合经营表及全面亏损数据及现金流量表数据，以及截至2021年12月31日及2020年12月31日(后续)的历史综合资产负债表数据均源自Grindr于本委托书/招股说明书其他部分所包括的经审核综合财务报表。
以下列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。你应该仔细阅读以下精选的信息，并与“Grindr管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析以及Grindr的历史合并财务报表和附注，包括在本招股说明书的其他地方。
|
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
(金额以千为单位，每股数据除外)
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2021
|
| |
开始时间段
June 11, 2020
到12月31日，
2020
|
| |
开始时间段
2020年1月1日
至6月10日
2020
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2019
|
|
合并经营报表
和全面亏损数据
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
收入
|
| |
$145,833
|
| |
$61,078
|
| |
$43,385
|
| |
$108,698
|
|
营运成本及开支
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
收入成本(不包括折旧和摊销)
如下所示)
|
| |
37,358
|
| |
18,467
|
| |
12,954
|
| |
27,545
|
|
销售、一般和行政费用
|
| |
30,618
|
| |
15,671
|
| |
15,583
|
| |
32,573
|
|
产品开发费用
|
| |
10,913
|
| |
7,278
|
| |
7,136
|
| |
11,059
|
|
折旧及摊销
|
| |
43,234
|
| |
17,639
|
| |
10,642
|
| |
27,412
|
|
总运营成本和费用
|
| |
$122,123
|
| |
$59,055
|
| |
$46,315
|
| |
$98,589
|
|
营业收入(亏损)
|
| |
23,710
|
| |
2,023
|
| |
(2,930)
|
| |
10,109
|
|
其他(费用)收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
利息(费用)收入，净额
|
| |
(18,698)
|
| |
(15,082)
|
| |
277
|
| |
386
|
|
其他收入(费用)，净额
|
| |
1,288
|
| |
142
|
| |
(76)
|
| |
(348)
|
|
其他(费用)收入总额
|
| |
$(17,410)
|
| |
$(14,940)
|
| |
$201
|
| |
$38
|
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
$6,300
|
| |
$(12,917)
|
| |
$(2,729)
|
| |
$10,147
|
|
所得税拨备(福利)
|
| |
1,236
|
| |
(1,958)
|
| |
(615)
|
| |
2,441
|
|
净收益(亏损)和综合收益(亏损)
|
| |
$5,064
|
| |
$(10,959)
|
| |
$(2,114)
|
| |
$7,706
|
|
每股净收益(亏损)--基本收益和稀释收益
|
| |
$0.05
|
| |
$(0.11)
|
| |
$(0.02)
|
| |
$0.08
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
综合资产负债表数据(年终)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
现金和现金等价物
|
| |
$15,778
|
| |
$41,394
|
| |
|
| |
|
|
总资产
|
| |
$449,726
|
| |
$503,705
|
| |
|
| |
|
|
债务总额
|
| |
$137,119
|
| |
$193,933
|
| |
|
| |
|
|
总负债
|
| |
$186,489
|
| |
$247,447
|
| |
|
| |
|
|
会员/股东权益总额
|
| |
$263,237
|
| |
$256,258
|
| |
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
合并现金流量表数据：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
经营活动提供的净现金
|
| |
$34,430
|
| |
$9,602
|
| |
$16,456
|
| |
$37,973
|
|
投资活动提供的现金净额(用于)
|
| |
$(3,797)
|
| |
$(264,991)
|
| |
$534
|
| |
$(4,684)
|
|
融资活动提供的现金净额(用于)
|
| |
$(56,249)
|
| |
$298,175
|
| |
$1,514
|
| |
$—
|
41
目录
汇总未经审计的备考合并财务信息
以下未经审计的备考汇总财务信息
(“未经审计的备考信息摘要“)使业务合并生效。该业务合并将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。
在这种会计方法下，TIGA在财务报告中将被视为“被收购”的公司。因此，业务合并将反映为Grindr为TIGA的净资产发行股票的等价物，并伴随着资本重组，因此不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Grindr的业务。截至2021年12月31日的未经审计备考合并资产负债表数据摘要
将业务合并视为发生在2021年12月31日。截至2021年12月31日止年度的未经审核备考综合经营数据摘要使业务合并生效，犹如业务合并发生于2021年1月1日。
以下未经审计的备考信息摘要是根据S-X法规第11条编制的，并经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。未经审计的备考摘要信息源自
，应与本委托书/招股说明书中其他地方出现的下列信息一并阅读：
|
•
|
Grindr和TIGA在适用的
期间的历史已审计财务报表及其各自的相关附注；
|
|
•
|
标题为“TIGA管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” and “Grindr管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析;”
|
|
•
|
更详细的未经审计的备考资料载于题为“未经审计的
形式合并财务信息;”
|
|
•
|
未经审计的备考综合财务资料附注；及
|
|
•
|
本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。
|
摘要未经审核备考资料仅供参考之用，并不一定显示出假若业务合并于指定日期完成，New Grindr的财务状况或经营结果将会如何。此外，未经审计的备考信息摘要并不意在预测New Grindr未来的财务状况或经营业绩。
影响业务合并及相关交易的备考调整在本委托书/招股说明书其他部分所载未经审核备考简明合并财务资料的脚注中作进一步详细讨论。
未经审计的备考信息摘要是根据以下有关TIGA普通股可能赎回现金的假设编制的：
|
•
|
假设没有赎回：假设没有TIGA的公众股东对其公众股份行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。
|
|
•
|
假设最大赎回：假设持有2760万股公众股的TIGA股东将对信托账户中按比例持有的资金行使赎回权(约合每股10.30美元)。此方案实施公开股票赎回，总赎回金额为2.843亿美元，每股赎回价格为每股10.30美元。合并协议包括一项结束业务合并的条件，即在完成合并时，将满足最低现金条件，并且TIGA将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。为了确定最大赎回方案的结果，考虑了合并协议中规定的可用期末TIGA现金。可用期末TIGA现金确定为：(I)信托账户中的所有金额(扣除与TIGA股东赎回相关的支付总额后)，加上(Ii)远期购买承诺金额、后备认购金额和PIPE投资(如果有)(为免生疑问，不考虑任何交易费用，已支付或需要支付的与业务合并、远期购买承诺、后备承诺或管道投资相关的成本和支出)。
|
42
目录
下面总结了业务合并后立即发行和发行的预计新Grindr普通股
，这些股票在两种假设的赎回情景下呈现：
|
|
| |
新研磨机中的股份所有权
|
|||||||||
|
|
| |
形式组合
(假设没有赎回)
|
| |
形式组合
(假设最大赎回)(7)
|
||||||
|
|
| |
数量
股票
|
| |
%
所有权
|
| |
数量
股票
|
| |
%
所有权
|
|
保荐人及某些联营公司(1)(2)
|
| |
6,900,000
|
| |
3.5%
|
| |
6,900,000
|
| |
3.9%
|
|
公众股东(3)
|
| |
27,600,000
|
| |
13.8%
|
| |
—
|
| |
—
|
|
远期买入投资者(4)
|
| |
10,000,000
|
| |
5.0%
|
| |
10,000,000
|
| |
5.7%
|
|
前Grindr单位持有人(5)(6)
|
| |
154,943,824
|
| |
77.7%
|
| |
158,143,824
|
| |
90.4%
|
|
总计
|
| |
199,443,824
|
| |
100.0%
|
| |
175,043,824
|
| |
100.0%
|
|
(1)
|
反映了TIGA赞助商持有的6,840,000股方正股票和独立董事持有的60,000股方正股票，这些股票将
转换为新的Grindr普通股
|
|
(2)
|
不包括15,800,000份私募认股权证，因为认股权证预计在成交时不会有资金。
|
|
(3)
|
不包括13,800,000份公开认股权证，因为认股权证预计在成交时不会有资金。
|
|
(4)
|
反映透过远期购买协议按每股10.00美元向若干投资者(包括保荐人及其关联公司)出售及发行10,000,000股新Grindr普通股，但不包括将就10,000,000股新Grindr普通股发行的额外5,000,000股可赎回认股权证。远期
购买承诺预计将在无赎回和最大赎回两种情况下完全行使。
|
|
(5)
|
不包括前Grindr单位持有人历史期权奖励的4,916,789股新Grindr普通股，这些股票将按相同的兑换率进行转换，并包括1,752,789股与“
证券的受益所有权”
|
|
(6)
|
反映了在无赎回和最大赎回情况下，股东向前Grindr单位持有人的分配分别为3.7亿美元和3.38亿美元。
|
|
(7)
|
根据截至2021年12月31日的信托账户数据，假设与交易相关的27,600,000股公开A类普通股的最大赎回金额约为每股10.30美元。
|
如果实际情况与这些假设不同，那么未经审计的备考合并财务信息中的
金额和流通股将不同，这些变化可能是实质性的。
|
选定的未经审计的预计合并资产负债表数据
截至2021年12月31日
(单位：千)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设没有
赎回)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
|
|
现金和现金等价物
|
| |
$2,315
|
| |
$3,035
|
|
总资产
|
| |
$436,387
|
| |
$437,107
|
|
总负债
|
| |
$186,699
|
| |
$439,699
|
|
股东权益合计(亏损)
|
| |
$249,688
|
| |
$(2,592)
|
|
选定未经审计的备考合并报表
截至2021年12月31日的年度运营数据
(以千为单位，不包括股票和每股数据)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设没有
赎回)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
|
|
收入
|
| |
$145,833
|
| |
$145,833
|
|
普通股股东应占净收益--基本收益和摊薄收益
|
| |
$30,871
|
| |
$21,820
|
|
普通股股东应占每股净收益--基本
|
| |
$0.15
|
| |
$0.12
|
|
普通股股东应占每股净收益--稀释后
|
| |
$0.15
|
| |
$0.12
|
|
加权平均流通股-基本
|
| |
199,443,824
|
| |
175,043,824
|
|
加权平均流通股-稀释
|
| |
199,500,947
|
| |
175,100,947
|
43
目录
每股可比较数据
下表列出了TIGA和Grindr的摘要历史比较
股份信息，以及业务合并生效后未经审核的预计每股合计信息。预计账面价值信息反映了业务合并，就像它发生在2021年12月31日一样。加权平均流通股和每股净收益(亏损)信息反映了业务合并，就像它发生在2021年1月1日一样。
未经审计的备考每股综合收益(亏损)
信息应与本委托书/招股说明书中其他部分包括的TIGA的历史财务报表和相关附注以及GRINDR的历史合并财务报表和相关附注、“TIGA管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“GRINDR管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分一并阅读。“未经审计的备考综合财务信息”一节中包含的更详细的备考信息和相关附注，以及本委托书
报表/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。未经审核的备考综合每股收益(亏损)资料仅供参考之用，并不一定显示出New Grindr的实际经营业绩
假若业务合并于所示日期完成的话。此外，未经审计的备考合并每股账面价值信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩。
未经审计的备考信息摘要是根据以下有关TIGA普通股可能赎回现金的假设编制的：
|
•
|
假设没有赎回：假设没有TIGA的公众股东对其公众股份行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。
|
|
•
|
假设最大赎回：假设持有2760万股公众股的TIGA股东将对信托账户中按比例持有的资金行使赎回权(约合每股10.30美元)。此方案实施公开股票赎回，总赎回金额为2.843亿美元，每股赎回价格为每股10.30美元。合并协议包括一项结束业务合并的条件，即在完成合并时，将满足最低现金条件，并且TIGA将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。为了确定最大赎回方案的结果，考虑了合并协议中规定的可用期末TIGA现金。可用期末TIGA现金确定为：(I)信托账户中的所有金额(扣除与TIGA股东赎回相关的支付总额后)，加上(Ii)远期购买承诺金额、后备认购金额和PIPE投资(如果有)(为免生疑问，不考虑任何交易费用，已支付或需要支付的与业务合并、远期购买承诺、后备承诺或管道投资相关的成本和支出)。
|
44
目录
未经审计的备考合并每股信息已在以下两个假设赎回情景下列示：
|
截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度(单位：千，
关于Grindr的共享和每股数据除外)
|
| |
TIGA(历史)
|
| |
研磨机
(历史)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设没有
赎回)
|
| |
形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)
|
|
每股账面价值(1)
|
| |
$(1.05)
|
| |
$2.42
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$1.25
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$(0.01)
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每股净收益-基本
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$0.67
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$0.05
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$0.15
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$0.12
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每股净收益-稀释后
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$0.67
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$0.05
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$0.15
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$0.12
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加权平均流通股-基本
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34,500,000
|
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108,922,180
|
| |
199,443,824
|
| |
175,043,824
|
|
加权平均流通股-稀释
|
| |
34,500,000
|
| |
108,962,336
|
| |
199,500,947
|
| |
175,100,947
|
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每股可赎回A类普通股净收益
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$0.67
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加权平均可赎回A类普通股
已发行-基本和稀释
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27,600,000
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每股B类普通股净收益
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$0.67
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加权平均-已发行B类普通股-基本和稀释
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6,900,000
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(1)
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每股账面价值的计算方法是：(A)股东权益(赤字)总额除以(B)已发行普通股的股份总数，其中包括可能需要赎回的股份。TIGA的每股历史账面价值是根据与TIGA可能赎回的A类普通股和B类普通股相关的所有已发行和已发行股份计算的。Grindr的每股历史账面价值是根据与Grindr普通单位相关的所有已发行和已发行股票计算的。New Grindr的预计合并每股账面价值是基于交易完成后将立即发行和发行的所有新Grindr普通股的预计合并账面价值，分别在无赎回和最大赎回情况下。
|
45
目录
有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书/招股说明书包括表达TIGA和Grindr对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设、预测或预测的陈述，因此属于或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括非历史事实的所有事项。
它们出现在本委托书/招股说明书的多个地方，包括有关我们的意图、信念以及当前预期和预测的陈述，这些陈述涉及业务合并、业务合并的好处，包括运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和Grindr运营所在的市场。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料和管理层对影响TIGA和GRINDR的未来事件的预期、信念、预测和预测。
本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
|
•
|
TIGA完成业务合并的能力，或者，如果TIGA没有完成该业务合并，则任何其他
初始业务合并；
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•
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满足或放弃(如果适用)企业合并的条件，其中包括：
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•
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满足或放弃某些惯例成交条件，其中包括(I)TIGA和Grindr各自股东批准业务合并和相关协议，(Ii)本委托书/招股说明书所包含的登记声明的有效性，(Iii)根据《高铁法案》或其他适用监管制度的等待期提前终止或到期，(Iv)TIGA在成交时至少有5,000,001美元的有形资产净值，以及(V)没有任何禁令；
|
|
•
|
满足最低现金条件；
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•
|
发生可能导致合并协议终止的任何其他事件、变更或其他情况。
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•
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在宣布企业合并和与之有关的任何最终协议之后，可能对TIGA、New Grindr或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；
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|
•
|
确认业务合并的预期收益的能力，这可能受到竞争、新Grindr增长和管理增长盈利能力、维持与客户和供应商的关系以及留住其管理层和关键员工的能力的影响；
|
|
•
|
与企业合并有关的成本；
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•
|
Grindr的预计财务信息、预期增长率和市场机会，以及对费用和盈利能力的估计；
|
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•
|
在业务合并后，能够满足上市要求并维持新的Grindr普通股和认股权证在纽约证券交易所的上市
；
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•
|
TIGA或New Grindr公开证券的潜在流动性和交易；
|
|
•
|
未来由New Grindr或TIGA筹集资金的能力；
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|
•
|
TIGA管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与TIGA的业务或在批准业务合并时发生利益冲突；
|
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•
|
使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；
|
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•
|
企业合并的效益；
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46
目录
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•
|
业务合并后，Grindr未来的财务和运营业绩以及预期的财务影响；以及
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|
•
|
New Grindr的扩张计划和机遇。
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本委托书/招股说明书中包含的任何前瞻性陈述均基于TIGA和Grindr对未来发展及其对业务合并和Grindr的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响TIGA或GRINDR的未来发展会是TIGA或GRINDR所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是TIGA或Grindr所能控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于风险因素“部分。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。除非适用的证券法要求，否则TIGA和GRINDR不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
在任何TIGA股东授予其委托书或指示其应如何投票或对企业合并提案或任何其他提案进行投票之前，其应意识到发生了下列事件：风险因素此
委托书/招股说明书中的部分和其他部分可能会对TIGA和Grindr产生不利影响。
由于许多已知和未知的风险以及
不确定性，New Grindr的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
|
•
|
业务合并完成后，能否成功留住或招聘我们的董事、高级管理人员或关键员工，或进行必要的变动；
|
|
•
|
监管环境的影响以及与这种环境有关的遵守情况的复杂性；
|
|
•
|
对一般经济状况作出反应的能力；
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•
|
与New Grindr及其子公司的业务、运营和财务业绩有关的因素，包括：
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|
•
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约会和社交网络产品及服务行业的竞争；
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•
|
维护和吸引用户的能力；
|
|
•
|
季度和年度业绩波动；
|
|
•
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自然灾害、暴发和流行病、经济、社会、天气、增长限制和监管条件或影响New Grindr所在行业的其他情况；
|
|
•
|
能够以及时和具有成本效益的方式适应技术和用户偏好的变化；
|
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•
|
能够保持遵守隐私和数据保护法律法规的能力；
|
|
•
|
保护系统和基础设施免受网络攻击和防止未经授权的数据访问的能力；
|
|
•
|
依赖第三方系统和基础设施的完整性；
|
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•
|
New Grindr保护其知识产权不被第三方未经授权使用的能力；以及
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•
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其他因素详列于“风险因素“部分。
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47
目录
风险因素
在决定如何对本委托书/招股说明书中提出的建议进行表决时，您应仔细审查和考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息，包括财务报表和财务报表附注。除文意另有所指外，在本节中，“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”系指业务合并前Grindr及其附属公司的业务及营运，而业务合并完成后，业务合并将成为新Grindr及其附属公司的业务。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对完成或实现业务合并的预期效益的能力产生不利影响，并可能对业务合并后New Grindr的业务、现金流、财务状况和
运营业绩产生不利影响。下面讨论的风险可能不是详尽的，而是基于Grindr、TIGA和New Grindr所做的某些假设，这些假设稍后可能被证明是不正确的或不完整的。Grindr、TIGA和New Grindr可能面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素目前还不为这些实体所知，或者目前被认为是无关紧要的，这些风险和不确定因素也可能损害它们的业务或财务状况。
本委托书/招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的
前瞻性陈述，由于某些因素，包括下文描述的风险和本委托书/招股说明书中其他方面的风险，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。New Grindr可能面临我们目前未知的或New Grindr目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素，
这也可能损害New Grindr的业务或财务状况。以下讨论应与财务报表、财务报表附注以及本委托书/招股说明书中包含的其他信息一并阅读。
与Grindr业务相关的风险
与Grindr的品牌、产品和服务及运营相关的风险
我们的业务取决于Grindr品牌的实力和市场认知度，如果发生损害我们声誉和品牌的事件，我们扩大用户基础的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们相信，我们的品牌对我们业务的成功做出了重大贡献。我们的业务和财务表现高度依赖于我们品牌的实力和市场认知度。我们实现了显著的有机增长，主要是通过对我们平台的口碑推荐，而不是依赖传统广告来获得用户，因此我们认为确保我们的用户对Grindr品牌保持有利的倾向是至关重要的。此外，我们认为，维护和提升我们的品牌对于扩大我们的用户基础、广告关系和其他合作伙伴关系至关重要。
维护和提升我们的品牌将取决于一系列
因素，包括我们是否有能力继续提供有用、有趣、可靠、值得信赖和创新的产品和服务，而我们可能不会成功或不像我们希望的那样成功。我们的产品和服务可能并不总是吸引我们的
用户，这可能会对我们的品牌和我们留住现有用户、将用户升级到付费帐户或增加新用户的能力产生负面影响。见“-如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户
降低了他们对我们的产品和服务的参与度，或者不转换为付费用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害“此外，如果用户对广告商或合作伙伴的品牌有负面印象，或者没有使用集成到我们平台中的第三方产品或服务的积极体验，则广告商或合作伙伴的行为可能会对我们的品牌产生负面影响。见“-我们产品和服务的分销、营销和访问在很大程度上依赖于第三方平台和移动应用商店以及其他第三方提供商。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止、未能运营或以其他方式干扰我们的产品和服务的分销或使用，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响“此外，
用户、广告商、合作伙伴或不良行为者的违法或不当行为可能会对我们的品牌造成不利影响，特别是如果我们未能迅速响应我们平台上的不良内容或以其他方式解决用户的担忧。见“-我们某些用户的不当行为可能归咎于我们并损害我们的品牌或声誉，或者使我们面临监管调查、法律行动或其他责任，进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响“我们
也经历过，并预计将继续经历媒体，
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目录
立法和监管审查，以及关于用户隐私和数据保护、用户之间的交互和其他问题的法律行动和监管调查，这些问题损害了我们的声誉和品牌，并可能在未来严重损害我们的声誉和品牌。见“-不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌或声誉造成实质性的负面影响“如果发生损害我们声誉或品牌的事件，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
更改我们现有的产品和服务，或者开发和推出新产品和服务，可能无法吸引或留住用户，也无法产生收入和利润。
我们能否留住、扩大、盈利和吸引我们的用户群，并增加我们的收入，在很大程度上取决于我们跟上用户需求和行业技术变化的能力，其中包括继续发展我们现有的产品和服务，以及开发成功的新产品和服务。我们所在的行业的特点是，随着行业标准的不断发展，技术不断变化，新产品和服务的发布和增强不断增加，用户需求不断变化，我们在线社交网络行业的竞争对手正在不断开发新的技术、产品和服务。因此，我们的业绩将取决于我们适应这种环境的能力，其中包括继续提高我们产品和服务的速度、性能、功能、易用性和可靠性，以响应不断变化的用户需求和竞争动态。任何跟不上快速技术变化的步伐都可能导致我们失去市场份额，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
此外，我们能否留住、扩大、货币化和利用我们的
用户群，以及增加我们的收入，取决于我们是否有能力继续改进我们现有的产品和服务，以及开发和推出成功的新产品和服务，无论是独立还是与第三方合作。我们可能会
对我们现有的产品和服务进行重大更改，或开发和推出新的或未经验证的产品和服务，包括使用我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。虽然我们
相信我们可以通过使订阅产品多样化、引入更多独立高级功能以及进一步优化我们的广告产品来进一步提高我们的盈利能力，但这些努力最终可能不会成功，也不会转化为有意义的额外收入。如果我们不继续创新并为用户提供有吸引力的产品和服务，或者如果我们不能持续定制我们的产品和服务以适应用户不断变化的需求，我们可能无法保持庞大的活跃用户基础，也无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们还投资并预计将继续投资于新的
产品和服务以及其他计划，这些计划可能涉及未经验证的产品、服务和技术，以产生收入。我们定期更新Grindr应用程序，以引入新功能并提高Grindr应用程序的
性能。然而，不能保证我们在新产品和服务、新功能和其他计划上的投资一定会成功，或为我们带来收入或其他好处。新产品、服务和功能可能会暂时提高参与度，最终可能无法吸引和留住用户，从而可能无法产生我们预期的长期收益。我们还可能推出新的产品、服务、功能或服务条款或政策，
并寻求新的、有效的方式向我们的社区展示新的和现有的产品和服务，并提醒他们注意我们的用户不喜欢的活动和连接机会，这可能会对我们的品牌产生负面影响。如果我们新的或增强的
品牌、产品和服务或产品扩展未能吸引用户、营销人员或开发人员，或者如果我们的业务计划不成功，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入、运营利润率或其他
价值来证明我们的投资是合理的，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们未能留住现有用户或增加新的
用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们的产品和服务的参与度，或者没有转换为付费用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。
我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要。我们的财务业绩一直并将继续取决于我们能否成功地增加、留住和吸引我们产品和服务的用户，并将用户转变为付费订户或
高级附加付费用户。我们预计，我们的用户基础规模将在一个或多个市场不时波动或下降。如果我们的用户增长速度放缓，我们的业务业绩将越来越依赖于我们在当前和新市场中
留住现有用户并增强用户在我们平台上的参与度的能力。此外，尽管我们主要是有机地扩大了我们的用户基础，为我们的产品和服务吸引并留住了更多的用户
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目录
可能需要越来越大的销售和营销支出。如果我们的平台
不再是LGBTQ+个人最常用的社交网络应用之一，或者如果人们不认为我们的产品和服务有用、可靠和/或值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户
，或者以其他方式保持或增加他们参与的频率、持续时间和深度。
其他几家早期获得人气的在线社交网络公司后来经历了用户基础或参与度增长或下降的放缓。我们可能会经历类似的用户基础或参与度水平的下降，特别是当我们实现更高的市场渗透率时。用户参与度可能很难衡量，尤其是在我们推出新的、不同的产品和服务的情况下。许多因素都会对用户留存、增长和参与度产生负面影响，包括在以下情况下：
|
•
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用户越来越多地参与竞争产品或服务；
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•
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用户对我们的任何产品和服务的行为发生变化，包括用户群质量和使用我们产品和服务的频率
下降；
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•
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我们的竞争对手模仿我们的产品和服务或渗透到我们的市场(或我们想要进入的市场)，因此损害了我们的用户留存、参与度和增长；
|
|
•
|
用户难以在移动设备上安装、更新或以其他方式访问我们的产品和服务，这是因为我们或我们依赖第三方的行为来分发我们的产品和服务；
|
|
•
|
我们没有推出新的和改进的产品和服务来吸引我们的用户，或者如果我们对现有的
产品和服务进行了更改而不吸引我们的用户；
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|
•
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我们无法继续开发适用于各种移动操作系统、网络和智能手机的产品和服务；
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•
|
用户不再愿意为高级(收费)订阅或高级附加服务付费；
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•
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我们无法成功地平衡我们提供令人信服的用户体验的努力与我们在我们平台上显示的广告和其他商业内容的频率、突出程度和大小方面所做的决定。
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•
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我们未能保护我们的品牌形象或声誉；
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•
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我们体验到与我们的产品和服务质量相关的用户情绪的下降，或基于与数据隐私和用户数据共享、安全、保障或福祉等因素有关的担忧；
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•
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我们或行业中的其他公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象，包括因为我们的数据做法或其他公司的数据做法；
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•
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我们未能跟上不断发展的在线、市场和行业趋势(包括引入新的和增强的数字服务)；
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•
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旨在吸引和留住用户和参与的举措未获成功或中止；
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•
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我们采用用户数据或广告等方面的条款、政策或程序，这些条款、政策或程序会被我们的用户或公众负面评价
；
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•
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我们无法打击不适当或滥用我们平台的行为；
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•
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我们未能解决与隐私、数据安全、个人安全或其他因素相关的用户或监管问题；
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•
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我们无法对信息进行管理和优先排序，以确保向用户呈现有趣、有用且与他们相关的内容；
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•
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我们未能为用户、广告商或其他合作伙伴提供足够的客户服务；
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•
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技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式提供产品和服务，或以其他方式影响用户体验，例如安全漏洞、分布式拒绝服务攻击或未能阻止或限制垃圾邮件或类似内容；
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•
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我们当前或未来的产品和服务通过使我们的用户更容易在第三方网站上互动和共享来减少用户在Grindr上的活跃度；
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•
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可能使更多人使用我们的产品和服务的第三方计划，包括低成本或折扣数据计划，
已停止；
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•
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由于我们经营的市场中普遍存在的社会、文化或政治偏好的变化，对我们的产品和服务的参与度减少；以及
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•
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有立法、法规或政府行动要求的变化。
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这些因素中的某些因素有时会不同程度地对用户留存、增长和参与度产生负面影响。如果我们无法保持或增加我们的用户基础和用户参与度，我们的收入和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，我们可能不会在以下国家体验到快速的用户增长或参与度：尽管移动设备普及率很高，但由于缺乏足够的基于蜂窝的数据网络，消费者严重依赖Wi-Fi，可能无法全天定期访问我们的产品和服务
。用户留存、增长或参与度的任何下降都可能降低我们的产品和服务对用户的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和
运营结果产生重大不利影响。如果我们的用户增长率放缓或下降，我们将越来越依赖于我们保持或提高用户参与度和货币化水平的能力，以推动收入增长。
我们某些用户的不当行为可能归咎于我们并损害我们的品牌或声誉，或者使我们面临监管调查、法律诉讼或其他责任，这反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的平台允许用户与
其他用户自由连接和交流。我们的平台可能被个人或个人团体滥用，从事非法或不适当的活动，这可能会对公众对我们品牌的看法以及我们留住现有用户或
增加新用户的能力产生不利影响。我们的内容审核团队经常检测和处理违反我们的服务条款和条件、社区指南或其他适用于我们平台的政策的用户行为，其中包括禁止
任何形式的骚扰、仇恨言论、任何形式的暴力和其他攻击性内容；带有裸体、色情或毒品的个人资料图片；冒充他人；平台上的轻微活动(包括上传描绘未成年人的图片或与其他被认为是未成年人的用户交流)；以及非法行为，如宣传性服务或毒品。通过人工审核和自动化工具的结合，我们的内容审核团队经常检测到违规行为并进行处理，我们希望在未来继续努力检测和解决这些问题。
虽然我们有旨在监控和
审查我们平台上生成的内容的适当性的系统和流程，包括我们的内容审核团队、自动化工具和应用内功能，允许用户向我们报告非法或其他不适当的活动，并已就非法或以其他方式不适当地使用我们的产品和服务采取了
政策，但我们的用户过去和未来仍可能在我们的平台上从事违反我们政策或法律的活动。这些安全措施可能不足以确保我们用户的安全，这可能会损害我们的声誉和品牌，特别是如果任何非法或其他不适当的行为被广泛宣传的话，就像过去发生的那样。
此外，虽然我们的政策试图解决非法或
以其他方式不当使用我们的产品和服务的问题，我们发布并提供资源，为用户提供旨在帮助保护用户的数字安全、个人安全(在我们的Grindr应用程序上和在我们的Grindr应用程序外)和自助服务的信息，但我们不控制用户在连接到我们的平台后决定面对面会面时会发生什么。
我们的平台允许用户通过探索功能与同一地理区域或全球其他地理区域的其他用户
自由连接和交流。我们产品和服务的用户已经或可能因使用我们的产品和服务而受到其他个人的伤害，在身体上、经济上、情感上或其他方面受到伤害。例如，我们过去曾收到、将来也可能收到有关用户在通过我们的产品和服务与其他用户面对面后受到攻击或遭受其他形式的非法行为的投诉。当我们的一个或多个用户在我们的平台上或在我们的
平台上遇到另一个用户后遭受或声称遭受任何伤害时，我们过去和未来都会经历可能损害我们品牌和声誉的法律行动、监管调查或负面宣传。见“-与监管和诉讼相关的风险-我们面临诉讼、监管和其他政府调查、执法行动和和解，以及不利的
51
目录
此类诉讼的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。与我们竞争对手的产品和服务的用户有关的类似事件可能会导致整个社交网络行业的负面宣传，更具体地说，LGBTQ+社交网络行业，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。见“-不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌或声誉造成实质性的负面影响.”
不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌或声誉造成实质性和
负面影响。
我们在世界各地获得了高度的媒体报道，部分原因是与我们服务的独特人口群体相关的社会和文化敏感性，所有这些都已经并可能在未来影响我们品牌的声誉和市场认知。无论其准确性或真实性如何，有关我们的负面宣传，包括媒体对我们用户在我们平台上或平台外的行为、我们的服务条款和条件或隐私做法、我们产品和服务的质量或安全、我们的广告商或其他合作伙伴的行为、诉讼或监管活动和/或其他向我们提供类似服务的公司的行为，都可能对我们的品牌产生实质性的不利影响，这反过来又可能对我们的用户基础的规模、参与度和忠诚度产生实质性的不利影响。以及选择在我们的平台上做广告的广告商的数量和质量。例如，至少自2016年以来，多家新闻媒体和研究机构已经确定了据称可以确定Grindr和类似服务用户的准确地理位置的方法。虽然我们并不总是使用用户位置的完全精度，而且我们的用户可以选择不在Grindr级联、三边测量中显示他们的相对位置
，但通过结合用户周围三个点的距离测量来估计用户位置的过程，在基于位置的应用程序中是一个常见的风险，在某些司法管辖区可能被视为对用户的位置隐私的威胁。这些风险导致了多起监管调查。请参阅“与监管和诉讼相关的风险-在不同司法管辖区之间，针对隐私和数据保护的监管框架不断变化且快速发展，这可能会导致索赔、更改我们的业务做法、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务.”
此外，2018年，负面媒体报道引发了担忧，
导致多项监管询问，涉及我们与服务提供商共享用户提供的艾滋病毒状态，我们聘请这些服务提供商执行分析服务，以帮助我们改善用户体验。尽管我们的用户已同意与服务提供商共享他们的个人资料数据，但我们有限制服务提供商使用用户数据的合同保护，并且用户数据是按照这些合同义务和适用法律共享的，作为对媒体
报道和调查的回应，除其他措施外，我们停止与这些服务提供商共享用户提供的艾滋病毒状态信息。这种不利的媒体报道在我们现有和潜在的用户基础、广告商、平台合作伙伴和其他利益相关者以及普通公众中造成了对我们的品牌和隐私实践的负面情绪
，其中一些一直持续到今天。见“-与监管和诉讼相关的风险-在不同司法管辖区之间，隐私和数据保护的监管框架变化和快速发展，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务“此外，在2021年，一个宗教博客声称使用了一个“商业上可用的”数据集，其中包含据称包括Grindr的“数据”在内的“信号”数据，以及其他身份不明的来源，揭露一名天主教牧师使用Grindr的应用程序，导致该牧师辞职。尽管我们对博客的回应是澄清我们的数据做法(并调查博客所依赖的
潜在数据源)，但无论博客的准确性或真实性如何，博客都可能对我们的品牌和隐私做法产生负面情绪。
我们无法向您保证，我们将能够消除有关我们和/或我们的服务的负面宣传，使我们的用户、广告商、平台合作伙伴和其他利益相关者满意。如果我们不能保护我们的品牌或声誉，考虑到我们对品牌实力和有机增长的依赖，我们
可能会对我们的用户群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生实质性的不利影响，导致收入减少、应用程序安装减少(或应用程序卸载增加)、转换到我们的Grindr应用程序的高级订阅版本的次数减少，或用户增长率放缓，以及其他负面影响。负面宣传，特别是直接针对我们的负面宣传，可能还需要我们参与防御性的媒体宣传活动，这反过来可能会导致我们增加营销费用，转移我们管理层的注意力，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果发生损害我们品牌和声誉的事件，而我们没有及时响应，或者如果我们在此类努力中产生了过高的
费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。见“-我们的业务取决于Grindr品牌的实力和市场认知度。如果发生损害我们声誉和品牌的事件，我们扩大用户基础的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到实质性的不利影响”.
52
目录
我们运营的在线社交网络行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务将受到影响。
在线社交网络行业竞争激烈，有源源不断的新产品、新服务和新进入者。我们主要与Tinder和OKCupid等提供拥有LGBTQ+用户的约会和网络产品和服务的全球公司以及为LGBTQ+用户提供约会和网络产品和服务的地区性公司(如Sruff和PlanetRomeo)竞争。我们的一些竞争对手可能在某些地理区域、用户结构或我们
当前或未来可能服务的其他关键领域拥有更好的竞争地位。这些优势使这些竞争对手能够提供比我们的产品和服务更吸引用户和潜在用户的产品和服务，或者比我们更快和/或更具成本效益地对新的或不断变化的机会做出反应。此外，在某种程度上，我们的一些竞争对手是特定地理区域的先行者，他们在这些地区的地位可能会对我们的进入造成障碍。
此外，在更广泛的社交网络行业中，用户在产品和服务之间切换的成本较低，并且用户倾向于尝试新的方式与其他人联系，并同时使用多个产品和服务。因此，新的产品和服务、进入者和商业模式可能会继续涌现。新产品有可能以牺牲现有品牌为代价，通过利用新技术或分销渠道，或新的或现有的分销渠道，创造一种连接人员或其他方式的新方法，从而快速扩大规模。
潜在的竞争对手包括较大的公司，这些公司可能会投入更多的资源来推广或营销其产品和服务，比我们更容易利用收购或其他机会，或者比我们更快地开发和扩展他们的产品和服务。潜在的竞争对手还包括成熟的社交媒体公司，这些公司可能开发与我们竞争的产品和服务、功能或服务，并且可能比我们更容易进入新市场或潜在用户。例如，Facebook最近在北美、欧洲和全球其他市场推出了Facebook约会。Facebook和类似的竞争对手可以通过以下方式获得相对于Grindr的竞争优势：例如，他们可以利用现有的大量潜在用户和关于这些潜在用户的预先存在的信息和/或他们在一个或多个市场的强大或主导地位，或者通过向用户提供不同的产品功能或产品和服务，或者向用户提供低成本或免费的产品和服务。我们的
竞争对手开发的产品和服务、功能或服务可能与我们类似，或者比我们的产品和服务、功能或服务获得更高的市场接受度，他们可能比我们进行更深远和更成功的产品
开发或营销活动，或者他们可能比我们采取更积极的定价政策。这些努力中的任何一项，如果成功，都可能使我们的竞争对手以牺牲我们的用户增长或参与度为代价来获取和吸引用户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。见“-如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们的产品和服务的参与度，或者没有转换为付费用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害.”
此外，在新兴的国际市场，移动设备往往缺乏大容量存储能力，此外还有其他技术限制，我们可能会与其他应用程序争夺用户移动设备上有限的空间。我们还面临来自传统媒体和在线媒体企业在广告预算方面的竞争。随着我们推出新的产品和服务，随着我们现有的产品和服务的发展，或者随着其他公司推出新的产品和服务，我们可能会受到额外的竞争。
此外，我们认为我们有效竞争的能力
取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：
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与竞争对手相比，我们的产品和服务的实用性、易用性、性能和可靠性；
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我们的用户群的规模和人口结构；
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相对于竞争对手的产品和服务，我们的用户的规模、增长和参与度；
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我们有能力为我们的产品和服务高效地获得新用户；
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我们的产品和服务的时机和市场接受度；
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我们有能力引入新的功能、产品和服务，并改进现有的功能、产品和服务，以应对竞争、用户情绪或要求、在线、市场、社交和行业趋势、不断发展的技术格局以及不断变化的监管格局(尤其是与在线社交网络平台的监管相关的监管)；
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我们继续将我们的产品和服务货币化的能力；
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美国存托股份和我们或我们的竞争对手展示的其他商业内容的频率、大小和相对显着性；
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我们的客户服务和支持努力；
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我们品牌在信任、安全、隐私和数据保护等方面的声誉；
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媒体的不良报道或者其他负面宣传；
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我们的广告和销售团队的效率；
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世界某些地区，特别是新兴市场的互联网接入和智能手机使用量持续增长；
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立法、监管当局或诉讼要求的变化，包括和解和同意法令，其中一些可能会对我们产生不成比例的影响；
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在我们的行业内进行收购或整合，这可能会导致更强大的竞争对手；
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我们有能力吸引、留住和激励有才华的员工，特别是软件工程师；
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保护我们的知识产权的能力，包括防止竞争对手可能试图模仿或复制我们的Grindr应用程序的方面
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我们有能力以经济高效的方式管理和发展我们的业务；以及
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我们有能力保持我们品牌相对于竞争对手的价值和声誉。
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如果我们不能有效地与当前或
未来的竞争对手以及可能出现的产品和服务竞争，我们的用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们近年来发展迅速，我们的管理团队中的某些成员最近加入了我们。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。
自2009年推出我们的平台以来，我们经历了快速的增长和对我们服务的需求。我们在全球范围内迅速扩大了我们的业务，我们的管理团队中的某些成员最近也加入了我们。随着我们的发展，我们的业务变得越来越复杂，大规模实施
操作的过程需要时间。我们已经增加了员工人数，我们预计在可预见的未来我们的员工人数将继续增长。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续扩大我们的销售和营销，专注于创新产品和内容开发，升级我们的信息系统和其他流程，以及其他变化。我们的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力，我们在跨多个司法管辖区管理我们的业务时可能会遇到持续的运营困难，包括招聘、培训和管理多样化、远程优先且不断增长的员工基础方面的困难。我们预计将继续进行投资，以维护和提高我们基础设施的容量、能力和可靠性。如果我们在不断发展和不断发展技术和基础设施以适应实际和预期的技术变化时，不能有效地解决产能限制，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。未能通过发展扩大和保护我们的公司文化可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及
有效地专注和追求我们的公司目标的能力。如果我们的管理团队不能有效地管理我们的增长，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，我们的公司文化可能会受到损害。此外，我们一直在, 并且在未来可能会受到我们快速发展早期的政策、制度和/或控制所产生的遗留索赔或债务的影响。
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目录
我们经营的市场的快速发展性质
对这些市场如何发展产生了很大的不确定性，并降低了我们准确预测季度或年度收入和未来增长的能力。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的季度运营业绩和其他
运营指标可能会因季度而异，这使得这些指标很难预测。
我们的季度运营业绩和其他运营指标在过去一直波动，可能会继续在每个季度波动，这使得它们很难预测。我们在任何给定季度的财务状况和经营业绩可能会受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或无法控制，包括：
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我们保留现有用户和吸引新用户的速度、我们用户的参与度或我们将用户从免费版本转换为付费(付费)订阅的能力的波动；
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我们对新产品和服务、服务、技术和功能的开发、改进和推出，以及对现有产品和服务、服务、技术和功能的增强；
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成功进军国际市场，特别是新兴市场；
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我们对用户需求的预测有误；
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增加工程、产品开发、市场营销或其他运营费用，以发展和扩大业务并保持竞争力；
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我们与苹果、谷歌或其他第三方关系的变化；
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竞争对手宣布重要的新产品和服务、服务、许可证或收购；
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我们的收入来源多元化和增长；
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我们保持毛利率和运营利润率的能力；
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汇率波动和以外币计价的收入和支出比例的变化
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我们的实际税率的变化；
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会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
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我们的技术平台不断发展和升级；
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我们有效防止和补救系统故障或违反安全或隐私的能力；
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我们有能力获得、维护、保护和执行知识产权，并成功应对侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔；
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不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用；
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立法或监管环境的变化，包括隐私、知识产权、消费者产品安全和广告方面的变化，或政府监管机构的执法，包括罚款、命令或同意法令；以及
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商业或宏观经济状况的变化，包括当前新冠肺炎爆发的影响、通货膨胀、消费者对我们的业务或社交网络行业普遍信心的下降、衰退状况、失业率上升、工资停滞或下降、政治动荡、武装冲突或自然灾害。
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上述任何一项因素或上述部分
因素的累积效应可能会导致我们的经营业绩出现显著波动。
我们的季度运营业绩或其他运营指标的变异性和不可预测性可能会导致我们无法完全满足分析师的预期，也无法完全满足我们或投资者对特定时期的收入或其他运营业绩的预期。如果我们未能达到或超过这样的预期，股票的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
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目录
我们产品和服务的分销、营销和访问在很大程度上依赖于第三方平台和移动应用商店以及其他第三方提供商。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止或未能运营，或以其他方式干扰我们产品或服务的分销或使用，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们主要通过Apple App Store和Google Play Store来营销和分销我们的产品和服务。我们受这些平台针对应用开发商的标准条款、条件和指南的约束，这些条款、条件和指南管理着我们的产品和服务在其各自的平台上的推广和分销，我们在任何给定物业或渠道上营销Grindr品牌的能力受相关第三方政策的约束。此外，不能保证这些流行的移动平台将继续展示或提供我们的产品，或者我们将能够遵守这些平台的标准条款、条件和指导方针，从而使我们的产品和服务继续通过这些平台提供。Apple App Store和Google
Play Store已经并可能继续对俄罗斯和其他地缘政治地区的用户实施访问限制，这些限制与俄罗斯和乌克兰之间的冲突或Grindr无法控制的其他事件有关，例如恐怖主义、公共健康危机或政治动荡，这些事件可能导致无法访问和使用我们的产品和服务以及我们用户的其他负面体验，进而损害我们的用户声誉并对我们的业务产生不利影响。此外，不能保证用户将继续使用我们的产品和服务，而不是竞争对手的产品和服务。
我们还依赖于我们的产品和服务与流行的移动操作系统、网络、技术、产品和服务以及我们无法控制的标准(如iOS和Android操作系统)的互操作性。这些系统中的任何更改、错误或技术问题，或我们与第三方产品或服务提供商(如我们的移动操作系统合作伙伴、手机制造商或移动运营商)关系的更改，或他们协议、服务条款或政策的更改，降低我们的产品和服务的功能，降低或消除我们更新或分发我们的产品和服务的能力，优先考虑竞争产品和服务，限制我们交付、瞄准或衡量美国存托股份的有效性，或收取与分销我们的产品和服务或交付美国存托股份相关的费用，可能会影响我们产品和服务在移动设备上的使用，并对我们的业务、财务状况、
和运营结果产生实质性的不利影响。例如，从iOS版本14开始，苹果要求应用程序开发者征得用户的许可，才能跟踪他们或访问他们设备的广告识别符(称为IDFA)。跟踪是指将从一个应用程序收集的用户或设备数据与从其他公司的应用程序、网站或离线资产收集的用户或设备数据链接起来，用于定向广告(例如，个性化美国存托股份)或广告测量目的的行为。截至2021年9月30日，iOS App用户选择授予IDFA访问权限的选择率约为21%。因此，广告商在用户层面上准确定位和衡量其广告活动的能力已经成为，并可能继续成为,
非常有限，应用程序开发人员可能会遇到每次注册成本增加的情况。
此外，某些渠道不时限制或禁止类似产品和服务的广告，包括因为其他行业参与者的不良行为。不能保证我们不会受到限制或禁止使用某些当前或未来的营销渠道或在未来提供某些功能。
此外，许多用户过去仅通过他们的Apple ID、Google用户名或Facebook个人资料注册(并登录)我们的Grindr应用程序。虽然我们有其他身份验证方法，允许用户使用电子邮件地址或他们的手机号码注册(并登录)我们的Grindr应用程序，但不能保证用户将使用这些其他方法。Apple、Google和Facebook拥有广泛的自由裁量权，可以更改其条款和条件，以限制、消除或以其他方式干扰我们使用Apple ID、Google用户名或Facebook配置文件作为注册方法或允许这些实体使用此类数据以获得竞争优势的能力。如果Apple、Google或Facebook这样做，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果Apple、Google或Facebook上的安全受到威胁，如果我们的用户被锁定在他们的帐户之外，或者如果Apple、Google或Facebook发生故障，我们的用户可能
无法访问我们的产品和服务。如果我们向用户分发我们的产品和服务的能力受到损害，即使是暂时的，用户增长和对我们服务的参与度可能会受到实质性的不利影响，即使是暂时的。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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与我们的产品和服务相关的隐私问题以及用户信息的使用可能会对我们的用户群或用户参与度产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们从我们的用户收集用户简档、准确的用户位置和其他个人数据，为他们提供我们的产品和服务，并更好地促进我们用户之间的联系。如上所述，尽管LGBTQ+社区的社会接受度有所提高，但在世界某些地区，LGBTQ+的身份仍然被污名化、边缘化和被认为是非法的。Grindr涵盖了所有的性取向和性别认同，包括那些明确认为是异性恋者、同性恋者、双性恋者(即那些对多种性别开放的人，如泛性恋者、多性恋者、同性恋者、流浪者和变性者)、变性者、女同性恋者和双性恋者等等。然而，我们的某些现有和潜在用户可能不愿与我们的平台公开关联，不愿将自己
公开为LGBTQ+，不愿对其性取向或性别认同形成假设或看法，和/或不愿让LGBTQ+社区中的其他人知道他们的性取向和性别认同。
虽然我们将努力在全球范围内监测不利的法律发展，包括与个人数据处理相关的立法行动和限制性监管解释，包括Grindr收集和处理的特殊类别的个人数据，并试图遵守这些
法律发展，但我们未来可能会受到此类不利法律或监管解释下更严格的义务或索赔的约束，这可能会严重影响Grindr在具有限制性数据隐私监管框架的特定地点提供服务的能力。
此外，尽管我们的产品和服务旨在创造一个包容所有人(包括LGBTQ+社区内外)的环境，但我们的潜在用户可能不愿使用我们的产品和服务，因为他们担心与我们的平台关联或被识别为LGBTQ+社区的潜在成员的后果。对被以某种方式识别或感知的担忧，以及对个人信息或聊天历史或其他与隐私相关的问题的收集、使用、披露或安全的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，并阻止潜在用户选择我们的平台，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。见“-LGBTQ+社区在世界某些地区的不利社会和政治环境，包括政府或其他团体的行动，可能会限制我们的地理覆盖范围、业务扩展和用户增长
任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.”
任何未经授权访问我们用户信息或被不当使用的事件，或者违反我们的政策或不遵守适用法律和最佳实践的事件，都可能损害我们的声誉并削弱我们的竞争地位。受影响的用户或政府
当局可能会就这些事件对我们采取法律或监管行动，这可能会导致我们招致巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。此外，我们的广告和其他业务合作伙伴对数据隐私和保护措施及做法也有不同的期望和要求，如果我们不能完全满足这些期望或要求，可能会导致我们的广告或其他业务合作伙伴采取不利行动，包括但不限于暂停、终止或其他可能对我们的财务状况、业务前景或声誉产生重大不利影响的业务关系的意外变化。我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集和使用用户个人数据的能力，以及遵守适用的隐私和数据保护法律和行业最佳实践的能力。见“-与监管和诉讼相关的风险-我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集和使用用户个人数据的能力，以及遵守适用的隐私和数据保护法以及行业最佳实践的能力。
.”
此外，我们不时会收到执法机构要求我们提供信息的请求或要求，这些执法机构希望访问我们的用户内容。在某些情况下，这些请求或要求寻求我们无法提供的信息，或由于技术限制、隐私问题或保留做法而确定不适合提供的信息。维护用户的信任对于维持我们的用户增长、留存和参与度非常重要。对我们隐私做法的担忧，无论是实际的还是毫无根据的，都可能损害我们的声誉和品牌，并阻止用户、广告商和合作伙伴使用我们的产品和服务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们主要依赖Apple App Store和Google Play Store作为处理支付的渠道。此外，我们的产品和服务的访问依赖于移动应用商店和其他第三方，如数据中心服务提供商，以及第三方支付聚合器、计算机系统、互联网中转提供商和其他通信系统和服务提供商。我们与苹果、谷歌或其他此类第三方关系的任何恶化都可能对我们的业务产生负面影响。
我们的产品和服务主要依赖移动应用商店和其他第三方的持续服务和表现，如数据中心服务提供商、第三方支付聚合器、计算机系统、互联网中转提供商以及其他通信系统和服务提供商。我们主要通过Apple App Store和Google Play Store向用户提供Grindr应用程序，因此在很大程度上依赖于它们。虽然我们的Grindr应用程序通常可以从这些商店免费下载，但我们向用户提供购买
订阅和高级附加组件的机会。我们决定这些订阅和高级附加组件的价格，但目前，它们主要是通过苹果和谷歌提供的应用内支付系统处理的。我们还使用
中的条带来处理与某些传统订阅相关的付款。Apple和Google以及其他第三方(如斯利普)拥有广泛的自由裁量权，可以更改其操作系统或支付服务，或更改其移动操作系统的运行方式以及适用于分发我们的Grindr应用程序的各自条款和条件，包括此类第三方通过我们的Grindr应用程序促进购买所需的某些费用的金额和支付要求，并以可能限制、消除或以其他方式干扰我们的产品和服务的方式解释各自的条款和条件。我们通过其
商店分发Grindr应用程序的能力，我们更新Grindr应用程序的能力，包括进行错误修复或其他功能更新或升级的能力，我们提供的功能，以及我们营销应用程序内产品和服务的方式, 我们能够访问移动设备的本地功能或
其他方面，以及我们能够访问他们收集的有关我们用户的信息。
如果这些第三方这样做，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。例如，如果Apple或Google(包括其他第三方)以对我们不利的方式更改其标准条款和
条件、解释或其他政策和做法，或者如果他们确定我们违反了他们的标准条款和条件并禁止我们在他们的
平台上分发我们的Grindr应用程序，我们的业务可能会受到严重影响。
不能保证Apple或Google或任何其他类似的第三方不会限制、延迟、消除或以其他方式干扰我们Grindr应用的分发，也不能保证我们不会被限制或禁止在
未来使用某些当前或预期的分发或营销渠道。例如，Apple或Google可以阻止或延迟分发我们平台的新版本或我们的产品和服务，理由是涉嫌不遵守其关于安全或应用内内容、技术性能或设计等方面的政策。此外，如果我们的控制权发生变化，谷歌可能会立即终止我们的Google Play分销协议，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。如果苹果或谷歌采取任何此类行动，或者如果我们的关系恶化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
苹果公司最近宣布，它将允许应用程序开发者在苹果支付系统之外处理订阅和其他高级附加组件的支付。然而，不能保证我们在处理苹果支付系统以外的支付方面的努力会成功。
此外，在我们运营的其他方面，我们还依赖广泛的其他第三方，包括软件开发商、计算、存储和带宽服务提供商、技术基础设施供应商、移动应用优化和分析公司、销售和营销渠道、合同工程师、合同内容贡献者以及世界各地的LGBTQ+权利倡导组织。我们与这些第三方供应商、供应商和业务合作伙伴的关系的任何恶化，或这些关系的条款和条件的任何不利变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们在移动设备上的用户增长、参与度和盈利
依赖于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运营。
要提供高质量的用户体验，我们的产品和服务
必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、技术、移动设备和标准上运行良好。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者发展关系，或开发与这些移动操作系统、手机制造商、网络、移动设备、移动设备和移动设备一起有效运行的服务。
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运营商和标准。此外，未来对移动操作系统、网络、移动设备、移动运营商或标准的任何更改都可能影响我们产品和服务的可访问性、速度、功能和其他性能方面。这些问题可能，也可能会在未来不时地发生
。如果用户在访问或使用我们的产品和服务时遇到问题，特别是在他们的移动设备上，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的产品和服务，我们的用户增长、留存和参与可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如上所述，我们在多个移动操作系统和设备(如iOS和Android)以及通过多个第三方出版商和分销渠道(如Apple App Store和Google Play Store)营销、分销和提供我们的产品和服务。无法保证
流行的移动设备将继续使用我们的产品和服务，或者移动设备用户将继续使用我们的产品和服务，而不是竞争对手的产品和服务。此外，如果我们为其开发产品和服务的平台数量增加，我们的成本和支出也会增加，错误、停机或其他技术问题的风险也会增加。此外，我们的产品和服务需要高带宽的数据能力。如果数据使用成本增加，我们的用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害。
LGBTQ+社区在世界某些地区的不利社会和政治环境，包括政府或其他团体的行动，可能会限制我们的地理覆盖范围、业务扩展和用户增长，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
虽然世界某些地区在保护LGBTQ+权利方面取得了实质性进展，但在世界许多地区，LGBTQ+身份仍然被污名化、边缘化，并被认为是非法的。我们已经并可能继续面临某些国家的政府当局利用我们的产品和服务诱捕和逮捕LGBTQ+个人的事件，这些个人被控“促进性变态”和“煽动不道德”等。
此外，包括巴基斯坦和乌克兰克里米亚半岛在内的一些国家已经禁止我们的产品和服务，以及为LGBTQ+社区提供服务和促进LGBTQ+社区的行业其他公司的产品和服务。在中国、土耳其、黎巴嫩、印度尼西亚、阿联酋、沙特阿拉伯和卡塔尔等其他国家/地区访问我们的Grindr应用程序可能只能通过使用虚拟专用网络或VPN等服务或通过家庭无线网络进行，从而降低了对我们
产品和服务的访问能力。对于反LGBTQ+国家的LGBTQ+社区来说，不利的社会和政治环境可能会限制我们的地理覆盖范围、业务扩张和用户增长，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，如果各国政府当局认为我们违反了他们的法律、对公共安全构成威胁或其他原因，包括他们认为我们产品和服务上的内容不道德或
不雅，他们可能会寻求
限制用户访问我们的产品和服务。如果我们的产品和服务上显示的内容受到审查，对我们的产品和服务的访问可能会在一个或多个国家/地区受到限制(全部或部分)，我们可能会被要求或选择对我们的业务进行更改
或者可能会对我们的产品和服务施加其他限制。如果我们的竞争对手能够成功打入新的地理市场，或在我们无法进入或面临其他限制的现有地理市场中占据更大份额，我们保留、扩大和吸引我们的用户基础并获得广告商资格的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长预期的收入，我们的业务、财务状况、
和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们的成功取决于我们所服务的社区的人口统计数据，以及我们预见和响应不断变化的市场和用户需求的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们服务的成人LGBTQ+社区所特有的各种因素。全球LGBTQ+社区的人口规模、性别分布、可支配收入和其他人口统计特征的变化可能会对对我们的产品和服务的需求以及我们对付费用户群的广告商的吸引力产生重大影响。
此外，LGBTQ+社区人口统计特征的变化可能会导致其成员的需求和偏好发生变化。成人LGBTQ+全球人口的显著多样性进一步给我们带来了挑战，使我们无法成功地预见和应对这一群体不断变化的偏好和兴趣。如果我们不能充分预见和回应我们所服务的市场的需求和偏好，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。
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我们的增长和盈利战略可能无法成功实施或产生可持续的收入和利润。
为了维持我们的收入增长，我们必须有效地将我们的用户群货币化，并扩大我们产品和服务的货币化。我们的增长和盈利战略正在不断演变。我们计划为我们的用户提供更多类型的订阅套餐、额外的优惠以鼓励转换为高级
(付费)订阅，以及独立的付费功能等策略。此外，我们打算使我们的广告客户组合多样化，并加强我们的在线自助广告系统的表现。但是，这些努力
可能不会成功，也可能无法证明我们的投资是合理的，或者我们可能根本无法实现这些目标。我们已经并可能继续限制与第三方广告合作伙伴共享的用户数据，这可能会对我们最大化广告收入的能力产生负面影响。此外，我们一直在寻求增长目标和盈利战略与我们提供最佳用户体验的愿望之间的平衡，我们可能无法成功
实现持续留住和吸引用户的平衡。如果我们的增长和货币化战略不能产生可持续的收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的产品开发、投资和其他业务决策可能不会优先考虑短期财务结果，也可能不会产生我们预期的长期收益。
我们经常做出产品开发和投资决策，如果我们认为产品开发和投资决策有利于总体用户体验，从而改善我们的长期财务业绩，那么这些决策可能不会优先考虑短期财务结果。例如，我们推出了Grindr 4 Equity
计划，以更好地服务LGBTQ+社区，强化我们的品牌形象，而不是关注直接的财务回报。同样，我们偶尔会推出一些我们无法盈利(也可能永远无法盈利)的功能，但这些功能旨在改善整体用户体验，从而通过提高用户参与度和留存率等潜在影响来改善我们的长期财务业绩。然而，此类决策可能不会产生我们预期的长期利益
，在这种情况下，我们的用户增长和参与度、我们与合作伙伴和广告商的关系以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
未能吸引新的广告客户、失去现有的广告客户、我们的任何广告关系恶化或他们的支出减少都可能对我们的业务造成不利影响。
目前，我们收入的很大一部分来自产品和服务的广告，包括在我们的间接收入中。我们吸引第三方广告商是因为我们在全球拥有广泛的LGBTQ+用户基础，以及其他因素。我们的用户基础或用户参与度的任何减少或缓慢增长都可能会阻碍新的或现有的广告商在我们的产品和服务上做广告。广告商控制着他们各自的开发和运营，我们对他们的平台如何运营几乎没有投入
。此外，我们在很大程度上无法控制广告商的类型或他们在我们平台上的广告内容。我们与这些平台的关系的任何恶化、他们平台运营方式的任何变化或对我们平台上的内容的要求的任何变化，或者平台与在我们的平台上做广告的广告商的关系的任何恶化，都可能对我们的广告收入产生重大不利影响。任何现有广告客户的流失或未能吸引新的广告客户都将对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
我们的广告商通常与我们没有长期广告承诺
。我们的大多数广告商在我们身上只花费了他们总广告预算的相对较小的一部分。此外，某些广告商可能会将我们的一些产品和服务视为有争议的、实验性的或未经证实的。如果我们不能有效地提供美国存托股份和其他商业内容，或者如果他们不相信他们在与我们做广告方面的投资会产生相对于其他选择具有竞争力的回报，广告商将不会继续与我们做生意，或者他们会降低他们愿意为与我们一起做广告而支付的价格。此外，我们依赖于为我们的广告商收集和披露数据和指标的能力，以吸引新的广告商并留住现有广告商。无论是法律、法规、政策或任何其他原因，对我们收集和向广告商披露数据的能力的任何限制都会阻碍我们吸引和留住广告商的能力。我们收集和
披露数据的能力也可能受到第三方的不利影响，例如第三方出版商和平台。见“-我们产品和服务的分销、营销和访问在很大程度上依赖于第三方平台和移动应用商店以及其他第三方提供商。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止或以其他方式干预我们的产品和服务的分销或使用，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”
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此外，我们认为我们的广告收入也可能受到我们控制范围内和之外的许多因素的不利影响，包括：
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•
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减少月度活跃用户、用户增长和参与度，包括花费在我们产品和服务上的时间；
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通过我们的移动产品和服务减少用户对我们的访问和参与；
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我们的用户停止或减少通过我们的产品和服务使用美国存托股份的次数
；
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人口结构的变化降低了我们对广告商的吸引力；
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•
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我们做出的降低美国存托股份和其他产品和服务上显示的商业内容的大小、频率或显着性的产品更改或库存管理决策；
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我们无法改进我们的分析和测量解决方案，以证明我们美国存托股份和其他商业内容的价值
；
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广告市场份额被我们的竞争对手抢走；
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|
•
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与广告有关的不利法律发展，包括立法行动、监管发展和诉讼；
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竞争的发展或广告商对我们产品和服务价值的看法改变了我们可以收取的广告费或我们产品和服务的广告量；
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•
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涉及我们或本行业其他公司的不良媒体报道或其他负面宣传；
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•
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我们无法创造新的产品和服务来维持或增加我们美国存托股份和其他商业内容的价值；
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•
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网络广告定价的变化；
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•
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来自广告商的困难和挫折，他们可能需要重新格式化或更改广告以符合我们的
指南；
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可能阻止或遮挡我们美国存托股份和其他商业内容展示的新技术的影响；以及
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•
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宏观经济状况和广告业总体状况的影响。
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发生上述或其他任何因素都可能导致对我们的美国存托股份和其他商业内容的需求减少，这可能会降低我们美国存托股份和其他商业内容的价格，或者导致广告商完全停止在我们身上投放广告，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们可能无法收取足够水平的订阅
费用或高级附加费用或提高这些费用。
我们目前提供我们平台的两个高级(付费)订阅版本，Grindr Xtra和Grindr UnLimited，每个版本都通过附加功能向订户提供广泛的高级服务。订阅者可以针对不同的订阅期限选择不同的订阅套餐，通常会为选择较长订阅期限的订阅者提供更大的折扣
。此外，我们有时向用户提供购买某些高级附加服务的选项，例如Grindr平台高级订阅版本的一日通票会员资格，以及其他高级附加服务。鉴于我们面临的市场竞争日益激烈，我们必须应对不断变化的用户需求和偏好，以及整体经济环境中的不确定性，我们可能
无法收取足够的费用或提高费用，特别是在新兴市场。
此外，我们的定价策略可能无法获得用户的认可或无法有效地与我们的竞争对手竞争，特别是在我们运营历史较少的新兴市场。此外，我们可能无法以足够的费率将用户从免费产品和服务转换为基于订阅的产品和服务，或者根本无法转换。在任何这些事件中，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。
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目录
我们拥有可观的国际来源收入，并计划在运营经验较有限的市场扩大我们的海外业务。因此，我们可能面临与某些国际业务相关的额外风险，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们拥有可观的国际来源收入，并计划
继续业务的国际扩张，包括通过翻译我们的产品和服务。截至2022年3月31日，我们分别以9种和21种语言发布了Grindr App的iOS和Android版本，并在Apple App Store和Google Play Store运营的大多数国家和地区(古巴、中国、伊朗、苏丹和乌克兰除外)拥有
注册用户。截至2021年12月31日的年度，我们的国际收入分别占总收入的35.8%、42.7%和36.7%；截至2019年12月31日的年度，我们的国际收入分别占合并后的2020年、前身2020年和截至2019年12月31日的年度总收入的36.7%。
我们可能会进入新的国际市场，并在现有的国际市场上扩大我们的业务，在这些市场上，我们在营销、销售和部署我们的产品和服务方面经验有限或没有经验。此外，由于法律和法规的复杂性以及社会对LGBTQ身份的不同看法，我们的部分或全部产品或服务可能无法在某些市场上获得或提供
。见“-LGBTQ+社区在世界某些地区的不利社会和政治环境，包括政府或其他团体的行动，可能会限制我们的地理覆盖范围、业务扩展和用户增长，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响“如果我们未能成功部署、管理或监督我们的国际扩张，我们的业务可能会受到影响。
此外，我们认为，国际化经营，特别是在我们经验较为有限的国家开展业务，会使我们面临一些我们无法控制的额外风险，包括：
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距离、语言和文化差异造成的运营和合规挑战；
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政治紧张、社会动荡或经济不稳定，特别是在我们开展业务的国家；
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社会和技术对我们的产品和服务的接受程度不同，或普遍缺乏接受；
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联网消费电子设备的使用率和/或渗透率较低；
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与外国司法管辖区的法律和监管环境相关的风险，包括隐私、数据安全和法律、监管要求和执法方面的意外变化；
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遵守当地法律可能对我们的品牌和声誉造成损害，包括可能的审查或要求向地方当局提供用户信息
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我们在某些市场缺乏足够数量的用户；
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货币汇率的波动；
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信用风险和支付欺诈水平较高；
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整合任何海外收购的难度增加；
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遵守包括多个税务管辖区在内的各种外国法律的负担；
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有利于当地企业的竞争环境；
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一些国家减少了对知识产权的保护；
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人员配备和管理全球业务的困难，以及与多个国际地点相关的差旅、基础设施和法律合规成本的增加
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可能会增加将在美国境外赚取的现金汇回国内并阻止我们自由转移现金的规定
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进出口限制和贸易法规的变化；
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政治动乱、恐怖主义、军事冲突(如涉及俄罗斯和乌克兰的冲突)、战争、健康和安全
流行病(如新冠肺炎)或任何这些事件的威胁；
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由美国商务部工业和安全局、美国财政部外国资产管制办公室和其他司法管辖区的类似监管实体实施的出口管制和经济制裁；
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遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似反腐败法律；以及
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遵守法定股本要求并管理税收后果。
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此外，在我们开展业务的国家(如俄罗斯)或涉及这些国家的地缘政治紧张局势可能会阻止我们在某些国家开展业务，或增加我们在这些国家的业务成本。见“-全球经济低迷，特别是在美国和欧洲，我们的大部分收入来自这两个地区，这可能会对我们的业务造成不利影响“此外，如果执法部门要求访问我们的用户数据，我们的不遵守可能会导致我们无法在此类国家/地区开展业务或其他惩罚性行为。例如，2018年，在即时通讯应用Telegram拒绝向俄罗斯政府提供访问加密消息的权限后，俄罗斯屏蔽了对该应用的访问。
任何上述或其他因素的发生或我们未能有效管理我们全球业务的复杂性可能会对我们的国际业务产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的业务和运营结果可能会受到最近的新冠肺炎疫情或其他类似疫情的实质性不利影响。
爆发大范围的卫生流行病或大流行，包括最近的新冠肺炎大流行，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。新冠肺炎疫情已蔓延至全球，导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。虽然其中一些措施在过去几个月里在世界各地有所放松，但持续的社会疏远措施以及未来的预防和缓解措施，以及如果病毒再次出现，其中一些措施可能会重新实施，可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，
可能会对我们的产品和服务的需求或我们用户的支付能力产生实质性的不利影响。
公共卫生流行病或大流行，包括新冠肺炎，可能导致我们或我们的员工、承包商、供应商和其他业务合作伙伴无限期地被阻止或损害进行正常业务活动，包括由于我们的员工、业务合作伙伴的员工的健康和福祉而不得不停工，或者政府当局可能要求或强制停工。此外，为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了几项可能对员工工作效率产生不利影响的预防措施，例如转移到远程优先的工作环境、在美国和国际范围内实施旅行限制以及暂时关闭办公地点。
大范围的流行病、大流行或其他健康危机也可能导致全球市场的剧烈波动。新冠肺炎疫情已造成金融市场混乱，如果持续或加剧，可能会降低我们获得资本的能力，从而对我们的流动性产生负面影响。
我们过去经历过，未来也可能经历过新冠肺炎疫情导致我们的用户和收入增长率出现波动。我们打算在新冠肺炎疫情期间继续执行我们的战略计划和业务计划；然而，不确定性可能会导致这些计划和计划的延迟或修改。我们增长战略的一部分包括增加国际用户数量，并向更多地区扩张。我们国际扩张的时机和成功可能会受到新冠肺炎的负面影响，这可能会阻碍我们预期的增长。由于我们经历了增长率的波动或下降，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，New Grindr普通股的交易价格可能会下跌。
任何流行病、大流行或其他健康危机对我们业务的最终影响程度将取决于多种高度不确定和无法预测的因素，包括其严重性、位置和持续时间，以及为遏制或防止其进一步传播而采取的行动。此外，新冠肺炎疫情可能会增加本委托书/招股说明书中描述的许多其他风险的规模，并可能对我们的运营产生目前无法预测的其他重大不利影响。如果我们的业务及其所在市场长期出现不利的公共卫生状况，如新冠肺炎，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
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我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们综合财务报表的可靠性，并产生其他不良后果。
在对截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及(I)管理层对异常和非经常性交易的审查控制是否适当和充分，(Ii)管理层对基础数据和来自移动应用平台的预订报告的审查控制是否适当和充分，我们依赖移动应用平台来记录直接收入，这是目前的人工流程，以及(Iii)由于上述原因，我们的财务报表结算过程的准确性和及时性。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
已发现的重大弱点可能会导致我们的合并财务报表出现重大错误陈述，这可能无法预防或检测到。鉴于我们在业务合并之前是作为一家私人公司运营，我们没有必要的正式流程来有效地
在我们的财务报告内部控制中实施审查控制。
我们已经实施了以下措施来补救上述材料的缺陷。这些补救措施正在进行中，包括以下内容：
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聘请更多的技术人员以加强我们的会计能力和能力，包括评估技术和报告会计材料。
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设计和实施关于第三方直接收入信息的自动收取流程，聘请税务顾问定期审查适用司法管辖区税收要求的变化，以进行适当的纳税评估，并进行每月审查流程，以提高直接收入信息的准确性；
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在我们的财务系统中设计和实施适当的模块，以自动执行手动对账和计算；
和
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评价、设计和执行与结账过程有关的内部控制和程序，包括上述措施，以限制人为判断错误，加强审查的充分性，以确保及时和准确的财务控制。
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我们相信，作为一个整体，采取的所有补救措施都将导致全面的财务报告审查，并减少人工流程，以确保及时、全面和准确的财务报告。然而，我们不能向您保证，我们正在采取的补救实质性弱点的措施是否足够，或者它们是否能够防止未来的实质性弱点。其他重大缺陷或未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们无法履行作为上市公司的报告义务，并可能导致重报我们之前几个时期的财务报表。
如果不加以补救，这些重大缺陷可能会导致我们的年度或中期合并财务报表出现更多重大错报，而这些错报可能无法及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制
是有效的，或者在业务合并完成后未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，股票的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或
调查。这可能需要额外的财政和管理资源。
本文中的预测和预测基于某些假设、分析和估计。如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同。
这些预测和预测，包括预计的收入增长、调整后的EBITDA利润率和预期的市场机会、增长和渗透率，受到重大不确定性的影响，并基于某些假设、分析和估计，包括参考第三方预测，所有这些或
所有这些都可能被证明是不正确或不准确的。这些包括对未来定价和未来成本的假设、分析和估计，
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所有这些都受到各种业务、监管和竞争风险和不确定性的影响。
如果这些假设、分析或估计被证明是不正确或不准确的，我们的实际结果可能与预测或预测的结果大不相同，从而对新Grindr普通股的价值产生不利影响。
我们依赖我们的关键人员，如果我们失去任何关键人员的服务或无法在未来吸引到合格的人员，我们可能无法
有效地运营或增长我们的业务。
我们目前依赖于我们的关键人员的持续服务和业绩，其中包括高级管理人员、产品开发和收入团队成员、工程人员、隐私和信息安全员工以及其他关键员工。此外，我们的一些关键技术和系统已经或可能在未来由我们的关键人员为我们的业务定制。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键员工不能或选择不继续受雇于我们，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。此外，随着我们继续打造品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司可能挖走我们人才的风险也会增加。我们的关键人员可能一直、也可能继续受到我们的竞争对手以及其他互联网和高增长公司的挖角努力的影响，包括社交媒体和消费者互联网领域资本雄厚的公司。关键人员的流失，包括管理层成员、产品开发和收入团队、工程人员以及隐私和信息安全员工，可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们未来的成功将取决于我们在全球范围内识别、招聘、发展、激励和留住高技能人才的持续能力，而我们高级管理层的持续贡献对我们的成功尤为关键。我们面临着行业内对高素质、高技能员工的激烈竞争，我们持续有效竞争的能力在一定程度上取决于我们吸引和留住新员工的能力。虽然我们已经制定了计划来吸引新员工并提供激励以留住现有员工，尤其是我们的高级管理层，但我们不能保证我们将来能够吸引新员工或留住我们的高级管理层或任何其他关键员工的服务。此外，我们相信
我们的文化和核心价值观一直是，并将继续是我们成功的关键贡献者，以及我们培养创新、创造力和团队合作的能力，我们认为这些创新、创造力和团队合作是支持我们的运营所需的。如果我们未能有效地
管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，或者如果我们未能有效地管理新冠肺炎疫情导致的远程工作安排，除其他因素外，我们满足预测的效率和能力以及我们
保持我们的文化、员工士气、生产力和留住的能力可能会受到影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
最后，有效的继任规划对我们未来的成功非常重要。如果我们不能确保高级管理知识的有效传递，并在我们的各种业务中创建涉及高级管理层的平稳过渡，我们执行短期和长期战略、财务和运营目标的能力，以及我们的业务、财务状况和总体运营结果，可能会受到重大不利影响。
我们的管理团队共同运营公司的历史有限
，因此，我们过去的业绩可能不能预示未来的运营业绩。
如上所述，我们共同运营公司的历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。见“-我们近年来发展迅速，管理团队的某些成员最近也加入了我们的行列。如果我们不能有效地管理我们的增长
，我们的品牌、公司、文化和财务业绩可能会受到影响。你不应该依赖我们过去的季度经营业绩作为未来表现的指标。此外，您应根据像我们这样快速发展的市场中的公司经常遇到的风险和不确定因素，以及本委托书/招股说明书中包含的信息来考虑和评估我们的前景。
我们的员工可能会从事对我们造成实质性不利影响的不当行为。
我们的员工可能会从事不当行为，这可能会对我们产生实质性的不利影响。我们可能无法阻止或检测员工的不当行为，无论是个人行为还是代表Grindr履行职责的过程中的行为，我们为防止和检测此类活动而采取的预防措施可能无法
有效。见“-与监管和诉讼相关的风险-在线应用程序受与儿童隐私和保护有关的各种法律法规的约束，如果违反这些法律法规，我们可能会面临更大的诉讼和监管行动风险“如果我们的任何员工从事不当行为或被指控行为不端，我们可能面临法律责任，
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负面宣传，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响
，我们可能无法留住关键员工。见“-不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌或声誉造成实质性的负面影响.”
对于我们的业务和运营，我们的保险范围有限。
虽然我们承保财产保险、专业责任保险、技术错误和遗漏/网络责任保险以及商业一般责任保险，但我们不能向您保证我们的保险范围是否足够，或者未来的保险范围是否以合理的费用提供。
因此，我们可能会决定我们不能以可接受的条款或根本不能获得保险。然而，我们过去以及未来可能会遇到获得提供第三方报销的网络保险或以优惠条款获得此类保险的问题。
此外，我们的业务中断保险仅承保因物业的直接实物损失或财产损坏而蒙受的业务收入损失，而承保我们IT基础设施或信息技术系统损坏的保单也是有限的。我们IT基础设施或系统的任何中断或未被覆盖的业务中断事件都可能导致我们的巨额成本和我们的资源分流。
任何保险公司的问题，或我们
保单的一般限制，包括任何适用的保留金或上限，都可能导致我们的承保范围有限，并导致我们产生巨额运营费用。此外，如果重大损失、判决、索赔或其他事件不在保险范围内，损失和相关费用可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何这些或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们依赖未经独立验证的某些关键运营指标来管理我们的业务，我们可能会定期更改我们的指标，此类指标中真实的或认为的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们定期审查MAU等指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。MAU是使用独特的设备计算的，这些设备按日历月显示我们Grindr应用程序上的活动，所统计的设备可能与我们Grindr应用程序的
用户数量并不完全相关。MAU也是使用在我们开发或部署和运营的分析平台上收集的公司内部数据来计算的，它们尚未经过独立第三方的验证。此外，我们的内部
系统通过检测用户在其设备上打开我们的Grindr应用程序时的用户活动来衡量MAU，无论用户是否参与了使用该应用程序的任何进一步活动，因此这些指标无法衡量我们的用户使用我们的产品和服务的程度，也无法准确估计它可能对我们的财务业绩产生的影响。请参阅“Grindr管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键运营和财务指标了解更多细节。虽然这些指标基于我们认为在适用期间对我们的用户基础的合理估计，但在衡量我们的产品和服务在全球大量人群中的使用情况以及计算垃圾邮件帐户(而不是真正的用户)方面存在固有的挑战。我们的用户指标也受到某些移动设备上的技术的影响，当使用其他电话功能时，这些技术会在我们的Grindr应用程序的
后台自动运行，这一活动可能会导致我们的系统错误计算与此类帐户关联的用户指标。用于衡量这些指标的方法需要重大判断
，也容易受到算法或其他技术错误的影响。此外，我们还在不断改进我们对用户群的估计，这种估计可能会因为我们方法的改进或改变而改变。
我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致
不正确的业务决策和效率低下。例如，如果出现严重低估或夸大MAU的情况，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。我们不断寻求解决我们记录此类数据的能力方面的技术问题并提高我们的准确性，但考虑到涉及的系统的复杂性、移动设备和系统的快速变化
性质、我们的平台如何管理身份以及我们的用户使用Grindr App的方式，我们预计这些问题将继续存在。我们目前正在探索和开发替代识别器，以努力在我们的平台上捕获
不同的使用案例，例如当用户从多个设备登录到他们的帐户时，或者当用户定期卸载并重新安装我们的Grindr应用程序时。此标识可能不适用于追溯到历史数据。
此技术仍处于起步阶段，我们可能需要一段时间才能确定结果数据是否可靠或有用。在我们切换到将来基于该替代标识符来报告MAU数据的程度上，
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投资者可能很难评估这些指标的逐期比较。我们可能会定期更改用于内部或外部报告目的的指标。如果广告商、合作伙伴或投资者认为我们的用户、地理或其他人口统计指标不能准确反映我们的用户基础，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他人口统计指标存在重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害。如果客户、平台合作伙伴或投资者认为我们的用户、地理位置或其他人口统计指标不能准确反映我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们发现我们的用户、地理位置或其他人口统计指标存在重大不准确，我们的声誉可能会受到重大不利影响，用户、平台合作伙伴和投资者可能不太愿意将他们的资源或支出分配给我们的Grindr App，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。
我们报告的财务结果可能会受到美国公认的会计原则变化的不利影响。
美国公认的会计原则由财务会计准则委员会(“FASB”)解释。FASB“)、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会和各种机构组成，以颁布和解释适当的会计原则。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。
作为上市公司的要求
可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、纽约证券交易所上市标准和其他适用的证券规则和法规的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，
使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。此外，我们的管理团队中有几名成员之前没有管理上市公司的经验。
例如，《交易所法案》要求我们提交关于我们的业务和运营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规则和法规涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经雇佣了额外的员工
来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此, 随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会
导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构计划的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。我们还预计，作为受这些新规章制度约束的上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将会更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的费用才能
获得承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是能够在我们的审计委员会任职的成员，以及合格的高管。作为上市公司所要求的披露义务的结果，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会增加威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔也会受到损害, 而解决这些问题所需的时间和资源，将转移我们管理的资源，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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全球经济低迷，尤其是美国和欧洲，我们的大部分收入来自这两个地区，这可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的业绩至少在一定程度上取决于全球经济状况及其对订户和广告商支出水平的影响。总体经济状况的下降，包括但不限于最近的通胀趋势，特别是在美国和欧洲，我们在那里创造了我们大部分的收入，这可能会对消费者可自由支配支出的水平、对我们产品和服务的需求以及广告支出产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，考虑到全球经济的周期性，未来可能会出现衰退期，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。持续的美中贸易紧张局势和其他国际外交问题，以及地缘政治冲突，包括涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突，以及对俄罗斯的经济制裁，给美国和全球经济带来了额外的不确定性。不能保证美国或世界其他地区未来的经济状况会对我们的业务有利。
外币汇率波动
可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们在各种国际市场开展业务。在截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度内，我们的国际收入分别占我们总收入的35.8%、42.7%和36.7%。我们将国际收入转换为以美元计价的经营业绩，在美元走强期间，我们的国际收入在转换为美元时将减少。此外，随着外币汇率的波动，我们的国际收入转换为以美元计价的经营业绩会影响此类业绩的期间可比性，并可能导致外币汇兑损益。
我们面临与以美元以外的货币进行的交易相关的外币兑换风险，以及对使用美元以外的功能货币的外国子公司的投资。
英国脱欧已经并可能继续导致美元与英镑之间的汇率波动，英国脱欧的全部影响仍不确定。在美元相对于英镑走强的情况下，我们的国际收入换算成美元将减少其以美元计价的经营业绩，并将影响它们在不同时期的可比性。见“-与监管和诉讼相关的风险-法律、政治和经济
围绕英国退出欧盟或英国退欧的不确定性，以及英国与欧盟之间贸易与合作协议的实施可能对我们的业务产生实质性的不利影响
.”
汇率大幅波动，无论是使用一种货币还是与其他货币共同使用，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
有关信息技术系统和知识产权的风险
安全漏洞、未经授权访问或泄露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客攻击和网络钓鱼攻击，或其他数据安全事件可能会危及与我们的业务和/或由我们或代表我们处理的用户个人数据相关的敏感信息，并
使我们承担责任，这可能会损害我们的声誉，产生负面宣传，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们的产品和服务以及我们业务的运营涉及数据的收集、存储、处理和传输，包括我们用户的个人数据。存储和处理此类数据的信息系统容易受到不断变化的网络安全风险的日益增加的威胁
。第三方寻求未经授权访问机密或敏感数据(包括我们用户的个人数据)或试图破坏我们提供服务的能力的网络攻击在我们的行业中非常普遍。我们
还可能面临创建虚假或不受欢迎的用户帐户的尝试，或者出于垃圾邮件、传播错误信息或其他令人反感的目的而采取其他行动。鉴于我们Grindr应用程序的受欢迎程度和用户统计数据，不良行为者可能会
尝试瞄准或利用我们的系统或用户。我们面临着来自各种潜在不良行为者对我们信息系统的越来越多的威胁，包括外国政府、犯罪分子、竞争对手、计算机黑客、网络恐怖分子以及出于政治或社会动机的团体或个人，我们以前曾经历过访问我们的信息系统的各种尝试。这些威胁包括物理或电子入侵、因我们的员工、承包商、顾问和/或其他第三方的疏忽或故意行为而造成的安全漏洞
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否则合法访问我们的系统、网站或设施，或
恶意第三方的网络攻击可能会破坏我们的数据安全并扰乱我们的系统。这些参与者的动机可能各不相同，但危及我们的信息技术系统的入侵可能会导致中断、延迟或操作故障，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，与安全漏洞或中断相关的风险，包括分布式拒绝服务(DDoS)攻击、计算机和移动恶意软件、蠕虫、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)、试图盗用客户信息(包括信用卡信息和帐户登录凭据)以及一般黑客攻击，在我们的行业中变得更加普遍，这些风险通常随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加而增加。勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁参与者、民族国家和民族国家支持的参与者实施的勒索软件攻击，也变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、数据和收入丢失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，适用的法律或法规禁止付款。
我们的系统过去曾发生过安全事件或中断，未来还会继续发生，而且可能很难在很长一段时间内被检测到。由于我们的市场领导者地位、我们的用户基础规模以及我们
系统上的个人数据的类型和数量，我们认为我们是此类入侵和攻击的特别有吸引力的目标，包括来自高度复杂的、国家支持的或其他资金雄厚的参与者。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护我们的产品、服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我们的用户满意，都可能损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力，并产生负面宣传。
尽管我们已经并将继续投入大量资源来保护我们的数据和用户数据，但我们不能向您保证此类措施将提供绝对安全，而且我们还可能在防范或补救网络攻击方面产生巨大成本。此外，我们
收集的一些用户数据存储在第三方提供的设施中，这些设施不是我们所能控制的。任何未能防止或减轻安全漏洞以及对我们的数据或用户数据(包括个人信息、
内容、用户的支付信息或营销商的信息)的未经授权的访问或披露，都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用，这可能使我们承担法律责任，包括
监管机构的调查和/或诉讼，这可能导致对第三方的责任，损害我们的业务和声誉，并削弱我们的竞争地位。我们可能会在防范或补救此类事件方面产生巨大成本
随着网络安全事件的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。我们
保护机密和敏感数据、我们收到的用户数据或其他个人信息，以及禁用我们平台上的不良活动的努力也可能因软件错误或其他技术故障、员工、承包商或供应商的错误或渎职而失败, 包括我们的服务提供商的信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞；政府监控；我们的设施或技术基础设施的物理安全遭到破坏；或可能浮出水面或演变的其他威胁。
此外，第三方可能试图欺诈性地诱使
员工或用户披露信息，以访问我们的数据或我们用户的数据。尽管我们开发的系统和流程旨在保护我们的数据和用户数据，防止数据丢失，禁用我们平台上的不良帐户和活动，并防止或检测安全漏洞，但我们不能向您保证此类措施将会成功，我们将能够预测或检测所有网络攻击或其他漏洞，我们将能够对网络攻击或其他漏洞做出及时反应，或者我们的补救努力将会成功。由于我们的系统或数据安全或第三方提供商的系统和数据安全受到任何损害或破坏，我们还可能招致重大的法律和财务风险，包括法律索赔、更高的交易费、监管罚款和
处罚。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和
经营业绩产生重大不利影响。
此外，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证我们供应链中的第三方和基础设施没有受到危害，或者它们不包含可能导致我们的信息技术系统(包括我们的产品和服务)或支持我们和我们的服务的第三方信息技术系统被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。一些
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我们的合作伙伴可能会通过与我们的Grindr应用程序集成的移动或Web应用程序接收或存储由我们或我们的用户提供的信息，我们使用第三方服务提供商来存储、传输或以其他方式代表我们处理某些机密、敏感或个人信息。如果这些第三方
未能采用或遵守适当的数据安全做法，或者在其网络被破坏的情况下，我们的数据或我们用户的数据可能被不正当地访问、使用或披露，这可能使我们承担法律责任。我们无法控制此类第三方，也不能保证他们的系统不会发生安全漏洞。尽管我们与第三方服务提供商、承包商和顾问可能有合同保护，但任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为方面花费大量资源。对于我们的第三方服务提供商、承包商或顾问，我们可能拥有的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。
虽然我们的保单包括其中某些事项的责任承保范围，但如果我们遇到重大安全事故，我们可能要承担超出我们保险承保范围的责任或其他损害，我们不能确定此类保单将继续以经济合理的条款向我们提供，或根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。见“-与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们为我们的业务和运营提供有限的保险
“成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费
增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
上述任何因素或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们信息技术系统和基础设施的完整性，以及我们及时和经济高效地增强、扩展和调整这些系统和基础设施的能力。
我们吸引、留住和服务用户的声誉和能力
取决于我们的产品和服务以及基础技术基础设施的可靠性能。我们的产品、服务和系统依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，它们依赖于
此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。虽然我们在最近没有经历过任何重大停机，但我们过去经历过性能延迟和其他故障，我们
预计未来将面临类似的问题。此外，我们的系统可能没有充分设计出必要的可靠性和冗余性，以避免性能延迟、其他故障或可能使我们的部分或全部系统或数据暂时不可用并使我们的产品和服务无法为用户正常运行的停机。任何此类中断都可能因各种原因而发生，包括人为错误，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们的系统和基础设施容易受到火灾、断电、硬件和操作软件错误、网络攻击、技术限制、电信故障、天灾及类似事件的破坏。虽然我们为运营的某些方面提供了备份系统，但并非我们所有的系统和基础设施都有冗余或备份系统。此外，灾难恢复计划永远无法考虑到所有可能发生的情况，我们的财产和业务中断保险覆盖范围可能不足以完全补偿我们可能遭受的任何损失。任何中断或中断，无论原因如何，都可能对我们的产品和服务的用户体验产生负面影响，损害我们的声誉，减少对我们产品和服务的需求
，并导致严重的负面宣传，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，即使检测到此类
中断，也可能需要很长时间才能解决，在此期间，客户可能无法访问我们的产品和服务，或者访问权限可能有限。
我们还继续努力扩大和增强我们技术和网络系统的效率和可扩展性，以改善我们用户的体验，适应我们各种产品和服务流量的大幅增加，确保我们产品和服务的可接受加载时间，
并跟上技术和用户偏好的变化。如果不能及时且具有成本效益地这样做，可能会对我们的各种产品和服务的用户体验产生重大不利影响，从而对我们的产品和服务的需求产生负面影响，并可能增加我们的成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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如果我们维护和存储的个人和机密
或敏感用户信息的安全被破坏，或被未经授权的人以其他方式访问，则补救此类违规可能代价高昂，可能会产生负面宣传，我们的声誉可能会受到损害。
我们接收、处理、存储和传输大量有关我们用户的个人信息和其他机密或敏感信息，包括用户与用户之间的通信，以及我们员工和用户的个人信息，并使我们的用户能够通过他们的公共Grindr档案或私人应用内消息相互共享他们的个人信息，包括一些根据某些隐私和数据保护法规可能被解释为特殊或敏感信息的信息。在某些情况下，我们聘请
第三方服务提供商来存储此信息。我们不断开发和维护系统以保护该信息的安全性、完整性和机密性，但我们过去曾发生过疏忽或
未经授权使用或泄露此类信息的事件。见“-与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-不利的媒体报道可能会对我们的业务、
品牌或声誉造成重大不利影响“此外，我们未来可能会遇到更多无意或未经授权使用或泄露信息的事件，或者第三方可能会在我们的努力下获得未经授权的信息访问。
当此类事件发生时，我们可能无法补救，我们可能会被法律要求通知监管机构和个人信息被未经授权使用或泄露的个人，我们可能会受到索赔，包括
政府执法行动或调查、罚款和诉讼，我们可能会受到负面宣传，我们可能需要花费大量资本和其他资源来减轻此类事件的影响，包括制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。当我们或我们的第三方服务提供商和合作伙伴的信息技术系统遭到入侵或未经授权访问我们收集或处理的任何机密、
敏感或其他个人信息时，我们安全措施的有效性、我们合作伙伴的安全措施以及我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在的
用户，我们品牌和我们品牌的竞争地位可能会降低，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
上述任何因素或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们面临与信用卡支付相关的风险，包括我们或第三方遇到的数据安全漏洞和欺诈，或其他监管规定，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
除了通过Apple App Store和Google
Play Store进行购买外，我们还接受用户通过某些其他在线支付服务提供商进行的支付，我们预计将探索和实施额外的支付机制，这在一定程度上是基于Apple最近宣布，它将允许App
开发者在Apple支付系统之外处理订阅和其他高级附加组件的支付。见“-与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们主要依赖Apple App Store和Google Play Store作为处理支付的渠道。此外，对我们产品和服务的访问依赖于移动应用商店和其他第三方，如数据中心服务提供商，以及第三方支付聚合器、计算机系统、互联网中转提供商和其他通信系统和服务提供商。我们与苹果、谷歌或其他第三方关系的任何恶化都可能对我们的业务产生负面影响“能够实时处理信用卡信息或其他账户费用，而不必在我们每次处理自动续订付款或购买我们任何产品和服务的高级功能的付款时主动联系消费者，这对我们的成功和我们用户的无缝体验至关重要。当我们或第三方遇到涉及信用卡信息的数据安全漏洞时，受影响的持卡人通常会注销信用卡。在第三方遭遇入侵的情况下，第三方的客户群越大，受影响的信用卡账户数量越多，我们的
用户就越有可能受到此类入侵的影响。如果我们的用户受到我们或第三方遭遇的此类入侵的影响，则需要联系受影响的用户以获取新的信用卡信息并处理任何未决的
交易。我们很可能无法接触到所有受影响的用户，即使我们可以，一些用户的新信用卡信息也可能无法获取，一些未决的交易可能无法处理，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
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此外，即使我们的用户没有受到数据安全漏洞的直接影响，他们也可能会对服务提供商保护其个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们停止在线使用他们的信用卡，并选择对我们来说不太方便的替代支付方式，或者限制我们在没有显著成本或用户努力的情况下处理支付的能力。
此外，如果我们未能充分防止欺诈性信用卡交易
，我们可能面临诉讼、罚款、政府执法行动、民事责任、公众对我们安全措施的认知降低、信用卡相关成本大幅上升和大量补救成本，或者
信用卡处理商拒绝继续代表我们处理付款，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
最后，任何影响服务提供商定期向消费者收取经常性订阅付款的能力的法律或法规的通过或通过，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，
根据英国《2017年支付服务条例》，银行和其他支付服务提供商必须在2022年3月14日之前制定和实施强大的客户身份验证协议，以确保请求访问帐户或尝试付款的人具有必要的权限和权限。这一实施可能会对我们的支付授权率和与支付相关的用户体验产生实质性的不利影响。此外，美国许多州都在
考虑类似的立法或法规，或者修改现有的管理订阅支付的法律或法规。虽然我们将监控并尝试遵守这些法律发展，但我们未来可能会受到此类法律或法规的索赔。
上述任何因素或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的成功在一定程度上取决于第三方系统和基础设施的完整性，以及对我们产品和服务在互联网上的持续和畅通无阻的访问。
我们依赖第三方，主要是数据中心和基于云的
托管网络服务提供商，如Amazon Web Services，以及软件开发服务、计算机系统、互联网中转提供商和其他通信系统和服务提供商，以提供我们的
产品和服务，以及促进和处理与我们用户的某些交易。见“-与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们产品和服务的分销、营销和访问在很大程度上取决于第三方平台和移动应用商店以及其他第三方提供商。如果这些第三方以任何实质性方式限制、禁止或以其他方式干预我们产品和服务的分销或使用，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响“我们无法控制任何这些第三方或他们的业务。虽然我们试图通过尝试最大限度地减少对任何第三方或我们的运营的依赖，并在可能的情况下创建备份系统来积极降低风险，但我们不能保证第三方提供商不会遇到系统中断、停机或
延迟或性能下降。
任何这些第三方提供商、与我们或他们签订合同的电信网络提供商、电信提供商在其客户之间分配容量的系统，或任何其他提供商或相关服务所遇到的问题或破产，也可能对我们造成重大影响。我们数据中心服务级别的任何变化，或我们或第三方提供商系统的任何中断、中断或延迟，或这些系统的性能恶化，都可能削弱我们提供产品和服务或处理与用户交易的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们因为任何此类问题或破产而需要将我们的业务迁移到
不同的第三方提供商，这可能会影响我们留住现有用户或增加新用户的能力，以及其他实质性的不利影响。见“-与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们的产品和服务的参与度，或者没有转换为付费用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害.”
上述任何因素或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
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我们的产品和服务以及内部
系统依赖于技术含量很高的软件，如果它包含未检测到的错误或漏洞，我们可能会承担责任，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
如上所述，我们的产品和服务以及内部系统
依赖于高度技术性和复杂性的软件，包括内部和/或由第三方开发或维护的软件。此外，我们的产品和服务以及内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在和将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现，并可能以任何方式在我们的产品和服务中表现出来，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至永久禁用的产品和服务。我们所依赖的软件中的错误、错误、
漏洞或其他缺陷在过去和将来可能会导致使用我们产品和服务的用户和营销人员的负面体验，推迟产品推出或
增强功能，导致定位、测量或计费错误，损害我们保护用户数据和/或我们知识产权的能力，导致负面宣传，或导致我们提供部分或全部服务的能力下降。此外，在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误、漏洞或缺陷，以及任何相关的降级或服务中断，都可能导致我们的声誉受损、用户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还可能面临产品责任、侵权、违反保修或其他诉讼原因的索赔。尽管我们的服务条款和条件包含与保修免责声明和责任限制有关的条款，但除其他条款外，我们的服务条款和条件或这些合同条款可能不会在我们分销产品和服务的所有司法管辖区得到支持或强制执行，并且它们可能不会为我们提供任何保护，使我们免于在潜在的法律诉讼中承担责任。此外，为诉讼辩护，无论其价值如何，都是代价高昂的，可能会分散管理层的注意力，并严重损害我们的声誉和业务。此外，如果我们的责任保险覆盖范围被证明是不充分的，或者未来的覆盖范围不能以可接受的条款提供，或者根本不是，我们的业务可能会受到不利影响。见“-与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们对我们的业务和运营的保险范围有限.”
上述任何因素或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们不时参与与知识产权相关的诉讼和诉讼，这些诉讼和诉讼的辩护费用昂贵且耗时，如果解决不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会不时成为有关我们的知识产权或第三方持有的知识产权的权利和义务纠纷的一方，并且我们可能不会在这些纠纷中获胜。互联网、技术和社交媒体行业的公司经常卷入诉讼
，原因是指控侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的行为。这些行业中的许多公司，包括我们的许多竞争对手，
拥有比我们大得多的知识产权组合(和更多的资源)，这可能使我们成为诉讼的目标，因为我们可能无法对起诉我们侵权、挪用或其他侵犯专利或其他知识产权的当事人提起反诉。此外，拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”经常试图主张从技术公司中榨取价值。鉴于这些专利持有公司或其他不利的知识产权持有者通常没有相关的产品收入，我们自己的已颁发或未决的专利和其他知识产权可能对这些权利持有者向我们提出知识产权索赔几乎或根本没有威慑作用。我们不时会收到第三方的索赔，指控我们侵犯了他们的知识产权，我们
还参与了几起此类第三方的专利侵权诉讼。此外，我们可能会不时推出新的产品和服务、产品功能和服务，包括在我们目前没有提供产品的领域
, 这可能会增加我们面临竞争对手和非执业实体提出的专利和其他知识产权索赔的风险。此外，我们与第三方合作伙伴签订的一些协议要求我们赔偿针对他们的某些知识产权索赔，这可能要求我们在为此类索赔辩护时产生相当大的成本，并可能要求我们在发生不利裁决的情况下支付巨额损害赔偿金。此类第三方合作伙伴也可能因禁令或其他原因而中断与我们的关系，这可能会导致收入损失并对我们的业务运营造成不利影响。
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此外，尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工或顾问可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露前雇主或其他第三方的知识产权，包括
商业秘密、软件代码或其他专有信息。针对这些索赔可能需要提起诉讼，如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们可能还会失去宝贵的知识产权或人员。此外，尽管我们通常要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议
，但我们可能无法成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。此外，任何此类知识产权转让可能不是自动执行的，转让协议可能被违反或协议可能无法有效地将相关知识产权的所有权转让给我们，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。
随着我们面临日益激烈的竞争以及开发新产品和服务，我们预计针对我们的专利和其他知识产权索赔数量可能会增加。可能有其他人持有的知识产权或其他权利，包括已颁发或正在申请的专利，涵盖了我们
产品和服务的重要方面，我们不能确保我们没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，或者我们不会被视为已经这样做或在
将来不会被指控这样做。
任何这种性质的诉讼，无论结果如何或是非曲直，都可能导致巨额费用和管理和技术资源的转移。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，可以在更大程度上承受复杂知识产权诉讼的成本，并比我们承受更长的时间。任何诉讼的结果本质上都是不确定的，也不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此外，在任何此类诉讼期间，第三方可能会寻求，我们可能会受到初步或临时裁决的约束，包括可能要求我们停止部分或全部运营的初步禁令。我们可能决定以对我们不利的条款或要求我们对业务做出实质性改变的条款来解决此类诉讼和纠纷。同样，如果我们作为一方当事人的任何诉讼都得到了不利的解决，我们可能会受到不利的判决，上诉后可能无法推翻。
如果我们被发现故意侵犯当事人的知识产权，我们可能会受到永久禁令的约束，并被要求支付巨额金钱损害赔偿，包括三倍损害赔偿金和律师费。此类和解或判决的条款
可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大笔款项。此外，我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择达成专利使用费或许可安排，这些安排可能不会以合理的条款提供，或者根本不存在。, 并可能大幅增加我们的运营成本和支出。此类安排也可能仅在非独家基础上提供，以便包括我们的竞争对手在内的第三方可以使用相同的许可技术与我们竞争。因此，我们还可能被要求开发或采购替代的非侵权技术，这可能需要大量的工作、时间和费用，或者停止使用技术或实践，这可能会对用户体验产生负面影响，或者可能是不可行的。也不能保证
我们是否能够开发或许可合适的替代技术以允许我们继续提供受影响的产品或服务。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面开发或许可替代技术，我们将被迫限制我们的产品和服务，并可能无法有效竞争。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。上述任何一项，以及此类纠纷和诉讼的任何不利解决方案，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
上述任何因素或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们可能无法充分保护我们的
知识产权或阻止第三方未经授权使用此类权利，我们已注册的知识产权将受到挑战。
我们的知识产权是我们业务的物质资产，我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的专有权利和知识产权的能力。例如，我们严重依赖我们的商标、设计、版权和相关域名、社交媒体句柄和徽标来营销我们的
品牌，并建立和维护品牌忠诚度和认知度。我们依赖于专利和正在申请专利的专有技术和商业秘密，
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以及法律和合同限制的组合，包括与员工、客户、用户、供应商、附属公司和其他人的保密协议，以建立、保护和执行我们的各种知识产权。例如，我们一般已注册并继续申请
在开发和使用商标和服务标记时注册和续订，或在适当情况下通过合同获得这些商标和服务标记，并在我们认为合适的情况下保留、注册和续订域名和社交媒体句柄。如果我们的商标和贸易名称得不到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立和维护名称认知度，我们的业务可能会受到不利影响。此外，可能无法在提供我们产品和服务的每个国家或我们经营的每一类商品和服务中
或寻求有效的知识产权保护，合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用。我们的注册或未注册商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们的竞争对手也可能采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。同样，并非域名或社交媒体句柄的每一种变体都可能可用或由我们注册，即使可用。这些事件中的任何一项的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀，限制我们使用各种域名和社交媒体手柄营销我们的品牌的能力，并阻碍我们有效地与拥有类似技术或产品和服务的竞争对手竞争的能力, 其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们不能保证我们为获得和维护
知识产权所做的努力是充分的，我们不能保证我们已经或将能够为我们使用或依赖的所有知识产权获得适当的许可或保护。即使在我们寻求知识产权注册或其他保护的情况下，也不能保证由此产生的注册、发布或其他保护将有效地保护我们产品和服务的每一个重要功能。此外，即使我们能够获得知识产权
，任何对我们知识产权的挑战都可能导致知识产权范围缩小或被宣布无效或无法执行。此外，第三方也可能有意或无意地侵犯我们的专有权，
第三方可能会挑战我们拥有的专有权，待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。其他方也可以独立开发与我们的技术大体相似或更好的技术
，我们可能无法阻止这些方使用此类独立开发的技术与我们竞争。这些情况使我们在保护我们的知识产权方面面临挑战，并可能对我们的业务造成实质性的不利影响。
此外，我们的知识产权以及此类权利的执行或保护可能会受到与知识产权相关的法律法规的发展或不确定性的影响。此外，许多公司在外国司法管辖区，特别是在新兴市场，在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题，未来也可能遇到这些问题。某些外国司法管辖区的法律制度可能不利于专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行
这可能会使我们很难阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或以其他方式营销竞争产品和服务，从而侵犯我们的知识产权
。
我们还可能被迫向第三方提出索赔，以确定我们视为我们的知识产权的所有权，或针对第三方的侵权、挪用或其他侵权行为强制执行我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能并不有效，而且不能保证我们的知识产权足以保护我们免受其他提供与我们的产品或服务大体相似或
更好且与我们的业务构成竞争的产品或服务的影响。我们可能不会在我们针对第三方发起的任何与知识产权有关的诉讼中获胜。此外，在任何此类诉讼中或在专利、商标和版权机构的诉讼中，我们声称的知识产权可能被发现无效或不可强制执行，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。此外，即使我们成功地针对第三方执行了我们的知识产权
，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。无论此类诉讼结果是否对我们有利，此类诉讼都可能导致我们产生巨额费用，
可能会扰乱我们的业务，并分散我们人员的正常责任。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
此外，尽管我们采取了任何措施来保护我们的知识产权，但我们的知识产权可能仍然得不到有意义的保护，可能会对合同权利提出挑战，或者第三方可能会复制
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或未经授权以其他方式获取和使用我们的知识产权。
任何此类事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀，限制我们利用我们的知识产权营销我们的产品和服务的能力，并阻碍我们有效地与具有类似技术的竞争对手竞争的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。上述任何因素或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们已经获得了某些专利，这些专利对我们的应用程序的操作
至关重要，例如，我们的名为“用于提供基于位置的级联显示的系统和方法”的专利(级联专利“)。但是，我们不能保证Cascade专利或我们未来可能获得的任何其他专利如果受到第三方的挑战或威胁，将被认定为有效或可强制执行。任何对这些专利或由我们拥有的任何其他专利的成功反对，或者如果未来许可给我们
，都可能剥夺我们可能开发的产品和服务成功商业化所必需的权利。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在申请后的一段时间内(大多数情况下是在优先权申请提交后18个月内)是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的技术或产品和服务相关的多项专利申请中涵盖的技术的公司。此外，派生程序可由第三方提起，或由美国专利商标局提起(“USPTO“)，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。
专利法可能高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其中的重要原则仍未解决。在美国和许多国际司法管辖区，关于专利中允许的权利要求的广度的政策可能不一致和/或不清楚。美国最高法院和联邦巡回上诉法院已经并可能继续对美国专利法的解释方式做出改变。同样，国际法院和政府已经并将继续改变其各自国家的专利法的解释方式。我们无法预测美国和国际司法机构对专利法解释的未来变化，或美国和国际立法机构可能制定成为法律的专利法变化。
此外，在美国，2011年9月颁布的《Leahy-Smith America发明法》或《Leahy-Smith Act》给美国专利制度带来了重大变化，包括从“先发明”制度改为“先申请”制度。Leahy-Smith法案中的其他变化会影响专利申请的起诉方式，重新定义现有技术，并可能影响专利诉讼。美国专利商标局制定了管理Leahy-Smith法案管理的新法规和程序，与Leahy-Smith法案相关的专利法
的许多实质性修改于2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们使用“开源”软件可能会
使我们的专有软件得到全面发布，对我们销售产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的法律诉讼。
我们不时地将我们开发的软件源代码和其他技术
提供给开源许可证许可。此外，我们或第三方包括与我们的部分产品和服务相关的开源软件，我们预计未来将继续使用开源软件。开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可证进行许可。使用第三方开源软件的公司不时会面临对此类开源软件的使用提出质疑并要求遵守开源软件许可条款的索赔。
此外，我们可能会不时面临其他人对我们对开源软件的使用提出质疑、要求对此类开源软件拥有所有权或寻求执行适用于此类开源软件的许可条款的索赔，包括要求发布开源软件、衍生作品或我们使用此类软件开发的专有源代码。我们还可能受到各方的诉讼，这些当事人声称拥有我们认为是开源软件的所有权，或声称不遵守适用的开源许可条款。这些
索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，向第三方寻求许可证以继续为某些用途提供我们的产品和服务，或者停止提供与开源软件相关的产品和服务，除非和直到我们能够重新设计它们以避免侵权，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果开源代码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件或产生额外的成本，这可能是非常昂贵的。此外，我们受制于的许多开源许可证的条款
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没有被美国或外国法院解释。因此，我们面临这样的风险：
开源软件许可证的解释方式可能会对我们营销或提供产品和服务的能力施加意想不到的条件或限制。
此外，使用第三方开源软件通常
使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。
上述任何因素或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
如果第三方Cookie或其他跟踪技术的使用被我们的用户拒绝、受到我们控制之外的第三方的限制或受到不利的监管，我们的业绩可能会受到负面影响，我们可能会招致收入损失。
我们采用多种技术来收集有关我们用户的信息。例如，我们使用第三方软件开发工具包(“SDK在我们的Grindr应用程序中。SDK是行业标准技术，允许应用程序开发人员为特定的
平台开发应用程序。SDK还允许应用程序开发人员增强应用程序功能，并提供广告、通过第三方平台创建帐户(例如登录到Google)和用户分析等功能。与我们移动应用程序上的SDK类似，Grindr
利用用户访问Grindr网站时通过浏览器放置的小文本文件(通常称为“cookie”，与我们保存在服务器上的数据集相对应)来收集相关数据。我们的Cookie
通过使用我们的Cookie和其他跟踪技术收集有关用户访问和体验的个人信息，例如关于用户设备的基于位置的信息。我们使用这些技术来提供更加
无缝的用户体验，并收集、汇总和/或检测并防止违规或欺诈性活动。但是，用户可以在其互联网浏览器中删除或阻止Cookie，并且用户可以通过我们的移动同意管理平台拒绝同意某些不必要的SDK(“CMP“)。此外，谷歌等公司已经透露，他们打算放弃第三方Cookie，转而使用另一种形式的永久唯一标识符
或ID，以识别个人互联网用户或联网设备。如果我们的Cookie不能按设计运行，或者公司没有在整个生态系统中使用共享ID，那么我们识别、记录或跟踪用户的能力可能会受到负面影响，这可能会降低我们服务和营销工作的有效性。
我们还可能在获得用户对我们使用Cookie的适当同意方面遇到挑战，这可能会对我们的运营和业务产生不利影响。此外，我们可能无法开发或实现其他工具来弥补与Cookie相关的数据的缺乏。即使我们能够
这样做，这些额外的工具也可能会受到进一步的监管，开发耗时或获取成本高昂，并且不如当前使用的Cookie有效，这反过来可能会对我们的业务、
运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与监管和诉讼相关的风险
我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集和使用用户个人数据的能力，以及遵守适用的隐私和数据保护法律和行业最佳实践的能力。
我们和行业内的其他公司因某些数据做法或对数据做法的看法而受到
消费者保护组织、隐私组织、政府机构和其他个人和实体的批评。增加对数据使用做法的关注或监管，包括
自我监管或现有法律中限制我们收集、传输和使用信息和其他数据的能力的调查结果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们或我们的第三方供应商以令人反感的方式披露有关我们用户的数据，如果我们或我们的第三方供应商被认为以令人反感的方式披露有关我们用户的数据，或者如果我们或我们的第三方供应商
未能遵守适用的隐私和数据保护法以及行业最佳实践，我们的商业声誉可能会受到重大不利影响。我们可能会收到负面宣传，并可能面临潜在的法律索赔或监管
调查，这可能会影响我们的运营业绩。我们和/或我们的第三方供应商过去一直受到此类问题的影响，我们预计未来也会面临类似的问题。
此外，我们可能会在处理用户数据和其他个人信息方面承担额外的和/或更严格的法律义务，例如关于数据收集、本地化和/或的法律
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对数据传输的限制，特别是在国际上。欧洲最近的法律事态发展在将受GDPR和英国GDPR约束的个人数据转移到包括美国在内的第三国设立的组织方面造成了复杂性和不确定性。
欧洲数据保护立法，包括GDPR和联合王国的GDPR(即，GDPR在联合王国退出欧盟后，凭借《2018年欧盟(退出)法》第3条并经后来修订，继续成为联合王国法律的一部分)(“英国GDPR“))，一般限制从欧洲转移个人信息，包括联合王国的欧洲经济区。和瑞士、美国和大多数其他国家/地区，除非转让各方实施了保护转让的个人信息的具体保障措施。允许美国组织从欧洲经济区和英国进口个人信息的主要保障措施之一，就像Grindr收集某些数据的情况一样，已经通过了由美国商务部管理的欧盟-美国隐私盾牌框架的认证。然而，2020年7月，欧盟法院(CJEU)发布了一项裁决，宣布欧盟-美国隐私盾牌框架无效。同一决定还引发了这样一个问题：欧盟-美国隐私保护的主要替代方案之一，即欧盟委员会(European Commission)的标准合同条款(SCCS“)，可以合法地用于将个人信息从欧洲经济区转移到美国或大多数其他国家。法院指出，作为出口商的管制员或处理商有责任在个案的基础上，酌情与第三国的进口商合作，核实第三国的法律或实践是否影响数据转让工具所提供的适当保障措施的效力。在这些情况下，法院仍有可能让出口商采取补充措施，填补保护方面的这些空白，使其达到欧洲数据保护立法所要求的水平。
法院没有具体说明这些措施是什么。然而，法院强调，出口商将需要在个案的基础上确定他们的身份。
为了配合CJEU关于欧盟-美国隐私盾牌的决定，2020年9月8日，根据英国GDPR，英国政府同样宣布使用欧盟-美国隐私盾牌作为合法个人数据从英国传输到美国的机制无效，瑞士联邦数据保护和信息专员宣布，瑞士-美国隐私盾牌制度也不足以将个人数据从瑞士传输到已根据瑞士隐私盾牌自我认证的美国实体。
2021年6月4日，欧盟委员会通过了新的SCC，
对公司施加了与数据传输相关的额外义务，包括进行传输影响评估(TIA)的义务，并根据一方在传输中的角色实施额外的安全措施和更新
内部隐私实践。联合王国还通过了《国际数据传输协定》(IDTA)、《欧洲委员会SCCS国际数据传输增编》(增编)和一份列出过渡性条款的文件，该文件于2022年3月21日生效。当从联合王国进行有限制的转让时，IDTA和附录取代了SCC，成为一种转让工具，以遵守英国GDPR第46条。
如果我们选择依赖SCC、IDTA或附录进行数据传输，我们可能需要花费大量时间和资源来更新我们的合同安排、履行TIA并履行新的义务。SCC、IDTA或附录可能会增加与跨境数据传输相关的法律风险和责任，并导致合规和运营成本大幅增加。目前，几乎没有可行的替代方案来替代SCC、IDTA或附录，这些都是我们将个人信息从欧洲经济区和联合王国转移到第三国所依赖的机制。如果我们无法为欧洲经济区和英国的个人信息传输实施有效的解决方案，我们可能会面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理或将个人信息从欧洲经济区和英国转移到第三国的禁令，我们可能需要在多个司法管辖区增加我们的数据处理能力
，并支付巨额费用。无法从欧洲经济区或英国用户收集个人信息或将他们的个人信息转移到美国或其他国家/地区可能会减少对我们产品和服务的需求
，因为我们的一些用户位于欧洲经济区和英国，因此，他们可能会寻求不涉及其个人信息被处理或转移到欧洲以外的替代方案。我们将个人信息导入美国和我们主要供应商所在的其他国家/地区的能力受到限制，可能会降低我们产品和服务的功能或有效性，并对我们的营销努力产生不利影响, 计划和
活动。欧盟监管机构和英国信息专员办公室(“ICO)可能会积极执行这些限制数据的法律
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在没有健全的法律转移机制的情况下，将个人数据转移到美国和其他国家/地区，欧盟监管机构和ICO可能会阻止Grindr将任何个人数据从欧盟或英国转移到某些国家/地区，如美国或我们在未提供足够保护的国家/地区的供应商。
这些和相关的事态发展可能需要我们审查和修改
我们向/在美国和其他第三国进行和/或接收个人数据传输的法律机制。特别是，Grindr正在加强其数据处理协议，以确保其遵守GDPR和英国GDPR数据传输要求，其中包括欧盟委员会发布的欧盟SCCs和IDTA以及ICO发布的附录。此外，如果我们无法实施有效的补充措施，这些和相关的事态发展，包括在某些情况下执行TIA的义务，可能会迫使我们暂停或阻止我们向第三方传输个人信息。随着监管机构发布关于个人数据输出的进一步指导
机制，包括Grindr需要执行TIA和SCC、IDTA或附录可能需要补充额外保障措施和/或开始采取执法行动的情况，如果我们的合规努力不足以满足有关补充转移工具措施的最新监管指导，我们可能会遭受额外成本、投诉和/或监管调查或罚款。此外，如果我们无法在我们运营和/或使用主要供应商的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供解决方案的方式、地理位置或相关系统和运营的隔离，
减少对我们解决方案的需求，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
如果任何法院阻止向或从特定司法管辖区传输个人数据，这可能会导致为客户提供服务的运营中断、实施允许的替代数据传输机制的更大成本、监管责任或声誉损害和
负面宣传。如果我们不遵守对隐私和数据保护法律的不断变化的解释，我们可能会承担责任，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，或者
回应有关我们是否遵守隐私和数据保护法律的询问，我们可能会产生额外的巨额费用，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
隐私维权团体以前也曾提供过资源，并可能继续提供资源，以支持希望寻求隐私主张或向公司施压以改变数据处理做法的个人。像我们这样的知名品牌有可能成为此类组织的目标，而且，由于我们持有的数据的性质
，如果用户对我们的数据处理做法感到不满，他们可能会利用此类隐私维权组织的支持采取法律行动，引发监管调查，
或为他们的事业获得宣传。还有一种风险是，这些团体将寻求挑战我们的做法，特别是与我们的同意做法、第三方广告做法和/或国际数据传输有关的做法，以及其他
数据和隐私做法。任何此类活动都可能需要大量资源才能做出回应，可能会扰乱我们的运营或分散管理层的注意力，还可能导致负面宣传和监管机构的潜在调查，以及其他负面影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
上述任何因素或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
对我们业务的投资可能受美国外国投资法规的约束，该法规可能会对某些投资者购买我们的股票或以其他方式参与业务合并施加条件或限制其能力，可能会降低该股票对投资者的吸引力。我们未来对美国公司的投资也可能受到美国外国投资法规的约束。
美国外国投资委员会(“CFIUS“)是美国政府的一个跨部门机构，被授权审查在美国企业的某些外国投资交易(”承保交易“)以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果涵盖的交易可能对美国的国家安全构成风险，CFIUS可以建议美国总统
通过暂停、禁止或取消交易来应对此类风险。CFIUS还可以与涵盖交易的各方签订谈判缓解协议，以解决覆盖交易引发的美国国家安全担忧。正如媒体广泛报道的那样，我们之前曾因之前的一笔担保交易而受到CFIUS的审查。
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某些涵盖的交易必须在
成交前通知CFIUS。例如，涉及涉及关键技术的美国企业的涵盖交易可能需要CFIUS通知，关键技术是一个监管术语，其中包括受美国出口管制制度管制的某些技术。如果外国政府在外国投资者中持有最低投票权权益，而外国投资者本身也将在从事某些技术、数据或基础设施交易的美国公司中获得最低投票权权益，则可能还需要CFIUS通知。未能提交此类强制性备案文件可能会使交易各方受到民事处罚。
在不需要强制申报的情况下，所涵盖交易的当事人可以选择向CFIUS提交自愿申报。此外，如果CFIUS认为担保交易对美国国家安全构成潜在风险，CFIUS可以单方面启动对担保交易的审查，或要求担保交易的各方提交有关该交易的自愿备案。
对于受CFIUS管辖权管辖的任何交易，各方必须确定是否(I)需要CFIUS通知，(Ii)自愿通知CFIUS是可取的，还是(Iii)允许并保证在没有CFIUS通知的情况下完成交易。
向CFIUS提交与企业合并相关的交易通知可能会导致重大交易延迟，因为CFIUS对涵盖交易的审查可能持续30天至几个月，
取决于备案的形式，交易的复杂性、当事人的国籍和身份以及与涵盖交易相关的潜在国家安全风险。CFIUS可以交易各方同意缓解措施为条件批准担保交易，在极少数情况下，美国总统可禁止未决的外国投资，或在交易完成后下令撤资权益。
如果CFIUS审查与业务合并相关的备兑交易，则不能保证相关外国投资者能够以该投资者可接受的条款继续或继续参与备兑交易。例如，在审查方面，CFIUS可能会要求限制与投资者共享信息、修改治理协议或年度报告要求等。对外国投资者投资我们能力的潜在限制可能会影响投资者可能愿意为我们的单位支付的价格，或者在业务合并后影响New Grindr的普通股。此外，在某些情况下，我们可以完全或部分基于对相关CFIUS风险的评估，选择不进行其他具有吸引力的投资或其他交易。
我们的业务受制于复杂且不断变化的美国和国际法律法规。其中许多法律和法规可能会发生变化或解释不确定，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、用户增长或参与度下降、负面宣传或对我们业务的其他损害。
我们受制于美国和其他司法管辖区的各种法律法规，这些法规涉及可能影响我们业务的事项，包括宽带互联网接入、在线商务、广告、用户隐私、数据保护、内容审核、中介责任、在线条款和协议、未成年人保护、消费者保护、性交易和税收等领域。新产品和服务的推出、我们在某些司法管辖区活动的扩展或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或政府机构和其他实体的其他审查。此外，外国法律法规可能会施加与美国法律法规不同的义务或更严格的限制，这可能会损害我们的业务或使我们承担责任。
这些美国联邦、州、市和外国法律和法规在某些情况下可由私人执行，也可由政府实体执行，这些法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化。例如，如上所述，Fosta为网上性交易犯罪的某些受害者提供了潜在的民事补救措施。见“-与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们的某些用户的不当行为可能归咎于我们并损害我们的品牌或声誉，或者使我们面临监管调查、法律行动或其他责任，这反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响“此外，如上所述，新产品和服务的推出、我们在某些司法管辖区活动的扩展或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或政府机构和其他实体的其他审查。这些法律法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中。此外，这些法律法规可能从国家到国家
和国家到国家的解释和适用不一致，它们可能与我们当前的政策和做法不一致。这些法律和法规以及任何相关的查询、法律行动、调查或任何其他政府行动，遵守和执行的成本可能都很高。
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可能会延迟或阻碍新产品和服务的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，并使我们承担可能损害我们业务的补救责任，包括罚款、要求或命令我们修改或停止现有业务做法
。例如，各种法律法规规范着用户取消订阅和自动续费的能力。同样，仲裁条款和责任限制的适用和执行有多种法律和法规，就像我们的服务条款和条件中规定的那样。我们过去和未来可能会受到各种美国和国际法律法规的索赔，这些索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，新法律或法规的颁布，或对现有法律和法规的新解释，限制或以其他方式不利影响我们的业务，或我们提供产品和服务的能力，可能要求我们改变业务和运营的某些方面，以确保
合规，这可能会减少对我们产品和服务的需求，减少收入，增加成本，并使我们承担额外的责任。例如，2019年2月，联合王国数字、文化、媒体和体育事务大臣在公开评论中表示，他的办公室打算调查在线约会平台为防止未成年人用户访问而采取的措施。此外，2019年4月，联合王国公布了拟议的立法，将建立一个新的监管机构，确定互联网公司的注意义务，并评估这些注意义务的遵守情况。根据拟议的法律，如果不遵守这项法律，可能会被罚款、封锁服务，
高级管理层将承担个人责任。也有人呼吁立法限制或取消美国《通信体面法》和欧洲联盟《电子商务指令》对技术平台提供的保护。如果这项或其他计划要求我们实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，对这种非法和有害行为的危害和使用约会产品、服务和社交网络平台的担忧已经并可能继续产生未来的立法或其他政府行动。例如，2020年1月，美国众议院经济和消费者政策监督小组委员会对在线约会行业的用户安全政策展开了调查，包括我们在识别和从我们的平台上删除已登记的性犯罪者和未成年人方面的某些做法。如上所述，联合王国和欧洲联盟也一直在考虑就这一主题立法，英国发布了在线危害白皮书，导致了联合王国的在线安全法案，欧洲联盟引入了数字服务法案，在每一种情况下，都将使平台承担类似或更广泛的责任。见“-与监管和诉讼有关的风险
跨司法管辖区的隐私和数据保护监管框架的变化和快速发展可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务“任何关于这些或其他主题的拟议立法都可能使平台承担与其他法域现有立法类似的责任，或者在某些情况下，承担更广泛的责任。例如，欧盟提出的数字服务法案打算限制或取消电子商务指令为在线平台提供的保护。同样，美国拟议的立法，包括《赚取IT法案》、《公约法案》、《不良美国存托股份法案》等，旨在限制或取消《通信体面法案》为技术平台提供的关键保护，该法案保护技术平台
免于因平台用户的某些类型的内容和行为而承担民事责任。FCC还在考虑特朗普政府的一份请愿书，要求通过限制《通信体面法》所提供保护的规则。目前还没有联邦通信委员会对请愿书采取行动的时间表，尽管现在控制其议程的联邦通信委员会的民主党成员表示，他们反对这项提案。此外，司法机构还有一些悬而未决的案件，可能会导致向互联网平台提供的保护发生变化，包括前总统特朗普提起的诉讼，如果胜诉，将极大地限制《通信体面法》保护的范围。如果这些拟议的或类似的法律获得通过，如果未来提出或采取立法或政府行动来解决对此类损害的担忧，并且如果限制或取消现有的保护措施，则可能需要对我们的产品和服务进行更改，这些更改可能会限制或
对我们的业务行为施加额外的成本，使我们承担额外的责任，或导致用户放弃我们的产品或服务，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响, 财务状况和
运营结果。
此外，我们还依赖于我们的用户访问互联网的能力。许多用户从在宽带和互联网接入市场拥有巨大市场力量的公司获得互联网接入，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司、政府所有的服务提供商、
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设备制造商和操作系统提供商，他们中的任何一家都可能采取降低、中断或增加用户访问我们产品或服务的成本的行动，这反过来又会对我们的业务产生负面影响。通过任何对互联网的访问、增长、受欢迎程度或使用产生不利影响的法律或法规，包括管理互联网中立性的法律，都可能会减少对我们产品和服务的需求或使用，并增加我们的业务成本，这反过来又会对我们的业务产生负面影响。例如，联邦通信委员会(“催化裂化“)过去采用了”开放的互联网规则“，禁止美国的移动提供商阻碍访问大多数内容，或以其他方式不公平地歧视像我们这样的内容提供商。这些规则还禁止移动提供商与特定内容提供商达成协议，以更快或更好地访问其数据网络。虽然这些规则
在2017年12月通过的一项命令中基本上被废除，该命令通常得到联邦上诉法院的确认，但FCC仍在等待重新考虑该命令的请愿书，以及2020年选举后民主党对行政部门、国会和FCC的控制，增加了立法或FCC采取行动推翻2017年的决定或采用新的网络中立规则的可能性。此外，一些州已经或正在通过或正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。欧盟同样要求平等获取互联网内容。如果FCC、国会、欧盟或法院修改这些开放的互联网规则，移动提供商可能会限制我们的用户访问我们的产品和服务的能力，或者使我们的产品和服务比竞争对手的产品和服务更具吸引力。如果发生这种情况，我们的业务将受到严重损害。此外，作为其数字单一市场计划的一部分，欧盟可能会对诸如我们提供的服务之类的“过头”服务强制实施网络安全、残疾接入或类似911的义务，这可能会增加我们的成本，进而对我们的业务产生负面影响。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
此外，采用任何对互联网或我们的产品和服务的普及或增长产生不利影响的法律或法规，包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规，都可能会减少用户对我们提供的服务的需求，并
增加我们的业务成本。例如，2017年12月，FCC通过了一项命令，推翻了美国的网络中立保护措施，包括废除针对互联网服务提供商对内容或服务进行拦截、限制或“付费优先排序”的特定规则。许多当事人对该命令提出了司法挑战，2019年10月1日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院发布了一项裁决，驳回了几乎所有对新规则的挑战，但推翻了FCC禁止所有针对宽带互联网服务的州和地方监管的决定，要求逐一确定州和地方监管是否与FCC的规则相冲突。法院还要求FCC重新审查该命令中的三个问题，但允许该命令继续有效，同时FCC进行了审查。2020年10月27日，联邦通信委员会通过了一项命令，得出结论认为，法院发回的三个问题并不构成改变2018年命令中结论的基础。要求重新考虑这一决定的请愿书正在审理中。行政部门、国会和FCC在2020年选举后的民主控制
增加了立法或FCC采取行动推翻2018年的决定或采用新的网络中立规则的可能性。此外, 许多州已经通过或正在通过或正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。一名联邦法院法官拒绝了针对加州特定州的网络中立法的禁令请求，因此，加州于2021年3月25日开始执行该法律。2021年3月10日，代表互联网服务提供商的行业协会对地区法院驳回初步禁令的裁决提出上诉，2022年1月28日上诉被驳回。行业协会已向整个上诉法院寻求重审。然而，如果互联网服务提供商对内容进行此类拦截、限制或“付费优先排序”，或由于网络中立性保护的逆转而采取类似行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
此外，对各种危害的担忧以及使用类似产品和服务以及社交网络平台进行非法或其他不当行为(如恋爱诈骗和金融欺诈)的担忧可能会导致未来的立法或其他政府行动影响整个社交网络行业
。例如，2018年4月，2017年《打击网络性交易法案》(简称FOSTA)在美国生效。FOSTA针对运营促进或便利性交易的网站的实体制定了新的联邦犯罪，并为网络性交易犯罪的某些受害者提供民事补救措施。此外，福斯塔取消了根据1996年《通信正义法》对某些民事索赔和州刑事起诉的任何豁免权。美国立法者提出了几项额外的法案，以减少或取消平台责任保护。此外，欧盟和联合王国已经开始磋商，旨在考虑可能的立法来解决在线危害，联合王国发布了一份在线危害白皮书，内容涉及
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拟议的立法将使平台承担比
Fosta更大的责任。如果这些拟议的法律获得通过，或者如果未来提出或采取立法或政府行动来解决对此类危害的担忧，可能需要对我们的产品和服务进行更改，这些更改可能会限制我们的业务或
增加我们的业务成本和/或导致用户放弃我们的产品和服务，我们可能会受到法律诉讼。
此外，我们业务的国际性使我们面临各国政府实施和执行的经济制裁、出口管制和反腐败法律所规定的合规义务和相关风险。我们受美国和其他司法管辖区有关出口管制和经济制裁的规则和法规的约束，包括由美国财政部外国资产控制办公室实施的经济制裁，以及由美国商务部工业和安全局实施的出口管理条例。经济制裁和出口管制法律和条例限制受其管辖的人投资或以其他方式与某些个人、实体、政府或国家(统称为“制裁目标”)进行交易或涉及这些国家的能力，包括居住在古巴、叙利亚、朝鲜、伊朗或克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或位于乌克兰的卢甘斯克人民共和国的个人和实体。这些法规可能会限制我们向某些国家或个人营销、销售、分销或以其他方式转让我们的产品和服务或技术的能力。我们产品和服务及技术的变化或出口管制或经济制裁法律法规的变化可能会导致我们的产品和服务进入国际市场的延迟，或者在某些情况下，阻止向或为某些国家、政府或个人提供或扩展我们的业务和产品和服务。
根据美国和其他相关司法管辖区适用的经济制裁和出口管制法律和法规，我们可能有义务限制业务活动，可能会产生实施和维护合规计划的成本，并可能受到与实际或据称不遵守此类法律和法规的情况有关的调查、执法行动或处罚。我们还可能有必要采取某些行动，以保持遵守或履行经济制裁和出口管制规定的义务，这可能会对业务和经营结果产生不利影响。Grindr维持其认为适当和惯常的政策和程序，以支持其遵守适用的经济制裁和出口管制。然而，我们不能保证，尽管我们采取了预防措施，但我们的产品和服务不会因疏忽而违反此类法律。
我们还须遵守经修订的美国1977年《反海外腐败法》(俗称《反海外腐败法》)、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规(俗称《美国旅行法》)、英国《2010年反贿赂法》(俗称《反贿赂法》)以及美国和我们开展活动的其他国家的其他反腐败、反贿赂及类似法律。反腐败和反贿赂法律一般禁止公司及其员工、代理人、中间人和其他第三方直接或间接向政府官员和私营部门其他人员承诺、授权、支付或提供不正当的付款或其他福利。我们可能要为第三方业务合作伙伴和中间人或我们的员工、代表、承包商和其他第三方的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。Grindr坚持我们认为适当且符合惯例的政策和程序，以支持我们遵守适用的反腐败和反贿赂法律。然而，不能保证我们实施此类政策和程序将在任何时候阻止Grindr的所有员工、代表、承包商、合作伙伴、代理、中介或代表Grindr与政府官员或商业交易对手进行互动的其他第三方在未来采取违反我们的政策或适用的反腐败或反贿赂法律法规的行动。
近年来，美国和其他国家政府增加了对这些经济制裁、出口管制和反腐败法律法规的监督和执法活动，预计相关机构将继续增加此类调查和执法活动
。违反这些法律或法规，包括通过与制裁目标进行某些交易，可能会导致严重的刑事或民事处罚以及声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
跨司法管辖区的隐私和数据保护监管框架不断变化且快速发展，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。
如上所述，我们处理大量来自用户、员工和其他第三方的个人信息和其他受监管的信息。我们开展业务的许多国家实施了无数的法律
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关于数据安全、隐私以及此类信息的存储、共享、使用、处理、
披露和保护。此外，随着这种性质的新法律的提出和通过，这些法律的范围不断变化，在某些情况下，它们可能是不一致的、相互冲突的，并受到不同的解释。在任何时候，Grindr所受的众多监管机构中的任何一个都可以辩称，我们不符合其国家的数据保护法规，或者Grindr没有根据所有这些不同的法律充分履行我们的所有法律义务。此外，这些法律正变得越来越严格，可能会以可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的方式进行解释和应用。我们经历了与这些法律中的某些法律相关的执法行动，我们正在进行与这些法律中的某些法律相关的执法行动，未来的执法行动可能会在可预见的未来继续下去。
近年来，包括美国、欧盟和英国在内的全球各地对数据保护和数据隐私的关注和监管都有所增加。我们受欧盟《一般数据保护条例》(“GDPR“)，它于2018年5月生效，英国GDPR(即GDPR，因为它凭借2018年欧盟(退出)法案第3条继续成为联合王国法律的一部分，并随后进行了修订)；
加州消费者隐私法(”CCPA)，以及巴西《一般数据保护法》(LGPD“)，它于2020年9月生效，对巴西向用户提供的产品和服务提出了类似于GDPR的要求。LGPD的罚款可能包括高达该组织前一年在巴西收入的2%或5000万雷亚尔(约合930万美元)的罚款。此外，我国的《个人信息保护法》(《中华人民共和国个人信息保护法》)PIPL“)于2021年11月生效，有许多方面与《GDPR》相似。PIPL对中国个人信息的收集、使用、共享、转移和披露等处理活动制定了规则。如果我们不遵守PIPL的要求，我们可能会受到严厉的处罚，
包括高达5000万元人民币的罚款或前一年营业额的5%，并吊销我们在中国开展业务的许可证。其他司法管辖区(包括印度和日本以及美国各州)已经通过或正在考虑通过其他全面的数据隐私或数据保护法律或法规。这样的法律给我们以及我们的许多服务提供商带来了一系列日益复杂的合规义务。这些
义务包括但不限于对我们收集个人数据的能力施加限制，向个人提供选择不收集个人数据的能力，对我们与他人共享数据的能力施加义务，
并可能使我们受到罚款、诉讼和监管审查。
GDPR和英国GDPR大大扩大了欧盟和联合王国法律的管辖范围，并增加了与处理个人数据有关的一系列广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国必须颁布，许多成员国已经颁布了某些执行立法
，以增加和/或进一步解释GDPR的要求，并可能扩大我们的义务和未能履行这些义务的潜在责任。GDPR和英国GDPR还包括关于以下方面的义务和限制：与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移出欧洲经济区和英国、安全违规通知以及更一般的个人数据的安全和保密
。此外，根据GDPR和英国GDPR，个人有权获得财务或非财务损失的赔偿。
根据GDPR和英国GDPR，我们可能被处以最高2,000万欧元/GB 17,500,000欧元的罚款或上一财政年度全球集团总营业额(以较高者为准)的最高4%，以及根据GDPR和英国GDPR的私人诉讼权面临个人索赔。欧盟数据保护监管机构和ICO已经并将继续分别解释GDPR和英国GDPR，这可能要求我们对我们的业务做法进行更改，这可能既耗时又昂贵，而且
可能会产生额外的风险和负债。
我们还必须遵守欧盟和英国有关Cookie和网络营销的隐私法。在欧盟和英国，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中要求的合规性，目前实施电子隐私指令的国家法律很有可能被称为电子隐私法规的欧盟法规所取代，该法规在实施时将大幅提高对违规行为的罚款。在欧盟和联合王国，在用户设备上放置Cookie或类似技术和/或访问存储在用户设备上的数据以及进行直接电子营销都需要征得知情同意。GDPR和英国GDPR还对获得有效同意施加条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都寻求单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决、监管机构最近的指导和最近的
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一个非营利性组织的活动正在推动人们对Cookie和跟踪技术的关注增加。如果监管机构在最近的指导中开始执行严格的方法，这可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及Cookie或类似在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的手段的任何衰落，可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。我们认真对待数据保护和隐私，
合规性。然而，如果我们确定不符合GDPR、英国GDPR或电子隐私立法，则此类确定可能会对我们的业务、财务状况和
运营结果产生重大不利影响。
由于我们在欧盟没有主要机构，
我们会接受任何欧盟数据保护监管机构的询问。在过去几年中，我们收到并回复了挪威数据保护局、西班牙数据保护局、斯洛文尼亚数据保护局和奥地利数据保护局以及包括ICO和多个美国监管机构在内的其他非欧盟数据保护机构的询问。例如，2021年1月，挪威数据保护局(“数据系统“)通知我们其初步决定，即我们违反了GDPR第6(1)条，在没有法律依据的情况下向第三方披露了个人信息，并且我们在没有有效豁免GDPR第9(1)条禁止的情况下向第三方披露了特殊类别的个人信息。此外，Datatilsynet通知我们，他们初步打算对这些据称违反挪威克朗的行为处以行政罚款(约合11,700,300美元)。我们对2021年3月8日的初步决定做出了回应，对调查结果草案和拟议的罚款提出了异议。2021年12月13日，Datatilsynet对我们发出了最终的行政罚款，金额减少了65,000,000挪威克朗(约合7,375,187.30美元)。我们于2022年2月14日向Datatilsynet的罚款和裁决提交了上诉，并将随着事态的发展考虑我们的选择。尽管我们正在对Datatilsynet施加的行政罚款提出质疑，但诉讼已导致我们产生了巨额费用，我们一直是负面宣传的对象，诉讼的存在已经并可能继续对我们留住现有用户和增加新用户的努力产生负面影响，并恶化了我们与广告商和其他第三方的关系。这一诉讼的最终结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，英国退欧(定义如下)和英国的持续发展可能导致将新的数据隐私和保护法律和标准应用于我们在英国的活动以及我们对位于英国的用户的个人数据的处理。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，英国数据保护法律和法规在中长期内将如何发展，以及从欧洲经济区向英国传输数据将如何长期受到监管。例如，尽管欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许将数据从欧洲经济区转移到英国，但该决定将于2025年6月自动失效，除非欧盟委员会重新评估并更新/延长该决定，并在此期间继续由欧盟委员会审查。由于英国退欧，我们面临两个平行的制度(GDPR和英国GDPR)，每个制度都可能授权对相同的涉嫌违规行为进行类似但不同的罚款和其他可能不同的执法行动。其他国家也已经通过或正在考虑通过法律，要求本地数据驻留和/或限制数据的国际转移。如上所述，在过去几年中，我们收到并答复了国际刑警组织的询问。
此外，美国州和联邦立法机构正在考虑有关隐私和保护用户信息的多项立法提案，美国某些州立法机构，如加利福尼亚州，已经通过并颁布了隐私立法。例如，CCPA要求涵盖的公司向加州消费者(包括员工)提供新的披露，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权利，包括选择退出某些个人信息销售的能力。此外，CCPA允许对违规行为处以法定罚款(每次违规最高可达7,500美元)，并允许对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为提起私人诉讼。这种私人诉讼权利可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，《2020年加州隐私权法案》(“CPRA“)，将于2023年1月1日生效(回顾至2022年1月的某些
义务)，将对CCPA进行重大修改。例如，CPRA将扩大消费者在某些敏感个人信息方面的权利，以及其他修改。CPRA还创建了一个新的国家机构，
将被授予实施和执行CPRA的权力。
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美国其他多个州提出或颁布的新立法对收集、存储、使用、保留、披露、传输和以其他方式处理敏感和个人信息的公司施加或可能施加额外义务，并将继续塑造全国范围内的数据隐私环境
。例如，弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法案，犹他州通过了犹他州消费者隐私法案，这些法案都不同于CPRA，并于2023年生效。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果通过，将适用于Grindr。此外，消费者金融保护局和联邦贸易委员会等政府机构已经或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律和法规。例如，联邦贸易委员会加大了对数字公司隐私和数据安全做法的关注，这一点从以下两个方面可见一斑：它因侵犯隐私而对Facebook处以50亿美元的罚款，以及对被发现违反《儿童在线隐私保护法》的公司处以更高的罚款。铜杯”).
如上所述，无数重叠的国际和美国隐私和数据泄露法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求持续关注不断变化的法律和法规要求。除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体还不时提出，并可能在未来继续提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们也可以选择遵守这些标准，以跟上行业最佳实践的步伐。我们预计将继续有关于数据隐私和安全的新的拟议法律法规
，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。由于数据保护法律、法规、标准和其他义务的解释和应用仍然不确定，而且经常相互矛盾和不断变化，因此这些法律的范围和要求可能会以与我们的实践不一致的方式解释和应用，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能会失败
。如果我们被认定不遵守任何美国法律，这种决定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2018年和2019年，在媒体报道了我们的数据共享做法
后，多个州总检察长(多态“)通知我们，他们已就我们与两家服务提供商共享用户共享的艾滋病毒状态展开调查，这两家服务提供商提供分析服务并帮助我们改善用户体验，并调查我们在用户地理位置信息安全和处理方面的做法。自那时以来，我们已对多次信息请求作出回应，并停止共享用户共享的艾滋病毒状态。2020年11月，多州通知我们其初步调查结果，即我们未能遵守禁止不公平或欺骗性贸易行为的美国州法律，据称向用户歪曲了我们如何共享用户共享的艾滋病毒状态，未能对该共享采取适当的控制和监督，并据称未能确保用户地理位置信息的安全，并歪曲用户向其他
用户隐瞒其地理位置信息的能力。此外，多州提出的和解条件包括11,000,000美元的货币支付，以及其他措施。我们在2021年2月作出回应，向多州提供了一份纸质文件，详细说明了多州索赔中的事实和法律缺陷。从那时起，我们继续向多州提供更多的信息。尽管我们预计会对多州可能寻求施加的任何处罚提出质疑，但诉讼程序一直是繁重的，并导致我们招致巨额费用。此程序的存在已经并可能继续对我们留住现有用户和增加新用户的努力产生负面影响，并恶化我们与广告商和
其他第三方的关系。这一诉讼的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，特别是如果多州采取任何处罚措施的话。
我们通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息以及通过博客帖子和新闻声明公开声明我们使用和披露个人信息。尽管我们努力遵守有关我们使用和披露个人信息的博客文章、公开声明和文档，但我们有时可能无法做到这一点，或被指控未能做到这一点。如果此类政策或声明被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，我们可能会受到潜在的政府或法律诉讼。此外，有时可能会有人担心我们的产品和服务是否会损害用户和其他人的隐私。对我们的数据隐私和安全实践的任何担忧(即使没有根据)，或者我们未能遵守我们发布的隐私政策或任何法律或法规要求、标准、认证或命令，或适用于我们的其他与隐私或消费者保护相关的法律和法规，都可能导致我们的用户减少或停止使用我们的产品和服务。
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虽然我们努力在所有实质性方面遵守与隐私和数据保护相关的行业标准和适用法律法规，但不能保证我们不会受到违反适用法律、法规或行业标准的指控，不能保证我们
将能够成功抗辩此类索赔，也不能保证我们不会在发现违反任何适用法律或行业标准的情况下受到巨额罚款和处罚。我们过去一直受到这些
类型索赔的影响，未来可能还会受到其他索赔的影响。此外，如果州级隐私和数据保护法律继续采用不一致或相互冲突的标准，并且没有联邦法律可以
先发制人，那么遵守此类法律可能很难实现，不遵守可能会导致这些司法管辖区的罚款和处罚。
此外，监管部门针对数据安全事件和侵犯隐私行为的执法行动和调查持续增加。我们过去曾收到多个国际和美国监管机构就我们的数据隐私做法提出的询问，其中一些仍在进行中，未来可能还会继续收到这些询问。我们(或与我们签约处理此类信息的第三方)未能或被认为未能遵守适用的隐私和安全法律、政策或相关的合同义务，或任何导致未经授权访问、使用或传输个人用户信息的安全损害，都可能导致针对我们的各种索赔，包括政府执法行动和
调查、某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼和/或数据保护机构的诉讼，以及其他潜在的法律诉讼。我们还可能面临巨额罚款、其他诉讼、第三方违反合同和赔偿的索赔以及负面宣传。当此类事件发生时，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在的用户，我们品牌的竞争地位可能会降低，我们可能会产生
额外的成本和支出，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们的做法不一致或被视为与法律和法规要求不一致，包括法律、法规和标准的变化，或者对现有法律、法规和标准的新解释或应用，我们可能会受到审计、询问、举报人投诉、负面宣传、
调查、失去出口特权, 或严厉的刑事或民事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们面临诉讼、监管和
其他政府调查、执法行动和和解，此类诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们现在、过去和将来可能会不时受到诉讼和各种法律程序的影响，这些诉讼和法律程序涉及对我们的业务或运营可能需要改变的大量金钱或其他救济的索赔，包括与知识产权相关的诉讼和诉讼、隐私和消费者保护法、集体诉讼、前员工的诉讼、我们用户提出的法律索赔以及其他事项。此外，我们正在、一直、并可能不时地接受国内和国际监管机构和政府实体关于我们遵守法律和法规的调查或询问，其中许多法律和法规正在演变并受到解释。见“-与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-在不同司法管辖区之间，隐私和数据保护监管框架的变化和快速发展可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务“如上所述，我们正在对Datatilsynet和多州进行监管调查，并在美国和国际上积极开展民事诉讼。随着我们的业务不断增长和扩大，我们一直是，并预计将继续成为美国、欧洲或世界其他地区的调查、询问、数据请求、行动和审计的对象，特别是在隐私、数据保护、执法、消费者保护和竞争领域。
为这些行动辩护既耗时又昂贵，
会扰乱我们的运营，还会分散管理层的注意力。我们评估这些诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失。根据这些评估和估计，我们可以在需要或适当的时候建立储备和/或披露相关的诉讼索赔或法律程序。这些评估和估计基于管理层在进行此类评估或估计时可获得的信息，涉及大量判断。因此，实际结果或损失可能与我们目前的评估和估计所预见的大不相同。我们未能成功辩护或解决任何此类诉讼或法律程序可能会导致责任，在我们的保险范围之外的程度上，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们可能对在我们的平台上显示、检索或传输的信息或
内容负责，以及因使用我们的平台而产生的互动。
我们已经并可能继续面临与我们的用户在我们的平台上显示、检索或传输的信息或内容有关的索赔或其他索赔。特别是，我们的业务性质使我们面临与诽谤、侵犯民权、疏忽、版权或商标侵权、侵犯隐私、歧视和人身伤害有关的索赔，以及用户根据他们在平台上或平台外的互动提出的其他索赔。此类诉讼已经并可能导致我们产生巨额费用，成为负面宣传的对象，并对我们留住现有用户或增加新用户的努力以及我们与广告商和其他第三方的关系产生负面影响。
在美国以外的某些司法管辖区，这些或类似索赔的风险会增加，在这些司法管辖区，我们对第三方行为的责任保护可能不明确或不存在，对LGBTQ+社区的立法保护减少，并且我们在当地法律下受到的保护可能比美国少。我们可能会在调查和防御因我们平台上显示、检索或传输的信息而产生的索赔方面产生重大成本，即使我们最终不承担责任。
如果发生任何此类事件，我们的收入可能会受到不利影响，或者我们可能会产生重大的额外费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们用户的活动或此类用户提供的内容
可能会使我们承担责任。
我们提供的产品和服务使我们的用户能够交换信息并参与各种在线活动，因此我们的产品和服务包含大量用户生成的内容。例如，用户可以在他们的Grindr App公共档案中提供信息，通过他们的档案和与其他Grindr App用户的
消息共享图像，并生成音频和视频消息。用户内容或活动可能是侵权的、非法的、恶意的、冒犯性的、不道德的或不适当的，或者可能违反我们的服务条款。我们过去一直是，将来也可能是，因我们用户的行为而引起的诉讼，或与其内容或行为相关的其他监管执法行动。即使针对我们的索赔最终不成功，针对此类索赔进行辩护也会增加我们的法律费用，并分散管理层对业务运营的注意力，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，并可能损害我们的品牌、声誉和财务
业绩。
我们和其他中间在线服务提供商主要依靠
美国的两套法律来保护我们免受有关用户活动的法律责任。《数字千年版权法》(“DMCA“)，为服务提供商提供了免受版权侵权索赔的金钱损害的避风港
，前提是服务提供商遵守旨在阻止或阻止用户在其平台上侵权的各种要求。《通信正义法》第230条(“CDA“)，保护交互式计算机服务的提供者对包括用户在内的其他人通过其服务提供的大多数类型的内容不承担责任。DMCA安全港和CDA第230条都经常面临修改的呼声，包括但不限于立法者目前正在审议的一些CDA改革法案。此外，最近涉及云托管公司的诉讼在DMCA保护是否适用于托管大量用户内容的公司方面造成了不确定性。由于这些和其他原因，现在或将来，DMCA、CDA和类似条款可能被解释为不适用于我们，或者可能
为我们提供不完整或不充分的索赔保护。
我们不完全监控用户的内容或活动，因此在我们能够采取保护措施之前，可能会发布不适当的内容或执行不适当的活动，这可能会使我们承担法律责任。即使我们遵守删除或禁用内容的法律义务，我们也可能继续允许其他人认为有敌意、冒犯或不适当的个人或实体使用我们的产品或服务。我们用户的活动或内容可能会导致我们经历不利的政治、商业和声誉后果，
尤其是如果此类使用是高调的。相反，我们针对用户的活动所采取的行动，包括禁止他们使用我们的产品、服务或物业，可能会损害我们的品牌和声誉。
除了根据我们在美国的活动而承担的责任外，我们还可能被视为受其他国家/地区的法律约束，这些法律可能没有相同的保护，或者可能会对我们施加更繁重的义务，这可能会给我们带来额外的责任或费用，包括其他关于中介责任的理论。例如，2019年，欧盟批准了一项版权指令，将对在线平台施加额外的义务，如果不遵守，可能会导致重大责任。德国(极端主义内容)、澳大利亚(暴力内容)、印度(中介责任)和新加坡(网络虚假)以及其他国家最近的其他法律
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新的类似法律也可能让我们这样的云计算公司承担重大责任。我们可能会因遵守这些新法律而产生额外成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。潜在的诉讼可能使我们面临损害赔偿要求，并影响我们的运营
。
在线申请受到与儿童隐私和保护相关的各种法律法规的约束，如果违反这些法律法规，我们可能会面临更大的诉讼和监管行动风险。
近年来，通过了各种旨在保护使用互联网的儿童的法律和法规，包括COPPA和GDPR第8条以及英国GDPR。我们实施了某些预防措施，旨在防止未成年人访问我们的产品和服务，我们使用人工和自动工具的组合
来识别和阻止可能与未成年人相关的帐户。尽管采取了这些措施和其他措施，未成年人仍可能获得我们的产品和服务，并且不能保证我们采取的措施将
足以消除未成年人可能获得的机会，这可能导致对COPPA和相关违规行为的指控，这可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等。我们过去和将来可能会因未成年人使用我们的产品和服务而受到诉讼或指控。此外，各个司法管辖区正在考虑制定新的法规，要求监控用户内容或验证用户的身份和年龄。任何此类新法规或现有法规的更改都可能增加我们的运营成本，并使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和
收入损失等。Grindr的政策和做法是，当我们得知平台上传播了儿童性虐待材料(CSAM)时，Grindr会禁止用户，删除内容，并向
国家失踪和被剥削儿童中心提交报告。然而，Grindr可能并不总是识别在平台上传输CSAM的情况。
上述任何因素或其他因素的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的经营历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能代表未来的经营业绩。
如上所述，我们的管理团队在一起工作的历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。见“-与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们近年来发展迅速，我们的管理团队中的某些成员最近加入了我们。如果我们不能有效地管理我们的运营或增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响“您不应依赖我们过去的季度运营业绩作为未来业绩的指标。此外，您应根据像我们这样快速发展的市场中的公司经常遇到的风险和不确定因素，以及本委托书/招股说明书中包含的信息来考虑和评估我们的前景。
我们在
多个司法管辖区面临与税务相关的风险，并可能承担比预期更大的税务责任。
Grindr是一家总部位于美国的跨国公司，在
多个美国和外国税务管辖区纳税。我们的所得税义务基于我们的公司运营结构和第三方和公司间安排，包括我们开发、估值、管理、保护和使用我们的知识产权的方式，以及我们公司间交易的估值。适用于我们国际业务活动的税法，包括美国、加拿大和其他司法管辖区的法律，可能会发生变化和不确定的解释。
我们所在司法管辖区的税务机关可能会挑战我们评估开发技术、公司间安排或转让定价的方法，这可能会增加我们的全球有效税率和我们缴纳的税额，并严重损害我们的业务。此外，如果法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，而法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，我们未来的所得税可能会受到不利影响，可能会受到我们递延税项资产和负债估值的变化，或者税收法律、法规或会计原则的变化的影响。税务机关还可能确定我们经营业务的方式与我们报告收入的方式不一致，这可能会增加我们的实际税率和我们缴纳的税额，并损害我们的业务。我们接受美国联邦、州和外国税务机关的定期审查和审计。审查或审计的任何不利结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
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此外，税法经常在全球范围内重新审查和评估。新的法律和法律解释在适用的季度或年度考虑用于财务报表目的。税务部门正在越来越多地审查公司的纳税状况。欧盟中的许多国家以及其他几个国家和组织，如经济合作与发展组织和欧盟委员会，正在积极考虑修改现有税法，如果
通过，可能会增加我们在开展业务的国家/地区的纳税义务。这些建议包括改变计算所得税的现行框架，以及改变或征收新的非所得税类型的建议，如按收入的百分比征税。例如，欧盟的几个国家已经提议或颁布了适用于数字服务的税收，其中包括社交媒体平台和在线市场上的商业活动，可能适用于我们的业务。关于这些数字服务税的制定、形式和应用，仍有许多问题。各种数字服务税的解释和实施(尤其是如果这些税在不同税务管辖区的应用不一致)可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。例如，最近发布的财政部法规可能会限制或取消我们在非美国司法管辖区支付的某些数字服务税的外国税收抵免，从而增加我们的整体税收负担。此外，如果美国、加拿大或其他外国税务机关改变适用的税法，我们的总体税收可能会增加, 我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。
此外，我们全球所得税和其他纳税义务拨备的确定需要管理层做出重大判断，而且有许多交易的最终纳税决定是不确定的。尽管我们相信我们的估计是合理的，并且符合我们开展业务所在司法管辖区的税法
，但最终的税收结果可能与我们的财务报表中记录的金额不同，我们的立场可能会受到司法管辖区税务机关的质疑，其中任何一项都可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。因此，由于税收法律、法规或会计原则的变化，我们未来的所得税义务可能是不稳定的，难以预测。
围绕英国退出欧盟的法律、政治和经济不确定性，以及英国与欧盟之间的贸易与合作协议的实施，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
由于我们在英国和欧盟开展业务，我们面临着与英国退出欧盟相关的潜在不确定性和中断相关的风险，通常称为“英国退欧”。尽管英国和欧盟已经签订了一项贸易与合作协议(“《贸易与合作协定》“)，英国脱欧后与欧盟关系的长期性质以及贸易与合作协议的实施和适用仍然不确定，包括汇率和利率的波动，英国和欧盟之间数据、货物、服务、人员和资本自由流动的中断
，以及适用于我们在英国的业务的监管制度可能发生的重大变化。英国未来与欧盟的法律、政治和经济关系的不确定性可能会对欧盟、英国和世界各地的政治、监管、经济或市场状况产生不利影响，并可能导致全球政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，它们可能会显著降低全球市场流动性，并限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。英国退欧还可能导致英国金融和银行市场以及欧洲监管进程面临一段相当不确定的时期。资产估值、货币汇率和信用评级也可能受到市场波动加剧的影响。
由于英国脱欧，我们还可能面临新的监管成本和
挑战，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。例如，截至2021年1月1日，英国失去了欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的好处，这可能会导致贸易壁垒增加，从而使我们在受此类全球贸易协定约束的地区开展业务的能力变得更加困难。此外，随着英国决定替换或复制欧盟的哪些法律，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异。例如，英国退欧可能会导致潜在的不同法律法规，例如关于数据保护和数据传输的法律和法规，我们可能会付出高昂的代价并难以遵守。可能会继续存在围绕经济的不确定性
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英国脱欧的后果对客户信心造成不利影响，导致
客户减少在我们服务上的支出预算。虽然我们继续关注这些发展，但英国退欧对我们运营的全面影响尚不确定，我们的业务、我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响
。
与我们的负债有关的风险
我们的负债可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金、运营我们的业务、对经济或行业的变化做出反应、履行我们未偿债务项下的义务(包括债务协议对我们施加的重大运营和财务限制)产生重大不利影响，并可能转移我们用于偿还债务的运营现金流。
截至2021年12月31日，我们的未偿债务总额(净额)约为1.371亿美元，其中包括我们优先担保信贷安排项下的未偿借款。
2020年6月，作为San Vicente从昆仑Grindr Holdings Limited(“)收购Grindr(及其附属公司)约98.6%权益的一部分。昆仑)、San Vicente Acquisition LLC(SV获取)同意向昆仑万维支付2.3亿美元的递延对价付款债务，于完成日期的两周年和三周年时支付(延期付款“)。就收购事项而言，SV
收购最初将购买协议转让予Grindr，其后Grindr的数间联属公司及SV的附属公司订立一系列转让及假设协议，据此SV收购承担与递延付款有关的所有责任
，包括递延代价付款负债2.30亿美元。SV及其关联公司预计将在业务合并完成之前通过拟议的现金股息全额支付延期付款
。现金股息的来源，包括可能通过Grindr或SV及其关联公司的现金股息支付，或通过从现有优先担保信贷安排再融资获得的收益，
正在讨论中。此外，正在讨论Grindr在完成业务合并之前向Grindr的单位持有人分配高达3.7亿美元的拟议股东分配。
管理我们的高级担保信贷安排的信贷协议对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制将限制我们的能力和/或我们子公司的能力，尤其是：
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招致或担保额外债务；
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招致某些留置权；
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控制事件的影响变化；
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进行一定的投资；
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支付某些款项或进行其他分配；
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宣布或支付股息；
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与关联公司进行交易；
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提前偿还、赎回或回购任何次级债务，或以对贷款人造成重大不利的方式对某些次级债务进行修订；以及
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转让或出售资产。
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此外，信贷协议要求我们在2022年3月31日之前和之前保持总杠杆率不高于4.75%至1.00，此后保持不高于3.25%至1.00。由于这些和其他限制，我们可能在如何开展业务方面受到限制，我们可能无法
筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括类似或更具限制性的公约。我们不能向您保证它将来将能够继续遵守这些公约，如果它不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。我们未能遵守上述限制性或
财务契约，以及任何未来债务的条款，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们被要求在到期日期之前偿还这些借款。如果我们被迫以较差的条款对这些借款进行再融资，或者如果我们无法对这些借款进行再融资，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
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此外，我们可能会在未来产生大量额外的债务。信贷协议的条款规定了我们的债务限额，但并不禁止我们产生额外的债务，而遵守这些限制而产生的额外债务可能是巨大的。这些限制也不会阻止我们承担不构成管理我们债务的协议中所定义的“债务”的债务。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。
信贷协议项下的债务在发生自愿或非自愿违约破产事件时可自动加速，并可在任何其他违约事件持续时由贷款人选择加速履行，包括本公司业务、营运或条件的重大不利变化。如果San Vicente的关联公司未能在昆仑向San Vicente发出违约通知后十(10)个工作日内支付延期付款的任何部分，则根据《信贷协议》的条款，将被视为违约事件。在违约事件发生和持续期间，每年额外2.0%的违约利率将适用于所有未偿还债务。如果违约事件在2022年6月10日或之前发生，将收取相当于信用协议生效后24个月之前应计的所有未付利息的额外保费。信贷协议包括限制性非金融和金融契约，包括要求在2022年3月31日之前和之前保持总杠杆率不高于4.75：1.00，此后保持不高于3.25：1.00。请参阅标题为“Grindr管理层对财务状况和经营融资安排结果的讨论与分析“这在本委托书/招股说明书的其他地方出现，以获得进一步的信息。
与TIGA和企业合并相关的风险
除文意另有所指外，本款中所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指业务合并完成前的TIGA，业务合并完成后，该合并将是New Grindr及其子公司的业务
。
无论TIGA的公众股东如何投票，TIGA的赞助商和独立董事都已同意投票支持业务合并。
与许多其他空白支票公司不同的是，初始
股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票投票表决其创始人股票，保荐人和TIGA独立董事已同意投票
TIGA拥有的任何和所有TIGA普通股，赞成合并协议和业务合并，在每种情况下，均受交易支持协议预期的条款和条件的限制。于本委托书
声明/招股说明书日期，保荐人及TIGA的独立董事按折算基准合共拥有相当于TIGA已发行及已发行普通股约19.8%的股份(不包括作为私募认股权证的A类普通股
)。因此，与发起人及TIGA独立董事同意根据公众股东所投的多数票投票表决其拥有的任何TIGA普通股的情况相比，业务合并获得必要的股东批准的可能性更大。
发起人、TIGA董事会的某些成员和TIGA的某些官员，包括但不限于信使。Zage和Gupta在业务合并中拥有与其他股东不同或不同于其他股东的利益，建议股东投票赞成批准业务合并提案和批准本委托书/招股说明书中描述的其他提案。
在考虑TIGA董事会建议我们的
股东投票赞成批准企业合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案时，我们的股东应该知道，发起人和TIGA的某些董事和高管，
包括但不限于Messers。Zage和Gupta在业务合并中拥有的利益可能不同于我们股东的利益，或者除了我们股东的利益之外。公众股东应该意识到，以下更详细阐述的这些
权益构成了一种风险，即保荐人及其附属公司将从完成业务合并中受益，包括以可能与公众股东不一致的方式-因此，发起人可能会受到激励，完成对不太有利的目标公司的收购，或者以对公众股东不太有利的条款而不是清算。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。在考虑TIGA董事会投票支持该提议的建议时，其股东应考虑这些利益。这些利益包括，其中包括：
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1.
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赞助商的控制人之一、我们的董事长兼首席执行官G.Raymond Zage，III间接持有Grindr约43.0%的间接无投票权股权，而保荐人之一、董事的董事兼我们的总裁Ashish Gupta间接持有Grindr约4.5%的间接无投票权股权；
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2.
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事实上，TIGA和保荐人已经签订了A&R远期购买协议，根据该协议，Messers。Zage
和Gupta可能会以每股10.00美元的价格购买最多1000万股New Grindr的额外股份。因此，无论赎回程度如何，在业务合并完成后，非赎回股东持有的新Grindr普通股的隐含价值为每股10.00美元；
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3.
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交易结束后，假设没有TIGA的股东选择赎回他们持有的与业务合并相关的A类公司普通股，根据Messers的持股情况。扎奇和古普塔及其附属公司，包括扎奇先生预计将实益拥有New Grindr约 %的股份，而古普塔先生预计将实益拥有New Grindr约 %的股份；
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4.
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保荐人同意不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的方正股票；
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5.
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我们的赞助商为其6900,000股方正股票支付了总计25,000美元，这些股票在业务合并时的价值将显著
更高，如果不受限制且可以自由交易，根据2022年5月6日TIGA A类普通股在纽约证券交易所的收盘价，其估值将约为70,725,000美元；
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6.
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赞助商已同意，如果我们不能在2022年5月27日之前完成初始业务合并，赞助商将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利，除非保荐人选择将其再延长六个月(至2022年11月27日)；
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7.
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保荐人为其15,800,000股私募认股权证支付了总计约158亿美元的事实
购买TIGA A类普通股，如果企业合并没有在2022年5月27日之前完成，此类私募认股权证将失效，除非保荐人选择将其再延长6个月
(至2022年11月27日)；
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8.
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如果信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并，发起人同意其有责任确保信托账户中的收益不会因预期目标企业的索赔或任何第三方对向我们出售的服务或产品的索赔而减少到清算日信托账户中低于每股10.30美元或低于
信托账户中的金额。但只有在该目标企业或供应商尚未执行放弃任何和所有寻求访问该信托账户的权利的情况下；
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9.
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事实上，我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司
在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或金融利益的政策。我们没有明确禁止任何此类人员从事由我们进行的此类业务活动的政策；此外，根据TIGA修订和重述的组织章程大纲和章程细则，此类活动是明确允许的。
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10.
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预期的选举G.雷蒙德·扎奇三世，他是TIGA的官员和董事，作为New Grindr的董事；
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11.
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继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并在企业合并后继续提供董事和高级管理人员的责任保险。
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12.
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赞助商，我们的官员和董事，包括梅瑟斯。Zage和Gupta将失去他们在美国的全部投资，如果初始业务合并没有在2022年5月27日之前完成，将不会报销任何自付费用，除非赞助商选择将其再延长六个月(至2022年11月27日)；以及
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93
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13.
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事实上，在交易结束时，我们将签订A&R注册权协议，该协议规定了赞助商Messers的注册权利。扎奇和古普塔以及他们的某些同伙。
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除其他事项外，TIGA董事会在评估和谈判业务合并以及向TIGA股东建议他们投票支持在特别股东大会上提出的建议时，也意识到了这些利益。
由于合并后的公司将通过合并而不是承销的首次公开募股(IPO)而成为上市公司，因此这一过程不使用一个或多个承销商的服务，这可能会导致进行的调查较少。
在承销的首次公开募股中，承销商通常对上市公司进行尽职调查，以建立针对联邦证券法下的责任索赔的尽职调查辩护。由于TIGA已经是一家上市公司，尚未聘请承销商。
由于Grindr将通过完善业务合并而不是传统的承销首次公开募股(IPO)的方式成为一家上市报告公司，因此没有独立的第三方承销商出售
股票，存在一定的风险。这些风险包括承销商在业务上没有尽职调查、承销商在财务上没有尽职调查、Grindr的独立审计师没有发出慰问信
以及对登记声明中的任何重大错误陈述或遗漏不承担责任。虽然保荐人可能存在固有的利益冲突，因为如果企业合并没有完成，保荐人的股份和认股权证将一文不值，但收购方的管理层和董事会以及私人投资者会进行一定程度的尽职调查-然而，这种尽职调查不一定与传统首次公开募股中承销商进行的尽职调查水平相同，因此，本委托书/招股说明书中可能存在对目标业务的错误估值或重大错误陈述或遗漏的风险增加。
此外，由于没有承销商参与业务合并
，在紧接收盘后的交易日纽约证券交易所开盘前，将不会有任何询价过程，也不会有承销商最初向公众出售股票的价格，以帮助
就纽约证券交易所收盘后的初始交易提供有效和充分的价格发现。因此，在纽约证券交易所新Grindr普通股收盘后首次交易开盘前和开盘时提交的买入和卖出订单将不会像承销的首次公开募股那样，从公布的价格范围或承销商最初向公众出售股票的价格中获得信息。将不会有
承销商承担与新Grindr普通股的初始转售相关的风险，或在收盘后帮助稳定、维持或影响新Grindr普通股的公开价格。此外，我们不会、也不会、也不会直接或间接要求财务顾问参与任何与新Grindr普通股相关的特别出售努力或稳定或价格支持活动，这些活动将在交易结束后立即完成。所有这些与Grindr证券承销公开发行的不同之处可能导致新Grindr普通股的价格波动更大。
此外，在纽约证券交易所新Grindr普通股收盘后首次交易开始之前，我们不会与承销商进行传统的“路演”。不能保证本委托书/招股说明书中提供的任何信息和/或以其他方式向美国证券交易委员会披露或备案的任何信息对投资者教育的影响与与承销首次公开募股相关的传统“路演”相同。因此，新Grindr普通股可能没有有效或充分的价格发现，或潜在投资者在收盘后立即出现足够的需求，这可能导致新Grindr普通股的价格波动更大。
此外，我们的初始股东，包括我们的发起人，以及他们各自的关联公司和获准受让人，在业务合并中拥有与我们股东不同或不同于我们股东的权益，这些权益不会出现在Grindr的
证券的承销公开发行中。这些利益可能影响了我们的董事会建议您投票赞成批准企业合并建议和本委托书/招股说明书中描述的其他建议。
如果Grindr通过包销的首次公开募股而不是在合并完成后成为一家上市公司，这种与承销的首次公开募股不同的差异可能会给非关联投资者带来重大风险。因此，Grindr的非关联投资者将不会
享受传统包销发行中的保护。
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目录
在确定业务合并条款的变更或豁免是否适当且符合TIGA股东的最佳利益时，行使TIGA董事和高管同意业务合并条款变更或豁免条款的酌情权可能会导致利益冲突。
在交易完成前的一段时间内，可能会发生根据合并协议要求TIGA同意修订合并协议、同意GRINDR采取的某些行动或放弃TIGA根据合并协议有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于Grindr业务过程中的变化，或Grindr要求采取合并协议条款所禁止的行动所致。在任何此类情况下，TIGA将由其自行决定是否同意或放弃这些权利。前述风险因素(以及本委托书/招股说明书中其他部分所述)中描述的一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致董事中他/她或他们认为对TIGA及其股东最有利的部分与他/她或他们认为对自己最有利的部分在决定是否采取所请求的行动时发生利益冲突
。截至本委托书/招股说明书的日期，TIGA认为，在获得股东批准业务合并方案后，TIGA的董事和高管可能不会做出任何改变或放弃。虽然某些变更可在未经股东进一步批准的情况下作出，但TIGA将分发新的或经修订的委托书/招股说明书，并与TIGA的股东协商，如果在对企业合并提案进行表决之前需要对交易条款作出对其股东产生重大影响的变更
。
完成业务
合并后，我们可能面临未知或或有负债，并可能随后被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和我们的股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
我们不能向您保证，对Grindr进行的尽职调查已发现与Grindr、其业务或其竞争行业相关的所有重大问题或风险。
此外，我们不能向您保证，Grindr和我们控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能面临负债，并产生额外的成本和支出，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一个成为现实，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致市场对我们的证券或New Grindr的负面看法。此外，根据合并协议，吾等并无对Grindr单位持有人的赔偿权利，所有收购价格代价将于成交时支付。
因此，TIGA的任何股东或认股权证持有人如在业务合并后选择
继续作为新Grindr股东或认股权证持有人，其股份、认股权证及单位的价值可能会遭受减值。该等股东或认股权证持有人不太可能就该等减值
获得补救，除非他们能够成功声称减值是由于我们的董事或高级职员违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人申索
有关业务合并的注册声明或委托书/招股说明书包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏。
发起人有责任确保在企业合并未完成的情况下，信托的收益不会因供应商索赔而减少。这种责任可能影响了发起人批准企业合并的决定。
如果TIGA未在完成窗口内完成业务合并或其他业务合并，则在某些情况下，赞助商有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少
TIGA提供或签约向TIGA提供的服务或向TIGA销售的产品和服务的欠款。无论是TIGA还是赞助商，都没有任何理由相信赞助商将无法履行其对TIGA的赔偿义务。
请参阅标题为“与TIGA相关的其他信息—如果没有企业合并则进行清算了解更多信息。
95
目录
发起人的这些义务可能影响了发起人批准企业合并并继续进行此类企业合并的决定。在考虑TIGA董事会投票支持业务合并建议以及本委托书/招股说明书中所述的其他建议时，TIGA的股东应考虑这些利益。
如果TIGA无法在2022年5月27日之前完成业务合并或其他初始业务合并，除非保荐人选择将其延长六个月(至2022年11月27日完成业务合并)，TIGA将停止所有业务，但清盘目的除外，赎回100%已发行的公开发行股票，并在获得其剩余股东和TIGA董事会批准的情况下解散和清算。在这种情况下，第三方可能对TIGA提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能低于每股10.00美元。
根据TIGA目前经修订及重述的备忘录及组织章程细则的条款，TIGA必须在完成窗口结束前完成业务合并，或TIGA必须停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开股份，并须经其其余股东及TIGA董事会批准，才可解散及清算。在这种情况下，第三方可以对TIGA提出索赔。尽管TIGA已经从某些供应商和服务提供商那里获得了豁免协议，这些供应商和服务提供商与其签约并欠钱，以及与其谈判的潜在目标企业，根据这些协议，这些各方放弃了他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、利益或索赔，但无法
保证他们或其他没有执行此类豁免的供应商不会寻求对信托账户的追索权，尽管有此类协议。此外，不能保证法院将维持此类协议的有效性。
因此，信托账户中持有的收益可能会受到优先于TIGA公众股东的索赔。如果TIGA无法在完成窗口内完成业务合并，赞助商在某些情况下有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因TIGA为其提供或签约的服务或向TIGA销售的产品和服务而被拖欠款项而减少。然而，他们可能无法履行这一义务。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能不到10.00美元。
此外，如果TIGA被迫申请破产，或非自愿破产案未被驳回，或TIGA以其他方式进入强制或法院监督的清算程序，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在其破产财产中，并受第三方优先于其股东的债权的影响。如果任何破产索赔耗尽信托账户，TIGA可能无法向其公众股东返还至少每股10.00美元。
TIGA的股东可能会因第三方对TIGA提出的索赔而承担责任，但以他们收到的分派为限。
如果TIGA无法在完成窗口内完成业务合并或其他业务合并，TIGA将(I)停止除清盘目的以外的所有操作，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过十(10)个工作日后，赎回100%已发行的公众股票，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在此类赎回后合理可能的情况下尽快赎回，经其其余股东及TIGA董事会批准后，进行清盘及解散，但须遵守其根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任
及其他适用法律的规定。TIGA不能向您保证，它将适当评估可能对TIGA提出的所有索赔。因此，TIGA的股东可能会对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，其股东的任何责任可能会延伸到分发日期的三周年之后。因此，TIGA不能向您保证第三方不会寻求向其股东追回TIGA欠他们的金额。
如果TIGA被迫提交破产申请或清盘申请
或针对其提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法庭可以寻求追回TIGA股东收到的所有金额。此外，由于TIGA打算在完成企业合并的期限届满后，立即将信托账户中持有的收益分配给其公众股东，这可能是
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被视为或解释为在获取或分配其资产方面优先于其公众股东而不是任何潜在债权人。此外，TIGA董事会可能被视为违反了其对TIGA债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使其自身和TIGA面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。TIGA不能向您保证，不会因为这些原因而对其提出索赔。
TIGA现有股东为增加业务合并建议和本委托书/招股说明书中所述其他建议获得批准的可能性而采取的活动，可能会对TIGA的证券产生抑制作用。
在临时股东大会之前的任何时间，在保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其各自的关联公司和/或其各自的关联公司不知道有关TIGA或其证券的任何重大非公开信息的时间内，保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其各自的关联公司可向投票反对企业合并提议或表示有意投票的机构投资者和其他投资者购买股票，或签署协议，在未来从该等投资者购买此类股票。或者，他们可以与这样的投资者和其他人进行交易，为他们提供收购TIGA普通股或投票支持企业合并提案的激励措施。该等股份购买及其他交易的目的将是增加满足完成业务合并所需要求的可能性，而该等要求似乎不会以其他方式获得满足。达成任何此类安排都可能对TIGA的证券产生压抑效应。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场价的价格有效购买股票，因此可能更有可能在
特别股东大会之前或之后出售他们拥有的股份。
新的Grindr普通股将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。
根据适用于该等证券的认股权证协议条款，可购买合共29,600,000股新Grindr普通股、13,800,000股公开认股权证及15,800,000股私募认股权证的已发行认股权证将可予行使。然而，不能保证
公共认股权证在到期之前会一直存在于现金中，因此，认股权证可能会到期变得一文不值。见“-即使TIGA完成了业务合并，也不能保证公募认股权证将永远在现金中，而且它们可能到期时一文不值.”
即使TIGA完成了Business
的合并，也不能保证公开认股权证永远都在钱里，而且它们可能会到期变得一文不值。
TIGA公开认股权证的行使价为每股TIGA A类普通股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期前一直存在于资金中，因此，权证可能到期时一文不值。如果TIGA无法在完成窗口内完成初始业务合并
，TIGA的认股权证到期将一文不值。
发起人和Grindr的现有成员以及远期购买投资者将实益拥有New Grindr的大量股权，并可能采取与您的利益相冲突的行动。
保荐人和Grindr的现有成员以及远期购买投资者的利益可能与TIGA现有股东的利益不一致。发起人和Grindr的某些现有成员各自从事投资公司的业务，并可能收购和持有与Grindr直接或间接竞争的
业务的权益。发起人和Grindr的现有成员以及远期购买投资者及其各自的关联公司也可能寻求可能补充Grindr业务的收购机会，因此，这些收购机会可能对New Grindr不可用。拟议的新Grindr公司注册证书将规定某些当事方可以从事竞争性业务，并放弃
向保荐人或某些现有Grindr成员或其任何高级职员、董事、雇员、股权持有人、成员、主要负责人、关联公司和附属公司(Grindr及其附属公司除外)提供的某些公司机会的任何权利，但以Grindr董事或Grindr高级职员的身份向Grindr的任何非雇员董事明确提出的除外。建议的Grindr注册证书亦将规定，保荐人、若干现有Grindr会员及其各自的任何高级职员、董事、雇员、股权持有人、会员、主要负责人、联属公司及附属公司(Grindr及其附属公司除外)并无任何受托责任
避免直接或间接从事与Grindr或其任何附属公司相同或相似的业务活动或业务。
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目录
我们的股东将因发行新Grindr普通股作为业务合并的对价而立即面临稀释，并可能因业务合并的条款而在业务合并结束后进一步稀释。持有少数股权可能会降低我们现有股东对New Grindr管理层的影响力。
于业务合并完成后，我们预期：
(1)Grindr单位持有人(不包括可向Grindr购股权持有人发行的新Grindr普通股股份)预期将持有已发行及已发行新Grindr普通股的81.1%的所有权权益，(2)保荐人(远期购买投资者除外)及我们的内部股东预计将持有已发行及已发行的新Grindr普通股的2.9%的所有权权益，(3)TIGA的公众股东将保留11.7%的已发行和已发行新Grindr普通股的所有权，(4)远期购买投资者预计将持有已发行和已发行的新Grindr普通股的4.3%的所有权权益。这些级别的所有权
权益假设(I)没有公共股东行使与企业合并相关的赎回权，(Ii)没有行使认股权证购买新Grindr普通股，(Iii)Grindr保留新Grindr的 普通股，以备行使新Grindr期权后未来可能发行的普通股，(Iv)TIGA向远期购买投资者出售及发行10,000,000股新Grindr普通股，及(V)Grindr不会在紧接成交前向Grindr
Holdings作出分派，金额达37,000,000美元。请参阅“管理层对Grindr财务状况和经营结果的讨论与分析-融资安排-延期支付昆仑
“如果实际情况与这些假设不同，目前TIGA股东在Grindr中保留的所有权百分比也将不同。
下表说明了业务合并完成后立即在New
Grindr中的不同所有权级别：
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假设最大值
赎回(1)
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| |
假设50%
赎回(2)
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假设不是
赎回
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数量
股票
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%
所有权
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数量
股票
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| |
%
所有权
|
| |
数量
股票
|
| |
%
所有权
|
|
TIGA公众股东(3)
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—
|
| |
—
|
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13,800,000
|
| |
6.2%
|
| |
27,600,000
|
| |
11.7%
|
|
研磨机(4)(5)
|
| |
191,514,336
|
| |
91.9%
|
| |
191,514,336
|
| |
86.2%
|
| |
191,514,336
|
| |
81.1%
|
|
赞助商和我们的初始股东(6)(7)
|
| |
6,900,000
|
| |
3.3%
|
| |
6,900,000
|
| |
3.1%
|
| |
6,900,000
|
| |
2.9%
|
|
远期买入投资者(8)
|
| |
10,000,000
|
| |
4.8%
|
| |
10,000,000
|
| |
4.5%
|
| |
10,000,000
|
| |
4.3%
|
|
|
| |||||||||||||||||
|
总计
|
| |
208,414,336
|
| |
100.0%
|
| |
222,214,336
|
| |
100.0%
|
| |
236,014,336
|
| |
100.0%
|
|
(1)
|
假设与业务合并相关的最高赎回金额为27,600,000股TIGA A类普通股，每股约10.30美元。
|
|
(2)
|
假设赎回13,800,000股TIGA A类普通股，每股约10.30美元，与Business
合并相关。
|
|
(3)
|
不包括13,800,000份公开认股权证，因为认股权证预计在成交时不会有资金。
|
|
(4)
|
不反映Grindr在关闭前立即向Grindr成员分配高达3.7亿美元的拟议股东分配
。请参阅“昆仑缓缴财务状况及经营成果管理层研讨与分析”
|
|
(5)
|
不包括在业务合并后现金行使期权而可能发行的4,029,381股新Grindr普通股。这些额外的股份将进一步增加Grindr单位持有人的普通股所有权百分比，并将稀释所有其他New Grindr股东的股份所有权。
|
|
(6)
|
TIGA赞助商持有的6,840,000股方正股票和独立董事持有的60,000股方正股票，这些股票将把
转换为新的Grindr普通股。不包括远期买入投资者购买的股票。
|
|
(7)
|
不包括15,800,000份私募认股权证，因为认股权证预计在成交时不会有资金。
|
|
(8)
|
反映透过远期购买协议(假设全面行使后备承诺)按每股10.00美元向远购投资者出售及发行10,000,000股新Grindr普通股，但不包括与10,000,000股新Grindr普通股相关发行的额外5,000,000股可赎回权证。
|
目前有总计13,800,000份公开认股权证和15,800,000份私募认股权证未偿还，以收购新Grindr普通股。根据其条款，每份New Grindr已发行完整认股权证可于一股新Grindr普通股收市后30天起行使。因此，在业务合并后，以及在新的Grindr普通股权证转换为根据业务合并可对新Grindr普通股行使的权证时，如果我们假设
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目录
行使每份已发行的整份认股权证并发行一股新的Grindr普通股作为行使权证的结果，并向New Grindr支付行使价每股11.50美元，吾等的全面摊薄股本(受上段假设的规限)将合共增加29,600,000股股份，
向New Grindr支付约340,000,000美元以行使认股权证。
拥有New Grindr的少数股权可能会减少Tiga目前的公众股东对New Grindr管理层的影响。
New Grindr可能会在未经您批准的情况下增发New
Grindr普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。
在若干情况下，New Grindr可在若干情况下发行额外的New Grindr普通股或其他同等或较高级别的股本证券，包括与未来收购或偿还未偿债务有关的股份。
New Grindr增发新Grindr普通股或其他同等或高级股权证券可能会产生以下影响：
|
•
|
你的比例所有权权益将会减少；
|
|
•
|
之前发行的每股TIGA普通股的相对投票权力量将减弱；或
|
|
•
|
我们股票的市场价格可能会下跌。
|
保荐人、董事、高管、顾问及其关联公司可以选择在企业合并完成之前从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对企业合并的投票，并减少我们
证券的公开“流通股”。
保荐人和TIGA的董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司可以在企业合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或认股权证。然而，他们目前没有承诺、计划或
打算从事任何此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或权证。如果他们从事此类交易，如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。此类购买可包括一项合同确认，即该股东虽然仍是TIGA股票的记录保持者，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。
如果保荐人或TIGA的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的选择
以赎回其股票。
此类收购的目的将是(I)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或(Ii)增加满足最低现金条件的可能性，或确保TIGA的有形资产净值至少为5,000,001美元，否则似乎无法满足此类要求。任何此等认股权证购买的目的可能是减少未清偿认股权证的数目，或就提交权证持有人审批的与业务合并有关的任何
事项进行表决。对我们证券的任何此类购买都可能导致业务合并的完成，否则可能无法完成。
此外，如果进行此类购买，TIGA A类普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。
保荐人和TIGA的高级管理人员、董事和/或其关联公司
预期，他们可能会确定保荐人或TIGA的高级管理人员、董事或其关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是A类普通股)在我们邮寄与业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。在保荐人或TIGA的管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私下收购的范围内，他们将仅识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东
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目录
仅在该等股份尚未在特别股东大会上表决的情况下。保荐人和TIGA的高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下才会购买股票。
保荐人或TIGA的高级管理人员、董事和/或
根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。保荐人和TIGA的高级管理人员、董事和/或其关联公司不会购买TIGA A类普通股，如果购买违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。
TIGA没有经营历史，其经营业绩和New Grindr的经营业绩可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考财务信息存在重大差异。
TIGA是一家空白支票公司，没有经营历史或业绩。
本委托书/招股说明书包括New Grindr未经审计的预计财务报表。New Grindr的未经审核备考综合经营报表综合了截至2021年12月31日止年度的TIGA历史经审核营运业绩与Grindr截至2021年12月31日止年度的历史经审核营运业绩，并使业务合并具有备考效果，犹如其已于2021年1月1日完成。New Grindr的未经审核备考合并资产负债表结合了TIGA于2021年12月31日及Grindr于2021年12月31日的历史资产负债表，并使业务合并具有备考效果，犹如其已于2021年12月31日完成。
未经审核备考合并财务报表
仅供参考，以某些假设为基础，针对假设情况，反映有限的历史财务数据。因此，未经审核的备考合并财务报表不一定反映业务合并在上述日期完成时可能取得的经营业绩和财务状况，或New Grindr未来的综合经营业绩或财务状况。
因此，New Grindr的业务、资产、现金流、经营结果和财务状况可能与本委托书
报表/招股说明书中包含的未经审核备考合并财务报表所显示的情况大不相同。欲了解更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考合并财务信息.”
宣布拟议的业务合并可能会扰乱Grindr与其客户、成员、供应商、业务合作伙伴和其他人的关系，以及其经营业绩和总体业务。
无论业务合并和相关交易是否最终完成，由于与拟议业务合并相关的不确定性，与业务合并公告对Grindr业务影响相关的风险包括：
|
•
|
其员工可能会遇到未来角色的不确定性，这可能会对Grindr留住和聘用关键人员和其他员工的能力产生不利影响；
|
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•
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与Grindr保持业务关系的客户、成员、提供商、业务合作伙伴和其他方可能会
经历对其未来的不确定性，并寻求与第三方建立替代关系，寻求改变他们与Grindr的业务关系，或无法延长与Grindr的现有关系或订阅；以及
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•
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Grindr已经并将继续支出与拟议业务合并相关的专业服务和交易成本的重大成本、费用和开支。
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如果上述任何风险成为现实，都可能导致成本，这可能会影响Grindr的运营结果和可用于为其业务提供资金的现金。
Grindr的财务预测已提交给TIGA董事会，并包含在本委托书/招股说明书中，但事实可能证明这些预测并不准确。
关于业务合并，TIGA管理层
向TIGA董事会提交了Grindr的某些预测财务信息，这些信息由GRINDR内部准备和提供，并由TIGA管理层进行调整，以考虑业务合并的完成
(假设没有TIGA
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A类普通股被选为由TIGA股东赎回)，以及根据他们的判断和经验进行的适当调整。这些预测基于Grindr和TIGA在编制时已知的许多变量和假设。这些变量和假设本身就是不确定的，很多都超出了Grindr或TIGA的控制范围。可能影响实际结果并导致预测无法实现的重要因素包括但不限于与Grindr业务有关的风险和不确定性(包括其在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力)、行业业绩、竞争环境、技术变化、一般业务和经济状况。这些预测所依据的各种假设可能被证明是不准确的，或者可能不再准确。预测可能无法实现，实际结果可能显著高于或低于预测中的预测。预测还反映了对
某些可能发生变化的业务战略或计划的假设。因此，本委托书/招股说明书中包含的此类预测不应被视为“指导”或对未来实际事件的预测，实际
结果可能与预测大不相同。
TIGA和Grindr已经并预计将产生与业务合并相关的重大成本。无论业务合并是否完成，如果业务合并未完成，这些成本的发生都将减少TIGA用于其他企业用途的可用现金数量。
TIGA和Grindr预计将在交易完成后产生与业务合并和作为上市公司运营相关的巨额交易和
过渡成本。我们和Grindr还可能会产生留住关键员工的额外成本。与合并协议(包括业务合并)相关的某些交易费用(包括业务合并)，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将由New Grindr在交易完成后支付。即使业务合并没有完成，TIGA目前预计也将产生约940万美元的费用。如果业务合并没有完成，这些费用将减少TIGA用于其他公司目的的可用现金数量。
我们成功实施业务合并并随后取得成功的能力将取决于某些关键人员的努力，包括Grindr的关键人员，我们预计他们将在业务合并后留在合并后的业务中。
关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响，其财务状况可能会因此受到影响。
我们成功实现业务合并的能力取决于我们的关键人员的努力，包括Grindr的关键人员。虽然在业务合并后，一些关键人员可能会留在合并后的业务中担任高级管理或顾问职位，但我们可能会失去一些关键人员，这些人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。我们预计Grindr的部分或全部管理层将继续留任。
Grindr的成功在很大程度上取决于高级管理层的持续贡献，他们中的某些人将很难被取代。Grindr某些官员的离职可能会对Grindr的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。
业务合并对员工和第三方影响的不确定性可能会对TIGA和Grindr产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们或Grindr留住和激励关键人员的能力，并可能导致与我们或他们中的任何人打交道的第三方推迟
签订合同或做出其他决定或寻求改变现有的业务关系。如果关键员工因未来角色的不确定性和业务合并的潜在复杂性而离职，我们或Grindr的业务可能会受到损害。
实际税率的意外变化
或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
New Grindr将在美国缴纳所得税，
其纳税义务将取决于不同司法管辖区的费用分配。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
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我们的递延税项资产和负债的估值变化；
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预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
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101
目录
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股权薪酬的税收效应；
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与公司间重组有关的费用；
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税收法律、法规及其解释的变更；
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低于New Grindr法定税率较低的司法管辖区的预期未来收益，高于New Grindr法定税率较高的司法管辖区的预期未来收益。
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此外，New Grindr可能要接受税务机关对我们的收入、销售额和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
交易完成后，New Grindr的唯一重要资产将是其在Grindr业务中的所有权权益，该所有权可能不足以盈利或价值足以使New Grindr支付新Grindr普通股的任何股息或履行New Grindr的其他财务
义务。
交易完成后，New Grindr将不会有任何直接业务，
除了在Grindr业务中的所有权权益外，不会有其他重大资产。新Grindr将依赖Grindr业务进行分配、贷款和其他付款，以产生履行其财务义务所需的资金，包括作为上市公司的费用和支付与新Grindr普通股有关的任何股息。Grindr业务的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款
以使Grindr能够支付新Grindr普通股的任何股息或履行其其他财务义务。
缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。请参阅标题为“TIGA管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析—流动性与资本资源” and “Grindr‘s管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析—流动性与资本资源了解更多信息。
交易结束后，New Grindr可能需要
进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对新Grindr的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
尽管TIGA对Grindr业务进行了尽职调查，但TIGA不能向您保证，这项调查足以暴露或允许彻底评估此类业务中可能存在的所有重大问题，通过
惯例的尽职调查本可以发现所有重大问题，TIGA正确评估和评估此类调查确定的风险并做出适当决定，或者Grindr业务和/或TIGA和Grindr控制之外的因素不会在以后出现并损害Grindr的价值。由于这些因素，New Grindr可能被迫稍后撇账或注销资产、重组业务、产生减值或其他费用，或以其他方式因其在Grindr的投资蒙受亏损。即使TIGA的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与TIGA的初步风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一项成为现实或恶化，可能会对New Grindr的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致市场对我们的证券或新Grindr的负面看法。
因此，TIGA的任何股东或权证持有人如果在业务合并后选择继续担任New Grindr的股东或权证持有人，其股份和认股权证的价值可能会缩水。该等股东或认股权证持有人不太可能就该等减值
获得补救，除非他们能够成功声称减值是由于我们的董事或高级职员违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人申索
有关业务合并的注册声明或委托书/招股说明书包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏。
New Grindr的证券市场可能无法持续，这将对New Grindr的证券的流动性和价格产生不利影响。
TIGA目前是一家空白支票公司，由于它是一家私人有限责任公司，因此Grindr系列X普通单元或Grindr系列Y优先单元一直没有公开市场。在业务合并后，由于市场对合并的反应，New Grindr的证券价格可能会大幅波动
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企业合并和一般的市场和经济条件。业务合并后，New Grindr证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，业务合并后New Grindr的证券价格可能会因总体经济状况和预测、New Grindr的总体业务状况以及New Grindr财务报告的发布而发生变化。
在缺乏流动性的公开交易市场的情况下：
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您可能无法将您在新Grindr普通股的投资变现；
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您可能无法将您的新Grindr普通股以或高于Business
组合中的价格转售；
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新Grindr普通股的市场价格可能经历重大价格波动；以及
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在执行你的买卖订单时，效率可能会降低。
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此外，如果New Grindr的证券因任何原因从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌(一个非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)上报价，则New Grindr证券的流动性和价格可能比New Grindr在纽约证券交易所或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
如果业务合并的收益没有达到投资者、股东或财务分析师的预期，新Grindr普通股的市场价格可能会下跌。
如果业务合并的收益不符合投资者、股东或证券分析师的预期，新Grindr普通股的市场价格可能会在交易结束后下跌。业务合并时新Grindr普通股的市场价格可能与合并协议签署之日、本委托书/招股说明书发布之日、或TIGA股东对业务合并进行表决之日的A类普通股市场价格存在较大差异。
此外，在业务合并后，New Grindr证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在签署合并协议之前，与Grindr业务相关的股票没有公开市场。因此，在业务合并中归属于Grindr业务的估值可能不代表业务合并后交易市场上的价格。
业务合并后新Grindr普通股的交易价格可能大幅波动，并可能低于TIGA A类普通股的当前市场价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。如果New Grindr证券的活跃市场发展并持续下去，在业务合并后，New Grindr证券的交易价格可能会波动，并受到广泛波动的影响。业务合并后新Grindr普通股的交易价格将取决于许多因素，包括本“风险因素其中许多问题超出了New Grindr的控制范围，可能与New Grindr的经营业绩无关。这些
波动可能导致您在新Grindr普通股的全部或部分投资损失，因为您可能无法以业务合并中的价格或高于这些股票的价格出售您的股票。下面列出的任何因素都可能对您对New Grindr证券的投资产生重大不利影响，并且New Grindr证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，New Grindr证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。
业务合并后影响新Grindr证券交易价格的因素可能包括：
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我们的季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们类似的公司的季度财务业绩；
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市场对我们经营业绩的预期发生变化；
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公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
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新闻界或投资界的投机行为；
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New Grindr的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
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特定期间经营业绩未达到证券分析师或投资者预期的；
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证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；
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投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
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影响New Grindr业务的法律法规的变化；
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启动或参与涉及新Grindr的诉讼；
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New Grindr资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；
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可供公开发售的新Grindr普通股数量；
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新磨床董事会或管理层的任何重大变动；
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我们的董事、高级管理人员或大股东出售大量新Grindr普通股，或认为可能发生此类出售；
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一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、“贸易战”、流行病(如“新冠肺炎”)和战争或恐怖主义行为；以及
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下列出的其他风险因素风险因素。”
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广泛的市场和行业因素可能会对New Grindr证券的市场价格造成重大损害，而不管New Grindr的经营业绩如何。股票市场和纽约证券交易所经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及New Grindr证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者认为与New Grindr类似的其他公司股票的市场失去信心可能会压低New Grindr的股价，无论New Grindr的业务、前景、财务状况或运营业绩如何。广泛的市场和行业因素，包括最近新型冠状病毒、新冠肺炎和任何其他全球疫情的影响，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场状况，可能会严重影响New Grindr普通股的市场价格，而不管New Grindr的实际经营业绩如何。在业务合并后不久，这些波动可能会在我们股票的交易市场上更加明显。New Grindr证券的市场价格下跌也可能对New Grindr发行额外证券的能力以及New Grindr未来获得额外融资的能力产生不利影响。
此外，在过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用
，并转移我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。
New Grindr的季度经营业绩可能会大幅波动
，并可能因各种因素而低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素不在New Grindr的控制范围内，导致New Grindr的股价下跌。
于完成业务合并后，DGCL项下产生的New Grindr普通股持有人的权利以及New Grindr的管治文件将与根据开曼群岛法律及我们目前经修订及重述的组织章程大纲及细则产生的TIGA A类普通股持有人的权利不同，并可能不太有利。
完成业务合并后，新Grindr普通股持有人
的权利将根据新Grindr和DGCL的管理文件产生。这些新的管理文件和DGCL包含的规定在某些方面与我们当前修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律中的规定不同，因此，新Grindr普通股持有人的某些权利可能不同于TIGA A类普通股持有人目前拥有的权利。例如，虽然根据开曼群岛法律，股东一般不能提起类别诉讼，但根据DGCL，此类诉讼通常可以提起。这一变化可能会增加New Grindr卷入代价高昂的诉讼的可能性，这可能会对New Grindr产生实质性的不利影响。
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目录
此外，New Grindr的新管理文件
与TIGA当前的管理文件存在差异。经修订及重述的New Grindr公司注册证书及拟议附例的格式如下附件G和附件H请参阅本委托书/招股说明书，并恳请阁下细阅。此外，请参阅标题为“提案1-企业合并
提案--企业合并前后适用公司法规定的股东权利比较.”
JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。
我们目前符合经《就业法案》修订的《证券法》第2(A)(19)节中所界定的“新兴成长型公司”的资格。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就采用并将继续利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免；
(Ii)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求；以及(Iii)在我们的定期报告和委托书/招股说明书中减少关于高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(X)本财年的最后一天：(A)2025年11月27日，即首次公开募股(IPO)五周年；(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元；或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着非关联公司持有的新Grindr普通股的市值在我们上一个第二财季的最后一个工作日超过7亿美元，以及(Y)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的
要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择利用这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计标准存在潜在差异，因此很难或不可能不使用延长的过渡期。
我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现新Grindr普通股
吸引力下降。如果一些投资者因此发现新Grindr普通股的吸引力下降，新Grindr普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的
收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.30美元。
我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些
资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。
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我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方
的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问，或者
在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后
后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.30美元。
根据该特定函件协议，保荐人同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的资金数额减至(I)每股10.30美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.30美元，在每种情况下，均扣除可能为支付我们的
税而提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。因此，我们不能向您保证，赞助商将能够履行这些义务。结果, 如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.30美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务
合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，TIGA提交了清盘或破产申请，或者对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，而我们
和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的
公众股东后，我们提交了清盘或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘或破产申请没有被驳回，则根据适用的
债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的履行。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任或恶意行事，从而使其和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因而向我们提出索赔。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或针对我们提出的非自愿清盘或破产申请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于
我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的
公众股东之前，我们提交了清盘或破产申请，或针对我们提出的非自愿清盘或破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，
并可能包括在我们的清算财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的约束。在任何清算索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额可能会减少。
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我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔承担责任，但以他们在赎回股份时收到的分红为限。
如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
由于我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷，我们可能会面临诉讼和其他风险。
由于我们在财务报告内部控制中发现的重大缺陷，我们可能会面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷而产生的其他索赔。截至本委托书/招股说明书的日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能
保证将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力
产生重大不利影响。
新的Grindr普通股将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。
购买合共29,600,000股新Grindr普通股的已发行认股权证将可根据适用于该等证券的认股权证协议的条款行使。该等认股权证将于业务合并完成后30天及首次公开发售结束后12个月起计的较后日期起计的任何时间行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。在行使该等认股权证的情况下，将发行额外的新Grindr普通股，这将导致新Grindr普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股份或可能行使该等认股权证，可能会对新Grindr普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证公共认股权证在到期前一直在现金中，因此，认股权证可能会到期
一文不值。见“-即使企业合并完成，公募认股权证也可能永远不会在钱里.”
我们或许能够在未到期的
未到期认股权证行使前以对认股权证持有人不利的价格赎回，从而使其认股权证变得一文不值，而大量认股权证的行使可能会对新Grindr普通股的市场价格造成不利影响。
我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间
，以每份认股权证0.01美元的价格赎回，条件包括新Grindr普通股在截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日的30个交易日内任何20个交易日的最后报告销售价格(“参考值“)等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份分红、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回上述尚未赎回的认股权证可能迫使您：(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(Ii)在您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。TIGA的A类普通股交易价格从未超过每股18.00美元。
此外，我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每份认股权证0.10美元的价格赎回这些认股权证，条件包括参考价值等于或
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每股超过10.00美元(经股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等因素调整后)。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的新Grindr普通股的公平市值确定的若干股新Grindr普通股行使认股权证。
自首次公开发行完成以及随后TIGA A类普通股的独立交易以来，TIGA的A类普通股的最后报告出售价格不时等于或超过每股10.00美元的参考值；然而，吾等将无权赎回该等认股权证，直至于可行使该等认股权证的时间(即(I)完成业务合并后首个日期后三十(30)日及(Ii)首次公开发售完成后十二(12)个月后十二(12)个月的日期两者中较迟者)的参考价值等于或超过每股10.00美元为止。
任何私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证；前提是，如果
参考价值等于或超过每股10.00美元且不等于或超过每股18.00美元，则可根据认股权证协议赎回私募认股权证(如果正在赎回公开认股权证，则必须赎回)。
如果我们选择赎回尚未赎回的认股权证，我们将确定赎回日期(“赎回日期“)，并于赎回日期前不少于三十(30)天，由New Grindr以头等邮递方式邮寄赎回通知予认股权证的登记持有人(该等持有人继而通知认股权证的实益持有人)。
于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收到的普通股数目上限为每份认股权证0.3611股新Grindr普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。
在业务合并后，New Grindr目前打算
保留其未来的收益(如果有的话)，以资助其业务的进一步发展和扩大，并不打算在可预见的未来支付现金股息。未来任何派发股息的决定将由新Grindr董事会酌情决定，并将取决于其财务状况、经营业绩、资本要求及未来协议和融资工具、业务前景及新Grindr董事会认为相关的其他因素。
TIGA和Grindr完成业务合并的能力以及合并后新Grindr的运营可能会受到最近的新冠肺炎疫情的重大不利影响。
2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公众服务部宣布美国援助美国进入公共卫生紧急状态；2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为“大流行”。新冠肺炎疫情已经蔓延到全球，导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。虽然过去几个月在世界各地放松了其中一些措施，但正在进行的社会疏远措施和未来的预防和缓解措施，以及在病毒复发的情况下重新实施其中一些措施的可能性，可能会对全球经济状况以及消费者信心和支出产生不利影响，这可能会推迟或阻止业务合并的完成。业务合并后，Grindr或New Grindr的业务可能会受到重大不利影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。而新冠肺炎的疫苗正在开发中，并且已经开发出来, 不能保证任何这样的疫苗
将是持久有效的，与目前的预期一致。此外，如果新冠肺炎的任何治疗或疫苗无效或未得到充分利用，对Grindr或New Grindr的任何影响可能会延长。
即使新冠肺炎对Grindr及其业务、财务状况和经营结果产生重大影响，合并协议签订后，双方仍需完善业务合并
。新冠肺炎造成的中断仍在继续，其他全球关注的问题可能会持续很长一段时间，如果Grindr无法从新冠肺炎或GRINDR造成的业务中断中恢复
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及时完成业务合并的其他全球关注事项、Grindr完成业务合并的能力以及新Grindr的财务状况和业务合并后的运营结果可能会受到重大不利影响。Grindr和New Grindr各自还可能因新冠肺炎导致的延误而产生额外成本，这可能会对新Grindr的财务状况和运营结果产生不利影响。
由于TIGA A类普通股的市场价格将会波动，Grindr的证券持有人无法确定他们将获得的业务合并对价的价值。
业务合并完成后，TIGA证券在业务合并生效时的市值可能与其各自在合并协议签署之日或其他日期的市值有重大差异。由于将在业务合并中发行的新
Grindr普通股的换股比例是固定的，不会进行调整以反映TIGA A类普通股股票市值的任何变化，因此与业务合并相关发行的新Grindr普通股的市值可能高于或低于该等股票在较早日期的价值，也可能高于或低于用于确定交换比率的价值。股价变化可能由多种
因素引起，包括TIGA的业务、运营或前景的变化、监管方面的考虑，以及一般业务、市场、行业或经济状况。其中许多因素都不在TIGA的控制范围之内。
业务合并后新Grindr普通股的市场价格可能会受到与目前影响TIGA股价的因素不同的因素的影响。
业务合并完成后，Grindr的证券持有人将成为新Grindr普通股的持有者。在业务合并之前，TIGA的业务有限。业务合并完成后，新Grindr的运营结果将取决于Grindr业务的表现，而影响该业务的因素与目前影响TIGA运营结果的因素不同。
TIGA可免除企业合并的一个或多个条件。
TIGA可同意在TIGA开曼群岛宪法文件和适用法律允许的范围内，全部或部分免除TIGA完成业务合并的义务的一个或多个条件。例如，关闭业务合并是TIGA义务的一项条件
Grindr必须在所有重大方面履行并遵守合并协议规定Grindr必须履行或遵守的义务。然而，如果TIGA董事会确定违反这一义务不是实质性的，那么TIGA董事会可以选择放弃这一条件并关闭业务合并。请参阅标题为“合并协议-成交条件“从本委托书/招股说明书第137页开始，了解更多信息。
终止合并协议可能
对TIGA产生负面影响。
如果由于任何原因未能完成业务合并，
包括由于TIGA股东拒绝批准实施业务合并所需的提案，TIGA正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成业务合并的任何预期收益的情况下，TIGA将面临许多风险，包括：
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TIGA可能会经历金融市场的负面反应，包括对其股价的负面影响(包括当前市场价格反映市场对业务合并将完成的假设的程度)；
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无论企业合并是否完成，TIGA将产生大量费用，并将被要求支付与业务合并相关的某些成本。
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由于合并协议限制TIGA在业务合并完成前开展业务，TIGA可能无法在业务合并悬而未决期间
采取本可使其作为独立公司受益的某些行动，因此可能不再有采取此类行动的机会(见第
节《合并协议》--契诺和协议“从本委托书/招股说明书第128页开始，了解适用于TIGA的限制性公约的说明)。
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如果合并协议终止，而TIGA董事会寻求另一个业务合并目标，TIGA股东不能确定TIGA将能够找到另一个构成业务的收购目标
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目录
合并或其他业务合并将完成。请参阅“《合并协议》--终止; 有效性“从本委托书/招股说明书第139页开始。截至本委托书
声明/招股说明书的日期，TIGA必须在2022年5月27日之前完成业务合并。如果TIGA没有在2022年5月27日之前完成与Grindr或其他目标企业的业务合并，除非保荐人选择将其延长
额外六个月(至2022年11月27日完成业务合并)，TIGA必须以每股价格赎回其公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未释放给TIGA缴纳税款。如果有(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)。
在业务合并悬而未决期间，Grindr将受到业务
不确定性和合同限制的影响。
业务合并对员工和其他业务参与者的影响的不确定性可能会对Grindr产生不利影响，从而对TIGA产生不利影响。这些不确定性可能会削弱Grindr在业务合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，
并可能导致其他与Grindr打交道的公司寻求改变与Grindr的现有业务关系。在业务合并的悬而未决期间，留住某些员工可能是一项挑战，因为某些员工可能会对其未来的角色感到不确定。如果关键员工因与不确定性有关的问题或不愿继续留在业务中而离职，新Grindr在业务合并后的业务可能会受到负面影响。此外，合并协议限制Grindr在业务合并发生之前，在未经TIGA同意的情况下进行某些支出和采取其他特定行动。这些限制可能会阻止Grindr寻求业务合并完成之前可能出现的有吸引力的
商机。请参阅“《合并协议》--契诺和协议“从本委托书/招股说明书第128页开始。
业务合并将导致新Grindr董事会发生
变化，可能会影响新Grindr的战略。
如果双方完成业务合并，新Grindr董事会的组成将与目前的TIGA董事会相比发生变化。新的Grindr董事会将由十(10)名董事组成，这在本委托书/招股说明书中有更全面的阐述。完成业务合并后，新Grindr董事会的组成可能会影响新Grindr的业务战略和经营决策。
如果Grindr在合并协议中作出的任何陈述和担保最终被证明是不准确或不正确的，TIGA及其股东将不享有
任何赔偿、托管、购买价格调整或允许对合并中应支付的对价进行成交后调整的其他条款的保护。
合并协议
中包含的陈述和保证将不会在业务合并完成后继续存在，只有按其条款在此期间继续存在的契诺和协议才会继续存在。因此，如果Grindr在合并协议中作出的任何陈述或担保被证明是不准确或不正确的，TIGA及其股东将不会获得任何赔偿、
托管、购买价格调整或其他允许对合并中应支付的对价进行成交后调整的条款的保护。因此，如果此类陈述或保证不正确，我们的财务状况或经营结果可能会受到不利影响。
我们的独立注册会计师事务所在其报告中对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力表示了极大的怀疑。
我们的独立注册会计师事务所在其截至2021年12月31日的财务报表报告中包含了一段说明，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示严重怀疑。一般来说，“持续经营”意见是指我们的独立注册会计师事务所对我们继续经营的能力有很大的怀疑，除非我们在2022年5月27日之前完成业务合并，如果我们没有完成业务合并，并且保荐人没有
要求延长完成业务合并的时间段。
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目录
我们目前只打算用首次公开募股的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖New Grindr的业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
我们目前只打算用我们首次公开募股的收益完成一项业务合并。由于我们只与一家实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体不同，我们无法
实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务组合。因此，我们的成功前景将完全取决于Grindr的业务和财务表现。
缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。请参阅“-与Grindr业务相关的风险我们可能会因完成与New Grindr的业务合并而面临风险。
如果美国证券交易委员会采纳拟议的规则和
条例，其中包括加强涉及SPAC的业务合并交易的披露，我们完成初始业务合并的能力可能会受到不利和实质性的影响。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于
的若干拟议规则，其中包括：加强涉及SPAC和民营运营公司的企业合并交易的披露；修改适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；增加
提交给美国证券交易委员会的备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的负债；增加某些参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任；以及修改SPAC受《投资公司法》监管的程度，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，或者削弱我们完成初始业务合并的能力，这可能会对我们造成实质性的不利影响。
与赎回相关的风险
除文意另有所指外，本款中所有提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”的字眼均指完成业务合并前的TIGA。
您必须提交您的TIGA A类普通股
，才能在特别股东大会上有效地寻求赎回。
在提交您的股票进行赎回时，您必须
选择是将您的股票实物提交给TIGA的转让代理，还是使用托管
信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的TIGA普通股(和/或股票(如果有)及其他赎回表格)交付给转让代理，这一选择可能会根据您持有TIGA普通股的方式而决定，在每种情况下，都是在特别股东大会
召开前两个工作日。于股东特别大会前两个营业日前以实物或电子方式交付的规定，确保一旦业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。任何
未能遵守这些程序将导致您失去与企业合并投票相关的赎回权。
TIGA没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成绝大多数TIGA股东不同意的业务合并。
TIGA目前修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定具体的最高赎回门槛，但TIGA不会赎回公开发行的股票，赎回的金额将导致TIGA的有形资产净额低于5,000,001美元(根据交易法规则
3a51-1(G)(1))。然而，合并协议规定，TIGA和Grindr各自完成业务合并的义务以TIGA于截止日期至少拥有5,000,001美元的有形资产净值和满足最低现金条件为条件。因此，TIGA可能能够完成业务合并，即使有相当一部分公众股东不批准业务合并并已
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目录
赎回其股份或已达成私下协商的协议，将其股份出售给保荐人、董事或高级管理人员或其关联公司。截至本委托书/招股说明书日期，尚未与任何该等投资者或持有人就TIGA或上述人士私下购买公众股份订立任何协议。TIGA将向美国证券交易委员会提交最新的Form 8-K报告，披露上述任何人士达成的私人安排或进行的重大私人收购，这些安排或重大私人收购将影响特别股东大会上对企业合并建议或其他建议(如本委托书/招股说明书所述)的投票。
倘若TIGA将需要支付所有有效提交赎回的TIGA A类普通股的现金代价总额，加上根据合并协议条款满足上述现金条件所需的任何金额，超过TIGA可动用的现金总额，则TIGA可能不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的TIGA A类普通股将退还给持有人，TIGA可能会寻找替代业务
组合。
根据截至2022年 ，即股东特别大会记录日期 的信托账户中约 ，000,000美元的金额，并考虑远期购买承诺及后备承诺(如有)的预期总收益，并假设Grindr于交易结束时将有1,000,000,000美元的可自由动用现金，则可赎回 ，000,000股新Grindr普通股，并使TIGA仍有足够现金满足合并协议项下的完成条件。我们将此称为
“最大赎回方案”。
公众股东及其任何
附属公司或与其一致行动或作为“团体”行事的任何其他人，将被限制就超过15%的公开股份寻求赎回权。
公众股东连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)节)的任何其他人士，将被限制赎回其股份总额，或如属该集团的股份，则不得赎回超过首次公开招股所售单位所包括的TIGA A类普通股15%以上的股份，除非该股东事先获得TIGA的同意。为了确定股东是与其他股东一致行动还是作为集体行动，TIGA将要求寻求行使赎回权的每个公众股东向TIGA证明该股东是否与任何其他股东一致行动或作为集体行动。此类认证，连同当时TIGA可获得的与股票所有权相关的其他公开信息，如附表13D、附表13G和根据《交易法》提交的第16条，将是TIGA做出上述确定的唯一依据。您无法赎回任何此类过剩股份将降低您对TIGA完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售此类
过剩股份，您在TIGA的投资可能会遭受重大损失。此外，如果TIGA在未经TIGA事先同意的情况下完成业务合并，您将不会收到关于该等超额股份的赎回分配。因此，您可以
继续持有在首次公开募股中出售的股份总数超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，以处置这些多余的股份, 可能处于亏损状态。TIGA不能向您保证，这些超额股份的价值将在业务合并后随着时间的推移而增值，或者新Grindr普通股的股票市场价格将超过每股赎回价格。
尽管如此，股东可以在有管辖权的法院对TIGA关于股东是否与另一股东一致行动或作为一个集体行动的决定提出质疑。
然而，TIGA的股东投票支持或反对企业合并的能力不受这一赎回限制。
不能保证股东以信托账户按比例赎回其股票的决定会使该股东在未来的经济状况更好。
我们不能保证在业务合并或任何替代业务合并完成后，股东未来能够以什么价格出售其公开发行的股票。任何初始业务合并完成后的某些事件，包括业务
合并，可能会导致我们的股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于TIGA股东未来可能实现的价值(如果股东没有赎回其股票的话)。同样，如果股东没有赎回其股份，股东将承担初始业务完成后公开发行股票的所有权风险
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合并，且不能保证股东在未来能够以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格的金额出售其股票。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问，以了解这可能如何影响其个人情况。
如果TIGA的股东希望按比例赎回其持有的TIGA A类普通股，则必须遵守特定的赎回要求，这可能会增加他们在截止日期前行使赎回权的难度。如果股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求，他们将无权赎回其持有的TIGA A类普通股，以按比例赎回信托账户中持有的资金。
选择赎回其TIGA A类普通股的股东
将获得信托账户减去特许经营权和应付所得税后按比例分配的份额，计算日期为预期业务合并完成前两个工作日。请参阅标题为“TIGA赎回权特别大会“有关如何行使赎回权的其他资料，请参阅本委托书/招股说明书。
尽管TIGA遵守了委托代理规则，但如果股东
未能收到TIGA代理材料，该股东可能不会意识到有机会赎回其TIGA A类普通股。此外，TIGA向TIGA A类普通股公众股东提供的与业务合并相关的代理材料描述了有效赎回TIGA A类普通股必须遵守的各种程序。股东未按规定办理的，其持有的TIGA A类普通股不得赎回。
赎回新Grindr普通股持有者所产生的美国联邦所得税后果存在不确定性。
美国联邦所得税对行使赎回权的New Grindr普通股持有者的影响存在不确定性。税收后果的不确定性主要与纳税人的个人情况有关，包括(I)赎回是被视为来自New Grindr的分配，其征税方式与分配相同，还是被视为销售，应作为资本收益或损失征税，以及(Ii)资本收益(如果有的话)是“长期”还是“短期”。赎回是否有资格进行出售处理，从而产生作为资本收益或亏损的税项，将在很大程度上取决于持有人在赎回后是否拥有(或被视为拥有)任何新Grindr普通股，如果是，则在赎回之前和之后持有人持有的新Grindr普通股相对于赎回前和赎回后已发行的所有新Grindr普通股的总数。在以下情况下，赎回一般将被视为出售，而不是分派：(I)对于持有人来说，(I)赎回是“大大不成比例的”，(Ii)导致持有人对New Grindr的权益“完全终止”，或者(Ii)对于持有人来说，“基本上不等于
股息”。由于某些测试的个人性质以及美国国税局没有明确的指引，因此不确定选择行使赎回权的持有人是否会将赎回所得的任何收益作为可能产生股息收入或被视为资本利得的分配来征税。见标题为“”的部分美国联邦所得税方面的考虑。
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与驯化的完善相关的风险
除文意另有所指外，本款中所有提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”的字眼均指完成业务合并后的新Grindr。
归化可能会对TIGA A类普通股和认股权证的持有人，包括对TIGA A类普通股行使赎回权的持有人造成不利的税收
后果。
TIGA打算将本地化视为《守则》第368(A)(1)(F)节所指的重组
，即，“F”重组.如果驯化不符合F重组的资格，则美国持有者
(如中所定义)美国联邦所得税的考虑因素TIGA A类普通股或认股权证)一般会在
中确认与其TIGA A类普通股或认股权证有关的损益，金额相当于在归化过程中收到的相应New Grindr普通股或认股权证的公平市值与美国持有人在其TIGA A类普通股或认股权证中交出的经调整税基之间的差额(如有)。由于本土化将在对TIGA A类普通股行使赎回权的美国持有人赎回之前进行，因此行使此类赎回权的美国持有人将受到本土化的
潜在税务后果的影响。此外，非美国持有者(如“美国联邦所得税的考虑因素“)可能被视为在驯化后对新Grindr普通股支付的任何股息
缴纳预扣税。
假设本地化符合F重组的条件，
根据下文讨论的PFIC规则，美国持有者一般将受该准则第367(B)节的约束。如果美国持有者的TIGA A类普通股的公平市值总额低于50,000美元，且在归化之日实益拥有(实际或建设性地)所有类别有投票权的TIGA股票总投票权的10%以下，以及所有类别TIGA股票总价值的10%以下，则一般不会
确认任何损益，也不需要因驯化而将TIGA收益的任何部分计入收入中。持有TIGA A类普通股的美国持有者，其TIGA A类普通股的公平总市值为50,000美元或以上，并且
在归化之日，实益拥有(实际或建设性地)所有有权投票的所有TIGA类股票总投票权的10%以下，以及所有TIGA类股票总价值的10%或更多。一般情况下，该美国股东将确认与归化有关的收益(但非亏损)，就像该美国股东在应税交易中将其持有的TIGA A类普通股换成新Grindr普通股一样，除非该美国股东根据适用的财政部法规选择将该美国股东直接持有的TIGA
A类普通股应占的“所有收益和利润金额”计入被视为由TIGA支付的收益。美国持有者，在驯化之日, 实益拥有(实际或建设性)有权投票的所有类别TIGA股份总投票权的10%或以上，或所有类别TIGA股票总价值的10%或以上，一般将被要求在收入中计入被视为由TIGA支付的由于归化而应归属于该美国持有人直接持有的TIGA A类普通股的“所有收益和利润金额”(定义见准则第367节下的财政部条例)。
此外，即使归化符合F
重组的条件，根据守则第1291(F)节颁布的拟议财政部条例(具有追溯生效日期)一般要求处置PFIC股票的美国人(为此包括在归化中用TIGA权证交换新发行的Grindr认股权证)必须确认等于此类PFIC股票的公平市场价值超过其调整后税基的收益，尽管守则有任何其他规定。TIGA认为，出于美国联邦所得税的目的，它很可能被归类为PFIC。因此，这些拟议的财政部条例如果最终以目前的形式敲定，一般将要求TIGA A类普通股的美国持有人根据PFIC关于根据归化将TIGA类普通股交换为新Grindr普通股的规则确认
收益，除非该美国持有人已就该美国持有人的TIGA A类普通股
做出某些税务选择。此外，拟议的财政部条例规定了与《守则》其他章节的协调规则，包括第367(B)节，这些章节影响了这些其他章节下的规则适用于转让PFIC股票的方式。
这些拟议的财政部条例如果以目前的形式最终敲定，也将适用于将TIGA权证换成新发行的GRINR权证的美国持有人；然而，目前，上述选择不适用于TIGA权证(关于PFIC规则对TIGA权证的不明确适用的讨论，请参见题为“美国联邦所得税的考虑因素“)。从上文所述的《财务会计准则》的适用中确认的任何收益都将是应税收入，没有相应的现金收入。任何此类收益将按适用于普通收入的税率征税，并将根据复杂的规则
征收利息费用，以抵消对未分配的美国持有者递延的税款
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TIGA的收益(如果有的话)。目前还无法确定是否可以采用守则第1291(F)节规定的最终财务条例的形式和生效日期，或任何此类财务条例将如何适用。
完成业务合并后，根据DGCL产生的新Grindr普通股持有人的权利以及建议的组织文件将不同于根据开曼群岛法律以及我们目前的组织章程大纲和章程细则产生的TIGA A类普通股持有人的权利，并且可能不那么有利。
业务合并完成后，新Grindr普通股持有人
的权利将根据建议的组织文件和DGCL产生。这些新的组织文件和DGCL包含的条款在某些方面与我们当前的备忘录和组织章程细则以及开曼群岛法律中的条款不同，因此，新Grindr普通股持有人的某些权利可能不同于TIGA A类普通股持有人目前拥有的权利。例如，虽然根据公司法，股东一般不能提起集体诉讼，但根据DGCL，此类诉讼通常可以提起。这一变化可能会增加New Grindr卷入代价高昂的诉讼的可能性，这可能会对New Grindr产生实质性的不利影响。
此外，New Grindr的新组织文件
与TIGA的现行宪法文件存在差异。建议的公司注册证书及建议的新注册公司附例的格式载於附件G和附件H请参阅本委托书/招股说明书，并恳请阁下细阅。
特拉华州法律和New Grindr提议的组织文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
拟议的组织文件将在业务合并和DGCL完成后生效，其中包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、推迟或阻止，包括股东可能以其他方式获得股票溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低新Grindr普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由New Grindr董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他外，拟议的组织文件包括以下规定：
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•
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新Grindr董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，并有能力在没有股东批准的情况下确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
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•
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Grindr建议的新公司注册证书将禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
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•
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New Grindr董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
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•
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新Grindr董事会修订章程的能力，这可能允许新Grindr董事会采取额外行动，以
防止主动收购，并抑制收购方修改章程以便利主动收购企图的能力；
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股东必须遵守的预先通知程序，以提名新Grindr董事会的候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东大会上提出事项，并推迟新Grindr董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对New Grindr的控制权；
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•
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规定新研磨机董事会有明确授权制定、更改或废除拟议的附则；
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股东无故或无故罢免新Grindr董事会的董事；
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新的Grindr董事会在某些情况下填补因董事会扩大或辞职、去世或撤职董事而出现的空缺的能力；
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拟议的公司注册证书将禁止在优先股持有人权利的限制下
允许该系列优先股的持有人召开该系列股东的特别股东大会，以召开新Grindr股东的特别股东大会；
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拟议的公司注册证书将禁止任何股东在获得书面同意的情况下采取任何行动，但优先股持有人有权采取书面同意行动；
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只有持有一般有权在选举新的Grindr董事时有投票权的已发行股本中至少662/3%的股份的持有者投赞成票，才能修订某些条款；以及
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根据公司注册证书中的企业合并条款，在
某些情况下，New Grindr将被禁止与(I)拥有New Grindr已发行有表决权股票15%或以上的股东(或称为“有利害关系的股东”)、(Ii)有利害关系的股东的关联公司或(Iii)有利害关系的股东的关联公司，在每种情况下，在该股东成为有利害关系的股东之日起三年内，进行“业务合并”(在每种情况下，但须受某些例外情况规限)。
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这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或新Grindr董事会或管理层的变动。
拟议的公司注册证书要求在特拉华州衡平法院对某些类型的诉讼进行独家审理的条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。
New Grindr拟议的公司注册证书规定，
除非New Grindr书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：(A)代表New Grindr提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何诉讼或法律程序，声称违反了任何现任或前任董事、新研磨机的高级职员或其他雇员或任何股东对新研磨机或新研磨机的股东所负的受信责任；。(C)任何针对新研磨机或任何现任或前任董事、新研磨机的高级职员或其他雇员或任何股东的申索的任何诉讼或法律程序，该等诉讼或法律程序是根据本公司的任何条款、建议的公司注册证书及建议的附例(每项均可不时修订)而产生的；。(D)解释、应用、强制执行或裁定建议的公司注册证书或建议的附例的有效性的任何诉讼或法律程序(包括根据其规定的任何权利、义务或补救)；。(E)署长授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序；。以及(F)任何主张
针对New Grindr或新Grindr的任何高管或其他员工或任何股东提出索赔的诉讼，受内部事务原则管辖，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺各方拥有个人管辖权的限制。然而，, 本条款不适用于为执行1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。此外，除非New Grindr书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何投诉的独家论坛
主张根据修订的1933年证券法产生的一项或多项诉因，包括针对该诉状中指名的任何被告所主张的所有诉因。
这些规定可能会阻止针对New Grindr董事和高管的诉讼
。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，在对New Grindr提起的任何适用诉讼中，法院可能会认定拟议的公司注册证书中所载的选择地地条款在此类诉讼中不适用或不可执行。
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如果休会提案未获批准，将面临风险
如果休会建议未获批准，且未获得足够票数批准结束，则TIGA董事会将无权将特别股东大会推迟至较后日期以争取更多投票，因此，业务
合并将不会获得批准。
如果在临时股东大会上，TIGA无法完成业务合并，TIGA董事会正在寻求批准将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期。如果休会提案未获批准，国际信托基金董事会将没有能力将特别股东大会推迟到较晚的日期，因此将没有更多的时间征集投票来批准休会提案。在这种情况下，业务合并将无法完成。
在企业合并和新Grindr上市后拥有新Grindr普通股的额外风险
除文意另有所指外，本款中所有提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”的字眼均指完成业务合并后的新Grindr。
作为一家上市公司，我们将显著增加成本
并投入大量管理时间。
作为一家上市公司，New Grindr将产生大量的法律、会计和其他费用，而Grindr作为一家私人公司不会产生这些费用。例如，我们将受制于交易所法案的报告要求，并将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规章制度，包括建立和维持有效的披露和财务控制，
公司治理做法的变化，以及必须提交关于我们的业务和运营结果的年度、季度和当前报告。未能制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的运营结果或导致我们无法履行我们的报告义务。我们预计，遵守这些要求将增加New Grindr的法律和财务合规成本，并将
使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计New Grindr的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移，以便将大量时间用于这些公开的公司要求。特别是，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，当New Grindr
不再是一家新兴成长型公司时，这一要求将会增加。我们正在招聘更多的会计人员，作为一家上市公司, 可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并可能需要建立内部审计职能。
我们还预计，作为上市公司运营将使New Grindr获得董事和高级管理人员责任保险的成本
更高，并且New Grindr可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的成本才能获得相同或类似的承保。这也可能使New Grindr更难吸引和留住合格的人员加入其董事会、董事会委员会或担任高管。
纽约证券交易所可能不会将New Grindr的证券在其交易所上市，这可能会限制投资者交易New Grindr的证券的能力，并使New Grindr受到额外的交易限制。
关于业务合并，为了继续获得New Grindr的证券在纽约证券交易所上市，New Grindr将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这比纽约证券交易所的持续上市要求更严格。完成业务合并后，我们将申请将新的Grindr的证券在纽约证券交易所上市。我们不能向您保证，新Grindr将能够满足所有初始上市要求。即使New Grindr的证券在纽约证券交易所上市，New Grindr未来也可能无法保持其证券的上市
如果在业务合并期间或合并后，New Grindr
未能满足初始上市要求或维持上市，并且如果纽约证券交易所或其他全国性证券交易所未将其证券在其交易所上市，则New Grindr股东可能面临重大不利的
后果，包括：
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新Grindr证券的市场报价有限；
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New Grindr证券的流动性减少；
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确定新Grindr普通股为“细价股”，这将要求交易新Grindr普通股的经纪商
遵守更严格的规则，并可能导致新Grindr证券二级交易市场的交易活动减少；
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有限的新闻和分析师报道；以及
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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。如果New Grindr的证券没有在纽约证券交易所上市，这些证券将不符合担保证券的资格，并且New Grindr将在其提供证券的每个州受到监管，因为各州没有先发制人的权利来监管不属于担保证券的证券的销售。
New Grindr的证券价格可能会波动。
完成业务合并后，新Grindr证券的价格可能会因各种因素而波动，包括：
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New Grindr所在行业的变化；
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有竞争力的服务或技术的成功；
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涉及New Grindr竞争对手的发展；
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美国和其他国家的法规或法律发展；
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关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
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关键人员的招聘或离职；
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关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化
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我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；
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总体经济、行业和市场状况，例如新冠肺炎大流行的影响、撤退、利率、通胀、国际货币波动、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为；以及
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“风险因素”一节中描述的其他因素。
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这些市场和行业因素可能会大幅降低新Grindr普通股的市场价格，无论新Grindr的经营业绩如何，包括在业务合并中收购的Grindr业务。
业务合并完成后，未来转售New Grindr普通股
可能会导致New Grindr证券的市场价格大幅下跌，即使New Grindr的业务表现良好。
根据A&R登记权协议，在业务合并完成后，保荐人将受到合同限制，不得出售或转让其持有的任何新Grindr普通股(“禁售股“)，但以下情况除外：(I)向持有人的关联公司转让，(Ii)向该持有人的利润利益持有人或其他股权持有人分配，或(Iii)作为抵押品向第三方进行善意交易，以担保与第三方的借贷安排下的债务
。这种限制从关闭时开始，到关闭后12个月的日期结束。
然而，在该锁定期满后，保荐人将不受
出售其持有的新Grindr股票的限制，但适用的证券法除外。此外，远期购买投资者和A&R注册权协议方Grindr单位持有人均不会受到限制，不得在业务合并结束后出售其持有的任何新Grindr普通股股份。因此，在公开市场上出售大量新Grindr普通股可能会在任何时间发生。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低New Grindr普通股的市场价格。保荐人持有的股份可以在A&R登记权协议下适用的锁定期到期后出售。作为对转售结束的限制和
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如果有注册声明(在交易结束后提交以规定不时转售该等
股份)可供使用，出售该等股份或出售该等股份的可能性可能会增加New Grindr股价的波动性，或新Grindr普通股的市场价格可能会下跌，前提是当前限售股份的持有人出售该等股份或被市场视为有意出售该等股份。
此外，New Grindr可能在未经投资者批准的情况下增发New Grindr普通股或其他股权证券，这将减少投资者的比例所有权权益，并可能压低New Grindr普通股的市场价格。
新Grindr可能会受到证券
诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
New Grindr证券的市场价格可能会波动，在过去，经历过证券市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。New Grindr可能是未来这类诉讼的目标。针对New Grindr的证券诉讼
可能导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害其业务。
分析师发布的报告，包括与New Grindr实际业绩不同的报告中的预测，可能会对New Grindr普通股的价格和交易量产生不利影响。
在业务合并完成后，证券研究分析师可以建立并发布他们自己的对New Grindr的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测New Grindr实际取得的结果。如果New Grindr的实际业绩与这些证券研究分析师的预测不符，其股价可能会下跌。同样，如果一位或多位撰写New Grindr报告的分析师下调了New Grindr的股票评级，或发表了关于New Grindr业务的不准确或不利的研究报告，New Grindr的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对New Grindr的报道，或未能定期发布有关New Grindr的报告，New Grindr的证券价格或交易量可能会下降。虽然我们预计业务合并完成后会有研究分析师报道，但如果没有分析师开始报道New Grindr，New Grindr证券的市场价格和成交量可能会受到不利影响。
New Grindr在可预见的未来不打算支付现金股息
。
在业务合并后，New Grindr目前打算
保留其未来的收益(如果有的话)，以资助其业务的进一步发展和扩大，并不打算在可预见的未来支付现金股息。未来派发股息的任何决定将由新Grindr董事会酌情决定，并将取决于其财务状况、经营结果、资本要求以及未来协议和融资工具、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。因此，除非您以高于支付价格的价格出售新Grindr普通股，否则您在新Grindr普通股上的投资可能得不到任何回报。
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TIGA特别大会
一般信息
TIGA将此委托书/招股说明书提供给TIGA的
股东，作为TIGA董事会征集委托书的一部分，以供在 举行的TIGA特别股东大会上使用，以及在 at 任何延期或延期时使用。本委托书/招股说明书为TIGA的
股东提供他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别股东大会上投票。
日期、时间和地点
股东特别大会将在 举行，并在 东部时间、 和 进行网络直播。可以通过访问 访问特别股东大会，在那里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。请携带您的代理卡上的控制号来参加特别股东大会。如果您没有控制号码，请联系大陆股票转让信托公司，转让代理。
就公司章程而言，会议的实际地点为米尔班克有限责任公司，地址为55 Hudson Yards，New York，NY 10001。
TIGA特别大会的宗旨
在特别股东大会上，TIGA要求TIGA普通股的持有者考虑并表决：
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以普通决议批准并通过合并协议的提案。合并协议规定(其中包括)将合并子公司与Grindr合并及并入Grindr，而Grindr在合并后仍作为TIGA的全资附属公司继续存在，并须受合并协议的条款及条件规限，一如本委托书/招股说明书其他部分更全面地描述
。请参阅标题为“建议1-企业合并建议”;
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建议通过特别决议核准改变TIGA的注册管辖权，在开曼群岛取消注册为获豁免公司，并继续根据特拉华州法律注册为一家公司并归化为一家公司。请参阅标题为“提案2--驯化提案
”;
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•
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建议以特别决议案批准及采纳在特拉华州注册成立的公司TIGA Acquisition Corp.的拟议新公司注册证书及拟议新附例
，以及根据DGCL第388条向特拉华州州务卿提交并接受入籍证书的建议，以及就业务合并将本公司的名称由Tiga Acquisition Corp.更改为Grindr Inc.的建议。请参阅标题为“提案3--组织文件
提案”;
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不具约束力的咨询基础通过普通决议，TIGA的修订和重述的组织章程和章程与建议的公司注册证书和建议的章程之间的某些重大差异，根据美国证券交易委员会的要求单独提交。请参阅
标题为“建议4--管治建议”;
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•
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建议由TIGA B类普通股持有人以普通决议案批准选举十(10)名董事
完成业务合并后，他们将成为新Grindr董事会的董事。每一董事的提名任期为一(1)年，将在建议的公司注册证书生效后的下一届年度股东大会上选出。于随后举行的每届New Grindr股东周年大会上，自建议注册证书生效后的第一次New Grindr股东周年大会开始，每名获选接替于该年度会议上任期届满的董事的继任人均获选举，任期一年或直至其各自的继任人获选及取得任职资格为止，但须受其提前去世、辞职或免职的规限。请参阅标题为“提案5--董事选举方案”;
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•
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建议以普通决议案批准根据合并协议向Grindr成员发行新Grindr普通股，以符合纽约证券交易所上市公司手册第312.03节
的适用条款。请参阅标题为“建议6--股票发行建议”;
and
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以普通决议案方式提出的将特别股东大会延期至一个或多个较后日期(如有必要)的建议，以便在特别股东大会通过一项或多项建议的票数不足或与批准一项或多项建议相关的票数不足时，允许进一步征集和表决代表。请参阅
标题为“第7号建议--休会建议.”
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《企业合并方案》、《归化方案》、《组织文件方案》和《股票发行方案》条件先行建议“)均以其他国家的批准为条件。董事选举提案以先行条件提案的批准为条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。治理建议由
不具约束力的咨询建议组成。
TIGA董事会的建议
TIGA董事会认为，将于股东特别大会上提呈的企业合并建议及其他建议符合TIGA股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持“企业合并建议”、“本地化建议”、“组织文件建议”、“治理建议”、“董事选举建议”、“股票发行建议”及“休会建议”。
当您考虑TIGA董事会对这些
提案的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在业务合并中拥有不同于TIGA股东利益的利益，或者不同于TIGA股东的利益。请参阅标题为“建议1-企业合并建议-企业合并中某些人士的利益“以获取更多信息。除其他事项外，TIGA董事会在评估和谈判业务合并以及向TIGA股东建议他们投票支持在特别股东大会上提出的建议时，也意识到了这些利益。
记录日期；有投票权的人
TIGA已将 的交易截止日期定为2022年，作为确定TIGA股东有权获得特别股东大会通知并出席并投票的创纪录日期
。截至记录日期收盘时，有普通的TIGA未结清，有权投票。每股TIGA普通股有权在特别股东大会上享有每股一票的投票权。
法定人数
于记录日期有权投票的TIGA已发行普通股的大多数持有人通过虚拟会议网站或委派代表出席股东特别大会构成特别股东大会的法定人数。为确定所有事项是否达到法定人数，标记为“弃权”的委托书将被视为出席的股份。弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算作在特别大会上投出的一票。
需要投票
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业务合并建议书：批准Business
合并建议需要开曼群岛法律规定的普通决议案，即亲自(虚拟地或由受委代表)代表的大多数普通股持有人投赞成票，并有权就此投票，且
在特别股东大会上投票。
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归化建议：批准归化建议需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议案，即持有至少三分之二的亲身代表或受委代表并有权就此投票的普通股的大多数持有人以及在特别股东大会上投票的
。
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组织记录建议书：批准组织文件建议需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议案，该决议案是持有至少三分之二的普通股的大多数持有人的赞成票，无论是虚拟的还是由受委代表的，并有权
就此投票，并在特别股东大会上投票。
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治理建议：治理建议由
不具约束力的咨询建议组成，并需要开曼群岛法律下的普通决议案，即亲自(虚拟地或由受委代表)代表的大多数普通股持有人投赞成票，并有权就此投票
，并在特别股东大会上投票。
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《董事》选举提案：董事建议的批准需要开曼群岛法律规定的TIGA B类普通股持有人的普通决议案，即亲自代表(虚拟代表或由受委代表
)持有多数TIGA B类普通股的持有人投赞成票，并有权就此投票并在特别股东大会上投票。
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股票发行建议书：批准股票发行建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，即亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就此投票并在
特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。
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休会提案：批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通决议案，该决议案为亲自代表(虚拟或由受委代表)并有权就此投票并于
特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。
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先决条件提案均以其他提案的批准为交叉条件。董事选举提案的条件是获得先例提案的批准。休会建议不以本委托书
声明/招股说明书中规定的任何其他建议获得批准为条件。治理建议由不具约束力的咨询建议组成。
弃权及经纪不投票的效力
弃权票和中间人反对票虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不算在特别大会上所投的一票。
根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被指定人不能就非常规事项投票您的股票，除非您按照您的经纪人、银行或被指定人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。
我们相信在特别股东大会上提交给股东的建议将被视为非常规，因此，如果没有您在特别股东大会上提交的任何建议
，您的经纪人、银行或被指定人不能对您的股票投票。如果您不与您的代理人一起提供指示，则您的经纪人、银行或其他代理人可以递交代理卡，明确表示其不投票您的股票；这种表明经纪人、银行或代理人不投票您的股票的指示被称为“经纪人不投票”。
就确定是否存在法定人数而言，经纪人的非投票将被视为出席，但在确定在特别股东大会上所投的票数时，将不被计算在内。只有在您提供有关如何投票的说明的情况下，您的银行、经纪人或其他指定人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。
投票表决你的股票
您以您的名义持有的每一股TIGA普通股都有权
投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。
在
特别股东大会上，有两种方式投票表决您的TIGA普通股：
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您可以通过签署并寄回随附的代理卡进行投票。如果您通过代理
卡投票，您的“代理”(其名称列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡，但没有说明如何投票您的股票，您的股票将被投票
“企业合并提案”、“归化提案”、“组织文件提案”、“治理提案”、“董事选举提案”、“股票发行提案”和“休会提案”(如果提交)。在特别股东大会上表决后收到的票数将不计算在内。
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您可以亲自或通过虚拟会议平台出席临时股东大会，并在会议期间按照您的代理卡上的说明进行投票。你可以访问非凡的
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通过访问网站 召开股东大会。您需要您的控制号码才能访问
。如果您没有控制号码，请联系大陆股票转让信托公司。有关如何出席及参与股东特别大会的指示，请浏览。
但是，如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。只有这样，TIGA才能确保经纪商、银行或被提名者尚未对您的股票进行投票。
撤销您的委托书
如果您是股东，并且您提供了委托书，您可以在行使委托书之前的任何时间，通过执行以下任一操作在
撤销委托书：
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您可以在以后的日期发送另一张代理卡；
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你可以在特别股东大会之前书面通知TIGA的秘书你已经撤销了你的委托书；或者
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您可以出席特别股东大会，撤销您的委托书，并在特别股东大会上投票，如上文
所示。
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谁能回答你关于投票你的股票的问题
如果您是股东，对您持有的TIGA普通股如何投票或
直接投票有任何疑问，您可以致电TIGA的代表律师 ( )或TIGA的代表律师( )。
赎回权
根据我们目前修订和重述的公司章程大纲和章程细则，公众股东可以寻求将其股票赎回为现金，无论他们投票支持还是反对企业合并提案或根本不投票。截至记录日期持有公开股份的任何股东可
要求TIGA按信托账户的全额比例赎回该等股份(为说明起见，于2022年特别股东大会的记录日期 时，按每股约$BR计算)，按预期业务合并完成前两个营业日计算。如果持有人按照本节所述及时适当地寻求赎回，并且业务合并完成，New Grindr将按比例赎回这些股份，并按比例将资金存入信托账户，并且在业务合并后，持有人将不再拥有这些股份。
尽管有上述规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就超过15%的公开股份寻求赎回权。因此，未经TIGA事先同意，公众股东持有的所有超过15%的公开股票，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人，不得赎回现金
。
保荐人已同意不会就业务合并而对其拥有的任何TIGA普通股行使赎回权。
公众股东可以通过以下方式要求赎回：不迟于特别股东大会投票前两个工作日，使用存托信托公司的DWAC系统以实物方式或以电子方式(以及任何其他赎回表格)向TIGA的转让代理交付他们的股票
证书或股票电子(和任何其他赎回表格)。
如果您以街头名义持有股票，您必须与您的经纪人协调，以获得证书或以电子方式交付您的股票。未按照
这些程序提交(实物或电子)的证书将不会被兑换成现金。与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。如果建议的业务合并未能完成，这可能会导致股东因其股份返还而产生的额外成本。
任何赎回请求，一旦由公开普通股持有人提出，在提交给TIGA后不得撤回，除非TIGA董事会决定(凭其单独的酌情权)允许撤回此类
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赎回请求(他们可以全部或部分赎回)。此外，如果公共
股东递交了与其赎回选举相关的证书和任何其他赎回表格，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则它可以简单地要求
转让代理返还证书(物理或电子)。
如果企业合并因任何
原因(包括因赎回而未满足最低可用现金条件)而未获批准或完成，则选择行使赎回权的TIGA公众股东将无权按信托账户的全部
比例赎回其股份(视情况而定)。在这种情况下，TIGA将立即返还公众股东交付的任何股票或股票(如果适用)。此外，如果由于公众股东正确和及时地要求赎回其股票以换取现金，TIGA将无法完成业务合并，因此TIGA的有形资产净值将少于5,000,001美元。
TIGA A类普通股在纳斯达克( )的收盘价为每股 美元，这是特别股东大会的创纪录日期。在这一日期，信托账户中持有的现金约为$ (每股 美元 公开股票)。在行使赎回权之前，股东应核实TIGA普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售TIGA普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。TIGA无法向其股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其持有的TIGA普通股，因为当其股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。
如果公众股东行使赎回权，则它将用其持有的New Grindr股票换取现金，并且不再拥有这些股票。您只有在不迟于对业务合并建议的投票结束前将您的股票证书(实物或电子形式)和其他赎回表格提交给TIGA的转让代理，并在股东特别大会投票前两个工作日内适当和及时地要求赎回
业务合并方案，您才有权获得这些股票的现金。
不同政见者的权利
根据开曼群岛法律，TIGA股份的持有者将不享有与合并相关的持不同政见者权利，因为TIGA不是合并的组成公司。TIGA单位或认股权证的持有者将不拥有与合并有关的评估权。
委托书征集成本
TIGA代表TIGA董事会征集委托书。此
征集是通过邮寄进行的。TIGA及其董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。TIGA将承担征集活动的费用。
TIGA已聘请 协助委托书征集过程。TIGA
将向该公司支付 美元的费用外加支出。这种付款将从非信托账户资金中支付。
TIGA将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。TIGA将补偿他们合理的费用。
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建议1-业务合并建议
TIGA要求其股东通过普通决议
并通过合并协议。TIGA股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关合并协议的更详细信息，其副本作为附件A附于本委托书/招股说明书
。见标题为“”的小节《合并协议》“有关合并协议某些条款的更多信息和摘要，请参见下文。建议您在对此提案进行投票之前仔细阅读
合并协议全文。
由于TIGA正在对合并进行股东投票，因此TIGA只有在获得在特别股东大会上投票表决的大多数普通股持有人的赞成票的情况下，才能完成合并。
《合并协议》
委托书
声明/招股说明书的这一小节描述了合并协议的重要条款，但并不旨在描述合并协议的所有条款。以下摘要参考合并协议全文而有所保留，其副本作为本委托书/招股说明书的附件A附呈。建议您阅读合并协议全文，因为它是管理合并的主要法律文件。
合并协议包含双方在合并协议日期或其他特定日期向对方作出的陈述、
担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为各方之间的
合约而作出，并须受双方在谈判合并协议时同意的重要约束及限制所规限。合并协议中的陈述、保证及契诺亦被基本披露函件(“披露函件”)部分修改，该等函件并非公开提交，并受与一般适用于股东的重要合约标准不同的合约标准所规限，而
用于在各方之间分担风险，而非将事项确立为事实。我们不相信披露函件中包含对投资决策有重大意义的信息。此外，合并协议各方的陈述和担保在任何特定日期可能准确，也可能不准确，并且在本委托书/招股说明书的日期并不声称准确。因此，任何人均不应将合并协议中的陈述和保证或本委托书/招股说明书中的陈述和担保作为有关TIGA、GRINDR或任何其他事项的实际情况的表征。
合并的结构
于2022年5月9日，TIGA与合并
Sub及Grindr订立合并协议，据此(其中包括)于归化后(I)Merge Sub将与Grindr合并并并入Grindr，合并Sub的独立法人地位将终止，而Grindr将成为尚存的公司及TIGA的全资附属公司，及(Ii)TIGA将更名为Grindr，Inc.
于合并前及作为合并的一项条件，TIGA将根据公司法撤销注册及根据DGCL第388条进行本地化以更改其注册司法管辖区，据此，TIGA的注册司法管辖权将由开曼群岛更改为特拉华州。有关详细信息，请参阅“本土化提案.”
考虑事项
合并的综合考虑事项
Grindr单位持有人将获得的新Grindr普通股总股数将等于除法(I)(A)Grindr估值的总和加(B)在紧接生效时间前已发行及尚未发行的所有
货币内Grindr期权及所有货币内Grindr认股权证的总行权价(Ii)10.00美元。
研磨机的处理
在生效时间，由于合并，在任何Grindr单位持有人没有采取任何
行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和未偿还的每个Grindr单位(受Grindr期权约束的任何Grindr单位或受Grindr认股权证约束的任何Grindr单位除外)，
应被注销并转换为
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获得相当于交易所
比率的新Grindr普通股数量的权利。因此，在紧接生效时间之前持有Grindr单位的每一位持有人有权获得相当于(A)交换比率的合并总对价的适用部分，乘以(B)该持有人于紧接生效时间前所持有的GRINDR单位数目，并将零碎股份四舍五入至最接近的整数股份。
对Grindr期权的处理
截至生效时间，当时已发行且未行使的每个Grindr期权应转换为获得与新Grindr普通股股票有关的新Grindr期权的权利，其条款和条件与紧接生效时间之前对该Grindr期权有效的条款和条件基本相同，包括与归属和终止相关的条款。但(I)该新股认购权涉及的新股普通股的总股数(向下舍入至最接近的整数股)等于受该股股认购的股股单位数，乘以交换比率，以及(Ii)每个该等新Grindr期权的每股行权价应等于紧接生效时间前生效的该等Grindr期权的每单位行权价，除以交换比率(按此厘定的每股行权价格，向上舍入至最接近的满分)。
对Grindr权证的处理
截至生效时间，紧接生效时间之前尚未发行的每份Grindr认股权证应转换为获得新的Grindr认股权证的权利，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于该Grindr认股权证的条款和条件基本相同，但
该新的Grindr认股权证涉及的新Grindr普通股数量应等于(I)受该Grindr认股权证约束的Grindr单位数量的乘积，乘以换股比率及(Ii)每份该等新Grindr认股权证的每股行使价格应等于紧接生效时间前生效的该等Grindr认股权证的每单位行使价格，除以
交换比率(按此厘定的每股行使价格，向上舍入至最接近的百分之)。
结业
根据合并协议的条款并受
合并协议条件的约束，合并结束时(“结业“)将于纽约时间上午10：00举行，日期为合并协议规定的所有条件均已满足或在法律允许的范围内放弃合并协议的第一个日期后两(2)个工作日的日期(根据其条款将在完成时满足的条件除外，但须满足或在法律允许的范围内放弃合并协议)或TIGA和Grindr相互书面同意的其他时间和地点。实际完成交易的日期在本协议中称为“截止日期.”
申述及保证
合并协议包含TIGA、Merge Sub和Grindr的陈述和担保，其中某些陈述和担保受重大程度和重大不利影响(定义见下文)的限制，可能会受到披露函件的进一步修改和限制。请参阅“业务
合并提案--重大负面影响“下面。TIGA的陈述和担保还受TIGA在合并协议日期或之前提交或提交给美国证券交易委员会的公开文件中包含的信息的限制(受合并协议预期的某些例外情况的限制)。
Grindr的陈述和保证
Grindr已就以下事项作出陈述和保证：公司组织、子公司、适当授权、无冲突、政府当局和同意、Grindr及其子公司的资本化、财务报表、未披露的负债、诉讼和诉讼程序、合法合规、合同和无违约、Grindr福利计划、雇佣和劳资关系、税收、经纪人费用、保险、许可证、设备和其他有形财产、不动产、知识产权、数据保护、隐私和网络安全、环境问题、无变更、反腐败合规、制裁和国际贸易合规性、提供的信息、供应商、客户、政府合同，没有其他陈述或
保证。
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根据合并协议的条款，Grindr被确认为基本的陈述和担保是根据合并协议第4.1节的第一句和第二句(公司组织结构)，合并协议第4.2节第一句和第二句
(附属公司)，合并协议第4.3条(适当授权)，合并协议第4.6条(公司的资本化)，合并协议第4.7条(子公司的资本化)及合并协议第4.16条(经纪人手续费)(总而言之，“Grindr基本表示”).
TIGA和合并子公司的陈述和保证
TIGA和合并子公司已就公司组织、无重大政府所有权权益、适当授权、无冲突、诉讼和法律程序、美国证券交易委员会备案文件、内部控制、上市、财务报表、政府授权和同意、信托账户、投资公司法和就业法案、无变更、无未披露负债、资本化、经纪费、负债、税收、商业活动、股票行情、代理声明/注册声明、无外部依赖、公平意见、无额外陈述或保证等作出陈述和保证。雇员和经修订的1986年《国税法》第280G条。
根据合并协议的条款，被确认为基本的TIGA的陈述和担保是根据合并协议第5.1节的第一句和第二句(公司组织结构)，合并协议第5.3(A)条(适当授权)，合并协议第5.13条(收购款资本化)及合并协议第5.14条(经纪人费用
)(总而言之，“TIGA基本表述”).
申述及保证的存续
除非针对某人的实际欺诈行为提出索赔，否则合并协议各方的陈述和担保一般不会在交易结束后继续生效。
实质性不良影响
根据合并协议，Grindr的某些陈述和保证
全部或部分受重大不利影响标准的限制，以确定是否发生了违反该等陈述和保证的行为。根据合并协议，TIGA的某些陈述和保证
全部或部分受到对TIGA订立和履行其在合并协议标准项下义务的重大不利影响的限制，以确定是否发生了违反该等陈述和保证的行为。
根据合并协议，对Grindr及其子公司产生的重大不利影响(“研磨材料的不良影响)指任何条件、变化、事件、事实状态、发展、情况、发生或影响(统称为，事件“)就整体而言，(I)已对Grindr及其附属公司的业务、资产、负债、营运或状况(财务或其他方面)的结果，或(Ii)确实或将合理地预期会对Grindr完成合并及拟进行的交易产生重大不利影响，或(Ii)确实或将会阻止或重大延迟、损害或阻碍Grindr完成合并及拟进行的交易，或(I)个别或与所有其他事件合计，(I)已对Grindr及其附属公司的业务、资产、负债、营运或状况(财务或其他)产生重大不利影响。
但是，根据以上第(I)款的规定，在确定是否已经或将会产生“Grindr实质性不利影响”时，以下任何情况都不应被视为构成或将被考虑在内，无论是单独还是合并：
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(a)
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在合并协议之日之后，适用法律或公认会计原则的任何变化或对其的任何解释；
|
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(b)
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利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化；
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(c)
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采取合并协议所要求的任何行动；
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(d)
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任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似的
发生)、大流行(为免生疑问，包括新冠肺炎)或气候变化(包括由此类自然灾害、大流行或气候变化直接引起、直接引起或以其他方式直接相关的任何影响)；
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(e)
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任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件、地方、国家或国际政治条件；
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(f)
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任何Grindr未能满足任何预测或预测(条件是，该条款不会阻止在确定Grindr重大不利影响是否已经发生或将合理地预期发生时，考虑任何未被排除在Grindr重大不利影响的此定义之外的事件，这些事件是导致此类未能满足预测或预测的)；
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(g)
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一般适用于Grindr及其子公司所在行业或市场的任何事件；
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(h)
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宣布合并协议并完成其预期的交易，包括终止、缩小与任何房东、客户、供应商、分销商的合同关系或其他关系，或类似的不利影响(但在每种情况下，仅限于此类宣布或完成的程度)。Grindr及其子公司的合作伙伴或员工(不言而喻，就合并协议第4.4节中的陈述和保证以及相应的成交条件而言，不考虑该条款)；或
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(i)
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TIGA或合并子公司采取的任何行动或应其书面要求采取的任何行动。
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在确定Grindr的重大不利影响是否对Grindr及其子公司的业务、资产、负债、运营结果或状况(财务或其他方面)产生不成比例的不利影响时，可考虑上文(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款中提到的任何事件，相对于Grindr及其子公司开展各自业务的行业类似公司，但仅限于相对于Grindr及其子公司开展各自业务的行业中类似情况的公司，作为一个整体对Grindr及其子公司的增量不成比例影响的程度。
契约和
协议
Grindr订立了与开展业务、购买协议、检查、编制和交付某些经审计和未经审计的财务报表以及关联协议有关的契约。
TIGA制定了与员工事项、信托账户收益和相关可用股本、上市、延长TIGA完成业务合并的最后期限、TIGA的业务行为、关闭后的董事和高级管理人员、本地化、赔偿和保险、TIGA美国证券交易委员会备案、后备承诺和远期购买承诺以及股东诉讼等相关的条款。
按研发商进行的业务
Grindr已同意，自合并协议之日起至合并协议结束或终止之日(“过渡期“)，它将，并将导致其子公司，除非(I)合并协议或附属协议(定义见合并协议)另有明确规定，(Ii)法律要求，(Iii)TIGA书面同意(同意不会被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，(Iv)按要求
遵守新冠肺炎措施(定义见合并协议)或(V)与Grindr或其任何子公司真诚地采取或不采取任何商业合理行动以减轻由于本协议日期后就新冠肺炎产生的不利变化而对Grindr或其任何子公司造成的风险有关的任何商业合理行动(在第(Iv)和/或(V)条中的每一种情况下，但仅在合理和审慎的范围内，根据Grindr及其子公司的业务，并在适用的情况下，引起与新冠肺炎或新冠肺炎措施有关的不利变化)，在正常过程中经营Grindr的业务，保持与主要客户和供应商的关系，
继续计收应收账款，计提和支付应付账款及其他费用，为坏账和可疑应收账款建立准备金，并管理库存、资产、财产和商誉，在每一种情况下，
与过去的做法一致。
在过渡期内，除合并协议或附属协议另有法律规定外，Grindr还同意不会，也不会导致其子公司不这样做，为遵守新冠肺炎措施所需，或与Grindr或其任何附属公司真诚地采取任何商业合理行动以减轻因本合同日期后有关新冠肺炎的不利变动而对Grindr或其任何附属公司造成的风险有关(在每种情况下，仅在考虑Grindr及其附属公司的业务及(如适用)导致不利情况的情况下，在合理及审慎的范围内)
128
目录
新冠肺炎或新冠肺炎措施的变更)，如Grindr的
公开信所述或经TIGA书面同意(同意不会受到无理条件、扣留、延迟或拒绝)，除非Grindr合理地认为获得此类同意可能
违反法律：
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•
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更改或修订Grindr或其任何子公司的管理文件，或组成或导致成立Grindr的任何新子公司
；
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除不超过允许分派金额(定义见合并协议)的分派外，
为Grindr成员建立记录日期或向Grindr成员支付任何股息或分配，或就任何Grindr单位或股权进行任何其他分配；
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•
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拆分、合并、重新分类、资本重组或以其他方式修订Grindr的任何股份或系列或其任何子公司的股本或股权的任何条款，但Grindr的一家全资子公司进行的此类交易除外，该子公司在交易完成后仍是Grindr的全资子公司；
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•
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购买、回购、赎回或以其他方式收购Grindr或其子公司的任何已发行和已发行股本、股本流通股、会员权益或其他股权，但以下情况除外：(I)Grindr或其任何子公司收购任何股本；Grindr或其子公司的成员权益或其他股权(Grindr期权以外的其他权益)与此类权益的没收或注销有关，以及(Ii)Grindr与Grindr的任何全资子公司之间或Grindr的全资子公司之间的交易；
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•
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除非在符合过去惯例的正常业务过程中：(I)订立、修改或终止(除根据其条款到期外)任何实质性合同或不动产租赁，或(Ii)放弃、推迟行使、解除或转让任何实质性合同或不动产租赁项下的任何实质性权利或权利要求；
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•
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出售、转让、租赁、许可、放弃、允许失效或失效、受限制或授予任何留置权或以其他方式处置Grindr或其子公司的任何重大资产或财产，但以下情况除外：(I)处置陈旧或不值钱的设备；(Ii)Grindr与其全资子公司或其全资子公司之间的交易；
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•
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取得任何不动产的所有权权益；
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•
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除现有福利计划要求外，(I)批准控制权或类似薪酬的任何变更(包括任何现金或股权或基于股权的激励)(Ii)授予任何新的现金留存付款，但与(X)聘用公司或其子公司的任何员工或(Y)提拔公司或其子公司的任何低于副总裁级别的员工有关的除外，在每种情况下，在正常业务过程中，与过去的做法一致(金额不超过500美元)，总计5000美元)，(Iii)给予任何遣散费、解雇费或类似的薪酬，但与Grindr或其子公司的任何员工在正常业务过程中的晋升、雇用或终止雇用有关的除外，(Iv)对Grindr或Grindr的任何子公司的关键管理结构进行任何改变，包括(X)额外雇用年薪超过300美元的员工。或(Y)解雇年薪超过300,000美元的现有雇员或现有职员，但因其他原因或因死亡或伤残而被解雇，(V)终止、采纳、订立或修订任何福利计划，但福利计划并非在正常业务运作中
符合以往惯例，(Vi)增加任何雇员、职员、董事或其他个人服务提供商，年薪超过30万美元, (Vii)建立任何信托或
采取任何其他行动，以确保Grindr或Grindr的任何子公司应支付的任何补偿，或(Vii)采取任何行动，以修订或放弃任何业绩或归属标准，或加快支付Grindr或Grindr的任何子公司应支付的补偿或利益的时间，除非在正常业务过程中与过去的做法一致；
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•
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直接或间接通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或实质上购买任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构的资产或股权的主要部分；
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目录
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•
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(I)作出或更改有关物质税的任何重大选择；(Ii)大幅修订、修改或以其他方式更改任何已提交的所得税或其他重大税项报税表；(Iii)采纳或请求任何税务机关准许更改任何有关物质税的会计方法；(Iv)订立任何有关税务的结算协议或订立任何
分税或类似协议(但在正常业务过程中订立的、主要并非税务的惯常商业合约除外)；(V)解决有关税款的任何申索或评税；。(Vi)明知而放弃或容许任何要求退还实质税款的权利届满；。(Vii)同意延长或豁免适用于任何有关实质税款的申索或评税的时效期限(按惯例延长提交在正常业务过程中取得的报税表的截止日期的情况除外)；。(Viii)要求任何政府当局就任何税务事宜作出裁决或类似的指引。或(Ix)以不符合以往惯例的方式提交任何
所得税或其他材料纳税申报单；
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•
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与其任何高级职员、董事、经理、雇员、合伙人、成员或其他附属公司订立或修订任何协议，或向其任何高级职员、董事、经理、雇员、合伙人、成员或其他附属公司支付、分配或垫付任何资产或财产，但有限的例外情况除外；
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•
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实施员工裁员、工厂关闭、有效裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、工作日程变更或其他根据《警告法案》合理预期需要提前通知的行动；
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•
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采取或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动可以合理地预期会阻止
合并符合经修订的《1986年国税法》第368(A)条和《财政部条例》所指的“重组”的资格；
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•
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发行可为Grindr单位行使或可转换为Grindr单位的任何额外Grindr单位或证券(包括任何Grindr期权)，但(I)在正常业务过程中发行Grindr期权或(Ii)在行使或结算Grindr期权时发行Grindr单位，在每种情况下，均以合并协议日期有效的适用授予协议的条款所要求的程度为限；
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通过或以其他方式对Grindr或其子公司(合并除外)进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划；
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•
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(I)取消或妥协欠Grindr或其任何附属公司的任何债权或债务，或(Ii)放弃、免除、和解、和解或以其他方式解决任何诉讼、诉讼或其他法律程序，除非该等豁免、免除、和解或妥协只支付总额低于250,000美元的金钱损害赔偿；
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•
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直接或间接出售、转让、租赁、许可、再许可、不主张、设押、取消、处置、放弃、未能维持、
允许失效或到期、转让或以其他方式转让(或同意进行上述任何事项)任何材料Grindr知识产权，但以下情况除外：(I)Grindr已登记的知识产权根据适用的法定条款到期(不得进一步延期或续期)或(Ii)非排他性，在正常业务过程中授予的非源代码许可与过去的做法一致
；
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•
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向任何人(TIGA或其任何代表除外)披露或同意向任何人(TIGA或其任何代表除外)披露或同意披露Grindr或其任何子公司的任何商业秘密或任何其他重要的机密或专有信息、技术诀窍或过程，但在正常业务过程中按照过去的惯例并根据惯例对其保密的义务除外；
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•
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进行或承诺进行资本支出，但总额不超过Grindr
公开信中披露的金额；
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•
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签订或延长任何集体谈判协议或类似的劳动协议，或承认或证明Grindr或其子公司的任何工会、劳工组织或员工团体为Grindr或其子公司的任何员工的谈判代表；
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终止而不更换或未能采取合理努力维持任何对Grindr及其子公司整体业务的开展具有重要意义的许可证；
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目录
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放弃Grindr的任何现任员工或Grindr的任何子公司的限制性契约义务；
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(I)限制Grindr或其任何附属公司从事任何行业或任何地理区域的权利，
开发、营销或销售产品或服务，或与任何人竞争的权利，或(Ii)在每种情况下向任何人授予任何排他性或类似权利，除非此类限制或授予没有或合理地不可能单独或整体对Grindr及其附属公司的业务的正常运作产生重大和不利影响或实质性干扰，作为一个整体；
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•
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终止任何为Grindr或其任何子公司的业务提供保险的保单，而不进行替换或以对Grindr及其子公司整体造成重大损害的方式进行修改；
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产生、担保或以其他方式承担任何债务(无论是直接、或有其他)，发行或出售任何债务证券或收购Grindr或其任何子公司的债务证券的任何权利，或订立任何具有上述任何经济效果的安排；
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•
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产生指定允许留置权以外的任何留置权；
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•
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向任何人提供任何贷款或垫付任何金钱或其他财产，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中向Grindr或其任何子公司的供应商支付的预付款和定金，或(Ii)在正常业务过程中向Grindr或其任何子公司的客户提供的商业信贷；
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•
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进入一个实质性的新行业；
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•
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对其惯例会计原则或会计方法作出任何对Grindr或其任何子公司报告的合并资产、负债或经营结果产生重大影响的变更，适用法律、公认会计原则或监管准则可能要求的除外；
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•
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在任何实质性方面订立、修改或补充、放弃任何实质性权利或终止任何重大合同(或如果在合并协议日期之前订立则为实质性合同的合同)，但在正常业务过程中或法律要求的情况下除外；或
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•
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订立任何协议或以其他方式有义务采取上述合并协议所禁止的任何行动。
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TIGA的业务行为
TIGA已同意，在过渡期内，除法律另有规定外，TIGA已同意并将使合并子公司按照合并协议预期的方式(包括后备承诺、远期购买承诺和任何PIPE投资或与归化相关的内容)、与归化相关或经Grindr书面同意(同意不会被无理附加、扣留、延迟或拒绝)、按正常程序和与过去惯例一致的方式经营业务。按正常流程开展业务，并与以往做法保持一致。
在过渡期内，除Grindr书面同意外(同意不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，TIGA还同意不会，也不会导致合并子公司，除非合并协议(包括后备承诺、远期购买承诺和任何管道投资或与归化相关)或附属协议或适用法律所要求的其他预期：
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•
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寻求TIGA股东的批准，以更改、修改或修改TIGA或合并子公司的信托协议或管理文件，除非本委托书/招股说明书中提出的建议另有规定；
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•
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(I)向TIGA的股东支付或宣布任何股息或分派，或就TIGA的任何股权或合并子公司的股本、股本或股权进行任何其他分配；(Ii)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订TIGA的任何股份或系列股权或合并子公司的股本或
(Iii)购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行和已发行股本、已发行股本、股本或会员权益，除赎回与合并有关的TIGA A类普通股外，TIGA或合并子公司的认股权证或其他股权
；
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131
目录
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•
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就与税务有关的事项采取某些行动，包括作出或更改任何有关重大税项的重大选择，修订、修改或以其他方式更改任何已申报的所得税或其他重大税项申报单及相关活动，或订立任何有关税务的结束协议、分税或类似协议；
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•
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采取或故意不采取任何行动，而此类行动或不采取行动可合理地阻止
合并符合经修订的1986年《国税法》第368(A)条及其下的《财政部条例》所指的“重组”的资格；
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•
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在任何重要方面与TIGA或合并子公司的关联公司签订、续订或修订任何交易或合同
(为免生疑问，包括(I)保荐人和(Ii)保荐人在其中拥有5%或更多直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)；
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•
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发生或承担任何债务或担保另一人的任何债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购Grindr或其任何子公司的任何债务证券，或担保另一人的任何债务证券，但以下情况除外：(I)为满足其合理的行政成本和开支及其他资本要求(包括任何管道投资所需的成本和开支)而向其联属公司和成员或
股东借款或担保的任何债务；根据后备承诺及远期购买承诺作出的投资)，而任何该等贷款只可在适时以非利息基础及其他方式按公平条款及条件作出，并于完成交易时偿还，
(Ii)任何营运资金贷款的债务总额不超过950,000美元(除截至合并协议日期营运资金贷款项下未偿还的1,250,000美元外)，或(Iii)TIGA与合并子公司之间发生的
；
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•
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(I)发行任何TIGA证券或可行使或可转换为TIGA证券的任何证券，但(X)发行包含合并总代价的新Grindr普通股股份、(Y)就延长TIGA完成业务合并的期限向保荐人发行TIGA私募认股权证、或(Z)合并协议所预期的(包括但不限于根据后盾承诺、远期购买承诺或管道投资)除外；(Ii)为延长完成企业合并的期限而向保荐人授予任何期权、认股权证或其他基于股权的奖励(除向保荐人发行TIGA私募认股权证外)，或(Br)修改或放弃任何TIGA认股权证或认股权证协议中所载的任何重大条款或权利，包括任何修订，修改或者降低其中规定的权证价格
；
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•
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雇用任何雇员或聘用任何独立承包商、顾问或顾问，每种情况下的年薪均超过200,000美元；或
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•
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或订立任何协议以进行上述合并协议所禁止的任何行动。
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《蒂加之约》
根据合并协议，除其他事项外，TIGA已同意：
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•
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在截止日期之前，在每个案例中，以TIGA和GRINDR共同商定的形式，获得批准并通过激励股权计划和员工股票购买计划；
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•
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在TIGA向美国证券交易委员会提交当前Form 10
信息后的60天期限届满后，在合理可行的情况下尽快以Form S-8(或其他适用表格，包括表格S-3)关于根据激励股权计划和员工股票购买计划可发行的新Grindr普通股，并尽合理最大努力保持此类注册声明(以及其中包含的招股说明书或招股说明书的当前状态)的有效性，只要根据该等注册声明授予的奖励仍未支付
；
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•
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根据信托协议的条款和条件，采取某些行动，使可用期末TIGA现金从信托账户中释放，并使信托账户在此之后终止。
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132
目录
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•
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在过渡期内，尽合理最大努力使TIGA继续作为上市公司在纽约证券交易所上市，并就合并和归化中可发行的新Grindr普通股上市获得
批准；
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•
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使发起人将其必须完成业务合并的截止日期延长至2022年11月27日，并与其管理文件保持一致；
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•
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尽其合理的最大努力确保New Grindr的董事会由TIGA披露信函中列出的个人以及TIGA与GRINDR根据TIGA披露信函中规定的参数商定的其他个人组成；
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•
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在符合TIGA管理文件的条款的情况下，在其权力范围内采取一切必要或适当的行动
，以便在合并生效时间之后，New Grindr董事会将拥有纽约证券交易所的多数“独立”董事，每个董事应在合并生效后按照New Grindr管理文件的条款任职。TIGA的首任高级管理人员将按照TIGA的公开信中的规定，在合并生效后，每个人将根据New Grindr管理文件的条款担任该职位；
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•
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在获得TIGA股东批准的情况下，使本地化在合并生效时间之前生效(见“归化建议”);
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•
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合并生效后，在适用法律和适用的指导文件所允许的最大程度上，就与任何行动相关的任何费用、开支、损害或责任，对董事、Grindr和TIGA及其各自子公司的每一位现任和前任经理和高级管理人员进行赔偿并使其不受损害；
|
|
•
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维持并使其子公司自合并生效之日起不少于六年
(I)其管理文件和子公司文件中关于赔偿和免除其子公司及其前任和现任高级管理人员、董事、雇员和代理人的规定，不低于紧接合并生效时间之前Grindr适用的管理文件所预期的优惠，以及(Ii)董事/经理和高级管理人员责任保险单，涵盖TIGA、Grindr或其各自子公司的董事/经理和高级管理人员责任保险单，其条款不低于此类当前保险范围的条款。但在任何情况下，TIGA均不需要为此类保险支付超过TIGA或Grindr(视情况而定)在截至2021年12月31日的年度为此类保单支付的年度总保费的300%的年度保费；
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•
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在结束之日，与关闭后的新Grindr的董事和官员签订令Grindr和TIGA各自合理满意的惯例赔偿协议，该赔偿协议在关闭后将继续有效；
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•
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在过渡期内，尽其合理努力，及时对所有需要提交或提供给美国证券交易委员会的报告进行及时归档；
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•
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除非Grindr另有批准(批准不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，或不会有条件地增加或对Grindr或TIGA施加任何新的义务，否则不同意减少后备认购金额(但仅在紧接关闭前但在驯化后非FPS金额低于50,000,000美元的情况下)或远期购买承诺额，或减少或损害GIGA或Grindr在A&R远期购买协议下的任何第三方受益人权利。不允许对A&R远期采购协议项下的任何实质性条款或实质性补救措施进行任何实质性修订或修改(全部或部分)，或同意修改(包括同意终止)任何实质性条款或实质性补救措施或对其进行任何替换，但协议中预期的或明确允许的转让或转让除外(不对此类转让或转让条款进行任何进一步的修订、修改或豁免)；
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•
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尽其合理的最大努力采取或安排采取一切必要或其认为适当或适宜的行动来完成A&R远期收购所设想的交易
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133
目录
就其中所述条款达成协议，包括尽其合理最大努力执行其在A&R远期购买协议下的权利，使远期购买投资者根据A&R远期购买协议的条款向TIGA支付(或按其指示)适用的购买价格；
和
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•
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在截止日期之前，应及时通知GRINDR并合理地告知GRINDR与合并协议、任何附属协议或拟进行的交易有关的任何TIGA股东对TIGA或其董事会提起的或据TIGA所知的书面威胁的任何诉讼的进展情况，并将为GRINDR提供参与抗辩该等诉讼的机会，且在未经GRINDR事先书面同意的情况下不会和解或任何此类诉讼(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。
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《研讨圣约》
根据合并协议，Grindr除其他事项外，已同意：
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•
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遵守可能适用于第三方向Grindr或其任何子公司提供的信息的保密义务，并在适用法律允许的范围内，允许TIGA及其会计师、律师和其他代表在过渡期间合理访问(I)其财产、账簿、合同、承诺书、纳税申报单，记录Grindr及其子公司的独立会计师和审计师的帐目和工作底稿，并(Ii)向有关代表提供由Grindr或其子公司合理要求的与Grindr及其子公司的业务和事务有关的所有财务和运营数据及其他信息，并(Br)记录和(在签署同意书后立即以该等审计师或独立会计师合理接受的形式和实质)。
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|
•
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向TIGA及其会计师、律师或其他代表(如适用)提供：(I)根据TIGA或其代表的合理要求，提供与过渡期内发起、待决或威胁的任何行动有关的信息和其他材料和资源，或与GRINDR及其子公司在过渡期内的合规和风险管理业务及活动有关的信息和材料。(Ii)及时书面通知与任何此类行动有关或与任何合规和风险管理事项或Grindr或其子公司的决定有关的任何重大状态更新，以及(Iii)Grindr或其子公司发送或接收的与该等行动、事项和决定有关的任何通信的副本；
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•
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真诚行事，于合并协议日期后，在合理可行范围内尽快向TIGA提交(I)Grindr及其附属公司截至2021年12月31日及截至该年度的经审核财务报表(连同核数师报告)，(Ii)于2022年5月14日及截至3月31日止三个月期间的未经审核财务报表。2022年和(3)如果生效时间不是在2022年8月12日之前，Grindr及其子公司截至2022年6月30日止三个月期间的未经审计财务报表
；和
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|
•
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在交易完成时或之前，终止及结算Grindr披露函件中适用部分所载的所有联营协议(定义见合并协议)，而不会对TIGA、GRINDR或其任何附属公司负进一步责任，并向TIGA提交终止结算的证据。
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TIGA和GRINDR的联合公约
此外，除其他事项外，TIGA和GRINDR已同意
采取以下规定的某些行动。
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•
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TIGA和GRINDR将(在需要的范围内，将促使其关联公司)(I)迅速但在任何情况下不得迟于本合同日期后十(10)个工作日遵守经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例的通知和报告要求。高铁法案)完成合并协议中设想的交易，并尽其合理的最大努力导致根据高铁法案的任何适用等待期的到期或终止，并迅速获得任何其他适用的反垄断法所规定的同意、批准和等待期的到期或终止。所需监管审批“)，
(二)尽其合理的最大努力相互合作，使所有
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134
目录
提交并及时获得所有所需的监管批准；及(Iii)除非
TIGA和Grindr另有书面同意，否则应在实际可行的情况下尽快向任何政府实体提供根据合并协议可能要求提供的任何额外信息或文件，并基本上遵守合并协议预期的有关反垄断事项的任何信息或文件要求。
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•
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TIGA和GRINDR应在必要时或经过真诚讨论后认为可取的情况下，寻求并获得美国外国投资委员会的批准，包括以这种身份行事的每个成员机构(“CFIUS“)，包括：(I)在合并协议日期后，尽各自合理的最大努力，在切实可行范围内尽快获得CFIUS的批准；(Ii)在本协议日期后，在切实可行范围内尽快采取或安排采取以下行动，(A)提供向CFIUS(A)发出通知所需的所有必要信息美国外国投资委员会通知“)，(B)向CFIUS提交CFIUS通知(无论Grindr和TIGA同意的形式)，以及(C)在CFIUS规定的或CFIUS以其他方式提供的期限内，提供CFIUS或任何其他美国政府实体要求的与CFIUS对合并的审查或调查有关的任何信息；及(Iii)在争取CFIUS批准的努力方面，
(A)就CFIUS通知进行各方面的合作，并相互进行合理的咨询和协调；(B)迅速将从外国投资委员会收到或交给外国投资委员会的任何实质性信息通报通知其他当事方；在CFIUS允许的范围内，允许其他各方在与CFIUS的任何会议、实质性电话会议或会议之前事先审查与CFIUS的任何通信并相互协商，并在紧接上文(A)、(B)和(C)条款中的每一项中，给予任何其他各方出席和参加与CFIUS的任何会议、实质性电话或会议的合理机会。遵守1950年《保护生产法》第721条或CFIUS可能要求的保密考虑。
|
|
•
|
TIGA和Grindr将共同编制且TIGA将向美国证券交易委员会提交本委托书/招股说明书，本委托书/招股说明书由TIGA和Grindr根据证券法就以下事项共同商定：(I)将于归化过程中发行的新Grindr普通股及新Grindr认股权证股份及(Ii)将于合并中发行的新Grindr普通股股份
。
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|
•
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TIGA和GRINDR将尽其合理最大努力(I)促使本委托书/招股说明书符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定，及(Ii)在提交有关文件后，尽快根据证券法宣布本委托书/招股说明书有效，并使本委托书/招股说明书保持有效，只要完成合并协议预期的交易所需，并以其他方式确保其中包含的资料不包含重大事实或重大遗漏的失实陈述。
|
|
•
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在本委托书/招股说明书根据证券法宣布生效后，TIGA将在实际可行的情况下尽快(I)向TIGA的股东传播本委托书/招股说明书，(Ii)发出通知、召开和召开股东大会，就本委托书/招股说明书中提出的建议进行表决，每次表决均符合适用法律
，投票日期不迟于本委托书/招股说明书宣布生效之日起30个工作日，(Iii)向TIGA公众股份持有人征集委托书，以投票赞成本委托书/招股说明书所载的各项建议，及(Iv)为其股东(包括TIGA A类普通股持有人)提供选择赎回的机会。
|
|
•
|
Grindr将尽其合理的最大努力，在本委托书
声明/招股说明书生效之日后，按照TIGA合理可接受的形式和实质，征求并取得必要的单位持有人批准，以采纳和批准合并协议及其拟进行的交易，包括合并，但无论如何，应在Tiga通知Grindr本委托书/招股说明书生效之日起两(2)个工作日内。
|
|
•
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TIGA和Grindr将各自并将促使各自的子公司尽合理最大努力获得TIGA、Grindr或其各自关联公司为完成合并而需要获得的所有材料
第三方的同意和批准。
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•
|
Grindr和TIGA将在交易结束前采取一切必要步骤(在适用法律允许的范围内)，以出售Grindr单位的股份或收购股份
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135
目录
每名个人因合并协议拟进行的交易而产生的新Grindr普通股(在每种情况下，包括因行使、归属或交收任何衍生证券而可交付的证券)，而该等交易可能须受交易所法令第16(A)节有关根据交易所法令颁布的规则B-3豁免的交易的申报规定所规限。
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•
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Grindr及TIGA各自将会，并将促使其各自的附属公司及其代表于交易完成前，就双方同意寻求的与合并协议拟进行的交易有关的任何融资安排及时合理合作。
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•
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TIGA将尽其合理的最大努力，并将指示其财务顾问将Grindr及其财务顾问关于后备承诺和远期采购承诺的合理信息保持到截止日期。
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•
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在交易结束前，Grindr和TIGA(I)各自不会，也将各自促使各自的关联公司和子公司及其
代表不直接或间接地(A)鼓励、征求、发起、促进或继续询问与替代交易有关的建议(对于Grindr，
包括关于合并、合并、清算、资本重组、换股或其他交易的任何询问、建议或要约，涉及出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置Grindr及其子公司超过5%的财产或资产或股权，以及(Y)在TIGA的情况下，包括替代业务合并)；(B)就可能的替代交易建议与任何人进行讨论或谈判，或向任何人提供任何信息；或(C)就替代交易建议订立任何协议或其他文书(不论是否具约束力)，及(Ii)将立即
停止并导致终止，并指示其联属公司及其所有代表立即停止并导致终止与任何人士就任何替代交易建议进行的所有现有讨论或谈判，或可能导致任何替代交易建议的任何现有讨论或谈判。
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如果TIGA选择寻求PIPE投资，则TIGA和GRINDR应并应安排各自的代表就此类PIPE投资与彼此及其各自的代表进行合作，并使用各自在商业上合理的努力促使PIPE投资的发生(包括根据TIGA的合理要求让GRINDR的高级管理层参加任何投资者会议和路演)；提供未经Grindr明确书面同意，TIGA不得签订任何管道投资协议。只要Grindr提供此类书面同意并且TIGA签订管道投资协议，TIGA不得同意减少PIPE投资金额或PIPE投资协议项下的认购金额，或减少或损害TIGA或GRINR在PIPE投资协议项下的任何第三方权利，并且TIGA不得允许对任何豁免(全部或部分)进行任何修改或修改，或提供同意以修改(包括同意终止)任何条款或补救措施，或对以下各项进行任何替换：PIPE投资协议，除非得到Grindr的书面批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。
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建议中的修改
TIGA已同意其董事会不会撤回、
修改、限定或修改其向TIGA股东提出的建议，即他们投票支持本委托书/招股说明书(a“建议中的修改“)；然而，如果经与外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定，未能对建议作出修改将与其根据适用法律对TIGA股东承担的受托责任和其他责任相抵触，则TIGA董事会可对建议进行修改。在建议中的任何此类修改之前，TIGA应尽其合理的最大努力在TIGA采取该等行动前至少两(2)个工作日通知Grindr其在建议中进行修改的意向，并在Grindr提出要求时，尽合理的最大努力与Grindr真诚地就Grindr对合并协议的条款和条件提出的任何修改或调整进行谈判，以使TIGA董事会能够重申其建议，而不在建议中进行该等修改。只有在两(2)项业务结束前，在任何此类谈判之后，并在真诚考虑Grindr应以书面形式向TIGA提出的对合并协议条款和条件的任何修订或调整之后，TIGA才可在建议中做出修改
136
目录
天期内，继续真诚地认定，未能在建议中作出修改
将与其根据适用法律对TIGA股东承担的受托责任不一致。在适用法律允许的最大范围内，建议中的任何修改均不影响TIGA为正式召开、发出通知、召开和举行股东特别大会设立
记录日期的义务，并且TIGA已同意建立记录日期，正式召开、通知、召开和举行特别股东大会，并将本委托书/招股说明书中所载建议提交
批准。
成交条件
合并的完成以合并协议适用各方满足或放弃下列条件为条件。因此，除非合并协议的适用各方放弃这些条件，否则合并可能不会完成。不能
保证合并协议各方将放弃合并协议中的任何此类条款。
最低现金条件
合并协议规定，Grindr完成合并的义务以以下条件为条件(其中包括)：截至交易完成时，在分配信托账户中的资金并扣除根据公众股东行使赎回权应支付的所有金额
后，以及在实施(I)TIGA在成交日期或之前实际收到的后备认购金额和远期购买承诺额加上(Ii)TIGA在成交日期或之前实际收到的任何管道投资金额后，等于或大于100,000,000美元，手头现金等于或超过100,000,000美元(为免生疑问，不考虑与业务合并、支持承诺、支持承诺或管道投资相关而支付或需要支付的任何交易费、成本和开支)(“最低现金条件”).
每一方义务的条件
合并协议每一方完成或导致完成合并的义务应满足以下条件，其中任何一项或多项可由所有此类各方书面放弃：
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本委托书/招股说明书中提出的建议将获得TIGA股东的批准；
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应已获得Grindr单位持有人的批准；
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本委托书/招股说明书将根据证券法生效，不会发布暂停本委托书/招股说明书
有效性的停止令，美国证券交易委员会也不会为此目的发起或威胁任何诉讼程序，也不会撤回；
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适用于合并协议拟进行的交易的《高铁法案》(及其任何延长，包括与任何
政府当局达成的推迟完成合并协议预期的交易的任何协议)项下适用的一个或多个等待期将到期或终止，如果各方在诚意讨论后提出要求或以其他方式认为可取的，各方应获得CFIUS批准；
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不会有任何有效的政府命令、法规、规章或其他行动限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，或以其他方式使完成合并成为非法或以其他方式被禁止；
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TIGA在股票赎回后将有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易所
法案规则3a51-1(G)(1)确定)；以及
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将与合并相关而发行的新Grindr普通股股票将在正式通知后获准在纽约证券交易所上市。
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TIGA与兼并子公司履行义务的条件
合并协议每一方完成或导致完成合并的义务应满足以下条件，其中任何一项或多项可由所有此类各方书面放弃：
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自最近一份资产负债表的日期起，Grindr的基本陈述将在截止日期时在各方面真实和正确
，但截至较早日期作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期和截止日期在所有方面都真实和正确；
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合并协议中包含的Grindr的其余陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性、Grindr实质性不利影响或任何类似的限制或例外有关的任何
资格和例外)将在截止日期时真实和正确，但截至较早日期作出的此类陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期和截止日期将真实和正确，但在每种情况下，不准确或遗漏除外，单独或合计，合理地预期会产生重大不利影响；
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在结案时或之前履行的每一项《消除对妇女一切形式歧视公约》将在所有实质性方面都得到履行
(30天的治愈期)；
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自合并协议之日起至合并日结束之日，不得发生重大不利影响；
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每一附属协议(TIGA除外)的所有当事方应已向TIGA
交付或安排交付由所有此等各方正式签署的每一附属协议的副本，且每一附属协议均应完全有效，且不得被任何一方(TIGA和合并附属公司除外)撤销；以及
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除Grindr披露函件中指定为留任董事的人士外，Grindr经理的所有董事会成员和Grindr的所有高管应已签署书面辞呈，自生效时间起生效。
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对研磨者义务的条件
Grindr完成或导致完成合并的义务
必须满足以下条件，Grindr可以书面放弃其中任何一个或多个条件：
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截至截止日期，TIGA基本陈述在所有方面都是真实和正确的，但截至较早日期作出的此类陈述和保证除外，该陈述和保证在截止日期和截止日期在所有方面都是真实和正确的；
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TIGA关于不发生任何变更、TIGA的法定股本以及TIGA认股权证的可行使性的每一项陈述和保证，在截止日期时将是真实和正确的，但关于较早日期的陈述和保证除外，
这些陈述和保证将是真实和正确的，除合并协议或附属协议预期或明确允许的合并协议日期后的变更外，
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除关于较早日期的陈述和保证外，TIGA的其他陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性和实质性不利影响有关的任何限制和例外，或任何类似的限制或例外)将在截止日期是真实和正确的。
在每个情况下，不准确或遗漏的不准确或遗漏不会单独或总体地合理预期会产生实质性的不利影响
；但有关无任何变更的陈述和保证应仅在合并协议之日为真实和正确；
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在结案之日或之前履行的TIGA的每一契约都将在所有实质性方面得到履行
(受30天的治愈期限制)；
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归化将按照合并协议的设想完成，并将由特拉华州国务卿签发的加盖时间戳的证书副本
交付Grindr(有关更多信息，请参见归化建议”);
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不包括递延承销费和佣金以及与谈判有关的任何费用和开支，
准备和签署合并协议以及履行合并协议所拟进行的交易的未偿债务总额不得超过2,700,000美元；
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最低现金条件。有关详细信息，请参阅“业务合并方案-最低
现金条件“上面；
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在需要时，后备承诺和远期购买承诺应已完成；
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除Grindr披露信函中指定为留任董事的人员外，TIGA董事会的所有成员和TIGA的所有高管应已签署书面辞呈，自生效时间起生效；以及
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每一附属协议(GRINDR除外)的所有各方应已向GRINDR
交付或安排交付所有此等各方正式签署的每一辅助协议的副本。
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终止；
生效
合并协议可在交易结束前的任何时间终止并放弃合并：
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经Grindr和TIGA书面同意；
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如果任何具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的效果的政府命令已经成为最终的和不可上诉的，或者如果将完成合并定为非法或以其他方式阻止或禁止合并，则由Grindr或TIGA提出；
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如果TIGA因未能在正式召开的TIGA股东大会或其任何休会上获得所需表决权而无法获得TIGA股东批准，则由GRINDR或TIGA进行表决。
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如果(I)未获得Grindr单位持有人批准或(Ii)延期付款的任何部分未按照采购协议支付，则由TIGA支付；
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对于本委托书/招股说明书中的任何一项建议，如果IGA董事会的建议有修改，Grindr应在五天内提交；
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如果Grindr部分发生某些未修复的违规行为，或如果关闭未在东部时间2022年12月31日凌晨12：01或之前发生，则由TIGA书面通知Grindr(协议结束日期“)，除非TIGA严重违反合并协议；或
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如果TIGA或合并子公司发生某些未纠正的违规行为，或如果在协议结束日期或之前没有完成交易，则由GRINDR书面通知TIGA，除非GRINDR严重违反合并协议。
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如果合并协议终止，合并协议将失效，对于终止前发生的任何故意和实质性违反合并协议或实际欺诈行为，协议任何一方或其关联方、高级管理人员、董事、经理、成员或股东不承担任何责任，但Grindr、TIGA或合并子公司的责任除外。除合并协议预期的某些例外情况(包括保密协议的条款)外，合并协议终止后仍将继续生效。
弃权；修正案
不得放弃合并协议的任何条款，除非该放弃是书面的，并由该放弃对其有效的一方或多方签署。在法律允许的范围内，合并协议的任何一方可以在完成之前的任何时间，通过其董事会、经理委员会、管理成员或正式授权的其他官员或人员采取行动，(A)延长履行本协议其他各方的义务或行为的时间，(B)放弃(另一方的)陈述和
担保中的任何不准确之处
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目录
)或(C)本协议其他各方放弃遵守合并协议中包含的任何协议或条件，但只有在放弃方以书面形式签署的情况下，该延期或放弃才有效。
合并协议可全部或部分修订或修改，
只能通过正式授权的书面协议进行修改或修改，该书面协议以与合并协议相同的方式签立，并参考合并协议。根据合并协议条款代表TIGA作出的任何豁免或修改均须经特别委员会批准。
费用及开支
如果交易未能完成，合并协议各方将负责并自行支付与合并协议和拟进行的交易相关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。
如果交易结束，在完成合并并从信托账户释放收益后，New Grindr将支付或安排支付Grindr的所有应计和未支付的交易费用，并支付或导致支付TIGA或其关联公司(包括保荐人)的所有应计交易费用。
相关协议
本节介绍根据合并协议订立或将订立的某些附加协议，但并不旨在描述合并协议的所有条款。以下摘要参考每个
协议的完整文本进行限定。相关协议的全文或其形式作为本委托书/招股说明书的附件或作为本委托书/招股说明书的一部分作为登记说明书的附件提交，以下
描述以该等附件和证物的全文为限。敦促股东和其他相关方在对股东特别大会上提交的提案进行投票之前阅读相关协议的全文。
A&R登记权协议
合并协议预期，于完成交易时，New Grindr保荐人、TIGA独立董事及Grindr若干重要单位持有人将订立A&R登记权协议，据此，根据证券法第415条，新Grindr将同意登记转售订约方不时持有的若干新Grindr普通股及其他新Grindr股本证券。A&R登记权协议修订并重申了由TIGA、保荐人和TIGA证券方的其他持有人就首次公开募股订立的登记权协议。有关更多信息，请参阅“提案1-企业合并提案相关协议-A&R登记权协议。”
A&R远期采购协议
于2022年5月9日，TIGA与远期购买投资者订立了A&R远期购买协议，该协议修订及重述了TIGA与协议各方就首次公开发售订立的经修订及重述的远期购买协议。根据A&R
远期购买协议，TIGA已同意发行及出售，而远期购买投资者已同意以私募方式购买合共5,000,000股远期购买股份，外加总计2,500,000股远期认股权证，以每股11.50美元购买一股新Grindr普通股，总购买价为50,000,000美元，或每股10.00美元，按条款
及其中所载条件于收市前或同时结束。
在紧接成交前但在归化之后的非FPS金额(定义见A&R
远期购买协议)少于50,000,000美元的范围内，远期购买投资者已根据A&R远期购买协议同意购买：(A)相当于(A)(X)$50,000,000减去(Y)非FPS金额，除以(B)10.00美元的数量的后备股票。四舍五入至最接近的整数及(B)后备认股权证的数目相等于(I)第(A)款中的后备股份数目乘以(Ii)0.5，再四舍五入至最接近的整数。除上述事项外，每名远期购买投资者可酌情(不论非FPS金额)按每股11.50美元认购最多5,000,000股后备股份及最多2,500,000股后备认股权证，总购买价为50,000,000美元，或每股后备股份10.00美元及一份后备认股权证的一半。
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A&R远期购买协议项下的责任并不取决于公众股东是否赎回任何TIGA A类普通股。远期认购权证和后备认股权证的条款将与作为单位一部分发行的公开认股权证相同。
交易支持协议
于签署合并协议时，Grindr、TIGA、合并附属公司、保荐人及TIGA独立董事订立交易支持协议。根据交易支持协议的条款，保荐人及TIGA独立董事同意(其中包括)：(I)投票或促使其股份投票赞成企业合并建议及随附的委托书/招股说明书所载的其他建议；(Ii)除若干例外情况外，不得转让、出售、质押、
授予有关其私募单位TIGA A类普通股的选择权、对冲、互换、转换或以其他方式处置；由发起人和TIGA独立董事持有的TIGA B类普通股或TIGA认股权证(包括行使时可发行的TIGA A类普通股
)，直至合并协议完成或有效终止之前，(Iii)不直接或间接招揽、发起、继续或参与其他业务合并建议，及(Iv)放弃经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关完成业务合并后由发起人及独立董事持有的TIGA B类普通股转换的适用反摊薄保障。
业务合并的背景
TIGA是一家空白支票公司，于2020年7月27日注册成立，作为开曼群岛的豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。到目前为止，TIGA既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据TIGA的业务活动，TIGA是1934年《交易法》所界定的“空壳公司”，因为它没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。
这项业务合并是利用TIGA的管理团队和TIGA董事会的网络、投资和运营经验对潜在交易进行广泛搜索的结果。合并协议的条款是TIGA和Grindr与其某些
成员及其各自代表进行公平谈判的结果。以下是对这些谈判的背景的简要描述，以及导致签署合并协议的关键会议和事件的摘要。以下时序表并不旨在将合并协议各方或其代表之间的每一次对话编目。
2020年11月27日，TIGA完成了2760万个单位的首次公开募股
，其中包括由于承销商全面行使超额配售选择权而发行了360万个单位。每个单位由一股TIGA A类普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份
认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股TIGA A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，扣除费用前的毛收入为2.76亿美元。
在首次公开募股完成之前，保荐人于2020年7月27日获得5,750,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，即每股0.004美元。2020年11月23日，TIGA实施了1,150,000股股息，导致我们的初始股东总共持有6,900,000股方正股票。2020年11月23日，发起人以发起人最初支付的每股价格向David Ryan、Carman Wong和Ben Falloon各转让了20,000股方正股票，导致发起人
持有6,840,000股方正股票。关于承销商在首次公开招股结束前全面行使超额配售选择权一事，于2020年11月27日，并无方正股份交出。
在完成首次公开发售的同时，TIGA完成了向保荐人非公开出售总计10,280,000份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股TIGA A类普通股，按每份认股权证1.00美元的价格，
产生扣除费用前的毛收入约10,280,000美元。在该首次私募中出售的认股权证与在首次公开发行中出售的单位中包括的认股权证相同，不同之处在于，只要它们
由其初始购买者或其许可受让人持有，(I)它们将不可由TIGA赎回，(Ii)它们(包括行使这些权证可发行的TIGA A类普通股)不得转让、转让或出售，除非有某些有限的
例外情况，直至TIGA完成其初始业务合并后30天。(3)持有人可在无现金的基础上行使登记权；(4)持有人将有权享有登记权。首次公开招股和首次私募完成后，信托账户中存入278,760,000美元。
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2021年5月18日，TIGA宣布批准和延长完成业务合并的
期限，并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年5月20日，所需的2,760,000美元存款被存入信托账户，2021年5月25日，TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。
2021年11月17日，TIGA宣布批准和延长
完善业务合并的期限，并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年11月22日，所需的2,760,000美元存款被存入信托账户，2021年11月23日，TIGA向保荐人发行并出售了2,760,000份私募认股权证。有了这些延期，TIGA将在2022年5月27日之前完成业务合并。已发行的私募认股权证总金额为15,800,000美元，信托账户存款总额为284,280,000美元(每股公开发行10.30美元)。
在首次公开募股完成之前，TIGA或代表其的任何人都没有选择目标企业，也没有就此类交易与目标企业进行任何正式或其他实质性讨论。
在首次公开招股完成后，TIGA开始积极寻找潜在的业务合并目标，并考虑了众多潜在的目标业务，以完成其初始业务合并。TIGA使用了以下一般标准和准则(以及其他)，试图将搜索重点放在它认为会这样做的业务上：
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成为以增长为导向、市场领先的公司；
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具有持久的和/或可防御的市场地位，具有证明的竞争优势，以维持进入壁垒；
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有经常性、可预测的收入，有产生稳定和可持续的自由现金流的历史或近期潜力
；
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拥有强大的管理团队，在推动增长和盈利方面有良好的记录；以及谁将受益于TIGA管理层的网络和专业知识、资本结构优化、收购建议或运营和技术变革，以推动改善财务业绩；
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•
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从根本上说是稳健的公司，目前可能表现不佳；
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表现出未确认的价值或其他特征、理想的资本回报以及需要资本来实现其增长战略，特别是在这些属性可能被市场根据其分析和尽职调查审查进行了错误评估的情况下；
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为TIGA股东提供诱人的风险调整后回报，目标业务增长带来的潜在上行收益，以及与任何已确定的下行风险进行权衡的改善的资本结构；以及
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受益于上市交易，为上市公司做好准备，并可以利用更广泛的资本市场
。
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TIGA评估了一系列潜在目标，包括私人持股公司和上市公司拥有的资产或部门。在此期间，TIGA的管理层：
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制定了一份初步的潜在企业合并候选名单，主要是通过TIGA和赞助商各自的知识和网络确定的；
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审议并分析了20多个潜在目标企业(Grindr除外)；以及
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参与说明性交易结构的初步高层讨论，以实现与其中六家目标企业的初始业务组合。
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在这六个潜在的候选者中，TIGA进行了有意义的和
详细的讨论、尽职调查和与三个潜在的业务合并候选者或他们的代表的谈判，最后一个是Grindr。TIGA与这些候选人中的每一位都签订了保密协议。
讨论的这些潜在目标的潜在企业估值从12亿美元到60亿美元不等，这些目标企业在各种行业运营，包括消费、娱乐和技术市场。
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2021年6月1日，TIGA与一家经营酒店和休闲领域的公司
签署了一份不具约束力的意向书(“潜在目标“)。在接下来的几个月里，TIGA和潜在目标的代表就潜在业务合并的条款以及潜在目标的业务战略和财务信息进行了讨论，TIGA及其代表对潜在目标进行了商业和法律尽职调查。在这些讨论的同时，TIGA
与某些金融机构签订了聘书，就一项潜在的融资交易担任TIGA的配售代理。潜在的管道融资“)与TIGA和潜在目标之间的潜在业务合并交易有关。2021年7月至2021年8月，TIGA与10多家潜在投资者就潜在的PIPE融资签订了保密协议潜在的管道投资者“)。潜在的PIPE投资者最终被越过了墙，与TIGA、TIGA与潜在目标、潜在目标和潜在目标的控股股东之间的潜在业务合并交易的某些机密信息被分享给潜在的PIPE投资者。然而，由于双方对业务合并的时机、潜在目标的估值和其他交易条款的预期存在分歧，TIGA和潜在目标之间的谈判最终中断。因此，与潜在PIPE投资者的保密协议于2021年11月8日起终止。
通过扎奇先生的介绍，Grindr管理层于2021年6月联系了古普塔先生，讨论Grindr的潜在上市选择。扎奇(赞助商的所有者)自2020年6月以来一直隶属于Grindr。Zage先生间接持有Grindr约43.0%的间接无投票权股权，而Gupta先生间接持有Grindr约4.5%的间接无投票权股权。2021年6月，扎奇先生和古普塔先生与Grindr的某些董事会成员进行了介绍性电话通话。最初的讨论集中在Grindr想成为一家上市公司的愿望上。扎奇先生和古普塔先生讨论了他们的经验和为Grindr提供上市和融资途径的能力。在此期间，Grindr已经在与多家特殊目的收购公司进行谈判(“空间“)赞助商确定最适合他们的目标，包括估值、完成业务合并的时机和确定性。
Grindr创建了一个由Grindr董事会和管理层的某些成员组成的SPAC交易小组委员会，就选择最适合他们的交易做出决定。扎奇先生和古普塔先生不是Grindr方面这些讨论的参与者，也不是交易小组委员会的成员。
2021年6月，Grindr邀请Zage先生和Gupta先生根据Grindr交易小组委员会批准的表格条款表提交一份建议书(条款说明书“)，并请感兴趣的各方提交条款说明书的加价，作为业务合并的建议
。2021年6月下旬，古普塔先生提交了一份对Grindr提出的条款说明书的加价，提出了与Grindr潜在的业务合并(潜在的业务合并“)。古普塔先生提交的这份材料是初步的，在进行详细的尽职调查之前。这份意见书提出了Grindr业务的股权估值为25亿至28亿美元。在2021年7月至2021年11月期间，Zage先生和Gupta先生对Grindr进行了初步的业务和财务尽职调查，并研究了Grindr的市场前景。2021年7月2日，Grindr向古普塔提供了一套初步的财务预测。Gupta先生和Grindr先生在2021年8月、9月和10月继续就条款说明书进行谈判，谈判将在一份不具约束力的意向书中列出潜在业务合并的条款。意向书”).
2021年11月4日，TIGA的管理层向Grindr发送了一份意向书草案，反映了到那时为止的谈判结果。保密协议草案也被送往Grindr进行审查。2021年11月9日，TIGA和Grindr签署了保密协议，允许披露某些非公开、机密或专有信息。保密协议没有包含停顿条款。2021年11月13日，Grindr向TIGA及其法律顾问提供了访问在线数据室的权限，TIGA继续进行估值、商业和财务尽职调查。在此期间，TIGA、GRINDR及其各自的代表继续就拟议意向书的条款进行谈判。
2021年12月22日，TIGA董事会通过视频电话会议讨论了潜在的业务合并事宜。Maples和Calder(Cayman)LLP的代表(“枫树)，开曼群岛TIGA和Milbank LLP的法律顾问(米尔班克“)，TIGA的法律顾问出席了会议。在会议期间，TIGA董事会、枫叶和Milbank审查了意向书最新草案中提出的潜在业务合并的拟议条款。除其他事项外，TIGA董事会还考虑了关键交易条款、迄今进行的尽职调查、创造价值的机会以及预计的财务业绩等。TIGA董事会授权TIGA管理团队继续谈判意向书的条款，包括对Grindr的拟议股权估值为23亿美元。因为潜在的业务合并可能会造成或涉及以下情况
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目录
赞助商的某些所有者、TIGA的股东和TIGA的某些董事的利益与TIGA的利益不同，特别是由于扎奇先生和古普塔先生在Grindr的投资利益(感兴趣的投资者)，TIGA董事会于2021年12月24日一致决议成立TIGA非冲突董事特别委员会(TIGA)特别委员会“)审议及评估该潜在业务合并，
该特别委员会由三名董事组成，该三名董事被确定为对该潜在业务合并具有独立性及不偏不倚。特别委员会由David Ryan、Carman Wong和Ben Floon组成。TIGA董事会授权特别委员会审查和评估潜在业务合并的条款和条件，并征求独立投资银行或另一家估值或评估公司或独立会计师事务所的意见，以从财务角度确定潜在业务合并是否对TIGA公平。
特别委员会有责任就潜在业务合并向TIGA董事会及其任何其他适当委员会报告其建议和结论，包括就潜在业务合并是否对TIGA公平且
符合TIGA的最佳利益以及是否应经TIGA董事会批准作出确定和建议。TIGA董事会还同意，在没有特别委员会的有利推荐的情况下，不会批准或推荐潜在业务合并或向TIGA股东推荐潜在业务合并以供其批准。
2022年1月12日，TIGA和Grindr签订了
意向书，该意向书考虑进行额外的尽职调查，并规定(其中包括)Grindr的股权估值为23亿美元，不对现金、债务或营运资本进行调整，并包括发起人或其受让人通过某些远期购买协议承诺的至少5,000万美元至最高
美元的承诺资本，这将导致交易结束后至少有1亿美元的现金，与信托账户中持有的金额一起计算。TIGA对估值的看法受到上市同行公司的可比估值、TIGA对市场的了解以及Grindr及其顾问作为初步尽职调查的一部分提供的信息的影响。在就潜在业务合并进行谈判和签署意向书时，TIGA的建议估值反映出相对于Grindr的同行公司的折扣。意向书还规定，Grindr可以进行高达2.5亿美元的资本分配，这种分配应在企业合并之前记录在Grindr的账簿中，并且这种分配发生在企业合并结束时。
2021年11月13日至2022年5月8日期间，TIGA的第三方顾问继续或开始进行法律、会计、税务、保险和其他尽职调查，包括要求Grindr管理团队及其顾问提供文件并与其举行电话会议。2022年1月，TIGA开始与Raine Securities LLC(“瑞恩“)作为潜在业务合并的财务顾问，并开始讨论关键财务条款，包括估值、来源和用途，以及将交付给Grindr现有单位持有人的对价形式。
根据意向书，将向Grindr现有成员支付的对价将包括新发行的普通股，每股价值10.00美元。意向书规定，合并协议将包含某些惯常的完成条件，包括必须获得TIGA股东的批准、所有必要的监管批准、没有发出具有限制、禁止或以其他方式禁止完成业务合并的效力的禁令、惯常“取消”陈述、担保和契诺，以及(仅作为Grindr履行义务的先决条件)TIGA的最低现金条件不少于1亿美元。意向书还考虑采用新的激励股权计划，如果由Grindr设计，还将在业务合并完成时采用新的员工股票购买计划。最后，意向书预期，完成业务合并后，New Grindr的董事会将由七名董事组成，其中至少四名董事将是独立的，定义见适用的美国证券交易委员会和交易所上市要求。其中一名独立董事将由发起人提名，其余三名独立董事将由Grindr的某些现任成员选举产生。意向书规定了排他性，排他性期限在(I)2022年3月15日(如果尚未签订最终文档)或(Ii)2022年3月31日到期。意向书还包括一项终止条款，如果在2022年3月15日之前还没有签订最终文件，除非TIGA和Grindr以书面形式延长,
意向书将终止。这份意向书没有考虑在完成潜在的业务合并后对Grindr的股东提出任何“锁定”条款。
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2022年1月10日，Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP(“莫里斯·尼科尔斯“)，讨论聘请莫里斯·尼科尔斯担任特别委员会独立法律顾问的可能性。2022年1月12日，特别委员会临时选择莫里斯·尼科尔斯担任律师，但须就聘书进行谈判并完成冲突检查。特别委员会于2022年1月15日与莫里斯·尼科尔斯敲定了聘书。
在2022年1月13日至2022年1月20日期间，特别委员会和莫里斯·尼科尔斯为特别委员会征集和面试了潜在的独立财务顾问。
2022年1月19日，莫里斯·尼科尔斯和米尔班克参加了一次介绍性电话会议，讨论与潜在业务合并和尽职调查流程有关的初步考虑。
2022年1月20日，TIGA任命Houlihan Lokey Financial顾问公司(“胡利汉·洛基“)担任其形式上的财务会计，并为进行进一步的会计和税务尽职调查的目的。
2022年1月24日，TIGA和Morris Nichols参加了与潜在财务顾问的
介绍性电话会议，讨论潜在的业务合并，并提供信息，以便于提交此类潜在财务顾问的聘书草稿和费用报价。
在2022年1月24日至2022年1月26日期间，特别委员会
收到了特别委员会确定的两名未来财务顾问和TIGA确定的一名财务顾问提交给特别委员会审议的建议书和材料。
2022年1月26日，TIGA和莫里斯·尼科尔斯与一位潜在的财务顾问就其潜在的接洽事宜参加了
介绍性电话会议。
2022年1月27日，特别委员会通过视频会议
召开会议，讨论这一进程和潜在的财务顾问。莫里斯·尼科尔斯的代表出席了会议。莫里斯·尼科尔斯在确认其独立性的会议之前，向特别委员会报告了与每个委员会成员讨论的结果。也是在这次会议上，特别委员会讨论了它从三位独立财务顾问分别收到的建议。特别委员会暂时决定聘用其中一名顾问，但须征得该顾问接受较低和不同结构的费用。
在2022年1月30日至2022年2月1日期间，TIGA及其顾问
联系了Morris Nichols，对特别委员会临时挑选的潜在财务顾问的知名度表示关注，特别是在TIGA许多投资者所在的地理区域。
2022年2月1日，莫里斯·尼科尔斯通过视频会议与特别委员会会面，报告与潜在财务顾问的讨论情况，并报告TIGA及其顾问就一名潜在独立财务顾问的知名度提出的问题。
根据特别委员会的指示，从2022年2月8日至2022年2月14日，莫里斯·尼科尔斯向另外两名独立财务顾问征求了可能担任特别委员会独立财务顾问的建议，其中包括达夫·菲尔普斯。
在2022年2月14日至2022年2月17日期间，特别委员会收到了达夫·菲尔普斯等两位潜在财务顾问的建议书，并与他们进行了面谈。Morris Nichols、TIGA和Milbank的代表应特别委员会的邀请参加了每次采访。在每次面试中，顾问们介绍了他们各自的资历和经验，以及他们的工作范围和与潜在业务合并有关的费用建议。
2022年2月17日，在特别委员会与达夫和菲尔普斯进行面谈后，特别委员会立即通过视频会议与出席会议的莫里斯·尼科尔斯会面，讨论特别委员会对每名财务顾问和每项建议的意见，包括建议的费用和每名顾问报告的冲突。特别委员会认为，这两家公司都有资格担任特别委员会的独立财务顾问，但对收费提案的不同表示关切。
2022年2月21日，特别委员会会见了出席会议的莫里斯·尼科尔斯，讨论聘请一名独立财务顾问的问题。经过讨论，特别委员会指示莫里斯·尼科尔斯将特别委员会聘用达夫和菲尔普斯的决定通知达夫和菲尔普斯，并继续敲定达夫和菲尔普斯的聘用事宜。莫里斯·尼科尔斯证实，它还将与曾被考虑将特别委员会的决定通知他们的其他顾问进行接触。
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2022年3月4日，特别委员会聘请达夫·菲尔普斯
为其独立财务顾问，就潜在的业务合并提供意见。
2022年3月8日，达夫和菲尔普斯从Grindr那里获得了对在线数据库的访问权限。在2022年2月2日至2022年3月11日期间，TIGA和Grindr的代表以及TIGA董事会的某些成员通过视频会议和电话举行了尽职调查会议，以进一步发展TIGA的业务，
与Grindr有关的财务、法律、税务和会计尽职调查，涵盖了Grindr的行业、财务业绩、增长机会、竞争定位和管理团队等主题。Raine的代表也出席了这些会议，Morris Nichols代表特别委员会出席了2022年2月2日和2022年2月3日的尽职调查会议。此外，第三方顾问审查和分析了在线数据室提供的文件和数据，包括董事会和审计委员会的会议纪要和材料、管理层演示文稿和其他精选的背景信息，并与Grindr的管理团队进行了多次讨论。
2022年3月6日至2022年5月4日，TIGA和Grindr的代表通过视频会议和电话与达夫·菲尔普斯的代表会面，讨论Grindr的行业、财务业绩、增长机会、竞争定位和管理团队等问题。此外，达夫和菲尔普斯的代表查看和分析了在线数据室提供的文件和数据，并与Tiga‘s和Grindr的管理团队进行了多次讨论。
TIGA管理团队成员多次通过电话会议与第三方顾问举行会议，审查和讨论Grindr及其业务运营的分析，包括详细的收益分析质量。此外，TIGA的管理团队及其顾问讨论了寻求潜在业务合并和关键条款的风险和回报的最新情况。米尔班克的代表还定期向TIGA的管理层提供有关法律尽职调查程序和调查结果的最新情况。
TIGA和Grindr的代表还定期通过电话会议举行会议，讨论潜在业务合并的某些商业和结构条款，包括建议对Grindr的现有信贷安排进行再融资，其中包括堡垒信贷公司
和A&R远期购买协议的条款。与此同时，TIGA和GRINDR的代表及其各自的某些顾问举行了定期虚拟会议，讨论主要工作流程和潜在业务合并的其他方面的进展情况，并提供最新情况，并根据需要进一步完善交易时间表和步骤以及相关工作计划。
2022年3月18日，米尔班克的代表向库利提交了一份合并协议草案。从2022年3月18日至2022年5月9日，双方及其顾问就合并协议和相关交易文件进行了谈判，包括A&R远期购买协议、A&R登记权利协议、拟议组织文件、交易支持协议和单位持有人支持协议。交换的各种草案反映了各方就对价结构、合并协议项下支付对价的计算中将包括的组成部分、某些风险分配点、成交条件、每一方根据合并协议将提供的整套陈述、担保和契诺、成交后治理事项以及登记权范围的谈判情况。这些协议的关键条款，包括关于审议结构、交易结束后治理事项、
投票安排和登记权的条款，是在事先就这些议题进行讨论的基础上谈判达成的，包括意向书中的条款。在同一时期，TIGA和Grindr的代表和顾问举行了多次电话会议，就悬而未决的问题达成了一致。
2022年3月25日，达夫和菲尔普斯收到了来自Grindr(The“Grindr管理计划”).
2022年3月29日，特别委员会、达夫·菲尔普斯和莫里斯·尼科尔斯收到了由Houlihan Lokey编写的财务和税务尽职调查报告草案，供他们审查和审议。
2022年3月30日，莫里斯·尼科尔斯参加了与Maples
的电话会议，讨论潜在业务合并的某些开曼法律问题。
2022年4月4日至2022年4月12日，TIGA和Grindr的代表及其各自的法律顾问就影响Grindr的某些诉讼和数据隐私问题举行了电话尽职调查会议。
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2022年4月5日，特别委员会通过视频会议与出席会议的莫里斯·尼科尔斯和达夫·菲尔普斯的代表举行了会议，听取了达夫·菲尔普斯关于其工作的最新情况以及莫里斯·尼科尔斯关于这一过程的最新情况。同样在2022年4月5日，莫里斯·尼科尔斯收到了米尔班克的合并协议草案和某些交易文件草案。莫里斯·尼科尔斯继续收到文件草稿，并在整个过程中提供意见。
2022年4月6日，Houlihan Lokey将其财务和法律尽职调查报告草案
发送给特别委员会、Morris Nichols和Milbank。
2022年4月11日，特别委员会通过视频会议与胡利汉·洛基、莫里斯·尼科尔斯、达夫·菲尔普斯、蒂加和米尔班克的代表举行了会议，期间胡利汉·罗基介绍了其关于税务和会计事项的尽职调查结果，以及上市公司对Grindr的准备情况
。特别委员会有机会在整个会议期间提出问题，在发言之后进行了冗长的讨论。讨论后，特别委员会通过单独的视频会议线路与达夫·菲尔普斯和莫里斯·尼科尔斯会面，讨论潜在的业务合并。达夫和菲尔普斯与特别委员会讨论了Grindr管理层的预测，特别委员会成员要求提供更多关于Grindr管理层预测的背景
，以及自进程开始以来市场变化对估值的影响的额外分析。
2022年4月14日，特别委员会应特别委员会的要求，通过视频会议与出席会议的TIGA、莫里斯·尼科尔斯和达夫·菲尔普斯的代表举行了会议，并要求TIGA管理层提供有关TIGA管理层对潜在业务合并的看法的更多信息。讨论涵盖了与潜在业务合并相关的工作概述和尽职调查，TIGA管理层对Grindr管理层预测的看法，当前环境对技术人才的影响，以及鉴于最近的市场波动，TIGA管理层对潜在业务合并的看法。TIGA管理层和特别委员会同意继续分析潜在的业务合并和拟议的条款。
2022年4月18日，达夫和菲尔普斯收到了由TIGA管理层根据Grindr管理层的预测提供的GRINDR财务预测，其中包括TIGA管理层对预计现金和股权薪酬的估计(“财务预测”).
2022年4月19日，特别委员会通过视频会议与出席达夫·菲尔普斯的莫里斯·尼科尔斯和达夫·菲尔普斯的代表举行了会议，向特别委员会提交了对Grindr企业价值的初步估值分析。达夫·菲尔普斯的分析基于选定上市公司的整体市场状况和估值倍数，特别是Bumble Inc.和Match Group，Inc.截至2022年4月18日的市况和估值倍数。在分析的基础上，Duff&菲尔普斯使用贴现现金流分析以及选定的上市公司和并购交易分析，提供了截至2022年4月18日Grindr的企业价值说明性范围
，相对于截至该日期的潜在业务合并的拟议条款，
根据意向书中的23亿美元股权价值，这意味着Grindr的企业价值为27亿美元。莫里斯·尼科尔斯建议特别委员会继续分析潜在的业务合并，以确保交易符合TIGA，特别是TIGA的公众股东的最佳利益。在这次讨论之后，特别委员会指示Morris Nichols与TIGA管理层联系，安排一次会议，讨论与潜在业务合并有关的Grindr拟议估值的减少。
2022年4月21日，特别委员会通过视频会议
召开会议，莫里斯·尼科尔斯出席会议，讨论其目前对潜在业务合并和拟议估值的看法。随后的讨论包括(其中包括)市场的变化、Bumble Inc.和Match Group Inc.自该过程开始以来估值和估值倍数的下降、意向书中谈判的估值以及从财务角度看待潜在业务合并的各种方式。特别委员会决定对Grindr的拟议估值进行修改，这在一定程度上是基于Bumble Inc.和Match Group Inc.自这一过程开始以来的市场波动和股价下跌。应特别委员会的邀请，TIGA的代表随后参加了会议。特别委员会向TIGA的代表报告了降低Grindr的估值以确定潜在业务合并的价格的请求及其原因。TIGA承认特别委员会的决心和理由，并讨论了下一步行动。特别委员会请Duff&
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出于说明目的，菲尔普斯提供了Bumble Inc.和Match Group，Inc.相对于Grindr一系列潜在企业价值的隐含估值倍数的最新分析。特别委员会要求将该图表分享给非洲投资促进发展基金。
从2022年4月22日至4月24日，莫里斯·尼科尔斯参加了与特别委员会每位成员的
讨论，以确认特别委员会对Grindr与潜在业务合并相关的拟议估值的立场。2022年4月24日，瑞安先生代表特别委员会与古普塔先生讨论了特别委员会的立场。古普塔表示，TIGA有意与Grindr谈判，以降低完全稀释后的企业估值约21亿美元。TIGA管理层在确定修订后的估值时，考虑到自签订意向书之日起，科技公司的市场估值普遍大幅下降，特别是Grindr的预期同行群体，并纳入了Grindr作为公开股票市场新进入者的适当折扣
。TIGA和Grindr随后就修订后的估值进行了谈判。Grindr管理层提出了各种潜在的结构，以解决TIGA对估值的担忧。最后，考虑到Grindr的货币前权益价值、修订的股息条款(与先前商定的2.5亿美元相比，最高为3.7亿美元)以及包括Grindr发布的未行使股票期权
，双方同意削减股权估值。
2022年5月1日，TIGA的一名代表通过电子邮件向特别委员会和莫里斯·尼科尔斯通报了潜在业务合并的修订财务条款的谈判情况，并就修订后的条款征求了特别委员会的意见。TIGA的代表报告说，Grindr已同意将Grindr的股权估值按完全稀释的企业价值减少约21亿美元，导致股权价值约为16亿美元。2022年5月2日，瑞安先生代表特别委员会通知古普塔先生，特别委员会支持继续就新估值下的潜在业务合并进行讨论和谈判，但前提是达夫·菲尔普斯和TIGA完成财务
分析。
2022年5月4日，特别委员会通过视频会议与出席会议的米尔班克、莫里斯·尼科尔斯和TIGA的代表举行了会议，米尔班克在会上介绍了其关于Grindr的法律事项的尽职调查结果。特别委员会有机会在整个会议期间提出问题，在发言之后进行了冗长的讨论。
2022年5月5日，特别委员会通过视频会议与出席会议的莫里斯·尼科尔斯和达夫·菲尔普斯的代表举行了会议，期间达夫·菲尔普斯介绍了其关于TIGA在潜在业务合并中将支付的对价的财务分析。2022年5月9日，特别委员会通过视频会议与莫里斯·尼科尔斯和达夫·菲尔普斯的代表举行会议，讨论潜在的业务合并。特别委员会确认已收到与潜在业务合并有关的交易文件草案。达夫和菲尔普斯向特别委员会口头陈述了自己的意见。特别委员会通过决议，根据彼等对所有相关因素的审阅，并部分依赖特别委员会顾问的意见
，(I)确定交易文件及潜在业务合并符合TIGA及TIGA股东(包括TIGA的公众股东)的最佳利益(Ii)建议TIGA董事会批准交易文件及潜在业务合并，及(Iii)建议TIGA董事会向TIGA股东推荐潜在业务合并。
在特别委员会批准并于2022年5月9日提出建议后，TIGA董事会立即通过视频电话会议与莫里斯·尼科尔斯、达夫·菲尔普斯和米尔班克的代表举行了会议。达夫和菲尔普斯向TIGA董事会口头确认了其意见，随后以书面形式确认了达夫和菲尔普斯于2022年5月9日向TIGA董事会(包括特别委员会(仅以特别委员会或TIGA董事会成员的身份)提交的书面意见)。TIGA董事会通过决议，批准潜在业务合并及相关交易文件，并向TIGA股东推荐潜在业务合并。
2022年5月9日，TIGA、Grindr和Merge Sub签署了合并协议
。在签署合并协议的同时，TIGA与保荐人签订了A&R远期购买协议，TIGA、Grindr、合并子公司、保荐人与TIGA的董事签订了交易支持协议
。
2022年5月9日晚些时候，TIGA和Grindr发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议，该协议连同已签署的合并协议一起提交了最新的8-K表格报告。
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已签署的交易支持协议、由Grindr和Grindr的某些单位持有人签署的单位持有人支持协议的表格、A&R注册权协议的表格以及由Tiga和Grindr的管理团队成员准备的关于Grindr和业务合并的投资者演示文稿。
TIGA董事会批准业务合并的理由
在评估业务合并时，TIGA董事会向TIGA的管理层以及财务、法律和其他顾问进行了咨询。于达成一致决议案(I)合并协议及业务合并对TIGA及其股东有利及最有利及(Ii)建议股东采纳合并协议及批准业务合并及拟进行的交易时，TIGA董事会考虑及评估多项因素，包括以下讨论的因素。信托基金理事会认为，对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有试图对其进行量化或以其他方式赋予其相对权重。TIGA董事会认为，其决定是基于所有可获得的信息以及提交给它并由其考虑的因素。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。本部分对TIGA董事会进行业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释具有前瞻性，因此应根据下列讨论的因素进行阅读：关于前瞻性陈述的警告性声明.”
TIGA董事会认为，与业务合并有关的若干因素总体上支持其订立合并协议和附属协议的决定，以及由此考虑的交易，包括但不限于以下重大因素：
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合并总对价的合理性。于审核提供予TIGA的财务数据(包括若干未经审核的预期财务资料、TIGA对Grindr业务的尽职审查)后，TIGA董事会考虑应支付的总代价，并根据该等数据、财务资料及当前市场状况确定总代价是合理的。
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•
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市场领导者和知名品牌。TIGA董事会评估Grindr是面向同性恋者、双性恋者、跨性别者和同性恋者的社交网络和在线约会行业的市场领导者。它于2009年3月推出，是首批面向男同性恋者的地理社交应用之一，自那以来已成为全球LGBTQ+
社区的热门移动应用。
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具有吸引力的增长概况。TIGA董事会考虑了对Grindr服务不断增长的需求，包括增加的商业机会、预期的收入增长、地域和伙伴关系的扩展以及新品类的扩展。
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•
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有吸引力的财务状况。TIGA董事会还考虑了一些因素，如Grindr的前景、财务计划和债务结构、能够实现快速扩展的轻资产方法以及利用其现有基础设施的机会。Grindr的强劲增长和单位经济效益使Grindr利润丰厚。
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•
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有吸引力的估值。TIGA董事会还考虑到，业务合并中隐含的Grindr的整体估值和收购Grindr的代价提供了一个有吸引力的投资机会，与Grindr以更快速度增长的许多公司相比，这提供了一个有吸引力的投资机会，并代表了对行业内选定的上市公司的折扣。
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尽职调查。TIGA对Grindr及其业务进行了尽职审查，包括
审查相关文件，并与Grindr管理层以及Grindr的财务、法律和其他顾问进行讨论。
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特别委员会财务顾问的意见。TIGA董事会已考虑达夫及菲尔普斯于2022年5月5日与特别委员会审阅的财务分析，以及达夫及菲尔普斯于2022年5月9日致特别委员会的书面意见，从财务角度而言，TIGA根据合并协议于合并中须支付的合并代价总额对TIGA是否公平。
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其他替代方案。在审阅了TIGA可合理获得的其他业务合并机会后，TIGA董事会认为，根据评估及评估其他潜在收购目标的程序，建议的业务合并对TIGA而言是最佳的潜在业务组合，对TIGA的股东而言亦是最具吸引力的机会，而该程序并未提供更佳的替代方案。
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协商交易。合并协议的财务和其他条款和条件是合理的，是TIGA和Grindr之间公平谈判的产物。
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兼并后公司董事会。TIGA董事会认为，新Grindr的初始董事会将由Grindr在结束时的首席执行官以及大多数独立董事组成，他们都将是LGBTQ+社区的成员。
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独立董事的角色。TIGA董事会由大多数独立董事组成，他们与赞助商及其附属公司没有关联。在业务合并方面，TIGA的独立董事在评估拟议合并条款方面发挥了积极作用，包括合并协议和相关协议。作为TIGA董事会成员，TIGA的独立董事评估并一致批准了合并协议和相关协议以及由此拟进行的交易。
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TIGA董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定性和风险以及其他潜在的负面因素，包括但不限于以下因素：
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宏观经济风险。宏观经济不确定性，包括新冠肺炎疫情的潜在影响，以及它们可能对New Grindr的收入产生的影响。
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好处可能得不到。业务组合的潜在优势可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险。
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增长计划可能无法实现。增长计划可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险。
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地缘政治风险。Grindr目前在全球200多个国家开展业务，这些外国司法管辖区的客户或供应商可能会对拟议的业务合并或其他影响做出负面反应。
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监管风险。Grindr监管环境变化的风险，包括数据隐私和知识产权法规或法律。
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清算。未完成业务合并给TIGA带来的风险和成本，
包括从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险，这可能导致TIGA无法在完成窗口内完成业务合并，并迫使TIGA进行清算。
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股东投票。TIGA股东可能无法投票批准业务合并的风险
。
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赎回风险。相当数量的TIGA股东可能选择在根据TIGA开曼群岛宪法文件完成业务合并之前赎回其公开发行的股票，这可能会使业务合并更难完成或不可能完成。
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成交条件。业务合并的完成取决于是否满足某些不在TIGA控制范围内的成交条件。
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上市风险。为私营公司Grindr做好准备以满足适用的披露和上市要求方面的挑战，作为在纽约证券交易所上市的公司，New Grindr将遵守这些要求。
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•
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在新磨坊中持有少数股权的TIGA股东。TIGA公众
股东将持有New Grindr少数股权的风险(假设没有赎回情况，约为13.8%)，这可能会降低TIGA现有股东对TIGA管理层的影响力。
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•
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诉讼。诉讼挑战企业合并的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成。
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费用及开支。与完成业务合并相关的费用和支出
。
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其他风险。与Grindr业务相关的各种其他风险，如标题为“风险因素“出现在本委托书/招股说明书的其他地方。
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除考虑上述因素外，TIGA董事会还
考虑了以下因素：
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•
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企业合并中的某些人的利益。发起人的一些所有者、TIGA的股东和TIGA的某些董事可能作为个人在企业合并中拥有权益，这些权益是对TIGA股东利益的补充，可能不同于TIGA股东的利益(请参阅标题为企业合并中的某些人的利益“)。TIGA的独立董事和特别委员会在业务合并的谈判期间以及作为TIGA董事会成员评估和一致批准合并协议和业务合并时，审查和考虑了这些利益。
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TIGA董事会的结论是，预期TIGA及其
股东因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。TIGA董事会还指出，TIGA股东将在New Grindr中拥有重大经济利益(取决于TIGA股东寻求将其公开发行的股票赎回为现金的水平)。因此，TIGA董事会一致认为，合并协议和附属协议以及由此拟进行的交易是可取的，且符合TIGA及其股东的最佳利益。
预计财务信息
Grindr向TIGA提供了其内部编制的截至2025年12月31日的四年期间的年度预测
。按照惯例，Grindr不会公开披露对未来业绩、收入、财务状况或其他业绩的预测或内部预测。Grindr预测
仅供内部使用，并不打算公开披露，也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会预测指南或美国注册会计师协会制定的未来财务信息或公认会计准则的编制和呈报指南。财务预测包括收入(非GAAP)和调整后的EBITDA，这两项都是非GAAP财务衡量标准。Grindr将这些衡量标准列入财务预测，因为它认为这些衡量标准可能有助于在预期的基础上评估其业务的潜在经营业绩。不应将这些非GAAP衡量标准与符合GAAP规定的财务信息分开考虑或作为其替代，财务预测中使用的非GAAP财务衡量标准可能无法与其他
公司或个人使用的类似标题金额相比较。如果披露包括在本委托书/招股说明书等文件中，则美国证券交易委员会规则不适用于就拟议的企业合并交易(如拟议的企业合并)向董事会或财务顾问提供的非公认会计准则计量，否则该规则将要求对非公认会计准则计量进行对账。因此，没有提供这种对账。在Grindr管理层看来,
财务预测是在合理的基础上编制的，反映了在编制财务预测时管理层目前可获得的估计和判断。
在本委托书
报表/招股说明书中包含财务预测，不应被视为TIGA、TIGA董事会或其各自的联属公司、顾问或其他代表考虑或现在认为该等财务预测是事实或必然是对实际未来结果的预测，因此不应依赖这些财务预测。财务预测不会影响您投票支持或反对业务合并建议，因此，请您在做出有关业务合并的决定时不要依赖这些预测。我们不会在根据《交易所法案》提交的未来定期报告中提及财务预测。
财务预测反映了许多关于一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的估计和假设，以及Grindr业务的具体事项，所有这些都很难预测，而且许多都超出了Grindr的控制范围。财务预测所依据的重大估计数和假设详见下文段落。财务预测是前瞻性陈述，固有地受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不在Grindr和TIGA的控制范围之内。各种风险和不确定因素包括《风险因素,” “Grindr管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析” and “有关前瞻性陈述的注意事项“本委托书/招股说明书的各节。因此，不能保证预期结果会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于预期结果。由于财务预测涵盖多年，因此此类信息的性质
每一年都变得不那么可靠。这些财务预测是
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在许多方面具有主观性，因此容易受到多种解释的影响，并根据实际经验和业务发展进行定期修订。鉴于上述因素和这些财务预测固有的不确定性，提醒股东不要过度依赖这些预测(如果有的话)。
本文件中包含的预计财务信息由Grindr管理层编制，并由Grindr管理层负责。财务预测没有考虑到编制之日之后发生的任何情况或事件。安永律师事务所和任何其他独立会计师均未就本委托书/招股说明书中包含的预期财务信息编制、审核、审核、执行任何其他担保程序或表示任何形式的担保。本委托书/招股说明书中包含的安永律师事务所的报告涉及Grindr Group LLC的历史经审计财务报表，不包括未经审计的预期财务信息，因此不应阅读。
尽管如此，本委托书/招股说明书中仍提供了财务预测摘要，因为该等财务预测摘要是在TIGA和TIGA董事会审核拟议业务合并时获得的。
下表汇总了Grindr
管理层向TIGA提供的预测的主要内容：
预计财务业绩
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(百万美元)
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2022P
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2023P
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2024P
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2025P
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收入(非公认会计准则)(1)
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$206
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$290
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$390
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$512
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调整后的EBITDA(2)
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$96
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$145
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$199
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$265
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(1)
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非公认会计准则收入反映了经某些非核心收入调整后的收入。
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(2)
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调整后的EBITDA定义为不包括所得税拨备、利息支出、折旧和摊销、基于股票的薪酬支出、非核心支出/亏损(收益)的净收益(亏损)。非核心费用/损失(收益)包括与递延收入、交易相关成本、资产减值和管理费有关的采购会计调整。
有关调整后EBITDA与净收益(损失)的历史对账，净收益(损失)是根据公认会计准则计算和列报的最直接可比计量，请参阅标题为“Grindr管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非公认会计准则财务计量。”
|
除适用的联邦证券法要求的范围外，通过在
本委托书/招股说明书中包含Grindr的财务预测摘要，TIGA不承担任何义务，并明确不承担任何责任来更新或修订这些财务预测，或公开披露对这些财务预测的任何更新或修订，以反映这些财务预测可能已经发生或可能发生的情况或事件，包括意外事件，即使在
财务预测的任何或所有假设被证明是错误或变化的情况下。
特别委员会财务顾问的意见
2022年3月4日，TIGA聘请达夫·菲尔普斯担任特别委员会的独立财务顾问，专门就业务合并向TIGA董事会提供公平意见。
2022年5月5日，达夫-菲尔普斯提交了关于TIGA将在业务合并中支付的对价的财务分析
。5月9日，达夫及菲尔普斯向TIGA董事会(包括特别委员会(仅以特别委员会或董事会成员的身份)提出书面意见(“意见”))指出，于意见发表日期，并根据所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项、进行的审核的限制及所载的资格，从财务角度而言，TIGA在根据合并协议进行的交易中须支付的合并代价总额对TIGA公平。
在选择达夫·菲尔普斯律师事务所时，特别委员会特别考虑了达夫·菲尔普斯律师事务所在向董事会和特别委员会提供公平意见方面的全球领先地位。达夫-菲尔普斯律师事务所定期对企业及其证券进行估值，并为各种交易提供公平的意见。
这一意见得到了达夫和菲尔普斯公平意见委员会的批准。该意见仅提供给(以董事会身份)TIGA董事会参考，并仅涉及公平问题，来自
152
目录
从财务角度而言，根据合并协议，TIGA将于交易中支付合计合并代价，且并无涉及业务合并或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或影响。
《意见》全文作为附件一附于本委托书/招股说明书后，并以参考方式并入本文件。本文中提出的意见摘要以意见全文为准。建议TIGA的股东仔细阅读意见全文，讨论达夫和菲尔普斯就意见进行的审查的程序、假设、考虑的事项、局限性以及意见中包含的其他
限制。然而，本委托书/招股说明书所载意见或意见摘要及相关分析，并不旨在亦不构成就如何就与业务合并有关的任何事宜采取行动或投票的建议或建议，以向TIGA董事会、TIGA的任何证券持有人或任何其他人士提供意见或建议。
针对这一意见，达夫和菲尔普斯进行了评论、分析和询问，认为在这种情况下是必要和适当的，以使达夫和菲尔普斯能够提出意见。达夫-菲尔普斯律师事务所还考虑了其对总体经济、市场和财务状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的总体经验，特别是关于类似交易的经验。达夫和菲尔普斯关于准备意见的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目：
|
1.
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已查看以下文档：
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a.
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TIGA向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的10-K表格中包含的TIGA截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表，TIGA管理层认为这是可用的最新财务报表；
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b.
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Grindr截至2020年12月31日的财政年度经审计的财务报表；
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c.
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Grindr截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表草案；
|
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d.
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Grindr未经审计的内部编制的截至2022年3月31日的季度财务报表，在审查时，Grindr管理层认为这是现有的最新财务报表；
|
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e.
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与Grindr的历史、当前业务和可能的未来前景有关的其他内部文件，包括由Grindr管理层编制的对Grindr 2022至2025年的财务预测。Grindr管理计划”);
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f.
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GRINDR 2022年至2025年的财务预测，由TIGA管理层向我们提供，以GRINDR管理层预测为基础，包括TIGA管理层对预计现金和股权薪酬的估计(“财务预测”)；
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g.
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TIGA的表格S-1注册声明日期为2020年11月4日；以及
|
|
h.
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与业务合并有关的文件，包括截至2022年5月8日的修订和重新签署的远期购买协议草案和截至2022年5月8日的合并协议草案；
|
|
2.
|
讨论了上述信息以及与TIGA和GRINDR管理层进行业务合并的背景和其他要素；
|
|
3.
|
回顾了达夫和菲尔普斯认为相关的某些公司公开交易证券的历史交易价和交易量；
|
|
4.
|
使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析、对达夫·菲尔普斯认为相关的选定上市公司的分析，以及对达夫·菲尔普斯认为相关的选定交易的分析；以及
|
|
5.
|
进行了这样的分析，并考虑了达夫和菲尔普斯认为合适的其他因素。
|
153
目录
达夫·菲尔普斯在得到TIGA同意的情况下，对业务合并
进行分析并提出意见：
|
1.
|
依赖于从公共来源获得或从包括TIGA和GRINDR管理层在内的私人来源向其提供的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平陈述，并且没有独立核实此类信息；
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2.
|
所依赖的事实是，法律顾问已就与企业合并有关的所有法律事项，包括法律要求采取的与企业合并有关的所有程序，是否已适当、有效和及时地采取了与企业合并有关的所有法律事项，向基金董事会和基金提供了咨询意见；
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3.
|
假设向达夫·菲尔普斯提供的任何估计、评估、预测和预测(包括Grindr管理层预测和财务预测)都是合理准备的，并基于提供这些信息的人目前可用的最佳信息和善意判断，且达夫·菲尔普斯对该等预测或基本假设不发表任何意见
；
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|
4.
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假设TIGA和Grindr管理层提供的有关Grindr和业务合并的信息和陈述实质上是准确的；
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|
5.
|
假设合并协议中作出的陈述和保证实质上是准确的；
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6.
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假设达夫和菲尔普斯以草稿形式审阅的所有文件的最终版本在所有实质性方面都与所审阅的草稿一致；
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7.
|
假设自向达夫·菲尔普斯提供的最新财务报表和其他信息发布之日起，TIGA或GRINDR的资产、负债、财务状况、经营结果、业务或前景没有发生重大变化，且没有任何信息或事实会使达夫·菲尔普斯审查的信息不完整或具有误导性；
|
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8.
|
假设将满足实施业务合并所需的所有条件，并且业务合并将根据合并协议完成，不对合并协议进行任何修改或放弃任何条款或条件；以及
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|
9.
|
假设完成业务合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不对TIGA或Grindr造成任何不利影响的情况下获得。
|
鉴于TIGA是一家特殊目的收购公司，就意见及分析而言，并在TIGA同意下，达夫-菲尔普斯假设TIGA普通股的每股价值为10.00美元，该10.00美元的价值是基于TIGA的首次公开发行和TIGA每股已发行普通股的大约现金(为免生疑问，不包括任何TIGA认股权证或远期购买权的摊薄影响)。此外，出于意见及其分析的目的，在得到TIGA同意的情况下，达夫和菲尔普斯
假定TIGA编制的Grindr的资本化信息是准确和完整的。
达夫·菲尔普斯告知TIGA董事会，如果上述任何假设或作为意见依据的任何
事实被证明在任何重要方面都不属实，则该意见不能也不应被依赖。此外，在达夫和菲尔普斯的分析中，以及在准备意见时，达夫和菲尔普斯对行业业绩、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了参与业务合并的任何一方的控制范围。
达夫和菲尔普斯准备的意见于2022年5月9日生效。
该意见必须基于市场、经济、金融和其他条件，并可在该日期进行评估，达夫和菲尔普斯不承诺或不承担任何义务，就该日期之后可能发生或将引起达夫·菲尔普斯注意到的影响意见的任何
事实或事项的任何变化向任何人提供建议。
达夫-菲尔普斯没有评估TIGA或Grindr的偿付能力，也没有对任何特定的资产或负债(或有或有)进行独立评估或实物检查。达夫-菲尔普斯没有被要求，也没有，(I)就业务合并、TIGA或Grindr的资产、业务或运营或业务合并的任何替代方案与第三方展开任何讨论，或征求第三方的任何意向，(Ii)谈判合并协议的条款，或(Iii)就业务合并的替代方案向TIGA董事会或任何其他方提供建议。
154
目录
达夫和菲尔普斯在宣布或完成业务合并后，没有就TIGA的普通股(或任何其他股票)的市场价格或价值
发表任何意见。该意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对TIGA或Grindr信用可靠性的分析、税务建议或会计建议。达夫和菲尔普斯没有就任何法律问题做出任何陈述，也不承担任何责任。
在发表意见时，达夫和菲尔普斯没有就支付给TIGA或Grindr的任何高管、董事或员工或任何类别的此类人士的任何补偿的金额或性质、相对于TIGA在业务合并中支付的合并对价总额或任何此类补偿的公平性
发表任何意见。
本意见仅供TIGA董事会在考虑业务合并时使用和受益，不打算、也不打算授予任何其他人任何权利或补救措施，未经达夫-菲尔普斯律师事务所明确同意，不打算也不能用于任何其他人或任何其他目的。意见(I)未提及订立业务合并的基本业务决定与任何替代策略或交易的优劣；(Ii)未提及与业务合并有关的任何交易；(Iii)不建议TIGA董事会或任何股东应如何就与业务合并有关的任何事宜投票或采取行动，或是否进行业务合并或任何相关交易，及(Iv)并未表明TIGA须支付的合并对价总额在任何情况下均为可能达到的最佳水平；相反，它只是说明TIGA在业务合并中将支付的合并总对价是否在某些财务分析所建议的范围内。是否继续进行业务合并或任何相关交易的决定可能取决于对与该意见所基于的财务分析无关的因素的评估。这一意见不应被解读为达夫和菲尔普斯对任何一方负有任何受托责任。
以下是达夫和菲尔普斯为向TIGA董事会提交意见而进行的材料分析的摘要。本摘要参考作为附件I附于本委托书/招股说明书的意见全文，对全文进行了限定。虽然本摘要
描述了达夫和菲尔普斯在提交给TIGA董事会时认为重要的分析和因素，但它并不是达夫和菲尔普斯所考虑的所有分析和因素的全面描述。编写公平意见是一个复杂的过程，涉及对适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用作出各种决定。因此，公平意见不容易
受到局部分析或摘要描述的影响。在得出这一意见时，达夫和菲尔普斯并没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特别的权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，达夫和菲尔普斯认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的一部分和它在发表意见时考虑的因素，而不考虑所有分析和因素，可能会对作为意见基础的评估过程产生误导性或不完整的看法。达夫和菲尔普斯得出的结论是基于所有的分析和整体因素，也是基于达夫和菲尔普斯自己的经验和判断。
下文概述的财务分析包括以表格形式列报的信息。为了完全理解达夫和菲尔普斯的财务分析，表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成财务分析的完整说明。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对达夫和菲尔普斯的财务分析产生误导性或不完整的看法。
使用的评估方法
贴现现金流分析
贴现现金流分析(“贴现现金流分析”)是一种估值技术，它根据企业预期产生的现金流对企业的价值进行估计。贴现现金流分析首先对主题业务预计在离散预测期内产生的年度现金流进行估计。然后，离散预测期内每一年度的估计现金流量使用与实现预计现金流量风险相适应的回报率转换为现值等价物。然后，将估计现金流的现值与离散预测期结束时相当于企业剩余价值/最终价值的现值相加，以得出估计价值。
达夫和菲尔普斯对截至2022年12月31日至2025年12月31日的年度中可归因于Grindr的估计未来无杠杆自由现金流进行了折现现金流分析，并定义了“无杠杆自由现金流”
155
目录
作为可用于再投资或分配给证券持有人的现金。
在其贴现现金流分析中，达夫·菲尔普斯利用并依赖于预计财务业绩并利用从Grindr管理层和TIGA管理层收到的信息进行了以下调整，以实现无杠杆自由现金流：(I)扣除未包括在调整后EBITDA数字中的增量现金和股权薪酬，如预计财务业绩(2)扣除以股票为基础的薪酬和折旧及摊销，以获得息税前收益；(3)扣除相当于息税前收益25%的税款；(4)增加折旧和摊销；(5)扣除资本支出和资本化的软件开发费用；及(Vi)对营运资本净额的变动作出调整，以使截至2022年12月31日止九个月的无杠杆自由现金流约为3,100万美元、截至2023年12月31日的年度约为9,100万美元、截至2024年12月31日的年度约为1.27亿美元及截至2025年12月31日的年度约为1.69亿美元。
达夫和菲尔普斯通过将EBITDA Pre-SBC(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益以及扣除基于股票的薪酬之前的收益)倍数范围应用于Grindr在财务预测中预测的2025年EBITDA Pre-SBC，估计了Grindr 2025财年之后所有未加杠杆的
自由现金流(“终端价值”)的净现值。达夫和菲尔普斯将离散期间的无杠杆自由现金流和2025年的终端价值折现到现在，以估计Grindr的隐含企业价值的说明性范围。
市场方法
“市场法”是一种估值技术，通过将估值倍数应用于目标公司的特定财务指标来提供价值估计。这些估值倍数是从(I)交易活跃的上市公司的市场价格、可公开获得的历史财务信息和共识股权研究分析师对未来财务业绩的估计或(Ii)实际合并、收购或其他交易中支付的价格观察或得出的。评估过程包括但不限于对主题业务和其他类似业务之间的各种定量和定性因素进行比较。
达夫和菲尔普斯利用市场法(I)选择一个估值倍数范围
，包括企业价值至预计2022年和2023年EBITDA SBC前倍数，以及企业价值至预计2022年和2023年EBITDA后SBC倍数，以应用于Grindr的2022年和2023年EBITDA，包括SBC前和SBC后，以及(Ii)估计DCF分析的终端价值。
由于有两家公开上市的约会应用公司，Bumble Inc.和Match Group，Inc.，达夫·菲尔普斯选择估值倍数主要是基于这两家公司得出的估值倍数。此外，达夫·菲尔普斯确认了三家公开交易的消费者订阅公司，Netflix，Inc.，Roku，Inc.和Spotify Technology S.A.，以及四家上市社交媒体和市场公司，Etsy，Inc.，Pinterest，Inc.，Yelp Inc.和ZipRecruiter，Inc.。达夫·菲尔普斯认为，从这些公司得出的估值倍数是对约会应用公司估值倍数的补充。
156
目录
达夫和菲尔普斯根据上市公司与Grindr的相对相似性来选择上市公司，主要是在提供的服务、收入增长历史和前景、利润率和其他特征方面。达夫和菲尔普斯指出，它为分析目的而选择的上市公司与Grindr并不是完全可比的。达夫和菲尔普斯无权获得任何用于比较目的的公司的非公开信息。因此，Grindr的完整估值分析不能仅依赖于对选定上市公司的量化审查，而是涉及对这些公司的财务和运营特征的差异以及可能影响其相对于Grindr的价值的其他因素的复杂考虑和判断。因此，市场方法受到一定的限制。
|
公司名称
|
| |
企业价值的倍数
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公司名称
|
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LTM
EBITDA
前SBC
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2022
EBITDA
前SBC
|
| |
2023
EBITDA
前SBC
|
| |
LTM
EBITDA
后SBC时代
|
| |
2022
EBITDA
后SBC时代
|
| |
2023
EBITDA
后SBC时代
|
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LTM
收入
|
|
约会应用程序
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
Bumble Inc.**
|
| |
24.9x
|
| |
20.5x
|
| |
16.0x
|
| |
61.9x
|
| |
35.6x
|
| |
25.0x
|
| |
6.73x
|
|
Match Group，Inc.*
|
| |
24.6x
|
| |
20.9x
|
| |
17.1x
|
| |
28.5x
|
| |
23.9x
|
| |
19.5x
|
| |
8.80x
|
|
平均数/中位数
|
| |
24.7x
|
| |
20.7x
|
| |
16.5x
|
| |
45.2x
|
| |
29.7x
|
| |
22.2x
|
| |
7.77x
|
|
消费者订阅
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
Netflix公司*
|
| |
13.7x
|
| |
13.4x
|
| |
12.0x
|
| |
14.6x
|
| |
14.6x
|
| |
13.0x
|
| |
3.10x
|
|
Roku，Inc.*
|
| |
28.7x
|
| |
NM
|
| |
32.2x
|
| |
63.1
|
| |
NM
|
| |
NM
|
| |
3.89
|
|
Spotify Technology S.A.*
|
| |
37.7x
|
| |
39.9x
|
| |
28.6x
|
| |
NM
|
| |
NM
|
| |
56.7
|
| |
1.61
|
|
平均
|
| |
26.7x
|
| |
26.7x
|
| |
24.2x
|
| |
38.9x
|
| |
14.6x
|
| |
34.8x
|
| |
2.87x
|
|
中位数
|
| |
28.7x
|
| |
26.7x
|
| |
28.6x
|
| |
38.9x
|
| |
14.6x
|
| |
34.8x
|
| |
3.10x
|
|
社交媒体和市场
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
Etsy，Inc.*
|
| |
18.8x
|
| |
17.3x
|
| |
13.9x
|
| |
23.4x
|
| |
21.1x
|
| |
16.8x
|
| |
5.80x
|
|
Pinterest，Inc.**
|
| |
14.7x
|
| |
18.2x
|
| |
13.1x
|
| |
29.7x
|
| |
49.6x
|
| |
25.9x
|
| |
4.44x
|
|
Yelp Inc.*
|
| |
9.0x
|
| |
8.2x
|
| |
6.9x
|
| |
23.4x
|
| |
20.0x
|
| |
15.0x
|
| |
2.15x
|
|
ZipRecruiter，Inc.**
|
| |
19.5x
|
| |
20.6x
|
| |
16.3x
|
| |
NM
|
| |
58.9x
|
| |
36.8x
|
| |
3.74x
|
|
平均
|
| |
15.5x
|
| |
16.1x
|
| |
12.6x
|
| |
25.5x
|
| |
37.4x
|
| |
23.6x
|
| |
4.03x
|
|
中位数
|
| |
16.7x
|
| |
17.8x
|
| |
13.5x
|
| |
23.4x
|
| |
35.3x
|
| |
21.4x
|
| |
4.09x
|
|
合并平均数
|
| |
21.3x
|
| |
19.9x
|
| |
17.3x
|
| |
34.9x
|
| |
31.9x
|
| |
26.1x
|
| |
4.47x
|
|
综合中位数
|
| |
19.5x
|
| |
19.4x
|
| |
16.0x
|
| |
28.5x
|
| |
23.9x
|
| |
22.2x
|
| |
3.89x
|
LTM=最近12个月；表示Netflix、Roku、Spotify和Pinterest在2022年3月31日结束的期间；Bumble、Match、Etsy、Yelp和ZipRecruiter在2022年12月31日结束的期间
EBITDA=扣除利息、税项、折旧和摊销前收益
SBC=股票薪酬
CAGR=复合年增长率
企业价值=[市值+管理层股权+债务+融资租赁
+经营租赁(仅适用于IFRS/非美国公认会计准则公司)+优先股+非控股权益] - [现金及等价物+长期投资+营业外净资产]
|
*
|
通过将历史3年平均收入百分比应用于分析师预计收入计算得出的预计SBC
|
|
**
|
预计的SBC基于分析师的平均估计，这是由于历史3年平均中的非经常性股权薪酬
|
资料来源：标普资本智商、美国证券交易委员会备案文件、年度和中期报告、Grindr管理层、TIGA管理层、财务预测
157
目录
达夫和菲尔普斯还确定了涉及目标公司的某些先例合并和收购交易，这些公司的业务在某些方面被认为与Grindr相似。达夫和菲尔普斯将Grindr与下表
所列选定交易中涉及的目标公司进行了比较。选择这些交易的依据除其他外，包括目标公司的行业、适用交易相对于Grindr的相对规模以及与适用交易相关的公共信息的可用性。在市场方法中选择适用于Grindr的EBITDA的倍数时，以及在DCF分析中选择适用于2025年EBITDA的倍数时，也考虑了这些隐含企业价值与收入的倍数和企业价值与EBITDA的比率。
并购交易分析
(百万美元)
|
宣布
|
| |
目标
名字
|
| |
收购方
名字
|
| |
企业
价值
|
| |
LTM
收入
|
| |
LTM
EBITDA
|
| |
EBITDA
保证金
|
| |
EV/
收入
|
| |
EV/
EBITDA
|
|
4/13/2022
|
| |
推特公司(1)
|
| |
埃隆·R·马斯克
|
| |
$46,305.9
|
| |
$5,242.4
|
| |
$817.8
|
| |
15.6%
|
| |
8.83x
|
| |
56.6x
|
|
1/18/2022
|
| |
动视暴雪公司
|
| |
微软公司
|
| |
$68,987.1
|
| |
$8,803.0
|
| |
$3,452.0
|
| |
39.2%
|
| |
7.84x
|
| |
20.0x
|
|
1/9/2022
|
| |
Zynga Inc.
|
| |
Take-Two互动软件公司
|
| |
$12,328
|
| |
$2,801
|
| |
$457
|
| |
16.3%
|
| |
4.40x
|
| |
27.0x
|
|
11/5/2021
|
| |
McAfee Corp.
|
| |
私募股权财团
|
| |
$20,014.2
|
| |
$1,826.0
|
| |
$652.0
|
| |
35.7%
|
| |
10.96x
|
| |
30.7x
|
|
7/14/2021
|
| |
Avast公司
|
| |
NortonLifeLock公司
|
| |
$7,662.1
|
| |
$931.1
|
| |
$482.3
|
| |
51.8%
|
| |
8.23x
|
| |
15.9x
|
|
2/9/2021
|
| |
HyperConnect，Inc.
|
| |
MG韩国服务有限公司
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2/8/2021
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Glu Mobile Inc.
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电子艺术公司
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8/27/2020
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乐友科技集团有限公司
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图像框投资(香港)有限公司
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Ancestry.com LLC
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黑石公司
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3/5/2020
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The Meet Group，Inc.
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Parship Group GmbH
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12/20/2019
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Care.com，Inc.(2)
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IAC/InterActiveCorp(NKA：Match Group，Inc.)
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12/17/2019
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LogMeIn，Inc.
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弗朗西斯科合伙人管理公司，L.P.；长荣海岸资本
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11/8/2019
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Bumble Inc.(3)
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黑石公司
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7/29/2019
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就吃一顿吧
(NKA：Just Eat Limited)
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Takeaway.com N.V.(NKA：Just Eat Takeaway.com N.V.)
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(1)
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Twitter基于EBITDA的指标，针对非经常性项目进行了调整，基于股票后的薪酬
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(2)
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基于公司调整的EBITDA股票后薪酬的Care.com指标
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(3)
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Bumble指标基于公司调整后的EBITDA基于S-1文件的股票后薪酬
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资料来源：资本智商和公司备案文件
158
目录
财务分析摘要
贴现现金流分析
根据以上表格中显示的数据，达夫和菲尔普斯
选择了一系列倍数，应用于Grindr预测的2025年EBITDA Pre-SBC，以估计要纳入DCF分析的终端价值的说明性范围。达夫和菲尔普斯分析了选定上市公司的收入增长、EBITDA SBC前增长、EBITDA
SBC前利润率以及企业价值与EBITDA Pre-SBC的倍数，并根据财务预测，预测了2025年EBITDA Pre-SBC增长，并预测了Grindr的2025年EBITDA Pre-SBC利润率。这种分析为Grindr选择了预计2025年EBITDA Pre-SBC的最终倍数。达夫和菲尔普斯选择的倍数在其判断中反映了Grindr相对于选定的上市公司的收入增长前景、利润率和其他特征的可持续性。在分析的基础上，Duff&菲尔普斯选择了14.0x至17.0x的终端EBITDA Pre-SBC倍数范围，以应用于Grindr预计的2025年EBITDA
Pre-SBC，这被用于DCF分析，以估计Grindr隐含企业价值的说明性范围。
确定在DCF分析中使用的适当贴现率需要一定程度的判断。达夫和菲尔普斯在确定贴现率范围时考虑了许多因素，包括已发表的关于贴现率的研究结果。达夫和菲尔普斯还考虑了Grindr的预期财务业绩和增长以及Grindr面临的风险，以实现预期的结果，包括执行风险和竞争风险等。
达夫和菲尔普斯使用资本资产定价模型、从选定上市公司获得的信息、债务计算成本以及选定上市公司展示的资本结构估计，估计了Grindr的加权平均资本成本(“WACC”)。此外，达夫和菲尔普斯还评估了一系列资产类别的预期回报率，包括私募股权投资所需的回报率和后期风险资本回报率。基于这些因素和已发表的贴现率研究，达夫和菲尔普斯选择了16%至20%的贴现率。
基于这些假设，达夫和菲尔普斯的DCF分析得出了Grindr的估计企业价值范围为21.75亿美元至29亿美元。达夫和菲尔普斯进一步估计了业务合并后Grindr的总股权价值范围，方法是增加预计现金和现金等价物
1,500万美元(假设没有赎回)和期权收益1,500万美元，减去预计债务7,500万美元(假设没有赎回)，未偿还认股权证的估计价值2,100万美元，以及未来购买权的估计价值
500万美元。这导致TIGA的78.2%股权(即TIGA支付的总对价)的估计价值约为16.45亿美元至22.13亿美元。
市场方法
根据以上表格中显示的数据，达夫和菲尔普斯还选择了一系列估值倍数，应用于Grindr预计的2022年和2023年EBITDA SBC前和2022年和2023年EBITDA后SBC，以使用市场法估计Grindr的一系列当前企业价值。达夫和菲尔普斯分析了Bumble Inc.和Match Group，Inc.以及其他选定上市公司的历史和预测指标，并将这些指标与Grindr的历史和预测指标进行了比较。根据历史财务业绩和财务预测，Duff&菲尔普斯选择的倍数反映了Grindr的服务产品、收入增长前景、利润率和其他相对于选定上市公司的特征。
根据上述分析，达夫-菲尔普斯选择了21.0x至24.0x的估值倍数适用于Grindr 2022年EBITDA Pre-SBC的9500万美元；估值倍数14.0x至17.0x适用于Grindr 2023年EBITDA Pre-SBC的1.44亿美元；估值倍数
24.0x至27.0x适用于Grindr的2022年EBITDA Post-SBC(8100万美元)；以及估值倍数16.5x至19.5x适用于Grindr 2023年EBITDA Post-SBC的1.31亿美元。
达夫·菲尔普斯的市场法使Grindr的企业价值估计在20.25亿美元至23.75亿美元之间。达夫和菲尔普斯进一步估计了业务合并后Grindr的总股权价值范围，方法是增加预计现金和现金等价物1,500万美元(假设没有赎回)和期权收益1,500万美元，减去预计债务7,500万美元(假设没有赎回)，
159
目录
未偿还认股权证的估计价值为2,100万美元，未来购买权的估计价值为500万美元。这导致TIGA的78.2%股权(即TIGA支付的总对价)的估计价值约为15.28亿美元至18.02亿美元。
结论
根据达夫和菲尔普斯的分析，达夫和菲尔普斯指出，
TIGA在业务合并中支付的15.99亿美元的对价处于TIGA 78.2%股权的估计价值范围的底部，范围在15.87亿美元到20.17亿美元之间。这一范围是基于DCF分析中的说明性企业价值指标的平均值(从21.75亿美元到29亿美元不等)和市场法(从20.25亿美元到23.75亿美元不等)，Duff&菲尔普斯增加了预计现金
和现金等价物1,500万美元(假设没有赎回)和期权收益1,500万美元，并减去7,500万美元的备考债务(假设没有赎回)，未偿还认股权证的估计价值2,100万美元，
和未来购买权的估计价值500万美元。这导致Grindr的估计经调整权益总值范围为20.28亿美元至25.78亿美元，以及TIGA 78.2%股权的估计价值(
代表TIGA支付的代价)，介乎约15.87亿美元至20.17亿美元。
费用及开支
作为对达夫·菲尔普斯因向TIGA董事会提交意见而提供的服务的补偿，特别委员会同意向达夫·菲尔普斯支付60万美元的费用。部分费用在提交意见时支付，部分费用在业务合并完成时支付。
达夫和菲尔普斯费用的任何部分都不退还，也不取决于意见中得出的结论。
此外，如果达夫·菲尔普斯在发表意见后被要求支持其调查结果，达夫·菲尔普斯有权按达夫·菲尔普斯标准时薪的百分比获得额外的
费用。特别委员会还同意偿还达夫·菲尔普斯律师事务所在谈判和履行本合同以及准备和协助意见、相关交易文件和相关文件和事项方面的合理自付费用、其他费用以及聘请的外部律师的合理费用和开支。特别委员会还同意赔偿达夫·菲尔普斯因其合同而产生的某些责任。
特别委员会认为，与达夫-菲尔普斯律师事务所的费用安排是在此类交易中惯常的做法，但与达夫-菲尔普斯律师事务所的费用安排是在保持一定距离的情况下谈判达成的，特别委员会知道这些费用安排。
披露以前的关系
在本意见发表日期前两年内，达夫和菲尔普斯与已经收到或打算收到赔偿的企业合并的任何一方没有任何实质性关系，也不考虑任何此类实质性关系或相互理解为
的相关赔偿。达夫-菲尔普斯没有在TIGA的首次公开募股中担任承销商。
企业合并中的某些人的利益
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•
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当您考虑TIGA董事会支持批准企业合并提案的建议时，您应
记住，发起人、TIGA的董事和高管及其某些关联公司在该提案中拥有不同于TIGA股东和权证持有人的权益，或者不同于TIGA股东和权证持有人的权益。
这些权益包括但不限于下列权益。在每一种最低赎回方案和最高赎回方案以及所有中期赎回水平中，远期购买投资者将支付与远期购买承诺和后备承诺相关的每股New Grindr普通股10.00美元，而支付给Grindr证券持有人的对价将以新Grindr普通股的股票形式支付，价值为每股10.00美元。因此，无论赎回程度如何，非赎回股东持有的新Grindr普通股股份在业务合并完成后的隐含价值为每股10.00美元。尽管如此，公众股东应该意识到，上述权益以及下文更详细阐述的权益存在赞助商及其关联公司将
从
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160
目录
完成业务合并，包括以可能与公众股东不一致的方式
-因此，发起人可能会受到激励，完成对不太有利的目标公司的收购，或者以对公众股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。关于Raymond Zage和Ashish Gupta及其各自附属公司的以下权益：
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•
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Zage先生间接拥有Grindr所有股权(此类无投票权权益)的43.0%，Ashish Gupta间接拥有Grindr所有股权(此类无投票权权益)的4.5%；以及
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•
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根据Raymond Zage和Ashish Gupta及其各自关联公司的持股，在符合本文所述的某些调整和限制的情况下，紧随交易结束后，假设没有TIGA的股东选择赎回与交易有关的公开股票。预计Zage先生将实益拥有New Grindr约 %的经济权益及New Grindr股本投票权的 %，而Ashish Gupta预期将实益拥有New Grindr约 %的经济权益及新Grindr股本投票权的 %。
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•
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在首次公开募股完成之前，保荐人于2020年7月27日获得575万股方正股票，以换取2.5万美元的出资额，即每股0.004美元。2020年11月23日，TIGA实施了115万股分红，导致TIGA的初始股东总共持有690万股方正股票。所有股票和每股金额均已追溯重述，以反映股票股息。2020年11月23日，发起人以发起人最初支付的每股相同价格
向David Ryan、Carman Wong和Ben Falloon各转让了2万股方正股票，保荐人持有684万股方正股票。如果TIGA没有在2022年5月27日之前完成业务合并，除非保荐人选择将其延长六个月(至2022年11月27日完成业务合并)，或者在任何延长的时间到期之前，由于股东投票修改TIGA的备忘录和公司章程，TIGA必须在2022年11月27日之后完成业务合并，但保荐人必须购买额外的私募认股权证，符合适用法律的规定。它将停止所有业务，但清盘、赎回所有已发行的公开股份以换取现金，以及在获得其其余股东和董事会批准的情况下，解散和清算，在每个情况下均受其在公司法下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求所规限。在这种情况下，保荐人和三名独立董事(David Ryan)共同拥有的6900,000股TIGA B类普通股, 由于
于赎回公众股份后，Tiga可能只有很少(如有)净资产，以及发起人及Tiga董事及高级管理人员已同意，若Tiga未能在规定期间内完成业务合并，彼等将放弃各自就其持有的任何Tiga A类普通股及Tiga B类普通股(视何者适用而定)从信托账户清盘的权利。此外，在这种情况下，保荐人在完成首次公开募股的同时购买的15,800,000份私募认股权证，以及与延长完成企业合并的期限相关的
总收购价284,280,000美元(每股公开发行股票10.30美元)的认股权证也将到期变得一文不值。
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•
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发起人大卫·瑞安、卡曼·黄和本·法隆共同持有的6900,000股TIGA B类普通股将因合并而自动转换(包括在实施归化后)的6,900,000股新Grindr普通股，如果不受限制并可以自由交易，总市值将为(1)$ ，基于纽约证券交易所TIGA A类普通股在 ，2022,2022的收盘价，本委托书/招股说明书日期之前的最近实际可行日期及(2)$ ，000,000美元，基于业务合并所隐含的每股新Grindr普通股每股10.00美元价值。然而，鉴于新Grindr普通股的这类股票将受到包括上述限制在内的某些限制，TIGA
认为此类股票的价值较低。保荐人持有的15,800,000份新的Grindr认股权证将自动转换为与合并相关的15,800,000份TIGA私募配售认股权证(包括在使本地化生效后)，如果不受限制并可自由交易，总市值将为 ，其总市值将根据纽约证券交易所2022年TIGA认股权证的收盘价 美元计算，这是本委托书声明/招股说明书日期之前的最新实际可行日期。因此，因为(A)TIGA的公众股东购买了TIGA部门
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161
目录
以每单位10.00美元计算，(B)方正股份的购买价(在免费交出6,900,000股股份后)约为每股 美元，及(C)私募认股权证的价格为每份认股权证1美元，即使新Grindr普通股的股价大幅下跌至业务组合所隐含的每股10.00美元以下，保荐人仍可赚取正回报率。
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•
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业务合并完成后，TIGA董事长兼首席执行官Raymond Zage预计将成为New Grindr的董事成员。因此，雷蒙德·扎奇未来可能会因担任董事而获得报酬，其中可能包括现金和/或股票奖励，以及New Grindr董事会
决定支付给非雇员董事的任何其他报酬。
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•
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TIGA的高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司可获得任何合理的费用和与代表TIGA开展的活动相关的自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合(包括业务组合)进行尽职调查。
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•
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根据与TIGA首次公开募股有关的承销协议，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计9,660,000美元。仅在TIGA完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商。首次公开招股的承销商已同意，如果TIGA未能在TIGA经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的时间内完成初始业务合并，则承销商将放弃获得递延费用的权利。
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•
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发起人(包括其代表和附属公司)和TIGA的董事和高级管理人员是或可能在未来成为与TIGA从事类似业务的实体的附属实体。保荐人和TIGA的董事和管理人员在TIGA
完成初始业务合并之前，不得赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。此外，TIGA的某些董事和高管对其他投资有时间和注意力要求。TIGA的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向TIGA及其负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，他们在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。
这些冲突可能不会以有利于TIGA的方式解决，这些潜在的商业机会可能会在提交给TIGA之前被呈现给其他实体, 遵守公司法规定的适用受托责任
。TIGA的开曼宪法文件规定，TIGA放弃在向任何董事或TIGA高级管理人员提供的任何企业机会中的权益，除非该机会仅以董事或TIGA高级管理人员的身份明确提供给该人员，并且TIGA能够在合理的基础上完成该机会。TIGA开曼群岛宪法文件中的这一规定可能存在利益冲突，因为
如果董事或TIGA的高级管理人员被提供公司机会，而不是他或她作为董事或TIGA适合TIGA的高级管理人员的身份。TIGA认为，这种潜在的利益冲突不会影响TIGA寻找业务合并目标。
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合并后，根据合并协议，TIGA现有董事和高级管理人员将有资格继续获得赔偿和继续承保TIGA董事和高级管理人员责任保险。
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•
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如果TIGA未能在规定的时间范围内(根据开曼宪法文件)完成业务合并，或在行使与业务合并相关的赎回权时，TIGA将被要求在赎回后十年内支付债权人未被放弃的债权。为了保护信托账户中的金额，保荐人同意，如果第三方(TIGA的独立审计师除外)对TIGA提供的服务或销售给TIGA的产品或与TIGA讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对TIGA负责。将信托账户中的资金数额减至(I)
每股公众股份10.00美元以下，或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的较低数额，原因是信托资产的价值减去
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162
目录
可为缴税而提取的利息金额，但执行放弃寻求使用信托账户的任何及所有权利的第三方的任何申索除外，以及根据TIGA首次公开发售的承销商对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何申索除外。
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发起人或发起人的附属公司或TIGA的某些高管和董事将资金预付给TIGA，用于营运资金
。赞助商预支了TIGA 70万美元，用于营运资金。此外，保荐人还向TIGA提供了总计300,000美元的贷款，以支付与根据
期票进行的首次公开募股有关的费用。该预付款及承付票为无息票据，于(I)2021年1月31日及(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。TIGA于2020年11月27日向赞助商全额偿还了预付款和本票
。2022年3月16日，TIGA董事会授权签署和交付本金为2,000,000美元的可转换本票(“可兑换本票
“)。2022年1月25日，发起人向TIGA预付了750,000美元的可转换本票，并于2022年3月30日从可转换本票上提取了另外300,000美元。
可转换本票项下所有未偿还的本金应在TIGA最初业务合并的生效日期到期并全额支付，除非违约事件发生后加速。
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根据A&R登记权协议，保荐人和某些关联方将拥有习惯登记权利，包括索取权和搭载权，但须受企业合并完成后有关新Grindr普通股和这些各方持有的认股权证的合作和削减条款的限制。
见“某些关系和关联人交易-某些关系和关联人交易-TIGA-A&R注册权协议”.
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根据A&R远期购买协议，远期购买投资者承诺100%购买后备认购金额和远期购买承诺金额(如有)。
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发起人已同意将在TIGA首次公开募股期间或之后购买的所有方正股票和任何其他公共股票投票支持企业合并，无论我们的公共股东如何投票。与其他一些空白支票公司不同，在初始业务合并中，初始股东同意根据公众股东所投的多数票投票表决其股份，而发起人和TIGA的每一位董事同意除其他事项外，投票支持合并协议和由此拟进行的交易。截至本委托书/招股说明书发布之日，保荐人(包括TIGA的独立董事)持有TIGA已发行和已发行普通股的19.8%。
保荐人和TIGA的董事、高级管理人员、顾问或他们各自的关联公司可以在企业合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或认股权证。然而，他们目前没有承诺、计划或
打算从事任何此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或权证。如果他们从事此类交易，如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将不会进行任何此类购买。此类购买可包括一项合同确认，即该股东虽然仍是TIGA股票的记录保持者，但不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。
如果保荐人或TIGA的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的选择
以赎回其股票。
此类收购的目的将是(I)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或(Ii)增加满足最低现金条件的可能性，或确保TIGA的有形资产净值至少为5,000,001美元，否则似乎无法满足此类要求。任何此等认股权证购买的目的可能是减少未清偿认股权证的数目，或就提交权证持有人审批的与业务合并有关的任何
事项进行表决。对TIGA证券的任何此类收购都可能导致业务合并的完成，否则可能无法完成。
163
目录
此外，如果进行此类购买，TIGA A类普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使TIGA证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。
保荐人和TIGA的高级管理人员、董事和/或其关联公司
预期，他们可以确定保荐人或TIGA的高级管理人员、董事或其关联公司可以通过与TIGA直接联系的股东或通过我们收到股东(如果是TIGA A类普通股)在TIGA邮寄与业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。在保荐人或TIGA的管理人员、董事、顾问或其关联公司达成私人收购的情况下，他们将仅识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按信托账户的比例赎回其股份或投票反对业务合并的潜在出售股东，但前提是该等股份尚未在特别股东大会上投票表决。保荐人和TIGA的高级管理人员、董事、顾问或其关联公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下才会购买股票。
保荐人或TIGA的高级管理人员、董事和/或
根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。保荐人和TIGA的高级管理人员、董事和/或其关联公司不会购买TIGA A类普通股，如果购买违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5。
一名或多名TIGA董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对TIGA及其股东最有利的东西与对他/她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外，TIGA的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。
企业合并的预期会计处理
根据公认会计原则，该业务合并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，尽管New Grindr将发行股份以换取Grindr在业务合并中的已发行股权，但就财务报告而言，TIGA将被视为“被收购”公司。因此，业务合并将被视为Grindr为TIGA的净资产发行股票，并伴随着资本重组。TIGA的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Grindr的业务。
企业合并的估计来源和用途
估计来源及用途按形式列示，犹如本委托书/招股说明书其他部分概述的业务合并及其他事项已于2021年12月31日完成。估计的来源和用途来自于本委托书/招股说明书中其他地方根据S-X规则第11条编制的更详细的未经审计的形式简明综合财务信息，并应结合题为“未经审计的备考综合财务信息。“未经审计的备考综合财务信息来自于本委托书/招股说明书中其他地方包括的TIGA和GRINDR的历史财务报表和附注，并应与之一并阅读。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考合并财务资料的日期所得的资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。如果实际情况与这些假设不同，这些选民持有的New Grindr
的所有权百分比也将不同。
预计来源和用途-无赎回
下表总结了业务合并资金的估计来源和用途(所有金额均以百万美元为单位)。这些数字假设(A)没有公众股东行使与企业合并相关的赎回权，(B)New Grindr发行159,860,613股新Grindr Common
164
目录
于紧接生效时间
及(C)New Grindr根据远期购买承诺及后备承诺向远期购买投资者发行10,000,000股新Grindr普通股之前，向Grindr前单位持有人出售新股。
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消息来源
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用途
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信托账户中的现金和投资(1)
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284.4
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Grindr展期权益(4)
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1,598.6
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远期购买承诺和后备承诺(2)
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100.0
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分红/分配
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370.0
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TIGA和Grindr资产负债表现金(3)
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15.8
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偿还现有贷款(3)
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149.0
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弹弓贷款还款
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34.0
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现金与资产负债表之比
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2.3
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银行贷款(扣除手续费)
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112.0
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交易费用(5)
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24.9
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Grindr展期权益(4)
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1,598.6
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总来源
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2,144.8
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总用途
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2,144.8
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(1)
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截至2021年12月31日计算
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(2)
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根据远期购买承诺及后备承诺发行的股份被视为每股价值10.00美元。
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(3)
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截至2021年12月31日计算
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(4)
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股权展期包括(I)向Grindr单位持有人发行154,943,824股新Grindr普通股(Ii)4,916,789股新Grindr普通股，
为转换Grindr期权而预留发行的新Grindr普通股，以及(Iii)与下述基于P系列股票的补偿单位相关的新Grindr普通股 股份证券的实益所有权”.
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(5)
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包括递延承销佣金9,660,000美元和其他估计交易费用。
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估计来源和用途-最大赎回
下表总结了业务合并资金的估计来源和用途(所有金额均以百万美元为单位)。该等数字假设(A)所有公众股东就业务合并行使其赎回权利，(B)New Grindr于紧接生效日期前向Grindr前单位持有人发行163,060,613股新Grindr普通股，及(C)New Grindr根据远期购买承诺及后备承诺向远期购买投资者发行10,000,000股新Grindr普通股。
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消息来源
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用途
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信托账户中的现金和投资(1)
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—
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Grindr展期权益(4)
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1,630.6
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远期购买承诺和后备承诺(2)
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100.0
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分红/分配
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338.0
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TIGA和Grindr资产负债表现金(3)
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15.8
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偿还现有贷款(3)
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149.0
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弹弓贷款还款
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34.0
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现金与资产负债表之比
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2.9
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银行贷款(扣除手续费)
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365.0
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交易费用(5)
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24.9
|
|
Grindr展期权益(4)
|
| |
1,630.6
|
| |
|
| |
|
|
总来源
|
| |
2,145.4
|
| |
总用途
|
| |
2,145.4
|
|
(1)
|
截至2021年12月31日计算
|
|
(2)
|
根据远期购买承诺及后备承诺发行的股份被视为每股价值10.00美元。
|
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(3)
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估计截至2021年12月31日
|
|
(4)
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股权展期包括：(I)向Grindr单位持有人发行的158,143,824股新Grindr普通股；(Ii)4,916,789股新Grindr普通股，
为转换Grindr期权而保留发行的新Grindr普通股；以及(Iii)与下述基于P系列股份的补偿单位相关的新Grindr普通股的 股份证券的实益所有权”.
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(5)
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包括递延承销佣金9,660,000美元和其他估计交易费用。
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监管事项
根据《高铁法案》和联邦贸易委员会颁布的规则，除非已向反垄断司和联邦贸易委员会提供信息，并满足某些等待期要求，否则某些交易可能无法完成。业务合并受
这些要求的约束，可能不受
165
目录
在各方向反垄断司和联邦贸易委员会提交所需的通知和报告表后，在30天的等待期到期或提前终止之前完成。如果联邦贸易委员会或反垄断司发出补充信息和文件材料的请求(a“第二个请求“)在最初的30天等待期内，交易的等待期将再延长30个历日，从提交当事人各自证明遵守第二项申请之日起算。
在业务合并完成之前或之后的任何时间，尽管根据《高铁法案》终止了各自的等待期，司法部或联邦贸易委员会，或州或外国政府当局可以根据适用的反垄断法采取该等机构认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成业务合并、在剥离资产时有条件地批准业务合并、对完成业务合并施加监管条件或寻求其他补救措施。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。TIGA不能向您保证，反托拉斯部、联邦贸易委员会、州总检察长或其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战企业合并，如果提出这样的挑战，TIGA不能向您保证其结果。
除《高铁法案》规定的等待期到期或提前终止外，TIGA和Grindr均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。如果需要任何额外的监管批准或行动，例如涉及CFIUS批准(如合并协议中的定义)的
，则不能保证将获得任何额外的批准或行动。
批准所需的投票
批准企业合并建议需要
开曼群岛法律规定的普通决议案，即有权在特别股东大会上投票并亲自或由受委代表投票的大多数普通股持有人的赞成票。
因此，如果确定有效法定人数，TIGA股东未能委派代表或在股东特别大会上投票、弃权和经纪未就企业合并建议投票将不会对该提议产生任何影响。
企业合并提案的条件是
每个其他条件先决条件提案的批准。因此，如果其他先决条件的批准不被批准，企业合并提案将无效，即使获得普通股持有人的批准也是如此。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“已解决，作为一项普通决议案，本公司于2022年5月9日订立合并协议(“合并协议)，由TIGA，TIGA合并子有限责任公司，()合并子)、TIGA的子公司特拉华州公司和Grindr Group LLC(研磨机“)，一家特拉华州有限责任公司，(其副本作为附件A附于委托书/招股说明书)，其中包括，在本公司在开曼群岛注销注册和在特拉华州继续注册为公司后，Sub与Grindr合并并并入Grindr(”合并)，而Grindr作为本公司的全资附属公司，根据合并协议的条款并在符合合并协议的条件下，在各方面获得批准、批准和确认
。
TIGA董事会推荐
TIGA董事会一致建议TIGA
股东投票支持企业合并提议的批准。
166
目录
提案2--归化提案
概述
TIGA正在要求其股东批准本地化提议。TIGA董事会一致批准改变TIGA的注册管辖权，在开曼群岛取消注册为获豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司。TIGA将向开曼群岛公司注册处提交撤销注册通知和必要的随附文件，并向特拉华州州务卿提交公司注册证书和公司本地化证书
，根据该证书，TIGA将被本地化并继续作为特拉华州公司。
作为本地化生效时间的结果，(1)
每股当时已发行和已发行的TIGA A类普通股将在一对一的基础上自动转换为一股新的Grindr普通股，(2)每股当时已发行和已发行的TIGA B类普通股将在一对一的基础上自动转换为一股新的Grindr普通股，(3)每股随后发行和未发行的TIGA认股权证将自动转换为新的Grindr认股权证，根据认股权证协议及(4)当时已发行及尚未发行的每个TIGA单位将予注销，其持有人将有权获得一股新Grindr普通股及一份新Grindr认股权证二分之一。
如果归化提案获得批准，将批准将TIGA的注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州。因此，虽然TIGA目前受《公司法》管辖，但一旦被驯化，New Grindr将由DGCL管辖。此外，我们注意到，TIGA还要求其股东批准组织文件提案(讨论如下)，如果获得批准，TIGA将用新的公司注册证书和DGCL下的New Grindr章程取代TIGA目前根据公司法的组织章程和章程。拟议的组织文件在某些重大方面与开曼群岛宪法文件有所不同，我们鼓励股东仔细参考下列
项下的信息：组织文件建议书,” “治理建议，“作为附件F所附的TIGA开曼宪法文件和作为附件G和附件H所附的拟议的新Grindr的组织文件。
驯化的原因
我们的董事会相信，由于我们将住所迁至特拉华州，我们将获得显著的
优势。此外，我们的董事会认为，DGCL为公司提供的任何直接好处也间接使其股东受益，他们是公司的
所有者。
TIGA董事会认为，在特拉华州重新成立公司符合TIGA及其股东的最佳利益，有几个原因。如下文更详细解释的，这些原因可以概括如下：
特拉华州法律的重要性、可预测性和灵活性
。多年来，特拉华州一直遵循鼓励在该州成立公司的政策，并在推进这一政策方面一直处于领先地位，通过、解释和实施
全面、灵活的公司法，以回应根据其法律组建的公司的法律和业务需求。许多公司最初选择特拉华州作为注册州，或随后将公司注册地更改为特拉华州。由于特拉华州作为许多大公司注册成立州的显赫地位，特拉华州的立法机构和法院都表现出了迅速有效地采取行动满足不断变化的业务需求的能力和意愿。DGCL经常被修订和更新，以适应不断变化的法律和商业需求，并且比其他州的公司法更全面、更广泛地使用和解释。这种有利的企业和监管环境
对我们这样的企业具有吸引力。
完善的公司治理原则
。在适用于公司可能采取的措施和公司董事会行为的法律原则方面，特拉华州法院有大量的司法先例，例如根据商业判决规则和其他标准。由于司法系统在很大程度上基于判例，特拉华州丰富的判例法为公司法的许多领域提供了清晰度和可预测性。我们
相信这样的清晰度将有利于New Grindr及其董事会和管理层更有把握地做出公司决策并采取公司行动。
此外，投资者和证券专业人士通常更
167
目录
熟悉特拉华州公司和管理此类公司的法律，
相对于其他司法管辖区，他们对特拉华州公司的适应程度更高。特拉华州法院在处理公司问题方面积累了相当多的专业知识，并制定了大量判例法来解释特拉华州法律和制定有关公司法律事务的公共政策。此外，特拉华州关于董事受托责任的大量法律为New Grindr的股东提供了适当的保护，使其免受董事和高级管理人员可能滥用的影响。
提高了吸引和留住合格董事的能力。从开曼群岛到特拉华州的重新注册对董事、高管和股东都很有吸引力。New Grindr在特拉华州的注册可能会使New Grindr对我们未来的董事会候选人更具吸引力，因为许多这样的候选人已经从他们过去的商业经验中熟悉了特拉华州的公司法。到目前为止，我们在留住董事或高管方面没有遇到困难，但上市公司的董事面临着重大的潜在责任。因此，候选人对特拉华州法律的熟悉和熟悉--特别是与董事赔偿相关的法律(如下所述)--将这些合格的候选人吸引到特拉华州的公司。因此，TIGA董事会认为，提供特拉华州法律赋予董事的福利将使New Grindr在招聘有才华和经验的董事和高级管理人员方面能够更有效地与其他上市公司竞争。此外，特拉华州关于董事受托责任的广泛法律为我们的股东提供了适当的保护，使其免受董事和高级管理人员可能滥用的影响。
针对董事和高级管理人员的索赔和诉讼的频率大大增加了公司董事和高级管理人员在履行各自职责时面临的风险。回应这类索赔和为这类诉讼辩护所需的时间和金钱可能是巨大的。虽然开曼和特拉华州法律都允许公司在其管理文件中加入一项条款，以减少或消除董事在某些情况下违反受托责任的金钱责任，但我们认为，总的来说，特拉华州法律比开曼法律更发达，在有关公司限制董事责任的能力的事项上提供了更多指导。因此，我们相信特拉华州提供的公司环境将使幸存的公司在吸引和留住新董事方面更有效地与其他上市公司竞争。
归化的预期会计处理
建议的归化完全是为了改变TIGA的合法住所。归化将不会对TIGA的资产和负债产生会计影响或账面金额的变化。紧随其后的新Grindr的业务、资本、资产负债和财务报表将与紧随其后的TIGA相同。
批准所需的投票
批准归化建议需要开曼群岛法律下的特别
决议案，即至少三分之二的普通股持有人亲自或受委代表投票并有权在特别股东大会上投票的赞成票。
因此，如果确定有效法定人数，TIGA股东没有委托代表投票或在特别股东大会上投票、弃权和经纪不投票对企业合并建议将不会产生任何影响。
归化建议的条件是获得在特别股东大会上提出的其他建议的批准。因此，如果在特别股东大会上提出的其他建议均未获批准，则即使获得普通股持有人的批准，归化建议也将无效。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“已解决，作为一项特别决议案，根据修订和重订的公司组织章程(经修订)第48条，本公司在开曼群岛注销注册，并以继续注册的方式在特拉华州注册为公司。
TIGA董事会的建议
TIGA董事会一致
建议TIGA的股东投票支持通过这项归化提议。
168
目录
提案3--组织文件提案
概述
TIGA要求其股东批准采纳以附件G和附件H所附形式提出的组织文件，根据TIGA董事会的判断，这些文件对于在完成业务合并后充分满足New Grindr的需求是必要的。
以下是拟议的组织文件造成的主要变化的摘要，但本摘要参考拟议的公司注册证书和拟议的章程全文进行了保留，其副本分别作为附件G和附件H，
：
|
•
|
将New Grindr的目的更改为从事“公司可根据DGCL组织的任何合法行为或活动”；
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|
•
|
规定持有当时所有已发行的新股至少66 2/3%的投票权的持有者必须投赞成票才能通过、修订或废除拟议的章程，除非获得授权董事人数的多数批准，而且
拟议的公司注册证书中与董事、董事责任的赔偿和限制、论坛选择和修正案有关的条款需要通过、修订或废除拟议的章程；
|
|
•
|
把TIGA的名字改为“Grindr Inc.”删除TIGA作为空白支票公司的相关规定，
保留DGCL下永久存在的缺省；
|
|
•
|
将所有类别股本的授权股份改为 股份，包括新Grindr普通股的 股份和优先股的 股份；
|
|
•
|
采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家论坛；
|
|
•
|
就(I)作为与合并有关的Grindr股东的代价而发行的新Grindr普通股股份的转让限制作出规定，以及(Ii)在紧接结算后就紧接结算前未完成的Grindr奖励
进行结算或行使尚未完成的股权奖励时，向新Grindr的董事、高级管理人员和员工转让限制；
|
|
•
|
规定董事每年选举一次，任期一年。
|
修订的理由
目前生效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的每一项修订均作为业务合并的一部分进行谈判。非洲区域办事处董事会提出这些拟议组织文件所产生的每一项关键变动的理由如下。
|
•
|
规定新GRINDR的目的是“从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。”TIGA董事会认为，这一变化是适当的，可以删除适用于空白支票公司的措辞。
|
|
•
|
此时，绝对多数投票要求是适当的，以保护所有股东免受一个或几个大股东可能的
自利行为的影响。在得出这一结论时，TIGA董事会意识到，在业务合并后，某些股东有可能持有新Grindr普通股的大部分实益所有权。TIGA董事会进一步认为，未来，绝对多数投票要求鼓励任何寻求控制New Grindr的个人或团体与New Grindr董事会进行谈判，以达成适合所有股东的条款。
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|
•
|
更名为“TIGA收购公司”。致“Grindr Inc.”删除之前的第48条，取消专门针对TIGA作为空白支票公司的规定，并进行符合性更改。这些修订是可取的，因为它们在业务合并后将没有任何作用。
|
|
•
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变更为新Grindr普通股和新Grindr优先股的授权股份。对于New Grindr来说，更多的法定股本数量是可取的，这样才能拥有足够的股份来完成业务合并。此外，TIGA董事会认为，New Grindr有足够数量的
授权股份可供发行，足以支持其增长并为未来的公司需求提供灵活性(包括在需要时作为未来增长收购融资的一部分)，这一点非常重要。这些股票将可用于任何适当的公司目的，包括未来的收购，
|
169
目录
融资交易包括股权或可转换债券、股票
现有及任何未来股票激励计划下的股息或发行，据此，New Grindr可向员工、高级管理人员及董事提供股权激励。TIGA董事会相信，这些额外股份将为New
Grindr提供所需的灵活性，以便在New Grindr认为有利的情况下，在未来及时发行股票，而不会因获得股东批准
特定发行而招致风险、延迟和潜在的费用事件。
|
•
|
采用特拉华州作为某些股东诉讼的独家法院，旨在帮助New Grindr避免在多个司法管辖区就同一事项提起多起诉讼。要求这类索赔在单一法院提出的能力将有助于确保对这些问题的一致审议、适用相对知名的判例法体系和专门知识水平，并应提高解决这类索赔的效率和节省费用。TIGA董事会认为，鉴于归化后，New Grindr将在特拉华州注册成立，特拉华州法院最适合处理涉及此类事项的纠纷。
|
|
•
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就新Grindr普通股的某些股份的转让限制作出规定。作为达成合并协议的重大诱因，TIGA要求因完成业务合并而获得新Grindr普通股的Grindr的每一位单位持有人，以及在就紧接完成交易前尚未完成的Grindr奖励结清或行使尚未完成的股权奖励后获得新Grindr普通股的董事、高级管理人员和员工，将要求
同意转让有关该等股份的限制。TIGA董事会认为，这种转让限制将使各方对New Grindr的长期成功保持一致。
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批准所需的投票
组织文件建议的批准需要
公司法规定的特别决议案，这是持有至少三分之二普通股并由其代表或受委代表投票并有权在特别股东大会上投票的股东的赞成票。
因此，如果确定了有效的法定人数，TIGA股东未能委托代表投票或在特别股东大会上投票、弃权和经纪不投票对企业合并建议将不会产生任何影响。
组织文件提案的条件是批准
每个其他条件先决条件提案。因此，如果其他先决条件中的每一个都没有得到批准，组织文件提案将无效，即使获得普通股持有人的批准也是如此。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“已解决，作为一项特别决议，该决议以TIGA在特拉华州注册为公司为条件，并自该决议起生效，对现行经修订和重述的TIGA组织章程大纲和章程进行修订和重述，将其全部删除，并代之以公司注册证书和章程(其副本作为附件G附在会议通知后(“建议的公司注册证书
“)及附件H(”拟议附例“)，并将TIGA的名称改为”Grindr Inc.“。自合并完成之日起生效。
TIGA董事会的建议
TIGA董事会一致
建议TIGA股东投票支持批准组织文件提案。
170
目录
建议4--管治建议
概述
TIGA要求其股东对以下提到的治理条款进行投票
，这些条款包括在拟议的公司注册证书中。根据美国证券交易委员会的指导意见，本提案将作为单独的子提案提交，让股东有机会就重要的公司治理条款
提出各自的意见，每个子提案将在不具约束力的咨询基础上进行表决。
根据TIGA董事会的判断，这些规定是必要的，以充分满足完成业务合并后New Grindr及其股东的需求。因此，无论对这些提案进行不具约束力的咨询表决的结果如何，TIGA打算，如果组织文件提案获得通过，则拟议的公司注册证书和拟议的章程将分别以附件G和附件H规定的形式在企业合并完成时生效。
提案4A：变更法定股本
修订说明
修订旨在授权将TIGA的法定股本由(I)200,000,000股TIGA A类普通股、20,000,000股TIGA B类普通股及1,000,000股优先股(每股票面价值0.0001美元)更改为(Ii)每股面值0.0001美元的新Grindr普通股 股份及每股面值0.0001美元的New Grindr优先股 股份。
修订理由
本建议的主要目的是为New Grindr提供一个授权的资本结构，使其能够继续作为一家由DGCL管理的运营公司。TIGA董事会认为，对我们来说，重要的是有足够的普通股和优先股可供发行，以支持我们的增长并为未来的公司需求提供灵活性。
提案4B：更改修改公司注册证书所需的股东投票
修订说明
额外的修订将要求持有当时所有已发行的新Grindr普通股至少662/3%投票权的
持有人以赞成票通过、修订或废除建议的章程和建议的公司注册证书中与董事、对董事责任的赔偿和限制、论坛选择和修订有关的条款。
修订理由
该修正案旨在保护拟议的公司注册证书的关键条款不受任意修改，并防止简单多数股东采取可能损害其他股东的行动，或对旨在保护所有股东的条款进行更改。
提案4C：特拉华州作为独家论坛
修订说明
New Grindr拟议的公司注册证书规定，
除非New Grindr书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：(A)代表New Grindr提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何诉讼或法律程序，声称违反了任何现任或前任董事、新研磨机的高级职员或其他雇员或任何股东对新研磨机或新研磨机的股东所负的受信责任；。(C)任何针对新研磨机或任何现任或前任董事、新研磨机的高级职员或其他雇员或任何股东的申索的任何诉讼或法律程序，该等诉讼或法律程序是根据本公司的任何条款、建议的公司注册证书及建议的附例(每项均可不时修订)而产生的；。(D)解释、应用、强制执行或裁定建议的公司注册证书或建议的附例(包括根据其规定的任何权利、义务或补救措施)的有效性的任何诉讼或程序；。(E)任何
171
目录
DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；以及(F)任何针对New Grindr或New Grindr的任何高管或其他雇员或任何股东的索赔的诉讼，受内部事务原则管辖，在所有情况下均应在法律允许的最大范围内
并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。但是，这一规定不适用于为执行1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，除非New Grindr书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的一项或多项诉因的任何申诉的独家论坛，包括针对诉状中指名的任何被告提出的所有诉因。
修订理由
采用特拉华州作为特定股东诉讼的独家法院
旨在帮助New Grindr避免在多个司法管辖区就同一事项提起多起诉讼。要求此类索赔在单一法院提起的能力将有助于确保对这些问题的一致审议、适用相对已知的判例法体系和专门知识水平，并应提高解决此类索赔的效率和节省费用。TIGA董事会认为，鉴于归化后，New Grindr将在特拉华州注册成立，特拉华州法院最适合解决涉及此类事项的纠纷。
批准所需的投票
治理建议的批准需要公司法下的普通
决议案，这是亲自或受委代表的大多数普通股持有人的赞成票，并有权就此投票，并在特别股东大会上投票。因此，如果确定了有效的法定人数，TIGA股东未能委托代表投票或在股东特别大会上就企业合并建议投弃权票和经纪人不投票将不会对该建议产生任何影响。
如上所述，批准治理提案的投票是咨询投票，因此对TIGA、New Grindr或其各自的董事会没有约束力。因此，无论不具约束力的咨询表决结果如何，TIGA和New Grindr打算在组织文件提案通过的前提下，分别采用附件G和附件H所列形式的拟议注册证书和拟议细则，并载有上述规定，在企业合并完成时生效。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“决心，作为一项普通决议，在不具约束力的咨询基础上，本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则与拟议的公司注册证书和拟议的章程之间的以下重大差异应得到所有方面的批准：
提案4A：变更法定股本
修订旨在授权将TIGA的法定股本由(I)200,000,000股TIGA A类普通股、20,000,000股TIGA B类普通股及1,000,000股优先股(每股票面价值0.0001美元)更改为(Ii)每股面值0.0001美元的新Grindr普通股 股份及每股面值0.0001美元的新Grindr优先股 股份。
提案4B：更改修改公司注册证书所需的股东投票
额外修订将要求，当时所有已发行的新Grindr普通股至少有662/3%投票权的持有人投赞成票，一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，以采纳、修订或废除建议的章程以及
建议的公司注册证书中与董事、董事责任的赔偿和限制、论坛选择和修订有关的条文。
提案4C：特拉华州作为独家论坛
New Grindr建议的公司注册证书规定，除非New Grindr
书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：
172
目录
代表New Grindr提起的衍生诉讼或法律程序；(B)声称任何现任或前任董事、新Grindr的高管或其他员工或任何股东违反对新Grindr或新Grindr股东的受信责任的任何诉讼或法律程序；(C)任何针对New Grindr或新Grindr的任何现任或前任董事、新Grindr的高级人员或其他雇员或任何股东而引起的申索的诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序依据DGCL、建议的公司注册证书及建议的附例(两者均可不时修订)的任何条文而产生；。(D)解释、应用、强制执行或裁定建议的公司注册证书或建议的附例的有效性的任何诉讼或法律程序(包括据此而产生的任何权利、义务或补救)；。(E)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何
诉讼或法律程序；及(F)任何针对New Grindr或任何New Grindr或任何New Grindr的高管或其他雇员或任何股东的索赔的诉讼，
在所有情况下，应在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺各方拥有个人管辖权的限制。但是，该条款不适用于为执行1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，除非New Grindr书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的一项或多项诉因的申诉的独家法院。, 包括
针对起诉书中点名的任何被告提出的所有诉讼理由。
TIGA董事会的建议
TIGA董事会一致
建议TIGA股东投票支持治理提案。
173
目录
提案5--董事竞选提案
概述
董事选举方案--审议并表决一项建议，选举十(10)名董事于完成业务合并后出任新董事董事会董事，每名Grindr董事的提名任期为一(1)年，将于建议注册证书生效后举行的下一届股东周年大会上选出。在随后召开的每一次New Grindr股东年会上，从提议的公司注册证书生效后的第一次新Grindr股东年会开始，每一位被选为接替在该年会上任期届满的董事的继任者应当选，任期为一年，或至其各自的继任者当选并获得任职资格为止，但他们必须提前去世、辞职或免职(“《董事》选举提案”).
TIGA的股东也被要求通过普通决议，批准董事的选举提案。
提名者
在交易结束时及之后，新的Grindr董事会将由十(10)名董事组成，大多数董事应为独立董事。在结束时，新Grindr董事会的初步成员预计将包括詹姆斯·符宾卢、G.Raymond Zage，III、J.Michael Gearon，Jr.、杰夫·邦福特、内森·理查森、丹尼尔·布鲁克斯·贝尔、乔治·阿里森、加里·I·霍洛维茨、梅根·斯泰勒和玛吉·劳尔。
因此，根据拟议组织文件的条款和条件，TIGA董事会已提名詹姆斯·符宾卢、雷蒙德·扎奇三世、J.Michael Gearon Jr.、内森·理查森、丹尼尔·布鲁克斯·贝尔、加里·I·霍洛维茨、梅根·斯泰勒、玛吉·劳尔、乔治·艾里森和杰夫·邦福特在业务合并完成后分别担任我们的董事。欲了解更多有关这些董事提名者的经历，请参阅标题为“企业合并后的新磨床管理“本委托书/招股说明书。
批准所需的投票
董事选举建议的批准需要开曼群岛法律规定的TIGA B类普通股持有人的普通
决议案，即亲自代表或受委代表持有多数TIGA B类普通股并有权就此投票并在特别股东大会上投票的持有人的赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，TIGA股东没有委托代表投票或在股东特别大会上投票、弃权和经纪人没有就业务合并提案投票将不会对该提案产生影响。
董事选举提案的条件是获得特别股东大会上提交的每一项提案的批准。因此，如果在特别股东大会上提出的每一项提案都不获批准，那么即使获得普通股
持有人的批准，董事选举提案也将无效。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“已解决，作为TIGA B类普通股持有人的普通决议案，以下10名人士，詹姆斯·符宾卢、G.Raymond Zage III、J.Michael Gearon，Jr.、Nathan Richardson、Daniel Brooks Baer、Gary I.Horowitz、Meghan Sabler、Maggie Low、George和Jeff Bonforte在业务合并完成后当选为新Grindr董事会的董事，直至建议的公司证书(视情况适用)生效后的第一次年度股东大会之日为止。或直至他们各自的继任者当选和获得资格为止，但须受他们较早去世、辞职或免职的规限。“
TIGA董事会的建议
TIGA董事会一致建议TIGA
股东
为董事选举提案的批准投下赞成票。
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目录
建议6--股票发行建议
概述
《股票发行方案》-审议并表决一项建议，以普通决议案批准发行新Grindr普通股(A)根据合并协议向Grindr成员发行，以及(B)根据后盾承诺和远期购买承诺向远期购买投资者发行新Grindr普通股，以符合纽约证券交易所上市公司手册312.03节的适用条款。(“股票发行建议书”).
假设业务合并建议获得批准，则根据合并协议，与完成交易有关的应付代价的一部分将通过由每股10.00美元的新发行的Grindr普通股组成的股票代价支付给Grindr的单位持有人。
根据本委托书/招股说明书中提出的假设，New Grindr预计作为对Grindr单位持有人的代价而发行的新Grindr普通股的数量将等于。
TIGA还与远期购买投资者订立了A&R远期购买协议，据此，TIGA同意发行和出售远期购买，远期购买投资者同意以私募方式购买总计5,000,000股远期购买股份，外加总计2,500,000股远期认购权证，以每股11.50美元的价格购买一股New Grindr普通股，总购买价为50,000,000美元，或每股10.00美元，以私募方式接近收盘前或同时
。在紧接成交前但在归化之后的非FPS金额(定义见A&R远期购买协议)少于50,000,000美元的范围内，远期购买投资者已根据A&R远期购买协议
同意购买(A)相当于(A)(X)$50,000,000减去(Y)非FPS金额的数量的后备股份，除以(B)$10.00，四舍五入至最接近的整数及(B)后备认股权证数目
相等于(I)第(A)款的后备股份数目乘以(Ii)0.5，再四舍五入至最接近的整数。除上述事项外，每名远期购买投资者可酌情(不论非FPS金额)按每股11.50美元认购最多5,000,000股后备股份及最多2,500,000股后备认股权证，总购买价为50,000,000美元，或每股后备股份10.00美元及一份后备认股权证的一半。
在结束时，TIGA、赞助商和Grindr将签署A&R注册权协议。根据A&R登记权协议，保荐人和若干关联方将拥有习惯登记权，包括索取权和搭载权，但须受业务合并完成后有关新Grindr普通股股份和该等各方持有的认股权证的合作和削减条款的限制。
业务合并中的股票对价、后备承诺和远期购买承诺的条款非常复杂，仅在上文进行了简要总结。有关详情，请参阅附件A所附的合并协议全文、附件D所附的A&R远期购买协议及附件E所附的A&R登记权协议格式。这里的讨论通过参考这样的文件来限定其整体。
根据《纽约证券交易所上市公司手册》获得批准的原因
我们正在寻求股东批准，以遵守纽约证券交易所上市公司手册第
312.03节的规定。
根据《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03(B)节，需要股东批准：
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(i)
|
在任何交易或一系列关联交易中发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券之前，向公司的董事、高级管理人员或实质性证券持有人(各a关联方“)如拟发行的普通股股数，或证券可转换或可行使的普通股股数，超过发行前普通股股数或已发行投票权的百分之一。但是，如果此类交易是现金出售，且价格至少低于最低价格(即以下价格中的较低者)，则不需要股东批准：(1)紧接具有约束力的协议签署前纽约证券交易所的官方收盘价；或(2)紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的纽约证券交易所的平均官方收盘价)；
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175
目录
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(Ii)
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在发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券之前，如果该等证券是在关联方直接或间接拥有5%或更多权益(或该等人士共同拥有10%或更多权益)的交易或一系列关联交易中作为对价发行的，
在该交易或一系列关联交易中将获得的资产或将支付的对价，以及现有或潜在发行普通股或可转换为普通股的证券，是否会导致发行超过普通股数量的5%或发行前已发行投票权的5%；和
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(Iii)
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对于向员工、董事或服务提供商出售股票的任何行为，还应遵守纽约证券交易所上市公司手册第
303A.08节中的股权薪酬规则。
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保荐人是A&R远期购买协议下关于后备承诺和远期购买承诺的远期购买投资者之一。根据发行与后备承诺和远期购买承诺相关的新Grindr普通股，New Grindr可以在发行前未完成的每个案例中发行 %或更多的已发行普通股或相当于 %或更多投票权的证券。因此，我们正在寻求我们股东的批准。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第(br}312.03(C)节，除某些例外情况外，在任何交易或一系列相关交易中，普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券的发行前须经股东批准，条件是：(I)普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券在发行前具有或将具有相当于或将于发行时具有的投票权的20%或以上的投票权；或(Ii)将发行的普通股数量等于或将超过普通股发行前已发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券数量的20%。
根据发行与业务合并、后备承诺和远期购买承诺相关的新Grindr普通股，New Grindr可以发行20%或更多的已发行普通股或
相当于20%或更多投票权的证券，在发行前每种情况下都可以发行。
根据《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03(D)节，
将导致发行人控制权变更的发行前必须获得股东批准。由于向业务合并中的Grindr成员和远期购买投资者发行与后盾承诺和远期购买承诺相关的股份(分别如上所述)将导致该等人士共同拥有发行前已发行的新Grindr普通股超过20%的股份，因此此类发行可能被视为控制权的变更。因此，我们正在寻求我们股东的批准。
如果此提议未获TIGA
股东批准，则无法完成业务合并。若此建议获TIGA股东批准，但在根据合并协议、后备承诺或远期购买承诺发行新Grindr普通股
股前终止合并协议(未完成业务合并)，则不会发行该等新Grindr普通股。
建议对现有股东的影响
若股份发行建议获采纳并完成业务合并，根据合并协议的条款，估计可发行约 股新Grindr普通股作为业务合并中的股份代价，合共相当于Grindr TIGA A类已发行A类普通股于本合并日期已发行股份的约 %。此外，New Grindr可就远期购买承诺额外发行最多5,000,000股新Grindr普通股及2,500,000股新Grindr认股权证。New Grindr还可能因后备承诺而额外增发最多5,000,000股新Grindr普通股和2,500,000股新Grindr认股权证。发行此类股票将导致TIGA的公众股东的股权大幅稀释，并将使TIGA的股东在TIGA的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小的百分比权益。
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批准所需的投票
批准股票发行建议需要开曼群岛法律下的普通
决议案，即有权在特别股东大会上投票的亲身代表、虚拟代表或受委代表的大多数普通股持有人的赞成票。
因此，如果确定有效法定人数，TIGA股东未能委托代表投票或在特别股东大会上投票、就企业合并建议弃权和经纪不投赞成票将不会对该提议产生任何影响。
股票发行建议的条件是在特别股东大会上提出的每一项其他建议都获得批准。因此，如果在特别股东大会上提出的其他建议均未获批准，股票发行建议将无效，即使获得普通股持有人
批准。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“已解决，作为一项普通决议，为了遵守纽约证券交易所上市公司手册312.03节的适用条款，向(A)投资者根据远期购买承诺(如会议通知中的定义)和(B)Grindr Inc.根据合并协议向其成员发行普通股的所有方面予以批准。
TIGA董事会的建议
TIGA董事会一致建议TIGA
股东
投票赞成批准股票发行方案。
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建议7--休会建议
休会建议允许信托基金董事会提交建议
将特别股东大会延期至一个或多个较后日期(如有必要)，以便在股东特别大会上提交的任何建议获得批准或与批准有关的票数不足时，允许进一步征集和投票委托书。
在任何情况下，TIGA都不会征集委托书将特别股东大会延期或完成业务合并，超过其根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律可以适当这样做的日期。休会提案的目的是让发起人、TIGA和/或其各自的关联公司有更多时间购买公开股票或其他安排，以增加对该提案获得赞成票的可能性，并满足完成业务合并所需的要求
。见标题为“”的部分建议1-企业合并建议-企业合并中某些人士的利益.”
休会建议不获批准的后果
如在股东特别大会上提出休会建议而未获股东批准，TIGA董事会可能无法将临时股东大会延期至较后日期。在这种情况下，业务合并将不会完成。
待表决的决议
拟通过的决议全文如下：
“作为一项普通决议，决议在必要时将特别大会延期至一个或多个较晚的日期，以便在特别大会上票数不足或与批准一项或多项提案有关的情况下，允许进一步征集和表决代表。”
批准所需的投票
批准延期建议需要开曼群岛法律下的普通
决议案，即亲自代表(虚拟或由受委代表)有权在特别股东大会上投票的大多数普通股持有人的赞成票。弃权
和中间人无票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作在特别大会上所投的一票。
TIGA董事会的建议
TIGA董事会一致建议TIGA
股东
投票赞成批准休会提案。
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美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是针对美国持有者和非美国持有者的某些美国联邦收入
纳税考虑事项的摘要(各自定义如下，持有者)A类普通股及TIGA认股权证(各一份)TIGA
安全(Ii)TIGA A类普通股持有人选择在业务合并完成后赎回与驯化相关的新Grindr普通股，以及(Iii)非美国持有人在驯化后与新Grindr普通股和新Grindr认股权证的所有权和处置有关的非美国持有人。本节仅适用于持有TIGA证券作为美国联邦所得税“资本资产”的持有者(通常是为投资而持有的财产)。出于本讨论的目的，由于TIGA单位的组成部分通常可由持有者选择分离，因此出于美国联邦所得税的目的，TIGA单位的持有者通常应被视为TIGA单位的相关TIGA类普通股和TIGA认股权证组成部分的所有者。因此，将一个TIGA单位分离为TIGA A类普通股和作为TIGA单位基础的一个TIGA认股权证的一半一般不应成为美国联邦所得税的应税事项。这一职位并不是毫无疑问的，也不能保证国税局(“美国国税局“)不会主张或法院不会维持相反的立场。建议TIGA证券的持有者咨询他们的税务顾问，涉及美国联邦、州、地方和
本地化和业务合并(包括任何新Grindr普通股的赎回)涉及通过TIGA单位(包括TIGA单位的替代特征)持有的任何TIGA A类普通股和TIGA认股权证的交易的任何非美国税务后果。
本讨论仅限于美国联邦所得税考虑因素
，不涉及遗产税或任何赠与税考虑因素或根据任何州、当地或非美国司法管辖区税法产生的考虑因素。此外，本讨论没有描述美国联邦所得税对TIGA B类普通股持有者
的影响。此外，本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税额、守则第451(B)节下的特殊会计规则、对某些投资收入征收的“联邦医疗保险”税，以及如果您遵守美国联邦所得税法下适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果，例如：
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金融机构或金融服务实体；
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经纪自营商；
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受TIGA证券按市值计价会计规则的纳税人；
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免税实体；
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养老金计划；
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个人退休或其他递延纳税账户；
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政府或机构或其工具；
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保险公司；
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S公司；
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受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
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为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排；
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美国侨民或前美国长期居民；
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实际或以建设性方式(投票或作价)持有TIGA A类普通股5%或以上的人员(以下具体规定除外)；
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•
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保荐人或其关联公司、高级管理人员或董事或根据A&R远期购买协议收购其TIGA证券的任何人；
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根据行使员工股票期权、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿获得TIGA证券的人员；
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作为跨境、建设性出售、套期保值、清洗出售、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有TIGA证券的人；
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•
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功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；或
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“指定的外国公司”(包括“受控制的外国公司”)、“被动外国投资公司”或
为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司。
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如果出于美国联邦所得税的目的，任何被视为合伙企业的实体或安排持有TIGA证券，则该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的个人的税务待遇一般将取决于该合伙人的身份和该合伙企业的活动。合伙企业
持有任何TIGA证券以及被视为此类合伙企业合伙人的个人应咨询其税务顾问，以了解与其持有的TIGA A类普通股相关的本地化和赎回权利对其产生的特定美国联邦所得税后果。
本讨论基于《准则》、根据该准则颁布的拟议的、临时的和最终的《财务条例》及其司法和行政解释，所有这些都截至本条例的日期。所有上述内容可能会发生更改，这些更改可能会追溯适用，并可能影响本文所述的税务方面的考虑。
我们没有也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税考虑因素作出任何裁决。不能保证国税局不会采取与下文讨论的考虑不符的立场，也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。
本讨论仅是与TIGA A类普通股的赎回权的驯化和行使相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。每个持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解驯化、赎回权的行使和企业合并对该持有者的特殊税务后果，包括美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和影响。
美国持有者
如本文所用，“美国持有者”是TIGA证券的实益所有人，即出于美国联邦所得税目的：
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是美国公民或居民的个人；
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在或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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如果(1)美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国
个人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托具有以下条件。
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归化对美国持有者的税收影响
一般
归化的美国联邦所得税后果将主要取决于归化是否符合法典第368条所指的“重组”。
根据该守则第368(A)(1)(F)条，重组包括“一个公司的身份、形式或组织地点的改变，不论如何”(an“F重组“)。为了实现本土化，TIGA将根据开曼群岛公司法(经修订)注销注册，并将根据特拉华州一般公司法第388条进行本土化，根据该条款，TIGA的注册管辖权将从开曼群岛变更为特拉华州，因此(I)每股TIGA A类普通股将自动转换为新Grindr普通股的股份，(Ii)每股TIGA B类普通股将自动转换为一股新Grindr普通股，及(Iii)每股已发行的TIGA认股权证将成为新的Grindr认股权证。
TIGA打算将驯化作为F
重组的资格。TIGA没有要求，也不打算要求美国国税局就归化的美国联邦所得税后果做出裁决。因此，
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不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。因此，敦促TIGA证券的每个美国持有者就其本土化对该美国持有者的特定税收后果咨询其税务顾问。
假设本地化符合F重组的条件，TIGA证券的美国持有者一般不应为本地化的美国联邦所得税目的确认损益，但以下标题为“-第367条对美国TIGA A类普通股持有者的影响” and “—PFIC考虑因素，为了美国联邦所得税的目的，本地化应被视为：(I)将其所有资产和负债转让给New Grindr，以换取New Grindr的所有已发行普通股和认股权证；以及(Ii)然后在TIGA清算时将New Grindr的普通股和认股权证分配给TIGA的证券持有人。TIGA的纳税年度将被视为在驯化之日结束。
但须在下文标题为“-PFIC考虑因素，如果本土化不符合F重组的条件，TIGA证券的美国持有者一般将确认与其TIGA证券有关的损益，金额
等于在本地化中收到的相应普通股和认股权证的公平市场价值与美国持有者交出的TIGA证券的调整税基之间的差额(如果有的话)。
由于本土化将在对TIGA A类普通股行使赎回权的美国
持有人赎回之前进行，因此行使此类赎回权的美国持有人将受到本土化的潜在税务后果的影响。所有考虑对TIGA A类普通股行使赎回权的美国持有者，请就本地化和行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询他们的税务顾问。
在驯化后，美国持有者通常被要求在毛收入中包括在New Grindr普通股上支付的现金或其他财产的任何分配金额作为美国来源股息收入，只要分配从New Grindr当前或累计的
收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付。敦促美国持有者就持有美国公司股票和认股权证的这一点和任何其他税务考虑向他们的税务顾问咨询，即，New Grindr，而不是驯化后的非美国公司。
基准和持有期考虑因素
假设归化符合F重组的条件，主题
将在以下标题为“--PFIC注意事项，“(I)美国持有人在本土化过程中获得的新Grindr普通股或新Grindr认股权证股票的课税基础将等于作为交换而交出的TIGA类普通股或TIGA认股权证中的美国持有人的纳税基础，(Ii)美国持有人收到的新Grindr普通股或新Grindr认股权证的持有期将包括该美国持有人为换取而交出的TIGA A类普通股或TIGA认股权证的持有期
。
持有不同TIGA证券区块的股东
(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的TIGA证券)应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们，以上讨论并未具体说明对持有不同TIGA证券区块的美国持有者的所有
后果。
如果归化未能符合F重组的条件，则美国持有人对New Grindr普通股和认股权证的基准将等于该等普通股和新Grindr认股权证在归化之日的公平市值，而该美国持有人对该等New Grindr普通股和认股权证的持有期将从归化之日的次日开始。
第367条对TIGA A类普通股美国持有人的影响
以下部分假设本地化将符合美国联邦所得税目的的F重组的条件。
该法典第367条适用于涉及外国公司的某些交易，包括外国公司在符合F重组资格的交易中的本土化。但须在下文标题为“-PFIC注意事项，“
《法典》第367条对某些人征收美国联邦所得税
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本法典第367(B)条一般适用于归化之日的美国持有者。由于本土化将在对其TIGA类普通股行使赎回权的美国持有人赎回之前进行，因此行使此类赎回权的美国持有人将受到守则第367节和PFIC规则的潜在税务后果的影响，如下文题为“-PFIC
注意事项，“作为驯化的结果。
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(a)
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持有TIGA股票10%或以上(投票或价值)的美国持有者
|
但须在下文标题为“-PFIC考虑因素，实益拥有(实际或建设性地)所有类别有投票权的TIGA股票总投票权的10%或以上，或所有类别TIGA股票(A)总价值的10%或以上的美国持有者10%的美国股东“)于归化日期，须在收入中计入被视为由TIGA支付的”所有盈利及利润金额“，该等”所有盈利及利润金额“应归属
其直接拥有的TIGA A类普通股，而该A类普通股乃根据守则第367节下的库务规例所指。在确定美国持有人是否为10%的美国股东时，将考虑美国持有人对TIGA认股权证的所有权。复杂的归属规则适用于确定美国持有者是否为10%的美国股东，所有美国持有者应就这些归属规则咨询其税务顾问。
10%的美国股东就其持有的TIGA A类普通股
的“所有盈利及利润总额”，是指该等TIGA A类普通股(根据守则第367节的库务规定厘定)所应占的TIGA正收益及利润净额，但不计入出售或交换该等TIGA A类普通股将会获得的任何收益。《守则》第367条下的财政部条例规定，归属于股东股票的“所有收益和利润数额”应根据《守则》第1248条的原则确定。一般而言，《守则》第1248节及其下的《库务条例》规定，外国公司一批股票(如《守则》第1248节库务条例所界定)的收益和利润是该外国公司在股东持有该股票期间产生的收益和利润中按比例分配的部分
。
TIGA预计在驯化之日不会有显著的累计净收益和利润
。如果TIGA截至归化之日的累计净收益和利润小于或等于零，则10%的美国股东不应被要求在总收入
中计入与其TIGA A类普通股相关的“所有收益和利润金额”。然而，收益和利润的确定是一项复杂的确定，可能会受到许多因素的影响。到归化之日，TIGA的累计净收益和利润可能为正数，在这种情况下，10%的美国股东将被要求将其“所有收益和利润金额”计入收益中，作为TIGA根据第367条规定的被视为已支付的股息。
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(b)
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持有TIGA股票不到10%(按投票权和价值计算)的美国持有者
|
但须在下文标题为“-PFIC注意事项如果美国股东持有的TIGA A类普通股的公平市价总额达到或超过50,000美元，并且在归化之日不是美国10%的股东，一般情况下，
将确认其TIGA类普通股在归化过程中的收益(但不包括亏损)，或者，也可以选择确认可归属于该美国持有者的TIGA A类普通股的“所有收益和利润额”，如下所述。
但须在下文标题为“-PFIC考虑因素，除非该美国持有者做出如下所述的“所有收益和利润选择”，否则该美国持有者一般必须确认其TIGA A类普通股的收益(但非亏损)，其金额等于在驯化过程中收到的新Grindr普通股的公允市场价值超过美国持有者在TIGA A类普通股中被视为放弃的经调整的计税基础
。但须受以下标题下的讨论所限-PFIC注意事项这样的收益应该是资本收益，如果美国持有者持有TIGA
A类普通股超过一年，则应该是长期资本收益。根据现行法律，非公司纳税人的长期资本利得一般应按优惠税率征税。持有不同数量的TIGA A类普通股(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的TIGA A类普通股)的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。
美国持有者可以选择将可归因于TIGA A级的“所有收益和利润”计入TIGA支付的被视为股息，而不是确认前一段所述的任何收益
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目录
守则第367(B)条所指的普通股。然而，进行这次选举有严格的
条件。本次选举必须符合适用的财政部法规，除其他事项外，通常必须包括：
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i.
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本地化是第367(B)条交换的声明(在适用的财政部条例的含义内)；
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二、
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对驯化过程的完整描述；
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三、
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在归化过程中转让或收到的任何股票、证券或其他对价的说明；
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四、
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描述美国联邦所得税所需考虑的金额的报表；
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v.
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美国持有人正在进行选择的声明，其中包括(A)美国持有人从TIGA收到的信息的副本，以确定和证实美国持有人关于美国持有人的TIGA A类普通股的“所有收益和利润金额”，以及(B)美国持有人已通知TIGA(或New
Grindr)美国持有人正在做出选择；以及
|
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六.
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某些其他信息需要与美国持有人的纳税申报单一起提供，或根据《代码》或《财政部条例》以其他方式提供。
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此外，选举必须由选举美国
持有人附在该美国持有人及时提交的当年美国联邦所得税申报单(包括归化)上，并且美国持有人必须在不迟于提交纳税申报单之日向TIGA或New Grindr发送作出选择的通知。
TIGA预计在驯化之日之前不会有显著的累计收益和利润。然而，如上所述，如果确定TIGA在归化之日有正的收益和利润，做出本文所述选择的美国持有者可能拥有关于其TIGA A类普通股的“所有收益和利润金额”，因此可能被要求将该金额计入收益中，作为根据适用的财政部法规被视为由于归化而由TIGA支付的股息。
敦促每个美国持有者咨询其税务顾问
关于选择在收入中包括根据守则第367(B)节可归因于其TIGA A类普通股的“所有收益和利润金额”以及与此类选择有关的适当申报要求
对IT的影响。
如果美国股东不是10%的美国股东，且其A类普通股在归化之日的公平市价总额一般低于50,000美元，则不应要求其确认任何损益，或将准则第367条下与归化相关的“所有收益和利润”的任何部分计入
收益。然而，这类美国持有者可能需要根据以下标题为“-PFIC
注意事项.”
TIGA认股权证美国持有者的税收后果
假设归化符合F重组的条件，则
须遵守标题为“-第367条对TIGA A类普通股美国持有者的影响--持有TIGA股份10%或以上(按投票权或价值计算)的美国持有者“
上述与美国持有人对TIGA认股权证的所有权有关，在决定该美国持有人是否为守则第367(B)节所指的10%的美国股东时须予考虑，以及下文标题为”-PFIC注意事项关于PFIC规则，TIGA权证的美国持有者一般不应就其在本土化过程中交换TIGA权证以换取新Grindr权证而缴纳美国联邦所得税。
在本土化后，新Grindr认股权证的持有人将
持有收购新Grindr普通股的认股权证。每份新Grindr认股权证的条款将规定在某些情况下对可行使新Grindr认股权证的新Grindr普通股的股份数量或新Grindr认股权证的行使价进行调整。具有防止摊薄作用的调整一般不属于应税事项。然而，如果调整增加了持有人在New Grindr资产或收益和利润中的比例权益，则New Grindr认股权证的美国持有人可能被视为从New Grindr获得建设性分配(例如：，通过增加新Grindr普通股的数量
行使时将获得的普通股或通过降低认股权证的行使价格获得的普通股)，包括通过向新Grindr普通股的持有者分配现金或其他财产作为应税
183
目录
分配给这些股份的持有者。由New Grindr认股权证的美国持有人收到的任何推定分派
将被征税，其方式与该美国持有人从New Grindr获得的现金分派相当于此类增加的利息的公平市场价值一样。一般来说，美国持有者在其担保中调整后的
税基将增加到任何此类建设性分配被视为税收红利的程度。
敦促所有美国持有者就代码第367节适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。
PFIC注意事项
无论归化是否符合F
重组的条件(如果归化符合F重组的条件，除了标题为“-第367条款对美国TIGA A类普通股持有人的影响如果TIGA被认为是PFIC，则根据《准则》的PFIC条款，归化可能是美国持有者的应税事件。
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(a)
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PFIC的定义
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一个外国的(即，非美国)
公司将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，条件是(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中的按比例份额，
是被动收入，或(Ii)在纳税年度至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度计算)，包括其按比例持有的任何按价值计算至少拥有25%股份的公司的资产，用于生产或产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(租金或因积极开展贸易或企业而产生的特许权使用费除外)和处置被动资产的收益。每年都要确定一家外国公司是否为私人投资公司。根据“启动例外”的规定，外国公司在第一个纳税年度内不会成为外国公司的个人私募股权投资公司。创业之年“)如果(1)该外国公司的前身都不是个人私募股权投资公司；(2)该外国公司使美国国税局信纳，在开业当年之后的头两个课税年度中的任何一个年度，该外国公司都不会是个人私募股权投资公司；以及(3)该外国公司在这两个年度中实际上都不是个人私募股权投资公司。
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(b)
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TIGA的PFIC状况
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基于其收入和资产的构成，以及对其财务报表的审查，TIGA认为它很可能没有资格获得启动例外，因此很可能自第一个纳税年度以来一直是PFIC，并可能被视为归化后截止
的纳税年度的PFIC。
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(c)
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PFIC规则对驯化的影响
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即使归化符合F重组的条件，《准则》第1291(F)节要求，在财政部条例规定的范围内，处置PFIC股票的美国人(包括为此目的用PFIC的权证交换与
归化交易有关的新发行的权证)确认收益，尽管准则有任何其他规定。根据《守则》第1291(F)条，目前没有生效的最终财务条例。然而，根据《守则》第1291(F)条拟议的财政部条例已经颁布，并有追溯生效日期。如果以目前的形式最终敲定，这些拟议的财政部条例将需要在以下情况下获得TIGA A类普通股和TIGA认股权证美国持有者的认可
如果：
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•
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在美国持有者持有此类TIGA A类普通股或TIGA认股权证期间的任何时间，TIGA被归类为PFIC；以及
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•
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美国持有人未及时(A)就美国持有人拥有此类TIGA A类普通股或TIGA为PFIC的第一个课税年度(以较晚者为准)进行QEF选举(定义如下)，或(B)就此类TIGA A类普通股进行MTM选举(定义如下)。
目前，适用的财政部条例规定，优质教育基金选举或MTM选举都不能就权证进行。
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对任何此类已确认收益的征税将基于一套复杂的计算规则，旨在抵消与TIGA未分配收益相关的递延纳税。根据这些规则：
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•
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美国持有者的收益将在美国持有者持有此类美国持有者的TIGA A类普通股或TIGA认股权证期间按比例分配；
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•
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分配给美国持有人确认收益的应纳税年度的收益，或分配给美国持有人持有期间
在TIGA为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的期间的收益，将作为普通收入征税；
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•
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分配给美国持有人的其他应纳税年度(或其部分)并包括在该美国持有人的
持有期内的收益金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；以及
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•
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将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的附加税
，以确定该美国持有人在每个其他课税年度(如上文第三个项目符号所述)应缴纳的税款。
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此外，拟议的《金库条例》规定了规则与《守则》第367(B)节的协调。根据这些拟议的财政部条例，如果收益确认规则适用于PFIC股票的处置，并且守则第367(B)条要求美国持有人确认收益或将收入中的一笔金额计入被视为由TIGA支付的股息，如上文题为“-第367条对TIGA A类普通股美国持有人的影响，“转让所得收益应根据《财务会计准则》规则纳税，而根据《准则》第367(B)条规定列入收入的数额超过根据本《准则》第367(B)条实现的收益的部分应按《准则》第367(B)条征税。
很难预测《守则》第1291(F)节规定的《最终财务条例》是否会以何种形式和生效日期
通过，或任何此类《最终财务条例》将如何适用。因此，美国TIGA A类普通股持有人如未能及时及有效地进行优质教育基金选举(或QEF选举连同清洗选举)或MTM选举(两者定义见下文)，可根据建议的财政部规例，按上文所述方式根据PFIC规则就其
TIGA类普通股及TIGA认股权证的本土化规则缴税。就其持有的TIGA A类普通股进行及时有效的QEF选举(或QEF选举和清洗选举)或MTM选举的美国持有者在本文中被称为“选举股东“非选举股东的美国持有者在本文中被称为”非选举股东
.”
目前尚不清楚PFIC规则是否适用于TIGA认股权证的美国持有人
。根据PFIC规则发布的拟议库房条例一般将收购PFIC股票的“期权”(将包括TIGA认股权证)视为PFIC的股票，而根据PFIC规则发布的最终库务条例则规定，QEF选举不适用于期权，而MTM选举(定义如下)目前不适用于期权。因此，拟议的财政部条例如果以其目前的
形式最终敲定，将适用于根据归化而交换TIGA认股权证以换取新Grindr认股权证的认可。
TIGA A类普通股的非选举股东或TIGA认股权证的美国持有人因根据PFIC规则进行本地化而确认的任何收益将是该美国持有人的应税收入，根据PFIC规则按上述方式纳税，没有相应的现金收入。
如上所述，根据PFIC规则，归化可能是一个应税事件，无论如果TIGA被视为PFIC，归化是否符合F重组的条件。如果归化不符合F重组的资格，没有QEF选举(或QEF选举和清洗选举)或MTM选举，美国持有者将根据PFIC规则按上述方式征税。
敦促所有美国持有者就PFIC规则对本土化的影响，包括任何拟议或最终的财政部法规的影响，咨询他们的税务顾问。
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(a)
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优质教育基金选举和按市值计价选举
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PFIC规则对持有TIGA A类普通股的美国持有者的影响将取决于美国持有者是否根据守则第1295条作出了及时有效的选择，将TIGA视为纳税年度的“合格选举基金”，也就是美国持有者持有TIGA A类普通股的第一年。
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在此期间，TIGA获得了PFIC(A)资格QEF
选举“)或者，如果在晚些时候的纳税年度，美国持有人在进行清洗选举的同时进行了QEF选举。清洗选举产生了美国持有者的TIGA A类普通股按其当时的公平市场价值被视为出售，
要求美国持有者根据清洗选举确认收益，但须遵守上述特殊的PFIC税费和利息规则。作为任何此类清洗选举的结果，美国持有者将其TIGA类普通股的调整税基
增加确认的收益金额，并仅就PFIC规则的目的而言，其TIGA类普通股将有一个新的持有期。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，以
根据他们的特定情况适用清理选举的规则。
美国持有人是否有能力就TIGA进行及时和有效的QEF选举(或QEF选举和清洗选举)，其中取决于TIGA向该美国持有人提供的“PFIC年度信息声明”。应书面要求，TIGA将努力向持有TIGA A类普通股的美国持有者提供关于TIGA确定为(或曾经是)PFIC的每个纳税年度的PFIC年度信息报表。然而，不能保证TIGA会及时提供此类信息。如上所述，根据适用的财政部最终法规，美国持有人不能就TIGA权证进行QEF选举。有投票权的股东一般不受上文讨论的关于其TIGA A类普通股的不利PFIC规则的约束。因此，这种选举股东一般不应确认归化的收益或损失，但在下列范围内除外-第367条款对美国TIGA A类普通股持有人的影响“并受上述”项下讨论的规限-归化对美国持有者的税收影响，“
而是将其在TIGA的普通收益和净资本收益中按比例计入每年的毛收入，无论这类金额是否实际分配。
PFIC规则对持有TIGA A类普通股的美国持有者的影响也可能取决于美国持有者是否根据守则第1296条做出了按市值计价的选择。持有(实际或建设性地)被归类为PFC的外国公司股票的美国持有者可以
每年选择将该股票按其市值计价，前提是该股票是“可上市股票”(通常是在包括纽约证券交易所在内的在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票)(AN“MTM选举“)。不能保证就MTM选举而言，TIGA A类普通股被视为(或已经被)视为可出售股票，也不能保证本次选举的其他要求是否得到满足。如有此选择并已作出选择，则该等美国持有人一般不受守则第1291节所述有关其持有的TIGA A类普通股的特别税务规则的约束
。相反，一般而言，美国持有者将每年将其TIGA类普通股在纳税年度结束时的公平市值超出其调整后的
税基的TIGA类普通股的部分计入普通收入。美国持有者还将确认其调整后的税基A类普通股在其纳税年度结束时超出其A类普通股公允市场价值的普通亏损(但仅限于之前因MTM选举而计入的收入净额)。美国持有者在其TIGA A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售其TIGA A类普通股或以其他应税方式处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。然而，如果MTM选择不是由美国持有人就其持有PFIC股票的持有期的第一个应纳税年度做出的，则上文讨论的第1291条规则将适用于TIGA A类普通股的某些处置、分配和其他应税金额，包括与归化相关的
。对于包括TIGA认股权证在内的认股权证，MTM选举不可用。
涉及私募股权投资公司的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响，包括适用《私募股权投资规则》中涉及重叠的规则和第367(B)节规则以及与受管制外国公司有关的规则。敦促所有美国
持有人就PFIC规则对他们的影响咨询他们的税务顾问，包括但不限于QEF选举(或QEF选举和清洗选举)、MTM选举或任何其他选举
是否可用或已经进行，是否以及如何适用任何重叠规则，任何此类选举或重叠规则对他们的后果，以及任何拟议或最终的PFIC财政部法规的影响。
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对行使赎回权的美国持有者的税收影响
一般
由于本土化将在行使赎回权的美国
持有者赎回之前进行，因此行使赎回权的美国持有者将因本土化(上文进一步讨论)而受到守则第367节和PFIC规则的潜在税务后果的影响。
美国联邦所得税对持有TIGA A类普通股(将在驯化中兑换为新Grindr普通股)的美国持有人行使其对其TIGA A类普通股行使赎回权以获得现金以换取其在驯化中收到的全部或部分新Grindr普通股的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合《守则》第302节规定的出售新Grindr普通股的资格。如果赎回符合美国持有者出售新Grindr普通股的资格，则该美国持有者的税务后果将在下文标题为“-赎回的税收被视为出售新的Grindr普通股。如果赎回
不符合出售新Grindr普通股的资格，美国持有者将被视为接受公司分派，并向该美国持有者支付以下标题为“-作为分配对待的赎回征税。”
赎回新Grindr普通股股份是否符合
出售处理的资格，主要取决于赎回前后被视为由美国持有人持有的新Grindr股份总数(包括因拥有新Grindr认股权证而由美国持有人建设性持有的任何股票，以及美国持有人根据业务合并直接或间接收购的任何新Grindr股票)相对于赎回前后已发行的所有新Grindr股票。赎回新Grindr普通股一般将被视为出售新Grindr普通股(而不是作为公司分派)，条件是：(1)赎回(1)对美国持有人而言“大大不成比例”，(2)导致美国持有人“完全终止”在New Grindr中的权益，或(3)相对于美国持有人“不等同于派息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定上述任何测试是否导致有资格获得出售待遇的赎回时，美国持有人不仅考虑美国持有人实际拥有的New Grindr股票，还考虑根据守则中规定的特定归属规则由其建设性拥有的New Grindr股票。除直接拥有的股份外，美国持有人可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份，美国持有人在该美国持有人中拥有或拥有权益，以及持有人有权通过行使期权获得的任何股份，通常包括根据行使New Grindr认股权证可能获得的新Grindr普通股。此外，美国持有者根据业务合并直接或建设性收购的任何新Grindr
股票通常应包括在确定赎回的美国联邦所得税待遇时。
为了满足大大不成比例的标准，在赎回新Grindr普通股股票后，新Grindr实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的
百分比，除其他要求外，少于紧接赎回前由美国持有人实际及建设性拥有的New Grindr已发行有表决权股份百分比的80%(计入根据业务合并将发行的新Grindr普通股及新Grindr普通股的其他持有人的赎回)。如果(1)美国持有人实际和建设性拥有的所有新Grindr股票被赎回，或(2)美国持有人实际拥有的所有新Grindr股票被赎回，美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃，则美国持有人的权益将完全终止。某些家族成员拥有的股份的归属以及美国持有人并不建设性地拥有任何其他New Grindr股票(包括因持有New Grindr认股权证而由美国持有人建设性拥有的任何股份)。如果赎回导致美国持有者在New Grindr的比例权益“有意义地减少”，则新Grindr普通股的赎回将不会
实质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在New Grindr的比例
权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，, 美国国税局在一项公布的裁决中表示，在一家上市公司中，如果小股东对公司事务没有控制权，即使该小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。
如果上述测试均不符合，则赎回新Grindr普通股将被视为向赎回的美国持有人进行的公司分派，对该美国持有人的税务影响如下
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在下文标题为“--将赎回作为分配处理的税收
。在这些规则实施后，美国持有人在赎回的新Grindr普通股中的任何剩余计税基础将被添加到美国持有人在其剩余的新Grindr股票中的调整税基中，或者，如果没有，将添加到美国持有人在其新Grindr认股权证中或可能在其建设性拥有的其他新Grindr股票中的调整税基中。
将赎回视为分配的征税
如果赎回美国持有者的新Grindr普通股被视为公司分派，如上文标题为“-一般赎回中收到的现金金额通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从New Grindr当前或累计的收益和利润中支付。超过New Grindr当前和累计收益和利润的分派将构成资本回报，并将在其持有的New Grindr普通股中应用并减少(但不低于零)美国持有者的调整税基。任何剩余的盈余将被视为出售新Grindr普通股的变现收益，并将按下文标题为“-赎回的税收被视为出售新的Grindr普通股。”
将赎回视为出售新股普通股的征税
如果赎回美国持有者的新Grindr普通股被视为出售，如上文标题为“-一般美国持有者确认资本收益或损失的金额一般等于赎回中收到的现金金额与美国持有者在赎回的新Grindr普通股股票中调整后的税基之间的差额。如果美国持有者对如此处置的新Grindr普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
持有不同数量的新Grindr普通股
(包括因持有在不同日期或不同价格购买或收购的不同数量的TIGA A类普通股)的美国持有者应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。
请所有美国持有者就根据行使赎回权赎回其全部或部分新Grindr普通股对他们的税务后果咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
由于赎回新Grindr普通股而向美国持有者支付现金，可能需要向美国国税局报告信息，并可能被美国扣留。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他
所需证明的美国持有者，或者免除备份预扣并建立此类豁免状态的美国持有者。
备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税义务中，美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的
退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
非美国持有者
如本文所用，“非美国持有人”是指不是美国持有人的TIGA证券的实益所有人(除合伙企业或美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体外)。
归化对非美国持有者的影响
本地化预计不会给TIGA证券的非美国持有者带来任何美国联邦
所得税后果。
以下描述了与非美国持有人在归化后对新Grindr普通股和新Grindr认股权证的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑事项
。
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分配
一般而言，向持有新Grindr普通股的非美国股东作出的任何分配(包括推定分配，但不包括某些新Grindr股票的分配或收购新Grindr股票的权利)，只要从New Grindr的当前或累计收益和利润
(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税的股息，如果此类股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，则股息总额将按30%的税率缴纳预扣税，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的
证明其是否有资格享受此类降低的税率(通常采用美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。在任何推定股息的情况下，适用的扣缴义务人可以从欠非美国持有人的任何金额中扣缴此税，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该非美国持有人的权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有人在其持有的新Grindr普通股中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有人的调整税基，将被视为出售新Grindr普通股的变现收益或
其他处置收益，将按“-出售、应税交换或其他应税处置新Grindr普通股和认股权证“下面。
预扣税一般不适用于支付给提供W-8ECI表格的非美国持有者的股息，该表格证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。相反，有效关联的股息将
缴纳常规美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国人一样，受适用的所得税条约另有规定的约束。获得有效关联股息的非美国公司持有者还可能被征收30%(或更低的适用条约税率)的额外“分支机构利得税”。
在本土化后，新Grindr认股权证的持有人将
持有收购新Grindr普通股的认股权证。每份新Grindr认股权证的条款将规定在某些情况下对可行使新Grindr认股权证的新Grindr普通股的股份数量或新Grindr认股权证的行使价进行调整。具有防止摊薄作用的调整一般不属于应税事项。然而，如果调整增加了持有人在New Grindr资产或收益和利润中的比例权益，则非美国的New Grindr认股权证持有人可被视为从New Grindr获得推定分配。例如：，通过增加新Grindr普通股的股份数量(将通过行使或通过降低认股权证的行使价格获得)，包括由于向新Grindr普通股股份持有人分配现金或其他财产而向该等股份持有人分配应纳税
。New Grindr认股权证的非美国持有人收到的任何推定分配将被征税，就像该非美国持有人从New Grindr
获得的现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值一样。这种推定分配的任何预扣税可能由New Grindr或适用的扣缴义务人从其他分配给非美国持有人，或从随后支付或贷记给该持有人的收益中支付。一般来说，非美国持有者在其权证中的调整后的纳税基础将增加，只要任何这种建设性的分配被视为税收目的的红利。
出售、应税交换或其他应税处置新Grindr普通股和认股权证
非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税
在出售、应税交换或其他应税处置其新Grindr普通股或新Grindr认股权证(包括新Grindr认股权证到期或赎回，或新Grindr普通股被视为“-Tax”中所述的出售或交换)时确认的收益的所得税或预扣税行使赎回权对非美国持有人的影响“)，除非：
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•
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收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；
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•
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该非美国持有人是指在该纳税年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他要求的个人；或
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•
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New Grindr是或曾经是美国联邦所得税方面的“美国不动产控股公司”
在截至赎回日期或
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在非美国持有人持有新Grindr普通股的期间内，如果新Grindr普通股的股票在既定证券市场定期交易，则非美国持有人在赎回之前的五年期间或该非美国持有人对新Grindr普通股的持有期较短的期间内的任何时间，直接或建设性地拥有超过5%的新Grindr普通股。不能保证新的Grindr普通股将被视为在成熟的证券市场上进行定期交易。
除非适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国人一样。非美国公司持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可以
按30%的税率(或较低的适用所得税条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。如果第二个要点适用于非美国持有人，则该非美国持有人在该年度的净资本收益(包括与赎回相关的任何收益)将按30%的税率缴纳美国税。
如果以上第三个要点适用于非美国持有者，则该持有者确认的收益
将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，New Grindr可能被要求按赎回时变现金额的15%扣缴美国联邦所得税。预计New Grindr不会在归化后或业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。然而，这种确定是事实性质的，可能会发生变化
，不能保证New Grindr在未来任何一年是否会被视为美国房地产控股公司。
对行使赎回权的非美国持有人的税收影响
如果持有TIGA A类普通股的非美国持有人行使赎回权，从信托账户获得现金，以换取在驯化过程中收到的全部或部分新Grindr普通股，则美国联邦所得税的后果将取决于赎回是否符合
作为出售赎回的新Grindr普通股的资格，如上所述美国持有者-对行使赎回权的美国持有者的税收影响-一般“如果这样的赎回符合出售新Grindr普通股的资格，则美国联邦所得税对非美国持有者的影响将如上所述，在“-出售、应税交换或其他应税处置新Grindr普通股和
认股权证。如果这样的赎回不符合出售新Grindr普通股的资格，非美国持有者将被视为接受公司分派，其美国联邦所得税后果在上文
项下描述。分配.”
由于在赎回非美国持有人时
可能不能确定该非美国持有人的赎回将被视为股票出售还是公司分派，而且由于此类决定将部分取决于非美国持有人的特殊情况，因此适用的预扣代理人可能无法确定非美国持有人是否(或在多大程度上)被视为接受美国联邦所得税的股息。因此，适用的扣缴义务人可以按支付给非美国持有人赎回该非美国持有人的新Grindr普通股的任何对价总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率预缴税款，除非(I)适用的扣缴义务人已建立特别程序，允许非美国持有人证明他们免于缴纳此类预扣税，以及(Ii)这些非美国持有人能够证明他们符合此类豁免的要求(例如：，因为这种非美国持有者不被视为根据上述第302条测试在标题为“美国持有人-对行使赎回权的美国持有人的税收影响-一般“)。然而，不能保证任何适用的扣缴义务人将建立这种特殊的认证程序。如果适用的扣缴义务人扣留了
应付给非美国持有人的超额金额，该非美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何此类超额金额的退款。非美国持有者应根据其特定的事实和情况以及任何适用的程序或证明要求，就适用上述规则向其自己的税务顾问咨询。
信息报告要求和备份
扣缴
有关分派及出售或以其他方式处置新Grindr普通股及新Grindr认股权证所得款项的付款，将向美国国税局提交资料申报表。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份扣留要求。申请降低费率所需的认证程序
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目录
根据条约扣留通常也将满足避免备用扣留所需的证明要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许抵扣该非美国持有人的美国联邦
所得税责任，并有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
外国账户税务遵从法
通常称为“FATCA”的条款对向“外国金融机构”(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的New Grindr普通股和新Grindr认股权证的股息(包括建设性股息)规定扣缴30%
，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，或豁免适用于以下实体：
收款人(通常由提交正确填写的IRS表格W-8BEN-E证明)。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则
。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，非美国持有人可能需要提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退税或抵免。
FATCA规定的30%预扣适用于从2019年1月1日开始出售或以其他方式处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的规定，如果以其拟议的形式最终敲定，将消除扣留毛收入的义务。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的扣缴，根据财政部最终法规的规定，这些付款可以分配给美国来源的股息和其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些拟议的财政部条例并不是最终的, 在财政部的最终规定发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。非美国持有者应就FATCA对他们持有和处置新Grindr普通股和认股权证的影响咨询他们的税务顾问。
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与TIGA相关的其他信息
引言
TIGA成立于2020年7月27日，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。TIGA确定潜在目标业务的努力并不局限于特定的行业或地理区域。在执行合并协议之前，TIGA的努力仅限于组织活动、完成首次公开募股以及评估可能的业务合并。
首次公开发行和私募
2020年11月27日，我们完成了2760万股的首次公开发行，其中包括因承销商全面行使超额配售选择权而发行的360万股。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份认股权证
赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，扣除费用前的毛收入为2.76亿美元。
在首次公开募股完成之前，发起人于2020年7月27日获得5,750,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，即每股0.004美元。2020年11月23日，我们实施了1,150,000股股息，导致我们的初始股东总共持有6,900,000股方正股票。所有股份及每股金额均已追溯重列，以反映股份股息。2020年11月23日，发起人以发起人最初支付的每股相同价格向David Ryan、Carman Wong和Ben Falloon各转让了20,000股方正股票，导致发起人持有6,840,000股方正股票。关于承销商在首次公开募股结束前全面行使超额配售选择权，于2020年11月27日，没有方正股份被交出。
在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人私下出售总计10,280,000份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，以每份认股权证1.00美元的价格出售给保荐人，
扣除费用前的毛收入约10,280,000美元(“初始私募“)。首次定向增发中出售的权证或首次定向增发认股权证，
与首次公开募股中出售的单位中包括的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由其初始购买者或其许可受让人持有，(I)它们将不可由TIGA赎回，(Ii)它们
(包括行使此权证可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，除非有某些有限的例外，否则在TIGA完成初始业务合并后30天前不得转让、转让或出售。(Iii)它们可由持有人在无现金的基础上行使，以及(Iv)它们将有权享有登记权。在首次公开募股和首次私募结束时，278,760,000美元被存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人的信托账户，随后仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。直至(I)完成初步业务合并及(Ii)TIGA因未能在完成窗口内完成业务合并而赎回100%已发行公众股份，两者以较早者为准。
2021年5月18日，我们宣布批准和延长完成业务合并的时间
，并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年5月20日，所需的2,760,000美元存款被存入信托账户，2021年5月25日，TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。
2021年11月17日，我们宣布批准和延长完成业务合并的
期限，并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年11月22日，2,760,000美元的存款被存入信托账户
，2021年11月23日，TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。有了这些延期，TIGA将在2022年5月27日之前完成业务合并。尚未发行的私募认股权证总额为15,800,000股，信托账户存款总额为284,280,000美元(每股公开发行10.30美元)。
目标企业的公允市值
TIGA收购的一项或多项目标业务的公平市值必须
至少等于信托账户中持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和应缴税款
192
目录
在签署关于其初始业务合并的最终协议时)。TIGA董事会认定，与Grindr拟议的业务合并相关的这项测试符合标题为“提案
第1号-企业合并提案。”
企业合并的股东批准
根据TIGA目前修订和重述的公司章程大纲和细则，对于任何拟议的业务合并，如果TIGA必须寻求股东批准，TIGA将只有在股东大会上投票赞成该业务合并的普通股(亲自或委托代表)和有权投票的普通股的多数情况下，才能完成初始业务合并。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，而不管他们投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。
与股东大会有关的投票限制
关于对拟议的初始业务合并的任何投票，发起人和TIGA管理团队的每一名成员已同意投票支持该拟议的业务合并的创始人股份、私募股份和公开发行股份。
在我们初始业务合并时或之前的任何时间，在符合适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，保荐人、我们的董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以向他们提供
收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票的激励，此类股份购买和其他交易的目的将是增加满足企业合并的要求的可能性，如果以其他方式看起来这些要求不会得到满足，则批准该业务合并。根据此类安排，TIGA关联公司回购的所有股份都将投票赞成拟议的业务合并。
如果没有企业合并则进行清算
根据TIGA目前修订和重述的章程大纲和章程，如果TIGA没有在完成窗口内完成业务合并，TIGA将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但此后不超过十(10)个工作日
，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息，并且以前没有释放给我们来支付我们的税款，如果有(如果有的话)除以当时已发行的公众股票的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快，但须得到TIGA剩余股东及其董事会的批准，进行清算和解散，
必须(在每一种情况下)履行TIGA根据开曼群岛法律承担的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。届时，认股权证将会失效。权证持有人在清算该等权利时将一无所获，权证将变得一文不值。
发起人和TIGA管理团队的每一名成员均已
同意放弃从TIGA的信托账户或其他资产中参与与创始人股份有关的任何分配的权利。信托账户不会对TIGA的认股权证进行分配，如果TIGA清算，这些认股权证将到期
一文不值。
然而，存入信托账户的收益可能会受制于TIGA的债权人的债权，而TIGA的债权人的债权将先于TIGA公众股东的债权。尽管TIGA已从其雇佣和欠下资金的某些供应商和服务提供商那里获得了豁免协议，以及TIGA与之谈判的潜在目标企业，根据这些协议，这些各方放弃了他们可能对信托账户中持有的任何资金拥有的任何权利、所有权、利益或索赔，尽管TIGA将寻求其未来从事的供应商(我们的独立注册会计师事务所除外)的此类豁免。不能保证他们或没有执行此类豁免的其他供应商不会寻求对信托账户的追索权，尽管有这样的
协议。因此，由于债权人的债权，实际每股赎回价格可能低于约10.00美元，外加利息。此外，如果TIGA被迫申请破产，或非自愿破产案被提起而未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在TIGA的破产财产中，并受第三方优先于TIGA股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，TIGA无法向您保证它将能够向TIGA公众股东返还至少每股约10.00美元。
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TIGA的公众股东只有在未能在完成窗口内完成业务合并的情况下，或如果股东在实际由TIGA完成的业务合并后，适当和及时地寻求让TIGA赎回各自的股份以换取现金时，才有权从信托账户获得资金
。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。
设施
TIGA目前的主要执行办公室位于新加坡049315 Collyer Quay 10号40层海洋金融中心，并保留其高级管理人员向其提供的其他办公室。这一空间的费用包括在赞助商或赞助商的关联公司根据TIGA与赞助商的关联公司之间的书面协议向TIGA收取的办公空间、秘书和行政服务每月10,000美元的总费用中。TIGA认为，根据相关地区类似服务的租金和费用，赞助商的关联公司收取的费用至少与TIGA从非关联人员那里获得的费用一样优惠。TIGA认为，其目前的办公空间，加上其他可供其执行官员使用的办公空间，足以满足其目前的业务需要。
交易结束后，New Grindr的主要执行办公室将为Grindr的主要执行办公室，届时将不会就办公空间向保荐人的该关联公司支付更多费用。
员工
TIGA有四名高管。这些人没有义务在TIGA的事务上投入任何具体的时间，并打算只投入他们认为必要的时间。在完成业务合并之前，TIGA不打算有任何全职员工
。
管理层、董事和行政人员
TIGA现任董事和高管如下：
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名字
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年龄
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标题
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G.雷蒙德·扎奇，III
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52
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董事长兼首席执行官
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阿希什·古普塔
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46
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董事与总裁
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大卫·瑞安
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52
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独立董事
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卡曼·王
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49
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独立董事
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本·法隆
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51
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独立董事
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戴安娜·罗
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44
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首席财务官
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彼得·钱伯斯
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66
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首席运营官
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G.雷蒙德·扎奇，III是一位创始人，自2020年7月以来一直担任董事、TIGA首席执行官兼董事长，并担任TIGA投资有限公司的首席执行官。自2017年11月以来。扎奇自1月份以来一直担任TIGA收购公司II的董事长兼首席执行长。2021年4月，他还加入了EDBI Pte Ltd的董事会，这是新加坡经济发展局独立股权投资部门EDB Investment Pte Ltd的基金管理公司。在2018年8月之前，Zage
先生是法拉隆资本亚洲有限公司的董事总经理兼首席执行官，该公司代表法拉隆资本管理有限公司进行资本投资，他是法拉隆资本管理有限公司的合伙人。Zage先生于2000年3月加入Farallon Capital Management LLC担任高级顾问，并于2002年成立并运营Farallon Capital Asia Pte Ltd(前身为Noonday Asset Management Asia Pte Ltd)。在加入Farallon之前，Zage先生是高盛(新加坡)私人有限公司投资银行部的副总裁
，还曾在纽约和洛杉矶为高盛工作。扎奇先生继续担任Farallon的高级顾问，同时也是东芝公司和怀特海文煤炭有限公司的董事会成员，以及PT Lippo Karawaci Tbk的董事会成员。扎奇先生于1992年在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得金融和会计理学学士学位。Zage先生在我们董事会任职的资格包括在公共和私人债务、公共和私募股权以及各种行业和地区的房地产方面拥有近30年的投资经验, 以及他作为多个行业的上市公司和私营公司董事会成员的战略眼光和经验。扎格先生为我们的董事会提供高附加值服务，并有足够的时间专注于TIGA。
阿希什·古普塔
是TIGA的创始人，自2020年7月以来一直担任TIGA的董事和总裁，并担任TIGA投资有限公司的董事董事总经理。2019年8月至今。古普塔先生也是TIGA收购公司的总裁
194
目录
自2021年1月以来。他是PT Delta的委员会成员
Dunia Makmur。他也是AlChemo Pte的董事会成员。在2019年7月之前，古普塔先生是Farallon Capital Asia Pte Ltd的合伙人和投资组合经理。Gupta先生于2007年2月加入Farallon Capital Asia Pte Ltd。
古普塔先生继续担任Farallon Capital Management LLC的顾问。在加入Farallon之前，古普塔曾在高盛公司、Kotak投资银行和ICICI证券公司担任投资银行家。古普塔先生还在多家私营公司的董事会任职。Gupta先生于1996年在印度德里的Shri Ram商业学院获得商业学士学位，并于2002年在艾哈迈达巴德的印度管理学院获得MBA学位。古普塔先生在我们董事会任职的资格包括他在寻找、评估和监控投资方面的丰富经验，他广泛的交易经验，以及在整个投资生命周期中管理投资的记录。古普塔先生
为我们的董事会提供高附加值服务，有足够的时间专注于TIGA。
大卫·瑞安
充当TIGA的董事。瑞安在高盛工作了22年，在美国和亚洲担任过各种职务。瑞安最终在2010年至2013年担任高盛亚洲(日本除外)总裁，担任高盛亚洲管理委员会主席和管理委员会成员。虽然瑞安已从高盛退休，不再在高盛担任任何管理或雇佣职位，但作为管理委员会退休成员，他仍保留着高盛高级董事的头衔。瑞安也是淡马锡控股某些投资的企业顾问。瑞安先生是董事附属公司
经理人集团的独立董事，丰树投资公司董事会和投资委员会成员以及丰树橡树控股公司董事长。瑞安还是耶鲁大学杰克逊全球事务研究所的董事会成员，以及世界曲棍球协会的独立董事。瑞安于1992年在耶鲁大学获得经济学和政治学学士学位。Ryan先生在我们董事会任职的资格包括他在美国和亚洲资本市场和并购方面的丰富经验，包括交易执行和管理监督。瑞安先生为我们的董事会提供高附加值服务，并有充足的
时间专注于TIGA。
卡曼·王
充当TIGA的董事。自2021年1月以来，王雪红还担任TIGA收购公司II的董事成员。王女士在美国和亚洲的投资银行和私募股权投资领域拥有超过25年的经验，从管理高水平的公司运营到领导交易执行。王雪红目前是高管猎头公司韦尔斯利合伙公司的合伙人，也是该公司的首席运营官。最终，王雪红成为董事的董事总经理和野村证券亚洲(日本除外)投资银行部门的首席运营长。她是这家全球投资银行的国际运营委员会和亚洲(日本除外)投资银行管理委员会的成员。王女士于1994年在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学理学学士学位。王女士在我们董事会任职的资格包括她与最高管理层、客户、合作伙伴和供应商建立、扩展、整合和管理业务的记录。王女士为我们的董事会提供高附加值服务，并有足够的时间专注于TIGA。
本·法隆
充当TIGA的董事。法隆先生在亚洲的金融服务方面拥有20多年的经验，包括卖方和买方，在日常运营、管理、交易、投资、合规和业务战略方面都担任过不同的职务。特别是，他的监管职责涉及直接向亚洲和世界各地的多个审慎监管机构负责。法隆最近担任的职务是科技公司Trumid XT的首席营收官。在此之前，法隆是董事主要投资部门新鸿基地产的董事总经理。在加入新鸿基股份有限公司之前，法隆先生在香港的全球投行工作了近20年，
最终在摩根士丹利担任董事董事总经理和亚太区固定收益主管，负责交易、销售和结构设计。法隆先生分别于1992年和1993年在新西兰奥塔哥大学获得市场营销商业学士学位和商业研究生文凭，并已完成英国《金融时报》提供的非执行董事培训。法隆先生在我们董事会任职的资格包括他在亚洲资本市场交易方面的丰富经验和在亚太地区的牢固关系。法隆先生为我们的董事会提供高附加值服务，并有足够的时间专注于TIGA。
戴安娜·罗自2020年7月以来一直担任我们的首席财务官。自2021年1月以来，罗女士还担任TIGA Acquisition Corp.II的首席财务官。在被任命为首席财务官之前，罗女士于2011年5月至2020年3月期间在Farallon Capital Asia Pte Ltd担任财务和会计经理。
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1999年，罗女士在纽约州伊萨卡市的康奈尔大学获得理学学士学位，2010年在伊利诺伊州芝加哥的芝加哥布斯商学院获得工商管理硕士学位。罗女士担任首席财务官的资格包括她在机构和资产层面的财务、会计和各种行业和资产类型的合规方面的丰富经验。
彼得·钱伯斯自2020年7月以来一直担任我们的首席运营官。钱伯斯自2021年1月以来一直担任TIGA Acquisition Corp.II的首席运营官。钱伯斯先生目前在多个董事会任职，在领导大公司董事会和管理层的运营改进项目方面发挥了重要作用。钱伯斯先生目前是印尼一家大型独立医院集团西罗亚医院(Siloam Hospital)、印尼铁矿石和沙矿开采公司印尼矿业服务公司PT Delta Dunia Makmur的董事会成员，以及黑客研究和咨询智库印尼分支机构PT SRLabs的顾问委员会成员。钱伯斯先生还担任印尼最大的房地产集团之一PT Lippo Karawaci Tbk的战略顾问。钱伯斯先生曾在PT XL Axiata Tbk工作多年，包括担任该公司的副总裁和首席财务官，在那里他是创建该业务的团队的一员，使其成为今天印尼最大的移动通信公司之一，市值约为18亿美元。2004年，钱伯斯先生加入XL Axiata的大股东，担任董事的董事总经理，在该公司担任领导团队的一员，领导该公司的运营改进计划, 印尼最大的水泥公司。在XL Axiata，钱伯斯先生担任审计委员会主席，并于2008年至2020年担任专员。2014年至2019年，钱伯斯先生在Xlaxiata股东层面任职，在那里他是Axiata Group Berhad数字服务公司的董事成员，并在该公司的风险委员会任职。2006年至2018年，钱伯斯先生担任他们的网络安全委员会主席。钱伯斯先生于1986年在澳大利亚墨尔本RMIT大学获得金融和会计学士学位。
董事独立自主
纽约证券交易所的上市标准要求TIGA董事会的大多数成员必须是独立的。TIGA董事会已确定David Ryan、Carman Wong和Ben Falloon为纽交所上市标准所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
高级职员和董事的人数和任期
TIGA董事会目前由同一类别的五名成员组成
同时任职两年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，TIGA不需要在不迟于TIGA在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后一年内举行年度股东大会。TIGA官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。信托基金董事会有权在其认为适当的情况下任命信托基金的组织备忘录和章程所规定的职位。TIGA的组织章程大纲和章程规定，TIGA的管理人员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。
在适用于我们股东的任何其他特别权利的约束下，TIGA董事会的任何空缺都可以由我们方正股份的大多数持有人投赞成票来填补。
董事会各委员会
TIGA董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会。我们的审计委员会、提名和公司委员会以及薪酬委员会全部由独立董事组成。在符合分阶段规则的情况下，纽约证券交易所的规则和交易所法案的规则10A-3要求上市公司的审计委员会只由独立董事组成，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名和公司治理委员会只由独立董事组成。每个委员会都根据经TIGA董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程可在我们的网站上找到。
审计委员会
我们有一个由Carman Wong、David Ryan和Ben Floon组成的审计委员会，根据纽约证交所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，他们都是独立的。
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Carman Wong担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已经确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，Carman Wong有资格成为“审计委员会财务专家”。
审计委员会负责：
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与我们的独立会计师会面，讨论审计、会计和控制系统的充分性等问题。
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监督独立注册会计师事务所的独立性；
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核实主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和依法负责审查审计的审计伙伴的轮换情况。
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询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况；
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预先批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所执行服务的费用和条款；
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任命或更换独立注册会计师事务所；
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确定对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；
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制定程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉提出了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题；
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每季度监测首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何不遵守行为，立即采取一切必要行动纠正该不遵守行为，或以其他方式导致遵守首次公开募股条款；以及
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审核并批准向我们的现有持有人、高管或董事及其各自的关联公司支付的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。
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审计委员会受符合纽约证券交易所规则的章程管辖。
提名委员会
我们有一个由大卫·瑞安、本·法隆和卡曼·黄组成的提名和公司治理委员会，根据纽交所的上市标准，他们都是独立的董事。大卫·瑞安担任提名和公司治理委员会主席。
我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：
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确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐提名候选人参加年度股东大会选举或填补董事会空缺；
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制定并向董事会推荐，并监督公司治理准则的实施；
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协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及
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定期检讨我们的整体企业管治，并在有需要时提出改善建议。
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我们的提名和公司治理委员会将在TIGA的第一届年度股东大会上向
董事会推荐提名候选人参加选举。在我们最初的业务合并之前，董事会还将考虑由我们方正股票持有者推荐的董事候选人
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目录
在他们寻求提名候选人参加
年度股东大会(或如适用，特别股东大会)的竞选期间。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。提名和公司治理委员会的章程符合纽约证券交易所的规则。
我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的、最低的
资格或技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。
薪酬委员会
我们有一个由本·法隆、卡曼·王和大卫·瑞安组成的薪酬委员会。本·法隆担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
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每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有的话)；
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审查和批准我们所有其他第16条执行官员的薪酬；
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审查我们的高管薪酬政策和计划；
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实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
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协助管理层遵守委托书和年报披露要求；
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批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
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编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及
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审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
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《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。薪酬委员会的章程符合纽约证券交易所的规则。
然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。
《道德守则》及委员会章程
我们通过了适用于我们的董事、管理人员和员工的道德准则。我们已经提交了我们的道德准则和审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会章程的副本，作为与首次公开募股相关的IPO注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出书面要求，我们将免费向新加坡049315 Collyer Quay 10号海洋金融中心提供一份道德守则副本，或致电+65 6808 6288。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修订或豁免。
法律诉讼
目前没有针对TIGA或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁、政府程序或任何其他法律程序悬而未决或正在考虑进行。
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目录
定期报告和经审计的财务报表
TIGA已根据《交易法》登记其证券，并有报告义务，包括向美国证券交易委员会提交年度和季度报告的要求。根据《交易法》的要求，TIGA的年度报告包含由TIGA的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。
利益冲突
根据开曼群岛法律，董事和高级职员应承担以下受托责任：
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有义务本着善意行事，以董事或官员认为最符合迪加整体利益的方式行事；
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有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；
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董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；
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•
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在不同股东之间公平行使权力的义务；
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有义务不将自己置于其对TIGA的义务与其个人利益之间存在冲突的境地；
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行使独立判断的义务。
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除上述规定外，董事还负有非受托责任的注意义务。此责任被定义为一种要求，即要求作为一名相当勤奋的人，具有执行与董事就公司所履行的职能相同的职能的一般知识、技能和经验，以及董事的一般知识、技能和经验。
如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以提前
原谅和/或授权违反这一义务。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，或者通过股东在股东大会上批准的方式进行。
我们的某些高级管理人员和董事对我们赞助商的关联公司以及前述人员已经投资或将投资的某些公司负有受托责任和合同责任。这些实体，包括TIGA Acquisition Corp.II(“TIGA II“)，可能会与我们争夺
收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。我们的高级管理人员和董事同时也是我们保荐人的高级管理人员和/或其关联公司的员工
没有义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。在我们完成初始业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不会被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并相关的公司。
我们的保荐人、高级管理人员和董事，作为我们保荐人或其附属公司或其其他业务的高级管理人员或员工，在他们向我们提供此类机会之前，可选择向上述相关实体、与我们保荐人或由我们保荐人管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。我们预计，如果我们的
高管或董事以这些其他实体之一的高管或董事高管或董事的身份获得机会，则此类机会将呈现给该其他实体，而不是我们。然而，我们不认为高管或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。
199
目录
下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有可能存在利益冲突的受托责任或合同义务的实体：
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个体
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实体
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| |
实体业务
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从属关系
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G.雷蒙德·扎奇，III
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TIGA投资有限公司。有限责任公司(1)
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控股公司
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首席执行官
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TIGA收购公司II
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空白支票单位
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首席执行官
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TIGA赞助商II LLC
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控股公司
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经理
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TIGA赞助商III LLC
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控股公司
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经理
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TIGA赞助商IV LLC
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控股公司
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经理
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TIGA赞助商V LLC
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控股公司
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经理
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PT Lippo Karawaci Tbk
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不动产
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专员
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怀特海文煤炭有限公司
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资源
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董事
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东芝公司
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电子学
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董事
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Deposco公司
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软件
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董事
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科斯摩斯有限公司
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技术
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董事
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DBAG Shopping Limited
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服务
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董事
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法拉隆资本管理有限公司
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投资
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高级顾问
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EDBI Pte.LTD.
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基金管理
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董事
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Willow Holdco Pte.有限责任公司
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房地产
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董事
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哈特·戴维斯·哈特
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拍卖行
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董事
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阿希什·古普塔
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劳尔私人有限公司。LTD.
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投资
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董事
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TIGA收购公司II
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空白支票单位
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总统
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TIGA赞助商II LLC
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控股公司
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经理
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TIGA赞助商III LLC
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控股公司
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经理
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TIGA赞助商IV LLC
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控股公司
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经理
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TIGA赞助商V LLC
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控股公司
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经理
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Agin Court Resources(S)Ltd.
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资源
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董事
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法拉隆资本管理有限公司
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投资
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顾问
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PT Delta Dunia Makmur
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矿业服务
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专员
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Willow Holdco Pte.有限责任公司
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房地产
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董事
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阿尔奇莫私人有限公司。有限责任公司
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技术
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董事
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卡曼·王
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TIGA收购公司II
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空白支票单位
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董事
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戴安娜·罗
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TIGA收购公司II
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空白支票单位
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首席财务官
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Willow Holdco Pte.有限责任公司
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房地产
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董事
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彼得·钱伯斯
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PT Kredit Pintar
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金融科技
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董事
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PT Siloam医院Tbk
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医疗保健
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专员
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PT Lippo Karawaci Tbk
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房地产
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审计委员会顾问/成员
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法拉隆资本亚洲私人有限公司
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投资
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顾问
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PT BBIP
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矿业服务
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董事
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印多矿业有限公司
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采矿
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董事
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PT Delta Dunia Makmur
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矿业服务
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专员
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PT SRLabs
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技术
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董事
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TIGA收购公司II
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空白支票单位
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首席运营官
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(1)
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包括TIGA投资有限公司的所有投资组合公司。Zage先生和Gupta先生还担任Tiga Investments Pte旗下控股公司的董事。LTD.
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200
目录
潜在投资者还应注意以下其他
潜在利益冲突：
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•
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TIGA II是一家专注于技术、互联网、消费、基础设施、材料和金融服务行业的特殊目的收购公司，打算在2022年第三季度完成首次公开募股，并可能在这些行业寻求首次业务合并目标，直到首次公开募股结束
起两年(根据其组织章程大纲和章程细则，没有延期)。
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•
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在其他业务活动中，我们的董事和高级管理人员可能会意识到可能适合向我们以及他们所属的其他实体(包括TIGA II)展示的投资和业务机会。我们的管理层在确定特定的
商业机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。
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•
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我们的高管和董事不需要全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间的利益冲突。我们的某些高管从事其他几项业务，这些高管
可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。
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•
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截至本报告日期，我们的初始股东共持有6900,000股方正股票和15,800,000份私募认股权证。
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•
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吾等的初始股东及高级管理人员已订立函件协议，而远期买方已与吾等订立经修订及重述的远期购买协议，据此，彼等同意于完成吾等初步业务合并后，放弃对其创办人股份、远期购买股份、后备股份及公众股份的赎回权利。此外，我们的初始股东、高级管理人员和远期购买者已同意，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票、远期购买股票和后备股票有关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并
，私募认股权证将会失效。
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•
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我们的某些董事和管理人员将在此次发行后直接或间接拥有方正股票和/或私募认股权证
，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。
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•
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如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
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我们不被禁止寻求初始业务合并
与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的，并且此类交易需要得到我们大多数独立董事的批准。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。除上述或本文另有讨论外，我们不会就完成初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的保荐人、高管和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。此外，自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们还将每月向我们的赞助商的关联公司支付10,000美元，或总计最高240,000美元，用于支付向我们提供的管理费用和相关服务。2020年11月23日，我们的赞助商将20, 000股方正股份
按独立董事的原始购买价出售，以支付我们在完成初始业务合并前作为董事会成员提供的服务。我们的赞助商已同意向这些董事报销因履行其董事职责而产生的合理自付费用。
我们不能向您保证上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。
201
目录
如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东和管理人员已同意(以及他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何
公众股票，以支持我们的初始业务合并(包括我们的董事会就该初始业务合并推荐的任何建议)。
高级人员及董事的法律责任限制及弥偿
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括
他们以其身份承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。
我们与我们的高级管理人员和董事签订了协议，在修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，
提供合同赔偿。根据该等协议，吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内任何款项的任何权利、
所有权、权益或申索，并已同意放弃他们未来因向吾等提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、权益或申索，并且
不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了
初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。
我们的赔偿义务可能会阻止股东
因我们的高级管理人员或董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。关于我们的首次公开募股，我们已承诺根据证券法
可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此
不可执行。
202
目录
TIGA管理层对财务状况的讨论和分析
以及行动的结果
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括
涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年7月27日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司
，因此，我们受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们的赞助商是TIGA赞助商有限责任公司，是特拉华州的一家有限责任公司。我们的IPO登记声明于2020年11月23日生效。2020年11月27日，我们完成了2760万股的首次公开发行，包括由于承销商全面行使其超额配售选择权而发行了360万股。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，扣除费用前的毛收入为2.76亿美元。
在首次公开募股完成之前，保荐人于2020年7月27日获得5,750,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，即每股0.004美元。2020年11月23日，我们实施了1,150,000股股息，导致我们的初始股东总共持有6,900,000股方正股票。所有股份及每股金额均已追溯重列，以反映股份股息。2020年11月23日，保荐人以发起人最初支付的每股价格向David Ryan、Carman Wong和Ben
Falloon各转让了20,000股方正股票，导致保荐人持有6,840,000股方正股票。关于承销商在首次公开募股结束前全面行使超额配售选择权，于2020年11月27日，没有方正股份被交出。
在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人私下出售总计10,280,000份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，以每份认股权证1.00美元的价格出售给保荐人，
扣除费用前的毛收入约10,280,000美元(“初始私募“)。首次定向增发中出售的权证或首次定向增发认股权证，
与首次公开募股中出售的单位中包括的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由其初始购买者或其许可受让人持有，(I)它们将不可由TIGA赎回，(Ii)它们
(包括行使此权证可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，除非有某些有限的例外，否则在TIGA完成初始业务合并后30天前不得转让、转让或出售。(Iii)它们可由持有人在无现金的基础上行使，以及(Iv)它们将有权享有登记权。在首次公开募股和首次私募结束时，278,760,000美元被存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人的信托账户，随后仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。直至(I)完成初步业务合并及(Ii)TIGA因未能在完成窗口内完成业务合并而赎回100%已发行公众股份，两者以较早者为准。
2021年1月14日，我们宣布，自2021年1月14日起，首次公开募股中出售的27,600,000个单位的
持有人可以选择分别交易A类普通股股票和单位内包含的认股权证。这些未分离的单位继续在纽约证券交易所交易，代码为“TINV.U”，而被分离的A类普通股和认股权证的股票交易代码分别为“TINV”和“TINV WS”。
2021年5月18日，我们宣布批准和延长完成业务合并的时间
，并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年5月20日，所需的2,760,000美元存款被存入信托账户，2021年5月25日，TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。
203
目录
2021年11月17日，我们宣布批准和延长
完善业务合并的期限，并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年11月22日，所需的2,760,000美元存款被存入信托账户，2021年11月23日，TIGA向保荐人发行并出售了2,760,000份私募认股权证。有了这些延期，TIGA将在2022年5月27日之前完成业务合并。已发行的私募认股权证总金额为15,800,000美元，信托账户存款总额为284,280,000美元(每股公开发行10.30美元)。
在支付承销折扣及佣金
(不包括9,660,000美元的递延部分承销折扣及佣金，完成后将于完成我们的初始业务合并时支付)及约556,649美元与首次公开发售有关的开支后，首次公开发售及首次私募所得款项净额1,843,237美元并未存入信托账户，并由吾等保留作营运资金用途。存入
信托账户的净收益仍存入赚取利息的信托账户。对于此类净收益的具体应用，我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都将用于完成业务合并。
截至2021年12月31日，信托账户中有2.844亿美元的投资和现金，信托账户外有17,499美元的现金可用于营运资金。截至2022年5月6日，信托账户中有2.845亿美元的投资和现金，信托账户外有117,028美元的现金可用于营运资金。
如果我们在2022年5月27日之前尚未完成业务合并
除非赞助商选择将合并延长六个月(至2022年11月27日完成业务合并)，否则我们将(I)停止所有业务，但出于清盘的目的；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过十个工作日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以及
以前没有发放给我们以支付我们的纳税义务的
，如果有的话(支付解散费用的利息最高不超过100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及其
董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。
建议的业务合并
2022年5月9日，我们签订了合并协议。
根据合并协议，订约方将订立一项业务合并交易，据此(其中包括)在如上所述将TIGA引入特拉华州后，Merger Sub将与Grindr合并并并入Grindr，而Grindr将作为New Grindr的全资附属公司继续存在。
流动性与资本资源
截至2021年12月31日，我们拥有17,499美元的现金。在我们首次公开募股完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人最初购买的普通股和保荐人的贷款。
2022年3月16日，公司董事会授权签署和交付本金为2,000,000美元的可转换本票(“可转换本票“)提供给赞助商，作为周转资金贷款的一部分。于2022年1月25日，保荐人向本公司预付了750,000美元的可转换本票，并于2022年3月30日又提取了300,000美元的可转换本票。可转换本票项下的所有未付本金应在我们最初业务合并的生效日期到期并全额支付，除非违约事件发生后加速。
我们认为，我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于进行此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
204
目录
经营成果
我们从成立到2021年12月31日的整个活动都在为我们的成立、首次公开募股的准备、对业务合并的潜在目标的评估以及对这些目标的尽职调查做准备。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务合并完成
，最早。
于截至2021年12月31日止年度，本公司录得净收益23,194,905元，包括认股权证负债(公共认股权证及私募认股权证)公允价值变动收益23,121,405元、远期购买协议公允价值变动收益23,121,405元(“FPA“)负债1 749 732美元，信托账户持有的有价证券赚取利息85 130美元，由业务费用1 761 362美元抵销。
在2020年7月27日(成立)至2020年12月31日期间，我们净亏损20,851,423美元，其中包括运营成本124,923美元，认股权证负债公允价值变动11,408,319美元，FPA负债公允价值变动3,358,302美元，私募认股权证公允价值超过购买价1,646,600美元，FPA负债初始分类3,399,475美元，以及与IPO相关的交易成本928,450美元，被信托账户投资赚取的利息14,646美元抵销。
合同义务
持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的权证(以及行使私募认股权证及转换营运资金贷款时可发行的任何TIGA A类普通股)的持有人(如有)，将有权根据于2020年11月23日订立的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，不包括简短的要求，
要求我们登记此类证券。这些持有者将有权获得与企业合并完成后提交的登记声明有关的某些索要和“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用
。
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商的附属公司支付每月10,000美元的管理费和向TIGA提供的相关服务的协议。我们从2020年11月23日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并完成和TIGA清算的较早时间。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计9,660,000美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中的金额支付给承销商。
吾等与保荐人订立于2020年11月23日生效的私募认股权证购买协议，协议规定根据保荐人的选择，于首次公开招股结束日期起计6个月、12个月及18个月的日期，TIGA将发行及出售予保荐人、其联属公司或核准指定人，保荐人将按每份私募认股权证1.00美元的价格向TIGA额外购买2,760,000份私募认股权证，总购买价为2,760,000美元。
吾等与保荐人或保荐人的联属公司订立远期购买协议，日期为2020年11月23日，规定保荐人购买合共5,000,000股TIGA A类普通股，外加总计2,500,000股可赎回认股权证，按每股11.50美元购买一股TIGA
A类普通股，总购买价为50,000,000美元，或每股TIGA A类普通股10.00美元，以私募方式在业务合并结束前或同时结束。根据远期购买协议，远期买方亦获授予选择权，可由远期买方全权酌情认购额外5,000,000股TIGA A类普通股，外加额外2,500,000股可赎回认股权证，按每股11.50美元购买一股TIGA A类普通股，额外买入价50,000,000美元，或每股TIGA A类普通股10.00美元，于吾等初步业务合并完成前或同时进行的一次或多次私募中完成。远期购买协议项下的责任并不取决于公众股东是否赎回任何TIGA A类普通股。可赎回认股权证的条款将与作为单位一部分发行的公开认股权证的条款相同。
关键会计政策和估算
按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出以下估计和假设
205
目录
影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
TIGA认股权证和远期购买协议(FPA)责任
根据ASC 815-40所载的指引，TIGA认股权证和FPA的会计处理符合TIGA认股权证和FPA的规定，根据该指引，TIGA认股权证和FPA不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，TIGA按公允价值将TIGA权证和FPA归类为负债
，并在每个报告期将TIGA权证和FPA调整为公允价值。这些负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在经营报表中确认。
认股权证估计公允价值的变动在经营报表中确认为非现金收益或亏损。
对于没有可观察到的交易价格的时期的公共认股权证，使用蒙特卡洛模拟进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作截至各有关日期的公允价值。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton模型确定的。FPA的承诺单位使用重构单价的贴现估值进行估值，FPA的可选单位使用Black-Scholes-Merton模型框架内的相同
重构单价进行估值。
可能赎回的A类普通股
我们根据《会计准则汇编》的指导意见，将我们的普通股按可能赎回的方式进行会计处理(“ASC主题480“区分负债和权益”。须强制赎回的A类普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，该普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不完全在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数。我们在计算每股收益时采用了两类法。净收益或亏损通过分配总股份的方式分配给每一类别的股份，然后再除以相应类别的总股份。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了《最新会计准则》(ASU“)第2020-06号，债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40)：可转换工具的会计和实体自有股权的合同(”ASU 2020-06“)，通过取消当前公认会计原则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。
采用ASU不会影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。
我们的管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。
表外安排
截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，而
建立这些实体是为了促进表外安排。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
206
目录
《就业法案》
《就业法案》规定，除其他事项外，放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在根据JOBS法案提供的其他降低的报告要求来评估
的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求，提供有关审计和财务报表的额外信息(审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年12月31日，我们不存在任何重大的市场或利率风险。首次公开募股和私募认股权证的净收益包括在信托账户中，投资于现金，可以投资于到期日不超过185天的美国政府证券，也可以投资于符合1940年《投资公司法》规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
我们自成立以来从未从事任何对冲活动
，我们预计不会就我们所面临的市场风险从事任何对冲活动。
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有关Grindr的信息
除文意另有所指外，本节中所有提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Grindr Group LLC及其子公司在完成业务合并之前的业务。
我们的使命
将LGBTQ+的人们与彼此和世界联系起来。
我公司
Grindr是世界上最大的专注于LGBTQ+
社区的社交网络，2021年拥有超过1080万MAU和超过60.8万付费用户。我们2021年12月的付费用户超过了72.3万。我们使我们的用户能够相互查找和互动，共享内容和体验，并通常表达自己的想法。我们是全球LGBTQ+社区生活方式趋势和话语的先驱和领导者。我们致力于为这个充满活力的社区提供一个社交平台，并培养一个安全和
接受的环境，在这个环境中，所有人都受到欢迎，并有归属感。因此，我们的平台已成为我们用户社交生活中有意义的一部分，并将我们嵌入社区的中心，成为
拓宽他们的联系并与LGBTQ+社区中志同道合的人互动的首选渠道。
我们相信Grindr满足了LGBTQ+社区的关键需求。
虽然更广泛的全球社交网络格局与许多不同的平台竞争激烈，但很少有全球平台只专注于LGBTQ+社区并满足他们的独特需求，包括以LGBTQ+为中心的社交活动或增强隐私。多年来，甚至到今天，LGBTQ+社区的人经常受到歧视、边缘化和成为目标。很少有全球平台可以让这些人真正做回他们真实的自己，并感到安全地自由表达自己。因此，酷儿社区通常很难找到社区中具有相似兴趣、信仰或价值观的其他成员。这种经历可能会让人感到孤立和沮丧。
我们的平台使LGBTQ+社区能够相互联系
和世界。我们的平台有许多不同的用户群--不同的同性恋性别和性特征，不同的年龄和人口统计，不同的子社区，私人和谨慎的用户，以及城市和农村用户。我们的用户也有一系列的动机和用例。我们的平台帮助我们的用户找到他们正在寻找的东西：休闲约会、关系和爱情、社区和友谊、旅游信息、本地和发现，等等。通过促进我们世界各地用户的联系，我们相信我们有潜力帮助我们的社区找到彼此并进行互动，推进全球LGBTQ+权利，并使世界对所有LGBTQ+人来说更加安全。
我们的核心产品Grindr应用程序已成为全球数百万LGBTQ+社区成员日常生活中不可或缺的一部分，使他们能够毫不费力地随时随地发现并联系彼此。Grindr应用程序提供各种基于位置的社交功能和功能，包括身份表达(个人资料、照片、在线状态)、连接(搜索、过滤器、级联、已查看的我)、交互(聊天、媒体共享)、整个体验中的信任和安全工具，以及订阅提供更多访问和控制的高级功能
。自2009年成立以来，我们一直在不断创新我们的技术，以改进Grindr应用程序，添加新的功能和安全元素，这使得我们能够在多年来增加我们的MAU和其他指标。截至2021年12月31日，我们已将业务扩展到190多个国家和地区，在多个市场拥有可观的MAU，包括美国、英国、法国、西班牙和加拿大等发达市场，以及巴西、墨西哥、印度、智利和菲律宾等新兴市场，这为我们的竞争对手设置了很高的进入门槛。
截至2021年12月31日，我们吸引了高度参与度且快速增长的用户群。
以下情况就是明证：
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2021年超过1080万个MAU。
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2021年付费用户超过60.8万。我们的付费用户在2021年增长了3.4%，与合并后的2020年
期间和前2020年期间相比。我们2021年12月的付费用户超过72.3万，与2020年12月相比增长了31.5%。
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MAUS在全球190多个国家和地区销售。
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Android上支持21种语言，iOS上支持9种语言。
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2021年，我们平台上的用户平均每天发送超过2.6亿条消息。
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根据Frost&Sullivan的研究，2021年12月，我们的个人资料平均每天在Grindr应用程序上花费61分钟，这使我们在专注于LGBTQ+社区的应用程序中排名第一。
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我们目前最大的市场是北美和欧洲，在截至2021年12月31日的年度中，我们分别从北美和欧洲获得了67.2%和22.3%的收入。除北美和欧洲外，亚太地区占我们总收入的6.9%，其余3.6%来自其他
地区，包括拉丁美洲(包括中美洲和南美洲)和澳大利亚。
我们的目标市场是全球LGBTQ+社区，根据Frost&Sullivan的研究，该社区由全球超过5.384亿自认为LGBTQ+的人组成，截至2021年12月31日约占全球总人口的6.9%。随着LGBTQ+文化的发展和LGBTQ+权利在世界各地的增加，这个不断增长和高度参与的社区拥有越来越强大的话语权，并能够追求更多样化的生活方式，表达自己的观点，并倡导平等权利。我们
致力于为LGBTQ+社区创造价值和一个安全且易于接受的环境。
我们相信，我们有重要的机会利用我们独特的
品牌来扩大和深化我们的市场渗透率，并提供满足全球LGBTQ+社区不断增长和变化的需求的产品和服务。考虑到这一更广泛的机会，我们继续扩展我们的平台，
该平台提供独特的社交网络功能、数字内容和其他旨在丰富和增强LGBTQ+社区生活的计划，具体方式如下：
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我们帮助人们找到有意义的联系，无论是随意的约会、关系和爱情、社区和友谊、旅行信息、当地和发现，等等。
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我们的平台建立了社区和友谊。我们的用户体验本质上是一个没有围墙的世界，将一个连接到下一个，让社区相互看到，其中许多人有时会感觉看不到。
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我们正在推进LGBTQ+平等和安全。我们的GRINDR争取平等倡议(G4E)在世界各地为LGTBQ+社区的安全和正义而工作。G4E与非政府组织、政府和非营利组织协调，致力于改变政策并为其提供信息，增加获得艾滋病毒检测等重要医疗服务的机会，并以50多种语言向数百万人提供有价值的信息。
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我们通过与艾滋病/生命周期组织、国家/地方骄傲组织和投票活动等组织建立合作伙伴关系来增强能力。
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我们在社交媒体渠道上以有趣和引人入胜的方式推动社会影响力，帮助普通民众更好地了解我们的社区、困境和相互联系。
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我们相信，我们的品牌和徽标已成为全球LGBTQ+体验的中流砥柱。根据晨间咨询调查，Grindr是同性恋者、双性恋者、变性人和同性恋者中最知名的同性恋约会应用程序，拥有85.0%的品牌知名度，也是普通人群中最知名的同性恋约会应用程序。我们品牌的实力使我们能够以病毒和有机的方式增长我们的用户，这一事实证明了我们的客户获取支出仅占2021年总收入的0.1%。这是我们业务模型的核心功能
。随着我们的用户群在全球范围内持续增长，建立了更多的联系，我们的用户参与度和收入都有所增加。这些增长使我们能够对我们的平台进行再投资，构建更多的产品和安全功能，从而吸引更多用户。这带来了强大的网络效应，推动了用户和收入的增长，并加强了我们的品牌知名度。
我们目前的收入来自两个收入流-直接收入和间接收入，这两个收入都是由Grindr应用程序推动的。直接收入是我们的付费用户通过支付订阅或附加功能来访问高级功能而产生的收入。虽然我们的应用程序是免费使用的，但我们的高级功能
使我们的用户能够定制他们体验和使用我们平台的能力。间接收入是由第三方产生的，他们向我们支付访问我们用户的费用，例如广告或合作伙伴关系。我们的财务模式具有显著的效益
，并经历了快速的收入增长和盈利能力，这主要是由有机用户获取以及我们的品牌和市场地位带来的病毒式网络效应推动的。
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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们产生了：
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总收入分别为1.458亿美元和1.045亿美元，同比增长39.6%；
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净收益(亏损)分别为510万美元和1310万美元，净收益(亏损)利润率分别为3.5%和(12.5%)，
；以及
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调整后EBITDA分别为7,720万美元和5,070万美元，调整后EBITDA利润率分别为52.9%和48.5%，同比增长52.2%。
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关于调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
与最直接可比的GAAP财务指标的对账，关于我们为什么认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率有用的信息，以及对这些措施的重大风险和局限性的讨论，请参阅“管理层对Grindr-非GAAP财务措施的财务状况和运营结果的讨论和分析”。
市场概述
近几年来，全球LGBTQ+人口稳步增长，以复合年增长率增长(“年复合增长率根据Frost&Sullivan对全球LGBTQ+人口的研究，从2016年的3.9亿人增加到2021年的5.384亿人，增幅为6.7%。Frost和Sullivan的研究估计，这种增长趋势将在未来五年继续下去，年复合增长率为4.2%，到2026年将达到6.599亿。
LGBTQ+人口的全球增长不仅受到总体人口增长的推动，还受到社会对LGBTQ+社区日益增长的接受程度以及LGBTQ+人口表达性取向和性别认同的意愿的推动。我们相信，社会对LGBTQ+社区的接受度不断提高，以及全球LGBTQ+更加友好的政治环境，将继续推动自认为LGBTQ+的人数的增加。Frost&Sullivan对LGBTQ+人口占总人口的百分比的估计就证明了这一点，从2016年的5.3%增长到2021年的6.9%，到2026年估计为8.2%。此外，该研究还指出，基于不同的文化背景、国家的政治制度、经济发展和其他因素，LGBTQ+人口估计可能因国家而异，总体上也可能不同。
我们相信我们的全球潜在市场涵盖了整个LGBTQ+人群，而不仅仅是LGBTQ+单身人士，因为我们是一个社交网络，我们的用户经常使用我们的平台和服务不仅仅是为了约会。例如，我们的许多用户正在交往，但仍在继续使用我们的应用程序进行旅行，或者与他们的朋友或更广泛的LGBTQ+社区保持联系。
估计自定义LGBTQ+人口和占总人口的比例
根据Frost&Sullivan的研究，GBTQ+人口
在整个LGBTQ+人口中所占比例最大，占总数的近81%，2021年为4.349亿人。Frost&Sullivan的研究估计，GBTQ+人口占总LGBTQ+人口的百分比将继续增长，到2026年这一比例将增加到81%以上。
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估计的自我认同LGBTQ+人口，
按性别认同细分
自我确认的LGBTQ+人群倾向于年轻一代
。根据Frost&Sullivan的研究，到2021年，自认为LGBTQ+18-24岁的人估计占全球18-24岁总人口的10.3%，25-34岁的人估计占8.9%，35-49岁的人估计占6.3%。预计到2026年，这些人口比例将增长到18-24岁全球总人口的13.4%，25-34岁人口的10.9%，35-49岁人口的7.3%。
由互联网带来的社会发展和观点的快速变化
客观上导致Z世代(18-24岁)比同一时期的前几代人更早地接触到更多的思想，如性别意识和性取向。年轻一代的性别更加不稳定，性别认同的定义变得更加模糊，模糊了LGBTQ+社区和异性恋群体之间的界限。这些年轻一代更有可能探索自己的性行为，因为现在社会上对另一种性身份的接受度更高，也有能力表达不同的性身份。
自定义LGBTQ+人口估计数
渗透率，按年龄组细分(中等估计)
根据Frost&Sullivan的研究，大多数地区自确定的LGBTQ+人口总数和自确定的LGBTQ+人口渗透率预计将随着时间的推移而继续增加。自确定的北美LGBTQ+人口和普及率将从2021年的3690万和9.9%分别增长到2026年的4070万和10.7%。欧洲将从2021年的6160万和8.2%分别增长到2026年的7480万和10.0%。亚洲将分别从2021年的3.728亿和8.0%增长到2026年的4.687亿和9.6%。拉丁美洲将从2021年的5680万和8.6%分别增长到2026年的6210万和9.0%。
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自确定的LGBTQ+人口估计数，
按地区细分
全球LGBTQ+社会环境
近几十年来，世界各地的社会普遍对LGBTQ+文化和人变得更加接受和开放，这为LGBTQ+社区成员带来了更大的权利。例如，荷兰是2000年第一个将同性婚姻合法化的国家。根据各种消息来源，截至2022年4月，超过75个国家和地区已将同性婚姻合法化，包括全球每个有人居住的大陆的司法管辖区。此外，根据ILGA世界报告，同性性行为在全球120多个国家和地区是合法的，包括北美和欧洲的所有国家以及亚洲和拉丁美洲的大部分国家。
LGBTQ+人群消费
我们相信，我们的用户群代表着非常令人垂涎的人群。
根据Frost&Sullivan的研究，美国社区调查的数据显示，同性伴侣的家庭收入中位数高于异性伴侣，其中男性同性伴侣的收入最高。受教育程度是一种重要的社会现象，在收入、职业、财富、健康和生活满意度方面与日后的成功密切相关。在美国，男性同性家庭比异性家庭更有可能至少拥有学士学位。2020年，57.5%的男性同性家庭至少拥有学士学位，而异性家庭的这一比例为42.4%。就个人而言，55.1%的同性恋和双性恋男性至少拥有学士学位，而异性恋男性人口的这一比例为30.3%。
从宏观层面来看，一个国家的LGBTQ+包容性越大，其经济发达的可能性就越大。LGBTQ+包容性和经济发展是相辅相成的，在控制性别平等之后，LGBTQ+法律权利与实际人均GDP持续存在积极和统计上显著的关联。此外，从社会的角度来看，在工作场所平等对待LGBTQ+员工的雇主通常会看到积极的商业结果，如LGBTQ+员工的生产率更高，健康状况显著改善，成本更低，员工离职的可能性更低。
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购买力平价(PPP)时的估计LGBTQ+人口GDP
根据Frost&Sullivan的研究，随着新冠肺炎引发的全球流行病逐渐好转，2021年全球按购买力平价计算的国内生产总值增长恢复上升趋势，预计增长6.5%。相应地，购买力平价估计的LGBTQ+人口GDP也出现了增长，到2021年底达到109亿美元。购买力平价下的GDP是将相对成本和通胀考虑在内的GDP计算方法。
鉴于这种高购买力和经济潜力，LGBTQ+
社区对营销者和广告商来说是一个越来越有吸引力的群体。与LGBTQ+人群相关的购买力规模，再加上吸引年轻人群的普遍兴趣，导致营销人员
增加了他们对接触这一群体的关注。一些世界上最大的公司和品牌已经发起了LGBTQ+主题或重点广告活动，包括苹果、强生、通用汽车、可口可乐、金宝莉、美国运通、联合利华、万豪、安海斯-布希和希尔顿，仅举几例。
我们的产品和服务
我们的旗舰产品“Grindr”或Grindr应用程序是一款移动应用程序，具有基于位置的连接功能，旨在帮助我们的用户在此时此地或全球任何地方找到彼此并进行有意义的互动。该应用程序可免费使用，并提供高级订阅服务，以便更好地
访问其他用户并控制体验。
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我们Grindr应用程序的主要功能包括：
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同一性表达：用户
可以创建、管理和控制
他们的身份、个人资料、
和应用程序上的状态。
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连接：用户可以找到
并被他们所在的人找到
感兴趣；那些附近的人
现在或全球任何地方。
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相互作用：用户可以聊天
并与任何个人资料交互
立即，以一种开放、有趣、
和引人入胜的方式。
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信任与安全：用户
收到安全指南和工具
在他们的经历中。
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补价：用户可以为更多用户和更多用户的更多访问权限付费
以更好地控制
他们如何找到彼此并互动。
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我们在2009年推出了Grindr应用程序，作为回应，我们为男同性恋者创造了一种寻找彼此并建立联系的新方式。我们最初的与众不同之处是一个级联引擎，帮助找到附近的其他用户-在令人兴奋和高度响应的应用程序体验中，带来高参与度和快速的有机增长。我们最初的
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男同性恋者的活跃用户群，我们的实时和超本地休闲约会用例，以及我们行业定义的级联用户界面和开放消息连接模型，结合在一起，在应用程序上创造了有趣和高度吸引人的体验。随着时间的推移，这一参与引擎推动了我们的快速有机增长，带来了更多的用户、细分市场、地理位置和使用案例。
随着时间的推移，我们发展成为世界上最大的LGBTQ+社交网络，我们使我们的用户能够以各种方式在我们的平台上互动。我们相信，我们在建立、定义和发展基于位置的约会行业以及在全球范围内更广泛地接受LGBTQ+个人方面发挥了不可或缺的作用。
用户和产品之旅
身份表达：开始使用Grindr很容易。用户创建
在平台上代表自己和身份的帐户和个人资料。他们创建一个账户并验证重要信息，以帮助维护应用程序上值得信赖和安全的环境。然后，他们能够创建丰富的、可视化的、个性化的配置文件，其中包含关于他们自己、他们的兴趣和动机的各种数据和信息。这有助于他们表达他们是谁，他们寻求的是什么，并使所有人都可以轻松地彼此见面并形成有意义的
联系。
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1.注册：新用户使用其电子邮件或通过社交媒体(如Facebook、Google、Apple)的帐户身份验证创建帐户
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2.年龄验证：用户验证自己的年龄，以确认他们不是未成年人，并
他们有资格使用Grindr服务。
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3.人工验证：用户完成人工验证步骤，以减少应用程序上的垃圾邮件和机器人活动，并签署我们的服务条款和条件，以及我们的隐私和Cookie政策。
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4.头像：用户首先通过照片和媒体添加自己的视觉形象，从而创建一个丰富的头像来表达自己的身份。
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5.关于我：用户通过添加显示名称和自定义的关于我的叙述来个性化他们的个人资料，活跃他们的个人资料，帮助他们与其他人建立更有意义的联系。
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6.统计数据：用户可以有选择地分享年龄、身高、部落、体型、性别认同、种族、关系状况、自报性健康信息等关键数据，帮助他们与酷儿社区中的其他人建立联系。
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7.标签：用户通过在个人资料中添加标签来表达自己的兴趣、身份和社区隶属关系。
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8.完整的个人资料：用户的完整个人资料是他们在平台上选择的自己和身份的表现形式，让他们能够找到自己感兴趣的人，也可以被感兴趣的人找到。
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正在连接：Grindr帮助用户轻松、愉快地找到有意义的联系。Grindr的“多对多”连接模式是独一无二的：在“级联”(附近的个人资料网格)上，用户可以主动地同时浏览多个个人资料，并被多个搜索他们的人找到。他们可以浏览、搜索和过滤配置文件
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附近或全球任何地方，基于身份、关键特征和兴趣。当其他人查看或表达了对他们的兴趣时，他们会收到通知(“水龙头“)。这些连接功能为快速、轻松、有趣且引人入胜的互动创造了多种途径。
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1.Cascade：用户一进入Cascade：Grindr行业定义的用户界面-一个包含位置信息的配置文件网格，就会立即沉浸在社区中，快速轻松地创建许多连接。
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2.过滤器：用户可以通过过滤他们感兴趣的关键
特性来个性化他们的级联。
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3.搜索：用户可以通过搜索个人资料中具有特定标签的其他人来查找具有特定兴趣和社区从属关系的其他人
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4.标签：用户可以通过浏览由共享相同标签的
个配置文件组成的自定义级联来找到社区
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5.探索：用户还可以在全球各地探索其他用户的级联，在任何地方形成有意义的联系。
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6.查看我：用户可以看到可能对他们感兴趣的人，最近查看了他们的个人资料
。
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7.点击：用户可以通过点击自己查看过的人的个人资料来表达对他人的兴趣。
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8.收藏：用户可以通过收藏个人资料，
并随时查看他们所有收藏的自定义级联，来维护有意义的联系。
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互动：一旦用户找到彼此，Grindr就会帮助他们建立有意义的联系，并提供有趣且引人入胜的消息体验。Grindr在其开放消息传递模型中是独一无二的：用户可以使用任何配置文件发起消息，而不管是否事先表达了兴趣，这是我们的参与引擎的一个关键方面。在消息传递功能中，用户可以通过共享富媒体和各种消息传递格式来形成有意义的联系，并随着时间的推移加深联系。
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1.开放消息：用户可以通过我们独特的
开放消息平台与感兴趣的任何人进行互动。他们可以从他们的级联上的配置文件中发起一条或多条消息，或者回复发送给他们的消息。
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2.收件箱：用户管理他们可以通过收件箱发送和接收的许多邮件，并为那些对它们表示兴趣的人提供一个特殊的“点击”部分。
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3.分享照片：用户可以通过消息功能分享
其他照片，从而实现丰富而有意义的互动。
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4.相册：用户可以通过创建私人相册来进一步进行有意义的互动，
他们可以与选定的与他们有特殊联系的人分享。
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5.视频和音频共享：用户还可以通过消息功能相互分享视频或
音频来加深连接。
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6.视频直播：用户还可以与视频直播互动，进一步让
相互了解，或确认彼此的兴趣。
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7.群发：多个用户可以通过
群发功能进行互动和见面。
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8.位置共享：当用户建立了信任连接后，他们可以
选择共享自己的位置，并计划在现实生活中见面。
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安全和支持：创造一个值得信赖和安全的环境对我们的平台和社区的健康至关重要。Grindr为用户提供各种工具、功能、主动协助、帮助
以及贯穿其体验的指导，以保持最高标准的信任和安全。
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1.性健康+检测信息：用户可以在自己的个人资料中提示性健康和检测信息，并查看选择分享的用户的相同信息。他们还可以选择接收测试提醒，以帮助保持健康。
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2.屏蔽：用户可以屏蔽其他配置文件，如果他们没有进行积极或
有意义的互动。
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3.举报和主动监控：用户可以举报可能违反平台条款的行为。
Grindr提供被动和主动的审核服务，支持用户和平台安全。
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4.帮助中心：用户可以在应用程序中的任何时间和整个服务的各个时间点轻松访问有用的安全信息
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高级服务：我们服务的免费版本在有限的基础上提供了上面的许多功能，以获得宝贵的初始体验。用户可以订阅高级功能和服务，使他们能够更好地访问更多配置文件，并对查找其他人和建立有意义的联系的体验进行额外的控制。
自由的Grindr广告支持的服务提供：
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访问查看附近Cascade上的100个配置文件
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使用一些基本的过滤器来查找其他过滤器
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使用所有标签搜索具有相似兴趣的用户
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利用他人表达兴趣
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在浏览选项卡中查看用户配置文件
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与附近Cascade的任何人公开发送消息
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通过消息共享照片和位置信息，以促进有意义的联系
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Grindr Xtra提供首批高级功能，订阅费为
：
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•
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600个配置文件：在我们附近的Cascade上访问的配置文件比我们的免费应用程序版本多5倍(多达600个)
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没有美国存托股份：移除横幅和间隙美国存托股份，为Xtra用户提供无广告体验
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高级过滤器：例如身高、体重、体型、关系状态、在线状态、照片和以前的聊天记录
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Xtra Explore：增强了浏览模式的实用性，包括与用户聊天、点击和喜爱的用户
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高级消息功能：例如常用短语和消息阅读回执
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无限制研磨以超高的价格提供无限制的访问、控制和
定制。Grindr UnLimited包括Xtra Plus的所有功能：
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无限配置文件：允许用户在附近查看无限配置文件、探索和标记级联
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已查看我：允许用户查看谁在查看他们的个人资料
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隐姓埋名：允许用户在不被看到的情况下浏览
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撤消发送：允许用户撤消已发送的消息和照片
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打字状态：允许用户知道某人正在向他们发送消息
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翻译：允许用户翻译不同语言的消息
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Xtra
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1.600个配置文件
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2.没有美国存托股份
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3.高级过滤器
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4.保存的短语和已读收据
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220
目录
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无限制(所有Xtra功能外加)：
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1.不限头像
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2.看过我
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3.隐匿身份
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4.打字状态+未发送
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社会责任--为平等而努力
我们于2012年推出了G4E，其使命是通过与各国倡导团体的合作，促进世界各地LGBTQ+人群的安全、健康和人权。G4E利用Grindr应用程序的全球覆盖范围和领先地位进行研究、传播信息，并在争取LGBTQ+权利的
斗争中赋予我们的用户权力。我们还通过G4E资助旨在改善LGBTQ+社区福利的创新项目，特别是在缺乏保护或不存在保护的地区，如俄罗斯、埃及和印度。例如，在印度，我们与印度性别和性行为组织Varta Trust以及位于金奈的非营利组织团结与行动组织(SAATHII)合作，为印度开发了一个独一无二的创新LGBTQ+
资源数据库和在线艾滋病毒检测中心选址指南。通过G4E，我们与世界各地的各种团体合作，使艾滋病毒检测更容易获得，鼓励投票，并与同性恋恐惧症、双恐症和变性人恐惧症作斗争。
G4E是我们联系和服务LGBTQ+社区并加强我们在该社区中的品牌亲和力的关键方式，特别是在LGBTQ+人群仍然高度边缘化的世界部分地区。对于预算有限的倡导团体，我们的平台是帮助他们接触更广泛受众并推广其服务和资源的有用工具。我们希望继续增加我们对G4E的财政承诺，从而进一步推动我们在全球范围内继续积极倡导、捍卫和支持LGBTQ+社区。
我们鼓励LGBTQ+社区的成员发出声音，
表达他们的意见，帮助抗击压迫。我们的地理定位技术使我们能够针对特定地区和用户群体发送消息，使他们了解与他们最相关的问题的最新情况。
我们的竞争优势
虽然基于移动的社交平台的更广泛的全球格局与许多不同的参与者竞争激烈，但专门满足全球LGBTQ+社区独特需求的参与者数量有限。有许多关键因素推动了对专门针对LGBTQ+社区的特定平台的需求，而不是针对普通人群的平台。例如，LGBTQ+用户对隐私特别关注，特别是在身份保护方面，这使得致力于为LGBTQ+用户服务的独立在线平台为用户提供安全可靠的表达场所变得重要。此外，一般社交平台不太可能提供LGBTQ+特定的社区机会
与其他LGBTQ+用户见面，而LGBTQ+专用社交网络平台显著提高了LGBTQ+用户发现并加入LGBTQ+中心社交活动的能力。因此，LGBTQ+社交网络用户在LGBTQ+专用平台上往往表现出更高的参与度和保留率。
我们相信，相对于竞争对手，某些优势将继续为我们提供
可持续的差异化和成功：
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全球最大的LGBTQ+聚焦移动社交平台。我们成立于2009年，是首批专门满足LGBTQ+社区需求的全球社交平台之一。我们构建移动社交平台是为了满足服务普遍不足的LGBTQ+社区对连接、共享和消费内容的综合数字平台的需求。根据Frost&Sullivan
的研究，在我们先发优势的推动下，我们在2021年迅速建立了全球用户数量最大的LGBTQ+社交平台。2021年，我们在190多个国家和地区拥有约1080万MAU和用户，该应用程序有超过21种语言版本。截至2021年12月31日，我们在多个市场拥有用户，包括美国、英国、法国、西班牙和加拿大等发达市场，以及巴西、墨西哥、印度、智利和菲律宾等新兴市场。
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庞大、参与度高且不断增长的用户群。我们庞大且参与度极高的全球用户群推动了我们日常运营的持续增长。Grindr应用程序在2021年大约有1080万个MAU。在同一时期，我们的用户平均发送了超过2.6亿次聊天，每个用户平均每天在Grindr应用程序上花费的时间为61分钟。
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LGBTQ+社区中的卓越品牌。我们的品牌是LGBTQ+社区中最知名的品牌之一，并与LGBTQ+文化广泛联系在一起。根据晨间咨询调查，Grindr是同性恋、双性恋、变性人和同性恋者中最知名的同性恋约会应用，拥有85%的品牌知名度，也是普通人群中最知名的同性恋约会应用。我们经常被世界级媒体提及，包括BBC、CNN和其他有影响力的媒体平台，我们在社交媒体上拥有比大多数竞争对手更多的追随者
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几乎每个平台，这有助于不断加强我们
品牌的社交曝光率。此外，我们的G4E活动进一步加强了我们的品牌知名度和我们作为LGBTQ+社区领导者的地位。我们的G4E活动积极促进正义、健康、安全和其他LGBTQ+权利。我们不断增长的平台的各种元素将我们用户的社交存在的线上和线下方面结合在一起，以新颖和有意义的方式吸引我们的用户，帮助我们作为LGBTQ+文化的核心部分嵌入我们。
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由网络效应推动的有机和病毒式增长。作为LGBTQ+社交网络领域的先驱，我们受益于巨大的先发优势，其规模继续推动我们的业务、品牌知名度和用户获取的病毒式增长。利用这一强大的品牌知名度和重要的用户网络，我们的历史增长主要由网络效应推动，包括强大的口碑推荐和其他有机手段。我们庞大的用户群为潜在连接提供了充足的
机会，并为我们的用户带来了更好的体验。我们产品和服务的卓越用户体验吸引了更多用户使用我们的平台，并提高了我们在搜索引擎和应用程序
商店的排名。因此，我们相信，我们实现了来自满意用户的更高频率的口碑推荐，这进一步推动了我们的规模，同时保持了较低的用户获取成本。2019年、2020年和2021年，销售和营销(不包括与人员相关的费用)分别占同期我们收入的2.8%、3.2%和0.9%。
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卓越的用户体验。我们相信，我们提供的卓越用户体验使我们有别于竞争对手。我们投入了大量的资源来不断改进我们的产品和服务，提升用户体验。我们强调技术和产品创新，其依据是从产品使用、竞争研究、客户反馈和我们的行业经验中收集的可靠数据。我们的地理定位技术、网格显示界面、复杂的过滤功能以及其他创新特性和功能使
用户能够毫不费力、无缝地发现和连接彼此。根据Frost&Sullivan的研究，2021年12月，我们的个人资料平均每天在Grindr应用程序上花费61分钟，这使我们在针对LGBTQ+社区的应用程序中排名第一。
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强劲的利润率和盈利的商业模式。考虑到我们的收入模式和低支付的用户获取支出，我们的业务模式
产生了强劲的利润率和高现金流。尽管我们在品牌、产品、技术和反滥用平台上不断投资，但随着时间的推移，我们的利润率随着收入的增长和成本效益的实现而增加。于截至2021年12月31日止年度，经调整EBITDA利润率为52.9%，于截至2020年12月31日止年度，经调整EBITDA利润率为48.5%。
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我们的增长战略
我们相信，在全球LGBTQ+人口不断增长的推动下，我们的核心产品
存在着巨大的机遇，尤其是更精通技术的年轻用户。我们认为我们仍处于用户增长和用户货币化之旅的早期阶段，并相信我们的品牌和全球覆盖范围使我们能够利用更广泛的市场增长趋势。
我们增长战略的关键要素包括：
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扩大货币化能力。我们相信，通过继续优化和发展我们的订阅产品，引入更多独立高级功能，并进一步优化我们的间接收入产品，我们可以提高
盈利能力，具体如下：
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继续优化和发展我们的订阅产品。我们计划通过介绍性优惠、折扣试用和赢回优惠等功能，继续优化我们的订阅转换
。我们计划继续开发我们的订阅产品，为我们的Xtra和无限产品和服务添加更多高级功能，例如更多
高级过滤器和级联导航、对已查看我的改进，以及更多高级消息功能。我们还计划继续在全球范围内优化订阅定价。
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引入更多独立付费功能。我们计划在现有
订阅服务的基础上引入更多独立付费功能。例如，我们计划允许在独立的基础上购买一些高级功能，包括更好的配置文件位置、外观管理和其他功能。
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进一步优化我们的间接业务。我们打算通过利用我们的广告合作伙伴关系、品牌销售团队和自助式广告系统来进一步优化我们的间接业务。我们将继续试验和评估通过品牌合作伙伴关系、独特的广告单元和商品增加间接收入的机会。
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扩大我们的用户群。我们计划深化我们在当前市场的渗透，包括在美国和欧洲等关键成熟市场。我们将继续推出其他功能，以提高用户参与度、提高保留率，并刺激现有用户进行口碑推荐。我们还计划在这些核心地区加强我们的营销举措。我们还计划通过瞄准我们当前核心市场以外的地理区域来扩大我们的用户基础，这些区域拥有大量未开发的潜在用户和快速增长的经济体。为了在这些新市场吸引用户，我们可能会提供创新和定制的产品、服务和功能，以适应特定的市场条件和需求。为了补充我们的有机用户增长，我们计划有选择地投资于付费在线频道、数字视频频道和适当的线下频道，以进一步提高我们在某些市场的渗透率和市场份额。
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持续创新发展新特点。我们计划继续
改进我们的产品和服务，并引入新的特性和功能，以获得更好的用户体验和更高的用户参与度。这些特点和功能可以广泛实施或战略性地针对选定区域。例如，我们最近在2022年第一季度在全球范围内发布了标签，这一功能旨在允许我们的用户过滤和查找用户配置文件中突出显示的具有特定兴趣的人。我们在较小的目标受众中评估新功能和特性，然后向较大的全球用户群推出具有高测试评级的功能。例如，我们最近首先在澳大利亚和新西兰发行了私人专辑。在收集初步反馈并对产品进行改进后，我们于2022年在全球发布了该产品。我们还将通过不断改进我们现有的特性和功能，包括通过优化稳定性、加载速度和用户界面设计，来继续增强用户体验和参与度。
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使我们的产品、服务和平台多样化。我们将继续
使我们的产品在垂直和水平方向上多样化。我们的全球覆盖范围和规模让我们洞察到我们的用户群体验到的独特挑战。我们相信，这些洞察力将使我们能够使我们的产品多样化，进入
其他触及或关注我们用户的领域。我们正处于构建基于网络的产品的早期阶段，该产品将允许注重隐私的用户使用我们的产品，而无需通过应用程序生态系统下载应用程序。此外，
我们正在与相关行业的多个合作伙伴合作，探索互补的功能、产品和服务，以满足我们用户的核心社交需求。
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投资机器学习和数据科学。我们将继续
投资于数据以改进我们的产品，保护我们的用户，打击我们平台上的滥用和垃圾邮件，并吸引新用户。我们相信，我们在机器学习和数据科学方面的努力将帮助我们的用户拥有更多成功的连接，并
改善我们平台上的整体体验。
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进行战略投资和收购。除了有机增长外，我们还计划在目标市场进行战略投资和收购。我们不断寻找机会对相关或互补业务进行潜在的战略投资或收购，以帮助为LGBTQ+社区构建更强大的社交生态系统。
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技术
我们的技术和产品开发流程针对我们用户群的独特需求而设计，这是我们的平台有别于其他社交网络的地方。我们的平台发展原则是“用户隐私和保护至上”，所有技术和产品决策都源于这一关键原则。我们拥有由工程师、数据科学家和产品经理组成的全球团队，他们与我们的数据隐私团队密切合作，推动我们产品和平台的开发。我们的目标是构建保护我们的用户并使他们能够安全地进行连接的技术。
我们技术平台的主要组件包括：
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基于位置的技术。我们构建了一个大规模的位置搜索系统，以实时连接我们的在线用户的位置，以便他们可以无缝地与他们的超本地社区互动。我们系统的这种规模和准确性使我们有别于竞争对手。我们的技术每天每时每刻都在管理数百万用户的实时位置。我们已经开发了一个经过精心优化的系统，能够
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同时每秒处理数千个位置更新请求和数千个位置搜索请求。该系统支持Grindr应用程序中的主级联用户界面，用户可以根据距离和过滤条件看到当时也在使用Grindr应用程序的其他人。
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数据管理、保护和隐私。我们每天处理在我们的平台上生成的超过10 TB的用户数据；从这些数据中，我们每天保持超过7 TB的数据。为此，我们在世界级第三方平台上构建了我们自己的数据仓库基础设施。我们还构建和部署了允许轻松进行数据汇总、即席查询和大型数据集分析的工具。这些技术帮助我们为每个用户提供个性化的体验。
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我们的信息安全和数据保护计划与国家标准与技术研究所(“NIST“)网络安全框架。为了保护我们的数据资产，我们设计了许多程序和
控制措施，以确保我们的数据是保密的、可用的并保持完整性。用于维护我们数据的机密性、可用性和完整性的控制级别基于考虑数据的敏感性和关键程度的数据矩阵。我们的控制要求使用行业标准的单向散列，以及对静态和传输中的数据进行对称和非对称加密。
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通过使用虚拟专用网络(“”)可以访问数据存储VPN“)设备，并由特权帐户的基于角色的访问控制进一步控制。如果出于业务原因需要访问数据，则授予特定数据资产的特定个人访问权限。所有权限请求都由数据托管人批准，所有访问权限都受到定期监控和审查。
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大型基础设施。我们在我们的底层架构上投入了大量资源和投资，每天为10多亿个应用程序可编程接口(“API接口“)请求。我们还投入资源采用容器
技术，使我们能够更轻松地扩展后端系统。我们在多个可用区(数据中心)运行服务以实现冗余。作为一家云先行的公司，我们打造的一切都旨在进行扩展并在无状态环境中运行。
对外，我们每天处理超过40亿个API请求。在2022年2月，我们每天处理超过120亿条消息。我们相信，随着我们的发展，这些系统将很容易继续扩大规模。
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客户至上的技术。我们的API旨在支持与客户端(移动或网络)无关的实时产品功能。我们相信一次构建的方法，并在多个客户之间进行利用，以提供卓越的统一用户体验。用户在设备
和其他媒体之间切换是很常见的，这一系统确保我们的用户可以从他们停止的地方继续。
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对我们社区的承诺
我们多元化的全球社区是我们在Grindr所做一切的核心。虽然我们支持言论和表达自由，但这不能以牺牲我们社会的健康或福祉为代价。我们在自我表达的权利与促进安全和包容的环境之间取得平衡。我们采取积极主动的措施，帮助
保护我们的社区，并在用户与我们同行的整个过程中促进安全。
我们的应用程序具有一套安全功能，包括安全通知和消息(根据用户所在的地区进行翻译和定制)、帮助保护用户帐户安全的PIN、允许用户伪装Grindr应用程序的谨慎应用程序图标、控制图片或消息的共享和编辑的一系列功能，以及静音、阻止和报告其他用户的功能。我们还提供视频和音频聊天，这样用户可以在会面前彼此之间变得舒适。我们还发布了全面的安全指南和安全提示作为指导。
我们相信教育促进健康行为，因此我们提供一个广泛的帮助中心，提供关于健康、健康、社区、身份和安全的资源和常见问题解答。我们专注于创建包容性和前瞻性的缓和政策和框架，尊重我们用户的性别认同的充分表达，并支持我们整个全球社区的积极、安全的体验。我们的工具和技术套件利用三大支柱方法进行内容审核：
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自动审阅。我们实施预防性技术来帮助
降低用户不当行为的风险。我们在创建时自动扫描配置文件，并持续扫描欺诈性行为或违反我们社区指南的行为。我们的算法和自动化功能会在许多恶意配置文件与我们的社区互动之前将其删除。我们利用第三方工具来增强我们的自动审查能力。此外，我们还为用户提供强大的上诉系统，允许用户对
任何自动决策进行人工审核。
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手动审阅。我们经验丰富的人力审查员在我们的评审过程中扮演着不可或缺的角色。截至2021年12月31日，我们使用了一支由60多名全职内容审查人员组成的团队，致力于审查Grindr应用程序上的内容。我们相信，对我们社区的同情和理解是做出良好的适度决策的关键。除了一般的调解培训外，我们的主持人还定期接受关于偏见、性别、微侵犯和歧视的具体培训，以帮助他们做出尽可能公正和公平的决定
。除了删除和阻止个人资料和非法内容外，我们的版主还通过我们的应用内警告系统向我们的用户强化我们的社区指南，该系统在用户的
行为升级之前提醒他们我们的期望。
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社区反馈。我们的活跃用户群还帮助我们维护了一个安全、积极和包容的社区。通过应用内工具，我们鼓励用户举报不适当的内容和不当行为。
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品牌塑造与营销
鉴于我们强大的品牌知名度和广泛的用户基础，我们主要通过用户驱动的有机方式实现增长。我们受益于先发优势和复合带来的网络效应和广泛的全球品牌知名度，创造了用户创造的有机增长的良性循环。
我们宝贵的品牌名称和口碑推荐意味着我们能够将用户获取成本保持在较低水平，这使我们能够将迄今为止的营销努力主要集中在以社区为中心的活动上，这些活动提升了我们的品牌声誉
，同时通过品牌合作提供了盈利机会。我们定期评估各个渠道和地区的机会，我们可以进一步投资，从战略上加快用户和收入的增长。
我们强大的品牌和广泛的全球用户基础相结合，是我们迄今为止最有效的营销工具，使我们能够扩大用户。
我们还采用付费的线上和线下营销计划，以
提升我们在LGBTQ+社区中的行业领先品牌声誉，并加速我们的增长。我们品牌和营销战略的关键要素包括：
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在线倡议。我们通过数据和洞察力驱动的内容营销和社交媒体计划、有影响力的营销活动以及视频和品牌合作来吸引新用户并提高品牌知名度。此外，我们利用Grindr App的内部营销工具和
功能将外部品牌与我们的用户群联系起来，并提高对我们自己的新功能和计划的认识。我们还与G4E合作，向世界各地的LGBTQ+社区团体提供实物捐赠的数字营销库存
。我们定期重新评估所有有机渠道、自有渠道、运营渠道和付费渠道的增长机会。到目前为止，考虑到我们的品牌知名度和口碑推荐，我们只需要相对较少的付费在线用户获取就可以实现增长。
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线下计划。我们组织和参与各种
线下活动，以提高品牌知名度并强调对LGBTQ+社区的承诺。这些活动还可以通过赞助提供货币化的机会。例如，WorldPride在纽约和哥本哈根的赞助，Grindr第一个原创脚本网络系列节目的Outfest首映，旧金山Folsom Street Fair的年度激活，以及与GoFundMe为拯救我们的空间活动而合作，该活动支持受疫情影响的历史悠久的LGBTQ+社交场所，包括在美国各地的当地队列酒吧举办30多个Grindr品牌的派对。我们打算继续探索更多的线下营销机会。
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竞争
全球LGBTQ+社交网络市场正在快速增长，远未得到充分满足。它也是高度分散和竞争的。我们主要与Tinder和OKCupid等提供拥有LGBTQ+用户的约会和网络产品和服务的全球公司以及为LGBTQ+用户提供约会和网络产品和服务的地区性公司
竞争，如Sruff和PlanetRomeo。我们还与其他公司竞争，这些公司提供类似的社交媒体平台，向在线用户提供连接、共享、发现和通信产品和服务，例如Instagram。此外，在我们与其他社交媒体平台竞争的同时，我们也面临着来自其他传统见面方式的竞争，例如面对面的媒人，以及其他形式的约会和网络，这些形式涉及人们在线下见面，而不完全使用约会或网络产品或服务。我们还可能开发和推出新产品和服务，这可能会使我们面临
其他竞争。
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尽管社交网络行业竞争激烈，但它并不是一个赢家通吃的市场，用户通常同时使用几个不同的平台。我们相信，我们的竞争对手很少有像我们这样的规模或品牌知名度。我们相信，我们成功竞争的能力取决于各种因素，包括但不限于：
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我们有能力维护和进一步发展我们久负盛名的品牌；
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我们有能力通过技术创新和推出满足用户需求的新产品和服务来继续吸引和扩大我们的用户基础；
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我们有能力将我们的产品和服务有效地分发给新的和现有的用户；
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我们有能力改善和保持我们平台的卓越用户体验，并得到精心设计的产品和服务的支持
和功能；
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我们将产品和服务货币化的能力；
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我们的安全和安保努力以及我们保护用户数据并为用户提供对其数据的控制的能力；
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我们有能力扩大和保持我们的全球足迹；
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我们能够驾驭不断变化的监管格局，特别是与消费者数字媒体平台、隐私和数据保护相关的法规变化；
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我们有能力吸引、留住和激励有才华的员工，特别是软件工程师、设计师和产品经理；以及
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我们有能力经济高效地管理和发展我们的业务。
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员工
我们相信我们独特的文化是我们成功的关键之一。我们对我们公司文化的包容性感到特别自豪，尤其是对于LGBTQ+社区的成员。我们的公司文化强调透明、协作、实验、对行动的偏爱，并创造一个每个人都可以充分发挥自己最好的自我的工作环境。我们目前超过一半的员工认为自己是LGBTQ+社区的成员，这有助于我们对用户的深刻理解以及我们以用户为先的理念和方法。
我们致力于协调我们的员工福利和支持，以满足LGBTQ+员工及其家属的独特需求，以此表明我们对该社区的承诺。例如，我们最近宣布了一项性别肯定服务。这一标准制定产品通过社会确认、法律确认和外科手术确认援助，为变性人、非双性人或性别不一致的员工提供低摩擦援助。此外，我们还与提供者合作，帮助我们的LGBTQ+员工及其
家属找到他们认为能够胜任并同情LGBTQ+社区成员独特健康需求的照顾者。通过创建满足所有员工独特需求的产品，我们展示了我们不仅对员工，而且对整个LGBTQ+社区的承诺。我们相信，我们正在为被认为是公平和公平的福利设定一个新的期望，我们正在迅速成为该领域中的最佳。
截至2021年12月31日，我们在全球拥有144名员工。虽然我们的总部位于加利福尼亚州的西好莱坞，但我们的员工目前是远程优先。这使我们能够找到合适的人才来为我们的用户服务，而不管他们在哪里。我们的员工集中在洛杉矶、旧金山湾区、芝加哥和纽约市，这使得我们的员工既可以面对面工作，也可以远程工作。这种方法在我们的招聘工作中仍然是一种资产，特别是在其他科技公司开始要求员工返回办公室或接受减薪的情况下。我们的非美国员工分布在台湾和加拿大。
我们将继续在远程优先
同时促进面对面会议以鼓励协作之间取得平衡，并将继续评估我们在疫情后的地点战略。
知识产权
在过去的13年里，我们开发了我们的专有知识产权。我们的专利、商标、版权、域名、商业秘密和其他知识产权使我们的产品和服务有别于我们的竞争对手，并有助于我们在我们运营的市场中获得竞争优势。至
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为了保护我们的知识产权，我们依赖于专利、商标、版权和商业秘密法律、保密协议、竞业禁止协议、与员工、承包商和其他人的发明转让协议以及与第三方的合同。我们还定期监控任何侵犯或挪用我们知识产权的行为。
截至2021年12月31日，我们的知识产权包括以下
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(1)
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注册64个域名；
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注册商标57件，申请商标4件；
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(3)
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10项版权登记和2项版权申请；以及
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(4)
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专利6件，专利申请1件。
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我们从我们的
合作伙伴那里获得技术和其他知识产权许可，并依靠与这些合作伙伴签订的许可协议来使用这些知识产权。第三方可能会向我们的合作伙伴和我们主张与知识产权相关的索赔。
设施和办公空间
我们的总部位于加利福尼亚州的西好莱坞，我们在那里租赁并占用了大约25,000平方英尺的办公空间。我们还在美国和全球的几个联合办公地点租赁空间，包括在布鲁克林、芝加哥和台湾台北。我们相信，我们的设施总体上足以满足我们当前预期和未来的使用，尽管我们可能会根据运营需要不时租赁额外设施或腾出现有设施。
政府监管
我们受许多美国联邦和州法律和法规以及外国法规的约束，这些法规涉及对我们的业务重要或可能以其他方式影响我们的业务并可能影响在互联网上开展业务的公司的事项，包括但不限于互联网和电子商务、劳工和就业、反歧视、支付、告密和工人保密义务、产品责任、知识产权、消费者保护和警告、营销、税务、隐私、数据安全、竞争、仲裁协议和集体诉讼豁免条款。服务条款、移动应用程序和网站可访问性。这些法规往往很复杂，可能会有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化或发展，通过司法裁决，或者随着美国和国外的监管和管理机构(如联邦、州和地方行政机构)提供新的指导或解释。其中许多法律和法规可能会发生变化或解释不确定，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、用户增长或参与度下降、负面宣传或对我们业务的其他损害。请参阅“风险因素-与Grindr业务相关的风险-与监管和诉讼相关的风险-我们的业务
受到复杂和不断变化的美国和国际法律法规的约束. 其中许多法律和法规可能会发生变化或解释不确定，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降、负面宣传或对我们业务的其他损害。因此，我们可能会受到基于疏忽的诉讼，
各种侵权以及商标和版权侵权等诉讼。请参阅“风险因素-与Grindr业务相关的风险-与监管和诉讼相关的风险-我们面临诉讼、监管和其他政府调查、执法行动和和解，此类诉讼中的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,” “风险因素-与Grindr业务相关的风险-与监管和诉讼相关的风险-在不同司法管辖区之间变化和快速发展的隐私和数据保护监管框架可能会导致
索赔、我们的业务实践更改、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务,” “风险因素-与Grindr业务相关的风险-与监管和诉讼相关的风险-我们用户的活动或此类用户提供的内容可能会使我们承担责任,” “风险因素-与Grindr业务相关的风险-与监管和诉讼相关的风险-在线应用程序受与儿童隐私和保护有关的各种法律法规的约束，如果违反这些法律法规，我们可能会面临更大的诉讼风险和监管行动
,” and “风险因素-与Grindr业务相关的风险-与信息技术系统和知识产权相关的风险-我们不时会参与与知识产权相关的诉讼和诉讼，这些诉讼和诉讼的辩护费用和时间都很高，如果解决不好，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.”
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在我们的正常业务过程中，我们可能会处理来自我们的用户、员工和其他第三方的大量个人信息和其他受监管的信息。因此，我们正在或可能受到许多隐私和数据保护义务的约束，包括与隐私和数据保护相关的联邦、州、地方和外国法律、法规、指南和行业标准。此类义务可包括但不限于《联邦贸易委员会法》、1998年《儿童网络隐私保护法》、2018年《加州消费者隐私法》(“CCPA)、《加州隐私权法案》(CPRA)(自2023年起)，欧盟《一般数据保护条例2016/679》(“欧盟GDPR)，欧盟GDPR是联合王国的一部分(英国“)根据2018年《欧洲联盟(退出)法》第3条制定的法律
(”英国GDPR“)和《电子隐私指令》。此外，美国境内的几个州已经颁布或提出了数据隐私法。例如，弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法，犹他州通过了犹他州消费者隐私法，这些法案都将于2023年生效。
CCPA、CPRA、EU GDPR和UK GDPR是与个人数据处理相关的日益严格和不断演变的监管框架的例子，这可能会增加我们的合规义务和任何不合规的风险敞口。例如，CCPA规定覆盖的企业有义务提供与企业收集、使用和披露个人数据有关的具体
披露，并回应加州居民提出的与其个人数据相关的某些请求(例如，请求了解企业的个人数据处理活动、删除个人个人数据以及选择不披露某些个人数据)。此外，CCPA还规定了对某些数据泄露行为的民事处罚和私人诉权。此外，CPRA将于2023年1月1日生效，将扩大CCPA。CPRA将赋予加州居民限制某些敏感个人数据使用的能力，建立对个人数据保留的限制，扩大受CCPA私人诉讼权利约束的数据
违规类型，并建立一个新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。美国联邦和州消费者保护法还要求我们发布声明
，准确而公平地描述我们如何处理个人数据，以及个人可能对我们处理其个人数据的方式进行选择。
外国数据隐私和安全法律(包括GDPR和英国GDPR)对受这些法律约束的实体施加了重大而复杂的合规义务。例如，GDPR适用于在欧洲经济区设立的任何公司和在欧洲经济区以外设立的处理个人数据的公司
，这些公司与向欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监测欧洲经济区内数据主体的行为有关-后者涉及Grindr，因为我们没有欧洲经济区/英国的业务。这些义务可能包括：
将个人数据处理仅限于特定、明确和合法目的所必需的；增加对数据主体的透明度义务；限制收集和保留个人数据；增加数据主体的权利；要求实施和维护个人数据的技术和组织保障措施；以及强制向相关监管机构和受影响的个人通报某些个人数据违规行为。英国和欧洲经济区的用户将他们的个人数据直接传输到美国的Grindr，我们通知用户，美国可能负担不起与他们居住的国家/地区相同的隐私保护。美国国会、各州立法机构和外国政府还有许多立法提案正在等待审议，这些提案涉及可能影响我们的内容监管和数据保护。请参阅“风险因素-与Grindr业务相关的风险-与监管和诉讼相关的风险-在不同司法管辖区之间关于隐私和数据保护的不同和快速发展的监管框架可能会导致索赔、我们的业务实践更改、罚款、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务.”
我们认真对待我们的数据保护义务，因为任何不适当的
披露，特别是关于我们客户的敏感个人数据的披露，都可能对我们的业务和/或我们的声誉产生负面影响。请参阅“风险因素-与我们的业务安全违规相关的风险以及对我们的数据或用户数据的不当访问或披露，或对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击，可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响” and “—个人数据的处理、存储、使用和披露可能会因政府法规、相互冲突的法律要求或隐私法规的不同应用而产生责任.”
法律诉讼
在正常业务过程中，我们涉及与我们的运营相关的各种索赔、诉讼、政府调查、和解和诉讼。虽然我们参与的索赔、诉讼、政府调查和诉讼的结果不能确定地预测，但我们不相信任何此类事件的最终结果会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
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未来，我们可能会面临额外的法律程序，其范围和严重程度尚不清楚，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，有时，其他人可能会对我们提出索赔，我们可能会对其他各方提出索赔和法律诉讼，包括以信件和其他通信形式。
当前或未来任何法律诉讼的结果都不能确定地预测，而且无论结果如何，都可能因为辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而对我们产生不利影响。
有关详细信息，请参阅“风险
因素-与Grindr业务相关的风险-与监管和诉讼相关的风险-我们受到诉讼、监管和其他政府调查、执法行动和和解的影响，此类诉讼中的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.”
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Grindr管理层对财务状况的讨论和分析
以及行动的结果
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书的“Grindr历史综合财务信息精选”部分以及本委托书/招股说明书中出现的我们的综合财务报表和相关说明一并阅读。如果我们是一家独立的上市公司，我们的历史业绩并不一定反映我们的历史财务状况和运营结果。
此外，我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，任何中期的结果也不一定代表全年的预期结果。
除了历史综合财务信息
之外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本招股说明书下面和其他部分讨论的因素，特别是本委托书/招股说明书中的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”。
概述
Grindr是世界上最大的专注于LGBTQ+
社区的社交网络，2021年拥有超过1080万MAU和超过60.8万付费用户。我们2021年12月的付费用户超过了72.3万。我们的使命是将同性恋者与他人和世界联系起来。自2009年作为面向男同性恋者的休闲约会应用程序成立以来，我们已经发展成为一个全球性的LGBTQ+社交网络平台，服务和满足整个LGBTQ+酷儿社区的需求。我们相信Grindr对于LGBTQ+社区和我们的用户来说是一个至关重要的实用程序，我们的用户参与度
证明了这一点。根据Frost&Sullivan的研究，我们的用户属于参与度最高的人群，平均每天在我们的平台上花费61分钟，相比之下，约会应用程序上花费的时间为10-20分钟，根据Statista的数据，用户在社交网络应用程序上花费的时间为25-35分钟。
自产品发布以来，我们取得了显著的增长。
2021年，我们创造了1.458亿美元的收入，同比增长39.6%，付费用户超过60.8万，比前一年的付费用户高3.4%。我们2021年12月的付费用户超过72.3万，比2020年12月的付费用户高出31.5%。我们的用户遍及190多个国家或地区，在我们的平台上支持21种语言。2021年，我们平台上的个人资料平均每天发送超过2.6亿条消息。
尽管我们在增长，但我们相信我们才刚刚开始触及市场机会和财务潜力的皮毛。根据Frost&Sullivan的研究，LGBTQ+人口的增长速度快于整体人口，年轻一代正在推动这一增长。我们预计，随着社会规范的转变，更进步的态度浮出水面，以及人们变得更愿意公开表达自己，这一趋势将继续下去。随着这一群体的发展、影响力和数字化程度的提高，我们相信我们处于有利地位，能够
继续成为该群体相互联系的领先平台。Frost&Sullivan的研究估计，到2021年，全球LGBTQ+人口将达到5.384亿，按购买力平价计算，GDP约为10.9万亿美元。在
2021年，我们的MAU和收入意味着我们仅获得了约2.0%的LGBTQ+人口和不到0.01%的支出。作为世界上最大的专注于LGBTQ+社区的社交网络，我们有巨大的机会通过新的产品和服务以及额外的盈利功能来增加我们的用户和收入。
2020年6月，圣文森集团(San Vicente Group LLC)圣文森特市“)向昆仑格林德控股有限公司(”)收购Grindr(及其子公司)约98.6%的权益。昆仑“)。Grindr Holdings LLC的剩余权益作为
限制性股票持有。该交易导致Grindr相关实体被合并以进行财务报告，财务报表反映了资产和负债按公允市场价值的调整(“FMV“)在交易日期。我们通过一系列相关交易和实体重组并转换为Grindr Holdings LLC。为区分于2020年6月10日发生的因收购而导致的会计基础差异，下面的信息提供了两个期间的运营，即前身和后继期，分别与收购之前和之后的期间有关。以下讨论中提到的“后续2020年
期间”是指2020年6月11日至2020年12月31日期间。下文讨论中提及的“前身2020年期间”是指2020年1月1日至2020年6月10日期间。我们认为，审查2020年后一个时期和前一个2020年的经营结果仍然有用
235
目录
为编制对财务报表使用者有用的分析而合并的期间。因此，下面的一些讨论考虑了我们对后续2020年期间和之前2020年期间的财务业绩的分析，并结合没有对这些期间进行备考调整，以反映基数上的差异。
在与San Vicente进行交易之前，我们经历了多年的用户、收入和调整后的EBITDA增长。由于我们的增长，我们的基础设施和系统没有跟上步伐，就像许多处于类似情况的高增长科技公司一样。在与San Vicente达成交易后，我们在接下来的几个月里专注于重新评估战略重点、更新我们的技术基础设施、升级我们的数据系统、稳定我们的产品以及优化我们的成本结构。因此，到2021年，我们拥有了一个更灵活的公司
，拥有现代化的工具，从而产生了更好、更稳定的产品。这使我们能够利用2021年及以后的增长机会。
Grindr App可免费下载，并向我们的用户免费提供某些服务和
功能，然后为订阅我们的优质产品和服务Grindr Xtra和Grindr UnLimited的用户提供各种附加控制和功能。我们很大一部分收入是以经常性订阅费的形式直接从用户那里获得的，为我们的用户提供了在订阅期内访问一系列功能的权限，或通过附加组件访问高级功能的权限。利用我们在LGBTQ+社交网络领域的先行者优势带来的强大品牌知名度和重要的
用户网络，我们用户数量的历史增长主要是通过口碑推荐或其他有机方式推动的。
虽然我们在190多个国家和地区拥有用户，但我们的核心市场目前是北美和欧洲，在截至2021年12月31日的一年中，我们分别从北美和欧洲获得了89.5%、86.1%和87.8%的总收入，这三个市场分别占到了2020年继任期和2020年期以及截至2019年12月31日的年度总收入的87.8%。我们打算通过向我们当前核心市场以外的目标地理区域的用户提供创新和定制的产品、服务和功能来扩大我们的用户基础和收入，这些区域拥有大量未开发的潜在用户、有利的监管环境和快速增长的经济体。
除了来自订阅费和高级附加组件的收入外，我们还从第一方和第三方广告中获得部分收入。我们的广告业务为广告商提供了直接瞄准和接触LGBTQ+社区的独特机会，LGBTQ+社区的特点是受过良好教育、具有品牌意识的个人比例高于平均水平，具有可观的全球总购买力。我们Grindr App上的广告商横跨许多不同行业，包括医疗保健、游戏、旅游、汽车和消费品。我们为广告商提供各种各样的广告计划，例如应用内横幅、全屏插页、有偿视频和其他定制单元，通常以CPM为基础。此外，我们
与各种第三方广告销售平台签订合同，在我们的Grindr应用程序上营销和销售数字和移动广告库存。我们将继续评估通过独特的广告单元和产品增加库存的机会。
我们产生了：
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截至2021年12月31日、继任2020年期间、前身2020年期间和截至2019年12月31日的年度收入分别为1.458亿美元、6110万美元、4340万美元和1.087亿美元。截至2021年12月31日止年度，较合并后继2020年度及前身2020年度增加4,140万美元，或39.6%。
合并后继2020年度及前身2020年度较截至2019年12月31日止年度减少420万美元，或3.9%。
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截至2021年12月31日的年度、2020年继任期间、2020年前身期间和截至2019年12月31日的年度的净收益(亏损)分别为510万美元、110万美元、210万美元和770万美元。截至2021年12月31日的年度，与合并后的2020年期间和之前的2020年期间相比，增加了1,810万美元。与截至2019年12月31日的年度相比，合并后的2020年期间和前2020年期间减少了2,080万美元。
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•
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截至2021年12月31日的年度的调整后EBITDA为7720万美元、3400万美元、1670万美元和截至2019年12月31日的年度
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分别为4870万美元。截至2021年12月31日的年度，与合并后的2020年期间和之前的2020年期间相比，增加了2650万美元，增幅为52.3%。与截至2019年12月31日的年度相比，合并后的2020年期间和前2020年期间的增长为200万美元，
或4.1%。
企业合并与上市公司成本
2022年5月9日，Grindr、TIGA和Merge Sub签订了合并协议
，根据该协议，Grindr将与Merge Sub合并并并入Merge Sub，Grindr将作为TIGA的全资子公司继续存在。这笔交易将为Grindr提供高达5.332亿美元的毛收入，其中包括来自信托账户的2.844亿美元，来自出售远期购买股份和远期认股权证的最低5,000万美元，以及来自出售后备股票和后备认股权证的额外5,000万美元。发行至少1.148亿美元的新担保优先贷款，以及估计3,400万美元的现金结算与Catapult GP II的股东贷款协议。Grindr将被视为会计前身，合并后的实体将是
在美国证券交易委员会登记的继任者，这意味着Grindr以前各期的合并财务报表将在TGA未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。
虽然合并协议中的合法收购人是TIGA，但根据美国公认会计准则，出于财务会计和报告的目的，Grindr将是会计收购人，业务合并将被计入“反向资本重组”。反向资本重组(即涉及TIGA为Grindr的股票发行股票的资本交易)不会产生新的会计基础，合并后实体的合并财务报表在许多方面代表了Grindr的合并财务报表的延续。因此，Grindr的合并资产、负债和经营业绩将成为新Grindr的历史合并财务报表，TIGA的资产、负债和经营业绩将从收购日起与Grindr合并。业务合并之前的业务将在未来的报告中作为Grindr的业务列报。TIGA的净资产将按历史成本(预计与账面价值一致)确认，在执行业务合并时不会记录商誉或其他无形资产。
作为业务合并的结果，Grindr将成为在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司的继任者，这将需要Grindr招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，Grindr预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。本公司将被归类为新兴成长型公司，根据《启动我们的商业法案》(The JumpStart Our Business Act)的定义《就业法案》“)，于2012年4月5日制定。因此，在执行业务合并后，作为新兴成长型公司，公司将获得美国证券交易委员会提供的某些披露和监管减免。
由于业务合并，Grindr未来的综合运营和财务状况可能无法与历史业绩相媲美。
我们如何创造收入
我们目前通过两个收入流产生收入--直接收入和间接收入。直接收入是我们的用户通过支付订阅或附加功能来访问高级功能而产生的收入。间接收入是由第三方产生的，他们向我们支付访问我们用户的费用，例如广告
或合作伙伴关系。
直接收入主要来自我们的订阅收入
和高级附加服务。我们目前提供的订阅服务有Grindr Xtra和Grindr UnLimited。我们的订阅收入通过有机的用户获取以及我们的品牌和市场地位带来的病毒式网络效应而增长。我们利用免费增值模式来推动Grindr App上更多的用户获取、订户转化和货币化。我们的许多用户选择为高级特性和功能付费，例如访问更多用户配置文件、无广告环境、
高级过滤器、无限制的阻止和收藏，以及同时发送多张照片的能力，以增强他们的用户体验。通过不断推出新的高级功能，我们不断增加我们的付费用户，并为每位付费用户平均
带来收入。
间接收入主要包括向我们支付访问我们用户权限的第三方产生的收入，包括广告、合作伙伴关系、商品和其他非直接收入。我们的广告业务提供
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广告商有独特的机会直接瞄准和接触LGBTQ+
社区，该社区通常由受过良好教育并具有显著全球购买力的个人组成。我们吸引了来自不同行业的广告商，包括医疗保健、游戏、旅游、汽车和消费品。我们
向广告商提供各种各样的广告计划，例如应用内横幅、全屏插页、有偿视频和其他定制单元，通常以CPM为基础。我们与各种第三方广告平台签约，在我们的Grindr App上营销和销售数字和移动广告库存。作为促进广告流程的交换，我们向相关第三方广告平台支付他们在
Grindr App上发布的广告所产生的收入的一部分。我们打算继续通过广告、合作伙伴关系、商品和其他非直接举措来增加我们的间接收入。
截至2021年12月31日止年度，本公司经调整间接收入(定义见下文)分别占本公司净收入总额的19.8%、6.9%及22.7%。
关键运营和财务指标
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继任者
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前身
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截至的年度
十二月三十一日，
2021
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开始时间段
June 11, 2020 to
十二月三十一日，
2020
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开始时间段
2020年1月1日
to June, 10 2020
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截至的年度
十二月三十一日，
2019
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(单位：千，ARPPU和ARPU除外)
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关键运营指标
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付费用户
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608
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579
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601
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618
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每位付费用户调整后的平均直接收入
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$16.03
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$14.88
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$12.44
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$11.33
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月活跃用户
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10,799
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不适用
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不适用
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不适用
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每用户平均总收入
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$1.13
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不适用
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不适用
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不适用
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继任者
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前身
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||||||
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截至的年度
十二月三十一日，
2021
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开始时间段
June 11, 2020 to
十二月三十一日，
2020
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开始时间段
2020年1月1日
to June, 10 2020
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截至的年度
十二月三十一日，
2019
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(千美元)
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关键财务和非GAAP指标(1)
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收入
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$145,833
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$61,078
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$43,385
|
| |
$108,698
|
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调整后的直接收入
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$116,931
|
| |
$57,462
|
| |
$39,844
|
| |
$84,046
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调整后的间接收入
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$28,902
|
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$3,616
|
| |
$3,541
|
| |
$24,652
|
|
净收益(亏损)
|
| |
$5,064
|
| |
$(10,959)
|
| |
$(2,114)
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| |
$7,706
|
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净收益(亏损)利润率
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| |
3.5%
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(17.9)%
|
| |
(4.9)%
|
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7.1%
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调整后的EBITDA
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$77,172
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$34,016
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$16,690
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| |
$48,728
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调整后EBITDA利润率
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| |
52.9%
|
| |
55.7%
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38.5%
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| |
44.8%
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经营活动提供的净现金
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$34,430
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$9,602
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$16,456
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| |
$37,973
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(1)
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有关更多信息和调整后EBITDA的净收入(亏损)和调整后EBITDA利润率以及直接和间接收入与调整后间接收入的调整后间接收入的对账，请参阅“-非GAAP财务措施”。
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•
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付费用户。付费用户是指在Grindr App上购买或续订了Grindr订阅和/或购买了高级附加组件的用户。我们通过计算每个月的付费用户数量，然后除以相关测算期的月数，将付费用户计算为月平均值。在截至2021年12月31日的一年中，100.0的付费用户是我们其中一项订阅计划的订户。付费用户是我们用来判断业务健康状况和将用户转化为我们高级功能购买者的能力的主要指标。我们专注于
打造新产品和服务、改进现有产品和服务，以及推出新的定价级别和订阅计划，以推动付款人转换。
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•
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ARPPU。我们根据任何测算期的直接收入除以此类期间的付费用户除以该期间的月数来计算ARPPU。
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•
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毛斯。MAU或月度活跃用户是在指定时间段内演示Grindr App上活动的唯一设备。应用程序上的活动被定义为打开应用程序、与另一用户聊天或查看其他用户的层叠。Grindr还排除了所有链接的配置文件都已被禁止发送垃圾邮件的设备。我们通过计算每个月的MAU数量，然后除以相关期间的月数，将MAU计算为
月平均值。我们使用MAU每月衡量我们平台上的活跃用户数量，并了解我们可以潜在地转换为付费用户的用户池。
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•
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ARPU。我们根据任何测算期的总收入除以此类期间的MAU除以该期间的
月数来计算ARPU。随着我们扩大我们的货币化产品供应，开发新的垂直市场，并扩大我们的用户社区，我们相信我们可以继续增加我们的ARPU。
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虽然我们的ARPPU和ARPU是衡量一段时间内用户价值的指标，但另一个衡量业务增长的重要指标是某个月的付费用户。截至2021年12月、2020年12月和2019年12月，我们的付费用户分别超过72.3万、55万和61.9万。
非公认会计准则盈利能力
我们使用经营活动提供的净收益(亏损)和净现金分别评估我们的盈利能力和流动性。除了经营活动提供的净收益(亏损)和净现金外，我们还使用以下衡量标准：
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•
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调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为不包括所得税准备、利息支出、折旧和摊销、基于股票的薪酬支出、非核心费用/亏损(收益)的净收益(亏损)。非核心支出/亏损(收益)包括与递延收入、交易相关成本、资产减值、管理费和关联企业贷款给Catapult GP II的利息收入有关的购买会计调整。调整后的EBITDA利润率代表调整后EBITDA占收入的百分比。
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•
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调整后的直接收入和调整后的间接收入。我们将经调整的直接收入定义为根据公允价值调整将递延收入调整为因2020年6月10日的收购而获得的递延收入的直接收入(有关更多信息，请参阅本
委托书/招股说明书中其他部分包含的Grindr经审计综合财务报表附注3)。我们将调整后的间接收入定义为根据调整后的直接收入的调整所产生的抵销影响进行调整的间接收入。
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调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的直接收入和调整后的间接收入是我们用来评估财务业绩的关键指标，也用于内部规划和预测。我们相信，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的直接收入和调整后的
间接收入对投资者、分析师和其他相关方都有帮助，因为它们可以帮助我们更一致和更具可比性地概述我们在历史财务期间的运营情况。此外，分析师、投资者和其他相关方经常使用这些
指标来评估和评估业绩。
See “—非公认会计准则财务指标“
有关更多信息以及调整后EBITDA和调整后EBITDA利润的净收入(亏损)对账，以及直接收入和间接收入与调整后间接收入的对账。
影响我们业绩的关键因素
我们的运营结果和财务状况已经并将继续受到许多因素的影响，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书题为“风险因素”的部分讨论的那些因素。
用户基数和付费用户的增长
我们通过在营销和品牌方面的投资，以及通过现有用户和其他人的口碑来获得新用户。我们通过引入高级功能将这些用户转换为付费用户，这些功能最大限度地提高了开发有意义的连接的可能性，改善了体验，并提供了更多
控制。截至2021年12月和2020年12月，我们大约有72.35万付费用户，
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分别增长31.5%。我们通过获取
新用户并将新用户和现有用户转换为我们的订阅计划或应用内产品的购买者来增加付费用户。随着我们规模的扩大和社区规模的扩大，我们能够通过更广泛的潜在连接选择来促进更有意义的互动。这反过来又提高了我们的品牌知名度，并增加了对我们优质产品和服务的转换。我们的收入增长主要依赖于付费用户的增长。虽然我们认为我们正处于机会的早期，但在某个时候，我们可能会面临增加付费用户的挑战，包括来自替代产品和服务的竞争以及某些产品功能的采用率下降。
向新的地理市场扩张
我们专注于在全球范围内发展我们的平台，包括通过
进入新市场和投资于渗透率较低的市场。扩展到新的地区将需要增加与营销相关的成本，以及产品功能和服务的本地化。我们向新地区扩张的潜在风险将包括竞争和遵守外国法律法规。随着我们扩展到某些新的地区，我们可能会看到越来越多的用户更喜欢通过我们的附加选项而不是通过我们的订阅套餐访问高级功能，这可能会影响我们的ARPPU。当我们进入某些新市场时，我们可能会看到支付倾向降低，因为我们有更多的竞争对手以及成本和收入概况。
ARPPU的增长
我们对我们的
用户成为我们平台上的付费用户所获得的价值有了深入的了解。我们不断开发新的货币化功能并改进现有功能，以增加对高级附加组件和我们的订阅计划的采用。许多变量将影响我们的ARPPU，包括付费用户数量、我们平台上的盈利产品组合、人口结构变化的影响、所有这些变量的地理差异以及移动应用商店政策的变化。我们的定价以当地货币计价
，不同市场可能会有所不同。随着外币汇率的变化，将经营报表换算成美元可能会对收入产生负面影响，并扭曲经营业绩的同比可比性。在一定程度上，我们的ARPPU增长放缓，我们的收入增长将越来越依赖于我们增加付费用户的能力。
在推动长期盈利的同时投资于增长
我们平台的主要投资领域包括机器学习
功能，包括不断改进我们的技术；优先考虑安全和隐私的功能；以及为付费用户增加增量价值的新高级产品。
吸引和留住人才
我们的业务有赖于我们吸引和留住人才的能力，包括工程师、数据科学家、产品设计师和产品开发人员。截至2021年12月31日，我们有超过144名全职员工，其中约59.0%在工程和产品开发部门工作。我们相信，人们希望在一家有目标、与他们的个人价值观一致的公司工作，因此，我们招聘人才的能力得益于我们的使命和品牌声誉。我们在技术行业内部争夺人才。
新冠肺炎的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布2019年冠状病毒病(“新冠肺炎“)一场全球大流行。新冠肺炎疫情已蔓延至全球，导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。虽然过去几个月在世界某些地区放松了其中一些措施，但持续的社会疏远措施以及未来的预防和缓解措施，以及如果病毒再次出现，其中一些措施可能会重新实施，可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，
并可能对我们的产品和服务的需求或用户的支付能力产生实质性的不利影响。为了应对新冠肺炎爆发，我们采取了几项可能会对员工工作效率产生不利影响的预防措施，例如要求员工远程工作、实施旅行限制以及暂时关闭办公地点。我们继续监测迅速发展的局势和国际和国内当局(包括联邦、州和地方公共卫生当局)的指导，可能会出现我们无法控制的事态发展，需要我们调整我们的业务计划。因此，
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鉴于围绕市场状况和商业环境影响的持续时间和严重程度存在前所未有的不确定性，我们无法合理估计新冠肺炎疫情对我们未来运营业绩的全面影响。我们认为，新冠肺炎疫情是抑制用户活跃度的一个因素，尤其是在2020年3月至2020年7月期间，我们所在市场的面对面互动受到严重影响，导致一些用户变得不那么活跃或取消订阅。有关更多信息，请参阅“风险因素-与Grindr业务相关的风险-与Grindr品牌、产品和服务以及运营相关的风险-我们的业务和运营结果可能会受到最近的新冠肺炎疫情或其他类似疫情的重大不利影响。”
影响我们结果可比性的因素
总的经济趋势。总体经济趋势和条件，包括人口结构变化、就业率、就业增长、用户信心和可支配收入，都对我们的用户购买优质订阅的能力和意愿以及广告商在我们网络上做广告的能力和意愿产生重大影响，从而影响我们的两个主要收入来源和我们的财务业绩，以及
经营业绩的年度可比性。
政府规章。新的政府政策和法规可以以有意义的方式影响我们的业务，即使这些政策和法规并不是专门与LGBTQ+社区相关的。例如，
GDPR在欧洲的实施使最终用户能够更好地控制如何使用他们的数据和个人信息，从而对我们的欧洲广告商专门针对这些用户的能力产生了不利影响。这一新法规对我们在欧洲的间接收入增长轨迹产生了停滞不前的影响。在世界其他地区实施类似法规或新法规会影响我们将从用户那里收到的数据货币化的能力，这可能会对我们的运营结果和业务增长能力产生重大影响。
一般广告支出的暂时性变化。我们保持广告客户对我们平台的持续高需求的能力可能会受到广告客户与我们的用户或我们的品牌互动的胃口的季节性或临时性趋势的影响。例如，导致我们公司暂时正面或负面宣传的事件(即使没有根据)可能会对我们的广告商继续在我们的平台上做广告的愿望起到重要作用。
此外，总体经济状况可能会导致广告支出发生总体变化，这可能会对我们的运营业绩产生重大影响。广告需求的这种波动通常是不可预测的，可能是暂时的，但可能会对我们业务的财务状况产生重大影响。
国际市场定价和外汇汇率的变化。Grindr App在190多个国家和地区拥有MAU。截至2021年12月31日的年度，我们的国际收入分别占总收入的35.8%、42.7%和36.7%；截至2019年12月31日的年度，我们的国际收入分别占继任者2020年和前身2020年的合并收入。我们根据当地市场情况调整定价，我们的国际业务通常以当地货币赚取收入。此外，与我们合作的一些各方使用的内部汇率可能与其他汇率不同，这可能会影响我们的运营结果。
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们目前通过两个收入流产生收入--直接收入和间接收入。直接收入是我们的用户通过支付订阅或高级附加组件来访问高级功能而产生的收入。间接收入是由第三方产生的，他们向我们支付访问我们用户的费用，例如广告和合作伙伴关系。随着我们继续扩大我们的收入来源并使其多样化，我们预计高级附加组件的货币化程度会越来越高，随着时间的推移，这将有助于收入的增加。
直接收入。直接收入是报告的订阅和高级附加服务的费用总额，因为我们是与客户进行交易的主要一方，因此，我们充当委托人。我们的订阅收入
是通过销售按月订阅产生的，这些订阅目前按一个月、三个月、六个月和十二个月的订阅期提供。根据我们的条款和条件，订阅者主要通过第三方合作伙伴(包括iTunes、Google Play和Strike)预付费用。订阅收入，扣除税收和退款后，在订阅期限内按月确认。
间接收入。间接收入主要包括第三方产生的收入，这些第三方向我们支付访问我们用户的费用，包括广告、合作伙伴关系和商品。
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我们的广告业务为广告商提供了直接瞄准和接触LGBTQ+社区的独特机会，LGBTQ+社区通常由受过良好教育、具有显著全球购买力的个人组成。我们吸引了来自不同行业的广告商，包括医疗保健、游戏、旅游、汽车和消费品。我们为广告商提供各种各样的广告计划，例如应用内横幅、全屏插页、有偿视频和其他定制单元，通常以CPM为基础。我们
与各种第三方广告平台签约，在我们的Grindr App上营销和销售数字和移动广告库存。作为促进广告流程的交换，我们向相关第三方广告平台支付他们在Grindr App上发布的广告所产生的收入的一部分。
收入成本和运营费用
收入成本。
收入成本主要包括我们向Apple和Google支付的分销费用、与支持Grindr应用程序和我们的广告努力相关的基础设施成本(主要来自我们使用亚马逊网络服务)，以及与内容审核相关的成本，这涉及我们在洪都拉斯和菲律宾的外包团队，以确保用户遵守我们的社区标准。
销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用主要包括我们员工的销售和营销支出、薪酬和其他与员工相关的成本、与外部顾问相关的成本和一般管理费用，包括我们的设施、信息技术和基础设施支持。我们计划继续扩大销售和营销努力，以吸引新用户、留住现有用户并增加新用户和现有用户的货币化。它还包括结算既有奖励单位的费用，包括与关闭先前的奖励计划和过渡到新的奖励计划相关的现金支付，这些奖励计划与昆仑万维在2016和2018年收购我们的股权有关。这种现金支付是以结算时既得奖励单位的价值为基础的。
产品开发费用。产品开发费用主要包括从事产品供应、功能和相关技术的设计、开发、测试和增强的人员的员工相关成本和承包商成本。
折旧和摊销。折旧主要与计算机、设备、家具、固定装置和租赁权的改善有关。摊销主要涉及资本化的软件、收购的无形资产(客户
关系、技术等)以及商标、专利和版权。
其他(费用)收入
利息(费用)收入，净额。利息(费用)收入，净额包括从关联方贷款收到的利息收入和与我们的长期债务相关的利息支出。
其他收入(费用)，净额。其他收入(费用)，净额包括已实现汇率损益、未实现汇率损益、慈善捐款。
所得税规定(福利)。所得税拨备(福利)是指根据我们经营所在司法管辖区的税法，与我们的业务相关的所得税费用。外国司法管辖区的法定税率与美国不同。我们的有效税率将根据外国收入与国内收入的相对比例、我们递延税项资产和负债的估值变化以及税法的变化而变化。
242
目录
经营成果
|
经营成果
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||||||||||||||
|
|
| |
年
告一段落
十二月三十一日，
2021
|
| |
的百分比
总计
收入
|
| |
期间
从…
6月11日，
2020 to
十二月三十一日，
2020
|
| |
的百分比
总计
收入
|
| |
期间
从…
1月1日，
2020 to
6月10日
2020
|
| |
的百分比
总计
收入
|
| |
年
告一段落
十二月三十一日，
2019
|
| |
的百分比
总计
收入
|
|
(千美元)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
合并的操作报表
|
| |
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| |
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| |
|
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|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
收入
|
| |
$145,833
|
| |
100.0%
|
| |
$61,078
|
| |
100.0%
|
| |
$43,385
|
| |
100.0%
|
| |
$108,698
|
| |
100.0%
|
|
营运成本及开支
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
收入成本(不包括折旧和摊销)
如下所示)
|
| |
37,358
|
| |
25.6%
|
| |
18,467
|
| |
30.2%
|
| |
12,954
|
| |
29.9%
|
| |
27,545
|
| |
25.3%
|
|
销售、一般和行政费用
|
| |
30,618
|
| |
21.0%
|
| |
15,671
|
| |
25.7%
|
| |
15,583
|
| |
35.9%
|
| |
32,573
|
| |
30.0%
|
|
产品开发费用
|
| |
10,913
|
| |
7.5%
|
| |
7,278
|
| |
11.9%
|
| |
7,136
|
| |
16.4%
|
| |
11,059
|
| |
10.2%
|
|
折旧及摊销
|
| |
43,234
|
| |
29.6%
|
| |
17,639
|
| |
28.9%
|
| |
10,642
|
| |
24.5%
|
| |
27,412
|
| |
25.2%
|
|
总运营成本和费用
|
| |
122,123
|
| |
83.7%
|
| |
59,055
|
| |
96.7%
|
| |
46,315
|
| |
106.8%
|
| |
98,589
|
| |
90.7%
|
|
营业收入(亏损)
|
| |
23,710
|
| |
16.3%
|
| |
2,023
|
| |
3.3%
|
| |
(2,930)
|
| |
-6.8%
|
| |
10,109
|
| |
9.3%
|
|
其他(费用)收入
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
利息(费用)收入，净额
|
| |
(18,698)
|
| |
-12.8%
|
| |
(15,082)
|
| |
-24.7%
|
| |
277
|
| |
0.6%
|
| |
386
|
| |
0.4%
|
|
其他收入(费用)，净额
|
| |
1,288
|
| |
0.9%
|
| |
142
|
| |
0.2%
|
| |
(76)
|
| |
-0.2%
|
| |
(348)
|
| |
-0.3%
|
|
其他(费用)收入总额
|
| |
(17,410)
|
| |
-11.9%
|
| |
(14,940)
|
| |
-24.5%
|
| |
201
|
| |
0.5%
|
| |
38
|
| |
—%
|
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
6,300
|
| |
4.3%
|
| |
(12,917)
|
| |
-21.1%
|
| |
(2,729)
|
| |
-6.3%
|
| |
10,147
|
| |
9.3%
|
|
所得税拨备(福利)
|
| |
1,236
|
| |
0.8%
|
| |
(1,958)
|
| |
-3.2%
|
| |
(615)
|
| |
-1.4%
|
| |
2,441
|
| |
2.2%
|
|
净收益(亏损)和综合收益(亏损)
|
| |
$5,064
|
| |
3.5%
|
| |
$(10,959)
|
| |
-17.9%
|
| |
$(2,114)
|
| |
-4.9%
|
| |
$7,706
|
| |
7.1%
|
|
每股净收益(亏损)
|
| |
$0.05
|
| | | |
$(0.11)
|
| | | |
$(0.02)
|
| | | |
$0.08
|
| | ||||
收入
截至2021年12月31日的年度、继任期和前继期的收入分别为1.458亿美元、6110万美元和4340万美元。截至2021年12月31日止年度，与合并后的2020年度及前身2020年度相比，增长4,140万美元或39.6%，原因是直接收入增加2,690万美元，或30.2%，至1.16亿美元，间接收入增加1,440万美元，或94.1%，至2,980万美元。直接收入的增长是由ARPPU和付费用户的增长共同推动的。到2021年，ARPPU增加了26.0%，即3.28美元，从合并后继2020年和前身2020年期间的12.63美元增加到15.91美元。在截至2021年12月31日的一年中，随着无限级别的增长和传统计划的优化定价，我们的ARPPU有所增加，从而改善了产品组合。不包括采购会计调整，调整后的直接收入为1.169亿美元，ARPPU为16.03美元，调整后
243
目录
截至2021年12月31日的一年，间接收入为2890万美元。在截至2021年12月31日的一年中，随着我们无限级别的增长和传统计划的优化定价，我们的ARPPU
随着我们改善产品组合而增加。2021年，随着我们为订阅计划发布了新的货币化功能，付费用户从
合并后的2020年和之前的2020年的58.8万人增加到60.8万人，增加了2万人。间接收入的增长主要是由广告收入的同比增长推动的。2020年1月，我们的第三方广告合作伙伴之一MoPub(最近被AppLovin收购)因一份关于Grindr数据政策的负面报告而暂停了我们的合作伙伴关系。作为对此的回应，Grindr与MoPub合作解决了这些担忧，并于2020年年中恢复了合作关系。自那以后，Grindr的间接收入有所反弹，为2021年的同比增长做出了贡献。新冠肺炎在2021年的部分时间和2020年的大部分时间对我们的业务造成了不利影响。
考虑到2020年圣文森特的收购以及新冠肺炎的影响，我们抓住机会通过重新评估战略重点、更新我们的技术基础设施、升级我们的数据系统、稳定我们的
产品和优化我们的成本结构，在内部集中精力。结果是，公司为2021年的收入大幅增长做好了准备，业务也为未来的增长做了更好的准备。请参阅“风险因素-与Grindr的业务相关的风险-与Grindr的品牌、产品和服务以及运营相关的风险-与我们的产品和服务以及用户信息的使用有关的隐私问题可能会对我们的用户基础或用户参与度产生负面影响，
可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.”
截至2019年12月31日的后2020年、前2020年和
年度的收入分别为6,110万美元、4,340万美元和1.087亿美元。与截至2019年12月31日的年度相比，合并后的2020年度及之前2020年度的收入减少420万美元或3.9%，原因是直接收入增加510万美元或6.1%至8,910万美元，间接收入减少930万美元或37.8%至1,540万美元。直接收入的增长主要是由于ARPPU的增加，
与高端付费用户组合的有利转变相关。在合并的继任者2020年期间和前身2020年期间，ARPPU增加了11.5%，即1.30美元，从2019年的11.33美元增加到12.63美元。不包括采购会计调整
，调整后的直接收入为9,730万美元，ARPPU为13.79美元，调整后的间接收入为720万美元，合并后的2020年度和前一2020年度。ARPPU的增长被合并后的2020年和之前的2020年期间付费用户减少30,000至588,000人所部分抵消。新冠肺炎对我们的低价用户群Xtra的影响要大得多。间接收入下降的主要原因是广告收入同比下降，这是由于上一段讨论的MoPub停产所致。
在截至2021年12月31日的一年中，来自美国的运营收入比合并后的2020年期间和之前的2020年期间增加了3370万美元，或56.3%。在同一时期，来自英国业务的收入增加了140万美元，或15.6%，而来自世界其他地区的业务收入增加了620万美元，或17.6%。这些变化与之前提到的收入变化是一致的。
与截至2019年12月31日的年度相比，在美国的运营收入在合并后的2020年和之前的2020年期间减少了890万美元，或12.9%。在同一时期，来自英国业务的收入增加了30万美元，或3.6%，
而来自世界其他地区的业务收入增加了430万美元，或13.9%。这些变化与之前提到的收入变化是一致的。
收入成本
截至2021年12月31日的年度、后续2020年
期间和之前2020年期间的收入成本分别为3,740万美元、1,850万美元和1,300万美元。在截至2021年12月31日的一年中，收入成本比合并后的2020年期间和之前的2020年期间增加了590万美元，或18.9%。这一增长主要是由于分销费用的增长(与直接收入增长一致)以及与我们的主要信息系统供应商相关的基础设施成本的增加。
截至2019年12月31日的后续2020年、前身2020年
期间和年度的收入成本分别为1,850万美元、1,300万美元和2,750万美元。与截至2019年12月31日的年度相比，合并后的2020年度和前2020年度的收入成本增加了390万美元，或14.1%。这一增长主要是由于分销费用和基础设施成本的增长。
244
目录
销售、一般和行政费用
截至2021年12月31日的年度、2020年继任期和2020年期的销售、一般和行政费用分别为3,060万美元、1,570万美元和1,560万美元。在截至2021年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用比合并后的2020年度和2020年度减少了60万美元，或2.0%，这主要是由于用户采购支出和承包商支出减少所致。这些减少被与员工人数增长相关的全职员工相关支出增加所部分抵消。
截至2019年12月31日的后续2020年
期间、前一2020年期间和年度的销售、一般和管理费用分别为1,570万美元、1,560万美元和3,260万美元。与截至2019年12月31日的一年相比，在合并后的2020年
期间和前一2020年期间，销售、一般和行政费用减少了130万美元，或4.0%，主要是由于新冠肺炎封锁导致办公、差旅和其他一般行政费用减少。
产品开发费用
截至2021年12月31日的年度、后继期和前继期的产品开发费用分别为1,090万美元、730万美元和710万美元。在截至2021年12月31日的一年中，由于承包商费用降低，产品开发费用比合并后的2020年和2020年期间减少了350万美元，或24.3%，但与全职员工相关费用的增加部分抵消了这一下降。
截至2019年12月31日，后续2020年、之前2020年和截至2019年12月31日的产品开发费用分别为730万美元、710万美元和1110万美元。由于员工和承包商相关费用增加，与截至2019年12月31日的年度相比，在合并后的2020年期间和之前的2020年
期间，产品开发费用增加了340万美元，或30.3%。
折旧及摊销
|
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
|
| |
截至的年度
2021年12月31日
|
| |
开始时间段
June 11, 2020 to
2020年12月31日
|
| |
开始时间段
2020年1月1日至
June, 10 2020
|
| |
截至的年度
2019年12月31日
|
|
(千美元)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
折旧及摊销
|
| |
43,234
|
| |
17,639
|
| |
10,642
|
| |
27,412
|
截至2021年12月31日止年度的折旧及摊销分别为4,320万美元、1,760万美元及1,060万美元。于截至2021年12月31日止年度，折旧及摊销较后继2020年度及前置2020期间增加1,500万美元，或52.9%，主要是由于于2020年6月收购所取得的无形资产摊销有所增加，因为若干与客户相关的无形资产已根据加速的
摊销时间表摊销，2021年的支出金额较后继2020期间及前置2020期间的总和为高。这一增长被无形减值支出的减少部分抵消。
截至2019年12月31日的后续2020年度、之前2020年度和截至2019年12月31日的年度的折旧和摊销分别为1,760万美元、1,060万美元和2,740万美元。与截至2019年12月31日止年度相比，合并后继2020年度及前身2020年度的折旧及摊销增加90万美元，或3.2%，主要原因是无形资产减值支出增加，导致截至2019年12月31日止年度的摊销减少。这一减少被已获得的无形摊销费用增加
部分抵消。
利息(费用)收入，净额
截至2021年的年度的利息收入主要涉及Catapult GP II与2021年4月27日购买的普通单位一起发行的3000万美元本票。本票的年利率为10.0%。截至2021年12月31日的后续年度与票据相关的利息收入总额为200万美元。于上一期间2020年及截至2019年12月31日止年度的利息收入分别为30万美元及40万美元，主要与向昆仑能源提供1,400万美元年利率为2.0%的贷款所赚取的利息有关。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的Grindr经审计综合财务报表附注9和附注17。
245
目录
利息支出主要涉及在2020年后续期间签订的1.92亿美元信贷
协议。截至2021年12月31日的后续年度和2020年后续期间与信贷协议相关的利息支出总额分别为2,070万美元和1,510万美元。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的其他信息，请参阅Grindr经审计的综合财务报表附注1。
截至2021年12月31日的年度的利息(支出)收入净额为1,870万美元，
后续2020年期间和之前2020年期间分别为1,870万美元、1,510万美元和30万美元。
于截至2021年12月31日止年度的利息支出净额较合并后的2020年度及前2020年度增加390万美元，主要原因是与2020年6月举债1.92亿美元相关的额外利息支出。较高的利息支出被与贷款安排相关的利息收入的增加部分抵消。
截至2019年12月31日的2020年、2020年和12月31日期间的利息(费用)收入净额分别为1510万美元、30万美元和40万美元。利息(支出)收入，从利息支出净变化1,520万美元，在合并后的2020年期间
和前一2020年期间净变化为利息收入，在截至2019年12月31日的年度内，主要是由于与2020年6月筹集1.92亿美元债务相关的利息支出增加所致。
其他收入(费用)，净额
其他收入主要包括免除Paycheck
保护计划贷款(“购买力平价贷款“)。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的Grindr经审计综合财务报表附注11。其他费用
主要包括慈善捐款、汇率损益等费用。
截至2021年12月31日的年度、继任期和前继期的其他收入(支出)净额分别为130万美元、10万美元和10万美元。其他收入(支出)，在截至2021年12月31日的一年中，与合并后的2020年期间和前身2020年期间相比，净增加了120万美元，这主要是由于我们在2021年10月收到了150万美元的购买力平价贷款的宽免。
截至2019年12月31日的后续2020年期间、前一年
2020期间和年度的其他收入(支出)分别为10万美元、10万美元和30万美元。其他收入(支出)，较截至2019年12月31日止年度增加40万美元，主要原因是汇率损益变动及慈善捐款减少。
所得税拨备(福利)
我们将所得税拨备(福利)入账如下：
|
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
|
| |
截至的年度
十二月
31, 2021
|
| |
从6月11日起，
2020年至
十二月三十一日，
2020
|
| |
从…
1月1日，
2020年至
June 10, 2020
|
| |
截至的年度
十二月三十一日，
2019
|
|
现行所得税拨备(福利)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
联邦制
|
| |
$4,828
|
| |
$1,461
|
| |
$760
|
| |
$341
|
|
状态
|
| |
711
|
| |
521
|
| |
193
|
| |
(73)
|
|
国际
|
| |
9
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
当期税收拨备总额(优惠)：
|
| |
5,548
|
| |
1,982
|
| |
953
|
| |
268
|
|
递延所得税准备(福利)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
联邦制
|
| |
(4,436)
|
| |
(3,552)
|
| |
(1,304)
|
| |
2,170
|
|
状态
|
| |
124
|
| |
(388)
|
| |
(264)
|
| |
3
|
|
国际
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
递延税金拨备(福利)总额：
|
| |
(4,312)
|
| |
(3,940)
|
| |
(1,568)
|
| |
2,173
|
|
所得税拨备总额(福利)
|
| |
$1,236
|
| |
$(1,958)
|
| |
$(615)
|
| |
$2,441
|
所得税拨备(福利)同比波动，主要是由于我们递延税项资产的估值津贴以及实际结果与我们的估计的变化。
246
目录
我们在2022财年和未来期间的有效税率可能会
波动，原因是我们的预测发生变化，而由于我们递延税项资产的估值免税额的存在，实际结果与我们的估计的变化，或者税收法律、法规、会计原则或对其解释的变化而导致的损失无法受益。
净收益(亏损)
截至2021年12月31日的年度的净收益(亏损)、后续2020年期间和之前2020期间的净收益(亏损)分别为510万美元、110万美元和210万美元。在截至2021年12月31日的一年中，净收益增加了1,810万美元，达到510万美元，而合并后的2020年和之前的2020年净亏损为1,310万美元。
截至2019年12月31日的后续2020年期间、前2020年
期间和年度的净收益(亏损)分别为110万美元、210万美元和770万美元。在截至2019年12月31日的年度，净收益从截至2019年12月31日的年度的770万美元减少到合并后2020年度和前一2020年度的净亏损1,310万美元，降幅为2,080万美元。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据GAAP编制和列报的合并财务报表，我们使用调整后的直接收入、调整后的间接收入和调整后的EBITDA(一种非GAAP财务指标)来了解和评估我们的核心运营业绩，如下所述。这些非GAAP财务指标可能有别于其他公司使用的类似名称的指标，旨在加强投资者对本公司财务业绩的整体了解，不应被视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。
调整后直接收入和调整后间接收入
我们将经调整直接收入定义为根据公允价值调整将递延收入公允价值调整发布为因2020年6月10日收购而获得的递延收入的直接收入(有关更多信息，请参阅本委托书
报表/招股说明书中其他部分包含的Grindr经审计综合财务报表附注3)。我们将调整后的间接收入定义为根据调整后的直接收入的调整所产生的抵销影响进行调整的间接收入。
|
|
| |
继任者
|
| |
前身
|
||||||
|
|
| |
截至的年度
2021年12月31日
|
| |
开始时间段
June 11, 2020 to
2020年12月31日
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开始时间段
2020年1月1日至
June, 10 2020
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截至的年度
2019年12月31日
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(千美元)
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将
直接/间接收入调整为调整后的直接/间接收入
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直接收入
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$116,031
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$49,268
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$39,840
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$84,000
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调整
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900
|
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8,194
|
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4
|
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46
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调整后的直接收入
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$116,931
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$57,462
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$39,844
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$84,046
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间接收入
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$29,802
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$11,810
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$3.545
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$24,698
|
|
调整
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(900)
|
| |
(8,194)
|
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(4)
|
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(46)
|
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调整后的间接收入
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$28,902
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$3,616
|
| |
$3,541
|
| |
$24,652
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调整后的EBITDA
我们使用的主要财务指标是调整后的EBITDA。EBITDA定义为未计利息、税项、折旧及摊销之利润。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括所得税拨备、利息支出、折旧和摊销、基于股票的薪酬支出、
非核心费用/损失(收益)，包括与递延收入、交易相关成本、资产减值、管理费和对Catapult GP II的关联方贷款的利息收入相关的采购会计调整。我们的管理层在内部使用这一衡量标准来评估我们的业务表现，该衡量标准是我们内部预算所依据的主要衡量标准之一，管理层根据该衡量标准对管理层进行补偿。我们排除了
247
目录
上述项目部分属非现金性质，其他项目则属非经常性项目，因此可能不能代表正常经营业绩。这一非公认会计准则财务指标对我们认为不能反映我们业务经营业绩的项目的影响进行了调整。虽然我们相信这一非GAAP财务指标在评估我们的业务时是有用的，但此信息应被视为补充性质，并不意味着替代根据GAAP准备和呈报的相关财务信息。
下表显示了截至2021年12月31日的年度、2020年继任期、2020年前任期间和截至2019年12月31日的年度调整后EBITDA的净收益(亏损)
。
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|
| |
继任者
|
| |
前身
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||||||
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|
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截至的年度
2021年12月31日
|
| |
开始时间段
June 11, 2020 to
2020年12月31日
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| |
开始时间段
2020年1月1日至
June, 10 2020
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截至的年度
2019年12月31日
|
|
(千美元)
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| |
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| |
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|
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将净收益(亏损)与调整后的EBITDA进行对账
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净收益(亏损)
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$5,064
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$(10,959)
|
| |
$(2,114)
|
| |
$7,706
|
|
利息支出(收入)，净额
|
| |
18,698
|
| |
15,082
|
| |
(277)
|
| |
(386)
|
|
所得税拨备(福利)
|
| |
1,236
|
| |
(1,958)
|
| |
(615)
|
| |
2,441
|
|
折旧及摊销
|
| |
43,234
|
| |
17,639
|
| |
10,642
|
| |
27,412
|
|
基于股票的薪酬费用
|
| |
2,485
|
| |
916
|
| |
343
|
| |
6,780
|
|
非核心费用/损失(收益)(1)
|
| |
6,455
|
| |
13,296
|
| |
8,711
|
| |
4,775
|
|
调整后的EBITDA
|
| |
$77,172
|
| |
$34,016
|
| |
$16,690
|
| |
$48,728
|
|
(1)
|
金额包括非核心费用/亏损(收益)的影响，包括与递延收入、交易相关成本、资产减值、管理费和向Catapult GP II的关联方贷款产生的利息收入相关的购买会计调整。
|
于截至2021年12月31日止年度，经调整EBITDA较合并后2020年度及前2020年度增加2,650万美元，或52.3%，主要由于收入增加所致。与截至2019年12月31日止年度相比，经调整的EBITDA于合并后2020年度及前2020年度增加2,000,000美元，或4.1%，主要由于营运开支减少。
流动性与资本资源
下表汇总了我们的现金和现金等价物总额：
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|
| |
继任者
|
| |
前身
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||||||
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|
| |
截至的年度
2021年12月31日
|
| |
开始时间段
June 11, 2020 to
2020年12月31日
|
| |
开始时间段
2020年1月1日至
June 10, 2020
|
| |
截至的年度
2019年12月31日
|
|
(千美元)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
现金和现金等价物，包括受限现金(
期末)
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$17,170
|
| |
$42,786
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| |
|
|
提供的现金净额(用于)：
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| |
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| |
|
| |
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|
经营活动
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| |
34,430
|
| |
9,602
|
| |
16,456
|
| |
37,973
|
|
投资活动
|
| |
(3,797)
|
| |
(264,991)
|
| |
534
|
| |
(4,684)
|
|
融资活动
|
| |
(56,249)
|
| |
298,175
|
| |
1,514
|
| |
—
|
|
现金和现金等价物净变化
|
| |
$(25,616)
|
| |
$42,786
|
| |
$18,504
|
| |
$33,289
|
经营活动提供的现金流
经营活动提供的净现金主要取决于
我们的收入受订阅和广告销售收到时间的影响。它们还依赖于管理我们的运营费用，如工资和与员工相关的成本、销售和营销费用、交易成本以及其他一般和行政费用。鉴于我们的历史业绩，我们预计将保持强劲的运营现金流。我们将继续投资于正确的资源，以支持长期盈利增长。我们的运营现金流
应继续支付我们的运营和融资成本。
248
目录
在截至2021年12月31日的年度内，我们的业务提供了3440万美元的现金，这主要是由于510万美元的净收益(亏损)，增加了4320万美元的折旧和摊销，以及减少了290万美元的其他非现金调整。经营活动提供的现金流在经营资产和负债变动中进一步减少1,090万美元。
于合并后继任2020年度及前身2020年度内，我们的业务提供2,610万美元现金，主要归因于净收益(亏损)1,310万美元，折旧及摊销及其他非现金回补增加2,840万美元。来自经营活动的现金流在经营资产和负债的变化中进一步增加了1,070万美元。
在截至2019年12月31日的年度内，我们的业务提供了3,800万美元的现金，这主要是由于770万美元的净收益(亏损)，增加了2,740万美元的折旧和摊销，以及进一步增加了930万美元的基于股票的薪酬和其他非现金
附加。业务活动提供的现金流量在业务资产和负债的变化中进一步减少640万美元。
用于投资活动的现金流
在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额包括增加350万美元的资本化软件以及购买30万美元的财产和设备，这些购买主要与员工的计算机硬件有关。随着我们进一步增强我们的平台和产品，我们预计我们的资本投资将随着时间的推移而增加。然而，从历史上看，这并不重要，因为它主要包括员工的工程人力成本和计算机硬件成本的资本化。其他
增长可能来自潜在收购或其他平台扩展。
用于后续2020年投资活动的现金净额
包括用于收购前身的2.638亿美元现金、100万美元的资本化软件附加费以及20万美元的财产和设备采购，这些主要与员工的计算机硬件有关。用于投资活动的现金净额
包括资本化软件增加140万美元和购买财产和设备30万美元，其中购买的主要是员工的计算机硬件
，以及在截至2019年12月31日的年度内偿还向员工提供的期票所得的220万美元。
在截至2019年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额包括增加230万美元的资本化软件、购买10万美元的财产和设备，这些购买主要与员工的计算机硬件有关。以及提供给员工的220万美元的本票。
融资活动提供的现金流(用于)
在截至2021年12月31日的年度中，用于融资活动的现金净额包括140万美元的员工股票期权行使收益、5660万美元的长期债务本金偿还以及100万美元的债务发行成本。
用于2020年后续融资活动的现金净额
包括2020年6月筹集的1.92亿美元新的长期债务以及380万美元的债务发行成本，但被成员缴款1.1亿美元所抵消。前一个2020年期间的融资活动提供的现金净额
包括从我们的购买力平价贷款收到的150万美元收益。
在截至2019年12月31日的年度内，融资活动并无提供或使用任何现金。
融资安排
截至2022年3月31日，Grindr完成了以下交易，
提供了流动性和现金资源。
延期支付昆仑付款
2020年6月，作为San Vicente从昆仑Grindr Holdings Limited(“)收购Grindr(及其附属公司)约98.6%权益的一部分。昆仑)、San Vicente Acquisition LLC(SV获取)同意向昆仑万维支付2.3亿美元的递延对价付款债务，于完成日期的两周年和三周年时支付(延期付款“)。关于收购，SV
收购承担了与延期付款有关的所有债务，包括
249
目录
2.3亿美元。SV及其关联公司预计将在完成业务合并之前通过拟议的现金股息全额支付延期付款
。现金股息的来源，包括通过Grindr或SV及其关联公司的现金股息支付的可能性，或通过从现有优先担保信贷安排再融资获得的收益
，正在讨论中。此外，在业务合并完成之前，正在讨论Grindr向Grindr的单位持有人分配高达3.7亿美元的拟议股东分配
。
堡垒信贷公司贷款
2020年6月10日，Grindr Gap LLC(f/k/a San Vicente Gap LLC)、Grindr
Capital LLC(f/k/a San Vicente Capital LLC)、Grindr Group LLC(f/k/a San Vicente Group LLC)及其子公司(“继承者”)和堡垒信贷公司签订了一项信贷协议(“信贷协议”)，允许继任者通过优先担保信贷安排借入最多1.92亿美元。继承人用这些收益支付了收购的全部购买对价的一部分。New Grindr打算在业务合并完成后对高级担保信贷安排进行再融资。
信贷协议项下的借款以继承人的若干全资附属公司的股本及资产作抵押。继承人在信贷协议项下的责任由继承人的若干全资附属公司担保。信贷协议项下的借款将于2025年6月10日全额支付，并从2021年第一季度开始强制本金偿还。强制性还款相当于信贷协议原本金的0.5%。继任者亦须从继任者2020年期间开始，就信贷协议作出
强制性预付款，相当于超额现金流的既定百分率(根据本公司的杠杆率厘定)。信贷协议项下的借款为指数利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款，由继承人酌情决定。指数利率贷款按指数利率加基于综合总杠杆率的适用保证金计息，或7.0%。Libor贷款按LIBOR加基于综合总杠杆率的适用保证金
计息，或8.0%。
信贷协议还要求继承人在2021年2月28日或之前一次性偿还相当于4,800万美元的本金和相关的应计利息。根据2021年2月25日签订的信贷协议修正案，这一还款日期被修改为2021年11月30日。除了强制性还款外，继承人还需支付本金偿还的10.0%的保费，或480万元连同强制性一次性本金还款。
信贷协议项下的债务在发生自愿或非自愿违约破产事件时可自动加速，并可在任何其他违约事件持续时由贷款人选择加速履行，包括本公司业务、营运或条件的重大不利变化。圣维森特未能在昆仑向圣维森特发出违约通知后十(10)个工作日内支付任何部分延期付款，根据《信贷协议》条款，将被视为违约事件。在违约事件发生和持续期间，每年额外2.0%的违约利率将适用于所有未偿还债务。如果违约事件发生在2022年6月10日或之前，将收取相当于信用协议生效后24个月之前应计的所有未付利息的额外溢价。信贷协议包括限制性非金融及金融契约，包括：
在2022年3月31日之前及之前，总杠杆率不得高于4.75：1.00，其后不得高于3.25：1.00。
账面价值包括未偿还本金和预付保费的增加，减去未摊销债务发行成本。
继任者的信贷协议余额的公允价值是通过比较其预付款价值和由基于类似信用评级的利率组成的可观察市场数据来计量的，该市场数据被本公司归类为公允价值体系中的第二级投入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，信贷协议余额的估计公允价值分别为142,963美元和200,640美元。
合同义务和或有事项
我们的主要承诺包括运营设备和办公空间租赁项下的债务。截至2021年12月31日，我们的剩余租赁债务总额为740万美元，其中150万美元将在不到一年的时间内到期。我们还承诺购买云服务，承诺在2022年花费310万美元。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的Grindr已审计合并财务报表附注12
250
目录
表外安排
除上述项目外，我们没有重大的
表外安排。
关于市场风险的定量和定性披露
外币兑换风险
外币汇兑损益计入本公司截至2021年12月31日止年度及合并后2020年度及前2020年度的损益分别为176,000美元及118,000美元，并计入本公司综合经营报表的“其他收入(支出)，净额”。外币汇率的变化对总体收益的影响一般不大。
从历史上看，我们没有对冲任何外汇敞口。我们持续的国际扩张增加了我们对汇率波动的风险敞口，因此这种波动可能会对我们未来的运营业绩产生重大影响。
利率风险
我们的现金和现金等价物主要由银行存款组成。
美国利率的变化会影响现金和现金等价物和有价证券的利息，以及这些证券的市场价值。截至2021年12月31日，我们有未偿还的借款，账面价值为1.371亿美元，扣除300万美元的未摊销债务发行成本。贷款是指数利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款，按浮动利率计息。根据伦敦银行同业拆息加8.0%，2021年12月31日和2020年12月31日的有效利率分别为9.5%和9.5%。假设增加或减少100个基点，将不会对所述期间的利息支出产生实质性影响。
关键会计政策和估算
以下披露旨在补充本公司经审核综合财务报表附注2所载有关重大判断范畴的会计政策说明。在根据公认会计原则编制合并财务报表的过程中，我们的管理层需要做出某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设影响截至合并财务报表日期的资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露
。实际结果可能与这些估计不同。由于与之相关的财务报表要素的规模，我们的一些会计政策和估计对我们的合并财务报表的影响比其他会计政策和估计更大。以下是对我们一些更重要的会计政策和估计的讨论。
基于单位和基于股票的薪酬
本公司已向完全基于持续服务或服务条件的员工授予单位期权(继任期)、限制性
单位奖励(继任期)和限制性股票奖励(RSA)(前继期)。包含服务条件的每个期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。每个包含服务条件的RSA的公允价值在授权日根据公司普通股的公允价值进行估计。
2020年8月13日，继任者董事会批准通过《2020年股权激励计划》(简称《2020计划》)，允许授予继任者的激励和单位期权、限制性单位、股票增值权和影子单位。
2020年计划批准了6,522,685个系列X普通单位和1,522,843个系列Y
首选单位。在后续期间，核定的单位数量没有变化。截至2021年12月31日和2020年12月31日，X系列普通单位分别为2,780,223和3,998,480个，Y系列优先单位分别为1,522,843和1,522,843个。本公司负责圣文森特收购有限责任公司的关联方和子公司圣文森特股权合资有限责任公司向Catapult Goliath LLC发放的与基于服务和绩效的P系列单位相关的基于单位的补偿。
为继任者提供实质性服务的员工、顾问和非员工董事有资格根据2020年计划获得单位期权奖励。一般来说，单位期权的回报率为25%。
251
目录
于归属开始日期一周年起计，其后按季度计
12个季度，或根据董事会批准并载于购股权协议的其他归属时间表。单位期权的最长期限为自授予之日起七年。
前任还授予奖励单位奖励，授予
特定的连续受雇期间和触发事件(根据前任2016年计划定义为控制权变更或首次公开募股)。前身确认了基于股票的薪酬支出和与奖励单位现金结算有关的负债，当基于服务的标准得到满足，并且触发事件被认为可能发生时，该事件被确定为可能发生。
在授予日确定基于服务的单位奖励和基于股票的奖励的公允价值需要判断。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入主观假设，如普通股的公允价值、期权的预期期限、公司普通股价格的预期波动率、无风险利率、公司普通股的预期股息率，以及预期期限期权持有人在行使这些假设之前将保留其既得奖励。公司估值模型中使用的
假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化，并使用不同的假设，公司未来的股票薪酬支出可能会有很大不同。
基于业绩的利润单位奖励的估计公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的，该模型近似于期权定价模型估值模型。基于绩效的利润单位要求管理层对实现继任者的
绩效目标的可能性做出假设，继任者使用加速归因方法，在可能达到基于绩效的标准时确认薪酬支出。没收行为在发生时予以确认。
此外，鉴于没有公开交易市场，前任董事会和继任者董事会与管理层一起做出合理判断，并考虑许多客观和主观因素以确定公司普通股的公允价值，包括但不限于：(I)由独立估值专家进行的同期估值(Ii)公司的经营和财务业绩(Iii)优先股和普通股的发行(Iv)可比公司的估值；(V)资本市场的当前状况和实现流动性事件的可能性，例如首次公开发行和(Vi)其普通股缺乏可销售性。
商誉与无限期无形资产
由于San Vicente的收购，商誉和无限期无形资产已记录在公司的综合报表中。商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值。
我们于第四季度以一个报告单位和无限期无形资产为基准评估减值商誉，如果事件或情况表明报告单位的公允价值或无限期无形资产的公允价值可能低于其账面价值。
商誉和无限期无形资产的减值测试首先进行定性评估，以确定报告单位和无限期无形资产的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果报告单位和寿命不定的无形资产没有通过定性评估，或确定很可能存在减值，则进行量化评估，将账面价值与其公允价值进行比较。当账面价值超过其公允价值时，就存在减值。未来的某些事件和情况，包括市场状况恶化、资本成本上升或实际和预期客户需求下降，可能会导致定性减值评估的假设和判断发生变化。继任者和前任均未在列报的任何期间
记录减值。
近期发布和采纳的会计公告
有关最近会计声明的讨论，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的Grindr经审计的合并财务报表附注2。
252
目录
业务合并后新磨床的管理
以下列出了有关预计于2022年 结束时担任New Grindr董事和高管的人员
的某些信息。
|
名字
|
| |
年龄
|
| |
职位
|
|
行政人员
|
| |
|
| |
|
|
杰夫·邦福特
|
| |
49
|
| |
董事提名公司首席执行官
|
|
薛家强
|
| |
45
|
| |
首席财务官
|
|
奥斯汀“AJ”平衡
|
| |
35
|
| |
首席产品官
|
|
非雇员董事
|
| |
|
| |
|
|
G.雷蒙德·扎奇，III
|
| |
52
|
| |
董事提名者
|
|
詹姆斯·符宾陆兆禧
|
| |
40
|
| |
董事长，董事提名人
|
|
J.Michael Gearon，Jr.
|
| |
57
|
| |
董事提名者
|
|
乔治·阿里森
|
| |
44
|
| |
董事提名者
|
|
丹尼尔·布鲁克斯·贝尔
|
| |
45
|
| |
董事提名者
|
|
梅根·斯泰勒
|
| |
58
|
| |
董事提名者
|
|
加里·霍洛维茨
|
| |
64
|
| |
董事提名者
|
|
玛吉·劳尔
|
| |
46
|
| |
董事提名者
|
|
内森·理查森
|
| |
51
|
| |
董事提名者
|
预期的首席执行官换届
Grindr目前的所有者和管理层的长期目标是由LGBTQ+社区的成员领导Grindr。Grindr董事会和管理层通力合作，已经确定了一位潜在的新首席执行官候选人，并正在与其进行讨论，该候选人将带来技术、财务和管理方面的深度和广度的经验，包括在上市公司担任行政领导职务的时间。待这些讨论完成并达成协议后，我们将更新
招股说明书/委托书，披露新任首席执行官和董事被提名人的姓名和简历信息。不能保证我们将能够与这位候选人达成协议。邦福特先生将继续担任Grindr的首席执行官，直到新的首席执行官能够加入Grindr，届时Bonforte先生将过渡到顾问角色。
行政人员
杰夫·邦福特。邦福特先生自2020年6月以来一直担任Grindr的首席执行官。自2018年11月以来，邦福特还一直担任私募股权公司Catapult Capital的管理合伙人。
十多年来，他一直是一名活跃的天使投资者和创业顾问。邦福特先生曾在2013年6月至2018年9月期间担任雅虎公司通信产品高级副总裁。在此之前，Bonforte先生
在2008年至2013年担任软件应用和服务公司Xobni Corporation的首席执行官，该公司于2013年被雅虎公司收购。他作为技术创新者参与了互联网核心领域，包括在线存储、消息传递、IP语音和搜索，跨越20多年。他创办并运营了一些公司，这些公司已经被谷歌、EMC和雅虎收购。邦福特此前曾在2016至2020年间担任国家慈善机构Playworks的董事会成员。Bonforte先生获得古典文明文学学士学位，并以优异成绩毕业于加州大学洛杉矶分校。我们相信，邦福特先生在技术行业的丰富经验、他作为高管的经验以及他对Grindr的领导能力，使他有资格担任New Grindr的首席执行官和董事。
薛家强。完成业务合并后，薛先生将担任新格林德的首席财务官。薛先生自2020年6月以来一直担任Grindr的首席财务官。薛先生也是Catapult Capital的联合创始人，自2016年10月以来一直是Catapult Capital的管理合伙人。在加入Grindr之前，薛先生在2014年6月至2016年10月期间担任雅虎公司副总裁兼搜索合作伙伴关系全球主管。自2018年11月以来，薛蛮子还担任数字内容公司JibJab的董事。在此之前，薛先生从2011年10月到2014年6月，花了几年时间投资公司，为初创企业提供咨询，并与人共同创立了自己的初创企业。2006年7月至2011年10月，他还担任高盛公司技术投资银行部副总裁。薛先生获得加州理工州立大学圣路易斯奥比斯波工业工程理学学士学位，并以优异成绩毕业。他还拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的MBA学位。
253
目录
奥斯汀“AJ”平衡。在业务合并完成后，Balance先生将担任New Grindr的首席产品官。Balance先生自2021年12月以来一直担任Grindr的首席产品官。在加入Grindr之前，Balance先生是Uber Technologies，Inc.驾驶团队的首席产品经理，Uber Technologies，Inc.是一家通过移动应用和网站提供服务的交通技术公司，他于2016年9月至2019年12月在Uber Technologies，Inc.工作，并于2013年11月至2016年8月担任Dispatcher，Inc.的联合创始人兼首席执行官，Dispatcher，Inc.是一家面向长途卡车司机和货运公司的物流技术平台。在此之前，Balance先生于2011年至2013年在软件解决方案公司Gigwalk担任产品经理，并于2009年至2011年在跨国娱乐和媒体集团迪士尼担任企业战略和业务发展分析师。
Balance先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和斯坦福大学学士学位。
非雇员董事提名者
G.Raymond Zage，III.在完成业务合并后，扎奇先生将担任新Grindr董事会的成员。扎格先生是一位创始人，自2020年7月以来一直担任董事、TIGA首席执行官兼董事长以及TIGA Investments Pte的首席执行官。自2017年11月以来。扎奇自2020年7月以来一直担任TIGA收购公司的董事长兼首席执行官。2021年4月，他还加入了EDBI Pte Ltd的董事会，该公司是新加坡经济发展局独立股权投资部门EDB Investment Pte Ltd的基金管理公司。在2018年8月之前，扎奇先生是法拉隆资本亚洲私人有限公司的董事管理和首席执行官，该公司代表法拉隆资本管理有限责任公司投资资本
，他是法拉隆资本管理有限公司的合伙人。Zage先生于2000年3月加入Farallon Capital Management LLC，并于2002年成立并运营Farallon Capital Asia Pte Ltd(前身为Noonday Asset Management Asia Pte Ltd)。在加入Farallon之前，Zage先生是高盛(新加坡)私人有限公司投资银行部的副总裁，还曾在纽约和洛杉矶为高盛工作。扎奇先生继续担任Farallon的兼职高级顾问，同时也是东芝公司和怀特海文煤炭有限公司的董事会成员，以及PT Lippo Karawaci Tbk的董事会成员。Zage先生于1992年在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得金融与会计科学学士学位。Zage先生在我们董事会任职的资格包括在各种行业和地区的公共和私人债务、公共和私募股权以及房地产方面拥有近30年的投资经验, 以及他作为各种行业的上市公司和私营公司董事会成员的战略眼光和经验。扎格先生为我们的董事会提供高附加值的服务，并有足够的时间专注于公司。
詹姆斯·符宾·陆兆禧。完成业务合并后，卢先生将担任新Grindr董事会成员。陆兆禧自2020年6月以来一直担任Grindr的主席。卢先生自2018年10月起担任董事主席兼首席执行官，该公司是一家主要从事餐饮运营的投资公司。陆兆禧自2021年2月以来一直担任互联网出版公司融合媒体有限公司的董事，并自2022年2月起担任软件开发公司环球商务科技有限公司的董事。陆兆禧曾于2011年至2015年担任亚马逊营销服务(现为亚马逊广告)全球主管，亚马逊公司是一家专注于电子商务、云计算和数字流媒体的科技公司的广告分公司，并于2015年至2017年担任百度集团-SW公司的内容生态系统副总裁，百度集团-SW是一家专门从事互联网相关服务和产品以及人工智能的科技公司。2006年，陆兆禧创立了社交网络友林，并于2006年至2007年担任该公司首席执行官。2007年至2011年，卢先生是教科书租赁公司切格公司的创始成员和产品管理董事。卢先生获得电子工程和计算机科学硕士学位，并以优异成绩毕业于密歇根大学。我们相信，卢先生的商业经验、技术知识以及在社交网络行业的经验使他有资格担任New Grindr的董事长和董事。
J.Michael Gearon，Jr.在业务合并完成后，吉伦先生将担任新Grindr董事会的成员。吉伦先生自2007年3月以来一直担任第28街风险投资公司的董事长兼首席执行官
。吉伦曾在2013年至2019年11月期间担任无线通信和广播基础设施公司泛亚大厦的董事长。Gearon先生于2007年至2016年担任印度尼西亚共和国最大的塔台电信公司PT Serana Menara Nusantara{br>Tbk的董事长顾问，于2002年至2007年担任蜂窝塔台所有者及运营商美国电塔的副董事长，并于1998年至2003年担任该公司董事会的董事董事。吉伦还在1999年与人共同创立了美国铁塔公司的国际业务，并在1999年至2003年期间担任电视网络公司TV Azteca S.A.de C.V.的董事业务主管。吉伦先生被评为欧内斯特与青年《今日美国》企业家
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1997年的年度人物。自2004年以来，他一直是美国国家篮球协会亚特兰大老鹰的部分所有者，并在2003年至2010年期间是美国国家曲棍球联盟亚特兰大快速队的共同所有者。他于2005年至2009年担任亚特兰大老鹰行长，并于2004年至2015年担任亚特兰大老鹰的联席管理合伙人和董事会成员。吉伦先生以优异的成绩获得了佐治亚州立大学的跨学科研究学士学位。我们相信，吉伦先生在技术行业的丰富经验，以及他作为高管和董事的经验，使他有资格担任New Grindr的董事。
乔治·艾里森。在业务合并完成后，艾里森先生将担任新Grindr董事会的成员。自2013年12月以来，阿里森先生一直担任Shift技术公司及其前身Shift Platform，Inc.的创始人、首席执行官和董事。在联合创立Shift Platform，Inc.之前，他在2010年至2013年期间在谷歌担任过多个职位，最近担任的是产品经理。从2007年到2010年，他与人共同创立了Taxi Magic(现在名为Curb)。2005年至2007年，他在波士顿咨询集团工作。艾里森先生曾投资过许多初创企业，包括Shipper、Carrot、Eden、Fathom、AutoLeap、Pulsar AI(被Impel收购)、Zero(被Avant收购)、TravelBank(被U.S.Bank收购)、Fyumping(被Cox Automotive收购)和Omni(被Coinbase收购)。他是空白支票公司百融收购公司的联合创始人和董事会成员。在他的商业生涯之前，阿里森是一名政策分析师，并在他的出生国格鲁吉亚开展了一场政治竞选活动，他写了一本关于欧亚大陆的民主和独裁：转型中的格鲁吉亚的书。艾里森先生获得了米德尔伯里学院的学士学位。我们相信，埃里森先生在众多初创企业中的丰富经验，以及他作为Shift Technologies，Inc.首席执行官的企业专长，使他有资格担任New Grindr的董事。
丹尼尔·布鲁克斯·贝尔。在业务合并完成后，贝尔先生将担任新Grindr董事会的成员。贝尔是卡内基国际和平基金会的高级研究员。他在2018年5月至2019年2月期间担任科罗拉多州高等教育局董事高管。他曾在2013年9月至2017年1月期间担任美国驻欧洲安全与合作组织大使。在此之前，他曾在2009年至2013年担任负责民主、人权和劳工局的副助理国务卿。在此之前，他于2008年至2009年在乔治敦大学麦克多诺商学院担任战略、经济学、伦理学和公共政策助理教授。他也是哈佛大学萨夫拉伦理中心的研究员。在此之前，他于2004-2007年间担任管理咨询公司波士顿咨询集团的项目负责人。贝尔获得了哈佛大学社会研究和非裔美国人研究的文学学士学位。他也是牛津大学的马歇尔学者，在那里他获得了国际关系硕士和博士学位。我们相信贝尔先生的政治和教育经验使他有资格成为新格林德尔的董事。
梅根·斯泰勒。在完成业务合并后，Sabler女士将担任新Grindr董事会的成员。自2022年3月以来，Sabler女士一直担任BigCommerce Pty Ltd.(纳斯达克代码：BIGC)高级副总裁，
这是一个领先的开源软件即服务(SaaS)电子商务平台，使各种规模的商家能够在线建立、创新和发展业务，并曾在2018年12月至2022年3月担任BigCommerce，Inc.负责全球产品营销的副总裁。2021年3月至2021年12月，她是民权组织Lamba Legal的董事会成员，自2021年1月以来，她一直是移动健康/远程医疗应用开发公司Kaleido
Health Solutions，Inc.的董事会成员。自2020年1月以来，她还一直是超级代表任命的平台委员会成员和党领袖，并当选为民主党全国委员会的官员。自2019年1月以来，斯泰勒还一直是倡导组织以色列民主多数派的董事会成员。自2019年5月以来，她一直是美国计划生育联合会的董事会成员，这是一个提供生殖保健的非营利性组织。从2015年到2017年1月，Sabler女士也是非营利性LGBTQ+体育倡导组织Athente Ally的董事会成员。斯泰勒曾在2014年至2020年2月期间担任投资公司Segall Bryant&Hamill的顾问委员会成员。在此之前，她在博通公司CA Technologies担任产品生命周期管理和产品管理高级顾问、产品管理和营销副总裁以及战略解决方案和产品营销副总裁, 2010年至2018年11月。2009年至2017年10月，她也是LGBTQ+倡导组织和政治游说组织人权运动的董事会成员。2008年至2016年，她也是奥巴马总统全国LGBT政策委员会的顾问成员，并于2008年至2020年4月在人权运动全国商业咨询委员会任职。2007年至2011年，她是非营利性组织休斯顿艾滋病基金会的董事会成员。她还担任过产品管理副总裁和
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BMC Software，Inc.，一家信息技术服务和咨询公司，从2003年到2010年的营销工作。我们相信，斯泰勒女士的商业和营销专长、她的LGBTQ+倡导经验以及她以前在董事工作过的经历，使她有资格担任New Grindr的董事。
加里·I·霍洛维茨。业务合并完成后，霍洛维茨先生将担任新Grindr董事会的成员。霍洛维茨自1989年以来一直是Simpson Thacher&Bartlett LLP公司企业部的合伙人，并于1982年加入该公司。2004年至2007年，他也是非营利性组织奇迹之家的总裁。Horowitz先生在康奈尔大学获得了工业和劳动关系理学学士学位。他还在哥伦比亚大学法学院获得了法学博士学位，在那里他是《哥伦比亚法律评论》的编辑。我们相信，霍洛维茨先生丰富的法律经验使他有资格担任New Grindr的董事律师。
玛吉·劳尔。完成业务合并后，Low女士将担任新Grindr董事会的成员。劳尔女士自2021年7月以来一直担任社交媒体管理平台HootSuite Media Inc.的首席营销官。自2022年3月以来，她一直担任招聘软件公司Clu的战略顾问。自2021年2月以来，她还担任数字葡萄酒和消费者企业Scperta和客户数据平台Simon
Data，Inc.的高级董事会顾问。自2020年9月以来，她还担任初创分析公司DealEngine，Inc.的高级董事会顾问。在此之前，她于2020年7月至2021年6月担任媒体软件和服务提供商Cision US
Inc.的首席营销官，并于2018年1月至2020年7月担任人力资源管理公司TrueBlue Inc.的高级副总裁兼首席营销官。在此之前，她曾担任Alight Solutions，LLC的市场营销执行副总裁，Alight Solutions是一家基于云的集成数字人力资本和业务解决方案提供商，该公司之前是怡安PLC的一部分，并于2017年5月至2017年11月剥离给Blackstone Group LP。2012年7月至2017年5月，劳尔女士还担任专业服务公司怡安的高级副总裁兼全球营销主管。2011年6月至2012年7月，她曾在投资银行和金融服务公司美国银行担任董事和高级副总裁以及客户和业务管理主管。她是董事的高级副总裁兼投资基础设施主管, 2007-2011年间，美银美林退休和慈善服务部的分析和客户报告。劳尔女士获得了历史学学士学位，并以优异成绩毕业于汉密尔顿学院。她还拥有西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。我们相信，Low女士在金融行业的丰富经验以及她作为高管的经验使她有资格担任New Grindr的董事。
内森·理查森。在业务合并完成后，理查森先生将担任新Grindr董事会的成员。理查森先生在2019年8月至2021年10月期间担任Red Ventures的执行副总裁。理查森先生是金融科技公司Trading Ticket，Inc.的联合创始人，并于2014年4月至2019年8月担任该公司首席执行官。他也是视频分享网站Waywire的联合创始人，并于2012年4月至2013年8月担任首席执行官。在此之前，他于2005至2006年间担任出版公司Dow Jones&Company，Inc.的Dow Jones Online高级副总裁兼总经理。
在此之前，他于2009至2012年间担任Gilt City，Inc.的总裁，Gilt City，Inc.是在线购物和生活方式网站Gilt Groupe Inc.的子公司。理查森先生于2000-2005年间在雅虎公司工作，最近担任的职务是财务部门的总经理。在此之前，他于1998年至1999年在投资银行和金融服务公司花旗集团担任全球新兴市场管理助理。理查森之前还曾在2011至2019年间担任加勒比媒体公司的董事
。理查森先生在2019年2月至2020年8月期间担任PYXUS(纽约证券交易所股票代码：PYX)的董事董事。理查森先生在巴布森学院获得商学学士学位。理查森先生拥有乔治城大学工商管理硕士学位。我们相信，理查森先生在金融和商业行业的丰富经验以及他作为高管的经验使他有资格担任New Grindr的董事。
家庭关系
我们的董事和高管之间没有家族关系。
公司治理
董事会的组成
在考虑董事和董事被提名人是否具备整体经验、资历、属性和技能，使新Grindr董事会能够根据其业务和结构有效履行其监督职责时，新Grindr董事会预计将主要关注每个人的背景和
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在上述每位董事的个人传记中所讨论的信息中所反映的经验，以便提供与其业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。
根据将于业务合并完成后生效的建议细则的条款，新Grindr董事会可不时以决议案方式厘定法定董事人数。完成业务合并后，新的Grindr董事会将由十(10)名成员组成。每名董事的提名任期为一(1)年，将在建议的公司注册证书生效后的下一届股东年会上选出。在随后的每一届New Grindr股东周年大会上，自建议注册证书生效后的第一次New Grindr股东周年大会开始，每名获选接替在该年度大会上任期届满的董事的继任人，任期一年或直至其各自的继任人当选及取得任职资格为止，但须受其提前去世、辞职或被免职的规限。
董事独立自主
由于在业务合并完成后，新格林德尔的普通股将在纽约证券交易所上市
，在确定董事是否独立时，它将被要求遵守该交易所的适用规则。在完成业务合并之前，双方
对上述个人的独立性进行了审查，并确定每一名 均符合适用的纽约证券交易所规则所定义的“独立”资格。纽约证券交易所的上市标准将“独立的董事”定义为董事会肯定地认定与公司没有实质性关系的个人，无论是直接还是作为与公司有关系的公司的高管、合伙人或股东。此外，纽约证券交易所上市公司手册警告说，董事会在做出独立决定时，应该“广泛考虑所有相关的事实和情况”。此外，审计委员会成员必须符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度对审计委员会成员定义的某些标准。
董事会各委员会
新Grindr董事会将根据特拉华州法律的规定指导其业务和事务的管理，并将通过董事会会议和常设委员会开展业务。New Grindr将有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都将根据书面章程运作。
此外，当董事会认为有必要或适宜处理具体问题时，可不时在董事会的指导下设立专门委员会。业务合并后，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规则的要求，New Grindr委员会章程的最新副本将张贴在其
网站 上。任何此类网站上的信息或通过任何此类网站获得的信息均不被视为包含在本委托书/招股说明书中，也不构成本委托书/招股说明书的一部分。
审计委员会
完成后，New Grindr的审计委员会将由 组成， 将担任委员会主席。新Grindr董事会已确定，这些个人均符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(经修订)或萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案下的第10A-3规则以及纽约证券交易所适用的上市标准的独立性要求。New Grindr审计委员会的每个成员都可以根据纽约证券交易所审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。
新GRINDR董事会认定， 具备美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家资格，并符合纽约证券交易所规则的财务知识要求。在做出这一决定时，新Grindr董事会考虑了 。New Grindr的独立注册会计师事务所和管理层将定期与New Grindr的审计委员会私下会面。
除其他事项外，审计委员会的职责将包括：
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任命、补偿、保留、评估、终止和监督New Grindr的独立注册会计师事务所；
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与New Grindr的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；
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与New Grindr的独立注册会计师事务所审查其审计范围和结果；
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预先批准由New Grindr的独立注册公共会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务。
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监督财务报告流程，并与管理层和New Grindr的独立注册会计师事务所讨论New Grindr向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；
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审查和监测New Grindr的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律和法规要求；以及
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建立关于可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。
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薪酬委员会
交易结束后，New Grindr的薪酬委员会将由 组成， 将担任该委员会的主席。 是根据《交易法》颁布的第16b-3条规则所界定的非雇员董事。新的Grindr董事会已经确定， 是适用的纽约证券交易所上市标准(包括专门针对薪酬委员会成员的标准)所定义的“独立”。薪酬委员会的职责包括，除其他事项外：
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审查、监督、修改和批准新员工的整体薪酬战略和政策；
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审查和批准首席执行官的薪酬；
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就New Grindr高级管理层和董事的薪酬向New Grindr董事会提出建议；
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任命和监督任何薪酬顾问；
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审查和批准新Grindr董事会关于新Grindr的激励性薪酬和股权计划和安排的建议或向其提出建议；以及
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审查并为新Grindr的董事和高级管理人员建立适当的保险范围。
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我们认为，New Grindr薪酬委员会的组成和运作符合目前纽约证券交易所上市标准对独立性的要求。
提名和治理委员会
新Grindr董事会提名和治理委员会的主要目的是协助新Grindr董事会：
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确定符合董事会批准的标准的有资格成为新董事会成员的个人；
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确定有资格填补董事会委员会空缺的董事会成员，并推荐董事会任命确定的成员进入适用的委员会；
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审查并向新Grindr董事会推荐新Grindr董事会非执行董事的薪酬方案；
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审查并向董事会推荐适用于New Grindr的公司治理原则；
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监督新磨床董事会和管理层的评估和业绩；
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审查和监督New Grindr适用于董事的政策的遵守情况，其中包括商业行为和道德守则、相关人交易政策、非员工董事薪酬政策；
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监督对New Grindr至关重要的法律、法规和公共政策事项，特别是可能对New Grindr产生重大声誉影响的事项；以及
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处理由新研磨机董事会不时特别委托给委员会的其他事务。
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我们预计新董事会的提名和治理委员会将由 组成，根据董事和纽约证券交易所关于提名和治理委员会成员的规则和规定，每个人都有资格成为独立的美国证券交易委员会。我们预计 将担任提名和治理委员会的
主席。
道德守则
新的Grindr将有一套适用于其所有高管、董事和员工的道德准则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则将在New Grindr的网站 上
查阅。New Grindr打算在其网站上对其商业行为和道德准则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露。此外，New Grindr打算
在其网站上发布法律或纽约证券交易所上市标准要求的所有披露，涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。对New Grindr网站地址的引用不构成通过引用New Grindr网站所载或可通过其获得的信息而合并，您不应将其视为本委托书/招股说明书的一部分。
薪酬委员会联锁和内部人士参与
除Grindr外，除Grindr外，任何实体的董事会或薪酬委员会有一名或多名高管担任New Grindr董事会成员，New Grindr的执行人员目前或在过去一年中均未担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员。
非员工董事薪酬
董事会提名和治理委员会
主要负责批准和评估非雇员董事薪酬安排，旨在提供吸引和留住高质量非雇员董事所需的具有竞争力的薪酬，并
鼓励持有新Grindr普通股，以进一步使新Grindr非雇员董事的利益与新Grindr股东的利益保持一致。
新Grindr董事会预计将定期审查董事薪酬
，以确保董事薪酬保持竞争力，以便新Grindr能够招聘和留住合格的董事。完成业务合并后，新Grindr将采用董事薪酬计划
，旨在使薪酬与其业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使新Grindr能够吸引、留住、激励和奖励为新Grindr长期成功做出贡献的董事。
董事和高级职员的责任限制和赔偿
建议的公司注册证书将在业务合并完成后生效，将在大商所允许的最大程度上限制董事的责任。DGCL规定，公司董事不对违反其董事受托责任的金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：
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为董事谋取不正当个人利益的交易；
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非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
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非法支付股息或赎回股份；或
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违反董事对公司或其股东的忠诚义务。
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如果DGCL被修订以授权公司采取进一步的行动，取消或限制董事的个人责任，则董事的责任将被取消或限制到经修订的DGCL允许的最大程度。
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特拉华州法律和拟议的章程规定，在某些情况下，New Grindr将在法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处理之前获得预付款、直接付款或报销合理费用(包括律师费和支出)。
此外，New Grindr将与其董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。这些协议(其中包括)要求New Grindr赔偿其董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，
董事或高级管理人员因作为其董事或高级管理人员或应其要求提供服务的任何其他公司或企业而进行的任何诉讼或诉讼所招致的任何诉讼或法律程序。
New Grindr计划维持董事和高级管理人员保险
，根据该政策，其董事和高级管理人员以董事和高级管理人员的身份为其采取的行动投保责任。
Grindr认为，拟议的公司注册证书、拟议的章程和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
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高管薪酬
在本节中，除非另有说明，
“我们”、“本公司”和类似的术语均指业务合并完成前的Grindr及其子公司，以及业务合并后的New Grindr及其子公司。本讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。我们在业务合并完成后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。
Grindr在截至2021年12月31日的年度中任命的高管包括首席执行官和截至2021年12月31日任职的另外两名高管，他们是：
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首席执行官杰夫·邦福特；
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首席财务官Gary C.Hsueh；以及
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奥斯汀“AJ”Balance，首席产品官。
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2021薪酬汇总表
下表显示了Grindr指定的高管人员在截至2021年12月31日的年度的薪酬。
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名称和主要职位
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年
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薪金(元)(1)
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奖金(美元)(2)
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期权大奖
($)(3)
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总计(美元)
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杰夫·邦福特
首席执行官
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2021
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375,000
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—
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375,000
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薛家强
首席财务官
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2021
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370,833
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—
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—
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370,833
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奥斯汀“AJ”平衡
首席产品官
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2021
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28,409
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25,000
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1,767,000
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1,820,409
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(1)
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代表在截至2021年12月31日的年度内赚取的金额，无论是否在2021年支付。
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(2)
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代表Balance先生根据我们的聘书条款于2021年赚取的签约奖金，如标题为“-高管薪酬安排-AJ”Balance“”的小节所述。
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(3)
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本栏报告的数额并不反映BALANCE先生实际收到的数额。相反，该金额反映了授予Balance先生的期权奖励在2021年期间根据财务会计准则委员会会计准则汇编718计算的授予日公允价值合计。根据美国证券交易委员会规则的要求，显示的金额
不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关更多信息，请参阅委托书/招股说明书中其他部分包含的Grindr截至2021年12月31日的年度经审计财务报表附注15。
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薪酬汇总表说明
基本工资
2021年，被点名的执行干事获得了年度基本工资
，以补偿他们为Grindr提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。
现金红利
Grindr没有与其指定的高管
官员达成正式安排，规定每年发放现金奖金。
股权补偿
我们的股权激励奖励旨在使Grindr及其单位持有人的利益与其员工和顾问(包括其指定的高管)的利益保持一致。Grindr管理委员会或其授权的委员会负责批准股权赠款。
我们目前维持Grindr Group LLC修订并重新修订的2020年股权激励计划，或2020年计划。见“-2020年股权激励计划包括在下面，以了解更多信息。在业务合并之前，所有尚未支付的股权薪酬都是根据2020年计划支付的。从历史上看，我们使用期权作为对高管长期薪酬的激励，因为期权允许我们的
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只有当相关Grindr系列X普通单位的价值相对于期权的每单位行使价格增加时，高级管理人员才能从这种形式的股权薪酬中实现价值，该行使价格是按授予日相关Grindr系列X普通单位的公平市场价值设定的。
Grindr高管在开始受雇于我们时，通常会获得初始股权
补偿，形式为购买Grindr系列X普通单位的期权。额外的奖励金可能会定期发放，以便具体激励高管实现某些公司目标，或奖励业绩出众的高管。所有Grindr购股权均以不低于Grindr Series X普通单位于授出日期
的公平市价的每单位行使价授予。Grindr期权一般在四年内归属，在归属开始日期一周年时归属的单位数量的25%，以及归属后
等额季度分期付款的单位数量的6.25%，前提是承授人在每个归属日期继续为吾等提供服务。
在2021年期间，邦福特和薛峰均未获得任何Grindr股权奖励。所有截至合并前未偿还的Grindr期权将转换为新的Grindr期权。有关更多详细信息，请参阅“业务合并，
建议-考虑-处理Grindr选项。
补偿的其他要素
退休计划
2021年，被任命的执行干事参加了Grindr维持的401(K)
退休储蓄计划。该法允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。2021年，包括被点名的高管在内的
个参与者在401(K)计划中的缴费由公司进行匹配，最高可达员工缴费的指定百分比。这些匹配的缴费一般自缴费之日起未归属，并在五年内归属20%，但须继续服务。我们预计，在业务合并完成后，我们指定的高管将继续以与其他全职员工相同的条款参与401(K)计划。
员工福利
Grindr按照向所有员工提供的相同
基础向其指定的高管提供福利，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡保险和肢解保险；以及伤残保险。Grindr不保留任何高管专用福利
或高管特权计划。
财政年度结束时的未偿还股权奖励
下表中的数字显示了截至2021年12月31日的未偿还股权奖励。
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名字
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格兰特
日期
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归属
开课
日期
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数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使
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选择权
行权价格
($)
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选择权
期满
日期
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数量
单位是指
还没有
既得
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市场
的价值
单位是指
还没有
既得
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杰夫·邦福特(1)
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6/10/2020
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12/31/2021
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—
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—
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—
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861,327
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$3,875,972
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薛家强(1)
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6/10/2020
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12/31/2021
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—
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—
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—
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861,327
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$3,875,972
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奥斯汀“AJ”平衡(2)
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12/07/2021
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12/03/2022
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300,000
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5.89
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12/07/2028
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—
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—
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(1)
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代表SVE于2020年6月10日授予Catapult Goliath LLC(“Catapult Goliath”)的P系列利润单位(“P系列单位”)，由Bonforte先生和薛先生通过各自在Catapult Goliath的所有权权益间接拥有，以换取根据SVE与Catapult Goliath
之间的咨询协议向本公司提供服务至2023年12月31日。P系列单元的归属要求包括截至2023年12月31日的咨询协议下的必要服务和四个基于绩效的归属目标如下：(1)如果SVE确定Catapult Goliath在2020年12月31日之前解决了授予协议中描述的某些关键问题，将授予20%(SVE确定在该日期之前已由Catapult Goliath解决)，以及(2)20%、30%、如果Grindr的EBITDA分别在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度达到一定水平，则将授予30%。关于业务合并，P系列单位将
交换既有和未归属股份新Grindr普通股。有关P系列单位的更多信息，请参阅委托书/招股说明书中其他部分包含的Grindr截至2021年12月31日的年度经审计财务报表附注15。
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(2)
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授予期权的每股行权价等于Grindr管理委员会真诚决定的授予日Grindr X系列普通单位一股的公平市场价值，并授予Grindr X系列普通单位25%的权益
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262
目录
受授出日期一周年的规限，及受此影响的Grindr X系列普通单位的6.25%将于其后每个季度归属，但以Balance先生在每个归属日期继续为吾等提供服务为限。根据Balance先生的
期权，我们X系列普通单位的行权价格和数量分别反映了截至2021年12月31日的实际行权价格和单位数量。如标题为“考虑--如何处理Grindr选项“在上述业务合并建议中，将根据Balance先生的选择调整行使价和单位数量，以反映业务合并。
高管薪酬安排
奥斯汀“AJ”平衡
2021年11月，Grindr与BALANCE先生签订了聘书，或称BALANCE聘书，其中规定了他作为我们首席产品官的当前聘用条款。BALANCE先生的聘用是随意的，可以随时终止，无论是否有理由。余额邀请函
规定每年基本工资为375,000美元，并有资格参加Grindr的福利计划。余额邀请函还规定了2.5万美元的签到奖金，这笔奖金是在2022年支付的。
余额要约书规定初始股权授予购买300,000股Grindr Series X普通单位的期权，或初始余额期权。初始余额期权于二零二一年十二月三日授予，并将于二零二一年十二月三日授予日期
一周年时归属于Grindr Series X普通单位的25%，而受此影响的Grindr系列X普通单位的6.25%将于其后每个季度的同一日归属，但须受Balance先生持续为吾等服务至每个归属日期
的限制。
BALANCE邀请函还规定，如果获得Grindr经理董事会的批准，Balance先生将有资格获得两个额外的期权奖励，以购买50,000套Grindr Series X普通单位，第一个将不晚于Balance先生开始
日期后36个月授予，第二个将不晚于Balance先生开始日期后48个月授予。
其他被点名的高管均不是个人薪酬安排、雇佣协议或聘书的一方。
2020年股权激励计划
2020年计划最初由Grindr的管理委员会
通过，并于2020年8月13日由单位持有人批准。2020年计划规定向Grindr的员工、顾问和非员工董事以及Grindr子公司的员工、顾问和非员工董事酌情授予期权、受限单位、单位增值权、受限股权奖励单位和其他基于单位的奖励。紧接在业务合并之前，2020计划将终止，并且不会根据
2020计划提供进一步的拨款。根据2020年计划颁发的任何奖项仍将受制于2020年计划的条款和适用的奖励协议。截至2022年5月8日，根据2020年计划，Grindr已授予4,250,075个单位期权。
授权单位。根据2020年计划规定的调整，截至2022年5月8日，根据2020年计划可发行的Grindr系列X普通单位的最大数量为6,522,685个单位，而根据2020计划可能发行的Grindr系列Y首选单位的最大数量为1,522,843个单位。根据2020年计划授予的单位可能受到各种限制，包括对可转让和没收条款的限制，由计划管理人(定义如下)确定，并与2020年计划条款一致。
计划管理。由Grindr的管理委员会指定的委员会，或如果管理委员会没有指定这样的委员会，则管理委员会，在此称为计划管理人，管理2020计划。2020计划
授权计划管理人(A)确定哪些人将获得奖励，(B)确定每个奖励涵盖的单位数量，(C)确定Grindr共同单位的每股公平市场价值，(D)批准奖励协议的形式以供2020计划使用，(E)确定奖励的条款和条件，(F)解释和解释2020计划的条款，以及(G)修正和修改2020计划及其授予的奖励。
根据资本化的变化进行调整。计划管理员拥有广泛的自由裁量权，可根据2020年计划采取行动，并调整奖励条款和条件，以防止在重组、资本重组、涉及Grindr系列X普通单位或Grindr系列Y优先单位的单位拆分、剥离、拆分、涉及Grindr系列X普通单位或Grindr系列Y优先单位的单位股息、
Grindr系列X普通单位或Grindr系列Y优先单位的单位组合的情况下，扩大或稀释权利
263
目录
Y系列优先股、合并、合并或影响Grindr系列X普通股的公司结构的任何其他变化，或对Grindr系列X普通股或Grindr系列Y系列优先股持有人的任何特别分配(普通现金股息除外)。
某些公司交易。在发生某些交易的情况下，我们的计划管理人可在未经任何计划参与者同意的情况下，自行决定采取以下一项或多项行动：(A)加速全部或部分未决裁决的授予和/或可行使性；(B)取消部分或全部未行使的期权或单位增值权，以换取相当于授标中未行使部分的单位的公平市场价值(如《2020年计划》所界定)超出该部分的总行使价格的数额；(C)在紧接交易前终止任何奖励(无需赔偿、付款或其他代价)，
前提是公司已向参与者提供机会，使其有机会在参与者收到交易通知和公司在交易前终止奖励的意图后的规定时间内行使已授予和可行使的奖励部分；(D)要求继承人或收购公司(或其任何母公司或关联公司)在交易完成后承担所有悬而未决的奖励，或以涉及该继承人或收购公司或其母公司或关联公司的股权证券的类似奖励取而代之；(E)免费取消在交易生效后不会授予的任何奖励；及(F)就交易采取计划管理人认为适当的任何其他行动。根据2020计划，一项交易意味着(I)“批准出售”、(Ii)“拖累出售”或(Iii)“清算事件”，在每种情况下，
如圣文森特集团有限责任公司修订和重新签署的有限责任公司协议所界定, 并可不时予以修订。
可转让性。除非计划管理人另有决定，否则在参与者有生之年，除2020年计划中规定的继任者外，不得以任何理由转让、承诺或分配2020年计划下授予的奖励。
2021年董事补偿表
下表汇总了2021年支付给非雇员董事的薪酬。
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名字
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以现金形式赚取或支付的费用(美元)
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所有其他补偿(美元)
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总计(美元)
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陆兆禧(1)
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350,000
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—
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350,000
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J.Michael Gearon，Jr
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—
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—
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—
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萨姆·亚根
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—
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—
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—
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(1)
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2020年6月，Grindr与陆兆禧签订董事服务协议。根据协议，陆兆禧有权为他以董事形式向Grindr提供的服务支付35万美元的年费。
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业务合并后，新任Grindr高管和董事薪酬
在完成业务合并后，New Grindr
打算开发一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与New Grindr的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使New Grindr能够吸引、留住、激励和奖励为New Grindr长期成功做出贡献的个人。
高管薪酬。New Grindr关于业务合并后高管薪酬的政策将由New Grindr董事会与新Grindr董事会预期成立的薪酬委员会进行磋商后执行。我们预计，New Grindr遵循的薪酬政策将旨在提供足以吸引、激励和留住New Grindr高管的薪酬，并在高管薪酬和股东价值创造之间建立适当的关系。
除了薪酬委员会提供的指导外，New Grindr董事会还可以不时利用第三方的服务来招聘、聘用和确定给予高管员工的薪酬。
董事补偿。预计New Grindr董事会薪酬委员会将在业务合并完成后确定支付给New Grindr董事会成员的年度薪酬
。
264
目录
新兴成长型公司的地位
作为一家新兴的成长型公司，New Grindr将免除与高管薪酬相关的
某些要求，包括就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及提供有关New Grindr首席执行官的总薪酬与所有New Grindr员工年总薪酬中值的比率的信息，每个人都符合2010年投资者保护和证券改革法案的要求，该法案是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的一部分。并有权利用其他某些“按比例”披露规则，例如只需报告三名被点名的高管的薪酬，而不是五名。
265
目录
未经审计的备考合并财务信息
以下定义的术语应与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的
含义。
引言
Grindr，Inc.的未经审核备考合并财务资料乃根据规例S-X第11条编制，并列载经调整以落实业务合并及合并协议预期的其他相关事项的TIGA及Grindr的历史财务资料组合。未经审核的备考综合财务资料亦适用于Grindr完成的一项融资事件，该事项尚未反映在Grindr的历史财务资料中，并被视为与业务合并有关的重大交易。
TIGA是一家特殊目的收购公司(“SPAC”)，于2020年7月27日注册为开曼群岛豁免公司。TIGA成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或从事任何其他类似业务
。Grindr于2020年6月10日成立为特拉华州有限责任公司。Grindr总部设在加利福尼亚州洛杉矶，管理和运营Grindr应用程序，这是一款基于位置的移动约会服务，面向同性恋、双性恋、变性人、同性恋和其他男性。Grindr应用程序可以通过iPhone上的苹果应用商店和Android上的Google Play获得。Grindr提供免费的广告支持服务和付费订阅版本，还管理着一款名为Blendr的约会服务应用程序，面向更广泛的市场。
截至2021年12月31日的未经审核备考合并资产负债表将TIGA于2021年12月31日的历史经审核资产负债表与Grindr于2021年12月31日的历史经审核综合资产负债表按备考基础合并，犹如以下概述的业务合并及其他事件已于2021年12月31日完成。
截至二零二一年十二月三十一日止年度的未经审核备考合并经营报表按备考基准合并，犹如业务合并及其他事项已于二零二一年一月一日(即呈列的最早期间开始)完成。
未经审计的备考合并财务信息来自于本委托书/招股说明书中其他部分包含的下列历史财务报表和附注，应一并阅读：
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TIGA截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的历年经审计财务报表;
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Grindr截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的历史经审计综合财务报表;和
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•
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本委托书/招股说明书中包含的与TIGA和GRINDR有关的其他信息，包括合并协议和标题为“建议1-企业合并建议.”
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未经审计的备考合并财务信息也应与标题为“TIGA管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析,” “Grindr‘s管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。
业务合并说明
根据合并协议，Merge Sub Corp.将与
合并并并入Grindr，而Grindr将在合并后继续存在。Grindr将成为TIGA的全资子公司，TIGA将立即更名为“Grindr Inc.”。(“新研磨机”)。完成业务合并后，所有持有108,922,180股已发行和已发行的Grindr普通股的股东将按年获得新的Grindr普通股
266
目录
在实施换股比率后，每股被视为10.00美元，换股比率导致估计199,443,824股或175,043,824股新Grindr普通股将分别在最低及最高赎回情况下于收盘时立即发行及发行。在合并协议中，预计将发生以下事件：
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•
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注销所有108,922,180股已发行和已发行的Grindr普通股，并按换股比率调整后分别兑换为154,943,824股或158,143,824股新Grindr普通股，按换股比率调整；
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•
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合并协议中设想的3.7亿美元的资本分配，其中3.7亿美元和3.38亿美元
估计将分别在没有赎回和最高赎回的情况下分配给前Grindr单位持有人；以及
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•
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注销所有3,442,397份已授及尚未行使的已授及未授已授及未归属的Grindr购股权为4,916,789股可按相同条款及归属条件行使的新Grindr普通股股份的新Grindr购股权，每项按交换比率调整。
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与企业合并有关的其他相关事项
预计与业务合并有关的其他相关事件摘要如下：
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我们修订和重述的公司注册证书的备案和有效性，以及我们的修订和重述的章程的有效性，每一项都将在紧接生效时间之前发生；以及
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根据远期购买协议，按每股10.00美元向TIGA保荐人出售及发行10,000,000股新Grindr普通股。根据远期购买协议发行的每股股份，远期购买者将获得0.50份可赎回认股权证。于发行与远期购买协议有关的10,000,000股新Grindr普通股后，将按与现有公共认股权证相同的条款及行使价发行5,000,000股可赎回认股权证。远期购买承诺预计将在最低赎回和最高赎回两种情况下全面行使。
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•
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Grindr已完成的账面价值为1.371亿美元的历史长期债务的清偿，以及在Grindr未赎回和最高赎回情况下分别发行手风琴优先抵押第一留置权定期贷款工具112百万美元和3.65亿美元的费用净额，尚未反映在Grindr的
历史财务信息中(见Grindr截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注11)，称为“新债务”。新债所得款项为上文预期的估计资本分配提供资金。新债务收益是基于与贷款人的承诺讨论而进行的估计，可能会根据分配的变化或资产负债表上期末现金的估计或已实现的赎回而发生变化。
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与Grindr的投资者Catapult GP II达成的股东贷款协议的估计3,400万美元现金结算，预计将在最新的资产负债表日期之后和业务合并结束之前进行。
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企业合并的预期会计处理
我们预计业务合并将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。
在这种会计方法下，预计TIGA将被视为财务报告用途的“被收购”公司。因此，就会计目的而言，New Grindr的财务报表将代表Grindr财务报表的延续，业务合并被视为Grindr为TIGA净资产发行股份的等价物，并伴随资本重组，因此不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是新Grindr未来报告中Grindr的运营
。根据对以下事实和情况的评估，Grindr已被确定为会计收购方，无论是在无赎回情况下还是在最大赎回情况下：
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•
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Grindr单位持有人将拥有新Grindr;的相对多数投票权
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•
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Grindr单位持有人将有能力提名董事会的大多数成员;
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267
目录
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•
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Grindr高级管理层将由New Grindr的高级管理角色组成，负责日常运营
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•
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Grindr的相对大小明显大于TIGA；
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新的Grindr将采用Grindr名称;和
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•
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新Grindr计划的战略和运营将延续Grindr目前在合并后公司的战略和运营。
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我们目前预期未偿还认股权证及根据远期购买承诺发行的公开认股权证
将于成交时仍为责任分类工具。
形式演示的基础
未经审核的备考综合财务资料乃根据S-X规则第11条编制。未经审核备考合并财务资料中的调整已被识别及呈列，以提供必要的相关资料，以便在完成业务合并后对New Grindr有更详尽的理解。未经审核备考合并财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。
未经审核备考合并财务资料仅供参考，并不一定显示业务合并于指定日期进行时的经营业绩及财务状况，亦不反映任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或成本节省的调整。完成业务合并及合并协议预期的其他相关事项后剩余的任何现金收益预计将用于一般公司用途。未经审核的备考合并财务资料并不旨在预测完成业务合并后New Grindr的未来经营业绩或财务状况
。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考合并财务资料日期所得资料作出的估计，并可能会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。在业务合并之前，TIGA和Grindr没有任何历史上的经营关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除
公司之间的活动。
本报告所载未经审核备考合并财务资料
假设TIGA股东已批准业务合并。根据目前的公司注册证书，即使TIGA的公众股东批准了业务合并，他们也可以选择将其公开发行的股票赎回为现金。TIGA无法预测有多少公众股东会行使他们的权利，将持有的TIGA A类普通股赎回现金。未经审计的备考合并财务信息已编制
在业务合并生效后假设两种赎回情景，如下：
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•
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假设没有赎回-假设TIGA没有公众股东对其公众股份行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。
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•
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假设最大赎回-假设持有2,760万股公开股份的TIGA股东将对信托账户中按比例持有的资金行使赎回权(约合每股10.30美元)。此方案实施公开股票赎回，总赎回金额为2.843亿美元，每股赎回价格为每股10.30美元。合并协议包括一项结束业务合并的条件，即在完成合并时，将满足最低现金条件，TIGA将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。为了确定最大赎回方案的结果，考虑了合并协议中规定的可用期末TIGA现金。可用期末TIGA现金确定为：(I)信托账户中的所有金额(扣除与TIGA股东赎回相关的支付总额后)，加上(Ii)远期购买承诺额，
后备认购金额和PIPE投资(如果有)(为免生疑问，未考虑已支付或需要支付的与业务合并相关的任何交易费、成本和支出，
远期购买承诺、后备承诺或管道投资)。
|
268
目录
下面总结了业务合并后立即发行和发行的预计新Grindr普通股
，这些股票在两种假设的赎回情景下呈现：
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新研磨机中的股份所有权
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形式组合
(假设没有赎回)
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形式组合
(假设最大赎回)(7)
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数量
股票
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%
所有权
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数量
股票
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%
所有权
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赞助商和我们的初始股东(1)(2)
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6,900,000
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3.5%
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6,900,000
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| |
3.9%
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TIGA公众股东(3)
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27,600,000
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13.8%
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—
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—
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远期买入投资者(4)
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10,000,000
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5.0%
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10,000,000
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5.7%
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前Grindr单位持有人(5)(6)
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154,943,824
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77.7%
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158,143,824
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90.4%
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总计
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199,443,824
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100.0%
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175,043,824
|
| |
100.0%
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(1)
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反映了TIGA赞助商持有的6,840,000股方正股票和独立董事持有的60,000股方正股票，这些股票将
转换为新的Grindr普通股。
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(2)
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不包括15,800,000份私募认股权证，因为认股权证预计在成交时不会有资金。
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(3)
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不包括13,800,000份公开认股权证，因为认股权证预计在成交时不会有资金。
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(4)
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反映上述金额，并透过远期购买协议按每股10.00美元向若干投资者(包括保荐人及其关联公司)发行10,000,000股新Grindr普通股，但不包括将就10,000,000股新Grindr普通股发行的额外5,000,000股可赎回认股权证。远期
购买承诺预计将在无赎回和最大赎回两种情况下完全行使。
|
|
(5)
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不包括前Grindr单位持有人历史期权奖励下的4,916,789股新Grindr普通股，这些股票将按相同的兑换率进行转换，并包括与中描述的基于P系列股票的薪酬单位相关的新Grindr普通股的 股票证券的实益所有权”.
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(6)
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反映了在无赎回和最大赎回情况下，股东向前Grindr单位持有人的分配分别为3.7亿美元和3.38亿美元。
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(7)
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根据截至2021年12月31日的信托账户数据，假设与交易相关的27,600,000股公开A类普通股的最大赎回金额约为每股10.30美元。
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269
目录
未经审计的备考合并资产负债表
截至2021年12月31日
(单位：千)
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假设没有赎回
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假设最大值
赎回
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猛虎
(历史)
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研磨机
(历史)
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交易记录
会计核算
调整
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形式上
组合在一起
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交易记录
会计核算
调整
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形式上
组合在一起
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资产
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流动资产：
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现金和现金等价物
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$17
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$15,778
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$114,800(1)
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$2,315
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| |
$374,125(1)
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| |
$3,035
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(2,800)(2)
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(9,125)(2)
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(149,000)(3)
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| |
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| |
(149,000)(3)
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| |
|
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|
| |
|
| |
|
| |
284,380(4)
|
| |
|
| |
284,380(4)
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| |
|
|
|
| |
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| |
|
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(15,200)(5)
|
| |
|
| |
(15,200)(5)
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(9,660)(6)
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| |
|
| |
(9,660)(6)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
100,000(7)
|
| |
|
| |
100,000(7)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
(370,000)(8)
|
| |
|
| |
(338,000)(8)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
34,000(14)
|
| |
|
| |
(284,280)(9)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
34,000(14)
|
| |
|
|
应收账款，扣除准备后的净额
|
| |
—
|
| |
17,885
|
| |
—
|
| |
17,885
|
| |
—
|
| |
17,885
|
|
预付费用
|
| |
124
|
| |
2,330
|
| |
—
|
| |
2,454
|
| |
—
|
| |
2,454
|
|
递延费用
|
| |
—
|
| |
4,611
|
| |
—
|
| |
4,611
|
| |
—
|
| |
4,611
|
|
其他流动资产
|
| |
—
|
| |
3,308
|
| |
—
|
| |
3,308
|
| |
—
|
| |
3,308
|
|
流动资产总额
|
| |
141
|
| |
43,912
|
| |
(13,480)
|
| |
30,573
|
| |
(12,760)
|
| |
31,293
|
|
受限现金
|
| |
—
|
| |
1,392
|
| |
—
|
| |
1,392
|
| |
—
|
| |
1,392
|
|
信托账户中的投资
|
| |
284,380
|
| |
—
|
| |
(284,380)(4)
|
| |
—
|
| |
(284,380)(4)
|
| |
—
|
|
财产和设备，净额
|
| |
—
|
| |
2,374
|
| |
—
|
| |
2,374
|
| |
—
|
| |
2,374
|
|
资本化软件开发成本，净额
|
| |
—
|
| |
3,637
|
| |
—
|
| |
3,637
|
| |
—
|
| |
3,637
|
|
无形资产，净额
|
| |
—
|
| |
139,708
|
| |
—
|
| |
139,708
|
| |
—
|
| |
139,708
|
|
商誉
|
| |
—
|
| |
258,619
|
| |
—
|
| |
258,619
|
| |
—
|
| |
258,619
|
|
存款和其他资产
|
| |
—
|
| |
84
|
| |
—
|
| |
84
|
| |
—
|
| |
84
|
|
总资产
|
| |
$284,521
|
| |
$449,726
|
| |
$(297,860)
|
| |
$436,387
|
| |
$(297,140)
|
| |
$437,107
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
负债与股东权益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
流动负债：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
应付帐款
|
| |
$—
|
| |
$2,437
|
| |
$—
|
| |
$2,437
|
| |
$—
|
| |
$2,437
|
|
应计费用和其他流动负债
|
| |
559
|
| |
3,539
|
| |
—
|
| |
4,098
|
| |
—
|
| |
4,098
|
|
债务，流动
|
| |
—
|
| |
3,840
|
| |
5,511(1)
|
| |
5,551
|
| |
17,958(1)
|
| |
17,958
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
(3,840)(3)
|
| |
|
| |
(3,840)(3)
|
| |
|
|
递延收入
|
| |
—
|
| |
20,077
|
| |
—
|
| |
20,077
|
| |
—
|
| |
20,077
|
|
流动负债总额
|
| |
559
|
| |
29,893
|
| |
1,671
|
| |
32,123
|
| |
14,118
|
| |
44,570
|
|
非流动债务
|
| |
—
|
| |
133,279
|
| |
109,289(1)
|
| |
106,489
|
| |
356,167(1)
|
| |
347,042
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
(2,800)(2)
|
| |
|
| |
(9,125)(2)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
(133,279)(3)
|
| |
|
| |
(133,279)(3)
|
| |
|
|
递延税项负债
|
| |
—
|
| |
20,912
|
| |
—
|
| |
20,912
|
| |
—
|
| |
20,912
|
270
目录
|
|
| |
|
| |
|
| |
假设没有赎回
|
| |
假设最大值
赎回
|
||||||
|
|
| |
猛虎
(历史)
|
| |
研磨机
(历史)
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
形式上
组合在一起
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
形式上
组合在一起
|
|
远期采购协议负债
|
| |
5,008
|
| |
—
|
| |
(5,008)(7)
|
| |
—
|
| |
(5,008)(7)
|
| |
—
|
|
认股权证法律责任
|
| |
21,220
|
| |
—
|
| |
3,550(7)
|
| |
24,770
|
| |
3,550(7)
|
| |
24,770
|
|
递延承销费负债
|
| |
9,660
|
| |
—
|
| |
(9,660)(6)
|
| |
—
|
| |
(9,660)(6)
|
| |
—
|
|
其他非流动负债
|
| |
—
|
| |
2,405
|
| |
—
|
| |
2,405
|
| |
—
|
| |
2,405
|
|
总负债
|
| |
36,447
|
| |
186,489
|
| |
(36,237)
|
| |
186,699
|
| |
216,763
|
| |
439,699
|
|
承付款和或有事项：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
可能赎回的A类普通股
|
| |
284,280
|
| |
—
|
| |
(284,280)(10)
|
| |
—
|
| |
(284,280)(9)
|
| |
—
|
|
股本：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
优先股
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
普通股(每股票面价值0.0001美元)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1(7)
|
| |
20
|
| |
1(7)
|
| |
18
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
15(11)
|
| |
|
| |
16(11)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
3(10)
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
1(12)
|
| |
|
| |
1(12)
|
| |
|
|
普通单位
|
| |
—
|
| |
1
|
| |
(1)(11)
|
| |
—
|
| |
(1)(11)
|
| |
—
|
|
A类普通股
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
B类普通股
|
| |
1
|
| |
—
|
| |
(1)(12)
|
| |
—
|
| |
(1)(12)
|
| |
—
|
|
追加实收资本
|
| |
—
|
| |
269,131
|
| |
101,457(7)
|
| |
267,444
|
| |
101,457(7)
|
| |
15,166
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
(370,000)(8)
|
| |
|
| |
(338,000)(8)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
(15,200)(5)
|
| |
|
| |
(15,200)(5)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
(14)(11)
|
| |
|
| |
(15)(11)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
284,277(10)
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
(36,207)(13)
|
| |
|
| |
(36,207)(13)
|
| |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
34,000(14)
|
| |
|
| |
34,000(14)
|
| |
|
|
累计赤字
|
| |
(36,207)
|
| |
(5,895)
|
| |
(11,881)(3)
|
| |
(17,776)
|
| |
(11,881)(3)
|
| |
(17,776)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
—(5)
|
| |
|
| |
—(5)
|
| |
|
|
|
| | | | | |
36,207(13)
|
| | | |
36,207(13)
|
| | ||||
|
股东权益合计(亏损)
|
| |
(36,206)
|
| |
263,237
|
| |
22,657
|
| |
249,688
|
| |
(229,623)
|
| |
(2,592)
|
|
总负债和股东权益(赤字)
|
| |
$284,521
|
| |
$449,726
|
| |
$(297,860)
|
| |
$436,387
|
| |
$(297,140)
|
| |
$437,107
|
271
目录
未经审计的备考综合业务报表
截至2021年12月31日止的年度
(单位：千，共享数据除外)
|
|
| |
|
| |
|
| |
假设没有赎回
|
| |
假设最大值
赎回
|
||||||
|
|
| |
猛虎
(历史)
|
| |
研磨机
(历史)
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
形式上
组合在一起
|
| |
交易记录
会计核算
调整
|
| |
形式上
组合在一起
|
|
收入
|
| |
$—
|
| |
$145,833
|
| |
$—
|
| |
$145,833
|
| |
$—
|
| |
$145,833
|
|
运营成本和费用：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
收入成本(不包括折旧和摊销)
如下所示)
|
| |
—
|
| |
37,358
|
| |
—
|
| |
37,358
|
| |
—
|
| |
37,358
|
|
销售、一般和行政费用
|
| |
—
|
| |
30,618
|
| |
—
|
| |
32,379
|
| |
—
|
| |
32,379
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
1,761(15)
|
| |
|
| |
1,761(15)
|
| |
|
|
产品开发费用
|
| |
—
|
| |
10,913
|
| |
—
|
| |
10,913
|
| |
—
|
| |
10,913
|
|
折旧及摊销
|
| |
—
|
| |
43,234
|
| |
—
|
| |
43,234
|
| |
—
|
| |
43,234
|
|
运营成本
|
| |
1,761
|
| |
—
|
| |
(1,761)(15)
|
| |
—
|
| |
(1,761)(15)
|
| |
—
|
|
总运营成本和费用
|
| |
1,761
|
| |
122,123
|
| |
—
|
| |
123,884
|
| |
—
|
| |
123,884
|
|
营业收入(亏损)
|
| |
(1,761)
|
| |
23,710
|
| |
—
|
| |
21,949
|
| |
—
|
| |
21,949
|
|
其他收入(支出)：
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
利息收入(费用)，净额
|
| |
—
|
| |
(18,698)
|
| |
12,927(16)
|
| |
(5,771)
|
| |
(115)(16)
|
| |
(18,813)
|
|
其他(费用)收入，净额
|
| |
—
|
| |
1,288
|
| |
(11,881)(17)
|
| |
(10,593)
|
| |
(11,881)(17)
|
| |
(10,593)
|
|
信托账户投资所赚取的利息
|
| |
85
|
| |
—
|
| |
(85)(18)
|
| |
—
|
| |
(85)(18)
|
| |
—
|
|
认股权证负债的公允价值变动
|
| |
23,121
|
| |
—
|
| |
4,553(19)
|
| |
27,674
|
| |
4,553(19)
|
| |
27,674
|
|
远期购买协议的公允价值变动
负债
|
| |
1,750
|
| |
—
|
| |
(1,750)(19)
|
| |
—
|
| |
(1,750)(19)
|
| |
—
|
|
其他收入(费用)合计
|
| |
24,956
|
| |
(17,410)
|
| |
3,764
|
| |
11,310
|
| |
(9,278)
|
| |
(1,732)
|
|
所得税前净收益(亏损)
|
| |
23,195
|
| |
6,300
|
| |
3,764
|
| |
33,259
|
| |
(9,278)
|
| |
20,217
|
|
所得税拨备(福利)
|
| |
—
|
| |
1,236
|
| |
1,152(20)
|
| |
2,388
|
| |
(2,839)(20)
|
| |
(1,603)
|
|
净收益(亏损)
|
| |
$23,195
|
| |
$5,064
|
| |
$2,612
|
| |
$30,871
|
| |
$(6,439)
|
| |
$21,820
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
预计每股收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本信息
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$0.15
|
| |
|
| |
$0.12
|
|
稀释
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$0.15
|
| |
|
| |
$0.12
|
|
预计计算每股收益中使用的股份数量
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
基本(#)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
199,443,824
|
| |
|
| |
175,043,824
|
|
稀释(#)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
199,500,947
|
| |
|
| |
175,100,947
|
272
目录
未经审计的备考合并财务信息附注
1.陈述依据
根据公认会计原则，业务合并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，在财务报告方面，TIGA将被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，New Grindr的财务报表将是Grindr财务报表的延续，业务合并被视为Grindr发行股份换取TIGA净资产的等价物，并伴随着资本重组。TIGA的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将作为Grindr的业务在新Grindr的未来报告中列报。
截至2021年12月31日的未经审核备考合并资产负债表为业务合并及其他事项提供备考效果，犹如于2021年12月31日完成。截至2021年12月31日止年度的未经审核备考综合经营报表对业务合并及其他事项提供备考效果，犹如于2021年1月1日完成，即呈列最早期间的开始。
未经审计的备考合并财务信息来自于本委托书/招股说明书中其他部分包含的下列历史财务报表和附注，应一并阅读：
|
○
|
TIGA截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的历年经审计财务报表;
|
|
○
|
Grindr截至2021年12月31日及截至
;及
|
|
○
|
本委托书/招股说明书中包括的与TIGA和Grindr有关的其他信息，包括合并协议和标题为“建议1-企业合并建议.”
|
未经审计的备考合并财务信息也应与标题为“TIGA公司管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析,” “Grindr管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。
管理层已根据截至本委托书/招股说明书日期所得的资料，在确定备考调整时作出重大估计和假设。由于未经审核的备考合并财务资料是根据这些初步估计编制的，因此记录的最终金额可能与有更多资料时呈报的资料有重大差异。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。
预计在关闭之前或同时发生的一次性直接和增加交易成本在未经审核的备考合并资产负债表中反映为对New Grindr额外实收资本的直接减少，并假设为现金结算。
管理层尚未发现会计政策存在任何重大差异，需要对备考财务信息进行调整。已反映了某些重新分类，以符合下文备注、备考财务报表所述的财务报表列报方式。
2.对未经审计的备考合并财务信息的调整
最大赎回方案考虑了对无赎回方案下列报的未经审核备考综合财务信息进行调整的影响，以及在最大赎回方案下列报未经审核备考综合财务信息所需的额外调整的影响
。
273
目录
调整未经审计的备考合并资产负债表
截至2021年12月31日，未经审计的备考合并资产负债表中包括的调整如下：
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1.
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反映在无赎回和最高赎回情况下发行优先担保第一留置权定期贷款安排所得的毛收入分别为1.148亿美元和3.741亿美元。
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2.
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反映在无赎回和最高赎回情况下分别确认280万美元和910万美元，
与发行优先担保第一留置权定期贷款相关的递延融资成本。
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3.
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反映Grindr现有债务的清偿，因注销未摊销债务贴现、递延融资成本和预付款费用而产生的清偿债务的估计亏损。
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4.
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反映了将信托账户中2.844亿美元的投资清算和重新分类为现金和现金等价物
可供New Grindr一般公司使用。
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5.
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反映初步估计的直接和增量交易成本1,520万美元的现金支出，包括TIGA和Grindr在业务合并之前或同时分别发生的940万美元和590万美元。
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6.
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反映了与TIGA IPO相关的970万美元应计递延承销费的现金支付。
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7.
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反映透过远期购买协议以每股10.00美元向若干投资者(包括保荐人及其关联公司)出售及发行10,000,000股新Grindr普通股。这一调整还反映了远期购买负债的取消和额外认股权证负债的设立。在远期购买协议行使后，将有额外的500万份公共认股权证未偿还。
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8.
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反映预计将通过交易完成前记录的资本分配分配给Grindr前所有者的现金，并在没有赎回和最大赎回情况下分别在交易结束时支付3.70亿美元和3.38亿美元。
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9.
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反映在最大赎回方案下为赎回27,600,000股TIGA A类普通股而支付的现金，这些普通股将转换为与业务合并相关的新Grindr普通股，假设赎回价格约为每股10.30美元，基于截至2021年12月31日信托账户中持有的资金
。
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10.
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反映TIGA可能赎回的A类普通股重新分类为永久股本，假设TIGA的A类普通股全部27,600,000股没有赎回，并立即就业务合并按一对一的基础转换为新Grindr普通股。
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11.
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代表根据合并协议于结算时向Grindr普通单位持有人发行154,943,824股新Grindr普通股及158,143,824股新Grindr普通股，以分别在无赎回及最高赎回情况下进行反向资本重组。
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12.
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反映与业务合并相关的全部6,900,000股TIGA B类普通股转换为新Grindr普通股的一对一基础。
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13.
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反映了TIGA历史累积赤字的消除，并结合收盘时的反向资本重组对新Grindr的APIC进行了相应调整。
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14.
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在最新的资产负债表日期之后，在交易完成前，公司预计将从Catapult GP II获得3,400万美元的现金，以了结股东贷款协议，这反映为现金增加3,400万美元和额外实收资本的增加。
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274
目录
对未经审计的预计合并经营报表进行调整
截至2021年12月31日的年度未经审计的备考合并经营报表中包括的调整如下：
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15.
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代表重新分类，以使TIGA的财务信息符合财务报表行项目，并根据Grindr的财务报表列报显示New
Grindr。
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16.
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反映与Grindr的历史债务相关的利息支出1,870万美元已根据合并协议偿还
。该调整亦反映在无赎回及最高赎回方案下，与新债相关的预计利息开支分别确认580万美元及1880万美元，即4.25%的估计年利率，从而分别于不赎回及最高赎回方案下适用于本金余额1.148亿美元及3.741亿美元的5.12%实际利率。
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新债的估计利率变动0.125%，在无赎回和最高赎回两种情况下，利息支出将分别变动约1,000,000美元和5,000,000美元。
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17.
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如上文(3)所述，与清偿Grindr现有债务有关的非经常性影响。
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18.
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反映与信托账户中的投资有关的投资收入的减少。
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19.
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反映远期购买负债的公允价值变动及因行使第(7)项所述的远期购买协议而额外发行的500万份公共认股权证的公允价值变动的抵销，犹如该等公共认股权证在整个期间均未清偿一样。
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20.
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以反映按Grindr州和联邦法定税率30.6%进行形式调整的所得税影响。
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3.每股收益
预计每股收益计算是使用作为预计调整结果的新Grindr普通股的预计基本和稀释加权平均流通股计算的每股净收益，就像业务合并发生在2021年1月1日一样。按预计基本及稀释后每股净收入计算加权平均已发行股份反映(I)经兑换比率调整的历史Grindr股份于各自原始发行日期的已发行股份及
(Ii)假设经兑换比率(如适用)调整的与其他相关事项相关的可发行新股，以及业务组合于2021年1月1日(即呈列的最早期间开始时)已发行。对于与Grindr的历史股票薪酬相关的潜在摊薄证券，已应用交换比率。根据最大赎回方案，自2021年1月1日起，被TIGA公众股东假设赎回的TIGA A类普通股的公开股份将被剔除。
275
目录
未经审计的备考合并每股信息已在以下两个假设赎回情景下列示：
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截至2021年12月31日的年度
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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假设不是
赎回
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假设
极大值
赎回
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分子：
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普通股股东应占净收益--基本收益和摊薄收益
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$30,871
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$21,820
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分母：
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保荐人及某些联营公司
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6,900,000
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6,900,000
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公众股东
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27,600,000
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—
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远期买入投资者
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10,000,000
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10,000,000
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前Grindr单位持有人
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154,943,824
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158,143,824
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加权平均流通股-基本
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199,443,824
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175,043,824
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基于Grindr股票补偿的稀释效应
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57,123
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57,123
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加权平均流通股-稀释
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199,500,947
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175,100,947
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普通股股东应占每股净收益--基本
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$0.15
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$0.12
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普通股股东应占每股净收益--稀释后
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$0.15
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$0.12
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收盘后，以下普通股等价物的流通股不包括在所述期间和情景的预计稀释每股净收入的计算中，因为计入这些股票将产生反稀释效果：
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截至2021年12月31日的年度
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假设不是
赎回
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假设
极大值
赎回
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私募认股权证
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15,800,000
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15,800,000
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公开认股权证
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13,800,000
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13,800,000
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远期认购权证
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5,000,000
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5,000,000
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276
目录
证券说明
以下是业务合并后New Grindr证券的主要条款摘要，并非该等证券的权利和优惠的完整摘要。建议的公司注册证书全文载於附件Annex G
致本委托书/招股说明书。我们敦促您阅读建议的公司注册证书全文，以完整描述新Grindr证券在业务合并后的权利和优惠。
授权股票和未偿还股票
建议的新Grindr注册证书授权
发行新Grindr股本的 股份，包括(A)每股面值为0.001美元的新Grindr普通股 股份及(B)每股面值为0.0001美元的优先股 股份。与业务合并、远期购买承诺及后备承诺相关而可发行的TIGA已发行普通股及新Grindr普通股将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。
截至股东特别大会记录日期，共有(I)已发行之TIGA A类普通股、(Ii)已发行之TIGA B类普通股、(Iii)已发行之优先股、(Iv)已发行之私募认股权证及(V)已发行之公开认股权证。
根据合并协议的条款，合并完成后，已发行和已发行的TIGA A类普通股和TIGA B类普通股将自动转换为同等数量的新Grindr普通股。TIGA的保荐人及独立董事已豁免在交易完成时将TIGA的B类普通股转换为新的Grindr普通股时对交换比率的任何调整。
投票权
除法律另有规定或任何一系列优先股的指定证书另有规定外，根据建议的公司注册证书，新Grindr普通股持有人有权就提交股东表决的每一事项投票，并有权就截至决定有权就该事项投票的股东(包括选举或罢免董事)的记录日期由该持有人持有的每股新Grindr普通股股份投一票。新的(Br)Grindr普通股的持有者将在任何时候都作为一个类别对根据建议的公司注册证书提交给新Grindr普通股的投票的所有事项进行投票。
普通股
假设TIGA已发行A类普通股的所有持有人均未行使与业务合并相关的赎回权利，且假设所有持有TIGA已发行A类普通股的所有持有人对与业务合并相关的所有TIGA A类普通股行使赎回权，我们预计在交易结束后将有约 股新GRINDR普通股
立即流通股，而新GRINDR普通股的 股在交易结束后立即流通股。在这两种情况下，我们都排除了行使新的Grindr或TIGA认股权证的影响。
分红
在适用法律及根据建议注册证书持有任何已发行优先股的任何
持有人的权利及优先权的规限下，股息及分派可于新Grindr董事会酌情厘定的时间及金额，按比例从New Grindr的资产中宣派及派发。
清盘、解散及清盘
在适用法律及任何已发行新Grindr优先股系列的任何股份持有人的权利和优先权的规限下，如新Grindr发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在偿付或拨备债务及
新Grindr的其他债务后，并受任何已发行的新Grindr优先股系列或任何类别或系列股票持有人的权利(如有)所规限，而该等新Grindr优先股或任何类别或系列的普通股相对于新Grindr或有权参与新Grindr
277
目录
关于在新Grindr解散、清盘或清盘时新Grindr的资产分配，新Grindr普通股的持有人将有权获得可供分配给股东的新Grindr的所有剩余资产，按每个该等持有人持有的新Grindr普通股的股份数量按比例计算。
优先购买权或其他权利
新Grindr普通股的持有人将不拥有优先认购权或
其他认购权，也不会有适用于新Grindr普通股的偿债基金或赎回条款。
优先股
New Grindr建议的公司注册证书将授权 优先股，并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。新的Grindr董事会将获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。新Grindr董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对新Grindr普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。新Grindr董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本委托书/招股说明书的日期，New Grindr没有发行任何优先股。
虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，New Grindr未来不会发行任何优先股。业务合并中并无发行或登记优先股股份。
企业合并前的资本股
A类普通股
我们为股东提供机会在交易完成时赎回全部或
部分公开发行的TIGA普通股，每股价格相当于交易完成前两个工作日信托账户的存款总额，每股价格以现金支付，受本文所述的限制和
程序的限制。保荐人及TIGA独立董事已同意于完成业务合并后，放弃TIGA经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关转换保荐人及独立董事持有的TIGA B类普通股的反摊薄保障。
企业合并的批准需要持有TIGA已发行普通股的持有人通过虚拟会议网站或委托代表出席特别股东大会并有权在特别股东大会上投票的多数票的赞成票
。然而，保荐人或其关联公司参与私下协商的交易(如本委托书/招股说明书所述)可能会导致企业合并获得批准，即使大多数股东投票反对或表明他们打算投票反对企业合并。
保荐人已同意投票表决其持有的TIGA普通股，支持业务合并和本委托书/招股说明书中所述的其他提议。公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。
根据我们目前修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们无法在完成窗口内完成业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日
，赎回公众股票的价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们以支付税款的利息，如果有的话(支付解散费用的利息最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及TIGA董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，
278
目录
如果我们未能在此完成窗口内完成我们的初始业务组合
，则这些组合将到期而毫无价值。保荐人与我们订立了一项协议，根据该协议，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，保荐人将放弃其从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。但是，如果保荐人收购了公共股票，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务组合，保荐人将有权从信托账户中清算与该公共股票相关的分配。承销商已同意，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合，承销商将放弃他们在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于赎回我们的公开股票。根据与我们的书面协议，我们的赞助商、执行人员和董事
已同意, 他们不会对我们目前修改和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人
提供与初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在完成窗口
或(B)内完成与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款，则赎回100%我们的公开股票；除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回其TIGA A类普通股，以现金支付的每股价格，相当于他们在交易结束前两个工作日在信托账户中的存款总额的按比例份额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息
，如果有的话，也没有释放给我们来缴纳税款。
在企业合并完成后发生清算、解散或清盘的情况下，TIGA股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于新Grindr普通股的每类股票(如有)拨备后剩余可供分配的所有资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于TIGA普通股的偿债基金条款，但在完成业务
合并后，根据本文所述的限制和程序，TIGA将为其公众股东提供机会赎回其公开发行的TIGA普通股，赎回金额相当于他们在交易结束前两个工作日在信托账户中按比例存入的总金额的现金份额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，请缴纳税款。
单位
每个单位由一股TIGA A类普通股和一半
一份可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股TIGA A类普通股，并可进行调整。根据认股权证协议的条款，认股权证持有人只能
就整数股TIGA A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后不会发行零碎认股权证，只有
份完整认股权证进行买卖。
方正股份
于签署合并协议时，Grindr、TIGA、合并附属公司、保荐人及TIGA独立董事订立交易支持协议。根据交易支持协议的条款，保荐人及TIGA独立董事同意(其中包括)：(I)投票或促使其股份投票赞成企业合并建议及随附的委托书/招股说明书所载的其他建议，(Ii)除若干例外情况外，不得转让、出售、质押、
授予有关其TIGA A类普通股的选择权、对冲、互换、转换或以其他方式处置。保荐人持有的TIGA B类普通股或TIGA认股权证(包括行权时可发行的TIGA A类普通股)，直至合并协议完成或有效终止为止，(Iii)不得直接或间接征集、发起、继续或从事其他业务合并建议，及(Iv)放弃TIGA的组织章程大纲及章程细则中有关保荐人于完成业务合并时转换持有的TIGA B类普通股的反摊薄保障。交易支持协议应在合并协议终止时自动全部终止，且不再具有任何效力或效力。请参阅标题为“建议1-业务合并建议
-与业务合并相关的某些协议-交易支持协议.”
TIGA B类普通股将在合并时一对一地自动转换为新Grindr普通股的
股。由于新Grindr普通股的额外股份将于#年发行
279
目录
保荐人和TIGA独立董事已放弃调整TIGA B类普通股转换为新Grindr普通股的比率的权利，以使所有TIGA B类普通股转换后可发行的新GRINDR普通股数量在转换后合计相等。(I)首次公开发行完成时已发行及已发行普通股总数
(不包括私募认股权证相关的A类普通股)，加上(Ii)因完成初始业务合并而由TIGA转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数的 %，不包括可为或可转换为TIGA A类普通股或可转换为TIGA A类普通股的任何TIGA A类普通股或可转换为TIGA A类普通股的任何证券，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、其关联公司或TIGA管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。根据交易支持协议的条款，保荐人及TIGA的独立董事已同意放弃对其TIGA B类普通股的业务合并的
换股比率的任何调整，因此，, 合并完成后，TIGA B类普通股的股份将以一对一的方式自动转换为新Grindr普通股的股份。
除某些有限的例外情况外，方正股票不得转让、转让或出售(我们的高级管理人员和董事以及与发起人和其他获准受让人有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到
(A)在我们完成初始业务合并一年后和(B)在我们初始业务合并之后，(X)如果New Grindr普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分进行调整，
股票资本化，在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30天内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(导致我们的所有公众股东有权将其新Grindr股票交换为现金、证券或其他财产的日期)。
认股权证
公众股东认股权证
根据合并协议的条款，每份购买紧接合并前已发行的TIGA A类普通股的TIGA
已发行认股权证将于合并完成后成为新Grindr的认股权证，可按相同条款行使新Grindr普通股股份。每份完整的
认股权证将使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股新Grindr普通股，并可在首次公开募股结束后12个月和我们初始业务合并完成后三十(30)天开始的任何时间进行调整，如下所述。根据认股权证协议的条款，认股权证持有人只能就新Grindr普通股的全部股份行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年，纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
吾等并无责任根据认股权证的行使交付任何新Grindr普通股
，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何新Grindr普通股，除非证券法下有关可于行使认股权证时发行的新Grindr普通股股份的登记声明随即生效，并备有有关新Grindr普通股股份的最新招股说明书，但须受New Grindr履行下文所述有关登记的责任，或获得有效豁免登记的限制。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使(除非在认股权证协议指明的若干情况下获TIGA准许)，而New Grindr将无责任向寻求行使其认股权证的
持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，到期时将一文不值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则持有该等认股权证的单位的买方将为该单位的新Grindr普通股股份支付全部购买价。
280
目录
当新Grindr普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回现金认股权证。
一旦认股权证可以行使，New Grindr可以要求赎回权证(除本文关于私募认股权证的描述外)：
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•
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全部，而不是部分；
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•
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以每份认股权证0.01美元的价格计算；
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•
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向每一认股权证持有人发出最少三十(30)天的赎回书面通知；及
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•
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如果且仅当New Grindr普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本重组、资本重组等调整后)，在截至New Grindr向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内。
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New Grindr将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的新Grindr普通股的注册声明生效，且有关新Grindr普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由New Grindr赎回，即使New Grindr无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，New Grindr仍可行使其赎回权。
我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，并且New Grindr发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，新Grindr普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票
资本化、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(整股)认股权证的行使价。
当新Grindr普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回现金认股权证。
一旦认股权证可以行使，New Grindr可以要求赎回权证
：
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•
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全部，而不是部分；
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•
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在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前
在无现金的基础上行使其认股权证，并根据赎回日期和New Grindr普通股
(定义如下)的股票的“公平市场价值”，获得参照下表确定的该数量的股份，除非另有说明。
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•
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如果且仅当在New Grindr向权证持有人发出赎回通知之前的三十(30)个交易日内的任何20个交易日内，New Grindr普通股的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(根据股票拆分、股票资本重组、重组、资本重组等进行调整)；以及
|
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•
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如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前三十(30)个交易日内，新Grindr普通股于三十(30)个交易日内任何20个交易日的收市价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票资本重组、重组、资本重组等调整后)，则私募认股权证亦须同时按与未赎回公开认股权证相同的条款赎回，如上文所述。
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自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能根据新Grindr普通股股份在相应赎回日期(假设持有人选择行使其
认股权证而不是以每份认股权证0.10美元赎回)进行与新Grindr普通股赎回相关的无现金
行权时将获得的新Grindr普通股股票数量。为此目的，根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内新Grindr普通股的成交量加权平均价格以及
281
目录
相应的赎回日期早于认股权证的到期日，各认股权证见下表
。New Grindr将向权证持有人提供不迟于上述10个交易日结束后一个工作日的最终公平市场价值。
下表各栏标题所载股价将于下表“反稀释调整”标题下所述可于认股权证行使时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目
有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应以与行使认股权证时可发行的股份数量相同的方式进行调整
。如果权证的行使价格被调整，(A)在根据下文标题“--反稀释调整”
下第五段进行调整的情况下，各栏标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，(B)如属根据下文标题“-反稀释调整”第二段作出的调整，则该栏内经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整而导致的认股权证行使价格的减幅。
|
|
| |
A类普通股的公允市值
|
||||||||||||||||||||||||
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赎回日期(至认股权证期满为止)
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| |
≤$10.00
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$11.00
|
| |
$12.00
|
| |
$13.00
|
| |
$14.00
|
| |
$15.00
|
| |
$16.00
|
| |
$17.00
|
| |
$18.00≥
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|
60个月
|
| |
0.261
|
| |
0.281
|
| |
0.297
|
| |
0.311
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
|
57个月
|
| |
0.257
|
| |
0.277
|
| |
0.294
|
| |
0.310
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
|
54个月
|
| |
0.252
|
| |
0.272
|
| |
0.291
|
| |
0.307
|
| |
0.322
|
| |
0.335
|
| |
0.347
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
|
51个月
|
| |
0.246
|
| |
0.268
|
| |
0.287
|
| |
0.304
|
| |
0.320
|
| |
0.333
|
| |
0.346
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
|
48个月
|
| |
0.241
|
| |
0.263
|
| |
0.283
|
| |
0.301
|
| |
0.317
|
| |
0.332
|
| |
0.344
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
|
45个月
|
| |
0.235
|
| |
0.258
|
| |
0.279
|
| |
0.298
|
| |
0.315
|
| |
0.330
|
| |
0.343
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
|
42个月
|
| |
0.228
|
| |
0.252
|
| |
0.274
|
| |
0.294
|
| |
0.312
|
| |
0.328
|
| |
0.342
|
| |
0.355
|
| |
0.361
|
|
39个月
|
| |
0.221
|
| |
0.246
|
| |
0.269
|
| |
0.290
|
| |
0.309
|
| |
0.325
|
| |
0.340
|
| |
0.354
|
| |
0.361
|
|
36个月
|
| |
0.213
|
| |
0.239
|
| |
0.263
|
| |
0.285
|
| |
0.305
|
| |
0.323
|
| |
0.339
|
| |
0.353
|
| |
0.361
|
|
33个月
|
| |
0.205
|
| |
0.232
|
| |
0.257
|
| |
0.280
|
| |
0.301
|
| |
0.320
|
| |
0.337
|
| |
0.352
|
| |
0.361
|
|
30个月
|
| |
0.196
|
| |
0.224
|
| |
0.250
|
| |
0.274
|
| |
0.297
|
| |
0.316
|
| |
0.335
|
| |
0.351
|
| |
0.361
|
|
27个月
|
| |
0.185
|
| |
0.214
|
| |
0.242
|
| |
0.268
|
| |
0.291
|
| |
0.313
|
| |
0.332
|
| |
0.350
|
| |
0.361
|
|
24个月
|
| |
0.173
|
| |
0.204
|
| |
0.233
|
| |
0.260
|
| |
0.285
|
| |
0.308
|
| |
0.329
|
| |
0.348
|
| |
0.361
|
|
21个月
|
| |
0.161
|
| |
0.193
|
| |
0.223
|
| |
0.252
|
| |
0.279
|
| |
0.304
|
| |
0.326
|
| |
0.347
|
| |
0.361
|
|
18个月
|
| |
0.146
|
| |
0.179
|
| |
0.211
|
| |
0.242
|
| |
0.271
|
| |
0.298
|
| |
0.322
|
| |
0.345
|
| |
0.361
|
|
15个月
|
| |
0.130
|
| |
0.164
|
| |
0.197
|
| |
0.230
|
| |
0.262
|
| |
0.291
|
| |
0.317
|
| |
0.342
|
| |
0.361
|
|
12个月
|
| |
0.111
|
| |
0.146
|
| |
0.181
|
| |
0.216
|
| |
0.250
|
| |
0.282
|
| |
0.312
|
| |
0.339
|
| |
0.361
|
|
9个月
|
| |
0.090
|
| |
0.125
|
| |
0.162
|
| |
0.199
|
| |
0.237
|
| |
0.272
|
| |
0.305
|
| |
0.336
|
| |
0.361
|
|
6个月
|
| |
0.065
|
| |
0.099
|
| |
0.137
|
| |
0.178
|
| |
0.219
|
| |
0.259
|
| |
0.296
|
| |
0.331
|
| |
0.361
|
|
3个月
|
| |
0.034
|
| |
0.065
|
| |
0.104
|
| |
0.150
|
| |
0.197
|
| |
0.243
|
| |
0.286
|
| |
0.326
|
| |
0.361
|
|
0个月
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
0.042
|
| |
0.115
|
| |
0.179
|
| |
0.233
|
| |
0.281
|
| |
0.323
|
| |
0.361
|
公允市值和赎回日期的确切数字可能未列于上表中
，在这种情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据365天或366天的年份，以较高和较低的公允市值与较早和较晚的赎回日期(视适用情况而定)之间的直线插值法来确定要为每个行使的权证发行的新Grindr普通股数量。适用于
。例如，若紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，新Grindr普通股股份的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择根据此赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.277股新Grindr普通股认股权证。对于
其中确切的公平市场价值和赎回日期未如上表所述的示例，如果
282
目录
成交量加权-紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，新Grindr普通股股份的平均价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满还有38个月，持有人可选择根据此赎回功能，按每份完整认股权证行使其认股权证0.298股新Grindr普通股。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式行使超过0.361股新Grindr普通股的赎回功能(可予调整)。最后，如上表所示，若认股权证已无现金及即将到期，则不能就新Grindr根据此赎回功能进行赎回而以无现金基准行使该等认股权证，因为该等认股权证将不适用于任何新Grindr普通股股份。
此赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回
功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构允许当New Grindr普通股的股票交易价格为每股公开股票10.00美元或以上时，即新Grindr普通股的股票交易价格低于认股权证的行使价时，所有已发行认股权证都可以赎回。TIGA已经建立了这一赎回功能，以提供赎回认股权证的灵活性，而不必使认股权证达到上文“-当新Grindr普通股每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证赎回现金”中规定的每股18.00美元的门槛。根据此
功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据自首次公开发行起具有固定波动率投入的期权定价模型，获得多股认股权证。这项赎回权为New Grindr提供了一种额外的机制
，用以赎回所有未偿还认股权证，因此对其资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，并将被行使或赎回。如果新Grindr选择行使此赎回权，则新Grindr将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，并且如果新Grindr确定这样做符合其最佳利益，它将允许新Grindr快速赎回认股权证。
, 当New Grindr认为更新其资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合其最佳利益时，New Grindr可能会以这种方式赎回认股权证。
如上所述，当New Grindr普通股的起始价为10.00美元(低于行使价11.50美元)时，New Grindr可以赎回认股权证，因为这将为New Grindr的资本结构和现金状况提供确定性，同时为
认股权证持有人提供机会，以无现金方式就适用数量的股份行使认股权证。如果New Grindr选择在新Grindr普通股的股票交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人在新Grindr普通股的交易价格高于行使价11.50美元时，获得的新Grindr普通股股份少于他们选择等待行使新Grindr普通股股票的认股权证的情况下获得的股份。
行权时不会发行新Grindr普通股的零碎股份。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零碎权益，则New Grindr将向下舍入至将向持有人发行的新Grindr普通股数量的最接近的整数。New Grindr
将尽其商业上合理的努力，根据证券法登记在行使认股权证后可发行的新Grindr普通股的股份。
赎回程序
认股权证持有人可于
其选择受制于该持有人将无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知New Grindr，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)在权证代理人的实际知悉下，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的新Grindr普通股股份，而该等股份将于紧接行使该等权利后实益拥有。
反稀释调整
如果新Grindr普通股的流通股数量因新Grindr普通股的资本化或应付股息，或新Grindr普通股的股票拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化、股票股息、拆分或类似事件的生效日期，
283
目录
在行使每份认股权证时可发行的新Grindr普通股数量
将根据新Grindr普通股已发行股份的增加比例增加。向所有或几乎所有新Grindr普通股持有者进行配股，使其有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买新Grindr普通股的股票，将被视为相当于以下乘积的若干新Grindr普通股的股票股息：(1)在配股中实际售出的新Grindr普通股股数(或在配股中出售的可转换为或可为新Grindr行使的任何其他股权证券下可发行的)的股票股息普通股)乘以(2)减去(X)在配股中支付的新Grindr普通股每股价格和(Y)“历史公允市值”的商数。为此目的(1)如果供股是为可转换为新Grindr普通股或可为新Grindr普通股行使的证券，在确定新Grindr普通股的应付价格时，将考虑为该等权利收到的任何对价，以及(2)历史公允市价是指在截至新Grindr普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十个交易日内报告的新Grindr普通股的成交量
加权平均每股价格，但无权获得该等权利。
此外，如果New Grindr在认股权证未到期且未到期期间的任何时间，向新Grindr普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配该等新Grindr普通股(或认股权证可转换为
我们股本的其他证券)的股份，但(A)上述或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与所有其他现金股息和现金分配合并时，在截至宣布股息或分配之日止的365天内，普通股不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的新Grindr普通股数量调整的现金股息或现金分配)，但仅限于现金股息或现金总额分配等于或低于每股0.50美元，则认股权证行权价将在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件支付的每股新Grindr普通股的任何证券或其他资产的公平市场价值。
如果新Grindr普通股的流通股数量因新Grindr普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类
或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的新Grindr普通股数量将按该等新Grindr普通股流通股的减少比例减少。
如上文所述，每当行使认股权证时可购买的新Grindr普通股股份数目作出调整时，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的新Grindr普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的新Grindr普通股股份数目
。
此外，如(X)New Grindr发行额外的新
Grindr普通股或股权挂钩证券，以筹集资金为目的，以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行新Grindr普通股
(该等发行价或有效发行价将由新Grindr董事会真诚决定)，(“新发行价格)(Y)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日(不计赎回)可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)新Grindr普通股在完成初始业务合并后的第二个交易日起20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格、市场价值“)
低于每股9.20美元，认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
如果对新Grindr普通股的已发行股票进行任何重新分类或重组(上述股票除外，或仅影响该等新Grindr普通股的面值)，或如果我们与另一公司或其他公司合并或合并(合并或合并除外
284
目录
如果我们是持续公司，并且不会导致我们的新Grindr普通股流通股的任何
重新分类或重组，或者如果我们的资产或其他财产作为整体或基本上作为与New Grindr解散相关的整体出售或转让给另一家公司或实体，则认股权证持有人此后将有权购买和接收，根据认股权证中规定的条款和条件，以及在行使认股权证所代表的权利时，认股权证持有人若在紧接上述事件之前行使认股权证持有人行使认股权证后，将会收到的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和数额，以取代新Grindr普通股的股份。如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收到的种类及每股金额的加权平均，且在下列情况下，已向该等持有人提出投标、交换或赎回要约，并由该等持有人接受，投标或交换要约完成后，投标或交换要约的发出人, 连同交易商所属的任何集团(交易法第13d-5(B)(1)条所指的集团)的成员，以及该交易商(交易法第12b-2条所指的)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有(交易法第13d-3条所指的)超过50%的新Grindr普通股的已发行和已发行股票，权证持有人将有权获得最高数额的现金、证券或其他财产，如果权证持有人在投标或交换要约到期前行使了权证，接受了要约，并根据投标或交换要约购买了该持有人持有的所有新Grindr普通股，则该持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产。须经调整(在该等投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相若。此外，如果新Grindr普通股持有人在此类交易中以普通股的形式在后续实体以普通股形式支付的应收对价不足70%，即
在全国证券交易所上市交易或在成熟的场外交易市场报价，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且权证的注册持有人在此类交易公开披露后三十(30)日内适当行使权证, 认股权证的行权价将按认股权证协议的规定，根据认股权证的每股代价减去布莱克-斯科尔斯认股权证价值
(定义见认股权证协议)而降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特殊交易时，向权证持有人提供额外价值
，根据该交易，权证持有人在其他方面无法获得权证的全部潜在价值。
认股权证根据认股权证协议以登记形式发行。如果您持有认股权证，您应查阅作为IPO注册声明证物提交的认股权证协议副本，以了解适用于认股权证的条款和条件的说明。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款和TIGA招股说明书所载的认股权证协议的描述，或有缺陷的条款，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文
或(Iii)加入或更改认股权证协议订约方认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的任何有关认股权证协议下的事宜或问题的条文，惟须取得当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。
认股权证持有人在行使认股权证并收取新Grindr普通股股份前，并无享有持有新Grindr普通股股份持有人的权利或特权及任何投票权。于行使认股权证后发行新Grindr普通股股份后，每位持有人将有权就将由新Grindr股东投票表决的所有事项，就每持有一股已登记的股份投一票。
拆分单位后，不会发行零碎认股权证
，只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取一股股份的零碎权益，则在行使认股权证时，New Grindr将向认股权证持有人发行的新Grindr普通股股数向下舍入至最接近的整数。
285
目录
认股权证协议各方同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，且此类当事人不可撤销地服从此类司法管辖权，而该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
私募认股权证
除下文所述外，私募认股权证的条款及条款与作为首次公开发售单位一部分出售的认股权证的条款及条款相同。私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的新Grindr普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不可转让、转让或出售(除其他有限例外外，我们的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体)和
只要它们由保荐人或其允许的受让人持有，将不能在New Grindr赎回(“-当新Grindr普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回现金认股权证”一节中描述的除外)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由New Grindr赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。私人配售认股权证条款的任何修订或与私人配售认股权证有关的认股权证协议的任何条款，均须由当时未发行的私人配售认股权证数目的至少65%的持有人投票表决。
除“-当新Grindr普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回现金认股权证”一节所述外，如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使，他们将通过交出认股权证的该数量的新Grindr普通股支付行使价，该数量等于通过(X)除以(X)新Grindr普通股股份数量的乘积获得的商数。乘以“保荐人公平市价”(定义见下文)
除以(Y)保荐人公平市价。保荐人“公允市价”是指在权证行权通知向权证代理人发出通知之日前十(10)个交易日止的十(10)个交易日内，新Grindr普通股的每股平均收盘价。
分红
截至
日，我们尚未就TIGA的普通股支付任何现金股息，在我们完成初步业务合并之前，我们不打算支付现金股息。未来(交易完成后)现金股息的支付将取决于New Grindr的收入和收入(如果有的话)、资本金要求、任何未偿债务的条款以及我们完成初始业务合并后的总体财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由新Grindr董事会酌情决定。此外，新Grindr董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果New Grindr产生任何债务，New Grindr宣布股息的能力可能受到New Grindr可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
独家论坛
New Grindr建议的公司注册证书将在法律允许的最大范围内要求(I)代表New Grindr提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称新Grindr的任何董事、高级管理人员或股东对新Grindr或其股东负有的受托责任违约的诉讼，(Iii)根据DGCL或建议的公司注册证书或建议的章程的任何规定向我们提出索赔的任何诉讼，(Iv)根据《公司条例》、拟议的附例或拟议的公司注册证书的任何条款而引起的任何诉讼，或(V)针对New Grindr或受内部事务原则管辖的任何现任或前任董事、高级职员或股东提出索赔的任何诉讼，必须由特拉华州境内的州法院(或如果特拉华州没有州法院具有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起)提起。在受法院管辖的所有案件中，对被指定为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。上述规定不适用于根据
286
目录
证券法、交易法或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非New Grindr书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》和《交易法》提出诉因的任何投诉的独家法院。
拟议的公司注册证书和拟议附例的条款的反收购效果
以下概述的新Grindr拟议公司证书、拟议章程和DGCL的条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致您的新Grindr普通股收到高于市场价格的溢价的尝试。
建议的公司注册证书及建议的附例将
载有若干条文，旨在提高新Grindr董事会组成的连续性及稳定性，并可能具有延迟、延迟或防止未来接管或更改新Grindr的控制权的效果
，除非该等接管或控制权变更获新Grindr董事会批准。
这些规定包括：
业务组合：
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•
|
新的Grindr将选择不受DGCL第203条的管辖，该条款禁止在国家证券交易所交易有表决权股票的公司在三年内与感兴趣的股东(定义为拥有公司15%或更多有表决权股票的所有者)或感兴趣的股东的关联公司或
关联公司进行某些业务合并，除非获得某些董事会批准。
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•
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然而，拟议的公司注册证书一般将禁止New Grindr在股东成为利益股东后三年内与该股东进行任何业务合并，除非：
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•
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在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的交易；
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•
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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东拥有New Grindr至少85%的已发行有表决权股票(不包括确定已发行有表决权股票(但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股票由(I)董事和高级管理人员以及(Ii)员工股票计划拥有，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将被投标还是交换要约)；
|
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•
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在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的未发行的、非相关股东拥有的New Grindr有表决权股票的赞成票批准；或
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•
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该股东无意中成为有利害关系的股东，及(I)在实际可行范围内尽快放弃持有足够股份的所有权，以致该股东不再是有利害关系的股东，及(Ii)在紧接New Grindr与该股东进行业务合并前的三年期间内的任何时间，如无意外取得所有权，该股东并不是有利害关系的
股东。
|
没有书面同意：要求或允许New Grindr股东采取的任何行动必须在New Grindr股东年度或特别股东大会上采取，不得以书面同意代替会议。
287
目录
修正：
建议的公司注册证书中的大部分条款，在获得至少66 2/3%的总投票权的持有者的赞成票之前，不得修改。新Grindr的所有已发行股票有权就此投票，并作为一个类别一起投票。
股东建议：
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•
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拟议的章程为希望在年度股东大会上提交提案的股东建立了预先通知程序。拟议的附例规定，在股东周年大会上可进行的唯一事务是：(I)在新Grindr董事会的指示下或在新Grindr董事会发出的会议通知(或其任何补充文件)中指定的事务，(Ii)由New Grindr董事会以其他方式适当地提交该会议的事务，或(Iii)由(A)(1)在发出通知时及该会议举行时均为New Grindr股份的纪录
拥有人，(2)有权于该会议上投票，及(3)已在所有适用的
方面遵守建议的附例所载的通知程序或(B)根据交易所法令第14a-8条适当地提出有关建议的股东以其他方式正式提交大会。为了及时参加New Grindr的年度股东大会，股东通知必须在90号营业结束前送达或邮寄到公司的主要执行办公室。这是当天不早于120号高速公路的交易结束这是上一年度年会一周年的前一天；但是，如果上一年度没有召开年会，或者年会日期在上一年年会周年纪念日前三十(30)天或推迟三十(30)天
，股东的及时通知必须在不早于120号收盘前送达或邮寄和接收这是在该年度会议的前一天，不迟于90年后半个月的下班时间这是在该年度会议的前一天或在10日的事务结束前一天这是首次公布该年度会议日期的次日。在任何情况下，任何已发出通知或已作出宣布的股东周年大会的任何延期或延期，均不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便
如上所述及时发出股东通知。
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•
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我们目前预计2023年新Grindr股东年会将不晚于 举行。提名和提案还必须满足拟议的章程中提出的其他要求。
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•
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根据《交易法》第14a-8条，根据第14a-8条的规定，股东提案必须在New Grindr开始印刷和发送其代理材料之前的一段合理时间内送达New Grindr的主要办事处，并且必须符合第14a-8条的规定，该提议将被纳入2023年
年度股东大会的委托书和委托卡。
|
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
拟议的公司注册证书将在DGCL允许的最大范围内限制新Grindr董事的责任，并规定New Grindr将为他们提供惯常的赔偿和垫付费用。New Grindr预计将与其每一位高管和董事签订惯例赔偿协议，这些高管和董事一般为他们提供与其为New Grindr服务或代表其提供服务相关的惯例赔偿。
企业机会
拟议的组织文件将规定，在法律允许的最大范围内，New Grindr将放弃向发起人或其任何高级管理人员、董事、员工、股权持有人、成员、主要负责人、关联公司和
子公司(新Grindr及其附属公司除外)提供的某些公司机会的任何权利，但以董事或新Grindr高级职员的身份向新Grindr的任何非雇员董事明确提供的机会除外。保荐人及其任何
高级职员、董事、雇员、股权持有人、成员、负责人、联属公司及附属公司(New Grindr及其附属公司除外)并无任何受托责任避免直接或间接从事与New Grindr或其任何附属公司相同或相似的
业务活动或业务范围。
288
目录
我们的转会代理和授权代理
新Grindr普通股的转让代理和新Grindr认股权证的权证代理为大陆股票转让信托公司。New Grindr已同意赔偿作为转让代理和认股权证代理的大陆股票转让信托公司、其代理及其每一名股东、
董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为或
恶意而引起的任何索赔和损失除外。
上市
本公司拟申请于纽约证券交易所新Grindr普通股及新Grindr认股权证分别以“GRND”及“GDR”的编号上市，并于收市时生效。
289
目录
市场价格和股利信息
TIGA‘s证券价格区间
TIGA Units、TIGA A类普通股和TIGA认股权证目前分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“TINV.U”、“TINV”和“TINV WS”。
TIGA单位、TIGA A类普通股及TIGA认股权证于2022年5月6日，即宣布签署合并协议前最后一个交易日的收市价分别为10.35美元、10.25美元及0.21美元。截至2022年 ，即特别股东大会的记录日期，TIGA单位、TIGA A类普通股和TIGA认股权证的最新收盘价分别为$ 、$ 和$ 。
TIGA单位、TIGA A类普通股和TIGA权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。在合并之前，TIGA证券的市场价格随时可能发生变化。
股利政策
到目前为止，TIGA尚未就TIGA的普通股支付任何现金股息
，在我们完成初步业务合并之前，也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付取决于TIGA的收入和收入(如有)、资本金要求、任何债务的条款以及业务合并完成后的总体财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由新Grindr董事会酌情决定。此外，新Grindr董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。
Grindr证券的价格区间
未提供Grindr的历史市场价格信息
，因为Grindr的证券没有公开市场。有关Grindr的流动资金和资本资源的信息，请参阅“Grindr管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
流动资金和资本资源包括在本委托书/招股说明书的其他地方，以获取更多信息。
290
目录
证券的受益所有权
下表列出了TIGA已知的有关
(I)截至记录日期(业务合并前)TIGA普通股的实际受益所有权以及(Ii)交易结束后紧随其后的新Grindr普通股的预期受益所有权的信息，假设“无
赎回”和假设如下所述的“最大赎回”：
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•
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是或预计将成为TIGA已发行和已发行普通股超过5%的实益拥有人，并有望在交易结束后成为新Grindr普通股超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人；
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•
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TIGA的每一位现任高管和董事；
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•
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将(或预计将)在闭幕后成为New Grindr被任命的高管或董事的每一人；以及
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•
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作为集团开业前合并的TIGA的所有高管和董事，以及在闭幕后作为一个集团的新Grindr的所有高管和董事。
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实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则他或她对该证券拥有实益所有权。除以下脚注所述，并在适用的社区财产法及类似法律的规限下，我们相信上述每位人士对该等股份拥有唯一投票权及投资权。
TIGA营业前普通股的实益所有权组合是基于34,500,000股TIGA普通股(包括27,600,000股TIGA A类普通股和6,900,000股TIGA B类普通股，截至2021年12月31日已发行和发行的TIGA普通股)。
新Grindr普通股的预期受益所有权
业务后合并假设为两种情况：
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•
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假设没有赎回：假设(I)根据合并协议，(I)TIGA的公众股东并无就其公开股份行使赎回权，以按比例分享TIGA信托账户内的资金；及(Ii)根据合并协议，新Grindr向Grindr的X系列普通股持有人发行155,446,938股新Grindr普通股，作为合并总对价；及
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|
•
|
假设最大赎回：假设持有2760万股公众股的TIGA股东将对信托账户中按比例持有的资金行使赎回权(约合每股10.00美元)。此方案实施公开股票赎回，总赎回金额为2.843亿美元，每股赎回价格为每股10.30美元。合并协议包括一项结束业务合并的条件，即在完成合并时，将满足最低现金条件，TIGA将拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。为了确定最大赎回方案的结果，考虑了合并协议中规定的可用期末TIGA现金。可用期末TIGA现金确定为：(I)信托账户中的所有金额(扣除与TIGA股东赎回相关的支付总额后)，加上(Ii)远期购买承诺额，
后备认购金额和PIPE投资(如果有)(为免生疑问，未考虑已支付或需要支付的与业务合并相关的任何交易费、成本和支出，
远期购买承诺、后备承诺或管道投资)。
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根据前述假设，我们估计在“无赎回”方案下紧接收市后将有236,014,336股新Grindr普通股已发行及流通股，而在“最大赎回”方案下紧接收市后将有208,414,336股新Grindr普通股已发行及流通股。如果实际情况与上述假设不同，合并后公司在关闭时的所有权数字将不同。
下表并未反映于行使公开认股权证或私人配售认股权证时可发行的任何新Grindr普通股的实益拥有权记录。
除非另有说明，否则TIGA相信下表所列的所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有独家投票权和投资权。
291
目录
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业务前组合
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业务后合并和
远期采购承诺
和后盾承诺
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A类普通
TIGA的股票
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B类普通
TIGA的股票
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A类和B类
普通
TIGA的组合
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假设
没有救赎
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假设最大值
救赎
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公司名称及地址
实益拥有人(1)
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数
的股份
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的百分比
股票
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数
的股份
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的百分比
股票
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的百分比
总票数
电源
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数
的新闻
研磨机
普普通通
库存(13)
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的百分比
普普通通
库存
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数
的新闻
研磨机
普普通通
库存(13)
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的百分比
普普通通
库存
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5%的持股人、董事和/或TIGA高管
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TIGA赞助商有限责任公司(2)(3)
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—
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—
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6,840,000
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99.1%
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19.8%
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公共部门养老金投资委员会(4)
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1,500,000
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5.4%
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—
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—
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4.3%
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绿柱石资本管理有限公司(5)
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1,843,521
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6.7%
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—
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—
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5.3%
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千禧管理有限责任公司(6)
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1,395,291
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5.1%
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—
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—
|
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4.0%
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TIGA的董事和/或
高管
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G.雷蒙德·扎奇，III(2)(3)(7)(10)(11)
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—
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| |
—
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| |
6,840,000
|
| |
99.1%
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19.8%
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| |
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| |
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阿希什·古普塔(2)(3)(7)
|
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—
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| |
—
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| |
6,840,000
|
| |
99.1%
|
| |
19.8%
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|
大卫·瑞安
|
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—
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—
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20,000
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*
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*
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卡曼·王
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—
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—
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| |
20,000
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*
|
| |
*
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| |
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| |
|
| |
|
|
本·法隆
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—
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—
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20,000
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*
|
| |
*
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戴安娜·罗
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—
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—
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—
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—
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彼得·钱伯斯
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—
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—
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—
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—
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所有TIGA董事和高管作为一个小组(7人)
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—
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—
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6,900,000
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100%
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19.8%
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|
5%的新磨床持有者
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|
TIGA赞助商有限责任公司(2)(3)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6,840,000
|
| |
99.1%
|
| |
19.8%
|
| |
|
| |
|
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|
圣文森特集团控股有限公司(7)(8)
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—
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—
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—
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—
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—
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企业合并后新Grindr的董事和高管
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杰夫·邦福特(8)(9)(10)
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—
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—
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—
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—
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—
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|
薛家强(8)(9)
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—
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—
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—
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—
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—
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|
奥斯汀平衡
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—
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—
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—
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—
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—
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|
G.雷蒙德·扎奇，III(2)(3)(7)(10)(11)
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| |
—
|
| |
—
|
| |
6,840,000
|
| |
99.1%
|
| |
19.8%
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| |
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|
詹姆斯·符宾陆兆禧(7)(10)(12)
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—
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—
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—
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—
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—
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J.Michael Gearon，Jr.(7)(10)(13)
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—
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—
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—
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—
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—
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1997年吉伦家族信托基金(7)(13)
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—
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—
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—
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—
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—
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乔治·阿里森(10)
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—
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—
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—
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—
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—
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丹尼尔·布鲁克斯·贝尔(10)
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—
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—
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—
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—
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—
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梅根·斯泰勒(10)
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—
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—
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—
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—
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—
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加里·霍洛维茨(10)
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—
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—
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—
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—
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—
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|
玛吉·劳尔(10)
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—
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—
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—
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—
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—
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内森·理查森(10)
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—
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—
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—
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—
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—
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全体新任Grindr董事和高管(12人)
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—
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—
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—
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—
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*
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不到1%。
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292
目录
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(1)
|
除非另有说明，否则我们的保荐人以及TIGA的每位董事和高管的营业地址为：C/o TIGA收购公司，地址为新加坡049315 Collyer Quay 10号海洋金融中心40楼。除非另有说明，否则New Grindr的每一位高管和董事的营业地址是C/o Grindr Inc.，750N San Vicente
Blvd Ste RE1400，West好莱坞，CA 90069。
|
|
(2)
|
保荐人是本文所述股份的记录保持者。扎奇和古普塔是保荐人成员之一，并对保荐人持有的证券拥有股份投票权和投资自由裁量权。Zage先生和Gupta先生均否认对保荐人持有的证券拥有任何实益所有权，但他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。
|
|
(3)
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业务合并后所持股份包括(I)6,840,000股新Grindr普通股(由TIGA B类普通股
普通股转换而成)、(Ii)根据远期购买承诺发行的5,000,000股新Grindr普通股及(Iii)根据后盾承诺发行的5,000,000股新Grindr普通股。
|
|
(4)
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根据2021年2月12日代表公共部门养老金投资委员会提交的附表13G。显示的权益
仅由TIGA A类普通股组成。该股东的营业地址为1250 Rene-Levesque West，Suite 1400，蒙特利尔，魁北克，H3B 5E9 Canada。
|
|
(5)
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根据2021年2月11日代表贝丽尔资本管理有限责任公司提交的附表13G。所示权益仅包括TIGA A类普通股的股份。该股东的营业地址是加利福尼亚州雷东多海滩309套房卡特琳娜大道1611S，邮编：90277。
|
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(6)
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根据2022年4月4日代表千禧管理有限责任公司提交的附表13G。所示权益仅由TIGA A类普通股
股组成。该股东的营业地址是纽约公园大道399号，邮编：10022。
|
|
(7)
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包括(I)将发行的新Grindr普通股的 股票，以交换由San Vicente Group Holdings LLC持有的Grindr Series X普通股
单位(“SVGH“)。San Vicente Holdings LLC(“SVH“)是特拉华州有限责任公司，是英国圣文森特控股(英国)有限公司的唯一股东，圣文森特投资公司是特拉华州圣文森特投资公司的唯一股东，圣文森特离岸控股(开曼)有限公司是开曼群岛公司圣文森特离岸控股(开曼)有限公司的唯一股东，圣文森特母公司是特拉华州有限责任公司圣文森特母公司的唯一成员，圣文森特是特拉华州有限责任公司圣文森特收购有限责任公司的唯一成员。该公司是San Vicente Group TopCo LLC(“服务TOPCO)，其拥有美国特拉华州有限责任公司San Vicente Equity JV LLC 83.3%的股份(幸存的“)，拥有SVGH 6%的股份。SV TopCo拥有SVGH 94.0%的股份。SVH由(I)Longview Capital SVH LLC管理，这是一家华盛顿有限责任公司(“Longview SVH”) and
(ii) 28这是Street Ventures，LLC，一家佐治亚州有限责任公司(“28这是街道“)，每一家都拥有SVH 50.0%的投票权。Longview Capital Holdings LLC，华盛顿的一家有限责任公司(“朗维尤“)，是Longview SVH的唯一成员。陆兆禧是朗维的唯一股权持有人。J.Michael Gearon，Jr.和1997年的Gearon家族信托基金
是28家公司的控股股东这是街道。Lu先生和Gearon以及1997 Gearon家族信托否认对Longview和28持有的证券有任何实益所有权这是在他可能直接或间接在其中有任何金钱利益的范围内，而不是
。蒂加SVH控股有限公司(“TIGA SVH“)，Longview SVH，28这是和Ashish Gupta先生分别实益拥有Grindr 43.0%、23.1%、8.9%和4.5%的股份。TIGA SVH，Longview SVH，28这是Street先生和Ashish Gupta先生分别拥有SVH 54.1%、29.1%、11.2%和5.7%的股权。G.Raymond Zage，III是Tiga Investments Pte的唯一股东。新加坡一家公司(“蒂加投资公司“)，而后者又是Tiga SVH的唯一股东。Zage、Lu和Gearon先生以及1997 Gearon家族信托基金否认对Tiga SVH、Longview和28持有的证券有任何实益所有权这是除非他或他或他的公司直接或间接地在其中有任何金钱利益，否则他或他或他的公司不能直接或间接地在该等公司中享有任何金钱利益。SVH、San Vicente Parent LLC、San Vicente Acquisition LLC、San Vicente Group TopCo LLC、San Vicente Equity JV LLC和San Vicente Group Holdings LLC的业务地址均为爱荷华州格林内尔东街套房E 428East Street Suite E，邮编：50112。San Vicente Holdings(UK)Ltd.的营业地址为Maples Truducciary Services(UK)Limited，地址为英国伦敦奥尔德斯盖特街200号11楼，邮编：EC1A4HD。San Vicente Investments，Inc.的营业地址是新城堡县威尔明顿小瀑布大道251号，邮编：DE 19808。San Vicente Offshore Holdings(Cayman)Limited的营业地址为枫叶企业服务有限公司，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。
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(8)
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所显示的权益包括在业务合并完成前交换5,065,855部SVEJV的5,065,855个系列P单位，以换取之前由SVH持有的5,065,855个Grindr系列X普通单位。
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(9)
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包括：(I)将发行的新Grindr普通股的 股票，以交换由Catapult GP II LLC持有的Grindr Series X普通股
单位(“弹射机GP II)及(Ii)将发行的新Grindr普通股的 股份，以交换Grindr X系列普通单位的已发行单位，以换取由SVH持有的SVEJV P系列单位，由Catapult Goliath LLC(“Catapult Goliath”)持有(TheP系列机组“)。Catapult GP II由Gary C.Hsueh管理(持有Catapult GP II 30%的所有权权益)。Bonforte先生是Catapult GP II的成员(持有Catapult GP II 30%的股权)。根据所谓的“三个规则”，由于投票和处分决定是由Catapult GP II的大多数经理和成员做出的，因此Catapult GP II的任何经理或成员都不被视为New Grindr证券的实益所有者，即使他或她在其中拥有金钱利益。因此，我们的任何高管均不被视为拥有或分享由凯达普GP II持有的新Grindr股票的实益所有权。凯达普歌利亚和凯达普GP II的业务地址均为548Market St，Suite 39436，San Francisco，CA 94104。邦福特先生的持股还包括将发行的新Grindr普通股的 股票，以换取Brown Dog Capital LLC持有的Grindr Series X普通股的已发行单位(“棕狗“)。邦福特先生作为Brown Dog的控股股东，有权代表Brown Dog行使投资和投票权。Brown Dog的营业地址是加州阿尔托斯希尔斯阿尔塔蒂埃拉路12861号，邮编：94022。薛先生持有的股份还包括 将发行的新Grindr普通股，以换取Sierra Goliath LLC持有的Grindr Series X普通股的已发行单位(“塞拉·歌利亚“)。薛先生作为塞拉利昂Goliath的控股股东，有权代表Sierra Goliath行使投资和投票权。Sierra Goliath的业务地址是市场街548Market Street，39436 Suite，San Francisco，CA 94104。Bonforte先生及薛先生并不分别对Brown Dog及Sierra Goliath持有的证券拥有任何实益拥有权，但他可能直接或间接于其中拥有的任何金钱利益除外。邦福特先生是Grindr的首席执行官和New Grindr的董事提名人，见“企业合并后新GRINDR的管理--预期的首席执行官换届“包括在本委托书/招股说明书中的其他地方
，以了解更多信息。
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(10)
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包括将发行的 新Grindr普通股，作为作为新Grindr的董事的补偿。此外，卢先生持有的股份包括将发行的新Grindr普通股 股份，作为对兼任New Grindr主席的补偿。
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(11)
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包括将发行的新Grindr普通股的 股份，以交换由SVGH持有的Grindr Series X普通股的已发行单位。Zage先生通过Tiga SVH对SVH的所有权间接拥有Grindr 43.0%的无投票权权益。Zage先生不对TIGA SVH持有的证券拥有任何实益所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。
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(12)
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包括将发行的新Grindr普通股的 股份，以交换由SVGH持有的Grindr Series X普通股的已发行单位。卢先生通过Longview SVH对SVH的所有权间接拥有Grindr 23.1%的股权。作为Longview的唯一成员，Lu先生拥有代表Longview行使投资和投票权的唯一权利。
Lu先生不对Longview持有的证券拥有任何实益拥有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。Longview SVH的业务地址是俄亥俄州格林内尔东街E街428号，邮编：50112。朗维尤的营业地址是俄亥俄州格林内尔东街428号，邮编：50112。
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(13)
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包括将发行的新Grindr普通股的 股份，以交换由SVGH持有的Grindr Series X普通股的已发行单位。Gearon先生间接持有Grindr至28%的8.9%股权这是华尔街对SVH的所有权。Gearon先生和1997 Gearon家族信托基金作为第28街的控股成员，有权代表第28街行使投资和投票权。Gearon先生和1997 Gearon家族信托基金均否认对第28街持有的证券拥有任何实益所有权，但他或其可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。第28街的营业地址是乔治亚州亚特兰大桃树战斗大道1135号，邮编：30327-1419.
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某些关系和相关人员交易
某些关系和关联人交易-TIGA
方正股份
2020年7月，发起人获得了5,750,000股方正股票，换取了25,000美元的出资额，即每股0.004美元。2020年11月23日，我们实施了1,150,000股股息，导致我们的初始股东总共持有6,900,000股方正股票。2020年11月23日，保荐人以发起人最初支付的每股价格向David Ryan、Carman Wong和Ben Falloon各转让了20,000股方正股票，导致保荐人持有6,840,000股方正股票。方正股份与首次公开发行中出售的单位所包括的TIGA A类普通股相同
，除了：
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只有方正股份的持有者才有权在我们最初的业务合并完成之前或与之相关的任何选举中选举董事；
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方正股份受一定的转让限制；
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方正股份享有注册权；
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我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，据此，他们同意：
(I)放弃他们对其持有的创始人股份、远期购买股份、后盾股份和公众股份的赎回权，
(Ii)放弃他们对他们所持有的创始人股票、远期购买股份、后盾股份和公众股份的赎回权，
适用于股东投票批准对我们的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，以修改我们义务的实质或时间，如果我们在2022年5月27日之前尚未完成初始业务合并，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回或赎回100%的公开股票，除非保荐人选择将其再延长六个月(至11月27日，2022年完成企业合并)或(B)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他规定；以及(Iii)如果我们不能在2022年5月27日之前完成我们的初始业务合并，则放弃他们从信托账户获得与其创始人股票、远期购买股票、后盾股票有关的清算分配的权利，除非保荐人选择将其再延长六个月(至11月27日，2022年完成业务合并)(尽管如果我们没有在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)；和
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方正股份可在我们的初始业务合并完成后同时或紧随其后自动转换为我们的A类普通股
以一对一的方式完成，但须根据某些反摊薄权利进行调整。
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董事对赞助商的投资
Zage和Gupta先生向保荐人投资了25,000美元，作为保荐人在TIGA首次公开募股之前向TIGA出资的一部分，另外还向保荐人投资了15,800,000美元，用于购买与TIGA首次公开募股相关的私募认股权证，并延长TIGA完成业务合并的时间。保荐人持有保荐人的权益，间接拥有6,840,000股TIGA B类普通股及15,800,000股私募认股权证。如果未在2022年5月27日之前完成业务合并，则所有此类证券都将一文不值，除非保荐人选择将其延长6个月(至2022年11月27日完成业务合并)。
私募认股权证
保荐人以每份认股权证1.00美元(合共10,280,000美元)于首次公开发售结束时同时进行的私人配售购买了合共10,280,000份私募认股权证。
2021年5月18日，TIGA宣布批准和延长完成业务合并的
期限，并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年5月20日，所需的2,760,000美元存款被存入信托账户，2021年5月25日，TIGA发行并向保荐人出售了2,760,000份私募认股权证。
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2021年11月17日，TIGA宣布批准和延长完成业务合并的期限，并批准发行和出售与此相关的某些私募认股权证。2021年11月22日，所需的2,760,000美元存款被存入信托账户，2021年11月23日，TIGA向保荐人发行并出售了2,760,000份私募认股权证。有了这些延期，TIGA将在2022年5月27日之前完成业务合并。已发行的私募认股权证总金额为15,800,000美元，信托账户存款总额为284,280,000美元(每股公开发行10.30美元)。
私募认股权证与认股权证相同，认股权证
构成首次公开发售的部分单位，不同之处在于，私募认股权证，只要由我们的保荐人或其获准受让人持有，(I)不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等初始业务合并完成后30天。(Iii)可由持有人在无现金基础上行使，以及(Iv)有权享有登记权。除若干有限例外情况外，私募认股权证及其行使时可发行的A类普通股不得由持有人转让、转让或出售。
某些董事及高级管理人员因在保荐人中拥有会员权益而于保荐人购买的创办人股份及私募认股权证中拥有间接经济利益。在考虑TIGA董事会投票支持业务合并方案和本委托书/招股说明书中描述的其他
方案时，TIGA的股东应考虑这些利益。
关联方贷款
赞助商向TIGA预付700,000美元，用于营运资金
。此外，保荐人还向TIGA提供了总计300,000美元的贷款，以支付与根据一份票据进行的首次公开募股相关的费用。该预付款及票据不计息，于(I)二零二一年一月三十一日及(Ii)首次公开发售完成时较早时支付。TIGA于2020年11月27日向赞助商全额偿还了预付款和票据。
此外，为了支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或TIGA的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要借出TIGA资金(“营运资金贷款“)。
如果TIGA完成业务合并，TIGA将从向TIGA发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将只从信托账户以外的资金中偿还。
如果企业合并没有结束，TIGA可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款
。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多2,000,000美元可转换为私人配售认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。2022年3月16日，TIGA董事会授权签署和交付本金为2,000,000美元的可转换本票(“可转换本票“)作为营运资金贷款的一部分提供给赞助商。2022年1月25日，发起人向TIGA预支了750,000美元的可转换本票，2022年3月30日，又提取了300,000美元的可转换本票。票据
项下的所有未付本金应在TIGA最初业务合并的生效日期到期并全额支付，除非违约事件发生后加速进行。
到目前为止，公司在营运资本贷款项下有1,060,000美元的借款。
《行政服务协议》
自首次公开招股生效之日起，TIGA同意每月向保荐人或保荐人的关联公司支付合计10,000美元的办公空间、秘书和行政支持服务费用。在完成业务合并或TIGA的清算后，TIGA将停止支付这些月费。从首次公开募股的生效日期到2021年12月31日，TIGA产生了13万美元的这些费用。
A&R远期采购协议
TIGA已与发起人
订立A&R远期购买协议，规定远期购买投资者购买总计5,000,000股远期购买股票，外加总计2,500,000股远期认购权证，以按每股11.50美元购买一股新Grindr普通股，用于
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定向增发的总收购价为50,000,000美元，或每股10.00美元，在收盘前或同时收盘。在紧接成交前但在归化之后的非FPS金额(在A&R远期购买协议中定义)少于50,000,000美元的范围内，
远期购买投资者已根据A&R远期购买协议同意购买(A)相当于(A)(X)$50,000,000减去(Y)非FPS金额的数量的后备股份，除以(B)$10.00，向下舍入为
最接近的整数；及(B)后备认股权证的数目等于(I)第(A)款的后备股份数目乘以(Ii)0.5，再向下舍入至最接近的整数。除上述事项外，每名远期购买投资者可酌情(不论非FPS金额)按每股11.50美元认购最多5,000,000股后备股份及最多2,500,000股后备认股权证，总购买价为50,000,000美元，或每股后备股份
10.00美元及一份后备认股权证的一半。A&R远期购买协议项下的责任并不取决于公众股东是否赎回任何TIGA A类普通股。远期认购权证和后备认股权证的条款将与作为该单位一部分发行的公开认股权证相同。
交易支持协议
于签署合并协议时，Grindr、TIGA、合并附属公司、保荐人及TIGA独立董事订立交易支持协议。根据交易支持协议的条款，保荐人及TIGA独立董事同意(其中包括)：(I)投票或促使其股份投票赞成企业合并建议及随附的委托书/招股说明书所载的其他建议；(Ii)除若干例外情况外，不得转让、出售、质押、
授予有关其私募单位TIGA A类普通股的选择权、对冲、互换、转换或以其他方式处置；由发起人和TIGA独立董事持有的TIGA B类普通股或TIGA认股权证(包括行使时可发行的TIGA A类普通股
)，直至合并协议完成或有效终止之前，(Iii)不直接或间接招揽、发起、继续或参与其他业务合并建议，及(Iv)放弃经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关完成业务合并后由发起人及独立董事持有的TIGA B类普通股转换的适用反摊薄保障。有关更多信息，请参阅“董事指标权” and “提案1-业务合并提案相关协议-交易支持协议。”
A&R登记权协议
合并协议预期，于完成交易时，New Grindr保荐人、TIGA独立董事及Grindr若干重要单位持有人将订立A&R登记权协议，据此，根据证券法第415条，新Grindr将同意登记转售订约方不时持有的若干新Grindr普通股及其他新Grindr股本证券。A&R登记权协议修订并重申了由TIGA、保荐人和TIGA证券方的其他持有人就首次公开募股订立的登记权协议。有关更多信息，请参阅“提案1-企业合并提案相关协议-A&R登记权协议。”
某些关系和相关人员交易-Grindr
以下是自2019年1月1日以来Grindr参与的交易摘要，其中涉及的金额超过120,000美元，Grindr的任何高管、董事、经理、发起人、Grindr的任何高管、董事、经理、发起人、Grindr已发行证券的5%以上的实益持有人、或其任何联营公司
或其关联公司曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但“高管薪酬”一节中描述的薪酬安排除外。
Grindr的关联方交易
企业合并成功费
根据Grindr与Groove Coverage Limited于2022年4月15日签订的经修订的协议条款(“沟槽“)，该公司由Grindr主席和New Grindr的董事候选人James Lu持有50.0%股权，为业务合并提供咨询和咨询服务
，Grindr成功完成业务合并将导致Grindr有义务向Groove支付1,500,000美元。
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卡普洛股票购买和本票
2021年4月27日，Catapult GP II LLC(弹射机GP II“)以30,000,000美元购买了5,387,194个普通单位的Grindr(”购股“)。关于股票购买，Catapult GP II向Grindr发行了一张30,000,000美元的全额有追索权本票。注意事项“)，它获得了持续的优先留置权和担保权益，有利于Grindr而不是股份购买单位。票据作为Catapult GP II的债务，由Grindr首席执行官兼New Grindr提名的董事首席执行官杰夫·邦福特和Gary C.薛蛮子无条件亲自担保，Grindr和New Grindr的首席财务官。
Bonforte先生(在Catapult GP II中拥有30%的所有权权益)是Catapult GP II的成员。薛先生(在Catapult GP II中拥有30%的所有权权益)是Catapult GP II的经理。Catapult GP II是Grindr的证券持有人(拥有4.6%的所有权权益)。
票据按10%的年利率累算单利。截至2021年12月31日，票据的未偿还总额(包括利息)为32,038,000美元。票据将在业务合并完成前全额偿还。
费用分摊协议
Grindr于2021年12月6日
订立一项成本分摊协议(“成本分担协议”)，以规定分摊San Vicente Holdings LLC(“SV”)、Grindr的实益拥有人及联营公司、Grindr的联营公司及SV的若干联营公司及若干联营公司的若干行政、监管、会计、审计、董事、保险及其他正常业务过程中的费用及开支。Zage先生，TIGA首席执行官兼董事长，Grindr和New Grindr已发行证券超过5%的实益拥有人，以及New Grindr的董事代名人，通过他在SV的单位持有人TIGA SVH(SV的54.1%所有权权益)的间接所有权权益，拥有SV超过5%的经济、无投票权的已发行证券。TIGA
投资公司是TIGA SVH的唯一股东。扎奇是Tiga Investments的唯一股东，并实益拥有Grindr 43.0%的股份。Ashish Gupta间接拥有SV 5.7%的所有权权益，并实益拥有Grindr 4.5%的股份。迈克尔·吉伦持有Grindr和New Grindr超过5%的已发行证券、Grindr的董事以及New Grindr的董事提名人，他通过拥有SV的第28街(SV的单位持有人)拥有SV超过5%的已发行证券(SV的所有权权益为11.2%)。J.Michael Gearon，Jr.1997年的吉伦家族信托基金是第28街的控股股东，并实益拥有Grindr 8.9%的股份。陆兆禧，SV总裁兼秘书，Grindr和New Grindr主席，Grindr和New Grindr超过5%已发行证券的实益拥有人，通过他对Longview SVH的间接所有权拥有SV超过5%的已发行证券, SV的单位持有人(SV的所有权权益为29.1%)。Longview是Longview SVH的唯一成员。卢先生为Longview的唯一成员，实益拥有Grindr 23.1%的股份。成本分摊协议将在业务合并完成后终止。
顾问服务费
于二零二零年六月，Grindr与持有Grindr及New Grindr超过5%已发行证券的TIGA首席执行官兼董事长
Zage先生及新Grindr的董事提名人(以下简称“新Grindr”)订立董事会顾问协议。董事会顾问协议“)，
，并同意每年向Zage先生支付总计350,000美元，以及若干自付费用，作为Zage先生作为董事会顾问的服务，直至任何一方终止协议。董事会顾问协议将于业务合并完成时终止
。
Grindr股权和管理层股权的贡献
2020年5月，San Vicente Acquisition LLC(“SV获取SV的间接全资附属公司)订立了该经修订及重订的股票购买协议(采购协议“)与前身和昆仑
Grindr Holdings Limited(”昆仑)，其中SV Acquisition购买了前身的1.00亿股普通股(前身的98.6%，即Grindr股权“)
从昆仑出价约4,000万美元(”SV股权购买“)。关于SV股权购买，其余1.4%的前身已发行和已发行普通股(“管理层权益“)由前任(The”)的三名高级管理层成员持有参与者“)取代了Y系列首选研磨机(”管理层权益”).
SV是Grindr
(Grindr的81.1%所有权)超过5%的实益所有者和附属公司。Zage先生，TIGA首席执行官兼董事长，Grindr和New Grindr‘s超过5%的实益所有者
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未偿还证券，也是New Grindr的董事代理人，通过他在SV的单位持有人Tiga SVH的间接所有权权益(SV的54.1%所有权权益)，拥有SV超过5%的经济型、无投票权的未偿还证券。TIGA投资公司是TIGA SVH的唯一股东。扎奇先生是TIGA投资公司的唯一股东，并实益拥有Grindr 43.0%的股份。Ashish Gupta间接拥有SV 5.7%的所有权权益，并实益拥有Grindr 4.5%的股份。迈克尔·吉伦是Grindr和New Grindr已发行证券、董事和New Grindr 5%以上股份的实益拥有人，也是New Grindr的董事提名人，他通过拥有SV的单位持有人第28街(SV的11.2%所有权权益)拥有SV超过5%的已发行证券。J.Michael Gearon，Jr.1997年的Gearon家族信托基金是第28街的控股股东，并实益拥有Grindr 8.9%的股份。SV总裁兼秘书、Grindr主席兼New Grindr主席及Grindr
及New Grindr已发行证券超过5%的实益拥有人James Lu，透过间接拥有SV的单位持有人Longview SVH(于SV拥有29.1%的所有权权益)，持有SV超过5%的已发行证券。Longview是Longview SVH的唯一成员。
Luis先生是Longview的唯一成员，并实益拥有Grindr 23.1%的股份。
本票与出让金股权的转让和假设
关于SV股权收购，Grindr向Grindr Gap LLC(f/k/a San Vicente Gap LLC)发行了一张本票，Grindr Gap LLC是Grindr的全资子公司(“研磨间隙)，金额为1.891亿美元(“研磨间隙注释)。
随后，Grindr Gap向Grindr Capital LLC(f/k/a San Vicente Capital LLC)开出了本票，Grindr Gap是Grindr Gap的全资子公司(“格林德尔资本)，金额为1.891亿美元(“研磨帽注解“)。此外，SV的间接全资子公司San Vicente Group TopCo LLC集团Topco“)，向SV收购签发了一张本票，金额为1.742亿美元(”SV收购说明，并与Grindr Gap和Grindr Cap注释一起，服务提供商备注”).
根据购买协议，SV Acquisition与Grindr订立了一份
转让及假设协议，据此，SV Acquisition将Grindr股权转让给Grindr。就收购SV股权而言，Grindr向Grindr Gap悉数偿还及清偿Grindr Gap票据，以换取Grindr的会员权益。其后，Grindr Gap向Grindr Capital悉数偿还及清偿Grindr Cap票据，以换取Grindr的会员权益。
现金捐助
2020年6月，SV分别与
28家签订了订阅协议这是Street和Tiga Investments Pte Ltd，其中28这是Street和TIGA从SV 4.0购买了SV的会员权益，以换取4,000美元(投资者供款“)。关于投资者出资，SV的几家全资子公司签订了若干认购和出资协议(连同“投资者供款”, the “捐款协议“)。根据出资协议，SV向Grindr支付了总额为7,800万美元的现金，以换取Grindr的某些会员权益。
在圣文森特的购买权和贡献
股权合资企业
2020年6月，Grindr签订了一份购买权协议，经SV、SV Group Holdings和Catapult Capital LLC(“Catapult Capital)，据此Grindr授予Catapult Capital购买Grindr价值高达3,000万美元的股票的权利(GrindrCatapult资本权利“)。在SV股权收购和Catapult资本权利、管理股权和Catapult资本权利方面，SV Group Topco贡献了San Vicente Group Holdings LLC的1,013,171个成员权益(“SV集团控股)，由SV Group Topco to San Vicente Equity JV LLC(SVEJV“)，SV的间接附属公司(SV间接拥有SVEJV 83.3%的股份)，SV Group Holdings的单位持有人(SV Group Holdings的6.0%所有权权益)，以及Grindr的联属公司。SVEJV同时向Catapult Goliath LLC发放了SVEJV的5,065,855个系列P单元(“弹弓巨人“)，SV和Grindr的附属公司。P系列单位授予Catapult Goliath和每个受让人受益人，以根据经修订的咨询协议向Grindr提供服务，直至2023年12月31日。P系列单位受制于归属要求，包括咨询协议下至2023年12月31日的必要服务和基于业绩的归属目标如下：(1)40%已全部归属(截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度为20%)，以及(2)如果继任者的EBITDA在截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的每个期间达到一定水平，则剩余P系列单位的60.0%将归属。(每个区间将有20%的股权归属)。因此，作为P系列单位的交换，SV Group Holdings将把SV Group Holdings持有的5,065,855个Grindr系列普通单位
贡献给Catapult Goliath。
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Catapult Goliath由Grindr和New Grindr的首席财务官薛先生管理(拥有Catapult Goliath的20%股权)。Grindr首席执行官及新Grindr的董事被提名人Bonforte先生、Grindr的首席运营官小Richard G.Marini，以及Grindr的董事成员Sam Yagan均为Catapult Goliath的成员(各自持有Catapult Goliath的20%股权)。邦福特、薛琦、马里尼和亚根均为受赠人受益人。
对圣文森特延期购买价格的假设
于二零二零年六月，根据购买协议，SV Acquisition同意
向昆仑支付一笔金额为2300百万美元的递延代价付款负债，于完成日期(即二零二零年六月十日)二周年及三周年时支付(“递延付款”)。延期付款不取决于任何
绩效标准。关于SV股权收购，SV Acquisition最初将购买协议转让给Grindr，随后Grindr的几家联属公司和SV的子公司签订了一系列转让和
假设协议，据此SV收购承担了与延期付款有关的所有义务，包括2300百万美元的递延代价付款负债。SV及其关联公司预计将在完成业务合并之前通过拟议的现金股息全额支付延期付款
。现金股息的来源，包括通过Grindr或SV及其关联公司的现金股息支付的可能性，或通过从现有优先担保信贷安排再融资获得的收益
，正在讨论中。此外，在业务合并完成之前，正在讨论Grindr向Grindr的单位持有人分配高达3.7亿美元的拟议股东分配
。
其他交易
Grindr已经与其某些高管签订了雇佣和其他协议。关于与Grindr指定的执行干事签订的协议的说明，见标题为“高管薪酬--高管薪酬安排.”
Grindr已向其某些高管授予股权奖励。有关授予Grindr指定的高管的股权奖励的说明，请参阅“高管薪酬.”
在我们最初的业务合并后，我们的管理团队中留下来的成员可能会从New Grindr获得咨询费、管理费或其他费用，并且在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在提供给我们股东的委托书征集材料中向股东充分披露。
然而，在为考虑最初的业务合并而召开的股东大会上，这些薪酬的数额可能还不知道，因为高管薪酬和
董事薪酬将由合并后业务的董事决定。在这种情况下，此类赔偿将在确定赔偿时，按照美国证券交易委员会的要求，在当前的8-K表格报告或定期报告中公开披露。
我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易
，除非我们的独立董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的条款。
赔偿协议
新的Grindr管理文件将在
业务合并完成后生效，等待股东在特别会议上批准，其中规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但我们的拟议章程中包含的某些例外情况除外。
New Grindr打算与其每位董事和高管
签订赔偿协议。有关这些协议的说明，请参阅标题为“企业合并后新厂的管理--责任限制与赔偿.”
关联方交易政策
上述交易是在Grindr采用正式的书面关联方交易政策之前完成的。然而，Grindr认为，Grindr获得的条款或支付的对价
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目录
与所述交易有关的可用条款或将支付或收到的金额(视情况而定)与公平交易中的可用条款或将支付或收到的金额相当。
在业务合并完成后，New Grindr打算
采用其审计委员会将负责审查和批准关联方交易的政策和程序。此外，新Grindr的商业行为和道德准则将要求我们的所有员工和董事将他们注意到的任何重大交易或关系通知新Grindr，而这些交易或关系可能会合理地预计会造成利益冲突。
业务后合并安排
就业务合并而言，根据合并协议已订立或将会订立若干协议。本节所述的协议或与业务合并基本同时生效的协议形式作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，以下描述通过引用加以限定。这些协议包括：
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表决和支助协议(见题为“业务组合
建议书相关协议-交易支持协议”);
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远期购买协议(见题为“业务组合
建议书相关协议-应收远期采购协议”); and
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修订和重述登记权协议(见题为“业务
合并提案相关协议-A&R登记权协议”).
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证券法对证券转售的限制
TIGA证券
一般而言，证券法第144条(“规则第144条“)，允许在满足某些条件的情况下转售受限制的证券，而无需根据证券法进行注册。规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人(包括TIGA)发行的受限证券。但是，如果在转售时满足以下条件，则规则144还包括此禁令的一个重要例外：
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原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；
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证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求；
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除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告外的所有适用的交易所法案报告和材料；以及
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自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的身份。
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我们预计，在业务
合并完成后，我们将不再是空壳公司，只要满足上述例外情况中列出的条件，规则144将可用于转售我们的受限证券。
如果上述条件已经满足并且规则144可用，则实益拥有受限TIGA普通股或认股权证至少一年的人将有权根据规则144出售其证券，前提是该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一。如果这些人在出售时或之前三个月内的任何时候是我们的关联公司，这些人将受到额外的限制，根据这些限制，
该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
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当时已发行的TIGA普通股或认股权证(如适用)总数的1%；或
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在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，TIGA的普通股或认股权证(视情况而定)的平均每周交易量。
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附属公司根据规则144进行的销售，如果可用，也将受到销售条款和通知要求方式的限制。
截至本委托书/招股说明书发布之日，TIGA已发行A类普通股27,600,000股。在这些股票中，首次公开募股中出售的27,600,000股股票可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票
除外。根据规则144，保荐人拥有的所有TIGA A类普通股都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的私下交易方式发行的
。
截至本委托书/招股说明书日期，TIGA共有29,600,000份未偿还认股权证，包括13,800,000份公开认股权证及15,800,000份私募认股权证，其中包括TIGA在首次公开发售之前及之后以私募方式出售予保荐人的私募认股权证，以及保荐人为延长TIGA完成业务合并的期限而购买的私募认股权证。根据权证协议管限认股权证的条款，每份认股权证可就一股TIGA A类普通股行使。公开认股权证可以自由交易，但我们的附属公司根据证券法第144条的含义购买的任何认股权证除外。
我们预计，规则144将适用于上述
受限证券的转售，只要在业务合并后满足上述例外情况中规定的条件。
新Grindr证券
根据规则144，实益拥有New Grindr的受限普通股或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人不被视为
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目录
于出售前三个月或之前三个月内的任何时间为New Grindr的联属公司之一，及(Ii)New Grindr在出售前至少三个月须遵守交易所法的定期报告规定，并已在出售前12
个月(或New Grindr须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有受限普通股或New Grindr认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内任何时候都是New Grindr关联公司的人士将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
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当时已发行的新Grindr普通股总数的1%；或
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在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内，新Grindr普通股的每周平均交易量。
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根据规则144，New Grindr关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于New Grindr的当前公开信息的可用性的限制。
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不同政见者的权利
根据开曼群岛法律，TIGA股份的持有者将不享有与合并相关的持不同政见者权利，因为TIGA不是合并的组成公司。TIGA单位或认股权证的持有者将不拥有与合并有关的评估权。
提交股东建议书
TIGA董事会不知道可能会在特别股东大会上提出的任何其他事项。
未来的股东和股东提案
要考虑将任何建议纳入我们的委托书/招股说明书和委托书表格，以便在我们的2023年年度会议上提交给股东，必须以书面形式提交，并符合交易所法案规则14a-8和拟议的组织文件的要求。此类
提案必须在TIGA开始印刷和邮寄2023年年会代理材料之前的一段合理时间内由其执行办公室收到，才能考虑纳入TIGA 2023年年会的代理材料
。
股东提案
拟议的章程为希望在年度股东大会上提交提案的
股东建立了预先通知程序。拟议附例规定，在股东周年大会上，唯一可进行的事务为(I)由新Grindr董事会或在其指示下发出的该等大会(或其任何副刊)的通知内所列明的事务，(Ii)由新Grindr董事会以其他方式适当地提交该会议，或(Iii)由(A)(1)在发出通知时及在该会议召开时均为新Grindr股份的纪录拥有人的股东以其他方式正式提交该会议。(2)有权在有关会议上投票，及(3)已在所有适用方面遵守拟议附例中指定的通知程序，或(B)根据交易所法案第14a-8条适当地提出有关建议。为了及时参加New Grindr的年度股东大会，股东通知必须在90号营业时间结束之前送达或邮寄到New Grindr的主要执行办公室。这是当天不超过120号的交易结束这是前一年年会一周年的前一天；但如果年会日期在该周年纪念日前30天以上或之后30天以上，股东及时发出的通知必须在不早于第120号收盘前送达或邮寄并收到。这是在该年度会议前一天，但不迟于90年代较后时间的营业时间结束这是在年会的前一天或10号的营业结束前一天
这是首次公布该年度会议日期的翌日。在任何情况下，年会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新时间
期间(或延长任何时间段)。
我们目前预计，新Grindr的2023年股东年会将不晚于。提名和建议还必须满足拟议的章程中规定的其他要求。
根据交易法第14a-8条，根据第14a-8条规定，股东提案必须在New Grindr开始印刷和寄送其委托书材料之前的合理时间内送达New Grindr总办事处，且必须
符合第14a-8条的规定，才能列入2023年股东周年大会的委托书和委托卡。
股东董事提名者
建议的附例容许股东在股东周年大会或特别股东大会(但只有在召开股东特别大会的人士发出的会议通知或在其指示下指明的事项)提名
股东的董事选举，但须受建议的公司注册证书的规定所规限。要提名董事，股东必须提供拟议章程所要求的信息。此外，股东必须根据拟议的章程及时向新的Grindr秘书发出通知，该章程一般要求新的Grindr的秘书在上述关于股东提案的“-股东提案”项下的期限内收到通知。
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目录
法律事务
位于纽约的Milbank LLP已将本委托书/招股说明书所提供的New Grindr证券的有效性以及与本委托书/招股说明书相关的某些其他法律事宜移交给股东。
专家
Grindr Group LLC和子公司于2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的年度和2020年6月11日至2020年12月31日(后续)的合并财务报表，以及Grindr，Inc.和子公司从2020年1月1日至2020年6月10日以及截至2019年12月31日(前身)的综合财务报表，包括在TIGA收购公司的委托书/招股说明书中。已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，并作为本招股说明书和注册说明书的一部分，其报告载于本招股说明书的其他部分，并根据审计和会计专家等事务所的授权而列入。
TIGA Acquisition Corp.截至2021年12月31日和2020年12月31日的截至2020年7月27日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表包括在本招股说明书和注册说明书中，以独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC.的报告
为依据，该报告
出现在本说明书其他部分和注册说明书中，注册说明书经该公司授权作为审计和会计方面的专家提供。
其他股东通信
股东和相关方可以写信给TIGA董事会或负责管理TIGA的委员会主席与TIGA董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，TIGA收购公司位于新加坡049315 Collyer Quay 10号海洋金融中心40楼。
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规则，TIGA及其用于向其股东传递信息的服务可以向地址相同的两个或多个股东交付一份TIGA提交给股东的年度报告和TIGA的委托书/招股说明书。应书面或口头要求，TIGA将向任何股东提供一份单独的年度报告和/或委托书/招股说明书副本，该地址为每个文件的单一副本并希望收到此类文件的单独副本
。收到此类文件多份副本的股东也可要求TIGA在未来交付此类文件的单份副本。收到此类文件的多份副本的股东可要求TIGA在未来交付此类文件的单份副本。股东可以致电或致函TIGA的主要执行办公室，将他们的请求通知TIGA，地址为新加坡049315 Collyer Quay 10号海洋金融中心40层，或+65 6808 6288。
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目录
在那里您可以找到更多信息
根据交易法的要求，TIGA向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制TIGA向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549，N.E.FStreet 100F Street。您可以
拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运作信息。您也可以通过写信至美国证券交易委员会公共参考部门，获取上述材料的副本，邮编：20549。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关TIGA的信息，其中包括报告、委托书和其他信息，网址为：http://www.sec.gov.
本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中所包含的信息和陈述，在各方面均以作为本委托书/招股说明书证物的相关合同或其他附件的副本为参考。
本委托书/招股说明书中包含的与TIGA有关的所有信息均由TIGA提供，与Grindr有关的所有此类信息均由GRINDR提供。彼此提供的信息不构成对另一方的任何陈述、估计或预测。
如果您想要此委托书
声明/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并有任何疑问，请通过电话或书面联系：
如果您是TIGA的股东，并想要索取文件，请通过 索取，以便在特别股东大会之前收到。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
本文件是TIGA为
特别股东大会提交的委托书/招股说明书。我们未授权任何人就业务合并、GRINDR或TIGA提供与本委托书
声明/招股说明书中包含的不同或不同的任何信息或作出任何陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非
信息明确指出另一个日期适用。
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目录
财务报表索引
TIGA收购公司
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独立注册会计师事务所报告
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F-2
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资产负债表
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F-3
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营运说明书
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F-4
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股东亏损变动表
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F-5
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现金流量表
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F-6
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财务报表附注
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F-7
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Grindr Group，LLC
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独立注册会计师事务所报告
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F-21
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
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F-22
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截至2021年12月31日(继任)、2020年6月11日至2020年12月31日(继任)、2020年1月1日至2020年6月10日(继任)以及截至2019年12月31日的年度的合并经营报表和全面收益(亏损)
(继任)
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F-23
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截至2021年12月31日(继任)、2020年6月11日至2020年12月31日(继任)、2020年1月1日至2020年6月10日(前身)以及截至2019年12月31日的年度的成员权益合并报表
(前身)
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F-24
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截至2021年12月31日的年度(后续)、2020年6月11日至2020年12月31日(后续)、2020年1月1日至2020年6月10日(前任)以及截至2019年12月31日的年度(前任)的合并现金流量表
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F-26
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合并财务报表附注
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F-28
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F-1
目录
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
TIGA收购公司
对财务报表的几点看法
我们已经审计了所附的TIGA收购公司的资产负债表(“公司”截至2021年12月31日和2020年12月31日及相关经营报表、截至2021年12月31日的年度及2020年7月27日(初始)至2020年12月31日期间的股东赤字和现金流量变化
及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年7月27日(初始)至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2022年5月27日营业结束前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。这一强制清算和随后解散的日期使人对该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。
财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所(“PCAOB”)
根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准
要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也没有聘请我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。
我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
March 22, 2022
PCAOB ID号100
F-2
