美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年5月12日(May 8, 2022)

 

阿姆斯特朗地板有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-37589		47-4303305
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

 

亨普斯特道1770号 兰开斯特, 帕		17605
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(717)672-9611

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，面值0.0001美元		AFI		纽约证券交易所

 

 

 

项目1.01

签订实质性最终协议

在本8-K表格的当前报告的第1.03项下所述的关于DIP信贷协议(定义如下)的信息通过引用并入本文。

 

2

项目1.03

破产或接管

第11章备案

如先前所披露，于2022年5月8日(“呈请日期”)，特拉华州的阿姆斯特朗地板有限公司(“本公司”)及其全资附属公司、特拉华州的阿姆斯特朗地板拉丁美洲有限公司、不列颠哥伦比亚省的阿姆斯特朗地板加拿大有限公司及特拉华州的有限责任公司AFI许可有限责任公司(与本公司合称为“债务人”)根据美国法典第11章(“破产法典”)第11章向特拉华州地区的美国破产法院(“法院”)提出自愿救济请愿书。债务人夫妇已向法院提出动议，要求根据联邦破产程序规则第1015(B)条，在Re Armstrong Floring，Inc.等人的标题下，共同管理他们的第11章案件(“第11章案件”)。(案例No. 22-10426).根据《破产法》第1107(A)和1108条，债务人将继续以债务人的身份经营业务和管理财产。2022年5月11日，公司从法院获得了某些“首日减免”，包括双方同意在2022年5月13日之前使用约1,000万美元的现金抵押品，这将使公司能够继续在正常业务过程中运营，包括但不限于，在2022年5月13日之前向关键供应商支付最高100万美元，届时将举行后续听证会，允许他们获得额外资金，根据法院将输入的命令向关键供应商支付，以及支付员工工资和福利、尊重客户计划、在正常过程中向托运人支付费用。每宗个案均按照“首日宽免”令办理。法院定于2022年5月13日举行听证会，审议关于债务人占有融资和向关键供应商付款的额外资金的进一步救济。本公司继续与其现有贷款人就债务人占有融资安排的替代方案进行谈判，并正在寻求解决此类谈判。这个占有债务人本公司目前可获得的融资是根据DIP信贷协议(定义见下文)进行的，但须经法院批准。

有关破产法第11章案件的更多信息，包括访问法院文件，可在https://dm.epiq11.com/case/armstrongflooring/dockets，在线获得，该网站由第三方破产索赔和通知代理公司Epiq Corporation Strucing，LLC管理。本网站上的信息没有以参考方式并入本8-K表格中，也不构成本报告的一部分。

债务人占有融资

于2022年5月9日，为确保在整个破产法第11章个案中获得足够流动资金，债务人提出动议，寻求法院批准由本公司作为借款人、若干其他债务人作为担保人(连同本公司及“DIP贷款方”)、不时的贷款人(“DIP贷款人”)及JMB Capital Partners Lending，LLC作为行政代理人(以该身分，称为“DIP代理”)签立、订立及履行建议的高级抵押、超优先债务人占有的贷款及担保协议(“DIP信贷协议”)。根据DIP信贷协议，DIP贷款人已同意提供优先担保的超级优先权占有债务人信贷安排(“DIP贷款”)包括本金总额为3,000万美元的多次提取定期贷款安排。DIP信贷协议为公司提供了足够的流动资金，使其能够作为占有债务人运营并履行持续承诺

 

3

给利益相关者。

DIP贷款方在DIP信贷协议下的债务将优先于破产法下所有其他允许的第11章或第7章行政费用，但须受法院批准或授权本公司签订DIP信贷协议并履行其项下的任何临时或最终命令(“DIP命令”)所规定的分拆。根据DIP信贷协议和DIP订单，DIP贷款方在DIP信贷协议项下的债务应以DIP贷款方几乎所有资产(“DIP抵押品”)的超级优先启动留置权和担保权益为抵押，但受某些例外情况的限制，并具有DIP订单中规定的优先顺序。根据DIP命令，在DIP抵押品中授予的与DIP信贷协议相关的担保权益将优先于根据请愿前信贷安排(定义见下文)授予的请愿前留置权。

DIP贷款所得款项将由DIP贷款各方在DIP订单和DIP信贷协议允许的情况下用于营运资金和一般公司用途、支付与相关交易相关的费用和开支、进行销售交易以及根据批准的预算支付与破产相关的成本和开支。

DIP贷款于呈请日期后60天到期，并可应本公司的要求在没有发生DIP信贷协议及相关贷款文件下的违约事件的情况下延期30天。

DIP信贷协议下的借款将按相当于10.0%的每日余额的年利率计息(在发生违约事件时增加至15.0%)。

在若干条件的规限下，本公司须向DIP贷款人支付(I)相当于DIP信贷协议项下承诺总额2.0%的承诺费，该费用应于DIP信贷协议生效日期赚取，并于根据DIP信贷协议支付首笔垫款当日支付；及(Ii)相当于DIP信贷协议项下承诺总额4.0%的退出费，须于任何预付款的本金支付时支付。任何剩余金额，相当于承诺的4.0%减去此类预付款的总金额，应在DIP信贷协议到期日支付。

DIP信贷协议载有这类债务人占有设施的典型和惯例陈述、担保和契诺，包括但不限于对债务、留置权、基本变动、股息和分配、其他债务的支付、投资、收益的使用、资本支出和与关联公司的交易以及遵守案件里程碑和遵守批准的预算(受某些允许的差异限制)的限制。DIP信贷协议还包含常规违约事件，包括由于发生在破产法第11章案例中的某些事件。DIP信贷协议须经法院批准，并受惯例条件的制约。

 

4

前述对DIP信贷协议的描述并不是完整的，而是通过参考作为附件10.1附于本文件的DIP贷款的最终签署文件而对其整体进行限定的。

 

5

第2.03项

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

本表格8-K第1.03项中规定的有关DIP信贷协议的信息通过引用并入本文。本公司在DIP信贷协议下的责任须经法院批准。

 

6

第2.04项

触发加速或增加直接财务义务或表外安排下的债务的事件

上文第1.03项所述第11章案例的开始构成违约事件，加速了本公司在下列债务工具(“请愿前信贷安排”)下的义务：

 

•

信贷协议，日期为2018年12月31日(经不时修订或补充)，由本公司及公司之间签订，作为借款人、其中指定的担保人、贷款人、行政代理和抵押品代理、澳大利亚证券受托人、信用证发行人和Swingline贷款人；以及

 

•

于二零二零年六月二十三日订立的定期贷款协议(经不时修订或补充)，由本公司及阿姆斯特朗地板有限公司作为借款人、其中指名的担保人、贷款方及作为行政代理、抵押品代理及澳洲证券受托人的Pathlight Capital LP订立。

请愿前信贷安排规定，由于破产法第11章案件的开始，根据破产法第11章到期的本金和利息应立即到期并支付。

根据《破产法》第11章的案例，强制执行破产前信贷安排下的付款义务的任何努力将自动中止，债权人对破产前信贷安排的强制执行权利受《破产法》适用条款的约束。

 

7

项目3.01

退市通知或未能满足继续上市规则或标准；转让上市。

2022年5月9日，本公司收到纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的通知(“纽约证券交易所通知”)，指出纽约证券交易所监管机构已决定启动程序，将本公司面值0.0001美元的普通股从纽约证券交易所退市。

在公司于2022年5月8日根据《破产法》第11章向法院提出请求救济后，纽约证券交易所监管机构根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01D节作出决定，公司不再适合上市。纽约证券交易所的公告还指出，纽约证券交易所向证券交易委员会提出的将公司普通股摘牌的申请仍在等待中，这取决于所有适用程序的完成，包括公司对纽约证券交易所监管决定的任何上诉。

根据纽约证券交易所退市程序，该公司有权对这一决定提出上诉。本公司现正考虑是否就退市决定提出上诉，并会在上诉期届满前作出裁决。

 

8

有关交易本公司证券的注意事项。

该公司继续面临影响其业务和运营的某些风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会影响第11章案件的结果。在破产法第11章的案例之后，公司股权证券的持有者很可能只有很少的或没有收回他们的投资，目前还无法确定对其他利益相关者的收回。本公司警告说，鉴于破产法第11章案件的悬而未决，本公司的证券交易具有高度的投机性，并构成重大风险。在破产法第11章的情况下，公司证券的交易价格可能与公司证券持有人的实际变现价值几乎没有关系。因此，该公司敦促对其证券的现有和未来投资极其谨慎。

 

9

项目9.01

财务报表和证物

(D)展品

 

展品 不是的。		描述
10.1		高级安全、超级优先级占有债务人贷款和担保协议，由公司作为借款人、其中指定的担保人、贷款人不时签署，以及JMB Capital Partners LLC作为行政代理
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL)

 

10

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

Date: May 12, 2022

 

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