liqt20220512_424b5.htm

本初步招股说明书附录及随附的招股说明书涉及根据修订后的1933年证券法作出的有效注册声明，但本招股说明书附录中的信息并不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们直接发售普通股，并根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，向购买普通股将导致投资者及其关联公司在发售完成后实益拥有我们普通股9.99%以上的某些投资者，提供购买普通股的预资金权证。本招股说明书补充资料还涉及在行使该等预筹资权证后可发行的普通股的发售。

预融资权证将可立即行使，但须受“预融资权证说明--可行使性”一节所述的限制，并可在其最初发行后的任何时间行使。本次发行中出售的每份预筹资权证的收购价将等于本次发行中出售一股普通股的价格减去0.001美元，每份预筹资权证的行使价将等于每股0.001美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上报价，代码是“LIQT”。2022年5月11日，我们普通股的最新销售价格为每股1.00美元。我们不打算将预融资权证在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

根据修订后的1933年证券法第405条的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书增刊S-6页上的“风险因素”以及本招股说明书增刊中引用的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们受制于S-3表格I.B.6的一般指示，该指示限制了我们在招股说明书补充部分的登记声明下可以出售的金额。由于这些限制和我们普通股目前的公开发行，根据本招股说明书补充资料，我们可以发行和出售总发行价高达31,359,733美元的普通股。在本招股说明书附录日期前12个月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示发售任何证券。

承销商预计将于2022年5月向购买者交付普通股。预先出资的认股权证预计将于2022年5月左右交付

我们的某些董事和高级管理人员已表示有兴趣在此次发行中购买最多150万美元的普通股，这是基于他们的初步兴趣。这些投资者也有可能表示有兴趣购买更多我们普通股的股票。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可能决定向这些投资者出售更多、更少或不出售此次发行的股票，或者这些投资者可能决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股票。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入本文的文件，描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中包含的信息和通过引用并入其中的文件。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的信息，以及本招股说明书附录中“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书所载的资料。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或通过引用并入其中的任何文件中的陈述不一致，本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入其中的该等文件。然而，如果这些文档之一中的任何陈述与具有较晚日期的另一文档中的陈述不一致，则具有较晚日期的文档中的陈述修改并取代较早的陈述。

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程副刊及随附的招股章程(我们有时统称为招股章程)或由吾等或代表吾等编制或向阁下提交的任何免费书面招股章程所载或并入的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商均不承担任何责任，也不保证其可靠性。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件以及任何自由编写的招股说明书中出现的信息仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股和预筹资权证的股票。在某些司法管辖区，本招股说明书副刊的分发以及普通股和预筹资权证的发行可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和预先出资的认股权证以及在美国境外分销本招股说明书副刊有关的任何限制。本招股说明书附录不构成本招股说明书附录中任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，也不得用于与该要约或要约购买相关的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

除文意另有所指外，在本招股说明书中，术语“LiqTech”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指LiqTech国际公司及其子公司作为一个整体。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他部分包含的部分信息。它并不包含您在做出投资决策之前应该考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读完整的招股说明书附录和随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件，包括本文和其中以引用方式包括或并入的风险因素和财务报表和相关说明。

公司概述

LiqTech International，Inc.是一家清洁技术公司，通过制造陶瓷碳化硅过滤器和膜来提供最先进的气体和液体净化产品。二十多年来，我们一直在开发和制造再结晶碳化硅产品。我们专注于三个业务领域：用于液体过滤系统的陶瓷膜、用于控制柴油发动机烟尘排放颗粒的柴油颗粒过滤器(DPF)，以及用于各种行业的塑料部件。利用纳米技术，我们开发使用专利碳化硅技术的专利产品。我们的产品基于独特的碳化硅薄膜，可促进新的应用并改进现有技术。我们通过我们在丹麦的办事处以及当地的代表和分销商销售我们的产品。产品从我们在丹麦的生产设施直接运往客户手中。

我们的产品

我们制造和销售广泛的陶瓷膜和系统，用于液体过滤和柴油颗粒过滤器，以控制柴油发动机的碳烟排放颗粒。我们还通过最近收购的BS塑料A/S为各种内部和外部工业应用提供塑料部件。我们目前为全球250多家客户提供服务，并在超过35个国家和地区安装了我们的过滤系统。

液体过滤用碳化硅陶瓷膜

二十多年来，LiqTech一直在开发、制造和销售用于液体和气体净化的创新碳化硅陶瓷过滤技术。我们的产品组合包括用于液体净化的碳化硅陶瓷过滤器和用于气体净化的柴油颗粒过滤器。基于我们不断的研发、专利技术和不断发展的生产方法，我们能够生产出最先进的碳化硅过滤器。

我们的产品是采用基于专利技术的碳化硅陶瓷膜制造的。据我们所知，没有其他公司只用碳化硅制造衬底(蜂窝)和薄膜(完成过滤的部分)。我们的产品基于以下碳化硅薄膜技术：

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CoMem陶瓷膜，这是一种独特的专利技术，设计为管状膜。它利用横流结构处理来自石油和化学工业的采出水、工业过程和粪便过滤的废水以及其他应用中发现的高浓度悬浮固体。无论进料条件如何，它都能以高处理率持续去除油和悬浮物。我们提供陆上和海上解决方案，并在水力压裂、天然气凝析油和石油乳化液的生产水流方面拥有丰富的经验。我们相信我们的SIC过滤器是微浮选和核桃壳过滤器的最佳替代品，因为它们节省了成本，降低了安装成本，坚固耐用，并减少了停机时间。我们的化学惰性、即插即用膜是非常坚硬、耐化学腐蚀且经久耐用的高通量(流动)陶瓷。与传统的陶瓷或聚合物膜相比，碳化硅薄膜更坚固、更坚硬、更持久、更耐温，恢复更快；

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平板薄膜(FSM)，专为水下内外过滤应用而设计。FSM非常适用于废水回用、地下水、预反渗透处理等应用。LiqTech的FSM塔架可定制不同的机架尺寸和塔架高度。FSM提供低能耗、最大渗透率、创新的机架设计和高流量；

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设计用于去除高悬浮固体、油滴和工艺水的盘式膜。盘式膜采用由外向内的过滤，并具有内部渗透通道，便于固体的去除。通过圆盘的高速旋转产生横流效应，从而实现滤膜表面的流动清洁。与传统的横流相比，这一原理提供了80%的节能效果；

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Aqua Solution®是一款集高端结构设计和尖端膜技术于一身的解决方案，专为反渗透、废水处理、游泳池和温泉水过滤的前处理应用而设计。我们的Aqua Solution®提供与传统砂过滤器相同的水流，后者通常需要高达400倍的空间，并且孔径至少是我们的碳化硅膜的三倍。此外，我们的Aqua Solution®通过在非常低的压力下提供高流动能力，减少了膜元件、压力容器的数量，减少了反冲洗的用水量，并减少了能源成本。此外，它还消除了对滤芯的消耗或维护；以及

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混合技术膜(HTM)，这是一种新的获得专利的非对称膜，结合了碳化硅(碳化硅)和氧化锆(₂)陶瓷所需的性能。它的孔径为60纳米，适用于超滤应用。这种最先进的膜技术促进了新的分离工艺和新的过滤应用。

柴油机微粒过滤器(DPF) 用于气体净化

我们通过我们的直销队伍向经过验证的改装和原始设备制造商(OEM)市场提供用于尾气排放控制的柴油微粒过滤器解决方案。DPF的销售对象通常是专门向终端用户销售的分销商。到目前为止，我们已经售出了超过250万台DPF。我们使用专有的“纳米洗涤涂层”来为从柴油微粒过滤器到催化转化器的任何东西提供催化涂层。我们的DPF产品以LiqTech品牌销往世界各地。

我们开发了一种坚固耐用的碳化硅柴油微粒过滤器，对产生高烟尘负荷的车辆特别有效。如果维护得当，LiqTech DPF的使用寿命可以与车辆的发动机一样长。我们的DPF因其强度、化学非反应性、温度弹性和导热性而成为越野车辆的理想选择。

与不使用碳化硅薄膜的过滤器相比，我们的DPF过滤器可以处理更高的烟尘负荷，这使得它们非常适合发动机很少达到足够高的温度来燃烧烟尘的情况。示例包括：

	●	垃圾车；
	●	港口车辆；
	●	柴油皮卡车不满载；
	●	长期闲置的非道路工程车辆；以及
	●	市内车辆达不到骇维金属加工的速度。

未来海洋行业的严格立法也为我们的DPF产品创造了减少航运黑碳排放的新机会。

交钥匙水处理解决方案

LiqTech使用我们的专利碳化硅技术(有时也称为我们的“碳化硅过滤器”)开发、制造和销售液体过滤系统。我们目前的重点是海洋洗涤器废水、碳氢化合物产生的受污染的水，我们在这里将其称为“产出水”，在采矿和能源应用中去除重金属，饮用水中反渗透的预过滤，以及其他工业应用。

我们的碳化硅陶瓷膜系统已被我们的客户用于以下应用：

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船舶洗涤器废水：我们为船舶洗涤器系统提供水过滤系统，以减少重质燃料油(HFO)作业产生的硫排放，使船舶能够遵守IMO 2020硫磺上限。到目前为止，由于欧洲和亚洲洗涤器技术供应商、造船厂和船东的订单，已经安装了250多个水处理系统。

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采出水：我们的膜系统可用于过滤采出水，这是石油和天然气生产的副产品。产出水的量从产油量的0.1倍到10倍不等。我们已经与主要的国际私营和公共石油和天然气公司进行了测试。我们的解决方案经过市场验证，得到多家国际石油和天然气公司的认可，适用于陆上和海上作业。

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反渗透饮用水的预过滤：要将海水或地表水转化为饮用水，海水或地表水在进入反渗透膜之前必须经过预过滤。我们拥有经过市场验证的反渗透预过滤解决方案，并在世界各地的客户中进行了测试。

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工业应用：我们为特定的针对性、侵略性流体应用提供了完整的水处理系统，例如为丹麦和芬兰的能源供应商去除重金属，为一家欧洲矿业公司提供采矿废水水处理系统。此外，我们的膜系统在降低OPEX和提高酸净化产品质量方面取得了有意义的成果。

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生产清洁饮用水：LiqTech碳化硅陶瓷膜在饮用水中的潜在优势是多方面的。一些例子包括地下水去除铁和锰等沉淀盐，地表水去除有机悬浮固体和腐植酸，以及反渗透前的海水预过滤。

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食品和饮料应用：食品和饮料行业的高质量过滤产品通过安装全自动LiqTech膜系统，显著减少了化学品和废水税。

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游泳池和温泉水：我们已经为欧洲的中型到超大型公共游泳池设施提供了几个交钥匙式水过滤系统，我们在2022年第二季度收到了新的订单。我们的碳化硅陶瓷膜为商用池式过滤行业提供了独特的优势，市场上的占地面积最小，减少了水和化学品的消耗，并提供了一致的高质量水过滤。

除了上述使用碳化硅陶瓷膜的应用外，LiqTech还有许多其他不使用陶瓷膜的工业水处理应用。这些应用程序包括：

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海水反渗透(SWRO)：SWRO代表了一种全新的LiqTech解决方案，利用聚合物膜将海水转化为饮用水。通过其高能效和有保证的、稳定的水质，SWRO提供了将海水转化为可饮用淡水的最有效和最可持续的解决方案之一。LiqTech SWRO装置适用于小型商船、渔船、帆船、小型港口应用，以及所有可获得海水和需要淡化饮用水的场所。

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压滤机：LiqTech压滤机是一种水泥处理系统，可实现固液分离。根据压力和应用的不同，压滤机可以将污泥转化为含有80%干物质的滤饼。采用压滤机的主要目的之一是降低排放处理成本。

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紫外线消毒：LiqTech是UV-C LED消毒系统的经销商。UV-C LED消毒技术可用于净化水、空气和表面。该解决方案提供可靠、低成本的消毒，保护人类健康。

高度灵活和创新的塑料制造

LiqTech提供高度灵活和创新的塑料制造，专注于机械加工、焊接、弯曲和溶剂粘合。LiqTech专注于客户需求，为清洁技术、制药、食品、医疗保健和图形行业的市场领导者提供服务。

我们的战略

我们的战略是利用我们在材料科学、流体动力学和系统集成方面的核心能力，创造具有令人信服的价值主张的差异化产品，以监管和ESG顺风渗透到有吸引力的终端市场。与我们的战略相关的基本要务包括：

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开发和加强新的产品和应用，以提供清洁的水和减少污染。我们目前为洗涤器技术供应商、船东和船舶运营商提供水过滤系统，并为石油和天然气运营商和服务公司提供量身定制的过滤系统。我们正在扩大我们的产品范围，以更好地利用现有的客户关系，并在石油和天然气、海洋和全球化工行业发展新的关系。根据我们的计算，我们的产品在石油和天然气行业有43亿美元的总可用市场(我们估计到2029年将增加到64亿美元的总市场)，海洋行业有27亿美元的总可用市场，工业行业有490亿美元的总可用市场(我们估计到2028年将增加到780亿美元的总可用市场)。

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更好地渗透我们价值主张强大的现有终端市场。我们已成功地向多个终端市场销售产品和安装系统--包括汽车/运输、清洁水和水池过滤、海洋、工业废水以及石油和天然气。我们专注于瞄准和激活这些终端市场的新客户，同时与分销商、代理商和合作伙伴合作进入其他重要的地理市场。

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为我们的核心产品和应用开发新的终端市场。我们现有的产品和系统与其他终端市场相关且有价值，我们定期评估与战略客户合作的机会，以完善新的应用程序并验证相关的价值主张。

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着力降低成本和投资，力争在2023年实现扭亏为盈。我们专注于在公司的各个方面执行旨在大幅降低成本和投资的举措，其中包括：

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通过削减约25%的员工人数和劳动力成本，重新调整我们的公司管理结构。这个新的组织反映了一种集中的努力，以使关键领导人与战略需要保持一致，激发更大的问责制和业绩管理，消除孤岛和中层管理，并运营更精简、更高效的业务；

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计划类似的非人工费用削减；

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暂停对中国工厂和丹麦其他计划项目的投资；

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确定和谈判通过取消、减少和推迟订单减少300-400万美元的资本支出承诺；

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努力优化产量、价格和组合，以增加利润率；以及

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执行制造方面的改进措施，以释放产能、提高产量、减少废品率和降低平均单位成本。

最新发展动态

于2021年3月24日，吾等与一家机构投资者订立证券购买协议，据此，吾等同意发行及出售本金为1,500万美元的优先可换股票据(“现有可换股票据”)。在发行的同时，我们正在就现有高级可转换票据的拟议修正案进行谈判。修订条款将包括从股票发行所得款项中偿还本金余额1,000万美元的票据(见“收益的使用”)、每月赎回付款推迟至2023年1月1日、每月赎回付款金额从840,000美元减少至672,000美元、新的换股价格为发行中每股公开发行价的125%、新的到期日为2024年12月1日，以及票据持有人持有的于2024年3月1日全面赎回的选择权。我们还同意将500万美元现金存入美国银行账户，以确保票据的安全。

此外，该公司目前正在重新谈判之前宣布的与一家欧洲客户签订的为期3年、价值2300万美元的OEM膜供应协议的条款和条件，包括数量大大减少的承诺。

企业信息

我们于2004年7月1日提交了公司章程，并根据内华达州的法律成立。我们的主要执行办公室位于丹麦巴拉鲁普的Industriparken 22C，2750，我们的电话号码是+45 3131 5941。我们维护着一个互联网网站，网址为Www.liqtech.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供这些报告后，我们在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获得我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修正，并向要求复制副本的任何股东提供印刷版。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可从本网站获取的信息。

供品

我们提供的普通股

shares.

我们提供的预付资助权证

我们还向那些购买普通股将导致投资者及其关联公司在发售完成后实益拥有我们普通股9.99%以上的某些投资者提供预融资认股权证，以购买普通股。每份预筹资权证的收购价将等于本次发行中普通股向公众出售的每股价格减去0.001美元，每份预资资权证的行权价为每股0.001美元。每份预先出资的认股权证将在发行日期后的任何时间可行使，但受所有权限制。见“预付资金认股权证说明”。本招股说明书补充资料还涉及在行使该等预筹资权证后可发行的普通股的发售。

本次发行后表现突出的普通股

shares.

收益的使用

我们估计，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，此次发行的净收益约为100万美元(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则约为100万美元)。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，以及偿还其全部或部分未偿还的优先可转换票据。请参阅“收益的使用”。

风险因素		投资我们的证券涉及重大风险。见“风险因素”，从S页开始-[]，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以参考方式并入的其他信息，以供您在投资我们的证券之前仔细考虑风险的讨论。

参与此活动		我们的某些董事和高级管理人员已表示有兴趣在此次发行中购买最多150万美元的普通股，这是基于他们的初步兴趣。这些投资者也有可能表示有兴趣购买更多我们普通股的股票。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可能决定向这些投资者出售更多、更少或不出售此次发行的股票，或者这些投资者可能决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股票。

纳斯达克全球市场符号

“LIQT”

如上所示，本次发行后将立即发行的普通股数量以截至2022年3月31日的已发行普通股21,352,688股为基础，不包括我们在此次发行中提供的预融资认股权证的行使后可发行的普通股，以及：

•	截至2022年3月31日，在行使已发行的预融资权证时可发行1,015,000股普通股，行权价为每股0.001美元；
•	561,862股普通股，受限制性股票单位或RSU的限制，截至2022年3月31日已发行；
•	根据我们的股权激励计划，截至2022年3月31日，保留并可供未来发行的普通股1,987,113股；
•	在行使我们在本次发行中提供的预融资认股权证后可发行的普通股。

除另有说明外，本招股说明书增刊中的所有资料均假设不会行使未偿还认股权证，亦不会行使我们向某些投资者提供的预付资助权证。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素以及第II部分第1A项讨论的所有风险、不确定因素和假设，“风险因素”在我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告(通过引用并入本文)中，我们可能会不时对其进行修订、补充或取代，包括在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中。如果发生以下引用或陈述的任何风险，我们的业务、运营、财务状况和前景可能会受到严重影响。因此，您可能会损失您在我们证券上的部分或全部投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、运营、财务状况和前景，或导致我们的普通股价值下降。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层在运用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当的使用。我们的管理层可能会以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式来使用此次发行的净收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果您购买在此次发行中出售的证券，您的投资将立即遭受重大稀释。如果我们未来发行更多的股权证券，你将经历进一步的稀释。

由于我们普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。根据本次发行中出售的普通股和预筹资权证的合并公开发行价每股$，并假设购买我们普通股股份的所有预融资认股权证立即以现金行使，行使价为每股0.001美元，以及我们截至2022年3月31日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受相对于普通股有形账面净值每股$的大幅稀释。有关您在本次发行中购买普通股将引起的稀释的更详细讨论，请参阅标题为“摊薄”的部分。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

我们可以通过公开或非公开发行我们的股权证券或股权挂钩证券来筹集资金。任何出售我们的股权或与股权挂钩的证券都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

此外，我们有相当数量的预融资权证尚未发行，也可能选择在未来发行额外的普通股，或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，与融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他方面有关。如果未偿还期权或认股权证被行使，或者我们增发普通股或其他可转换或可交换证券，您可能会经历额外的摊薄。此外，我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格在任何其他发行中发行股票或其他证券，并且未来购买我们证券的投资者可能拥有高于在此次发行中购买股票的投资者的权利。

本次发行的预融资权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将预融资权证在任何证券交易所或国家公认的交易系统上市，包括纳斯达克全球市场。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

我们将不会在行使我们的预筹资权证时获得大量或可能获得任何额外资金；然而，任何行使都将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东大幅稀释。

在此次发行之前，我们已经发行了预融资认股权证，购买了总计1,015,000股我们的普通股，其中没有一股尚未行使，目前已发行1,015,000股。每一份预筹资权证可按每股普通股0.001美元的价格行使，这可以通过无现金行使的方式支付，这意味着持有人在行使时可能不支付现金购买价，而是在行使时获得根据预资金权证中规定的公式确定的普通股净数量。因此，在行使预付资权证时，我们将不会收到大量额外资金，也不可能获得任何额外资金。只要行使这种预先出资的认股权证，将以象征性或不额外的代价发行额外的普通股，这将导致我们普通股的现有持有者大幅稀释，并将增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量这类股票可能会对普通股的市场价格产生不利影响，导致我们的股票价格下跌。

在本次发行中购买的预融资认股权证的持有人将没有普通股股东的权利，直到这些持有人行使他们的预融资认股权证并收购我们的普通股。

在预先出资认股权证持有人在行使预先出资认股权证(视何者适用而定)后取得本公司普通股股份之前，预先出资认股权证持有人将不享有与该等预先出资认股权证相关的普通股股份的权利。一旦行使预先出资的认股权证，持股人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并于此的文件包含符合1995年私人证券诉讼改革法的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大相径庭。这些声明是基于对未来事件的当前预期。

本文中包含的前瞻性陈述是基于包含许多风险和不确定因素的当前预期。我们的计划和目标在一定程度上是基于涉及我们业务持续扩张的假设。与上述有关的假设涉及(其中包括)对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都不是我们所能控制的。新冠肺炎疫情对本公司的影响尤其突显了这一点，包括对我们的业务运营、运营结果、现金流和财务状况的相关影响。尽管我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的，因此，不能保证本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标和计划将会实现。

我们在此所作的任何前瞻性陈述仅表示截至该陈述发表之日，公司没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，我们也无法评估每个因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

您可以通过在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件以及任何自由撰写的招股说明书中搜索类似的词语，如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“计划”、“打算”、“项目”、“寻求”或类似的表述，找到许多此类陈述。我们打算让这种前瞻性陈述受到由此产生的避风港的影响。

这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的信念和预期，受到重大风险和不确定因素的影响。如果基本假设被证明是不准确的，或者未知的风险或不确定因素成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测大不相同。可能导致这种差异的因素包括我们在截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告中第二部分第1A项“风险因素”中讨论的那些，以及本招股说明书附录、附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件以及任何自由撰写的招股说明书中讨论的那些。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映所作日期的情况。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均明确地受到本节所载或提及的警告性陈述的限制。

我们估计，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，本次发行的净收益约为100万美元，如果完全行使承销商购买额外股份的选择权，净收益将达到100万美元。我们将从行使预付资权证中获得名义上的收益(如果有的话)。

我们打算将发行所得款项净额用作营运资金及一般公司用途，以及偿还全部或部分已发行的优先可转换票据。可转换票据目前每季度支付利息，年利率为5%，以现金或公司普通股支付。可转换票据目前将于2023年10月1日到期。在发售的同时，我们正在就我们现有的高级可转换票据的拟议修订进行谈判，如果该票据没有得到全额偿还，我们将寻求达成该修订(然而，我们不能保证我们将能够进行此类修订，因为我们尚未与票据持有人达成任何具有约束力的协议)。修订条款将包括新的到期日2024年12月1日，以及票据持有人持有的在2024年3月1日全额赎回的选择权。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的增长努力的进展和本招股说明书附录中“风险因素”项下描述的其他因素以及通过引用纳入本文的文件，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们的管理层将对根据本招股说明书增刊发行的证券而收到的净收益(如果有的话)的使用拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们管理层对收益应用的判断。

在这些用途之前，我们打算将净收益投资于短期或长期、投资级、计息证券。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益用于我们的业务运营，在可预见的未来不打算宣布或支付任何现金股息。任何进一步决定派发股本股息的决定，将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们董事会认为相关的其他因素。

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年3月31日，我们的有形账面净值约为830万美元，或每股0.39美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2022年3月31日的普通股流通股数量来确定的。相对于每股有形账面净值的摊薄是指普通股购买者在此次发售中支付的每股金额与紧随此次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在实施出售我们普通股和预筹资权证的股份，以按普通股每股$和预筹资权证$的公开发行价(相当于普通股每股公开发行价减去每股该等预资资权证的行使价$0.001)(不包括已发行的普通股和行使预资资权证或任何与预资资权证相关的任何由此产生的会计处理而收到的任何收益)后，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，截至2022年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为100万美元，合每股1美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加，以公开发行价购买我们的普通股和预先出资的认股权证的投资者每股立即稀释$。下表按每股计算说明了这一增长：

如果预融资权证的持有人行使在此发售的预融资权证，在本次发售生效后，我们普通股的调整后每股有形账面净值将为每股$，而在此次发售中购买普通股的投资者的每股有形账面净值将被稀释为每股$。如果承销商全数行使购买额外股份的选择权，在本次发售生效后，我们普通股的调整后每股有形账面净值将为每股$，而在此次发售中购买普通股的投资者的每股有形账面净值将被稀释为每股$。

如上所示，本次发行后将立即发行的普通股数量以截至2022年3月31日的已发行普通股21,352,688股为基础，不包括在本次发行中行使我们提供的预融资认股权证时可发行的普通股，以及：

只要已行使或可能行使未偿还期权或认股权证，或已行使或可能行使限制性股票单位，或已归属或可能归属，或发行其他股份，在本次发售中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，我们可能会选择在未来发行额外的普通股，或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些证券的发行可能导致投资者在此次发行中购买我们的普通股时进一步稀释。

以下是本招股说明书补充资料所提供的预资资权证的若干条款及条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受预先出资认股权证所载条款的约束。

预先出资的认股权证将以个别认股权证协议的形式向投资者发行。预筹资权证表格将作为我们目前的8-K表格的证物，我们预计将提交给美国证券交易委员会与此次发行相关的文件。

预筹资权证可在原始发行后的任何时间行使。预筹资认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权通知，以及就行使权证时购买的普通股股数以即时可动用资金全数支付行权价。作为以立即可用资金支付的替代方案，持有人可以选择通过无现金行使方式行使预先出资的认股权证，在行使后，持有人将获得根据预先出资的认股权证中规定的公式确定的普通股净额。不会因行使预先出资的认股权证而发行普通股的零碎股份。

根据预先出资认股权证，吾等不得行使任何预先出资认股权证，而持有人将无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，这将导致(I)持有人(连同其关联公司)实益拥有的普通股总数超过紧接行使后已发行普通股数量的9.99%。或(Ii)持有人(连同其联营公司)实益拥有的我们证券的总投票权，超过紧随行使后当时尚未发行的所有证券的总投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预付资权证的条款厘定。然而，任何持有人可在至少61天前通知我们，将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。

在行使预先出资的认股权证后，我们可购买的普通股的每股行权价为每股普通股0.001美元。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股时，预资权证的行使价和在行使预资资权证时可发行的普通股数量可能会受到适当调整。行权价格不会调整到低于我们普通股的面值。

在符合适用法律的情况下，预融资权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

预筹资权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算将预融资权证在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

如预融资权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，在完成此类基本交易后，预资资权证的持有人将有权在行使预融资权证时获得相同种类和金额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使预筹资权证，而不考虑预筹资权证中对行使的任何限制，他们将获得的现金或其他财产。

除非该持有人拥有本公司普通股的股份，否则预先出资认股权证持有人在持有人行使预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。在某些分配，包括免费向我们普通股的所有持有人支付现金股息(如果有的话)的情况下，预筹资权证的持有人有权参与此类分配，其程度与我们普通股的持有人一样，但不超过上述“行使限制”项下的所有权限制，在这种情况下，为该持有人的利益，此类分配应被搁置，直至不超过所有权限制或行使认股权证的时间较早者为止。

我们通过下面列出的承销商发售本招股说明书附录和随附的招股说明书中所述的普通股和预筹资权证的股票。Lake Street Capital Markets，LLC是此次发行的主要账簿管理人，Joseph Gunnar&Co.是联席管理人(除非特别提到任何一方，否则在本承销节中对“承销商”的任何提及应被视为同时指Lake Street Capital Markets，LLC和Joseph Gunnar&Co.，LLC)。以下指定的承销商已同意在符合承销协议条款的情况下，购买在其名称旁边列出的普通股和预融资认股权证的股份数量。承销商承诺购买并支付所有已购买的股票，但下述超额配售选择权所涵盖的股票除外。

承销商已告知吾等，他们建议按本招股说明书副刊封面所载的发行价向公众发售普通股及预融资权证。承销商建议以相同的价格向某些交易商提供普通股和预融资权证的股份，减去每股不超过$的优惠。发行后，这些数字可能会被承销商更改。

此次发行中出售的股票和认股权证预计将在2022年左右准备好交割，支付即期可用资金。承销商可以拒绝任何订单的全部或部分。

我们已授予承销商一项选择权，可以向公众以相同的价格和相同的承销折扣从我们手中购买至多多一股普通股，如下表所示。承销商可在本招股说明书补充日期后30天内随时行使此项选择权，但仅限于超额配售。在承销商行使选择权的范围内，承销商将有义务在一定条件下购买其行使选择权的股票。

下表总结了我们将支付给承保人的承保折扣。这些数额是在没有行使和充分行使超额配售选择权的情况下显示的。除了承保折扣外，我们还同意支付承销商高达100,000美元的费用和开支，其中可能包括向承销商提供律师的费用和开支。我们同意报销的承保人的费用和开支不包括在下表所列的承保折扣中。承保人将获得的承保折扣和可报销费用是通过我们与承保人之间的公平协商确定的。

我们估计，不包括承销折扣在内，此次发行的总费用将为5美元。这包括承销商的手续费和开支中的$。这些费用由我们来支付。

我们还同意赔偿承保人的某些责任，包括修订后的1933年《证券法》规定的民事责任，或支付承保人可能被要求就这些债务支付的款项。

吾等及吾等各董事及高级职员已同意，在本招股说明书补充刊发日期后90天内，不会在未经Lake Street Capital Markets，LLC事先书面同意的情况下，直接或间接提供、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些锁定协议提供了有限的例外，其限制可能随时被Lake Street Capital Markets，LLC放弃。本段所述限制将不适用于在本招股说明书补编日期后行使预筹资权证时发行普通股。

为了促进此次发行，承销商可以进行在发行期间和之后稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可以通过出售比我们出售给承销商的普通股更多的普通股，为自己的账户超额配售或以其他方式在我们的普通股中建立空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份的方式平仓任何空头头寸。

此外，承销商可以通过在公开市场上竞购或购买股票来稳定或维持我们普通股的价格，并可以实施惩罚性出价。如果施加惩罚性出价，如果回购之前在此次发行中分发的股票，无论是与稳定交易或其他方面相关的股份，则允许参与此次发行的经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。实施惩罚性出价也可能影响我们普通股的价格，以至于不鼓励转售我们的普通股。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可能在纳斯达克资本市场进行，也可能以其他方式进行，如果开始，可能会随时终止。

与此次发行相关的是次发行，承销商和卖家集团成员也可能在纳斯达克资本市场对我行普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克资本市场上展示受独立做市商价格限制的出价，并根据订单流动实施受这些价格限制的购买。美国证券交易委员会颁布的M规则第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入金额和每次出价的显示规模。被动做市可能会将我们普通股的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与此等交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

承销商及其联营公司是一家全方位服务的金融机构，从事各种活动，包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商将来可能会在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。承销商将来可能会收到这些交易的惯例手续费和佣金。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其联营公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

承销商或者部分证券交易商可以通过电子邮件等电子方式散发招股说明书。此外，承销商可能会为此次发行向其某些互联网订阅客户提供互联网分销服务。承销商可以向其网上经纪客户配售有限数量的股票。电子招股说明书可在承销商维护的互联网站上获得。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“LIQT”。我们不打算将预融资权证在纳斯达克或任何其他国家认可的证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

加拿大。证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是国家文书31-103中定义的许可客户登记要求、豁免和持续的登记义务。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商无须遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众要约我们的普通股或预筹资权证的任何股份，但根据招股说明书指令下的下列豁免，可随时向该相关成员国向公众要约我们的普通股或预先出资的认股权证：

就本条款而言，就任何相关成员国的任何普通股或预筹资权证的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何普通股或预筹资认股权证的条款进行的沟通，以便使投资者能够决定购买我们普通股或预筹资权证的任何股份，因为在该成员国，可通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施对其进行变更。“招股说明书指令”是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括在相关成员国执行的《2010年PD修订指令》，并包括相关成员国的任何相关执行措施，而“2010 PD修订指令”一词是指第2010/73/EU号指令。

瑞士。这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与股票或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与此次发行有关的发行或营销材料，或股票都没有或将提交任何瑞士监管机构备案或批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监管机构FINMA提交，股份发售也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA的监管，而且股份发售尚未也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中钢协及其实施条例和公告所界定的公开分销、要约或广告，以及不得向任何非合资格投资者进行分销，而根据中钢协向集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障并不延伸至股份收购人。

澳大利亚。 并无向澳洲证券及投资委员会(“ASIC”)递交与是次发售有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书附录并不构成《2001年公司法》(下称《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何于澳洲的股份要约只可向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)作出，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书补充资料只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股章程增刊内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在有需要时就该等事宜征询专家意见。

特此发行的普通股的有效性以及与此次发行有关的某些法律问题将由内华达州雷诺的斯内尔·威尔默有限责任公司负责处理。明尼苏达州明尼阿波利斯市的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP将向承销商转交与在此发售的证券有关的某些法律问题。

本招股说明书附录参考截至2021年12月31日的10-K表格年度报告而纳入的财务报表是根据独立注册会计师Sadler，Gibb&Associates，LLC的报告并入的，该报告是经Sadler，Gibb&Associates，LLC作为审计和会计专家的权威提供的。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格登记声明，涉及在此发行的证券。本招股说明书副刊是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物所载的所有信息。有关本公司及本公司所提供证券的进一步资料，请参阅随附的招股说明书及注册说明书，以及随附的证物。本招股说明书附录中包含的关于作为附随的招股说明书的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容以及作为其一部分的登记声明的声明并不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明的证物的该合同或其他文件的副本或通过引用并入本招股说明书的报告或其他文件的证物，以获取该合同或其他文件的副本。

我们受交易法的信息要求约束，并被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含关于我们的报告、代理和信息声明以及各种其他信息。除上述内容外，我们还在http://www.liqtech.com.上建立了一个网站我们的网站内容仅供参考。它既不应用于投资目的，也不应通过引用将其并入本招股说明书。在我们以电子方式将这些材料存档或向美国证券交易委员会提供此类文件后，我们将尽快在我们的网站上提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对此类文件的任何修订。

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息通过引用方式纳入本招股说明书，这意味着我们可以向您推荐包含此类信息的其他由我们单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。我们通过参考方式并入的信息被视为本招股说明书增补件的一部分，随附的招股说明书和我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书增补件和随附的招股说明书中的信息。我们根据交易法第13(A)节向美国证券交易委员会提交的以下文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的任何未来文件(根据当前8-K表格报告第2.02或7.01项提供的信息或在发售终止前向美国证券交易委员会提供的其他信息或与其相关的任何证物除外)均包含在此作为参考：

就本招股说明书附录或以引用方式并入其全部或部分内容的文件中包含的任何陈述而言，只要本招股说明书附录或以引用方式并入的任何文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则应对该陈述进行修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得构成本招股章程的一部分。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有报告或文件的副本，这些报告或文件已通过参考纳入注册说明书中包含的招股说明书附录中，但并未随招股说明书一起交付，除非我们已应书面或口头请求将该证物明确纳入备案文件中，并免费向请求者提供该证物。请通过写信或致电以下地址向我们提出请求：

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

LiqTech International，Inc.是内华达州的一家公司(“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”)，可能不时以一个或多个系列单独或一起提供、发行和出售我们的普通股、优先股和认股权证，以购买我们的普通股。我们可能通过此招股说明书提供的证券的公开发行总价将高达1亿美元。

本招股说明书为您提供了对所发行证券的总体描述。每次我们发行和出售证券时，我们都将提交一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行的具体信息，以及证券的金额、价格和条款(如果适用)。该等补充资料亦可增加、更新或更改本招股说明书所载资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

吾等可将本招股说明书及任何招股说明书副刊中所述的证券直接提供及出售给我们的股东或其他购买者，或代表我们的代理人或不时指定的承销商或交易商。如果任何代理人或承销商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“LIQT”。2022年4月25日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报道售价为每股1.69美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第2页的“风险因素”一节，以及我们提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件以引用方式并入本招股说明书，说明您应考虑的某些风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册说明书的一部分，该说明书采用“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售普通股、优先股和/或认股权证的一次或多次发售，总金额最高可达100,000,000美元。

本招股说明书是注册说明书的一部分，提供了有关本公司和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明，包括以引用方式并入本文的展品和文件，可以在美国证券交易委员会网站上阅读，或在标题为“在哪里可以找到更多信息”中提到的美国证券交易委员会办事处阅读。

我们将提供一份招股说明书附录，其中包含关于特定发行的证券的金额、价格和条款的具体信息。招股说明书副刊可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息不一致，您应该依赖该招股说明书附录中的信息。你应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录(如果适用)。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书附录所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是违法的人，提出要约或要约购买证券。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补编中的信息，以及我们通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补编中的我们向美国证券交易委员会提交或先前提交的信息，截至该等文件的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

以下摘要中的项目将在本招股说明书后面更详细地描述。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读整份招股说明书，包括“风险因素”从第2页开始以及通过引用结合于此的财务报表。

LiqTech International，Inc.是一家清洁技术公司，通过制造陶瓷碳化硅过滤器提供最先进的气体和液体净化产品。二十多年来，我们一直在开发和制造再结晶碳化硅产品。我们专注于两个业务领域：用于液体过滤的陶瓷膜和用于控制柴油发动机烟尘排放颗粒的柴油颗粒过滤器(DPF)。利用纳米技术，我们开发使用专利碳化硅技术的专利产品。我们的产品基于独特的碳化硅薄膜，可促进新的应用并改进现有技术。我们通过我们在丹麦的办事处以及欧洲、中东和亚洲的当地代表和经销商销售我们的产品，产品从我们在丹麦的生产设施直接运往客户手中。

在此使用的术语“LiqTech”、“We”、“Our”、“Us”、“Company”或其任何衍生产品是指LiqTech International，Inc.，Inc.及其直接和间接全资子公司，包括LiqTech USA，Inc.、特拉华州的LiqTech Corporation(“LiqTech USA”)，其拥有LiqTech NA，Inc.、特拉华州的一家公司(“LiqTech na”)以及根据丹麦王国的《丹麦有限责任公司法》组建的丹麦有限公司LiqTech Holding A/S(“LiqTech Holding A/S”)的全部未偿还股权。连同其直接全资附属公司LiqTech陶瓷A/S(“LiqTech陶瓷”)、LiqTech Water A/S(“LiqTech Water”)、LiqTech塑料A/S(“LiqTech塑料”)、LiqTech水务项目A/S(“LiqTech水务项目”)、LiqTech排放控制A/S(“LiqTech排放控制”)，所有丹麦有限公司，以及根据中国公司法在中华人民共和国成立的中国公司LiqTech环境技术(中国)有限公司(“LiqTech中国”)。LiqTech USA、LiqTech NA、LiqTech Holding、LiqTech Ceramics、LiqTech Water、LiqTech Water Projects、LiqTech Effect Control和LiqTech China统称为我们的“子公司”。

我们在丹麦王国的办公室和制造工厂，更具体地说是哥本哈根地区的霍布罗、奥胡斯和巴拉鲁普，管理我们的业务。我们目前正致力于在中国建立制造业务。

我们的战略是利用我们在碳化硅过滤器、膜和水处理解决方案方面的竞争优势，通过专注于关键终端市场的离散应用来创造股东价值。我们战略的基本特征包括：

我们于2004年7月1日提交了公司章程，并根据内华达州的法律成立。我们的主要执行办公室位于丹麦巴拉鲁普的Industriparken 22C，2750，我们的电话号码是+45 3131 5941。我们维护着一个互联网网站：www.liqtech.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供这些报告后，我们在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获得我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修正，并向要求复制副本的任何股东提供印刷版。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可从本网站获取的信息。

此外，美国证券交易委员会还设有一个网站，其中包含报告、委托书、信息声明和其他有关发行人(包括我们)的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为www.sec.gov。

投资我们的普通股涉及重大风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的风险因素，以及任何招股说明书附录、自由撰写的招股说明书及其修正案中包含的所有信息。任何此类风险都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响。这些风险中的任何一个都可能导致我们证券的价值缩水。你可能会失去全部或部分投资。您还应该考虑下面讨论的风险、不确定性和假设“部分 I-项目 1A-风险因素”关于表格的最新年度报告 10-K通过引用并入本文，我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时对其进行修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果。

本招股说明书包含符合“1995年美国私人证券诉讼改革法”安全港条款的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“继续”、“进行中”、“战略”、“未来”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”以及对未来时期的类似提法。前瞻性陈述的例子包括，我们对预期经营结果的陈述，如预期收入；本财年资本支出的预期水平；我们相信我们有或将有足够的流动资金为未来12个月的业务运营提供资金；获得客户的战略、增长、产品开发、市场地位、财务结果和储备。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。我们在本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的1.A“风险因素”项下讨论了我们已知的重大风险。许多因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息，且仅代表作出该陈述的日期。我们没有义务公开更新任何可能不时作出的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是新信息、未来发展还是其他情况。

我们将保留广泛的自由裁量权，根据本招股说明书出售我们的证券而获得的净收益的使用。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们目前打算利用此次发行的净收益为丹麦和海外业务的增长提供资金，包括通过购买设备增加制造能力，为持续的研发努力提供资金，用于一般企业用途，以及目前外包制造的潜在内包。如果我们预期的增加我们的制造能力、持续的研发努力或目前外包制造的内包由于任何原因没有实现，我们保留将此次发售的所有净收益用于一般公司和运营目的的权利。在任何此类用途之前，我们保留将所得资金暂时投资于短期计息投资级证券的权利。根据我们目前的计划和业务状况，此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们不能确切地说明本次发行结束时将收到的净收益的所有特定用途。

我们将在招股说明书附录中列出以下信息，涉及在本招股说明书下的发行中购买证券的投资者的股权是否有任何重大稀释：

我们将在招股说明书附录中描述我们未来可能提供的特定证券的条款，招股说明书将在出售时随本招股说明书一起提供。

出售的所有证券的首次公开发售价格合计不超过1亿美元。当我们出售证券时，我们将确定我们将出售的证券数量以及我们将出售这些证券的价格和其他条款。我们可以将证券出售给承销商或通过承销商、通过代理商或交易商或直接出售给购买者。

我们将在招股说明书附录中描述我们未来可能提供的特定证券的条款，该说明书将与本招股说明书一起提供。在每份招股说明书增刊中，我们将包括以下信息：

此外，招股说明书副刊可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息

以下对我们的股本的描述是一个摘要，并不声称是完整的。本章程须受本公司经修订之公司章程细则(“公司章程细则”)及本公司重订附例(“附例”)所规限，并受其整体规限，该等附例均以本招股章程作为参考。我们鼓励您阅读我们的公司章程、我们的附则和内华达州修订后的法规的适用条款，以获取更多信息。

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及2,500,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2022年4月25日，我们有21,352,688股普通股已发行和流通，没有优先股已发行或流通。

投票权-我们普通股的持有者有权就提交给股东投票的每一项事项，包括董事选举，就每一股记录持有的股份投一票，并且没有任何在董事选举中累积投票权的权利。

红利--根据当时可能尚未发行的任何系列优先股持有人的权利和偏好，我们普通股的持有者有权按比例获得我们董事会可能不时宣布的从合法可用资金中提取的红利。

清算权--在公司发生任何清算、解散或事务清盘的情况下，在偿还了我们的所有债务和债务后，在符合我们任何系列优先股的任何流通股持有人的权利和优先权的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享我们任何剩余资产的分配。

其他事项--我们普通股的持有者没有转换、优先购买权或其他认购权，也没有关于普通股的赎回权或偿债基金条款。截至本报告日期的所有已发行普通股和已发行普通股均为有效发行、已足额支付和不可评估的股票。

我们的公司章程授权发行最多2,500,000股优先股，以及我们董事会可能不时决定的投票权、赎回权和其他相对权利和优惠。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。在某些情况下，优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们公司控制权变更的一种方法。我们目前没有发行任何优先股的计划。

条款--您应参考招股说明书附录中有关以特定条款发行任何优先股的内容，包括以下条款：

我们根据本招股说明书发行的任何优先股的条款将在指定证书中列出。我们将提交一份指定证书表格，作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物，或作为证监会备案的证物，通过引用并入本招股说明书。任何招股说明书副刊中对优先股的描述不一定会详细描述优先股的所有条款。您应该阅读适用的指定证书，以获得所有条款的完整说明。

排名--除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则通过该附录提供的优先股在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面将排名：

投票权--除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们优先股的持有人将没有任何投票权，除非适用法律可能要求。

股息--在任何已发行股票或系列股票的任何优先权利的约束下，我们的优先股东有权在董事会授权的情况下，从适用的招股说明书附录中指定的合法可用资金中获得股息。

赎回--如果吾等在招股说明书附录中规定赎回权，则通过该招股说明书附录提供的优先股可根据吾等的选择，按该招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格强制赎回或赎回全部或部分优先股。

清算权--在我们自愿或非自愿解散、清算或清盘的情况下，我们优先股的任何系列的持有人在分配给我们优先股的任何系列或类别的持有人后，有权获得相当于该系列股票的声明或清算价值的金额，外加相当于应计和未支付股息的金额(如果适用)。如果在我们优先股持有人之间分配的资产和资金将不足以全额支付给持有人，那么我们优先股持有人可以按比例在任何我们的资产分配中分享，如果股份得到全额支付，他们将从他们的优先股股份中获得的金额。

转换权--任何一系列优先股可转换为普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在招股说明书附录中列出，有关发行该等优先股的条款和条件。这些术语通常包括：

转让代理和登记机构--我们将在招股说明书附录中确定本招股说明书提供的任何系列优先股的转让代理和登记机构。

我们可以发行认股权证来购买普通股。如果我们提供认股权证，我们将在招股说明书附录中描述认股权证的条款。认股权证可以与任何招股说明书增刊提供的其他证券一起独立发行，也可以通过向股东派发股息或其他方式分配，并可以与其他证券附在一起或与其他证券分开。认股权证可根据吾等或持有人或实益拥有人之间订立的书面认股权证协议发行，或吾等可根据与招股说明书附录中指定的认股权证代理人订立的书面认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证有关的代理人，不会为该等认股权证的任何持有人或实益拥有人或与该等认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

本公司的公司章程细则规定，任何董事或本公司的高级管理人员均不因违反作为董事或高级管理人员的受信责任而对公司或其任何股东承担个人责任；然而，上述规定并不免除或限制董事或高级管理人员对以下行为或不行为的责任：(I)涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的行为或不作为；或(Ii)违反内华达州修订后法规78.300条的股息支付。

章程规定，任何人如曾经或曾经是本公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人(或应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的代理人)，而曾经是或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方，或被威胁成为其中的一方，则内华达州法律允许的费用，包括律师费、判决书、罚款和为达成和解而支付的金额，该人实际和合理地与该法律程序有关。

附例规定，本公司必须支付任何有权获得弥偿的人士在就法律程序进行抗辩时所招致的费用，因为该等费用已招致，并须在法律程序的最终处置前支付该等费用；然而，如具司法管辖权的法院最终裁定该人无权获得本公司弥偿，则本公司只须在收到该人或其代表承诺偿还款项后才须支付该等费用。

附例规定，本公司可代表任何现为或曾经是董事或本公司高级人员的人士，或现应本公司作为董事或高级人员的要求而服务的任何人士，购买和维持保险或作出其他财务安排。

内华达州修订后的法规78.751和78.7502规定了对公司的高级管理人员、董事、雇员和代理人进行酌情和强制性赔偿的条款。根据这些条文，如该等人士真诚行事，并以他合理地相信符合或不违反该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该等人士并无合理因由相信其行为是违法的，则该等人士可获法团弥偿其实际和合理地招致的开支，包括律师费、判决、罚款及为达成和解而支付的款项。

就董事、高级职员、雇员或代理人在任何诉讼、诉讼或法律程序的辩护或在任何索赔、争议或事项的辩护中胜诉的情况下，内华达州修订的法规规定，他必须得到公司的赔偿，以支付他实际和合理地与辩护相关的费用，包括律师费。

内华达州修订法令的78.751节还规定，除非由法院下令或由公司提前作出任何酌情赔偿，否则只有在确定在特定情况下对董事、高级管理人员、员工或代理人的赔偿是适当的后，才能在特定案件中授权进行任何酌情赔偿。必须作出以下决定：

此外，我们可以将这些证券作为股息或分配给我们现有的证券持有人。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下内容：

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，吾等将在向其出售证券时与其订立包销协议或其他协议，并将在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称以及与其达成的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将该证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

代理商、承销商、交易商和其他人士可能有权根据他们可能与我们签订的协议，就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿。

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家联属公司的客户、与我们有借款关系、从事其他交易和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为便利有价证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响有价证券或任何其他有价证券的价格的交易，而这些有价证券的价格可能被用来确定对此类有价证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期后的三个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止无法结算。

本招股说明书提供的证券的有效性已由Snell&Wilmer L.L.P.转交给我们。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书进行的发售相关的法律事宜，则该律师的名字将被列入与此类发售有关的招股说明书附录中。

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及本招股说明书中包括或提及的截至该年度的综合财务报表已由独立注册会计师Sadler，Gibb&Associates，LLC进行审计，并根据会计和审计专家事务所的授权通过引用纳入本招股说明书。

至于根据本公司的组织文件或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法修订本项下产生的责任进行赔偿，则注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果与正在登记的证券相关的董事、高级职员或控制人主张对该等责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用的支付除外)提出赔偿要求，则除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及将受该发行的最终裁决管辖的问题。

我们须遵守1934年《证券交易法》(简称《交易法》)的信息要求。因此，我们向美国证券交易委员会提交了年度、季度和当前报告、可能需要的委托书以及其他信息，并根据1933年证券法(“证券法”)提交了与本招股说明书所提供证券相关的S-3表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参考注册声明及其附件。

您可以通过访问美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.查看注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的任何文件该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。除上述内容外，我们还在http://www.liqtech.com.上建立了一个网站我们的网站内容仅供参考。它既不应用于投资目的，也不应通过引用将其并入本招股说明书。在我们以电子方式将这些材料存档或向美国证券交易委员会提供此类文件后，我们将尽快在我们的网站上提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对此类文件的任何修订。

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息通过引用方式纳入本招股说明书，这意味着我们可以向您推荐包含此类信息的其他由我们单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。我们通过参考纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们根据交易法第13(A)节向美国证券交易委员会提交的以下文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的任何未来文件(根据当前8-K表格报告第2.02或7.01项提供的信息或在发售终止前向美国证券交易委员会提供的其他信息或与其相关的任何证物除外)均包含在此作为参考：

本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前、在本招股说明书日期之后、但在本招股说明书下的证券发售终止之前，也将被视为从这些报告和文件提交之日起通过引用方式并入本招股说明书，并将取代本文中的信息；但是，我们向美国证券交易委员会“提供”的所有报告、证物和其他信息将不会通过引用的方式并入本招股说明书。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有报告或文件的副本，这些报告或文件已通过参考纳入注册说明书中的招股说明书，但未随招股说明书一起交付，除非我们已应书面或口头请求将该证物明确纳入备案文件中，并免费向请求者提供证物。请通过写信或致电以下地址向我们提出请求：

关于本招股说明书副刊	S-II
招股说明书摘要	S-1
供品	S-5
风险因素	S-6
前瞻性陈述	S-8
收益的使用	S-11
股利政策	S-12
稀释	S-13
预先出资认股权证的说明	S-14
承销	S-16
法律事务	S-20
专家	S-20
在那里您可以找到更多信息	S-20
以引用方式并入资料	S-20

关于这份招股说明书	II
招股说明书摘要	1
风险因素	2
有关前瞻性陈述的警示说明	2
收益的使用	4
我们的股本说明	5
配送计划	8
法律事务	9
专家	9
披露监察委员会对弥偿的立场	9
在那里您可以找到更多信息	9
以引用方式并入的文件	9

每股公开发行价			$
截至2022年3月31日的每股有形账面净值	$	0.39
每股有形账面净值增加，可归因于投资者在此次发行中购买我们的普通股和预筹资权证	$
作为本次发行后的调整后每股有形账面净值			$
在本次发行中向购买我们普通股的投资者摊薄每股			$

承保折扣由我方支付	总计，无超额配售	总计为超额配售
每股	$	$
每一份预先出资的认股权证	$	$
总计	$	$

关于这份招股说明书		II
招股说明书摘要		1
风险因素		2
有关前瞻性陈述的警示说明		2
收益的使用		4
我们的股本说明		5
配送计划		8
法律事务		9
专家		9
披露监察委员会对弥偿的立场		9
在那里您可以找到更多信息		9
以引用方式并入的文件		9

•	截至2022年3月31日，在行使已发行的预融资权证时可发行1,015,000股普通股，行权价为每股0.001美元；
•	截至2022年3月31日，561,862股受RSU约束的普通股；

	●	留住和获取海运业的新客户。我们目前为洗涤器技术供应商、船东和船舶运营商提供水过滤系统，并为石油和天然气运营商和服务公司提供量身定制的过滤系统。我们正在扩大我们的产品范围，以更好地利用现有的客户关系，并在石油和天然气、海洋和全球化工行业发展新的关系。

	●	进入新的地域市场，拓展现有市场。我们计划继续在丹麦的制造中心制造和销售我们的产品，未来也将在中国太仓的制造中心制造和销售我们的产品。我们与分销商、代理商和合作伙伴合作，以进入其他重要的地理市场。

	●	加强我们在DPF市场的地位。我们相信，我们在柴油微粒过滤器(DPF)系统的改装市场上拥有强大的地位。我们打算加紧努力，以保持我们在这一领域的市场地位。此外，我们打算利用我们的OEM经验，通过新产品和与柴油微粒过滤系统相关的新市场扩大我们的存在，如船舶行业的黑碳减排。

	●	开发和改进技术，进入新的终端市场。我们打算继续开发我们的陶瓷膜，并提高我们过滤产品的效率。我们打算通过不断的研究和开发为我们的产品找到新的用途，并计划扩展到为公司提供重大机遇的新市场。

	●	专注于标准化水过滤和处理系统的开发和销售。我们将继续专注于销售基于我们独特的碳化硅薄膜的系统。我们还将把陶瓷膜与其他技术相结合，为客户提供完整的过滤解决方案。此外，我们还将继续开发地下水处理和住宅游泳池等较小的标准系统。

	●	如果不能获得由不是该行为、诉讼或诉讼当事人的董事组成的法定人数的多数票，则由独立律师以书面意见形式进行；或
	●	如果不能获得由不是该行为、诉讼或诉讼当事人的董事组成的法定人数，则由独立法律顾问在书面意见中提出。

	(2)	我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告，已于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会，经公司当前的Form 8-K/A报告修订，该报告于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会；

	(3)	自上述(1)所述年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据《交易法》第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告，以及根据《交易法》第14条提交的所有委托书或信息声明；以及

	(4)	公司于2019年4月15日提交给美国证券交易委员会的8-A表格中对公司股本的描述，通过引用纳入了于2017年9月15日提交给美国证券交易委员会的公司S-3表格注册说明书(文件编号333-220496)中的描述。