控制权和遣散费协议的变更

本《控制权变更及所有权变更协议》(以下简称《协议》)由双方签订[](“高管”)和特拉华州的阿彻航空公司(“公司”)，关于[]，2022年生效，自[]，2022年(“生效日期”)。

1.协议条款。

除本节第1款规定的续订范围外，本协议应在(X)生效日期(“到期日”)三(3)周年(“到期日”)之日或(Y)高管因高管资格终止或CIC资格终止以外的原因终止之日终止；但如果公司已在到期之日或之前签署了与控制权变更有关的最终协议，则本协议应通过以下两者中较早的一项继续有效：

(A)高管因符合资格的终止或CIC符合资格的终止以外的原因终止受雇于公司的日期，或

(B)在高管因符合资格的终止或CIC符合资格的终止而终止受雇于公司后，公司履行本协议下的所有义务的日期。

本协议应自动续签，并自最初到期之日起三(3)年内继续有效，除非公司至少在本协议续签之日前三(3)个月发出不续签的行政通知。为免生疑问，即使下文第2节或第3节有任何相反规定，公司不续订本协议不应构成合格终止或CIC合格终止(视情况而定)。

2.符合条件的终止。如果高管受到合格解雇的限制，则在以下第4、8和9节的约束下，高管将有权享受以下福利：

(A)遣散费。公司应向高管(I)支付相当于[12]1[9]2[6](Ii)按本公司董事会或薪酬委员会所厘定的比例，按比例支付行政人员当时的年度奖金。根据第(I)条，该等遣散费将根据本公司的标准薪资程序以现金一次过支付，但条件是行政人员将于分居后第六十(60)天后的第一个工作日收到该等款项(前提是已满足离职条件)。根据第(Ii)条按比例支付的目标奖金应在向本公司其他高管支付奖金时以现金一次性支付，但在任何情况下，不得早于离职后第六十(60)天或离职后日历年度的3月15日之后，前提是释放条件已得到满足。

(B)持续的雇员福利。如果高管及时根据综合总括预算调节法(“COBRA”)选择继续承保，公司应代表高管支付高管在公司健康、牙科和视力计划下的持续保险的全额COBRA保费，包括高管的合格受抚养人的保险，在高管离职后根据第2(A)条向高管支付遣散费的同一时期内，尽管有上述规定，但如果公司自行决定，确定其无法在不违反或导致公司因不遵守适用法律而产生额外费用的情况下提供上述眼镜蛇保险补贴

C-Level为1。

2用于SVPS。

副总统3人。

(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)，公司应向高管提供每月应纳税支付的金额，金额等于高管为继续实施分离之日有效的集团健康保险而需要支付的每月眼镜蛇保险保费(该金额应基于眼镜蛇保险第一个月的保费)，无论执行人员是否选择眼镜蛇继续承保，并应从以下较晚的日期开始支付：(I)高管经历分居的月份的下一个月的第一天，和(Ii)公司确定违反适用法律的行为的生效日期，并应在离职后根据第2(A)节向行政人员支付遣散费的期间的最后一天结束，但根据第2(B)条支付的任何应税款项不得在离职后第六十(60)天之后的第一个工作日之前支付，一旦开始，将包括自行政人员离职之日起应计的任何未付款项(以其他方式不符合继续承保范围的范围)。行政人员无权获得额外的毛收入，以说明此类眼镜蛇保费金额是在税后基础上支付的。

     (c)     [公平。高管当时的每一项未偿还股权奖励的授予，不包括根据剩余未达到的业绩标准而授予的奖励，应加快授予，就像高管已完成额外12个月的连续服务一样。]4

3.CIC资格终止。如果高管受到CIC资格终止的限制，则在以下第4、8和9节的约束下，高管将有权享受以下福利：

(A)遣散费。公司或其继承人应向高管支付[12]5[9]6[6]相当于他或她当时每月基本工资的7个月[100%]8[75%]9[50%]10行政人员当时的年度目标奖金，在每种情况下都是按照紧接导致离职的行动之前生效的比率计算的)。如果此类CIC资格终止发生在控制权变更之前，则应按照上文第2(A)节规定的相同条款分期支付此类款项。如果在控制权变更后发生符合CIC资格的终止，则应根据本公司的标准薪资程序以现金一次性付款的形式支付该款项，在满足解除条件的情况下，不迟于分离后第六十(60)天后的第一个正常薪资日支付。除上述付款外，本公司或其继任者须按比例向高管支付其当时年度目标奖金中的一部分(基于高管在适用奖金期间为本公司服务的实际期间)，按紧接导致离职的行动之前的有效比率，根据本公司的标准薪资程序以现金一次性支付，只要离职条件已得到满足，将不迟于离职后第六十(60)天后的第一个正常薪资发放日支付。为免生疑问，在符合资格的终止后三(3)个月内发生控制权变更的情况下，如果该合格终止是在潜在的控制权变更之后发生的，则管理层应收到额外的付款，以提供本条款第3(A)款所述的福利，并在控制权变更之日起60天内支付。

(B)衡平法。每一项高管当时的流通股奖励，不包括根据剩余未达到的业绩标准而授予的奖励，应加速并成为可行使的100%受股权奖励限制的当时未归属的股份。如果只剩下与股权奖励相关的服务条件，否则将在满足业绩标准时部分授予该服务条件，此类服务条件应加速。受章节的限制

4只适用于C-Level。

C-Level考试5分。

6个用于SVP。

副总统7人。

C-Level为8。

对于SVP，9。

副总统10分。

4、上述加速归属自分离之日起生效。为免生疑问，为使第3(B)条所述的加速生效，在符合条件的终止后三(3)个月内，管理层的每项未清偿股权奖励应保持未清偿状态，并有资格授予(仅根据本第3(B)条的条款)，并在控制权变更后生效。

(C)持续的雇员福利。公司或其继承人应按上文第2(B)节规定的相同条款向高管提供COBRA福利或现金福利，期限与高管离职后根据第3(A)节向高管支付遣散费的期限相同。

4.一般放行。尽管本协议有任何其他规定，但除非行政人员(I)已全面免除其对本公司或与本公司有关联人士的所有已知及未知索偿，且该豁免已生效，且(Ii)已同意不会根据任何此等索偿提起任何法律诉讼或其他法律程序，否则第(2)及(3)条下的利益不适用。新闻稿必须采用公司规定的格式，不得有任何改动(本文件影响前述内容，称为《新闻稿》)。公司将在高管离职后三十(30)天内或在发布文件中明确规定的其他期限内将发布表格交付给高管，但在所有情况下，发布必须在高管离职之日起六十(60)天内签署且不可撤销。

5.应计补偿和福利。尽管上文第2和第3节有任何相反规定，就任何雇佣终止而言(不论是否符合资格的终止或CIC符合资格的终止)，本公司须支付行政人员赚取的但未支付的基本工资及其他既得但未支付的现金权利，包括根据法律及适用的公司计划或政策的规定，行政人员在终止雇佣期间(包括终止日期)所发生的未偿还的有据可查的业务开支(统称“应计补偿及开支”)。此外，根据本公司维持的任何其他雇员福利计划及安排，行政人员有权根据该等计划及安排的条款，在直至行政人员终止受雇日期(包括终止日期)期间，享有行政人员所赚取的任何其他既得利益，但经本文修改者除外。

6.定义。

(A)“董事会”是指公司的董事会。

(B)经董事会合理裁定，“因由”指(A)行政人员未经授权使用或披露公司的机密资料或商业秘密，对公司造成重大损害；(B)行政人员严重违反行政人员与公司之间的任何协议；(C)行政人员为个人利益作出不诚实行为、欺诈或贪污；(D)行政人员重大不遵守公司的政策或规则，对公司造成或可能造成重大损害；其继任者或其关联公司(E)高管被判重罪或对重罪提出‘有罪’或‘不抗辩’，(F)高管在收到公司首席执行官或其他监管人的书面通知后未能履行合法分配的职责，或(G)高管未能真诚配合对公司或其董事、高管或员工的政府或内部调查，如果公司已书面请求高管合作，(H)行政人员从事严重失当行为或严重疏忽行政人员职责，而该等失当行为或疏忽对本公司造成重大损害，或(I)行政人员违反其对本公司的任何受信责任，而该等责任已或可合理地预期会对本公司造成重大损害。尽管如此，在第(B)、(D)、(F)和(G)条的情况下，公司不会在没有事先向高管提供以下信息的情况下，以正当理由终止高管的雇佣

书面通知构成原因的行为或不作为，并在通知后至少30天内向行政部门提供纠正此类行为(在能够治愈的范围内)的通知。

(C)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(D)“控制权的变更”。就本协议下的所有目的而言，控制权变更应具有本计划中赋予它的含义，前提是该交易(包括任何系列交易)也符合美国财政部条例1.409A-3(I)(5)(V)和(Vii)规定的控制权变更事件。

(E)“CIC合格离职”是指(A)在控制权变更后十八(18)个月内，或(B)在控制权变更前三(3)个月内(但就(B)部分而言，只有在控制权潜在变更之后才发生)的离职，在(A)或(B)两种情况下，(I)公司或其继任者因任何原因以外的任何原因终止高管的聘用，或(Ii)高管出于充分理由自愿辞职。因高管死亡或残疾而终止或辞职不构成符合CIC资格的终止。“控制权潜在变更”是指公司交易签署具有法律约束力的最终协议的日期，如果完成，将构成适用的控制权变更(为免生疑问，将包括合并协议，但不包括合并协议的条款说明书)。如果仅出于本协议项下利益的目的，在控制权潜在变更之后和控制权变更之前终止，则分离日期将被视为控制权变更完成之日

(F)“股权奖励”指购买公司普通股股份的所有期权以及授予高管的所有其他基于股票的奖励，包括但不限于股票红利奖励、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权，但不包括仍全部或部分受制于任何未满足的基于绩效的归属条件的任何股权奖励(应理解，仅基于服务的归属条件不应被视为基于绩效的)。

(G)“好的理由”是指在未经行政人员事先书面同意的情况下，(I)行政人员作为高级人员或雇员的职责、头衔、权力或责任在紧接该项削减前已有实质性的削减；(Ii)行政人员的年度基本工资或年度目标奖金的削减幅度超过10%(但一般适用于公司行政人员并与行政人员的比例大致相同的削减除外)；(Iii)要求高管将高管的主要工作地点迁至距离高管当时的工作地点超过三十五(35)英里的位置，或(Iv)公司实质性违反本协议。为使高管因正当理由辞职而获得本协议下的任何福利，必须满足以下所有要求：(1)高管必须在第(I)至(Iv)款所述的一个或多个条件最初存在后六十(60)天内向公司发出通知，表明其提出充分理由的意向；(2)公司自通知之日起有三十(30)天(“公司治疗期”)来补救该条件，如果公司这样做，高管可撤回其辞职或辞职，但不享有本协议下的任何福利；和(3)本条款规定的任何雇佣终止必须在本公司治疗期届满或本公司书面通知不承诺治愈第(I)至(Iv)款所述条件的较早日期起十(10)天内发生。如果公司按照上述条件进行补救，然后一个或多个条件再次出现，管理人员可以再次提出充分的理由，但须遵守本文所述的所有条件。

(H)“计划”是指公司的2021年股权激励计划，该计划可能会不时修订。

(I)“释放条件”指以下条件：(I)公司已收到执行人员的执行释放，以及(Ii)适用于执行释放的任何撤销期限已届满(没有执行取消执行的释放)。

(J)“合格离职”指的是非符合CIC资格的离职，但公司因任何原因终止高管的聘用，或高管出于正当理由自愿辞职。因高管死亡或残疾而终止或辞职，不构成合格终止。

(K)“离职”系指《守则》第409a条下的条例所界定的“离职”。

7.继承人。

(A)公司的继任人。本公司须要求本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，或以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)，透过一项令管理层满意的实质及形式协议，接受本协议，并明确同意以本公司在无继承情况下须履行本协议的相同方式及程度履行本协议。就本协议项下的所有目的而言，术语“公司”应包括公司业务和/或资产的任何继承人，或受本协议法律约束的任何继承人。

(B)行政人员的继任人。本协议和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表、执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

8.黄金降落伞税。

(A)最佳税后业绩。如果行政机关根据本协议或以其他方式收到或将收到的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除本款(A)外，须按本守则第499条、任何后续条款或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税(“消费税”)征收消费税，则除第8款的规定外，此类付款应为(A)根据本协议或任何其他适用协议的条款全额提供，或(B)在较小程度上导致此类付款的任何部分不需要缴纳消费税(“减少额”)，无论上述金额中的哪一种，考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业和其他税收以及消费税(包括但不限于此类税收的任何利息或罚款)，导致行政部门在税后基础上收到，按本条例规定或以其他方式所规定的最高款额的付款及利益，即使该等付款的全部或部分可能须缴交消费税。除非本公司与行政人员另有书面协议，否则本节规定的任何决定应由本公司指定并为行政人员合理接受的独立税务律师(“独立税务律师”)作出，而该独立税务律师的决定应为最终决定，并就所有目的对行政人员及本公司具有约束力。为进行本节规定的计算，独立税务律师可对适用的税种作出合理的假设和近似，并可依赖合理的, 关于适用《税法》第280G和4999条的善意解释；但独立税务律师应假定行政人员按最高边际税率缴纳所有税款。本公司及行政人员应向独立税务律师提供独立税务律师为根据本节作出决定而合理要求的资料及文件。本公司应承担独立税务律师可能因本节所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。如果上述第8(A)(Ii)(B)节适用，则根据独立税务律师向高管和公司提供的信息，

行政人员可在行政人员获提供独立税务律师拟备的资料之日起三十(30)日内，全权酌情决定取消或减少(只要独立税务顾问根据守则第280G及4999条的规定计算)应支付或分配予行政人员的款项的价值(由独立税务律师根据守则第280G及4999条的规定计算)，以其他方式抵销或减少行政人员收取的款项(包括加速归属股权补偿奖励)。如果美国国税局(“国税局”)认定任何付款须缴纳消费税，则适用本条例第8(B)条，执行第8(B)条应是本公司的唯一补救办法。

(B)调整。如果尽管有第8(A)节所述的任何减税(或在没有任何此类减税的情况下)，美国国税局认定高管因收到一笔或多笔付款而有责任缴纳消费税，则高管有义务在美国国税局最终决定后120天内向公司交出或偿还相当于“还款金额”的此类付款或福利。有关该等款项的还款金额应为须交回或支付予公司的最小数额(如有的话)，以使行政人员与该等款项有关的净收益(在计及就该等款项征收的消费税后)达到最大。尽管如上所述，如果超过零(0)的还款金额不会消除对此类付款征收的消费税，或者如果超过零的还款金额不会最大限度地增加高管从付款中获得的净金额，则关于此类付款的还款金额应为零(0)。如果消费税没有按照第8(B)条的规定取消，行政人员应支付消费税。

9.杂项条文。

(A)第409A条。在(I)高管根据本协议或本文提及的任何协议或计划有权获得的与高管终止受雇于公司有关的任何付款构成递延补偿的情况下，(Ii)高管在终止受雇时被视为守则第409a条下的“特定”雇员，则该等付款或付款应在(I)自高管离职起计的六(6)个月期间届满；或(Ii)高管在离职后去世之日之前不得支付或开始支付；然而，这种递延只能在避免对高管不利的税收待遇所需的范围内进行，包括(但不限于)在没有此类递延的情况下，根据守则第409A(A)(1)(B)条的规定，高管应承担的额外20%(20%)的税款。在适用的延迟期届满时，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性或分期付款)应一次性支付给行政人员或行政人员的受益人(不计利息)。除本协议另有明文规定外，在本协议项下的任何费用报销或提供任何实物福利(或本协议以其他方式引用)被确定为受(且不受)本守则第409a条约束的范围内，一个日历年度内符合报销资格的任何此类费用或提供任何实物福利的金额不应影响任何其他日历年度有资格获得报销或实物福利的支出。, 在任何情况下，任何费用不得在执行人员发生此类费用的日历年之后的最后一天得到报销，并且在任何情况下，任何获得报销或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或换取另一项福利的限制。如果本协议的任何条款对其豁免或遵守第409a款有歧义，则该条款将以这样的方式阅读，即本协议项下的所有付款在最大允许范围内免除第409a款的约束，对于此类解释不成立的任何付款，这些付款应在最大允许范围内符合第409a款。在本协议下的任何付款可被归类为第409a款所指的“短期延期”的范围内，此类付款应被视为短期延期，即使它也有资格根据第409a款的另一项规定获得第409a款的豁免。根据本协议(或本协议中提及的)进行的付款旨在构成

根据第409A条，为《条例》第1.409A-2(B)(2)条的目的单独付款。根据本守则第409A条支付予行政人员的任何非限定递延补偿，如可在一个或多个课税年度内支付，视乎行政人员完成某些与雇佣有关的行动(例如，因未能解决好的原因事件而辞职及/或退回豁免)，则任何该等付款将于本守则第409A条所规定的较后课税年度开始或发生。

(B)其他安排。本协议取代本公司以前向高管提供的任何股权奖励、遣散费和薪资续发安排、计划和计划(包括雇佣协议或聘书)下的任何和所有现金遣散费安排和加速授予安排，高管特此放弃高管享有此类其他福利的权利。在任何情况下，任何个人都不得根据本协议以及与公司的任何其他归属加速、遣散费或工资延续计划、计划或其他安排获得现金遣散费福利。为免生疑问，在任何情况下，高管都不会收到第2款和第3款下有关高管离职的付款。

(C)争议解决。为确保迅速和经济地解决与本协议有关的任何和所有争议，执行机构和本公司同意，因本协议或其执行、履行、违反或解释而引起或与之相关的任何和所有法律或衡平法上的争议、索赔和诉讼原因，将由圣克拉拉县的一名仲裁员根据其当时现有的雇佣规则和程序，由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)进行最终的、有约束力的和保密的仲裁来解决。然而，本节的任何规定都不是为了阻止任何一方在法庭上获得禁制令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。本合同项下仲裁或诉讼的每一方当事人应负责支付自己的律师费。

(D)通知。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自递送或通过美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或存放在联邦快递公司的邮寄时，应被视为已正式发出，并预付运费。对于高管，邮寄的通知应寄往他或她最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应向其秘书发出。

(E)豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非以书面形式同意修改、放弃或解除，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(F)预扣税款。根据本协议支付的所有款项应予以减免，以反映法律要求扣缴的税款或其他费用。

(G)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效和有效。

(H)没有保留权。本协议的任何条款不得赋予执行人员在任何特定期限内继续服务的权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制本公司或本公司任何附属公司或执行人员在此明确保留的随时终止其服务的权利，不论是否有任何理由。

(I)法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律管辖(法律选择条款除外)。

[签名页如下]

兹证明，就本公司而言，双方均已于上述日期由其正式授权的高级职员签署本协议。