achr-20220331
00018245022022Q1假象12/3166.67P3Y2500018245022022-01-012022-03-310001824502美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-310001824502美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-03-310001824502美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-06Xbrli：共享0001824502美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-0600018245022022-03-31ISO 4217：美元00018245022021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001824502美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001824502美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001824502美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001824502美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-3100018245022021-01-012021-03-310001824502美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001824502美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001824502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001824502美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001824502美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-310001824502美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-310001824502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001824502美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-310001824502美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001824502美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001824502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001824502美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001824502美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-310001824502美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-310001824502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001824502美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-3100018245022020-12-310001824502美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-03-310001824502美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-03-310001824502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001824502美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-03-310001824502美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-03-310001824502美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-03-310001824502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001824502美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-3100018245022021-03-31Achr：LineOfBusiness0001824502美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001824502美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-03-310001824502美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-03-310001824502美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001824502ACHR：公共保证书成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-03-310001824502ACHR：公共保证书成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001824502美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员ACHR：PrivatePlacementWarrants成员2022-03-310001824502美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员ACHR：PrivatePlacementWarrants成员2021-12-310001824502美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberACHR：公共保证书成员2022-03-310001824502美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-03-310001824502美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-12-310001824502美国-公认会计准则：衡量投入练习价格成员2022-03-310001824502美国-公认会计准则：衡量投入练习价格成员2021-12-310001824502Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-03-31Xbrli：纯0001824502Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-12-3100018245022021-01-012021-12-310001824502美国公认会计原则：衡量投入价格成员2022-03-310001824502美国公认会计原则：衡量投入价格成员2021-12-310001824502Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-03-310001824502Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001824502ACHR：PrivatePlacementWarrants成员2021-12-310001824502ACHR：PrivatePlacementWarrants成员2022-01-012022-03-310001824502ACHR：PrivatePlacementWarrants成员2022-03-310001824502美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-03-310001824502美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-012021-03-310001824502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-03-310001824502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-03-310001824502美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-03-310001824502美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-03-310001824502Achr:SeriesSeedRedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-01-012022-03-310001824502Achr:SeriesSeedRedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-03-310001824502Achr:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-01-012022-03-310001824502Achr:SeriesARedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-03-310001824502美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-03-310001824502美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-12-310001824502US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-03-310001824502US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310001824502ACHR：计算机软件成员2022-03-310001824502ACHR：计算机软件成员2021-12-310001824502ACHR：网站设计成员2022-03-310001824502ACHR：网站设计成员2021-12-310001824502美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-03-310001824502美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001824502美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-03-310001824502美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2021-12-310001824502美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-03-310001824502美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-03-310001824502美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-03-310001824502美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-03-310001824502美国-GAAP：SecuredDebt成员Achr：SVBTerm贷款成员2022-03-310001824502美国-GAAP：SecuredDebt成员Achr：SVBTerm贷款成员2021-12-310001824502美国-GAAP：SecuredDebt成员Achr：SVBTerm贷款成员2021-07-090001824502美国-GAAP：SecuredDebt成员Achr：SVBTerm贷款成员2022-01-01ACHR：分期付款0001824502美国-GAAP：SecuredDebt成员Achr：SVBTerm贷款成员2022-01-012022-03-310001824502ACHR：硅谷银行SVB成员ACHR：担保考虑贷款期限成员2021-07-092021-07-090001824502ACHR：担保考虑贷款期限成员Achr:SVBInnovationCreditFundVIIILPSVBInnovationMember2021-07-092021-07-090001824502ACHR：担保考虑贷款期限成员2021-07-092021-07-090001824502ACHR：担保考虑贷款期限成员2021-07-0900018245022022-01-14Utr：SQFTACHR：要扩展的选项00018245022022-03-0900018245022022-03-092022-03-090001824502US-GAAP：备用信函OfCreditMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-02-230001824502ACHR：安全存款成员US-GAAP：备用信函OfCreditMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-03-310001824502US-GAAP：备用信函OfCreditMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-03-31Achr：物业0001824502美国公认会计准则：次要事件成员2022-04-19Achr：专利ACHR：索赔ACHR：投票0001824502美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-310001824502美国-公认会计准则：公共类别成员AHR：A2021股权激励计划成员2021-08-310001824502美国-公认会计准则：公共类别成员AHR：A2021股权激励计划成员2021-09-012021-09-300001824502美国-公认会计准则：公共类别成员AHR：A2021股权激励计划成员2022-03-310001824502美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-08-012021-08-310001824502美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-08-310001824502美国-公认会计准则：公共类别成员ACHR：A2021EmployeeStockPurachePlanMembers2022-03-310001824502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-03-310001824502ACHR：季度股权奖励成员2022-01-012022-03-310001824502美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-03-310001824502美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-03-310001824502美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-03-310001824502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001824502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-03-310001824502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员AHR：A2021股权激励计划成员2022-02-012022-02-280001824502SRT：最小成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员AHR：A2021股权激励计划成员2022-02-012022-02-280001824502SRT：最大成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员AHR：A2021股权激励计划成员2022-02-012022-02-280001824502AHR：A2021股权激励计划成员ACHR：CliffVestingMembers2022-02-012022-02-280001824502AHR：A2021股权激励计划成员2022-02-012022-02-280001824502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-09-152021-09-150001824502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-09-16ACHR：部分0001824502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-03-310001824502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-03-310001824502美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-03-310001824502美国公认会计准则：保修成员2021-12-310001824502美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-12-310001824502美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-03-310001824502美国公认会计准则：保修成员2022-03-3100018245022021-01-29Achr：飞机0001824502ACHR：UnitedAirline IncMemberACHR：保修协议成员2021-01-292021-01-290001824502ACHR：UnitedAirline IncMember美国-公认会计准则：公共类别成员ACHR：保修协议成员2021-01-290001824502ACHR：UnitedAirline IncMemberACHR：保修协议成员2021-01-29ACHR：里程碑0001824502ACHR：保修协议成员2022-01-012022-03-310001824502ACHR：合作协议保修成员ACHR：FCAUSLLCM成员2020-11-060001824502ACHR：合作协议保修成员ACHR：FCAUSLLCM成员2022-01-012022-03-310001824502ACHR：合作协议保修成员ACHR：FCAUSLLCM成员2021-01-012021-03-310001824502ACHR：合作协议保修成员ACHR：FCAUSLLCM成员2022-03-310001824502ACHR：FCAItalySpAMembersACHR：制造咨询协议成员2021-07-190001824502ACHR：FCAItalySpAMembers2021-07-190001824502ACHR：FCAItalySpAMembersACHR：制造咨询协议成员2021-07-192021-07-190001824502美国-公认会计准则：研究和开发费用成员ACHR：制造咨询协议成员2022-01-012022-03-3100018245022021-09-150001824502ACHR：公共保证书成员2022-03-310001824502ACHR：公共保证书成员2022-01-012022-03-31Utr：D0001824502ACHR：公共保证书成员2021-09-160001824502ACHR：PrivatePlacementWarrants成员2022-03-310001824502ACHR：PrivatePlacementWarrants成员2022-01-012022-03-310001824502美国-GAAP：员工服务成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-04-182022-04-180001824502美国-GAAP：员工服务成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-04-18
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
佣金文件编号001-39668
阿彻航空公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州85-2730902
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)

恩巴卡迪罗路1880号, 帕洛阿尔托, 钙94303
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(650) 272-3233
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
Achr
纽约证券交易所
认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元
Achr WS
纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个交互数据文件。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒
截至2022年5月6日，注册人的A类普通股流通股数量为169,477,724，注册人的B类普通股流通股数量为70,951,345.

目录表
阿彻航空公司。
10-Q
截至2022年3月31日的季度报告

目录表
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
II
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表
1
合并简明资产负债表
1
合并简明经营报表和全面亏损
2
合并股东权益简明报表
3
现金流量表合并简明报表
4
合并简明财务报表附注
5
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
22
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
28
第四项。
控制和程序
28
第II部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
31
第1A项。
风险因素
31
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
32
第三项。
高级证券违约
32
第四项。
煤矿安全信息披露
32
第五项。
其他信息
32
第六项。
陈列品
33
签名
34
i
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告(“季度报告”)包含前瞻性陈述。本季度报告中有关我们未来财务业绩以及我们的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除了通过引用包括或纳入的当前或历史事实的陈述外，都是前瞻性陈述。在本季度报告中使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“将，”“此类词语和其他类似表述的否定意在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。

这些前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日可获得的信息，以及对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略。因此，本季度报告和本文引用的任何文件中的前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出日期后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。一些可能导致实际结果不同的因素包括本季度报告中第II部分第1A项“风险因素”以及我们于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“该年度报告”)第I部分第1A项“风险因素”中描述的那些因素。我们敦促读者仔细阅读和考虑本季度报告、年度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中的各种披露，这些文件披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，新的风险不时出现。我们不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，本季度报告和年度报告中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本季度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

在此使用的“Archer”、“公司”、“注册人”、“我们”以及类似的术语包括Archer航空公司及其子公司，除非上下文另有说明。

出现在本季度报告中的“Archer”和我们的其他注册和普通法商标名称和商标是我们的财产。本季度报告包含其他公司的其他商号和商标。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示这些公司对我们的支持或赞助，或与这些公司中的任何公司有任何关系。
II
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
阿彻航空公司。
合并简明资产负债表
(单位：百万，不包括每股和每股数据；未经审计)
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
资产
流动资产
现金和现金等价物$704.2 $746.6 
受限现金2.9 0.3 
预付费用9.3 7.6 
其他流动资产0.4 0.3 
流动资产总额716.8 754.8 
财产和设备，净额5.9 5.9 
无形资产，净额0.4 0.5 
使用权资产12.7 4.5 
其他长期资产2.1 2.7 
总资产$737.9 $768.4 
负债与股东权益
流动负债
应付帐款$1.8 $3.4 
租赁负债的流动部分3.6 3.1 
应付票据的当期部分9.5 9.5 
应计费用和其他流动负债19.4 12.3 
流动负债总额34.3 28.3 
应付票据，扣除当期部分7.0 9.3 
租赁负债，扣除当期部分8.8 1.2 
认股权证负债23.8 30.3 
其他长期负债0.3 0.4 
总负债74.2 69.5 
承付款和或有事项(附注7)
股东权益
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000授权股份；不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
A类普通股，$0.0001票面价值；700,000,000授权股份；165,201,225和162,789,591分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
B类普通股，$0.0001票面价值；300,000,000授权股份；73,579,586和74,937,945分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
额外实收资本1,096.5 1,072.5 
累计赤字(432.8)(373.6)
股东权益总额663.7 698.9 
总负债和股东权益
$737.9 $768.4 
见合并简明财务报表附注。
1
目录表
阿彻航空公司。
合并简明经营报表和全面亏损
(单位：百万，不包括每股和每股数据；未经审计)
截至3月31日的三个月，
20222021
运营费用
研发$27.5 $10.1 
一般和行政37.8 6.6 
其他认股权证费用— 78.2 
总运营费用65.3 94.9 
运营亏损(65.3)(94.9)
其他收入，净额6.5 — 
利息支出，净额(0.4)— 
所得税前亏损(59.2)(94.9)
净亏损和综合亏损$(59.2)$(94.9)
每股基本和稀释后净亏损$(0.25)$(1.70)
加权平均流通股、基本股和稀释股239,802,805 55,796,898 
见合并简明财务报表附注。
2
目录表
阿彻航空公司。
合并股东权益简明报表
(单位：百万，共享数据除外；未经审计)
普通股额外实收资本
A类B类
累计
赤字
总计
股票金额股票金额
截至2021年12月31日的余额162,789,591 $— 74,937,945 $— $1,072.5 $(373.6)$698.9 
将B类普通股转换为A类普通股1,757,980 — (1,757,980)— — — — 
发行限制性股票和限制性股票费用300,014 — — — 16.0 — 16.0 
股票期权的行使353,640 — 399,621 — 0.1 — 0.1 
发行认股权证及认股权证开支— — — — 1.2 — 1.2 
基于股票的薪酬— — — — 6.7 — 6.7 
净亏损— — — — — (59.2)(59.2)
截至2022年3月31日的余额165,201,225 $— 73,579,586 $— $1,096.5 $(432.8)$663.7 

普通股额外实收资本
A类B类
累计
赤字
总计
股票金额股票金额
2020年12月31日的余额49,828,517 $— 66,714,287 $— $61.7 $(25.8)$35.9 
股票期权的行使147,319 — 525,044 — — — — 
发行认股权证— — — — 78.2 — 78.2 
基于股票的薪酬— — — — 0.9 — 0.9 
净亏损— — — — — (94.9)(94.9)
截至2021年3月31日的余额49,975,836 $— 67,239,331 $— $140.8 $(120.7)$20.1 
见合并简明财务报表附注。
3
目录表
阿彻航空公司。
现金流量表合并简明报表
(单位：百万；未经审计)
截至3月31日的三个月，
20222021
经营活动的现金流
净亏损$(59.2)$(94.9)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销0.6 0.2 
债务贴现和发行成本摊销0.2 — 
基于股票的薪酬24.5 0.9 
认股权证负债的公允价值变动(6.6)— 
非现金租赁费用0.9 0.3 
研发权证费用1.2 — 
其他认股权证费用— 78.2 
经营性资产和负债变动情况：
预付费用(1.7)— 
其他流动资产(0.1)(0.1)
其他长期资产0.6 — 
应付帐款(1.6)3.7 
应计费用和其他流动负债5.3 — 
经营性租赁使用权资产和租赁负债净额(0.9)(0.3)
用于经营活动的现金净额(36.8)(12.0)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备(0.6)(1.1)
用于投资活动的现金净额(0.6)(1.1)
融资活动产生的现金流
偿还长期债务(2.5)— 
行使股票期权所得收益0.1 — 
用于融资活动的现金净额(2.4)— 
现金、现金等价物和限制性现金净减少(39.8)(13.1)
期初现金、现金等价物和限制性现金746.9 36.6 
现金、现金等价物和受限现金，期末$707.1 $23.5 
补充现金流信息：
支付利息的现金$0.3 $— 
非现金投资和融资活动：
应付账款中所列财产和设备的购置$— $0.1 
见合并简明财务报表附注。
4
目录表
阿彻航空公司。
合并简明财务报表附注(未经审计)

注1-企业的组织和性质
企业的组织和性质

总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的特拉华州阿彻航空公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家航空航天公司。该公司的使命是促进可持续空中机动性的好处。该公司的目标是以快速、安全、可持续和具有成本效益的方式将人们转移到世界各地的城市。为了实现这一目标，该公司正在设计和开发一种电动垂直起降(EVTOL)飞机，用于未来的城市空中交通(UAM)网络。
公司规划的业务范围

在收到所有必要的联邦航空管理局(“FAA”)认证和公司制造和运营飞机所需的任何其他政府批准后，公司打算运营二互补的业务线。公司的核心重点是直接面向消费者(“Archer UAM”)，次要重点是企业对企业(“Archer Direct”)。

Archer UAM

该公司计划首先在洛杉矶和迈阿密等选定的美国主要城市运营自己的UAM生态系统。该公司的UAM生态系统将使用其eVTOL飞机运行，该飞机目前正在开发中。

Archer Direct

该公司还计划有选择地将一定数量的eVTOL飞机出售给第三方。
业务合并

于2021年9月16日(“完成日期”)，特拉华州的Archer Aviation Inc.(在业务合并(定义见下文)结束之前，“Legacy Archer”)、Atlas Crest Investment Corp.(特拉华州的一家公司(“Atlas”))和Artemis Acquisition Sub Inc.(一家特拉华州的公司和Atlas的直接全资子公司(“合并子公司”))完成了日期为2021年2月10日的业务合并协议(于2021年7月29日修订并在Atlas之间进行修订和重述)预期的交易的完成。经阿特拉斯股东于2021年9月14日举行的特别会议(“特别会议”)批准后，遗留Archer和合并子公司(“业务合并协议”)。除另有说明或文意另有所指外，本附注中提及的遗留Archer指的是业务合并之前的Archer，而本附注中提及的“新Archer”指的是业务合并后的Archer。
根据业务合并协议的条款，Legacy Archer及Atlas的业务合并乃因合并Sub与Legacy Archer及合并为Legacy Archer而完成，而Legacy Archer于合并后仍存续(“尚存实体”)，成为Atlas的全资附属公司(“合并”，与业务合并协议所述的其他交易统称为“业务合并”)。合并于完成日完成后，尚存的实体由Archer Aviation Inc.更名为Archer Aviation Operating Corp.，Atlas由Atlas Crest Investment Corp.更名为Archer Aviation Inc.，并成为美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的后续注册人。在业务合并结束之前，阿特拉斯公司的A类普通股和公开认股权证分别在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码分别为“ACIC”和“ACIC WS”。新的Archer A类普通股和公共认股权证目前分别以“ACHR”和“ACHR WS”的代码在纽约证券交易所上市。

这份Form 10-Q季度报告中包含的财务报表反映了(I)Legacy Archer在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)Atlas和Legacy Archer在业务合并结束后的合并结果；(Iii)Legacy Archer按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)公司在所有呈报期间的股权结构。
5
目录表
阿彻航空公司。
合并简明财务报表附注(未经审计)
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎的快速传播造成了金融市场的波动和混乱，并促使各国政府和企业采取了前所未有的措施，如旅行限制、隔离、就地避难命令和关闭企业。新冠肺炎大流行的影响继续演变，原因包括新冠肺炎出现更多的变种或毒株。因此，疫情对公司的财务状况、流动资金和未来经营结果的影响的全部程度是不确定的。管理层继续积极监控公司的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍，但目前预计新冠肺炎不会造成任何重大损失，并将继续持续评估新冠肺炎的影响。
注2-流动资金和持续经营
自公司成立以来，公司投入了大量的精力和资本资源来设计和开发其计划中的eVTOL飞机和UAM网络。这些活动的资金主要来自发行相关债务和第三方债务的净收益(附注6)，以及向相关和第三方出售优先股和普通股(附注8)。截至2022年3月31日，公司累计运营亏损，经营活动现金流为负，累计亏损#美元432.8百万美元。在业务合并于结算日完成后，公司收到现金净收益#美元。801.8百万美元。此外，该公司的现金和现金等价物为#美元。704.2截至2022年3月31日，管理层相信这笔资金将足以为公司目前的运营计划提供资金，至少在这些综合简明财务报表发布之日起的未来12个月内。
不能保证公司将成功实现其业务计划，不能保证公司的现有资本足以支持其正在进行的业务计划，也不能保证及时或按可接受的条件提供任何额外的融资。如果公司的业务计划要求其筹集额外资本，但公司无法做到这一点，则可能需要更改或缩减其飞机设计、开发和认证计划以及制造能力，或者无法为资本支出提供资金。任何此类事件都将对公司的财务状况、经营结果、现金流以及实现公司预定业务计划的能力产生重大不利影响。
注3-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的综合简明财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的，用于提供中期财务信息。因此，它们不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)对完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，编制中期财务状况、经营业绩和现金流量的公允报表所需的所有调整，包括正常的经常性调整，均已反映在本报告中。中期业务的结果不一定代表全年的预期结果。未经审计的综合简明财务报表应与公司年度报告Form 10-K中列出的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表一并阅读。2021年12月31日综合简明资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。
公司对公司经审计的综合财务报表中的重要会计政策、估计和判断进行了讨论。自2021年12月31日以来，公司的重大会计政策没有发生任何变化，预计将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

反向资本重组的追溯应用

这项业务合并被视为股权结构的反向资本重组。根据美国公认会计原则，公司在截至2021年3月31日的三个月的综合简明经营报表和全面亏损中追溯重算其加权平均流通股。作为闭幕式的一部分，所有
6
目录表
阿彻航空公司。
合并简明财务报表附注(未经审计)
Legacy Archer发行的系列种子可赎回可转换优先股和A系列可赎回可转换优先股被转换为Legacy Archer普通股，这些普通股与Legacy Archer的所有其他已发行和已发行普通股再次转换为新Archer A类普通股和新Archer B类普通股。基本和摊薄加权平均遗留Archer普通股追溯转换为新Archer A类普通股和新Archer B类普通股，以符合综合简明股东权益表中的重新计算。

现金、现金等价物和受限现金
现金包括存放在金融机构的现金。现金等价物包括短期、高流动性的金融工具，可随时转换为现金，自购买之日起到期日为三个月或更短。本公司的c现金和现金等价物包括#美元的货币市场基金。0.3截至2022年3月31日和2021年12月31日。货币市场基金被视为现金等价物，按公允价值记录，并在公允价值层次中被归类为1级。
限制性现金包括作为公司备用信用证的担保持有的现金，以支持公司的三个租赁物业。有关进一步详情，请参阅附注7--承付款和或有事项。
下表提供了资产负债表上报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金和现金流量表上报告的金额之和：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
现金和现金等价物$704.2 $746.6 
受限现金2.9 0.3 
现金总额、现金等价物和受限现金$707.1 $746.9 
公允价值计量
本公司适用《会计准则汇编》(《ASC》)820的规定，公允价值计量，它定义了公允价值的单一权威定义，列出了计量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值计量的必要披露。ASC 820的拨备涉及金融资产和负债以及在经常性和非经常性基础上按公允价值列账的其他资产和负债。该准则澄清，公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移债务所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，该准则确立了一个三级价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序如下：
1级报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
2级除包括在第1级投入中的报价外，在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的投入。
3级用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在没有可观察的投入的情况下，从而考虑到在计量日资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
由于这些工具的短期性质，公司现金、应付账款、应计补偿和应计负债的账面价值接近公允价值。下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

7
目录表
阿彻航空公司。
合并简明财务报表附注(未经审计)
描述水平3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
(单位：百万)
资产：
货币市场基金1$0.3 $0.3 
负债：
认股权证法律责任-公开认股权证1$15.9 $20.2 
认股权证责任-私募认股权证3$7.9 $10.1 
公开认股权证

截至2022年3月31日的公开认股权证的计量被归类为1级，这是因为在活跃的市场中使用了股票代码为“ACHR WS”的可观察市场报价。认股权证的报价为$0.91根据搜查令，截至2022年3月31日。
私募认股权证
本公司在每个报告期采用蒙特卡洛模拟模型进行私募认股权证，公允价值变动在经营报表和全面亏损中确认。私募认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。二项式期权定价模型和蒙特卡洛模拟模型的内在假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率有关。
对私募认股权证的蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下：
输入3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
股票价格$4.81 $6.04 
执行价$11.50 $11.50 
股息率0.00 %0.00 %
期限(年)4.464.71
波动率51.1 %45.3 %
无风险利率2.43 %1.22 %
下表列出了在截至2022年3月31日的三个月中，该公司的3级私募认股权证的公允价值变化(单位：百万)：

截至2021年12月31日的余额
$10.1 
公允价值变动(2.2)
截至2022年3月31日的余额
$7.9 

公司确认了与权证负债公允价值变化有关的收益的$6.6在截至2022年3月31日的三个月中，其他收入中的净额、综合简明经营报表中的净额和全面亏损。有关公开及私人配售认股权证的其他资料，请参阅附注12-责任分类认股权证。
未按公允价值经常性记录的金融工具
某些金融工具，包括债务，在资产负债表中不按公允价值经常性计量。截至2022年3月31日的债务公允价值接近其账面价值。
8
目录表
阿彻航空公司。
合并简明财务报表附注(未经审计)
在非经常性基础上按公允价值计入的资产和负债
如有减值指标或经减值审核后被视为减值，若干资产及负债须按公允价值按非经常性原则计量。
无形资产，净额
无形资产仅由域名组成，并按成本、累计摊销净额和减值费用(如适用)入账。域名摊销是通过一个15-年估计可用寿命，以直线为基础，或根据经济利益的消耗模式，如果可靠地确定的话。每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会审核无形资产的减值。鉴于到目前为止新冠肺炎疫情对本公司业务的已知影响，本公司已经分析了各种因素，以确定是否有任何情况可能引发减值损失，根据目前已知的信息，本公司不认为更有可能已经发生减值损失。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，域名的账面净额为$0.4百万美元和美元0.5分别记入本公司综合简明资产负债表的百万欧元。

每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。就列报的所有期间而言，每股基本净亏损的计算不包括因提早行使股票期权而发行的股份，而这些股份的归属条件尚未得到满足。
由于该公司报告了所有列报期间的净亏损，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同。
或有可发行股份，包括有业绩条件的股权奖励，被视为已发行普通股，自获得奖励的所有必要条件均已满足之日起计入每股基本净亏损。在应变期结束前，计入每股摊薄净亏损的或有可发行股份数量是根据报告期结束时根据安排条款可发行的股份数量(如有)计算的。
由于该公司报告的所有期间的净亏损，所有可能稀释的普通股等价物都是反稀释的，已被排除在每股净亏损的计算之外。A类普通股和B类普通股的稀释后每股净亏损相同，因为它们有权获得相同的清算和股息权利。
下表列出了不计入每股摊薄净亏损的反摊薄股份数量：
截至3月31日的三个月，
20222021
购买普通股的期权8,604,636 11,899,579 
未归属的限制性股票单位38,662,368 285,361 
认股权证32,268,677 10,282,292 
系列种子可赎回可转换优先股— 18,193,515 
A系列可赎回可转换优先股— 46,267,422 
总计79,535,681 86,928,169 
综合损失
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合简明经营报表和全面亏损中，净亏损和全面亏损之间没有差异。
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目录表
阿彻航空公司。
合并简明财务报表附注(未经审计)
近期会计公告
最近发布的尚未采用的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计。ASU通过删除ASC 470-20中的某些分离模型简化了可转换票据的会计处理，债务--带有转换和其他选项的债务，适用于可兑换票据。ASU更新关于不需要被视为主题815下的导数的某些嵌入式转换特征的指南，衍生工具和套期保值，或者不会产生作为实收资本入账的大量溢价，从而这些特征不再需要从主办合同中分离出来。可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账。此外，ASU对主题260中关于可转换工具的每股收益指导进行了修订，其中最重大的影响是要求使用IF转换法计算稀释每股收益，不再允许使用净股份结算法。ASU还对主题815-40进行了修订，该主题就实体必须如何确定合同是否符合衍生会计的范围例外提供了指导。对专题815-40的修正改变了确认为资产或负债的合同的范围。ASU对公共业务实体(较小的报告公司除外)有效，从2021年12月15日之后开始的中期和年度期间，允许提前采用。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。ASU的采用可以是在修改后的追溯基础上，也可以是完全追溯基础上。该公司目前正在评估采用这一标准将对其财务报表和相关披露产生的影响。

最近发布的任何其他会计声明都没有或预计会对公司的财务报表产生重大影响。
注4-财产和设备，净额
财产和设备净额由以下部分组成(单位：百万)：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
家具、固定装置和设备$3.0 $2.8 
计算机硬件2.8 2.5 
计算机软件0.5 0.5 
网站设计0.5 0.5 
租赁权改进1.0 1.0 
在建工程0.1 — 
总资产和设备7.9 7.3 
减去：累计折旧(2.0)(1.4)
财产和设备合计(净额)$5.9 $5.9 
下表列出了合并简明经营报表和全面亏损中每个费用类别中的折旧费用(以百万为单位)：
截至3月31日的三个月，
20222021
研发$0.4 $0.1 
一般和行政0.2 0.1 
折旧费用合计$0.6 $0.2 
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目录表
阿彻航空公司。
合并简明财务报表附注(未经审计)
注5-应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债构成如下(单位：百万)：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
应计专业费用$13.7 $6.9 
应计员工成本4.0 2.6 
应计部件和材料0.1 0.9 
应缴税金0.6 0.6 
应计资本支出0.1 0.4 
应计营销费用0.1 0.3 
其他流动负债0.8 0.6 
总计$19.4 $12.3 
注6-应付票据
长期应付票据包括以下内容(以百万为单位)：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
硅谷银行(SVB)定期贷款$17.5 $20.0 
定期贷款未摊销贴现和贷款发放成本(1.0)(1.2)
扣除贴现和贷款发放成本后的总债务16.5 18.8 
减去当期部分，扣除贴现和贷款发放成本(9.5)(9.5)
长期应付票据总额，扣除贴现和贷款发行成本$7.0 $9.3 

SVB贷款
于2021年7月9日，本公司作为借款人，与SVB及SVB创新信贷基金VIII(“SVB Innovation”)订立贷款及担保协议，以SVB为贷款人，SVB为抵押品代理。贷款本金总额为#美元。20定期贷款“项下的所有到期债务均以本公司对其指定个人财产的所有权利、所有权和利息作抵押，并以抵押品代理人为受益人。定期贷款包括违约事件和契约条款，根据这些条款，如果公司违约，可能会导致加速偿还。2022年1月1日，公司开始偿还定期贷款，这些贷款将于24等额的每月分期付款，包括本金和利息。贷款利率为浮动年利率，以(I)较大者为准。8.5%和(2)最优惠利率加最优惠利率差额(每一项均在贷款和担保协议中定义)，增加2每年发生违约事件时的%。截至2022年3月31日止三个月，本公司确认利息支出为$0.4百万美元。
此外，在发行定期贷款的同时，公司发行了366,140对SVB和SVB的授权366,140SVB创新权证，总计732,280搜查令。本公司向贷款人发行认股权证作为订立定期贷款的代价，相当于一笔贷款发放费。每份认股权证向SVB和SVB Innovation提供购买权一公司A类普通股的份额。本公司按其公允价值将认股权证记为负债，并于各报告期将认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的综合简明经营报表及全面亏损中确认为损益。认股权证负债最初的抵销分录是记录的反映贷款发行费的债务贴现。有关进一步详情，请参阅附注12-责任分类认股权证。

业务合并完成后，SVB认股权证成为公开认股权证。截至2022年3月31日的SVB认股权证随后的计量被归类为1级，这是因为在活跃的市场中使用了股票代码为“ACHR WS”的可观察市场报价。公开认股权证的报价为$0.91 as of March 31, 2022.
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目录表
阿彻航空公司。
合并简明财务报表附注(未经审计)
在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认利息支出为$0.2与折价和发行成本的摊销有关的百万美元。贴现和发行成本的未摊销余额为#美元。1.0截至2022年3月31日。
截至2022年3月31日的应付票据未来预定本金到期日如下(单位：百万)：

剩余的2022年
$7.5 
202310.0 
$17.5 
注7-承付款和或有事项
经营租约
该公司根据各种经营租赁协议租赁办公室、实验室、机库和存储设施，租赁期在2022年至2026年之间到期，一般包括定期租金上涨以及各种续订和终止选项。
2022年1月14日，本公司与ForeScout Technologies，Inc.签订了转租协议。转租期限约为96,000位于加利福尼亚州圣何塞西塔斯曼大道190号的建筑中可出租的平方英尺建筑空间。该公司打算将该场所作为其公司总部。分租期自2022年2月26日开始，至2026年10月31日届满，不是延期的权利。该公司还负责转租项下的某些其他成本，如某些建设费用、运营费用、税收、评估、保险和公用事业。
于2022年3月9日，本公司与SIR Property Trust订立租赁协议。租期约为68,000位于加利福尼亚州圣何塞里奥罗伯斯77号的建筑中可出租的平方英尺建筑空间。该公司打算将该场所用作实验室空间和低生产率的初步生产设施。租赁期开始。210业主将房产的占有权移交给公司后的几天，但某些拆迁工程已完成，并将到期90三个月后，该公司可选择将期限延长至一其他内容五年制句号。根据租约应支付的基本租金预计约为#美元。15.0在租赁期内总计百万美元。该公司还负责租约下的某些其他成本，如某些建设费用、运营费用、税收、评估、保险和公用事业。然而，租约要求业主应向公司提供津贴，该津贴可用于公司的某些建设和搬家费用。截至2022年3月31日，租约尚未开始。
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该公司的租赁费用如下(以百万为单位)：
截至3月31日的三个月，
20222021
经营租赁成本$1.1 $0.3 
公司的加权平均剩余租期和贴现率如下：
截至3月31日的三个月，
20222021
加权-平均剩余租期(月)4327
加权平均贴现率11.36 %11.39 %

截至2022年3月31日，公司不可撤销经营租赁项下的未来最低债务总额如下(单位：百万)：
剩余的2022年
$3.4 
20233.8 
20242.8 
20252.9 
20262.5 
未来租赁支付总额15.4 
减去：推定利息(3.0)
未来租赁付款的现值$12.4 
与使用权资产和租赁负债有关的补充现金流量信息和非现金活动如下(单位：百万)：
截至3月31日的三个月，
20222021
经营性租赁的经营性现金流出$0.9 $0.3 
为换取新租赁负债而获得的经营租赁资产9.1 0.8 
信用证
2022年2月23日，连同公司为新总部签订的转租合同，公司签订了一份金额为$的备用信用证1.5以出租人为受益人的，支付租赁财产的保证金或其他义务。备用信用证将在2026年2月1日之前每年自动减少和续签。
此外，2022年3月31日，公司与其新的实验室空间和低速初期生产设施签订了租约，并签订了一份金额为#美元的备用信用证。1.2以出租人为受益人的百万元，用于支付租赁财产的保证金。备用信用证每年自动续签至2030年9月28日。
截至2022年3月31日，公司拥有备用信用证，未偿还金额总计为$2.9百万美元，以受限现金担保，以支持三该公司的租赁物业。
诉讼
在正常业务过程中，公司可能会受到法律程序、各种索赔和诉讼的影响。此类诉讼费用高昂、耗时长且不可预测，因此，不能保证此类诉讼的最终结果不会对财务状况或业务结果产生重大影响。
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WISK诉讼与政府调查
2021年4月6日，威斯克航空有限责任公司(“威斯克”)在美国加利福尼亚州北区地区法院(“地区法院”)对该公司提起诉讼，指控其挪用商业秘密和侵犯专利。该公司已经就诽谤、侵权干扰和不正当竞争提起了一些反诉。
2021年5月19日，Wisk提交了一项初步禁令和加速发现的动议。2021年6月23日，公司对初步禁令动议提出异议。2021年7月22日，地区法院驳回了维斯克的初步禁令动议。2021年8月20日，维斯克对地方法院驳回初步禁令动议提出上诉通知。2021年9月30日，威斯克撤回了对地方法院驳回初步禁令动议的上诉通知。

2022年1月19日，本公司提出动议，要求对驳回抗辩作出判决二地区法院于2022年4月19日批准了Wisk声称的无效专利。地区法院单独命令Wisk将其商业秘密案件缩小到10起52到2022年9月1日，所有专利中的8项权利要求被指控的商业秘密及其专利案件。对Wisk的索赔和该公司的反索赔的审判定于2023年4月17日开始。

2022年4月6日，公司向圣克拉拉县加利福尼亚州高级法院(“高级法院”)起诉波音公司(“波音”)，主张与公司对Wisk的反诉中提出的基本相同的索赔。2022年4月11日，高等法院发布了一项命令，将证据开示和响应性抗辩截止日期推迟到定于2022年8月举行的案件管理会议之后。

公司仍然坚信威斯克的诉讼是没有根据的。该公司将继续对威斯克的索赔进行积极的辩护，并继续对威斯克及其对波音的索赔进行反诉。由于这些诉讼仍处于早期阶段，本公司无法预测其结果或对本公司及其业务的影响。因此，考虑到上述情况，本公司得出结论，根据美国会计准则第450条，潜在损失金额或潜在损失范围不可能或合理地估计，或有事件，因此没有累积任何与赔偿损害赔偿或与Wisk就此事达成和解有关的金额。因此，这些诉讼中的负面结果可能会对公司的财务状况、流动性、运营和现金流产生重大不利影响。
在Wisk对公司提起诉讼之前，2021年3月30日，公司的一名员工，即Wisk的前雇员，因与联邦调查有关而在家中执行了搜查令。由于这起政府调查，公司让这名前威斯克员工休了带薪行政假。在同一调查中，该公司及其三名前Wisk员工收到了加州北区联邦检察官办公室的大陪审团传票。2022年1月28日，美国检察官办公室通知该公司，根据其审查，决定不对该员工提起诉讼，也不打算继续调查。
注8-优先股和普通股
优先股
截至2022年3月31日，不是优先股已发行，本公司目前并无计划发行任何优先股。

A类和B类普通股
除投票权和转换权或适用法律另有要求外，本公司A类普通股和B类普通股的股份拥有相同的权力、优先权和权利，并享有同等地位、可评级的股份，以及在所有方面都相同。权限、特权和首选项如下所示：
投票

公司A类普通股的持有者有权一对所有由股东表决的事项按每股投票，B类普通股股东有权十由股东投票表决的所有事项的每股投票权。A类普通股和B类普通股的持有者通常将作为一个单一类别在
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提交股东表决的所有事项，除非特拉华州法律或公司修订和重述的公司注册证书另有要求。
分红
A类普通股和B类普通股的持有者有权从公司董事会不时宣布的股息(如有)中从合法可用资金中分得股息。截至2022年3月31日，公司董事会尚未宣布普通股分红，公司预计在可预见的未来不会分红。
优先购买权
股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于A类普通股和B类普通股的偿债基金或赎回条款。
转换
B类普通股的每股可根据持有者的选择随时转换为一A类普通股股份。此外，每股B类普通股将自动转换为一A类普通股转让给非授权持有人时的股份。此外，B类普通股受“日落”条款的约束，根据该条款，所有B类普通股将在下列最早发生时自动转换为同等数量的A类普通股：(I)十年企业合并结束周年纪念日，(Ii)当时已发行B类普通股三分之二的持有者指定的日期，作为独立类别进行投票，以及(Iii)B类普通股数量少于10当时已发行的A类普通股和B类普通股总数的百分比。此外，每一股B类普通股将在下列最早发生时自动转换为同等数量的A类普通股：(A)对于公司创始人而言，即创始人去世或丧失工作能力后九个月的日期；对于任何其他持有人而言，则为该持有人死亡或丧失工作能力的日期；(B)对于公司创始人而言，即12(A)上述创办人不再以本公司行政总裁、雇员或董事身分向本公司及其附属公司提供服务之日后数月，如属任何其他持有人，则为紧接任何该等事件发生时；及(C)如属本公司创办人或任何其他持有人，至少80该创办人或持有人所持有的B类普通股的百分比(须经惯常资本化调整)(按完全折算/已行使基准计算)，于紧接已转让的业务合并结束后(若干获准转让的例外情况除外)。
在截至2022年3月31日的三个月内，1,757,980B类普通股转换为A类普通股。
清算
在公司自动或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，在任何优先股持有人的权利得到满足后，公司普通股的持有人将有权在任何优先股持有人的权利得到满足后，获得等额的每股公司所有可供分配给股东的资产的金额。
注9-基于股票的薪酬
2021年计划
2021年8月，本公司通过了《2021年股权激励计划》(以下简称《2021年计划》)，该计划于2021年9月经本公司股东批准，并于业务合并结束后立即生效。2021年计划规定向员工、董事和非员工授予激励性和非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和其他奖励。最初，根据该计划可能发行的A类普通股总数不超过7,453,588股份。此外，根据2021年计划预留供发行的A类普通股数量将于每年1月1日自动增加，自2022年1月1日起至2030年12月31日止，金额相当于(1)2.0上一年12月31日已发行的A类普通股总数的百分比，或(2)董事会在上市日期前确定的较少数量的A类普通股
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增加。据此，2021年计划预留发行的A类普通股数量增加3,255,791股票于2022年1月1日。

与通过2021年计划有关，本公司停止发放2019年股权激励计划(“2019年计划”)下的奖励。业务合并完成后，本公司承担2019年计划下的未偿还股票期权，并将该等股票期权转换为购买本公司普通股的期权。此类股票期权将继续受2019年计划及其下的股票期权协议的条款管辖，直到该等未偿还期权被行使或终止或到期。

员工购股计划

2021年8月，公司通过了2021年员工购股计划(“ESPP”)，该计划在业务合并结束后立即生效。ESPP允许符合条件的员工以等于以下价格的价格购买A类普通股85A类普通股在发行的第一天或购买之日的公允市值的较低的百分比。根据特别提款权计划可发行的A类普通股的最高数量不超过4,969,059股份。此外，根据ESPP为发行保留的A类普通股数量将于每年1月1日自动增加，从2022年1月1日开始，一直到2031年1月1日(包括2031年1月1日)，增加的幅度以(I)中较小者为准。1.0上一历年12月31日发行的A类普通股总数的百分比；(二)9,938,118A类普通股；或(三)董事会确定的数量较少的本公司股份。据此，根据ESPP预留发行的A类普通股数量增加了1,627,8952022年1月1日。截至2022年3月31日，没有根据ESPP进行购买，因此，没有发行任何股票。

季度股权奖
根据公司不时设定的某些业绩目标的实现情况，公司员工有资格获得年度奖励奖金，该奖金将使他们有权获得按季度分配的若干限制性股票单位(“RSU”)，这些单位由25按授予日公司A类普通股收盘价计算的年度奖金目标金额的百分比。RSU将在授予之日被完全授予。此外，所有季度股权奖励都是或有条件的，只有在公司董事会批准后才能发放。在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认以股票为基础的薪酬支出为$1.8与这些季度股权奖励相关的100万美元，预计将在下一财季发放。

股票期权
该公司的股票期权活动摘要如下：
数量
股票
加权
平均值
锻炼
价格
加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)
集料
固有的
价值
(单位：百万)
截至2022年1月1日的未偿还款项9,444,221 $0.12 8.66$55.9 
已锻炼(753,261)0.12 2.7 
过期/没收(86,324)0.13 
截至2022年3月31日未偿还
8,604,636 0.12 8.4140.4 
自2022年3月31日起可行使
952,603 0.12 8.304.5 
已归属且预计将于2022年3月31日归属
8,604,636 0.12 8.4140.4 
公司确认基于股票的薪酬支出为#美元。1.0百万美元和美元0.9分别为截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的股票期权。

截至2022年3月31日，未授予股票期权的剩余股票薪酬支出总额为$12.7百万美元，预计将在加权平均期间确认1.3好几年了。

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限售股单位
该公司的RSU活动摘要如下：
数量
股票
加权
平均值
授权价
截至2022年1月1日的未偿还款项36,249,396 $6.53 
授与1,462,209 3.06 
既得(300,014)5.07 
被没收(624,223)7.19 
截至2022年3月31日未偿还
36,787,368 6.39 
2022年2月，公司授予1,462,2092021年计划下的RSU。RSU通常在三-或四年制具有直线归属的期间和33%或25% 一年制悬崖，如果不满足归属条件，仍可被没收。归属后，RSU以A类普通股的形式在一-以一为一的基础。在适用的归属日期之前，RSU授予的A类普通股股票不会发行和发行。

就在企业合并结束之前，公司的每一位创始人都被授予20,009,224根据业务合并协议的条款和条件，2019年计划下的RSU(“方正赠款”)。考虑到每个创始人现有的股权所有权，并假设创始人格兰茨完全授予，这将导致每个创始人拥有大约18占本公司未偿还资本总额(定义见企业合并协议)的全部流通股的百分比。每一位创始人格兰特有四分之一的奖金来自于(I)基于价格的里程碑或(Ii)基于业绩的里程碑中较早发生的一项成就，每一位创始人格兰特的每个季度都适用一套不同的此类基于价格和绩效的里程碑，只要成就发生在七年了在企业合并结束后。

本公司对创始人格兰茨的会计处理为四不同的部分，每一部分包括两笔奖金，一笔表演奖金和一笔市场奖金。当市场条件或业绩条件得到满足时(只有一个条件得到满足)，每一批股票就会被授予。公司利用成交日的交易价格确定业绩奖励的公允价值。当适用的业绩里程碑被认为有可能实现时，公司将确认在必要时期内迄今赚取的部分的补偿费用。对于市场奖励，公司在截止日期使用蒙特卡洛模拟模型确定了公允价值和派生服务期。本公司将在派生服务期内以直线方式确认市场奖励的补偿费用。如果不可能达到适用的履行条件，只要提供了必要的服务，就会确认与市场条件相结合的裁决价值的补偿成本。如果业绩里程碑有可能实现，奖励的全部公允价值将被确认，市场奖励的任何剩余费用将被取消。

每个创始人格兰特的四分之一，总计5,002,306根据企业合并协议的条款和条件，在紧接截止日期前归属的每股B类普通股。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司录得16.0在综合简明经营报表和全面亏损中，为其余三个部分的一般和行政费用的市场奖励摊销部分的百万美元的费用。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司录得5.7百万美元及以下0.1百万的股票薪酬支出，分别与RSU的奖励有关。

截至2022年3月31日，未归属RSU的剩余基于股票的薪酬支出总额为$300.1百万美元，预计将在加权平均期间确认2.3好几年了。

本公司以授予日的公允价值为基础，对股票薪酬奖励的股票薪酬支出进行入账。基于股票的薪酬费用在必要的服务期内按比例确认。

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公司已选择在没收发生时对其进行核算，并将记录基于股票的补偿费用，前提是所有股东都将完成必要的服务期。如果员工因未能完成必要的服务期而失去奖励，公司将冲销先前在奖励被没收期间确认的基于股票的薪酬支出。
下表列出了业务报表和综合损失报表中每个费用类别所列的基于股票的补偿费用(以百万为单位)：
截至3月31日的三个月，
20222021
研发$5.4 $0.7 
一般和行政19.1 0.2 
基于股票的薪酬总支出$24.5 $0.9 

认股权证
该公司的认股权证活动摘要如下：
数量
股票
加权
平均值
锻炼
价格
加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)
集料
固有的
价值
(单位：百万)
截至2022年1月1日的未偿还款项8,644,932 $0.01 8.87$52.1 
已发布— — 
已锻炼— — — 
截至2022年3月31日未偿还
8,644,932 0.01 8.8752.1 
自2022年3月31日起已授予并可行使
1,775,202 $0.01 3.82$8.5 
美联航
于2021年1月29日，本公司与美国联合航空公司(“联合航空”)订立购买协议(“购买协议”)、合作协议(“联合协作协议”)及认股权证协议。根据购买协议的条款，联合航空拥有一份最高可达200该公司的飞机，并有权购买额外的100飞机。这些购买是以公司满足某些条件为条件的，这些条件包括但不限于，美国联邦航空局对公司飞机的认证，以及就与购买相关的某些实质性条款进行进一步谈判并达成双方协议。该公司发行了14,741,764向联合航空发出认股权证，购买该公司A类普通股的股份。每份认股权证赋予美联航购买的权利一公司A类普通股，行使价为$0.01每股。这些认股权证归于四美国联邦航空局将根据以下里程碑，按以下里程碑等额分期付款：签署购买协议和联合航空合作协议、完成业务合并、联邦航空局对飞机进行认证以及向联合航空首次出售飞机。
本公司负责ASC 606项下的采购协议和联合协作协议的会计处理，与客户签订合同的收入。该公司在合同中将出售美联航订购的每一架飞机作为单独的履约义务。由于业绩义务尚未履行，截至2022年3月31日，公司尚未确认任何收入。
关于四根据上文概述的认股权证归属里程碑，本公司将其作为根据ASC 606支付给客户的与美联航未来购买飞机有关的代价入账。根据ASC 718，薪酬 - 股票薪酬，本公司于授出日期计量认股权证的公允价值，该等认股权证将于每项四里程碑和相关认股权证的归属。本公司决定认股权证将根据ASC 480的标准归类为股权奖励，区分负债与股权和ASC 718。对于第一个里程碑，在签署购买协议和联合协作的同时发行认股权证
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根据协议，本公司于完成里程碑后于归属日期记录各认股权证部分于授出日期的公允价值，而相关成本则因没有过往或未来可能的收入而记入其他认股权证开支。对于第二个里程碑，即业务合并交易的完成，由于没有历史或可能的未来收入，相关成本也记录在其他认股权证费用中。对于第三个里程碑，即联邦航空局对飞机的认证，公司将评估是否有可能在每个报告期结束时授予该奖项。如果授予被认为可能归属，该公司将开始在授予日期将相关认股权证的公允价值作为资产资本化，并在随后将新飞机出售给联合航空时将该资产摊销为收入减少。对于第四个里程碑，即向联合航空出售飞机，该公司将在该里程碑内将与归属每一部分认股权证相关的成本记录为交易价格的减少，因为每次出售飞机都会确认收入。在截至2022年3月31日的三个月内，未确认其他认股权证费用。在截至2021年3月31日的三个月内，本公司录得78.2与实现第一个里程碑有关的综合简明经营报表中的其他认股权证费用和全面亏损百万美元。总计8,845,058认股权证根据前两个里程碑的实现而授予，并在截至2021年12月31日的财政年度内行使。
FCA US LLC
于2020年11月6日，本公司与FCA US LLC(“FCA”)订立合作协议(“FCA合作协议”)，双方同意合作完成一系列定期合作项目，该合作项目与本公司持续努力设计、开发及提升其飞机产能有关。公司于2020年11月6日向FCA发出认股权证，FCA有权购买最多1,671,202公司A类普通股，行使价为$0.01每股(在股票分红、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整)。认股权证下的股份归属于根据FCA合作协议确定的特定飞机开发里程碑的完成，预计将在2022年12月之前滚动实现。
由于本公司目前处于收入前阶段，并未从FCA合作协议中产生任何收入，因此与第三方发生的所有成本均根据所发生成本的性质入账。本公司根据ASC 718的规定对认股权证进行会计处理。本公司将评估该奖项是否有可能授予每个七每个报告期结束时的里程碑。如果和当奖励被认为可能归属时，公司将在每个里程碑的持续时间内以直线基础确认被确定为可能归属的授予部分的补偿费用。如果在管理层确定有可能达到里程碑之前，FCA已经提供了服务，则将对以前期间提供的服务进行累积追赶调整。根据FCA合作协议和授权证产生的成本与公司飞机的设计、开发和生产相关。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内，本公司录得不到0.1合并简明经营报表中每个期间的研发费用为百万美元，以及与某些里程碑的完成相关的全面亏损。截至2022年3月31日，共有五里程碑已经完成，总计1,236,690已归属的股份。
意大利FCA S.p.A.
2021年7月19日，公司与FCA的一家关联公司FCA Italia S.p.A.(“FCA Italia”)(“FCA Italia”)签订了一份制造咨询协议(“制造咨询协议”)，双方同意合作完成一系列固定期限的项目，以开发与公司不断努力提高其飞机生产能力相关的制造和生产流程。与制造咨询协议一起，该公司向FCA意大利公司发出认股权证，其中FCA意大利公司有权购买1,077,024公司A类普通股，行使价为$0.01每股。认股权证的相关股份归属于二等额分期付款，按照二以时间为基础的里程碑。

本公司根据ASC 718对认股权证进行会计处理。本公司确认于签署制造咨询协议时全数归属股份的一半的补偿成本。公司将确认认股权证剩余一半的补偿成本，因为相关服务是在以下服务期内以直线方式从FCA意大利获得的12月份。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司录得1.2综合简明经营报表中的研发费用百万美元，以及与第二个里程碑期间收到的服务相关的全面亏损。
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附注10-所得税
公司认识到零而且不到$0.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的所得税支出分别为百万美元，导致实际税率为0%。实际税率与联邦法定税率不同，主要是由于递延税项资产的全额估值津贴。
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额变为可扣除期间未来应税收入的产生情况。根据对联邦和州递延税额余额、未来税收预测以及公司在结转期间缺乏应纳税收入的分析，公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的联邦和州递延税项资产中记录了全额估值津贴。
注11-401(K)储蓄计划
为了员工的利益，公司维持着401(K)储蓄计划。本公司作出的等额出资相当于50每名员工缴费的百分比，以美国国税局确定的最高金额为准。所有现有员工都有资格参加401(K)储蓄计划。该公司的相应捐款约为#美元。0.5百万美元和美元0.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。
附注12-责任分类认股权证
截至2022年3月31日，有17,398,947公共工作人员盔甲很出色。公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公共认股权证于2021年10月30日开始可行使，12在阿特拉斯首次公开募股结束几个月后。公共认股权证将到期五年自企业合并完成或更早于赎回或清算之日起。

一旦公开认股权证可行使，本公司可赎回公开认股权证以赎回：

·全部而不是部分；

·价格为1美元0.01根据公共搜查令；

·对不少于30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及

·如果且仅当A类普通股的收盘价等于或超过#美元18.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30-自认股权证可行使后至结束的交易日期间三于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前数个营业日。

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

每份公开认股权证均授权登记持有人购买一A类普通股，价格为$11.50每股。行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。对于以低于行使价的价格发行A类普通股，公开认股权证将不会进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。

截至2022年3月31日，有8,000,000私募认股权证尚未发行。私募认股权证与阿特拉斯首次公开发售中出售的股份的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票于2021年10月16日变得可转让、可转让和可出售。30除某些有限的例外情况外，业务合并完成后的几天内。此外，私人配售认股权证将可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私募
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合并简明财务报表附注(未经审计)
若认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
注13-后续事件
2022年4月18日，该公司宣布领导层向单一首席执行官过渡，并任命亚当·戈尔茨坦担任这一职务。该公司认为，这将有助于简化其运营结构。布雷特·阿德科克担任公司联席首席执行官的任期于2022年4月13日(“离职日期”)结束。Adcock先生和本公司于2022年4月28日签订了一份分居协议(“分居协议”)，根据该协议，Adcock先生同意按照惯例全面免除和放弃索赔、不起诉本公司的契约以及12个月与转让本公司任何股本(或可转换为股本的证券)有关的禁售期，惟在以下情况下除外：(I)于2022年第三季及第四季及2023年第一季出售其所持股份的有限部分，及(Ii)转让与支付与结算创办人授予相关股份有关的税项(定义见附注9-以股份为基础的薪酬)的股份。根据《离职协定》，Adcock先生有权在离职日期后领取某些遣散费，包括但不限于：(1)按他目前#美元的薪金计算的薪金续付金。600,000有一段时间二十四个月，减去标准工资扣减和扣缴税款；(2)额外现金红利遣散费，相当于#美元600,000，相当于Adcock先生2022年目标年度奖金的两倍；(3)眼镜蛇保费的现金遣散费，相当于#美元64,602.48; (iv) 二十四个月加速授予Adcock先生的未归属股份，但须以时间为基础的股权奖励(不包括创始人授予)；(V)在实现创始人授予的某些里程碑后继续归属的资格，这些里程碑将在15个月在分居日期后；及。(Vi)相等于$的额外付款。1,500,000.

2022年5月9日，公司董事会收到阿德考克先生辞去公司董事董事职务的函，即刻生效。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本季度报告包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。见本季度报告中题为“有关前瞻性陈述的特别说明”一节。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于本季度报告中第II部分第1A项“风险因素”和公司年度报告第I部分第1A项“风险因素”中列出的那些因素。以下讨论应与本季度报告中其他部分包含的我们的财务报表和相关注释以及我们的年度报告中列出的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的经审计财务报表一并阅读。
概述
我们的使命是促进可持续空中交通的好处。我们的目标是以快速、安全、可持续和具有成本效益的方式将人们转移到世界各地的城市。为了实现这一目标，我们正在设计和开发一种电动垂直起降(EVTOL)飞机，用于未来的城市空中交通(UAM)网络。

我们的eVTOL飞机将是全电动的，在运营期间将排放零碳。我们eVTOL飞机设计的目标是最大限度地提高安全性，同时将运营成本和噪音降至最低。我们希望通过使用分布式电力推进系统来实现这一目标，该系统具有固有的冗余性，部件比目前类似尺寸的飞机或旋翼飞机上的典型内燃推进系统要少得多。零部件数量的减少不仅意味着从安全角度来看飞机上的关键部件更少，而且还将显著降低与目前类似尺寸的飞机和旋翼机中的内燃机推进系统相比的维护要求。

我们继续利用高能电池、高性能电机、先进的电传飞行控制系统和轻便高效的飞机结构等关键使能技术的进步，为制造和认证优化我们的eVTOL飞机设计。

要开发符合我们业务需求的eVTOL飞机，需要在飞机的各个方面进行大量的设计和开发工作。我们相信，通过将具有eVTOL、传统航空航天和汽车背景的人才集合在一起，我们正在建立一个团队，使我们能够高效地完成我们的eVTOL飞机的设计、开发和联邦航空管理局(FAA)的认证，从而使我们能够实现我们的最终目标，即尽快实现商业化。
我们计划的业务范围

在收到所有必要的FAA认证和我们制造和运营飞机所需的任何其他政府批准后，我们打算运营两个互补的业务线。我们的核心重点是直接面向消费者(“Archer UAM”)，其次是企业对企业(“Archer Direct”)。

Archer UAM

我们计划首先在洛杉矶和迈阿密等选定的美国主要城市运营我们自己的UAM生态系统。我们的UAM生态系统将使用我们目前正在开发的eVTOL飞机进行操作。我们预计，我们eVTOL飞机的制造和运营成本将使其能够以与目前地面拼车服务具有竞争力的价位进入UAM拼车市场。我们将继续根据估计的需求、所需基础设施的准备情况以及我们UAM机队的规模等因素来评估我们的进入市场战略。

Archer Direct

我们还计划有选择地将一定数量的eVTOL飞机出售给第三方。我们已经与美国联合航空公司(“联合航空”)签订了一项购买协议(“购买协议”)，有条件购买价值高达10亿美元的飞机，并有权再购买价值5亿美元的飞机。我们将根据我们的资本需求、我们的生产量、我们提升Archer UAM业务的能力以及Archer Direct客户的购买需求等因素，确定销售我们的eVTOL飞机与将其用作我们UAM生态系统的一部分的正确组合。

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目录表
到目前为止，我们还没有从这两个计划类别中获得任何收入，因为我们正在继续设计、开发和寻求运营我们的eVTOL飞机和Archer UAM所需的政府批准。在可预见的未来，我们将使用业务合并的净收益继续为我们将我们的eVTOL飞机推向市场的努力提供资金。未来资本需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们飞机和制造业务设计和开发的速度和结果，以及我们在获得必要的FAA认证和其他政府批准方面的进展。例如，在获得FAA认证和其他政府批准方面的任何重大延误，都可能需要我们在现有手头现金的基础上筹集额外资本，并推迟我们的收入产生。
业务合并

于2021年9月16日(“完成日期”)，特拉华州的Archer Aviation Inc.(在业务合并(定义见下文)结束之前，“Legacy Archer”)、Atlas Crest Investment Corp.(特拉华州的一家公司(“Atlas”))和Artemis Acquisition Sub Inc.(一家特拉华州的公司和Atlas的直接全资子公司(“合并子公司”))完成了日期为2021年2月10日的业务合并协议(于2021年7月29日修订并在Atlas之间进行修订和重述)预期的交易的完成。经阿特拉斯股东于2021年9月14日举行的特别会议(“特别会议”)批准后，遗留Archer和合并子公司(“业务合并协议”)。除另有说明或文意另有所指外，本文中提及的遗留Archer指的是业务合并之前的Archer，而本文中提及的“New Archer”指的是业务合并后的Archer。
根据业务合并协议的条款，Legacy Archer及Atlas的业务合并乃因合并Sub与Legacy Archer及合并为Legacy Archer而完成，而Legacy Archer于合并后仍存续(“尚存实体”)，成为Atlas的全资附属公司(“合并”，与业务合并协议所述的其他交易统称为“业务合并”)。合并于完成日期完成后，尚存实体由Archer Aviation Inc.更名为Archer Aviation Operating Corp.，而Atlas则由Atlas Crest Investment Corp.更名为Archer Aviation Inc.，并成为美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的继任注册人。在业务合并结束之前，阿特拉斯公司的A类普通股和阿特拉斯公司的公开认股权证分别以“ACIC”和“ACIC WS”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。我们的A类普通股和公共认股权证目前分别以“ACHR”和“ACHR WS”的代码在纽约证券交易所上市。
新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。新冠肺炎的快速传播造成了金融市场的波动和混乱，并促使各国政府和企业采取了前所未有的措施，如旅行限制、隔离、就地避难命令和关闭企业。新冠肺炎大流行的影响继续演变，原因包括新冠肺炎出现更多的变种或毒株。因此，大流行对我们的财务状况、流动性和未来业务结果的全部影响程度是不确定的。管理层继续积极监控我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍，但目前预计新冠肺炎不会造成任何实质性损失，并将继续持续评估新冠肺炎的影响。有关详情，请参阅本季度报告第II部分第1A项“风险因素”及本公司年度报告第I部分第1A项“风险因素”。
经营成果的构成部分
收入

我们仍在努力设计、开发、认证和制造我们的eVTOL飞机，因此没有从我们计划的任何一条业务线中产生任何收入。在我们能够完成我们的eVTOL飞机的设计、开发、认证和制造之前，我们预计不会开始产生可观的收入。

运营费用

研究与开发

研发活动是我们业务的重要组成部分。我们的研究和开发工作集中在我们的eVTOL飞机的设计和开发上，包括其中使用的某些系统。作为这些活动的一部分，我们继续与联邦航空局密切合作，以实现我们的eVTOL飞机在
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目录表
高效的时间表。研发费用主要包括专注于研发活动的员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)、与开发和制造原型飞机相关的成本、相关设施成本和折旧。我们预计，随着我们eVTOL飞机的认证和制造取得进展，研发费用将大幅增加。

由于我们研发活动本身的不可预测性，我们无法确定完成我们的eVTOL飞机的设计、开发、认证和制造交付所需的时间、持续时间或成本。开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。

一般和行政

一般和行政费用主要包括与财务、法律、人力资源、信息技术、相关设施费用和折旧等行政服务有关的雇员的人事费用(包括薪金、奖金、福利和股票薪酬)。我们预计我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加，这主要是由于作为上市公司运营的结果，包括遵守适用于上市公司的规章制度的费用，以及上市公司的惯例额外费用，如董事和高级管理人员责任保险，董事费用，以及额外的内部和外部会计和法律费用和开支。

目前，我们无法估计正在进行的Wisk Aero LLC(“WISK”)诉讼的辩护成本或任何与此相关的潜在和解或赔偿，因此，我们没有建立任何相关准备金。有关待进行法律程序的重要资料的说明，请参阅本季度报告第一部分第1项所载综合简明财务报表附注的附注7-承担及或有事项。

其他认股权证费用

其他认股权证开支完全为与签署购买协议及与美联航的认股权证协议(“联合认股权证协议”)而发行的认股权证归属有关的非现金开支。

其他收入，净额

其他收入，净额包括杂项收入和支出项目，包括认股权证负债的公允价值变动。.

利息支出，净额

利息支出净额主要包括应付票据的利息，减去我们货币市场账户的利息收入。
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目录表
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合简明业务报表：
截至3月31日的三个月，
20222021更改金额更改百分比
(单位：百万)
运营费用：
研发(1)
$27.5 $10.1 $17.4 172 %
一般和行政(1)
37.8 6.6 31.2 473 %
其他认股权证费用— 78.2 (78.2)(100)%
总运营费用65.3 94.9 (29.6)(31)%
运营亏损(65.3)(94.9)29.6 (31)%
其他收入，净额6.5 — 6.5 100 %
利息支出，净额(0.4)— (0.4)100 %
所得税前亏损(59.2)(94.9)35.7 (38)%
净亏损$(59.2)$(94.9)$35.7 (38)%
(1)包括基于股票的薪酬费用如下：

截至3月31日的三个月，
20222021
(单位：百万)
研发$5.4 $0.7 
一般和行政19.1 0.2 
基于股票的薪酬总支出$24.5 $0.9 

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较

研究与开发

与截至2021年3月31日的同期相比，截至2022年3月31日的三个月的研发费用增加了1740万美元，增幅172%，这是因为我们在人员和材料方面进行了投资，以推进我们的技术开发。具体地说，这一增长主要是由于我们的员工人数比上一年同期大幅增加而导致与人事相关的支出增加了970万美元，以及主要与自上一年同期以来授予的新的限制性股票单位和将在下一财季授予的2022季度红利股权奖励有关的基于股票的薪酬支出增加了470万美元。此外，认股权证支出增加了120万美元，这与根据一项制造咨询协议向FCA意大利公司发行的认股权证确认的补偿成本有关。有关我们基于股票的薪酬的更多详细信息，请参阅附注9-基于股票的薪酬。增加的其余部分由其他非物质项目构成。

一般和行政

与截至2021年3月31日的同期相比，截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了3120万美元，或473%，这是因为我们投资于人力和基础设施，以支持我们作为一家上市公司的增长和成熟。具体而言，增加主要是由于根据业务合并协议(“创办人授予”)的条款及条件，于紧接业务合并结束前授予本公司创办人的限制性股票单位的基于股票的薪酬开支增加1,600,000美元。此外，专业服务费用增加了610万美元，主要是由于法律费用和支出，以及与人员有关的费用增加了390万美元，原因是我们的员工人数比去年同期大幅增加。此外，基于股票的薪酬支出增加了290万美元，主要涉及自上一年期间以来授予的新的限制性股票单位以及将在下一个会计季度授予的2022个季度红利股权奖励。有关我们基于股票的薪酬的更多详细信息，请参阅附注9-基于股票的薪酬。增加的其余部分由其他非物质项目构成。

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目录表
其他认股权证费用

在截至2021年3月31日的三个月内，我们确认了与执行购买协议和联合认股权证协议相关的权证归属相关的非现金支出7820万美元，以满足第一个里程碑。在截至2022年3月31日的三个月里，没有可比的活动。

其他收入，净额

在截至2022年3月31日的三个月中，我们确认了净650万美元的其他收入，这主要是由于我们的权证负债的公允价值变化记录了660万美元的收益(见附注3-重要会计政策摘要)。在截至2021年3月31日的三个月里，没有可比的活动。

利息支出，净额
利息支出，在截至2022年3月31日的三个月中，与截至2021年3月31日的同期相比，净增加40万美元，主要是由于我们在2021年7月签订的硅谷银行定期贷款确认的利息支出。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日，我们的主要流动性来源是7.042亿美元的现金和现金等价物。我们自成立以来就出现了净亏损，到目前为止还没有产生任何收入。我们预计在可预见的未来将产生更多亏损和更高的运营费用。我们相信，我们现有的现金和现金等价物至少在未来12个月将足以满足我们对现金的需求和计划，包括满足我们的营运资本要求和资本支出要求。
长远来说，我们是否有能力支持营运资本和非经常开支的要求，将视乎多项因素而定，包括：
•我们在继续开发我们的eVTOL飞机时产生的研发费用水平；
•提高我们的飞机制造能力所需的资本支出，包括建造我们的制造设施和购买制造我们的飞机所需的零部件；
•在我们扩大业务规模时的一般和行政费用；以及
•在我们建立、推广和推广我们的eVTOL飞机和UAM网络时，我们需要支付销售、营销和分销费用。
以下包括我们截至2022年3月31日的已知合同义务的短期和长期重大现金需求：
应付票据
我们有1000万美元的短期债务和750万美元的长期债务。有关本公司债务的进一步详情，请参阅附注6-综合简明财务报表应付票据。
租契
我们在正常的业务过程中租用办公室、实验室、机库和存储设施。如附注7-综合简明财务报表的承担及或有事项所述，根据我们的经营租赁，我们目前的负债为480万美元，长期负债为1,060万美元。
在我们能够从我们的业务运营中产生大量收入之前，我们预计主要通过现有的手头现金来满足我们的现金需求。
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目录表
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
截至3月31日的三个月，
20222021
(单位：百万)
用于经营活动的现金净额$(36.8)$(12.0)
用于投资活动的现金净额$(0.6)$(1.1)
用于融资活动的现金净额$(2.4)$— 
经营活动中使用的现金流量
我们继续经历来自运营的负现金流，因为我们仍在努力设计、开发、认证和提升我们的eVTOL飞机的制造，因此我们计划的两个业务线都没有产生任何收入。我们经营活动的现金流受到现金投资的重大影响，这些投资用于支持我们与eVTOL飞机相关的研发活动的增长，以及作为上市公司支持这些活动和运营所需的一般和行政职能。我们的营运现金流也受到营运资金需求的影响，以支持人事相关支出、应付账款、应计利息和其他流动负债以及其他流动资产的增长和波动。

在截至2022年3月31日的三个月内，经营活动中使用的现金净额为3680万美元，净亏损5920万美元，经非现金项目调整后，非现金项目主要包括2450万美元的基于股票的薪酬，主要与方正赠款有关，但由于我们认股权证负债的公允价值变化而产生的660万美元的收益部分抵消了这一净亏损。净营业资产和负债变化带来的现金净额为160万美元，主要原因是应计费用和其他流动负债增加了530万美元，主要是由于法律费用和费用，但预付费用增加了170万美元，主要是由于预付研究和开发相关费用，以及由于付款时机的原因，应付账款减少了160万美元。

在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额为1200万美元，净亏损9490万美元，经非现金项目调整后，主要是与联合认股权证归属相关的7820万美元其他认股权证支出。我们净营业资产和负债的变化带来的现金净额为330万美元，主要是由于我们的研究和开发活动的加强，应付账款增加了370万美元。
用于投资活动的现金流
现金净额用于在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，由于分别购买了财产和设备，投资活动分别为60万美元和110万美元。
用于融资活动的现金流
在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额为240万美元，其中包括偿还硅谷银行250万美元的定期贷款，被行使股票期权的10万美元所抵消。在截至2021年3月31日的三个月内，没有提供或用于融资活动的现金。
关键会计政策和估算
我们的综合简明财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。在编制这些合并简明财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。
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有关我们的关键会计政策和估计的讨论，请参阅我们年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的“关键会计政策和估计”。与我们之前在年度报告中讨论的政策相比，我们的政策没有实质性的变化。
近期会计公告
关于最近采用和最近发布的尚未采用的会计公告的讨论，请参阅本季度报告其他部分所列综合简明财务报表的主要会计政策摘要。
信用风险
金融工具使我们面临集中的信用风险，主要由现金、现金等价物和存款组成。我们的现金和现金等价物存放在位于美利坚合众国的主要金融机构。有时，任何一家金融机构的现金账户余额都可能超过联邦存款保险公司的保险限额(每个机构的储户25万美元)。管理层相信，持有我们现金和现金等价物的金融机构财务状况良好，因此，就现金和现金等价物而言，信用风险最小。
新兴成长型公司和较小的报告公司地位

2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第107(B)节规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。Atlas最初选择，现在我们已经选择，利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些减少的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们不必像其他非新兴成长型公司的公众公司那样，遵守新的或修订的会计准则的实施时间表，这可能会使我们的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较变得更加困难。
我们还选择利用根据《就业法案》降低的新兴成长型公司的部分监管和报告要求，只要我们符合新兴成长型公司的资格，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，以及豁免就高管薪酬和金降落伞薪酬举行非约束性咨询投票的要求。
此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)在本财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的会计年度中，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家“较小的报告公司”，我们不需要在这一项下提供信息披露。
项目4.控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层，在首席执行官和首席财务官的参与下，已评估，截至
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目录表
在本季度报告所涵盖的期间内，我们的披露控制和程序(如修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定的)的有效性(《交易法》))根据《交易法》第13a-15条或第15d-15条(B)款的要求。基于这一评估，并由于下文所述的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。
然而，在充分考虑这些重大弱点以及我们为确保本季度报告中包含的我们的综合简明财务报表是根据美国公认会计准则编制而进行的额外分析和其他程序之后，我们的管理层得出结论，本季度报告中包含的综合简明财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们所展示时期的财务状况、经营成果和现金流量。

财务报告内部控制存在的重大缺陷

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。

在编制和审计我们的财务报表时，我们发现我们的财务报告内部控制在设计和操作方面存在某些控制缺陷，构成了重大弱点。实质性的弱点是：
▪我们没有设计和维护一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。我们缺乏足够数量的训练有素的专业人员，他们具备(I)适当水平的会计知识、培训和经验，以及时和准确地适当分析、记录和披露会计事项，以及(Ii)具备适当水平的知识和经验，以建立有效的流程和控制。此外，人员有限还导致无法始终如一地建立适当的权力和责任，以实现财务报告目标，这一点除其他外表现为我们的财务和会计职能职责分工不足。

控制环境中的实质性弱点导致了以下额外的实质性弱点：
▪我们没有在足够精确的水平上设计和维持有效的风险评估程序，以识别我们财务报表中重大错报的新风险和不断变化的风险。具体地说，现有控制措施的变化或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。
▪我们没有设计和维护正式的会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对业务业绩审查、账户对账和日记帐分录的准备和审查的控制。
▪我们没有设计和保持对与我们财务报表编制相关的信息系统的信息技术(“IT”)一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护：
•用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；
•项目变更管理控制，以确保影响财务IT应用程序和基础会计记录的IT项目和数据变更得到识别、测试、授权和适当实施；以及
•计算机操作控制，以确保授权和监控数据备份。
这些重大缺陷导致我们对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的财务报表和相关披露中的研发费用以及财产和设备项进行了非实质性的审计调整，对截至2021年3月31日期间的简明财务报表进行了修订，将运营费用中的某些成本从研究和开发费用重新归类为其他权证费用，以及对截至2021年12月31日的年度的综合财务报表和相关披露中的一般和行政费用项以及流动负债进行了非实质性的审计调整。此外，这些重大弱点中的每一个都可能导致对
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目录表
我们几乎所有的账目或披露都会导致年度或中期财务报表的重大错报，而这些错报或披露是不会被预防或发现的.

补救措施

我们正在采取必要步骤补救重大弱点，以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条。管理层在审计委员会和董事会的参与下，正在开展补救活动，以解决上述重大弱点。这些补救措施正在进行中，包括以下内容：
▪我们已经为每个重大弱点制定了补救计划，并打算培训流程所有者，开发新的控制措施，加强现有控制措施，评估流程采用情况，并监测结果；
▪我们最近聘请了一名新的首席财务官，并已聘请并计划继续聘用更多的会计、人力资源和薪资以及信息技术人员，以加强我们的会计和信息技术能力，并建立和维持我们的内部控制；
▪我们设计并继续实施控制，以正式确定角色，审查与我们团队的技能和经验相一致的责任，并设计和实施对职责分工的正式控制；
▪我们聘请了第三方专业人员协助管理层设计和实施正式的风险评估程序，以确定和评估我们业务中的变化及其对我们内部控制的影响；
▪我们正在实施正式的流程、政策和程序支持我们的财务结算流程，包括建立和审查业务业绩审查的门槛，正式确定审查财务报表的程序，以及创建标准资产负债表对账模板和日记帐分录控制及
▪我们继续设计和实施信息技术一般控制，包括对用户访问权限和特权的审查和更新的控制，以及在变更管理、数据备份授权和计算机操作方面实施更强有力的信息技术政策和程序。

我们相信，在实现我们对财务报告和披露控制程序的内部控制的有效性方面，我们正在取得进展。我们正在采取的行动正在接受高级管理层的持续审查，以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作和随后对其有效性进行评估之前，我们无法得出结论，我们正在采取的步骤是否将完全补救我们在财务报告内部控制方面的这些重大弱点。我们还可以得出结论，可能需要采取更多措施来补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，这可能需要更多的执行和评估时间。我们将继续评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并采取措施迅速纠正已知的重大弱点。

财务报告内部控制的变化

我们正在采取行动，纠正与财务报告内部控制有关的重大弱点。除上文另有描述外，在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)所界定)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有关本公司尚待进行法律程序的重大事项的说明，请参阅本季度报告第I部分第1项所载综合简明财务报表附注的附注7-承担额及或有事项，本季度报告在此并入作为参考。
第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及风险。描述我们业务主要风险的风险因素可以在我们年度报告的第I部分第1A项“风险因素”下找到。以下风险因素补充及(在不一致的情况下)取代本公司年报第I部分第1A项“风险因素”所披露的风险因素。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑报告中描述的风险和不确定性，以及本季度报告中的所有其他信息，包括第一部分第二项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合简明财务报表和相关说明。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道或我们目前认为不是实质性的。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。除非另有说明，否则在这些风险因素中提到我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、经营结果和前景的损害。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们可能会受到通货膨胀影响的不利影响
通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构，从而对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、供应短缺、劳动力、零部件、制造和运输成本的增加，以及汇率疲软和其他类似的影响。由于通货膨胀，我们已经并可能继续经历成本上升。虽然我们可能会采取措施减轻通胀的影响，但如果这些措施不奏效，我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性可能会受到实质性的不利影响。即使这些措施是有效的，这些有益的行动何时影响我们的运营结果，以及何时发生通胀成本，可能会有所不同。
我们未来的成功有赖于我们关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。特别是，我们高度依赖我们的联合创始人兼首席执行官亚当·戈尔茨坦以及我们管理团队的其他成员的贡献。任何关键人员的流失都可能使我们更难实现业务计划中的目标。

虽然我们一般都与我们的关键人员签订了聘用邀请函，但这些协议没有具体的期限，规定可以随意聘用，这意味着我们的关键人员可以随时终止与我们的雇佣关系。

高技能人才的薪酬方案随着时间的推移而增加，而且可能会继续增加，对高技能员工的竞争往往很激烈，特别是在我们所在的旧金山湾区，我们可能会产生吸引和留住他们的巨额成本。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足我们当前或未来的需求。在招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员方面，我们不时遇到困难，我们预期亦会继续遇到困难。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权或股权奖励的感知价值下降，可能会对我们留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来的增长前景都可能受到损害。
我们普通股的双层结构具有与我们的联合创始人集中投票权的效果，这限制了投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变化。

我们B类普通股的股票每股有10个投票权，而我们A类普通股的股票每股有1个投票权。我们的联合创始人Brett Adcock和Adam Goldstein持有B类普通股的大部分已发行和流通股，因此，在流通股的基础上，我们拥有绝大多数的投票权，并能够控制提交给我们股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或基本上所有资产或其他主要资产
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目录表
公司交易。阿德科克先生和戈尔茨坦先生可能拥有与其他股东不同的利益，并可能以不利于其他股东或我们的其他股东可能不同意的方式投票。这种集中控制可能具有推迟、防止或阻止控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售过程中获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
出售未登记的证券

没有。

收益的使用

2020年10月30日，阿特拉斯完成了5000万台的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，首次公开募股产生的毛收入总额为5.0亿美元。在此次发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格的登记声明(第333-249289号)上登记的。登记声明于2020年10月27日生效。

在完成首次公开发售的同时，Atlas完成了以每份认股权证1.5美元的价格向保荐人出售8,000,000份私募认股权证，为Atlas带来1,200万美元的毛收入。这类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。

Atlas在首次公开募股(IPO)中产生了1050万美元的发行成本，其中包括1000万美元的承销费和50万美元的其他成本。于首次公开发售及出售私募认股权证后，为进行初步业务合并，合共向信托户口存入5,000,000,000美元。截至2021年8月5日，也就是企业合并的记录日期，信托账户中持有5.01亿美元。在扣除向现有Atlas单位持有人支付的2.422亿美元与他们行使赎回权有关的款项后，信托账户的其余部分总计2.576亿美元现在保留在我们的资产负债表上，为我们的运营和持续增长提供资金。

业务合并产生了8.576亿美元的现金收益总额，包括6.0亿美元的相关私募融资收益和2.576亿美元从信托账户转账的收益。直接和增量合计交易成本总计8,180万美元，其中1,090万美元作为业务合并的一部分支出，5,580万美元计入亚太投资公司的股权发行成本，其余1,510万美元通过发行A类普通股结算。

与美国证券交易委员会于2021年8月11日宣布生效的最终招股说明书(第333-254007号文件)披露的募集资金计划用途相比，上述募集资金的计划用途没有实质性变化。

发行人购买股票证券

没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品
展品描述
10.1†
更改控制权及离职协议的格式
10.2††
ForeScout Technologies，Inc.和Archer Aviation Inc.之间的转租协议，日期为2022年1月14日。
10.3†
分居协议，日期为2022年1月19日，由Ben Lu和Archer Aviation Inc.
10.4†
邀请函，日期为2022年1月16日，由Mark Mesler和Archer Aviation Inc.撰写。
10.5††
SIR Properties Trust和Archer Aviation Inc.之间的租赁协议，日期为2022年3月9日。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行干事的认证
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的证明
32.1*
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS内联XBRL实例文档
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
____________________
*本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本季度报告一起提交，并不被视为根据交易法第18条的目的而被视为“已存档”，也不受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用被纳入证券法或交易法下的任何文件中。
†指管理合同或补偿计划或安排。
††根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，某些展品和这些展品的时间表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

阿彻航空公司。
May 12, 2022由以下人员提供：/s/马克·梅斯勒
马克·梅斯勒
首席财务官
(首席财务会计官)


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