依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-259333

招股章程副刊第1号

(致招股说明书，日期为2022年4月4日)

 

Sharecare，Inc.

主要产品

行使认股权证时可发行的17,433,334股普通股

二次发售

87,656,687股普通股和

3,728,533份认股权证将购买普通股

现提交本招股说明书补编，以更新和补充日期为2022年4月4日的招股说明书(“招股说明书”)所载的资料，该等资料与(1)本公司发行最多17,433,334股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括(1)最多5,933股；334在行使某些私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)时可发行的认股权证(“私人配售认股权证”)，该等认股权证最初是就特拉华州的猎鹰资本收购公司(“FCAC”)的首次公开发售(“IPO”)而以私募方式发行，行使价为每股普通股11.50美元，及(Ii)最多11,500,000股普通股因行使与IPO有关而发行的认股权证，行使价为每股普通股11.50美元(“公开认股权证”)，及(2)招股章程所指的卖方持有人或其许可受让人不时发售及出售(I)最多87,656,687股普通股(包括(A)3,728,533股在行使某些私募认股权证时发行的普通股，(B)5,000,000股在转换A系列优先股后可能发行的普通股，及(C)1,905，(Ii)最多3,728,533份私募认股权证，资料载于本公司截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告(“季度报告”)。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。此外，2022年5月2日，之前在招股说明书中描述的出售股东SpringCreek Capital，LLC(以下简称SpringCreek)将900万股普通股转让给Wood River Capital，LLC, 附属实体(“伍德河”)。因此，对招股说明书中题为“出售证券持有人”的部分进行了修改，增加了下表中关于Wood River目前持有的股份的信息，并将SpringCreek登记转售的普通股数量减少到零。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克股票市场上市，代码为“SHCR”和“SHCRW”。2022年5月11日，我们普通股的收盘价为每股1.96美元，认股权证的收盘价为0.194美元。

投资我们的证券涉及招股说明书第6页开始的“风险因素”部分所描述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补编是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年5月12日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_____________________________________________

表格10-Q

_____________________________________________

或

委员会档案第001-39535号

Sharecare，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(404) 671-4000

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x否o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x否o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，不是，x

截至2022年5月9日，注册人共有350,270,350股普通股流通股，每股票面价值0.0001美元。

Sharecare，Inc.

目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Sharecare，Inc.

合并资产负债表

(未经审计)

(单位为千，不包括每股和每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Sharecare，Inc.

合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			截至三个月 3月31日，
			2022						2021
收入			$	100,710					$	90,202
成本和运营费用：
收入成本(不包括以下折旧和摊销)			51,492						44,394
销售和市场营销			14,511						11,510
产品和技术			19,420						20,454
一般和行政			55,998						19,554
折旧及摊销			9,878						6,683
总成本和运营费用			151,299						102,595
运营亏损			(50,589)						(12,393)
其他收入(支出)：
利息收入			29						8
利息支出			(492)						(7,010)
其他收入(费用)			12,845						(11,878)
其他收入(费用)合计			12,382						(18,880)
所得税费用前亏损			(38,207)						(31,273)
所得税费用			(92)						(85)
净亏损			(38,299)						(31,358)
可归因于附属公司非控股权益的净亏损			(98)						(106)
Sharecare，Inc.的净亏损。			$	(38,201)					$	(31,252)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损(1)			$	(0.11)					$	(0.14)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股(1)			344,891,335						223,191,871
净亏损			$	(38,299)					$	(31,358)
其他全面亏损调整：
外币折算			231						(960)
综合损失			(38,068)						(32,318)
可归因于子公司非控股权益的全面收益(亏损)			202						(257)
Sharecare，Inc.的全面亏损。			$	(38,270)					$	(32,061)

(1)因附注1及2所述业务合并而追溯重列的反向资本重组。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Sharecare，Inc.

可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表

(未经审计)

(单位为千，不包括份额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Sharecare，Inc.

可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表

(未经审计)

(单位为千，不包括份额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

Sharecare，Inc.

合并现金流量表

(未经审计)

(单位为千，不包括每股和每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

1.业务性质和重大会计政策

业务性质

Sharecare，Inc.(“Sharecare”或“公司”)成立于2009年，旨在开发一个互动的健康和健康平台，并于2010年10月开始运营。Sharecare的虚拟健康平台旨在通过推动积极的行为改变，帮助人们、患者、提供者、雇主、健康计划、政府组织和社区优化个人和整个人群的福祉。该平台旨在将每个利益攸关方与他们需要的健康管理工具联系起来，以推动参与、建立持续参与、提高满意度、降低成本和改善结果。Sharecare在经过科学验证的临床计划与为其成员提供个性化体验的内容之间架起了桥梁，从RealAge®测试开始，这是Sharecare的健康风险评估，向成员显示他们身体的真实年龄，利用人们与生俱来的好奇心将他们吸引到平台上来。Sharecare平台为会员提供个性化的行动计划，以指导和教育他们的习惯和行为对他们的RealAge产生最大的积极和消极影响。Sharecare提供会员通过生活方式或疾病管理和指导计划管理健康所需的资源，例如糖尿病管理和戒烟；福利解决方案，如财务健康和焦虑管理；护理导航工具，如查找医生、处方储蓄、临床决策支持、医疗记录、家庭护理等。此外，Sharecare通过其子公司Sharecare Health Data Services，LLC(“HDS”)提供安全、自动化的信息发布、审计和业务咨询服务，以简化医疗机构的医疗记录流程。Sharecare通过其提供商、企业和生命科学渠道提供价值。

SPAC交易

2021年7月1日，公司的前身、特拉华州的一家公司(“FCAC”)Falcon Capital Acquisition Corp.根据日期为2021年2月12日的合并协议和计划(“合并协议”)的条款，与Sharecare，Inc.、特拉华州的一家公司(“Legacy Sharecare”)、FCAC的合并子公司、FCAC的一家全资子公司(“合并子公司”)以及股东代表完成了业务合并(“业务合并”)。于业务合并及合并协议拟进行的其他交易(“交易”)完成后，与Legacy Sharecare合并及与Legacy Sharecare合并的合并附属公司将作为本公司的全资附属公司(作为FCAC的继承人)继续存在。此外，随着业务合并的完成，公司更名为“Sharecare，Inc.”。Legacy Sharecare更名为Sharecare Operating Company，Inc.业务合并将在附注2中进一步说明。

陈述的基础

公司的综合财务报表是按照财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)和会计准则编纂委员会(“美国会计准则委员会”)确定的美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制的。

根据合并协议，Merge Sub与Legacy Sharecare之间的合并按公认会计原则(“反向资本重组”)入账为反向资本重组。在这种会计方法下，FCAC被视为“被收购”公司，Legacy Sharecare被视为财务报告中的收购人。

因此，为了会计目的，反向资本重组被视为等同于为FCAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。FCAC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

根据交易时的以下主要因素，传统Sharecare被确定为业务合并中的会计收购人：

·Legacy Sharecare的现有股东在公司拥有最大的投票权；

·该公司最大的个人少数股东是Legacy Sharecare的股东；

·Legacy Sharecare的董事代表公司新董事会的多数成员；

·Legacy Sharecare的高级管理层是公司的高级管理层；以及

·Legacy Sharecare是基于历史收入的较大实体，拥有更大的员工基础。

反向资本重组前的合并资产、负债和经营业绩是Legacy Sharecare的资产、负债和经营业绩。于反向资本重组前，股份及相应资本金额及每股亏损已根据反映业务合并所确立的71.26交换比率(“交换比率”)的股份追溯重列。

合并政策

合并财务报表包括Sharecare公司及其全资子公司的账目：Sharecare运营公司Lucid Global，Inc.；Healthways SC LLC；Sharecare Health Data Services，Inc.；HDS；Visuize Health，LLC；MindSciences，Inc.；SC-Whai，LLC；Sharecare GmbH；Sharecare Digital Health International Limited；法国子公司Sharecare SAS；Sharecare Services GmbH；澳大利亚子公司Sharecare Australia Pty Limited；doc.ai，Inc.；CareLinx Inc.；以及Sharecare Brasil Servicos Consulting Ltd da，Sharecare拥有控股权的巴西子公司。本公司与HINSIGH-Customer Care Holdings(HCA)成立了一家合资企业。本公司和HACA都拥有HICCH-SCL，LLC的所有权。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

细分市场信息

该公司作为一个单一的经营部门进行运营。该公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以便做出经营决策、评估财务业绩并为整个公司分配资源。

未经审计的中期财务信息

随附的截至2022年3月31日的中期综合资产负债表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合经营和全面损失表、可赎回非控制权益、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)综合报表以及综合现金流量表均未经审计。这些未经审计的中期综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定列报的，并不包括根据美国公认会计原则编制的年度综合财务报表通常要求的所有披露。管理层认为，未经审计的中期综合财务报表已按年度财务报表的相同基准编制，并包括所有调整，其中仅包括为公平列报公司截至2022年3月31日的财务状况以及公司截至2022年和2021年3月31日的三个月的综合经营业绩和现金流量所必需的正常经常性调整。截至2022年3月31日的三个月的经营结果不一定表明整个会计年度或任何其他未来中期或年度的预期结果。未经审计的中期综合财务报表所载资料应与本公司截至2021年12月31日止年度的综合财务报表及其附注一并阅读。

预算的使用

根据公认会计原则编制这些合并财务报表需要使用管理估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和支出金额。这些合并财务报表中反映的重要估计和假设是收入确认、在企业合并中获得的资产和负债的估值、企业合并前普通股的估值、基于股票的薪酬和所得税。该公司根据历史经验、已知趋势以及其认为在当时情况下合理的其他特定市场因素或其他相关因素作出估计。随着环境、事实和经验的变化，管理层不断评估其估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计或假设不同。

企业合并

该公司根据ASC主题805“企业合并”对企业收购进行会计处理。本公司将收购成本计量为收购日收购方转让的资产的公允价值、收购方对被收购方前所有人产生的负债、收购方向被收购方承担的负债以及收购方发行的股权工具的总和。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。本公司记录的商誉超出(I)收购总成本和任何非控股权益的公允价值超过(Ii)被收购企业的可确认净资产的公允价值。

合同责任

在收购方面，该公司确认了流动和非流动合同负债，代表与某些健康计划特许权使用费协议相关的场外价值(摊销将持续到2023年)。此外，截至2021年3月31日的余额包括采用ASC 842之前的某些办公室租赁协议。在截至2022年3月31日的三个月里，这些合同负债的摊销为110万美元，其中40万美元包括在收入成本中，70万美元包括在综合经营和全面亏损报表中的一般和行政费用中。在截至2021年3月31日的三个月里，这些合同负债的摊销为140万美元，其中40万美元包括在收入成本中，100万美元包括在综合经营和全面亏损报表中的一般和行政费用中。

递延收入

公司根据美国会计准则第606条记录合同负债，包括递延收入和超过赚取收入的合同账单。

递延收入产生于允许在整个合同服务期内预付帐单和收取费用的合同，整个合同服务期通常为6至12个月，在履行相关合同中确定的履约义务之前。截至2022年3月31日和2021年12月31日，此类费用分别为1250万美元和1170万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司确认了810万美元的收入，这些收入包括在2021年12月31日的递延收入中。

收入确认

基于绩效的收入

某些合同基于实现某些绩效指标，如客户成本节约和/或临床结果改善(基于绩效)，将部分费用置于风险之中。该公司使用最可能金额法来估计这些履约保证的可变对价。该公司在交易价格中计入部分或全部可变对价，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。该公司利用客户数据来衡量业绩。公司尚未确认为收入而需退款的绩效费用通常是由于：(1)来自客户的数据不足以或不完整地衡量业绩；或(2)临时业绩衡量标准表明公司不太可能实现相关的业绩目标。截至2022年3月31日和2021年12月31日，包括在递延收入中的此类费用分别为410万美元和390万美元。

如果在测算期结束时(通常为一年)仍未达到绩效水平，则需要退还部分或全部绩效费用。在合同项下的结算过程中，通常在合同年度结束后6至8个月，按业绩计算的费用将进行对账和结算。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，分别确认的收入中约有190万美元和160万美元是基于业绩的。截至2022年3月31日和2021年3月31日，已达到确认标准且已确认但尚未与客户结算的绩效收入累计金额分别为460万美元和320万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，与2021年12月31日之前提供的服务相关的收入确认为30万美元。

剩余履约义务

剩余履约债务是指由于未履行或部分履行履约义务而尚未确认的不可注销的合同收入。这包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。截至2022年3月31日，在本报告所述期间终了时，与一年以上未履行或部分未履行的履约义务有关的未来估计收入约为1.262亿美元。截至2022年3月31日，该公司预计将在接下来的24个月内确认这些未履行的业绩义务中约60%的收入，其余部分将在随后的24个月内确认。

分类收入

下表列出了按收入来源分列的公司收入(以千为单位)：

其他费用

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，其他收入(支出)包括以下内容(以千计)：

尚未采用的会计准则

作为一家新兴成长型公司(“EGC”)，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允许本公司推迟采纳适用于上市公司的新的或经修订的会计声明，直至该等声明适用于非上市公司(即那些尚未根据1933年证券法(修订本)(“证券法”)宣布生效的注册声明，或没有根据1934年证券交易法(修订本)(“交易法”)注册的证券类别)。本公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期，直至本公司不再被视为EGC。下面讨论的收养日期反映了这次选举。

信用损失。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)，旨在改进金融资产信贷损失的计时，并加强会计和披露。这一更新修改了与可供出售债务证券、再保险应收账款和应收账款的减值评估有关的现有会计准则，并可能导致设立信贷损失准备作为冲销资产账户。ASU要求在适用的范围内对采用期间的留存收益进行累积影响的变化。ASU 2016-13年的修正案在2022年12月15日之后的财年生效，包括财年内的过渡期。该公司目前正在评估这一新标准及其对其合并财务报表的影响。

最近采用的会计准则

租约。2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。承租人被要求将其资产负债表上的大部分租赁确认为使用权(ROU)资产和租赁负债。就损益表而言，FASB保留了双重模式，要求租赁被归类为经营性租赁或融资租赁。分类基于的标准与以前租赁会计中应用的标准基本相似，但没有明确的亮线。出租人会计类似于当前模式，但进行了更新，以与ASC 606中承租人模式和收入确认指南的某些更改保持一致。

2018年7月，财务会计准则委员会批准了另一种可选的过渡方法，允许实体在采用之日初步应用新的租赁标准，并确认在采用期间对留存收益期初余额的累积影响调整。自2022年1月1日起，本公司采用了使用此可选过渡方法的标准。资本租赁的会计核算基本保持不变。该公司已应用现有的一揽子实际权宜之计，以及选择不对短期租约应用确认和计量要求。有关详细信息，请参阅注释6。

2.业务合并

如附注1所述，FCAC于2021年6月29日召开了股东特别会议(“特别会议”)，会上FCAC股东审议并通过了合并协议等事项。于2021年7月1日，合并协议各方完成交易，Legacy Sharecare作为本公司的全资子公司在合并中幸存下来。

已发行和已发行的Legacy Sharecare普通股被注销，并转换为获得71.26股普通股的权利。除非另有说明，在本综合财务报表中，交换比率已适用于Legacy Sharecare的股份数目及股价。

在特别会议之前，在FCAC首次公开募股中出售的19,864,030股FCAC A类普通股的持有者行使了以每股约10.00美元的价格赎回这些股票以现金的权利，总赎回价格约为1.986亿美元。紧随业务合并生效后(包括因上述赎回所致)，本公司普通股(不包括溢价股份(定义见本文))共有333,875,179股已发行及已发行普通股。此外，于业务合并完成时，本公司根据合并协议条款，于交换一名投资者持有的旧股可赎回D系列可赎回优先股股份后，发行5,000,000股A系列可换股优先股(“A系列优先股”)。

根据合并协议，1,713,000股普通股将以托管方式持有，并将释放给FCAC的保荐人(“保荐人溢价股份”)。此外，1,500,000股普通股以托管方式持有，并将发放给Legacy Sharecare股东和期权持有人(“Sharecare溢价股份”，与保荐人溢价股份一起，称为“溢价股份”)。溢价股份于完成合并协议所界定的若干触发事件后可予解除。截至2022年3月31日，溢价条件尚未满足。分配给Legacy Sharecare股东的溢价股份作为负债工具入账，并分类为按市价计价的3级工具(见附注3)。分配给Legacy Sharecare期权持有人的溢价股份被归类为股权工具，并根据ASC 718入账。

根据公认会计原则，业务合并被记为反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。根据这种会计方法，FCAC在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，企业合并被视为等同于为FCAC的净资产发行股票并伴随资本重组的Legacy Sharecare。1.464亿美元的现金，包括以前在FCAC信托基金持有的现金(扣除赎回)和FCAC的营运资本账户，按历史成本入账，接近公允价值。本公司亦从FCAC取得私募认股权证及公开认股权证(定义见本文)，该等认股权证按收购日期公允价值入账(见附注3)。为发行成本和咨询费支付的现金约为5400万美元。此外，在业务合并方面，公司向某些高管一次性支付了1160万美元的奖金，这笔奖金已记录在一般和行政费用中，导致运营现金流减少。

业务合并完成后，公司的公司注册证书进行了修订和重述，其中包括将所有类别股本的法定股份总数增加到6.15亿股，其中600,000,000股被指定为普通股，面值为每股0.0001美元，15,000,000股被指定为优先股，面值为每股0.0001美元，其中包括500万股A系列优先股。

关于业务合并，FCAC与某些投资者(“投资者”)签订了认购协议，每份协议的日期均为2021年2月12日，根据这些协议，FCAC以私募方式发行和出售了总计42,560,000股FCAC A类普通股，每股价格为10.00美元(“私募”)。私募在业务合并前完成。向投资者发行的FCAC A类普通股在业务合并完成后成为公司普通股。

3.公允价值计量

公司的金融工具包括现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、权证负债和或有对价。现金等价物由货币市场基金组成，由于离到期日较短，货币市场基金按摊余成本列示，该成本与资产负债表日的公允价值大致相同。应收账款、应付账款和应计负债按账面价值列报，由于距预期结算日的时间较短，因此账面价值接近公允价值。认股权证负债及或有代价负债与过往收购及业务合并有关。

下表列出了截至2022年3月31日按公允价值计量的资产和负债的公允价值等级(单位：千)：

FCAC首次公开发售的单位所发行的认股权证(“公开认股权证”)和FCAC在首次公开发售时以私募方式同时发行的认股权证(“私人配售认股权证”)均被分类为一级，因为它们是公开交易的，而且在活跃的市场上有明显的市场价格。公开认股权证和私募认股权证都可以一股普通股的价格行使，行使价为11.50美元。

或有对价被归入第三级，因为它是使用某些不可观察到的投入进行估值的。或有代价的公允价值是根据本公司的股票价格和预期前几年通过收购发行的股份数量来估计的。分配给Legacy Sharecare股东和FCAC发起人的溢价股份的公允价值包括在或有对价中，并使用蒙特卡洛模拟方法估计，其中包括公司股价、预期波动率、无风险利率、第一和第二溢价障碍和预期期限。

以下是本报告所列期间或有对价--分类为3级的其他流动负债的变动表(单位：千)：

4.资产负债表组成部分

应计费用和其他流动负债

截至2022年3月31日和2021年12月31日，应计费用和其他流动负债构成如下(以千计)：

5.收购

CareLinx

2021年8月11日，公司收购了CareLinx Inc.(“CareLinx”)的所有未偿还股权。与此次收购相关的初步收购总价为6560万美元，其中包括5520万美元的现金和1040万美元的基于股权的对价，其中包括1262475股普通股和295758股股票期权。与收购有关的收购资产和承担的负债的初步公允价值如下(以千计)：

分配给已开发技术的公允价值是使用特许权使用费减免法确定的。客户关系的公允价值采用多期超额收益法确定，该方法估计从现有客户获得的预期产生的直接现金流。该公司发生了110万美元的与交易有关的费用，这些费用在综合经营和全面亏损报表中的一般和行政费用项下记录。商誉是指购买对价超出估计收购日期所取得的有形和可识别无形资产净值以及承担的负债的公允价值。善意也代表着未来

收购带来的好处，这将加强公司对新客户和现有客户的服务，并提高公司的竞争地位。这项收购所产生的商誉不能扣税。

CareLinx业务合并的购买会计仍然是初步的，涉及所承担的营运资本资产和负债，以及任何相关的商誉调整，因为管理层继续收集和评估截至收购日期存在的情况的信息。此外，对交易的相关所得税属性的评估仍在进行中。随着交易取得更多进展，该公司将在随后的财务报表中更新其披露情况。

6.租契

2022年1月1日，本公司采用ASU 2016-02租赁(主题842)，采用可选过渡方法，对综合资产负债表进行累计影响调整。以前各期间的比较财务报表没有进行调整，以追溯适用新的方法。新的会计方法仅适用于2022年1月1日之后持续最低租赁承诺的租赁，不包括短期租赁。截至采用日，公司确认的净收益资产总额为810万美元，合并资产负债表中相应的租赁负债为920万美元。采纳不影响期初累计亏损或上一年度综合经营报表和全面亏损及现金流量表。融资租赁是无关紧要的。

2022年1月1日对截至2022年3月31日的关键财务报表行项目的影响如下(以千为单位)：

在主题842下，公司确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁ROU资产和负债计入合并资产负债表中的其他长期资产、应计费用和其他流动负债以及其他长期负债。融资租赁ROU资产和负债计入综合资产负债表中的财产和设备、应付帐款和其他长期负债。

营运投资收益资产及租赁负债乃根据开始日期租赁期内未来固定租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，本公司在厘定营运租赁未来付款的现值时，根据与每个租约开始日期及租期相对应的现有资料，采用季度递增借款利率。

本公司的经营租赁主要涉及办公空间。该公司在巴西圣保罗和德国柏林以及以下州租赁办公空间：亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、佐治亚州、马里兰州、马萨诸塞州、纽约州、北卡罗来纳州、俄克拉何马州、宾夕法尼亚州、田纳西州和华盛顿州。

这些租赁可能包含可变的非租赁组成部分，包括公共区域维护、运营费用、保险和我们占用的办公空间的类似成本。本公司采取了实际的权宜之计，不将这些非租赁组成部分与租赁组成部分分开，而是将它们作为一个单独的租赁组成部分进行核算

所有的租约。经营租赁ROU资产包括未来支付的固定租赁付款以及产生的任何初始直接成本，不包括租赁激励。可变租赁付款不包括在经营租赁ROU资产或租赁负债中，并在发生这些支出的期间支出。租赁条款可包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。本公司已选择不计入期限为12个月或以下的短期租赁的经营租赁ROU资产和负债。租赁费用包括短期租赁成本，该成本对合并财务报表并不重要。

截至2022年3月31日的三个月的经营租赁成本、租赁期限和贴现率的构成如下(单位：千，不包括租赁期限和折扣)：

根据ASC 840，截至2021年3月31日的三个月的运营租赁费用为160万美元。该公司也是与田纳西州富兰克林办公空间的两家公司和加利福尼亚州CareLinx办公空间的一家公司签订的三份不可撤销分租协议的出租人。截至2022年3月31日止三个月的转租收入为50万美元。

截至2022年3月31日的三个月与租赁有关的补充现金流信息如下(单位：千)：

截至2022年3月31日，不可取消经营租赁的估计未来最低付款义务如下(以千为单位)：

截至2022年3月31日，与上述分租相关的未来最低租金支付总额为240万美元。

7.商誉及其他无形资产

截至2022年3月31日，各类无形资产及相关累计摊销情况如下(单位：千)：

下表列出了本报告所列期间公司商誉账面金额的变化(单位：千)：

被视为具有无限寿命的商誉和无形资产不摊销，但须接受年度减值测试。本公司于第四季度每年对商誉及无限期无形资产进行减值测试，如发生事件或情况变化，则于年度测试之间进行减值测试，以显示账面金额更有可能减值。本公司初步评估质量因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值。如果定性评估不是决定性的，则对报告单位的公允价值进行量化评估，以使用贴现现金流分析测试商誉的减值。自本公司成立以来，并无任何商誉减值。

在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，无形资产的摊销费用总额分别为920万美元和600万美元。摊销费用计入合并经营表和全面损失表中的折旧和摊销。

以下是截至2022年3月31日的无形资产预计未来摊销费用日程表(单位：千)：

8.债务

截至2022年3月31日和2021年12月31日，债务包括2023年2月到期的公司优先担保循环信贷安排(“循环贷款”)下的未偿还借款分别为60万美元和40万美元。循环贷款受日期为二零一七年三月九日的信贷协议(经修订，“高级担保信贷协议”)管限，该协议由本公司、本公司若干附属公司作为借款人(“借款人”)、其内点名的贷款人及作为行政代理的富国银行管理。循环安排下的借款目前按美国基本利率加2.0%的利率计息，但有下限，或以伦敦银行同业拆借利率加2.75%的利率计息(包括已支付的实物利息；截至2022年3月31日和2021年12月31日的相关递延融资费用分别为20万美元和30万美元，在综合资产负债表上作为其他流动资产列示)。截至2022年3月31日，根据高级担保信贷协议，可供借款的资金为5050万美元。

有关更多信息，请参阅公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中列出的合并财务报表中的附注7债务。

9.所得税

由于公司历史上的净营业亏损，公司为其递延税项资产计提了全额估值准备金，但其德国、法国和巴西业务除外。在截至2022年3月31日的三个月里，该公司确认了10万美元的所得税支出，这主要是由于外国所得税。对于

截至2021年3月31日的三个月，公司确认了10万美元的所得税支出，主要是由于单独提交的州申报单的税收。

10.普通股和股东权益

认股权证

对于债务和股权融资以及某些合伙安排，公司可以发行认股权证。责任认股权证一般立即授予，可在发行时行使，有效期为自发行之日起七年。权证通常在发行之日起三年后授予，自发行之日起七年到期。

截至2022年3月31日，发行和发行了以下认股权证以购买普通股：

本公司亦已与若干客户及其他人士订立，并可于未来订立与收购有关的合约安排及融资安排，而在每一情况下，该等安排均规定于达到指定里程碑时发行认股权证及/或普通股(于业务合并完成时成为本公司的责任)。截至2022年3月31日，这些协议规定发行最多7,826,442股普通股(包括与企业合并相关的溢价股票)和4,833,110股认股权证，以购买普通股。关于这些安排，在截至2022年3月31日的三个月内，已赚取但未发行的权证有232,562份。

基于股份的支付

截至2022年3月31日的三个月内，股票期权和限制性股票单位的活动、价格和价值经兑换比率调整如下：

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，包括在综合经营报表和全面亏损中的员工和非员工期权以及限制性股票单位的基于股票的补偿费用如下(以千为单位)：

此外，在截至2022年3月31日的三个月的可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)综合报表中，反映在额外实收资本中的与基于股票的支付奖励相关的补偿成本摊销包括与可资本化内部开发软件活动有关的大约60万美元。

11.承付款和或有事项

法律事务

在正常的业务过程中，公司不时会受到诉讼。本公司认为，根据目前掌握的信息，任何此类法律问题的解决不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。该公司已累计了可能和可估测的损失。

我们也参与了与某些合理可能的事项有关的调查和法律纠纷和损失，但目前，我们无法估计损失或损失范围。

12.关联方交易

Sul América Serviços de Saúde S.A.(Sul América)是Sharecare Brasil Servicios de ConsulVictoria，Ltd.的客户，并拥有该公司49%的权益。截至2022年3月31日和2021年12月31日，南美航空的应收账款分别为230万美元和200万美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，确认的收入总额分别为260万美元和300万美元。

本公司有关联方提供销售和销售支持服务，包括为代表本公司处理的交易收取未付应收账款。截至2022年和2021年3月31日的三个月，确认的收入总额分别为0美元和30万美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，该公司分别支付了与这些服务相关的0美元和不到10万美元。

A系列优先股由一名客户持有，该客户也有一名员工在我们的董事会任职。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该关联方的应收账款分别为550万美元和500万美元。此外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，长期资产分别包括与发行A系列优先股相关的前期研究和开发成本的510万美元和550万美元的非现金支付，以及到2025年与研究和开发活动相关的每年250万美元的相关承诺。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，该公司还分别支付了50万美元和40万美元与员工健康保险的管理费和止损保险相关的费用。截至2022年和2021年3月31日的三个月，确认的收入总额分别为490万美元和70万美元。

13.每股净亏损

业务合并前所有期间计算的每股净亏损已按紧随业务合并后的等值流通股数目进行追溯调整，以实施反向资本重组。

在业务合并之后，每股净亏损是根据当时已发行普通股的加权平均数计算的。

普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损计算如下(以千计，不包括每股和每股金额)：

公司潜在的稀释性证券，包括股票期权和限制性股票单位、购买普通股的认股权证、可赎回的可转换优先股和或有发行的股票，已被排除在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的稀释每股净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均已发行普通股数量是相同的。在计算所指期间普通股股东应占每股摊薄净亏损时，该公司不计入基于每个期末已发行金额提出的下列潜在普通股等价物，因为计入这些净亏损会产生反摊薄效果：

14.后续活动

根据ASC 855，后续事件，公司对截至2022年5月12日的后续事件进行了评估，这是合并财务报表可以发布的日期，因此，报告如下：

2022年5月11日，董事会批准了一项5000万美元的股票回购计划。根据该计划，公司可根据所有证券法律和法规，在2022年12月31日之前不时在公开市场、私下协商的交易或其他方面进行回购，回购的金额和时间取决于市场状况和公司需求。回购计划并不要求公司购买任何特定数量的普通股，公司可随时酌情延长、修改、暂停或终止该计划。该公司预计将用现有的现金和现金等价物为回购提供资金。

于2022年5月11日，本公司与本公司若干附属公司订立高级担保信贷协议第8号修正案，据此，就截至2022年3月31日至2022年9月30日期间的每个财政季度，修订其中所载的最低EBITDA财务契诺。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对Sharecare，Inc.(就本节而言，“本公司”、“Sharecare”、“我们”、“我们”和“我们的”)财务状况和经营结果的讨论和分析应与公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的已审计财务报表以及相关附注一起阅读，这些报表包括在我们于2022年3月31日提交给美国美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中，以及Sharecare截至2022年3月31日和截至3月31日的三个月的未经审计的中期财务报表中。2022年和2021年，连同与此相关的附注，载于本季度报告10-Q表的其他部分。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 10-Q季度报告包括有关Sharecare的商业和财务方面的计划、战略和前景的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”、“可能”、“继续”、“可能”、“可能”或“打算”或类似的表述之前、之后或包括这些词语。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们对以下方面的期望的陈述：

·我们实现业务合并预期收益的能力；

·我们的业务、运营和财务业绩，包括：

◦对我们财务和业务表现的期望，包括财务预测和业务指标及其下的任何潜在假设；

◦未来的业务计划和增长机会，包括从新客户或现有客户获得的收入机会，以及对增强平台能力和增加新解决方案产品的期望；

与我们的竞争对手和数字医疗行业相关的◦发展和预测；

◦新冠肺炎疫情对我们业务的影响以及我们可能采取的行动；

◦我们对未来收购、伙伴关系或与第三方的其他关系的期望；

◦我们未来的资本需求以及现金的来源和使用，包括潜在的股票回购以及我们在未来获得额外资本和完全使用我们循环贷款的能力；以及

◦我们确认基于业绩的收入的能力；

·我们作为EGC的地位，以及我们打算利用《就业法案》为EGC提供的便利；

·我们成功地留住或招聘了我们的主要员工或董事，或需要对其进行变革，包括我们在扩大业务时增加员工人数的能力；以及

·本季度报告中以“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”为标题的10-Q表中所述的其他估计和事项。

这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。重要因素可能会导致实际结果与前瞻性声明中指示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于本报告以及我们于2022年3月31日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

概述

我们是一家领先的数字医疗平台公司，帮助会员在一个地方整合和管理他们的健康的各种组成部分，无论他们在健康之旅的哪里。我们的综合平台是一个健康和福祉数字中心，将个人和社区健康的要素统一到一个体验中，以便使成员能够生活得更好、更长时间。我们的理念是“大家一起变得更好”，我们的目标是将个人进步转化为社区变革。考虑到技术、媒体和医疗保健领域的独特专业知识融合，我们通过过去十年的多项战略收购以及关键技术和能力的整合，将我们的平台打造成我们认为是数字医疗领域目前最全面和最无缝的体验。

我们的业务结合了企业对企业和直接对消费者的销售模式，并在更独特的企业对个人模式上发挥了作用。以个人为中心，我们的目标是提供一种我们认为比其他数字平台更全面的解决方案，方法是将经过科学验证的临床程序和参与内容整合在一起，为我们的成员提供个性化体验，无论他们是通过工作场所、检查室还是客厅来到我们身边。

我们从多个利益相关者那里获得净收入，虽然我们专注于个人的独特体验，但我们的平台是专门为将利益相关者无缝连接到他们推动参与、建立持续参与、提高满意度、降低成本和改善结果所需的健康管理工具而构建的。随着我们扩展我们的产品并寻求进一步开发我们的技术，我们将继续考虑每个客户渠道的不同需求，以及在我们发展解决方案并将其集成到一个无缝平台中的同时，更好地连接和交叉销售的机会。

我们的One平台可以分为三个客户端渠道：

·企业：我们的企业渠道包括一系列客户-从大型雇主和医疗保健系统到政府机构和健康计划-使用我们的平台与他们的人群互动，动态衡量这种互动的影响，并高效地提供健康和健康服务。

·提供商：我们为医疗保健提供商提供的数据和信息驱动型解决方案套件旨在提高生产力和效率，增强患者护理和管理，同时维护最新的合规、安全和隐私标准。

·生命科学：我们强大的数字产品和医学专家知识平台和套件为会员提供个性化的信息、计划和资源，以改善他们的健康和福祉，并为赞助商提供机会，在高度相关、相关和有针对性的环境中将他们的品牌整合到Sharecare的消费者体验中。

影响可比性的最新发展

新冠肺炎带来的影响

新冠肺炎的持续全球影响导致了各种紧急措施来抗击病毒的传播。随着新冠肺炎变种的出现和疫苗接种率的提高，正在实施的措施的状况因国家和地区而有很大不同。

虽然Sharecare对其客户来说是一项必不可少的业务，但由于更广泛的经济影响和长期的经济中断，大流行并未对我们的综合财务状况、运营结果和与此相关的现金流产生重大负面影响，客户可能面临流动性问题，支付或完全退出承诺的速度可能较慢；然而，与大流行相关的长期财务影响仍不确定。

鉴于围绕大流行的情况的波动性，Sharecare评估了其业务计划的潜在风险。经济进一步放缓可能会推迟Sharecare数字产品新业务的销售目标；非紧急医疗预约的减少可能会减少信息发布业务中对病历转移的需求；蓝区社区可能会看到由于社会距离而导致的支出减少。此外，Sharecare可能会受到汇率波动的影响，因为美元在疫情期间走强，到目前为止对巴西雷亚尔的影响最大。

影响我们经营业绩的主要因素和趋势

我们的财务状况和经营结果一直并将继续受到一些因素的影响，包括我们在以下方面的成功：

·扩大我们的足迹。我们相信，我们目前的客户群只代表了一小部分可以从我们高度差异化的解决方案中受益的潜在客户。我们将继续投资于我们的销售和营销工作，并利用我们的合作伙伴关系继续获得新的客户，包括个人、供应商、雇主、健康计划、政府组织和社区。

·扩大我们现有的客户关系。我们还相信，通过保持和扩大与现有客户的关系，我们有很大的机会实现增长，包括：

◦通过持续的销售和营销努力，包括有针对性的下一代数字建模和营销，并利用索赔吸收(我们从客户那里接收和处理信息的过程)、人口风险分层和激励管理的见解，增加符合条件的成员与我们现有企业客户的参与度和注册人数；

◦推广我们现有的靶向数字疗法市场，以弥补高成本领域的护理差距(每位参与者收取增量费用)，我们认为这代表着我们目前签约客户的10亿美元收入机会；以及

◦扩大了我们与前25家提供商客户的关系，有机会将我们的提供商产品和服务扩展到另外7,000多个医疗保健站点。

·提供其他解决方案。我们相信，向现有客户交叉销售我们的提供商解决方案，包括向大约6,000名医疗系统客户部署我们的基于价值的护理和支付完整性解决方案，是一个重要的机会。

·扩大我们的平台。我们正在不断评估市场，寻找通过产品创新、合作伙伴关系和收购来拓宽和增强我们的客户和成员体验、改善临床结果并增加收入的方法。我们打算通过增加数字治疗合作伙伴关系以及收购与我们现有客户直接相关的产品和服务来继续利用我们的专业知识。此外，我们相信，我们牢固的、根深蒂固的客户关系为我们提供了独特的视角，了解他们不断变化的需求和他们人口的需求。

·不断发展我们的产品，以迎合不断发展的行业。随着数字医疗行业的发展，我们密切关注不断发展的消费者趋势和组织的需求，以便我们可以调整我们的平台，以更好地满足客户的需求。自2020年3月以来，新冠肺炎疫情极大地加速了对虚拟医疗解决方案的需求，导致数字医疗技术的快速增长和更多人采用，而Sharecare在这方面处于独特的地位。凭借我们在处理和管理海量健康数据方面的深厚专业知识，我们推出了一套独特但互补的数字工具和计划，以应对疫情带来的不断演变的情感、教育、临床和操作挑战。我们打算继续寻找机会，利用我们的平台和专业知识，为数字医疗行业不断发展和未来的需求提供先行者解决方案。

·收购。我们相信，我们成功收购的成功记录，加上我们平台的灵活性和能力，使我们能够继续机会主义地寻求有吸引力的并购机会。我们相信，我们的多个客户渠道和不断扩大的会员基础进一步突出了这一潜力。未来的收购可能会以多种方式推动价值和增长，包括接触新客户和潜在的交叉销售机会；释放新的客户渠道或地理位置；添加新的解决方案以服务于我们现有的客户基础；以及添加新的功能以增强我们现有的解决方案产品或效率

我们的平台。此外，我们相信，我们的收购记录表明，我们有能力实现协同效应，并优化潜在并购合作伙伴的业绩。

我们运营结果的组成部分

收入

企业渠道为雇主和健康计划提供面向大量人口的健康管理计划，包括数字参与、电话指导、激励、生物识别、数字疗法、家庭健康服务以及Sharecare平台的订阅。收入按每个会员每月(“PMPM”)或所提供的服务确认。提供者的收入主要基于健康数据服务业务线中填写的健康文档请求，以及帮助提供者实现业绩和最大限度报销的各种技术相关服务的订阅费。生命科学的收入主要来自对Sharecare庞大的会员数据库的广告赞助。

收入成本

收入成本主要包括与提供我们的各种创收活动相关的成本，包括与人员相关的费用。成本主要由与请求、参与和激励履行相关的数量驱动。我们收入成本的主要组成部分是支持计划交付和客户服务的人员成本，以及向客户提供产品和服务的员工的基于股份的薪酬、与文件处理相关的数据管理费，以及提供可能需要第三方供应商的特定服务的可变费用、直销、履行、交易费或其他可以降低以抵消收入下降的成本。由于我们的增长战略包括扩展低人员成本产品的大量机会，我们预计随着这些低人员成本产品的成熟，未来收入的增长速度将快于收入成本。收入成本不包括单独核算的折旧或摊销。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括与员工相关的费用，包括从事销售、客户管理、市场营销、公关和相关支持的员工的工资、福利、佣金、就业税、差旅和基于股份的薪酬成本。此外，这些费用还包括营销赞助和参与度营销支出。这些费用不包括占用费用以及折旧和摊销的任何分配。

我们预计，随着我们进行战略性投资以扩大业务，我们的销售和营销费用将会增加。我们预计将招聘更多的销售人员以及相关的客户管理、市场营销、公共关系和相关支持人员，以抓住越来越多的市场机会，并在我们现有的客户群中进行追加销售/交叉销售。随着我们在中短期内扩大销售和营销人员的规模，我们预计这些支出无论是绝对金额还是占收入的百分比都将增加。

产品和技术费用

产品和技术费用包括软件工程、信息技术基础设施、商业智能、技术账户管理、项目管理、安全、产品开发和基于股份的薪酬的人员和相关费用。产品和技术费用还包括间接托管和相关成本，以支持我们的技术、外包软件和工程服务。我们的技术和开发费用不包括占用费用和折旧及摊销的任何分配。

我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于技术平台的开发，我们的技术和开发费用将会增加。我们的技术和开发费用占总收入的百分比可能会在不同时期波动，部分原因是我们的技术和开发费用的时间和幅度。

一般和行政费用

一般和行政费用包括行政、财务、法律和人力资源部门的人事和相关费用，以及各部门中不属于销售、市场营销或产品和技术部门的所有间接员工。它们还包括专业费用、基于股份的薪酬、租金、水电费和与维护相关的成本。我们的一般和行政费用不包括任何折旧和摊销的分配。

我们预计，在业务合并完成后，在可预见的未来，由于作为上市公司我们将产生额外的法律、会计、保险、投资者关系和其他成本，以及与继续增长我们的业务相关的成本，我们的一般和行政费用将增加。我们的一般费用和行政费用

占总收入的百分比可能会在不同时期有所变动，部分原因是我们的一般和行政费用的时间和规模。

折旧及摊销

折旧和摊销主要包括固定资产折旧、软件摊销、资本化软件开发成本摊销和与收购相关的无形资产摊销。

利息支出

利息支出主要涉及我们的信贷额度产生的利息和费用以及债务发行成本的摊销。

其他收入(费用)

其他收入(支出)主要涉及或有对价和认股权证负债的公允价值变动。

经营成果

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较

下表列出了我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的未经审计的综合经营报表，以及这两个时期之间的百分比变化：

收入

营收从截至2021年3月31日的三个月的9,020万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1.007亿美元，增幅为12%。总体而言，我们看到了最近收购的产品线的增长以及现有产品线的有机增长，增加了2110万美元。抵消这种增长的是与以下方面相关的负面影响

暂停服务以及与先前收购有关的一份合同的自然减员，合计减少1 060万美元。

渠道收入变化如下：企业渠道增加了560万美元(从2021年的5410万美元增加到2022年的5980万美元)，提供商渠道增加了470万美元(从2021年的2000万美元增加到2022年的2470万美元)，生命科学渠道增加了20万美元(从2021年的1610万美元增加到2022年的1620万美元)。企业渠道增长10%是由于数码和数码疗法的新产品和客户收益，以及我们的家庭保健和人工智能业务的增长，但被之前收购的医疗安全产品暂停和合同自然减员的影响所抵消。供应商渠道增长24%是由于与前一年相比，需求持续复苏，同时信息发布和病历审计产品线的数量和新客户都有所增加。生命科学频道增长1%，符合预期。

收入成本

收入成本从截至2021年3月31日的三个月的4440万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的5150万美元，增幅为16%。这一增长是由于销售额的增加。收入成本增加的百分比高于主要来自产品组合变化的收入增加的百分比，家庭保健、信息发布和病历审计的增加被健康保障的减少所抵消。

销售和市场营销

销售和营销支出从截至2021年3月31日的三个月的1,150万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1,450万美元，增幅为26%。这一增长是由于新员工成本为100万美元，遣散费为70万美元，额外的营销赞助和广告成本为140万美元，以及基于股票的薪酬支出为90万美元。2021年减少的130万美元销售顾问费用部分抵消了增加的费用，这些费用用于在我们的客户群中推进参与度指标并支持新业务的增长。

产品与技术

产品和技术支出从截至2021年3月31日的三个月的2,050万美元下降到截至2022年3月31日的三个月的1,940万美元，降幅为5%。减少的原因是基于股份的薪酬支出减少了750万美元，但与增长和收购相关的新资源成本增加了270万美元，增长和被收购业务的平台和开发费用增加了270万美元，以及额外的非经常性和遣散费成本增加了120万美元。

一般和行政

截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了3640万美元，增幅为186%，从截至2021年3月31日的三个月的1,960万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的5600万美元。非现金股份薪酬支出占增长的2770万美元。此外，非经常性和遣散费增加了490万美元。其他增长归因于支持增长和上市公司合规计划所需的280万美元的额外和收购资源成本，以及与上市公司相关的160万美元的保险和法律费用增加。为了抵消这些增长，我们减少了40万美元的设施租赁费用。

折旧及摊销

折旧和摊销增加了320万美元，或48%，从截至2021年3月31日的三个月的670万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的990万美元。增加的主要原因是与收购有关的无形资产以及与平台有关的开发软件投入使用。

利息支出

利息支出减少了650万美元，从截至2021年3月31日的三个月的700万美元降至截至2022年3月31日的三个月的50万美元。减少的原因是于2021年偿还与完成业务合并有关的债务。

其他收入(费用)

其他收入和支出在截至2021年3月31日的三个月的支出为1,190万美元到截至2022年3月31日的三个月的收入为1,280万美元之间波动。这项活动主要涉及对或有对价和认股权证负债作出按市价计算的非现金调整，而调整则与每股收益的变动挂钩。

本公司普通股的股价。见Sharecare合并财务报表附注1，包括在本季度报告的10-Q表格中。

非公认会计准则财务指标

除了我们根据美国公认会计原则确定的财务结果外，我们认为非GAAP计量的调整后EBITDA、调整后净收益(亏损)和调整后每股收益(“调整后每股亏损”)在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用调整后的EBITDA、调整后的净收益(亏损)和调整后的每股收益来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测。我们认为，当这些非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标一起使用时，通过排除某些可能不能指示我们的业务、经营结果或前景的项目，可以提供有关我们业绩的有意义的补充信息。特别是，我们认为，使用调整后的EBITDA、调整后的净收益(亏损)和调整后的每股收益对我们的投资者是有帮助的，因为它们是管理层在评估我们的业务健康状况和我们的经营业绩时使用的指标。然而，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计准则提出的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。调整后的EBITDA、调整后的净收益(亏损)和调整后的每股收益与净收益(亏损)的对账如下，这是根据公认会计原则陈述的最直接可比的财务指标。我们鼓励投资者审查对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是管理层用来评估我们经营业绩的关键业绩指标。由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划目的。

我们将经调整的EBITDA计算为经调整的净收益(亏损)，以扣除(I)折旧及摊销、(Ii)利息收入、(Iii)利息开支、(Iv)所得税(福利)开支、(V)其他开支(收益)(非营运)、(Vi)股份补偿、(Vii)遣散费、(Viii)根据收入合约发行的认股权证及(Ix)交易及结算成本。我们不认为被排除的项目代表我们正在进行的业务。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的调整后EBITDA与最具可比性的GAAP指标净亏损的对账(以千为单位)：

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(A)代表为达到特定收入门槛而向客户发行的权证的非现金价值。

(B)代表与业务合并有关的成本、与收购有关的交易及完成交易后成本，以及其他非营运非经常性成本，包括320万美元的其他非营运非经常性成本、220万美元的重组成本及200万美元的收购相关开支。

(C)包括与所收购企业相关记录的合同负债相关的非现金摊销。

调整后净收益(亏损)

调整后的净收益(亏损)是管理层用来评估我们经营业绩的一项关键业绩指标。由于调整后的净收益(亏损)便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划和评估我们的业绩。

我们将调整后的净收益(亏损)计算为Sharecare公司应占的净收益(亏损)。调整后的净收益(亏损)不包括(I)已收购无形资产的摊销、(Ii)递延融资费用的摊销、(Iii)认股权证负债和或有代价的公允价值变动、(Iv)基于股份的补偿、(V)遣散费、(Vi)与收入合同一起发行的认股权证、(Vii)交易和结算成本以及(Viii)相关所得税调整。我们不认为被排除的项目代表我们正在进行的业务。

调整后每股收益

调整后的每股收益是管理层用来评估我们经营业绩的一项关键业绩指标。由于调整后的每股收益便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划目的和评估我们的业绩。

我们将调整后每股收益计算为调整后净收益(亏损)除以加权平均已发行普通股数量--基本普通股和稀释后普通股。我们不认为被排除的项目代表我们正在进行的业务。

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的调整后净亏损和根据最具可比性的GAAP衡量标准--净亏损计算的调整后每股收益(以千为单位，不包括股票数量和每股金额)：

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(A)代表与所收购企业相关的无形资产摊销相关的非现金支出。

(B)代表为达到特定收入门槛而向客户发行的权证的非现金价值。

(C)代表与业务合并有关的成本、与收购有关的交易及完成交易后成本，以及其他非营运非经常性成本，包括320万美元的其他非营运非经常性成本、220万美元的重组成本及200万美元的收购相关开支。

(D)鉴于本公司在所述期间处于全额估值准备状态，本公司非公认会计准则对账项目的所得税影响被相同数额的估值准备调整所抵消。

流动性与资本资源

我们衡量流动资金的标准是我们为业务运营的现金需求提供资金的能力，包括营运资本和资本支出需求、合同义务和其他承诺，以及运营和

其他资金来源。我们扩大和发展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求和我们运营现金流的演变。

截至2022年3月31日，我们拥有2.533亿美元的现金和现金等价物。截至2022年3月31日，我们的主要承诺包括运营租赁和购买承诺。本公司维持其高级担保信贷协议。截至2022年3月31日，循环贷款机制下可供借款的资金为5050万美元。见Sharecare合并财务报表附注8，该附注包含在本季度报告的10-Q表格中。

我们相信，我们的营运现金流，连同我们手头的现金(包括我们因业务合并而获得的现金)，将足以满足我们短期内的营运资本和资本支出需求，即从本Form 10-Q季度报告之日起12个月。我们的长期流动资金需求(即，自本Form 10-Q季度报告发布之日起超过12个月)包括支持我们的业务增长和合同承诺所需的现金。我们相信，未来可供我们使用的潜在融资资本足以满足我们的长期流动性需求，然而，我们正在不断审查我们的资本资源，以确定我们是否能够实现我们的短期和长期目标，我们可能需要额外的资本来做到这一点。我们还可能需要额外的现金资源，因为业务条件或其他发展的潜在变化，包括意想不到的监管发展、重大收购和竞争压力。我们预计，随着我们寻求扩大我们的解决方案产品，我们的资本支出和营运资本需求在不久的将来将继续增加。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得所需的融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫减少对新产品供应和相关营销活动的投资水平，或者缩减我们现有的业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。

下表汇总了我们在报告期间的现金流活动：

经营活动

截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,210万美元，比截至2021年3月31日的三个月的经营活动使用的现金470万美元增加了740万美元。这一期间使用的现金包括截至2022年3月31日的三个月的净亏损3830万美元，但被3250万美元的非现金项目所抵消，非现金项目主要归因于折旧和摊销费用、合同负债的摊销、与采用ASU 2016-02相关的租赁使用权资产支出、租赁、认股权证负债和或有对价的公允价值变化以及基于股份的薪酬。经营资产和负债的变动导致现金使用净额，主要原因是采用ASU 2016-02年度租赁，以及应付账款和应计费用相关减少，因采用ASU 2016-02年度而记录经营租赁负债，但因未付应收账款收款增加而导致应收账款减少而被抵销。此外，应付账款和应计费用的减少包括结清以前应计的法律费用。

投资活动

截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为800万美元，而截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为910万美元。现金流出减少的主要原因是收购doc.ai所支付的上期现金被本期用于新产品软件开发和当前产品改进的增加所抵销。

融资活动

在截至2022年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金为230万美元，主要是由于从行使普通股期权收益中获得的现金230万美元。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为2180万美元，主要是由于从我们的高级担保信贷协议中提取的现金和行使普通股期权的收益。

合同义务

自我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告以来，合同义务没有实质性变化。

融资安排

高级担保信贷协议

2017年3月，我们通过执行高级担保信贷协议对现有债务进行了再融资。《高级担保信贷协定》规定循环贷款的承付款总额为6000万美元。循环融资机制下的可用资金一般以适用的符合条件的应收款的百分比为借款基数。循环融资项下借款的利息一般等于(A)基本利率或(B)基于伦敦银行同业拆息加适用保证金的利率，由适用借款人自行选择。适用的保证金基于固定费用覆盖率，范围从(I)1.75%至2.25%(美国基本利率贷款)和(Ii)2.75%至3.25%(LIBOR)。高级担保信贷协议将于2023年2月10日到期。

高级担保信贷协议包含一些惯常的肯定和否定公约，截至2022年3月31日，我们遵守了这些公约。截至2022年3月31日，循环贷款项下有60万美元的未偿借款。

关键会计估计

我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层对合并财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和支出作出若干估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的重大估计，包括但不限于收入确认、在业务合并中收购的资产和负债的估值、业务合并前普通股的估值、基于股票的薪酬和所得税。我们根据历史经验、已知趋势以及我们认为在当时情况下合理的其他特定市场因素或其他相关因素进行估计。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计或假设不同。

我们认为下文所述的会计政策涉及很大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些是帮助充分了解和评估我们的综合财务状况和运营结果的最关键的。欲了解更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分所列Sharecare合并财务报表附注1。

收入确认

收入在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了我们预期有权换取该货物或服务的对价。销售税和使用税不包括在收入中。我们为不同的客户群体提供服务。除了CareLinx，我们是所有未完成收入安排的主体。CareLinx有B2C和B2B2C服务线，CareLinx是这些服务的代理，我们根据“发票金额”的实际权宜之计确认佣金收入。

企业收入

企业渠道为雇主和健康计划提供面向大量人口的健康管理计划，包括数字参与、电话指导、激励、生物识别、数字疗法、家庭护理健康服务以及Sharecare平台的订阅。收入在PMPM基础上或在提供服务时确认。会员参与费一般是用合同商定的会员费率乘以当月有资格享受服务的会员数量来确定的。会员参与率是在与客户进行合同谈判期间确定的，通常基于项目预期创造的部分价值。与保健计划、保健系统和政府组织的合同一般从三年到五年不等，其中几项全面的战略协议延长了更长的期限。与较大雇主客户的合同通常有两到四年的期限。

健康管理计划合同通常包括订阅Sharecare数字平台和doc.ai下的各种其他平台的费用，这些费用也可以单独销售。这些服务允许会员通过一整套健康和健康管理程序、内容和工具访问Sharecare的专有移动应用程序。在提供服务时，收入按每个会员或固定费用确认。

Sharecare的蓝区项目是一个社区福祉改善倡议，旨在通过鼓励和促进更好的生活方式选择，如通勤、饮食和社交习惯，改变人们体验周围世界的方式。因为更健康的环境自然会推动人们做出更健康的选择，蓝色地带项目专注于影响生活半径®，这是一个离家很近的地区，人们90%的时间都在那里度过。蓝色区域项目最佳实践使用人员、地点和政策作为杠杆来改变这些环境。这些合同通常包括两项履约义务，即发现期和每一年的后续内容交付。收入根据履约义务的相对独立销售价格在一段时间内平均确认。这些合同不包括终止条款，通常有两到四年的期限。

Sharecare的doc.ai通过许可人工智能模块和为包括付款人、制药公司和供应商在内的客户组合创建产品来释放健康数据的价值。这些合同一般包括两项履约义务。软件许可和维护/支持被认为是一系列不同的性能义务，而专业服务被认为是一种不同的性能义务。在提供服务时，确认所有已确定的绩效义务的收入。

Sharecare的CareLinx专注于将照顾者与需要额外支持的机构或个人联系起来。这些服务通常被认为是一系列不同的履约义务。确认所有已确定的履约义务的收入，并使用“开具发票”的实际权宜之计进行记账。

某些合同基于实现某些绩效指标，如成本节约和/或临床结果改善(基于绩效)，将部分费用置于风险之中。我们使用最可能的数量方法来估计这些业绩保证的可变对价。我们在交易价格中计入部分或全部可变对价，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。我们利用客户数据来衡量业绩。

如果在测算期结束时(通常为一年)仍未达到绩效水平，则需要退还部分或全部绩效费用。在合同项下的结算过程中，通常在合同年度结束后6至8个月，按业绩计算的费用将进行对账和结算。

客户通常按月向客户收取上个月注册合同到期的全部费用，其中通常包括基于绩效的金额(如果有的话)，如果未达到绩效目标，可能需要退款。参与费用通常在提供服务后的一个月内计费。递延收入产生于允许在整个合同服务期内预付帐单和收取费用的合同，通常为六个月至一年。有限数量的合同规定了某些基于业绩的费用，只有在与客户对账后才能开具账单。

提供商收入

我们的提供商渠道收入主要基于在向客户满意交付后满足和确认的健康文档请求量。此外，提供商的收入来自各种与技术相关的服务的订阅费，这些服务帮助提供商提高效率和生产力，并增强患者护理。订阅费在合同期内按比例确认。

生命科学收入

我们的生命科学频道的收入主要来自广告赞助和内容交付。内容交付收入在内容交付给客户端时确认。广告赞助收入在交付合同页面浏览量或印象并且交易符合收入确认标准时确认。

某些客户交易可能包含多个履行义务，可能包括随时间推移的内容交付、页面浏览量和广告赞助。为了分别说明这些要素中的每一个，交付的要素必须能够是不同的，并且在合同上下文中必须是不同的。在提供服务时，收入根据每项履约义务的独立或非捆绑销售价格进行分配。

企业合并

我们根据ASC主题805“企业合并”对企业收购进行会计处理。我们将收购成本计量为收购日期、转让资产的公允价值、承担的负债和发行的权益工具的总和。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。我们记录的是

(一)收购总成本和任何非控股权益的公允价值超过(二)被收购企业的可确认净资产的公允价值。

收购会计方法要求我们根据收购日企业合并要素的公允价值，包括可确认无形资产的公允价值、递延税项资产估值准备、与不确定税务状况有关的负债以及或有事项，作出判断、估计和假设。我们还必须在一年的计量期内完善这些估计，以反映获得的关于截至收购日期存在的事实和情况的任何新信息，如果知道，将影响到截至该日期确认的金额的计量。我们在估计未来收购的技术、用户名单和其他可识别无形资产的公允价值时必须做出的估计和假设包括我们预计从收购的资产中产生的未来现金流。如果随后的实际结果和基础业务活动的更新预测与用于开发这些价值的假设和预测相比发生变化，我们可能会记录减值费用。此外，我们估计了某些收购资产的经济寿命，这些寿命用于计算折旧和摊销费用。如果我们对经济寿命的估计发生变化，折旧或摊销费用可能会加速或放缓，这可能会对我们的运营结果产生实质性影响。

新会计公告

见Sharecare合并财务报表附注1，包括在本季度报告的Form 10-Q中。

新兴成长型公司会计选举

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。在完成业务合并后，我们预计至少到2022财年结束时，我们仍将是一家新兴的成长型公司，并预计将继续利用延长过渡期的好处。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不利用新兴成长型公司的延长过渡期豁免。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

在我们的正常业务过程中，我们过去和未来可能会面临某些市场风险，包括利率、外汇和金融工具风险。目前，这些风险对我们的财务状况或运营结果并不重要，但可能在未来。

项目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官(担任我们的首席执行官)和首席财务官(担任我们的首席财务官)，以便及时决定需要披露的信息。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2022年3月31日没有生效，完全是因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这些内部控制与审查向新客户提供的新产品的独特合同有关。尽管下面将进一步描述这一重大缺陷，但管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

补救措施

管理层正在实施补救措施，以解决在审查向新客户提供的新产品的独特合同方面存在的重大缺陷。具体地说，我们正在确定新的控制活动，修改现有的控制，并加强文档，以证明控制的绩效特定于与新客户和新产品相关的合同审查。我们正在用更多的外部会计和财务资源来补充我们的内部会计资源。此外，我们还聘请了一家专业会计服务公司，协助我们记录和评估我们对财务报告的内部控制，以确保我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定。

对控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

财务报告内部控制的变化

除上述情况外，在截至2022年3月31日的最后一个季度内，与美国证券交易委员会规则第13a-15条(D)段要求的评估相关而发现的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。

第II部分--其他资料

项目1.法律程序

在我们正常的业务活动中，我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响。虽然这些法律程序、索赔和调查的结果不能确切地预测，但我们不相信我们或我们的任何子公司目前涉及的任何事项的最终结果可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而，无论最终结果如何，任何此类诉讼、索赔和调查都可能给管理层和员工带来巨大负担，而且辩护成本高昂，初步或临时裁决不利。

Sharecare合并财务报表附注11中题为“法律事项”的部分包括在本季度报告10-Q表的其他部分，在此引用作为参考。

第1A项。风险因素

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。

截至本Form 10-Q季度报告发布之日，我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中披露的风险因素并未发生实质性变化。然而，我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

于2022年5月11日，本公司与本公司若干附属公司订立高级担保信贷协议(“该修订”)第8号修正案(“该修正案”)，根据该修正案，就截至2022年3月31日至2022年9月30日期间的每个财政季度，修订其中所载的最低EBITDA财务契诺，以计入2022年中期季度预算的预算分期。本摘要通过参考修正案全文进行限定，该修正案的副本作为本季度报告的附件10.1以Form 10-Q Report归档，并通过引用并入本文。

项目6.展品

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。