西方铜金公司

亚伯尼街1200-1166号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 3Z3

Telephone: (604) 684-9497Facsimile: (604) 669-2926

管理信息通告

(除另有说明外，截至2022年5月6日)

西部铜金公司(“西部”或“本公司”)提供本管理资料通函(“资料通函”)及一份代表委任表格，内容与管理层征集代表委任代表以供于2022年6月27日举行的本公司股东周年大会(“股东大会”)及其任何续会或延会上使用有关。除文意另有所指外，当吾等在本资料通函中提及本公司时，其附属公司亦包括在内。公司将通过邮寄方式进行征集，公司的高级管理人员和员工也可以打电话或进行其他个人联系，而不收取特别补偿。本公司将支付征集费用。

除另有说明外，本文中提及的所有美元金额均以加元表示。

代表委任人的委任

委托书的目的是根据股东在委托书中的指示，指定代表股东对委托书进行表决的人员。在随附的委托书上列印姓名的人士为本公司的高级管理人员或董事(“管理代表持有人”)。

股东有权委任管理层代表持有人以外的人士出席股东大会，方法是剔除管理层代表持有人的姓名，并在代表委任表格所提供的空白处填上所需人士的姓名，或以与所附表格相类似的表格签立代表委任书。委托书持有人不必是股东。

由代表投票

截至2022年5月6日，只有登记股东或正式任命的委托书持有人才能在会议上投票。由正式签立的受委代表所代表的本公司普通股(“普通股”)将根据股东在任何可能要求进行的投票中的指示，就会议通知所述的每一事项投票或不予投票，如股东就任何事项指定选择，则普通股将相应地投票。

如股东并无指定选择，而该股东已委任其中一名管理层代表持有人为代表持有人，则管理层代表持有人将投票赞成会议通知所指明的事项及管理层在会议上提出的所有其他事项。

随附的委托书表格亦赋予委托书所指名的代表持有人酌情决定权，以修订或更改会议通知所指明的事项，以及适当提交大会的其他事项。于本资料通函日期，本公司管理层并不知悉任何该等修订、变更或其他事项将提交大会审议。

委托书的填写及交还

填妥的委托书必须交回本公司的登记及转让代理公司ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)的办事处，地址为大学大道100号8号代理部^这是使用委托书形式规定的方法，不迟于会议时间前四十八(48)小时(不包括星期六、星期日和节假日)，除非会议主席选择行使其酌情决定权接受随后收到的委托书。

非登记持有人

只有名列本公司记录为普通股登记持有人或正式委任代表持有人的股东方可在大会上投票。本公司大部分股东为“非登记”股东，因为他们拥有的普通股并非以他们的名义登记，而是以代名人的名义登记，例如经纪公司；银行、信托公司、自营RRSP、RRIF、RESP及类似计划的受托人或管理人；或结算机构，例如加拿大证券托管有限公司(“代名人”)。如果你通过经纪人购买了普通股，你很可能是非登记持有者。

根据证券监管政策，本公司已将会议资料副本(即会议通告、本资料通函、代表委任表格及加拿大证券管理人采用的通告及查阅制度(见下文“通告及查阅”)所规定格式的通告(“通告及查阅通告”)分发予获提名人，以分发予非注册持有人。

被提名者必须将会议材料转发给非注册持有人，以便在会议之前征求他们的投票指示。被提名者持有的普通股只能根据非登记持有人的指示进行投票。被提名者通常有自己的代理邮寄程序，并提供自己的返回说明。如果您希望委派代表投票，您应仔细遵循被提名人的指示，以确保您的普通股在会议上获得投票。

如你是非登记持有人，如欲亲自在会议上投票，你应委任你为代表持有人，将你的姓名写在由代名人提供的投票指示或委托书上所提供的空白处，并将表格放在所提供的信封内交回代名人。不要填写表格的投票部分，因为您的投票将在会议上进行。

未反对其代名人向本公司披露其某些所有权信息的非登记持有人称为“非反对实益拥有人”(“NOBO”)。反对其代名人向本公司披露其所有权信息的非登记持有人称为“反对实益拥有人”(“OBO”)。

公司不会直接向NOBO发送与会议有关的会议材料，而是将会议材料的副本分发给被提名者，以便分发给NOBO。

公司拟向被提名人支付交付会议材料和表格54-101F7的费用由中间人发出的投票指示请求敬OBOS。

通知和访问

公司将按照国家仪器54-101允许的通知和访问方式向股东发送本信息通告与申报发行人的证券实益拥有人沟通and NI 51-102 持续披露义务。会议材料，包括本信息通函，可在公司网站https://www.westerncopperandgold.com/events/agm-2022/上查阅，并将自会议材料在SEDAR上张贴之日起至少整整一年内保留在网站上。会议材料还可在该公司在SEDAR上的简介中查阅，网址为www.sedar.com。

本公司不会在使用与会议有关的通知和准入条款时使用被称为“分层”的程序。当报告发行人使用通知和访问向部分(但不是全部)股东提供有关会议的通知包的相关信息通函的纸质副本时，就会发生分层。股东将收到通知及查阅通知及代表委任表格或投票指示表格，并可选择收取资料通函的印刷纸质副本。

委托书的可再生性

任何已退回委托书的登记股东，均可在委托书行使前随时撤销委托书。除以法律允许的任何其他方式撤销委托书外，登记股东、其书面授权的受权人，或如果登记股东是公司，则可以公司印章盖章的公司，或由其正式授权的高级人员或受权人，通过书面文书撤销委托书，包括注明较后日期的委托书。撤销委托书的文件必须存放于本公司的注册办事处，直至大会或其任何续会日期之前的最后一个营业日及包括该日在内的任何时间，或于会议日期当日向大会主席递交。只有注册股东才有权撤销委托书。非登记持有人如欲更改投票，必须在会议举行前最少七天安排其各自的被提名人代其撤销委托书。

某些人在须采取行动的事宜上的利害关系

除本文所述外，自本公司上个财政年度开始以来任何时间担任董事或本公司行政总裁的人士、并无建议获提名为本公司董事董事的本公司管理层被提名人，以及上述人士的任何联系或联营公司，概无直接或间接以证券实益拥有权或其他方式于股东大会上拥有任何重大权益。

有表决权证券和有表决权证券的主要持有人

本公司有权发行不限数量的无面值普通股，其中截至2022年5月6日已发行和发行的普通股为151,517,791股。在2022年5月6日记录日期收盘时登记为普通股持有人的人将有权收到会议通知并在会上投票，并有权就持有的每股普通股投一票。

据本公司董事及行政人员所知，并无任何人士直接或间接实益拥有、控制或指挥附有已发行及已发行普通股附带投票权10%或以上的普通股。

关于力拓加拿大公司(“力拓”)于2021年5月完成的战略投资，导致力拓持有约8%的已发行和已发行普通股，本公司与力拓签订了一项投资者权利协议，据此，力拓有权任命(A)一名无投票权的观察员出席所有董事会会议，直至(I)力拓的持股比例降至5.0%以下，(Ii)2022年11月28日；以及(B)如果力拓在2022年11月28日之前将持股比例增加到至少12.5%，则持有一份董事股份。力拓拥有将上述日期一次性延长至2023年11月28日的权利。

力拓亦有权(A)参与未来的股权发行，以维持其对本公司的所有权，直至(I)力拓的股权降至5.0%以下及(Ii)于2023年5月28日为止；(B)一次性的“要求登记权”，直至(I)力拓的股权降至8.0%以下及(Ii)于2023年5月28日的较早者为止；及(C)在(I)力拓的股权降至8.0%以下及(Ii)于2023年5月28日之前的“附带登记权”。力拓拥有将上述日期一次性延长至2024年5月28日的权利。

须采取行动的事宜的详情

董事的选举

本公司董事于每次股东周年大会上选出，任期至下一届股东周年大会或其继任者选出或委任为止。在没有相反指示的情况下，所附委托书将投票给本文所列的被提名人。

本公司管理层建议提名下列每名人士参选董事。本公司认为，以下名单中建议提名的人士完全有资格指导本公司下一年度的活动，并已确认如果当选，他们愿意担任董事。

有关这些人的资料，由个别被提名人提供，列于下表。所有被提名人均于2021年举行的股东周年大会及特别大会上当选为本公司董事会(“董事会”)成员。

(1)有关国家、省或居住地及主要职业的资料，而该等资料并非公司所知悉者，则已由各代名人提供。

(2)截至2022年5月6日，直接或间接实益拥有、控制或指示的普通股是基于从内部人士电子披露系统获得的信息。除非另有说明，否则该等普通股直接持有。

(3)审计委员会成员。

(4)赔偿委员会成员。

(5)企业管治及提名委员会成员。

肯尼斯·威廉姆森，工商管理硕士，P.Eng

威廉姆森先生是董事的专业人士，在自然资源和投资银行领域拥有40多年的经验，一直专注于资本市场和并购。威廉姆森在过渡到Midland Walwyn/Merrill Lynch Canada Inc.的投资银行业务之前曾在石油和天然气行业工作过，他在1998年之前一直担任该公司投资银行业务的副董事长。威廉姆森先生在他的职业生涯中曾在董事会担任过多个职位，包括伊康科技公司、Glamis黄金有限公司、BioteQ环境技术公司、铀壹公司、贝莱德风险投资公司、Quadra FNX矿业有限公司、Tahoe Resources公司和Goldcorp公司。威廉姆森先生是安大略省专业工程师协会(PEO)的成员。

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克里斯蒂女士在勘探和采矿行业拥有20多年的经验。克里斯蒂女士目前是Banyan Gold Corp.的总裁兼首席执行官，也是Banyan Gold和Osisko Green Acquisition Limited的董事会成员。她曾担任私人拥有的Gimlex Gold Mines Ltd.(2006-2016)的总裁，该公司是育空地区最大的砂矿开采业务之一。克里斯蒂女士曾是康斯坦丁金属资源有限公司、克朗代克黄金公司、PDAC、AMEBC和其他行业协会的董事会成员，也是育空地区环境和社会经济评估委员会(2004-2016)的创始董事会成员。她积极参与非营利组织和慈善机构，包括担任注册慈善机构“每一个学生，每一天”的总裁，该机构致力于提高育空地区学校的出勤率。克里斯蒂女士拥有学士学位。和M.A.Sc.他拥有不列颠哥伦比亚大学岩土工程学位，是不列颠哥伦比亚省和育空地区的注册专业工程师。

迈克尔·维顿

Vitton先生是蒙特利尔银行资本市场(蒙特利尔银行资本市场)美国股票销售主管董事的前执行董事，他在蒙特利尔银行资本市场发起并通过公开募股和二次发行以及所有市场部门的并购交易投资了超过2,000亿美元。在金属和矿业领域，维顿先生曾在该行业一些最重要的交易中担任种子投资者、主承销商/联席主承销商或并购交易，其中包括非洲铂金有限公司、Aquipa Resources Ltd.、Bema Gold Corp、Brancotte Resources、Comaplex Minerals Corp.、Detour Gold Corp、Diamond Fields Resources Inc.、Echo Bay Mines Ltd.、Francisco Gold Corp.、Franco-Nevada Corp.、Gammon Gold Inc.、Getchell Gold Corp.、Golden ShamRock Mines Ltd.、Guinor Resources Ltd.、hemlo Gold Mines Inc.、Ivanhoe Mines Ltd.、Merdian Gold Inc.、MexGold Resources Inc.、Getchell Gold Corp.、Golden ShamRock Mines Ltd.、Guinor Resources Ltd.、hemlo Gold Mines Inc.、Ivanhoe Mines Ltd.、Merdian Gold Inc.、MexGold Resources Inc.、MexGold Resources Inc.、Getchell Gold Corp.、Golden ShamRock Mines Ltd.、Guinor Resources Ltd.、hemlo Gold Mines Inc.、Ivanhoe Mines Ltd.、Merdian Gold Inc.、MexGold Resources Inc.Minefinders Corporation Ltd.、Moto Goldmine Ltd.、New Gold Inc.、Northern Orion Resources Inc.、Osisko Mining Inc.、秘鲁铜业公司、Wheaton River Minerals Ltd.、RandGold Resources Ltd.、Rio Narcea Gold Mines Ltd.、Skye Resources Inc.、Semafo Inc.、China Gold Mining Ltd.、UrAsia Energy、UraMin Inc.等。Vitton先生也是MMX Minerals e Metalicos SA(巴西)(“MMX”)和LLX Logistic a SA(巴西)的联合创始人。MMX于2008年12月将Minas Rio和Amapa资产以55亿美元现金出售给英美资源集团，向MMX股东返还88亿美元现金或股票分配，在两年半的时间里提供了6倍的IPO回报。LLX物流公司(Acu Port)被出售给EIG(能源基础设施集团)。此外，他还联合创立了巴西最大的独立公共石油和天然气生产商之一Petro Rio SA，每天生产超过3.5万桶石油，目前市值为40亿美元。

最近，维顿担任Newmarket Gold Inc.的种子投资者和资本市场顾问，Newmarket Gold Inc.被以10亿美元的价格出售给Kirkland Lake Gold Ltd.，合并后形成了一家价值24亿美元的公司。柯克兰湖黄金有限公司于2022年2月与Agnico Eagle Mines Ltd合并，荣获2018年度最佳挖掘者(Digger And Dealers)称号。他担任在澳大利亚证券交易所上市的Gold Road Resources Ltd.(ASX：GOR)的投资者和资本市场顾问，筹集了5700万澳元，并与Gold Fields SA联合投产了Gruyere金矿。金路资源有限公司荣获2017年度挖掘者和交易商最佳交易奖。在山东黄金集团以3.94亿澳元收购Cardinal Resources Ltd.的过程中，他担任该公司的投资者和顾问。维顿先生是董事的投资者和Premier Gold Mines Limited(多伦多证券交易所代码：PG)的特别委员会成员，参与了Equinox Gold Corp.以6.117亿美元收购并剥离I-80 Gold的交易。Vitton先生是P5 Infrastructure的合伙人和成员，与EQT Infrastructure/CMA CGM合作经营，其中EQT Infrastructure/P5 Infrastructure收购了位于加利福尼亚州长滩港的深海码头Global Gateway South Term/Fenix Marine Services 90%的股份。2022年1月，EQT基础设施/P5基础设施以23亿美元的EV价格出售了Global Gateway South/Fenix海洋服务，四年内回报3倍。维顿是Ensign Gold的种子投资者和顾问。维顿先生是西方铜金公司的股东和董事。维顿先生通过国际证券有限责任公司持有证券牌照。维顿先生毕业于密歇根大学商学院，曾任纽约证券交易所席位持有人，曾任纽约金属分析师协会主席。他曾与一些最大的主权基金、私人股本基金、共同基金和对冲基金进行投资并建立合作伙伴关系。维顿先生专注于能源、基础设施, 工业和矿业部门。

比尔·威廉姆斯，博士，CPG

威廉姆斯博士是一位经济地质学家，拥有40多年的经验，包括采矿和石油天然气项目的勘探和开发以及对采矿作业的监督。最近，他担任德图尔黄金公司的临时首席执行官兼董事首席执行官，以及锌壹资源公司的董事和首席运营官，与他一起领导的团队在秘鲁中北部的邦加拉地区发现了米纳奇卡氧化锌矿床。他是Orvana Minerals Corp.的前首席执行官、总裁和董事总裁，在此之前，他是菲尔普斯道奇勘探副总裁，负责监督美洲的活动，包括秘鲁Haquira斑岩铜矿的发现，并致力于并购机会。他拥有亚利桑那大学经济地质学博士学位，是一名认证的专业地质学家。他还在Big Ridge Gold Corp.的董事会任职。[TSXV：Brau].

克劳斯·泽特勒，博士。

Zeitler博士在1987至1996年间担任Inmet矿业公司的创始人兼首席执行官。蔡特勒博士于1997年至2002年担任泰克康明科有限公司高级副总裁，并于1981年至1997年担任泰克公司董事会成员，1986年至1996年担任康明科有限公司董事会成员。蔡特勒博士目前是董事的董事兼amerigo Resources Ltd.的执行主席。[多伦多证券交易所：arg]和RIO2有限公司的董事长兼董事[TSXV：里约].

停止贸易令、破产、惩罚和制裁

没有提议的董事：

A)在本资料通告日期当日，或在本资料通告日期前10年内，是否任何公司(包括本公司)的董事、行政总裁(“行政总裁”)或首席财务官(“财务总监”)：

(I)在拟议的董事以董事首席执行官或首席财务官的身分行事时，须受一项连续30天以上有效的停止交易命令或类似命令所规限，或受一项命令所规限，而该命令是拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的；或

(Ii)受一项停止交易或类似的命令所规限，或受一项命令所规限，而该命令是在建议的董事不再是董事、首席执行官或首席财务官之后发出的，或受一项命令所规限，而该命令是拒绝有关公司根据证券法例获得任何连续超过30天有效的豁免的，但该命令是由一项在建议的董事担任该公司的董事、首席执行官或首席财务官时发生的事件所引致的；或

B)在本资料通告日期当日，或在本资料通告日期前10年内，任何公司(包括本公司)的董事或行政总裁，在该人以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或已获委任接管人、接管人、管理人或受托人持有其资产；或

C)在本资料通告日期前10年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或成为债权人或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人或受托人持有拟议董事的资产；或

(D)受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或

E)受到法院或监管机构施加的任何其他惩罚或制裁，而这些惩罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票支持拟议的董事时非常重要。

多数投票政策

董事会通过了一项政策，要求在无竞争的董事选举中，任何被提名人的“保留”票数超过有效投出的“赞成”票数时，必须立即向董事会提出辞职。本公司的企业管治及提名委员会将考虑该等辞职建议，并向董事会提出建议。

董事会将于不迟于适用股东大会日期后90天内就公司管治及提名委员会的建议采取正式行动，并将以新闻稿公布其决定。在没有特殊情况的情况下，董事会将接受辞职，辞职将于该日生效。如果董事会拒绝接受辞职，它将在新闻稿中说明其决定的理由。

核数师的委任

不列颠哥伦比亚省温哥华的特许会计师普华永道会计师事务所是该公司的审计师。除非另有指示，否则根据本邀请书发出的委托书将投票赞成重新委任普华永道会计师事务所为本公司的核数师，在下一年度任职，酬金由董事厘定。普华永道会计师事务所于2006年首次被任命。

高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

西部是一家勘探和开发公司，直接致力于将其赌场项目推向生产。卡西诺矿藏拥有丰富的铜、金和钼资源。它位于加拿大育空地区。

该公司所处的行业对合格的个人有竞争的环境。为了取得成功，西部资本必须提供与其他规模和结构类似的公司具有竞争力的薪酬。由于其规模较小且处于早期开发阶段(即勘探和开发)，西部石油公司确定高管薪酬的过程相对简单。该公司的薪酬计划不是基于特定的标准或正式目标。董事会主要依靠内部讨论来确定薪金水平和确定酌情奖励。与规模较大的运营公司相比，用于评估高管的绩效指标没有那么结构化。董事会认为，鉴于公司的规模和发展阶段，这一过程是适当的。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会由董事会委任，透过检讨有关人力资源及薪酬问题(包括福利计划)并向董事会提供建议，协助董事会履行对股东的责任。为了确定应支付的薪酬，包括股票期权和其他权利，薪酬委员会依赖其对矿产勘探行业类似规模和发展阶段的公司的董事、首席执行官和其他高级管理职位的薪酬水平的了解。在制定薪酬时，薪酬委员会的目标是提供足够的薪酬，以吸引和留住董事和高级管理人员，同时考虑公司的财务和其他资源。

薪酬委员会由四名独立董事组成，每年至少召开两次会议。这些会议中的一个或多个可能在董事会例会期间举行。薪酬委员会主席克劳斯·泽特勒自2007年6月以来一直在该委员会任职。迈克尔·维顿、比尔·威廉姆斯和肯尼斯·威廉姆森于2021年3月25日被任命为薪酬委员会成员。这些成员中的每一位都在高管薪酬方面拥有丰富的经验，因为他们现在和以前担任其他公司的董事和/或高管。审计委员会认为，赔偿委员会集体拥有履行其任务所需的知识、经验和背景。

薪酬委员会成员具有以下技能和经验，使他们能够就公司薪酬政策和做法的适宜性作出决定：

薪酬顾问

自本公司最近完成的财政年度以来，并无聘请薪酬顾问或顾问协助董事会或薪酬委员会厘定本公司任何董事或行政人员的薪酬。2021年4月26日，薪酬委员会聘请贝德福德资源公司(“贝德福德”)审查公司薪酬做法的适当性，并就高管和董事的薪酬提出建议。部分由于贝德福德的建议，薪酬委员会确定公司的首席执行官和首席财务官的薪酬过低，因此建议从2021年7月1日起增加他们的基本工资。在截至2021年12月31日的财政年度，贝德福德收取的费用为27,120美元，在截至2020年12月31日的财政年度，公司向另一家薪酬顾问支付了11,700美元的费用。

行政人员的角色

本公司的行政人员并不参与厘定行政人员的薪酬。薪酬委员会就执行干事基本工资调整、奖金和基于股票的薪酬赠款向联委会提出建议。

薪酬计划的目标和概述

公司薪酬计划的目标是吸引、留住和激励具有高质量和本质的高级管理人员的业绩，以提高公司的增长和整体长期价值。

以下高管薪酬原则指导公司的整体薪酬：

• 薪酬水平应具有足够的竞争力，以便在竞争激烈的采矿业招聘和留住经验丰富的高素质高管，同时对股东公平合理；
• 薪酬计划应通过提供股权激励使高管的长期财务利益与公司股东的长期财务利益保持一致；以及
• 薪酬应该是透明的，这样高管和股东都能理解高管薪酬计划。

高管薪酬的构成要素

在截至2021年12月31日的财政年度内，西部公司的高管薪酬计划包括以下内容：

• 基本工资；
• 奖金；
• 股票期权；
• 限售股单位；以及
• 其他补偿，包括医疗福利等福利。

西部航空的战略是提供具有整体竞争力的薪酬方案。该公司认为，为了在其行业中具有竞争力，高管薪酬方案必须包括上述要素。下文将详细介绍这些要素的具体原理和设计。

在本薪酬讨论和分析的其余部分，下文“薪酬汇总表”中所列个人称为“被点名的执行干事”或“近地天体”。

基本工资

基本工资是公司薪酬方案中的一个关键要素，因为它们是相对于同级群体进行比较的第一个基本衡量标准。薪金是固定的，并用作确定薪酬和福利的其他要素的基础。

委员会根据其认为相对于与每个职位相关的职责具有竞争力的薪资水平以及它对行业内可比职位的了解来确定薪金水平。不会执行正式的基准测试。

奖金

奖金是一种可变的薪酬要素，旨在奖励为公司整体价值做出贡献的被任命的高管。奖金由董事会酌情决定。董事会透过内部讨论，并考虑各近地天体于年内的整体表现及整体市场情况，厘定奖金奖励。

在截至2021年12月31日的财政年度内，近地天体共获得286,000美元的奖金。在截至2020年12月31日的财政年度内，该公司向其近地天体发放了总计79,890美元的奖金。

股票期权

股票期权是一种可变和可自由支配的薪酬要素，旨在奖励近地天体对公司持续增长和公司股价上涨的贡献。

股票期权计划(定义见下文)一直用于并将用于提供股票期权，这些股票期权是在考虑到高管的责任水平及其对公司长期经营业绩的影响或贡献后授予的。在厘定将授予获委任行政人员的购股权数目时，董事会会考虑先前授予每名获委任行政人员的购股权数目(如有)及任何未行使购股权的行使价，以使获委任行政人员的利益与股东利益紧密一致，并确保该等授予符合多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的政策。股票期权奖励的两年授权期确保了高管有动力在合理的时间段内提高普通股的价格。

在截至2021年12月31日的财政年度内，该公司向其近地天体授予了总计215,000份股票期权。在截至2020年12月31日的财政年度内，该公司向其近地天体授予了总计850,000份股票期权。有关本公司最近完成的三个财政年度授予指定高管的股票期权价值，请参阅此处的薪酬汇总表。

限售股单位

本公司自2021年6月17日起实施限售股计划(“RSU计划”或“限售股计划”)。详情见下文“递延股份单位计划”。

根据RSU计划授予的限制性股份单位(“RSU”)是以担保为基础的补偿安排中一个可变和酌情的元素，旨在奖励近地天体对公司持续发展的贡献，目的是通过激励、吸引和保留近地天体来促进本公司的利益，并确保近地天体拥有普通股所固有的利益。

在截至2021年12月31日的财政年度内，该公司向其近地天体发放了总计173,500个RSU。考虑到过去的业绩，RSU将在一对一的基础上归属时成为普通股，从授予之日起一年开始，三分之一归属，自授予之日起18个月，最后三分之一归属，自授予之日起两年。有关公司最近完成的财政年度授予指定高管的RSU价值，请参阅此处的薪酬汇总表。

其他薪酬/额外津贴

公司的高管员工福利计划可能包括人寿保险、医疗保险、牙科保险和残疾保险以及停车特权等福利。这种福利和额外津贴旨在与加拿大同类组织的同等职位竞争。

补偿风险

董事会及其委员会尚未对与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响进行评估。

公司证券中的经济风险套期保值

本公司尚未制定政策禁止近地天体和董事购买金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、套圈或外汇基金单位，这些工具旨在对冲或抵消作为补偿授予或由任何近地天体或董事直接或间接持有的股权证券的市值下降。

性能图表

以下业绩图表显示，假设初始投资为100美元，公司在最近完成的五个财政年度的累计股东总回报与S&P/TSX综合指数的可比投资回报进行了比较。

在截至2021年12月31日的五年期间，普通股的价格波动幅度大于S&P/TSX综合指数。NEO薪酬的很大一部分是以股票期权的形式。这种形式的补偿直接与普通股的价格挂钩。近地天体只有在普通股价格上涨时才能通过股票期权实现补偿。根据行使股票期权时普通股的价格和相关股票期权行使价格的不同，行使股票期权的补偿有很大波动。NEO薪酬的变化列于下面的“薪酬汇总表”。

薪酬汇总表

下表(按照表格51-102F6提供高管薪酬说明书)列明本公司最近完成的三个财政年度以所有身份向本公司提供服务的所有年度及长期薪酬，涉及每名获任命的行政人员。

(1)该等金额为授予有关获指名行政人员的RSU价值，按授予日期的普通股市值计算。

(2)该等款额代表授予有关获指名行政人员的股票期权的价值，该等股票期权是在授予日期计算的。计算这些金额的方法是布莱克-斯科尔斯模型。这与公司财务报表中使用和描述的会计价值一致，包括关键假设和估计。此栏中的美元金额代表初始授予时归属于股票期权的总价值。

(3)赚取的款项是在截至2019年12月31日的财政年度以外的财政年度内支付的，而该财政年度是在截至2019年12月31日的财政年度之后支付的。

(4)Prasad先生于2019年5月1日被任命为临时首席财务官，随后于2020年3月1日起被任命为首席财务官。

(5)根据雇佣合同，布朗先生的年薪是以美元支付的。上图所示的他的薪酬已从美元换算成加元，其方式与公司编制财务报表时使用的方式相同。

(6)邵逸夫女士于2021年10月1日获委任为环境及社区事务副总裁。

奖励计划奖励

杰出的基于期权和基于股票的奖励

下表载列有关本公司在最近完成的财政年度结束时，根据以认股权及股份为基础的奖励计划而未予执行的所有奖励的资料，包括在最近完成的财政年度结束前授予每位获提名的行政人员的奖励。

(1)这一数额是根据期权相关普通股在2021年12月31日，也就是最近完成的财政年度的最后一天的收盘价2.00美元与期权的行使价之间的差额计算的。

(2)RSU的市值是通过将未归属RSU的数量乘以普通股在2021年12月31日的收盘价(2.00美元)计算出来的。

年内归属或赚取的价值

授予指定高管的基于期权和基于股票的激励计划奖励在最近结束的财政年度内归属或赚取的价值如下：

(1)这一数额是通过获得相关普通股在股票期权归属日期的收盘价与基于期权授予的期权的行使价之间的差额来计算的。如果期权的行权价高于归属日的收盘价，则不会将任何价值归于期权。

养老金计划福利

本公司并无退休金计划，规定在退休时、退休后或与退休有关时向获提名的行政人员支付款项或福利。

控制权利益的终止和变更

除下文所述外，本公司及其附属公司并无订立任何合约、协议、计划或安排，规定在任何终止(不论自愿、非自愿或推定)、辞职、退休、本公司控制权变更或新设业务责任变更后或与此相关的情况下，向指定的行政总裁支付款项。

本公司已与每位获提名的行政人员订立雇佣协议。该等协议于2022年1月1日生效，而Shaw女士的协议则于2021年10月1日开始受雇于本公司时生效。本报告的披露乃基于该等协议，即使大部分协议是在本资料通函提供披露的年终后订立的，因为本公司认为其提供的披露最为准确。以下仅为摘要，并参考各行政人员聘用协议的条款及条件，以及购股权计划及受限股份计划(定义见下文)的适用条款及条件而有所保留。

无正当理由终止合同

总裁兼首席执行官保罗·韦斯特-赛尔斯

在公司无故终止与Paul West-Sales的雇佣协议时，公司将被要求向其支付(A)相当于其当时基本工资的两年的金额(“West-Sales Severance期间”)，(B)West-Sales Severance期间的一次总付奖金，根据他在公司提供终止通知的年度之前的两个会计年度收到的平均奖金计算，以及(C)公司提供终止通知的会计年度的一次性奖金，按比例分配到终止日期，应由董事会根据终止通知发生的财政年度的奖金适用标准善意计算。此外，在该等终止后，本公司为管理人员提供的健康及牙科计划(“福利”)将持续至West-Sales博士根据任何新雇用条款获得替代保险及West-Sales离职期结束前(以较早者为准)，或如不可能，本公司将向其支付一笔相等于本公司为维持其健康及牙科计划保障直至West-Sales离职期结束的保费的款项。终止时他持有的任何股票期权将完全归属(如果尚未归属)，并将在终止后由他行使，直到根据授予该等期权的计划和西部销售分期期的条款正常到期的较早者为止。

首席财务官瓦伦·普拉萨德

在公司无正当理由终止与Varun Prasad的雇佣协议时，公司将被要求向他支付(A)相当于他当时基本工资的6个月的数额，加上从2011年5月16日开始在公司每服务一整年额外一个月的基本工资，最多额外增加12个月的基本工资，综合起来最高为18个月的基本工资(“Prasad Severance期”)，(B)按彼于本公司发出终止通知的财政年度前两个财政年度所收取的平均花红计算，以反映Prasad离职期间的期间，以及(C)本公司发出终止通知的财政年度的一笔总付花红，按比例计算至终止日期，该红利将由董事会根据发出终止通知的财政年度适用的准则，真诚地计算。此外，在终止合约后，福利将持续至Prasad先生根据任何新雇用条款获得备用保险及Prasad服务期满时(以较早者为准)，或如不可能，本公司将向Prasad先生支付一笔相等于本公司为维持其健康及牙科计划保险而须缴交的保费的款项，直至Prasad Severance期满为止。他在终止时持有的任何股票期权将完全归属(如果尚未归属)，并将在终止后由他行使，直到根据授予该等期权的计划条款和Prasad Severance期间正常到期的较早者为止。

卡梅隆·布朗，工程副总裁

在公司无正当理由终止与卡梅伦·布朗的雇佣协议时，公司将被要求向他支付(A)相当于他当时基本工资18个月的金额(“布朗离职期”)，(B)在布朗离职期内的一次总付奖金，根据他在公司提供终止通知的年度之前的两个会计年度收到的平均奖金按比例计算，以反映布朗离职期的持续时间，以及(C)公司提供终止通知的会计年度的一次总付奖金，按比例分配到终止日期，应由董事会根据终止通知发生的财政年度的奖金适用标准善意计算。此外，在该等终止后，福利将持续至Brown先生根据任何新雇用条款获得备用保险及Brown Severance期间结束时(以较早者为准)，或如不可能，本公司将向Brown先生支付一笔相等于本公司为维持其健康及牙科计划保障直至Brown Severance期间结束为止的保费的款项。他在终止时持有的任何购股权将完全归属(如果尚未归属)，并将在终止后由他行使，直到根据授予该等期权的计划的条款和Brown Severance期间的条款正常到期的较早者为止。

谢娜·肖，环境和社区事务副总裁

在公司无正当理由终止与申娜·肖的雇佣协议时，公司将被要求向她支付(A)相当于她当时基本工资的6个月的金额，加上从2021年10月1日开始在公司每服务一整年额外一个月的基本工资，最多额外支付12个月的基本工资，综合起来最高为18个月的基本工资(“邵逸夫服务期”)，(B)邵氏离职期间的一次性花红，该一次性花红是根据她在本公司发出终止通知的前两个财政年度收到的平均花红按比例计算，以反映邵氏离职期间的持续时间；及(C)本公司发出终止通知的财政年度的一笔总付花红，按比例计算至终止日期，由董事会根据发出终止通知的财政年度的花红适用准则真诚计算。此外，在终止合约后，福利将持续至邵逸夫女士根据任何新雇用条款获得备用保险及邵氏离职期间结束时(以较早者为准)，或如不可能，本公司将向她支付一笔相等于本公司为维持邵氏健康及牙科计划保险而应缴交的保费，直至邵氏离职期间结束为止。于终止时，彼所持有的任何购股权将完全归属(如尚未归属)，并可由彼于终止后行使，直至根据授予该等购股权的计划及逸夫服务期的条款正常届满之日较早者为止。

下表提供了本公司在假设终止日期为2021年12月31日的假设下，在无故终止时向每位被任命的高管支付的估计增量付款的详细信息。

控制权的变更

韦斯特-赛尔斯博士、普拉萨德先生和布朗先生各自在各自的雇佣协议中都有这样的规定：如果控制权发生变更(定义如下)，并且在控制权变更后的12个月内被公司无故终止或辞职(在向公司发出一个月通知的情况下)，则公司必须向受影响的NEO支付某些款项，并且他在终止或辞职时持有的任何股票期权将完全归属于(如果还没有归属)，并将在上述终止或辞职后由该雇员行使，直至根据其获批给该等合约的计划的条款及各别遣散期的正常届满日期中较早者为止。

Shaw女士在她的雇佣协议中有类似的条款，然而，她的协议规定，只有在控制权发生变更，并且在控制权变更后12个月内，公司在没有正当理由的情况下终止她的雇佣，或者她因“充分理由”辞职时，才会触发控制权权利的变更。在雇佣协议中，“良好理由”的定义为：(I)其职称、职责、权力地位或汇报关系的任何重大不利变化或一系列变化；(Ii)未经其书面协议而大幅削减其基本工资；(Iii)公司将其搬迁或重新分配至距离怀特霍斯市100公里以上的工作地点，但因公司出差而与其职责实质一致的情况除外；或(Iv)将其雇佣协议指派至未明确同意承担其雇佣协议项下本公司对其的所有义务的任何实体。

如本公司在控制权变更后12个月内无正当理由终止合约或新业务主管辞职(或就Shaw女士而言，为有充分理由而辞职)，则West-Sales Severance期间增加至36个月，而Prasad Severance期间、Brown Severance期间及Shaw Severance期间各增加至24个月。

就雇佣协议而言，“控制权变更”是指与公司有关的：

(A)如因选举董事或与选举董事有关而在选举前担任本公司董事(或根据合约安排有权担任董事)的人士不再在董事会中占过半数席位，除非该等董事已由管理层提名或获得过往在任董事的过半数批准；

(B)任何人或以任何方式于任何时间以任何方式作为单一控制集团或任何联属公司(本公司的全资附属公司或与本公司重组有关的联属公司除外)或其任何一名或多名董事“实益拥有”(定义见证券法(不列颠哥伦比亚省))直接或间接，或以任何方式获得对占公司当时已发行和未偿还的有表决权证券(视属何情况而定)50%以上的公司有表决权证券行使控制权或指挥权的权利；

(C)将超过50%的公司资产出售、转让、租赁或以其他方式移转或处置予共同或一致行事(公司的全资附属公司或与公司的重组相关的人除外)的人或由两人或多於两人组成的任何团体；或

(D)发生须经本公司股东批准的交易，借此本公司由任何人士或共同或一致行动的两名或以上人士组成的任何团体透过涉及本公司所有有表决权的证券的综合、合并、交换证券、购买资产、合并、法定安排或其他方式收购(本公司的短期合并或与本公司全资附属公司的证券交换或本公司的重组除外)。

下表提供了假设在2021年12月31日发生控制权变更时，公司向每位指定高管支付的预计增量付款的详细信息。

上述NEO现有股票期权和RSU截至2021年12月31日的加速价值详见上文“激励计划奖励--杰出的基于期权的奖励和基于股份的奖励”。

董事薪酬

标准补偿安排

截至2021年第三季度，本公司每位非执行董事每年预聘费20,000美元，按季度支付，出席每次董事会或委员会会议的会议费用，每天最高800美元，以及公司报销与董事会或委员会会议有关的所有合理差旅费用。

自2021年10月1日起，董事费用结构进行了修改，需要支付以下费用(临时主席的费用增加一倍)：

于2021年8月，董事会成立了一个由Michael Vitton(主席)、Bill Williams及Kenneth Williamson组成的特别委员会(“特别委员会”)，以审议战略性业务事宜。除董事会费用外，特别委员会成员每人每年获得20000美元的预聘费，按季度支付，每次出席会议的会议费为1000美元。

下表列出了公司最近结束的财政年度向每个董事提供的所有补偿金额：

(1)该等金额为授予各董事的配发单位价值，按授出日期普通股的市值计算。

(2)截至2021年12月31日止财政年度，并无向本公司董事授出购股权。

(3)戴尔·科尔曼于2021年6月30日退任本公司执行主席一职。他在退休前担任本公司董事一职，并未获补偿。

(4)除董事费用外，公司还向威廉姆斯先生控制的一家公司支付了21,800美元的地质咨询服务费用。

奖励计划奖励

基于期权和基于股票的杰出奖励

根据股票期权计划，非执行董事也有资格获得股票期权。授予该等购股权的目的是协助本公司吸引、补偿、保留及激励本公司董事，并使该等人士的个人利益与股东的利益紧密一致。在截至2021年12月31日的财政年度内，本公司并无向其非雇员董事授予任何股票期权。

本公司为非雇员董事实施递延股份单位计划(定义如下)，自2021年6月17日起生效。详情见下文“递延股份单位计划”。在截至2021年12月31日的财政年度内，公司向董事授予总计167,000个债务单位(定义见下文)。

下表列出了在最近结束的财政年度结束时，公司基于期权和基于股份的激励计划下尚未完成的所有奖励的信息，包括在最近结束的财政年度之前授予每位董事的奖励：

(1)这一数额是根据期权相关普通股在最近完成的财政年度结束时的市值(2.00美元)与期权的行使价之间的差额计算的。

(2)包括根据分销单位计划为截至2021年12月31日的财政年度提供的服务而授予每个董事的分销单位价值，该价值是根据2021年12月31日普通股在多伦多证交所的收盘价2.00美元计算的。

(3)DSU没有行权价格。配售单位于授予时立即归属，但在董事退出董事会前不得赎回。离开董事会后，董事有权获得相当于多伦多证交所普通股收盘价乘以所持持股数量的现金对价。

年内归属或赚取的价值

授予本公司董事的分销单位于授予后立即归属，但不可赎回，直至董事停止向本公司提供服务之日为止。

授予董事的基于期权和基于股份的激励计划奖励在最近结束的财政年度内归属或赚取的价值如下：

(1)这一数额是通过获得相关普通股在股票期权归属日期的市场价格与基于期权授予的期权的行使价之间的差额来计算的。如果期权的行权价格高于归属日期的市场价格，则不会将任何价值归于期权。

(2)这些数字代表董事在截至2021年12月31日的财政年度内所持有的信托单位的总价值。配发股份单位的公允价值计算方法为授予股份的数目乘以股份于授出日的市值。

股权补偿计划

股票期权计划

本公司的股票期权计划(简称《股票期权计划》)上一次获得股东批准是在2021年6月17日。

购股权计划的目的是吸引及激励本公司及其附属公司(统称“购股权持有人”)的董事、高级管理人员、雇员及服务供应商，使该等人士有机会透过购股权取得本公司的股权，从而促进本公司的利益。

股票期权计划授权董事会(或薪酬委员会)按下列条款向期权持有人授予股票期权：

1.受股票期权约束的普通股数量由董事会(或薪酬委员会)决定，但股票期权计划连同所有其他先前制定或提议的股票薪酬安排不得导致：

可向内部人发行的普通股数量超过当时已发行普通股的10%；

在一年内向内部人发行的普通股数量超过当时已发行普通股的10%；

C.在超过当时已发行普通股5%的一年内，根据股票期权的行使向任何一名内部人士及其联系人发行的普通股数量；以及

预留供发行给任何一位受购人的普通股数量超过当时已发行普通股的5%。

2.未发行的普通股是根据紧接在任何股票发行之前发行的普通股数量确定的，不包括根据前一年的股票补偿安排发行的普通股。

3.根据根据股票期权计划授予的股票期权可发行的普通股的最高数量为授予时已发行和已发行普通股的10%，除非股东另行批准。任何已发行和已发行普通股的增加将导致根据股票期权计划可发行的普通股数量的增加，任何股票期权的行使将根据股票期权计划提供新的授予。

4.股票期权计划必须每三年由股东批准和批准。

5.股票期权的行权价格不得低于紧接期权授予日前一个交易日普通股在多伦多证券交易所的收盘价。每项购股权的行使价由董事会厘定，通常以普通股的市价或董事会认为在有关情况下适当的溢价为基础。

6.股票期权的行使期限最长为十年，期限和任何归属时间表由董事会(或薪酬委员会)决定。股票期权的到期日以下列日期中较晚的为准：

A.指定的有效期；以及

B.如果公司自行设定了封闭期，而指定的到期日在封闭期内或紧接封闭期之后，则为封闭期取消后10个工作日的日期。

如果股票期权在本公司自行设定的封闭期后立即到期，则从期权到期日至封闭期结束之间的天数减去10个工作日的封闭期。

7.股票期权不得转让，除非依照遗嘱或世袭和分配法。

8.只要被期权人是董事公司或其子公司的高管、雇员或服务提供者，股票期权就可以由被期权人行使。

A.如个别人士因非因由或因死亡而不再为购股权持有人，则该购股权持有人所持有的任何购股权，在该购股权持有人不再是参与者之日(定义见购股权计划)后30天内，或直至购股权原到期日为止(以较早者为准)，仍可继续行使，但仅限于该购股权持有人有权在该时间行使该等股票期权，并受任何雇佣合约的规定所规限。

2.如果个人因某种原因不再是期权持有人，该期权持有人所持有的股票期权在终止之日后不得行使。

C.如果一名购股权持有人死亡，该期权持有人在死亡之日所持有的任何股票期权，应由受期权持有人的遗嘱或继承法和分配法赋予该期权持有人权利的人行使，期限为该期权持有人死亡之日或原到期日(以较早者为准)后一年内，且仅限于该期权持有人在死亡之日有权行使该股票期权的范围内，但须符合任何雇佣合同的规定。

9.在收到收购要约、发行人要约、私有化交易或控制权变更时，任何未授予的股票期权应立即可行使。

10.本公司董事可随时绝对酌情修改、修改及更改股票期权或股票期权计划的规定，而无须获得股东批准，以：

A.作出“内务”性质的修订；

变更股票期权或股票期权计划的归属条款；

C.更改股票期权或股票期权计划的终止条款，该条款不涉及延期至股票期权或股票期权计划的原到期日之后；以及

D.实施以现金或证券支付的无现金行使功能，前提是该功能规定从股票期权计划预留的普通股数量中完全扣除普通股数量。

递延股份单位计划

在董事会批准并获得股东和多伦多证交所批准后，公司于2021年6月17日实施了针对非雇员董事的DSU计划。

该计划旨在通过将董事年度薪酬的一部分或全部与普通股的未来价值挂钩，加强公司非雇员董事(“合资格董事”)与公司股东之间的利益协调。此外，递延股份单位计划旨在通过吸引、留住和激励公司董事来促进公司利益，人们普遍认为，递延股份单位计划有助于吸引、保留和激励董事的承诺和业绩，因为他们有机会获得与公司股票价值一致的报酬。

该计划由董事会或董事会的一个委员会管理，该委员会拥有管理该计划的完全自由裁量权，包括有权解释和解释该计划的任何条款，并有权采纳、修订和废除该委员会认为必要的管理该计划的规则和法规，以符合该计划的要求。

递延股份单位(“递延股份单位”)可随时酌情授予(I)或(Ii)每季度授予，以代替应付予合资格董事的部分年度薪酬，但不包括已收取作为出席董事会会议开支报销的款项(“董事薪酬”)。已获得DSU的合格董事在本文中被称为“DSU参与者”。

委员会将在委员会确定的每个合格董事的发行日期(“特首单位发行日期”)向每个合格的支付宝授予和发放以下合计：

(A)其价值(该值为“强制权利”)等于董事会在厘定董事薪酬时所厘定的董事当季支付予该合资格董事的薪酬的百分比或部分的分销单位数目；及

(B)价值(该值为“可选权利”)等于董事薪酬的百分比或部分的董事数目，而该百分比或部分是由合资格董事所厘定的，而该百分比或部分并不是根据(A)段在本季度支付予该合资格董事的。

(A)和(B)项下的总数字销售单位数量将根据符合条件的董事的强制性权利和选择性权利(统称为“权利”)之和计算，授予符合资格的董事的数字销售单位数量将通过权利除以紧接数字销售单位发行日期前一个工作日的市场价值(如《决策支持单位计划》中所定义)来确定。

由不再是合资格董事的持股单位参与者所持有的每个既有持股单位，将于该持股单位参与者不再是合资格董事的有关日期(“分立日期”)由本公司赎回，以便于分立日期不迟于分立日期后60天内，为每个持股单位发行一股普通股或由本公司自行决定于分立日向持股单位参与者支付相当于普通股市值(定义见持股计划)的现金付款。

符合资格的董事有权在每个日历年选择符合资格的董事希望获得董事薪酬的方式(即可选权利)，但董事会按照(A)段(无论是现金、直接付款单位或两者的组合)确定的部分(即强制性权利)除外：(I)如果是当前的董事，则在该日历年的12月31日之前，通过这种选择就下一个日历年提出申请；或(Ii)如属新董事，则于董事首次当选或获委任为董事会成员后30天内，并于该选举后30天内，就该董事获选或获委任为董事会成员的历年提出申请。董事会可不时对学生会参与者获得董事薪酬的方式设置此类限制，一旦设置，学生会参与者所做的每一次选择均受此类限制的约束。

合资格的董事将有权选择一个日期，以便在分离日期后的任何日期(“结算日期”)，但不迟于该分离日期后的日历年度的12月15日(“外部结算日期”)，接收其全部或部分DU的结算。此类和解选择必须通过填写赎回通知进行。在结算日，WESTERN可以：(A)以普通股的形式交付将于结算日结算的DSU数量的付款；(B)就将于结算日结算的DSU数量支付一次性现金付款；或(C)上述任何组合。在没有交付赎回通知的情况下，默认的结算日期是分居日期之后的日历年度的12月15日。

根据DSU计划，本公司可从库房发行的普通股的最高数量，连同本公司所有其他以证券为基础的补偿安排(即购股权计划及RSU计划)，为本公司不时已发行及已发行普通股的10%(按滚动计算)。根据DSU计划，任何时候可向内部人士发行的普通股的最高数量，连同本公司任何其他基于担保的补偿安排，是当时已发行和已发行普通股的10%。根据DSU计划，在任何一年期间内向内部人士发行的普通股的最高数量，连同本公司任何其他基于担保的补偿安排，是当时已发行和已发行普通股的10%。

在任何一年内，授予每个符合资格的董事的减值单位的最高价值，连同公司的所有基于担保的补偿安排，不得超过150,000美元，但授予非员工董事的任何减值单位或其他证券除外，这些证券是作为董事现金费用的代替费授予的。

DSU不可转让或转让。

如果公司在普通股上宣布和支付了股息(股票股息除外)，则根据DSU计划，DSU参与者将获得额外的DSU。在这种情况下，如果参与者账户中的DSU在记录日期为普通股，则额外的DSU数量将等于本应支付给参与者的股息总额除以公司支付股息之日的市值(如《DSU计划》中所定义)。

董事会可随时酌情(无需股东批准)修改、修改和更改《DSU计划》的条款，但对《DSU计划》条款的任何修订、修改或更改将：

(A)增加根据《特斯U计划》可能发行的普通股数量或普通股的最高百分比，但反稀释条款除外；

(B)缩小《支持股东联盟计划》中需要股东批准的修正案的范围；

(C)允许为正常的遗产结算目的以外的其他目的转让特许权单位；

(D)改变内部人参与的限制，这将导致需要在公正的基础上获得股东的批准；或

(E)提高非雇员参与董事的限制，

只有在该等修订、修改或变更获得本公司股东批准后，该等修订、修改或变更方可生效。此外，如有需要，任何此类修订、修改或变更本公司证券的规定，均须经任何对本公司证券有管辖权的监管机构批准。

限售股单位计划

在董事会批准并获得股东和多伦多证交所批准后，公司于2021年6月17日实施了RSU计划。

RSU计划的目的是通过吸引、保留和激励公司高级管理人员、员工、顾问和董事来促进公司的利益，并为公司和公司股东确保公司主要高级管理人员、员工、顾问和董事拥有普通股所固有的利益，人们普遍认为，限制性股票计划有助于吸引、保留和激励高级管理人员、员工、顾问和董事，因为他们有机会获得公司股份的所有权权益。

RSU计划由董事会或董事会的一个委员会管理，该委员会有全权管理RSU计划，包括有权解释和解释RSU计划的任何条款，并有权采纳、修订和废除该委员会认为必要的管理RSU计划的规则和法规，以遵守RSU计划的要求。

根据RSU计划，合资格的参与者将不时获得RSU，每个RSU代表在某些情况下经调整后有权在适用的限制期届满后获得一股普通股作为过去业绩的代价。每笔RSU的授予将反映在一份书面协议中，该协议规定了委员会确定的适用于这些RSU的限制期(即归属期限)；但在任何情况下，限制期和RSU的结算的到期日不得晚于就所授予的RSU提供服务的日历年之后的第三个日历年的12月15日，或迟于第248(1)款“薪金延迟安排”定义(K)段所允许的较晚日期《所得税法》(加拿大)，或其其他适用条款，以确保该计划不被视为就以下目的而言的“薪金延期安排”《所得税法》(加拿大)。

RSU可以通过从国库发行普通股或支付相当于市场价值的现金(如RSU计划中的定义)来偿还。在超过内幕人士参与限额的情况下，本公司将以现金向有关内幕人士支付。

根据RSU计划，本公司可从库房发行的普通股的最高数量，连同本公司所有其他以证券为基础的补偿安排(即购股权计划及DSU计划)，为本公司不时已发行及已发行普通股的10%(按滚动计算)。根据RSU计划，任何时候可向内部人士发行的普通股的最高数量，连同本公司任何其他基于担保的补偿安排，是当时已发行和已发行普通股的10%。在任何一年期间内，根据RSU计划向内部人士发行的普通股的最高数量，连同本公司任何其他基于担保的补偿安排，是当时已发行和已发行普通股的10%。

可授予非员工董事的RSU的最高价值，连同公司的所有基于安全的补偿安排，在任何一年期间不得超过150,000美元，但授予非员工董事的任何RSU或其他证券除外，该等证券是以代替任何董事现金费用的方式授予的。

当符合条件的参与者终止或辞职时，受限制期限制的参与者的RSU将终止，而不结算普通股，除非委员会另有明确规定。在死亡或残疾的情况下，参与者的RSU将自动授予。

如果发生(I)控制权变更(如RSU计划所定义)，以及(Ii)在此类控制权变更后12个月内，参与者被终止或以其他方式受到触发事件(如RSU计划所定义)的影响，则该参与者的所有未完成的RSU应在终止/辞职之日立即归属，尽管有限制期限。

RSU不可转让或转让。

如果普通股向本公司股东支付现金股息，而一个RSU已发行，委员会可全权酌情决定将额外的RSU计入每个参与者的贷方。在这种情况下，额外RSU的数量将等于在记录日期参与者账户中的RSU是普通股的情况下本应支付给参与者的股息总额除以公司支付股息之日的市值(如RSU计划中所定义)。

董事会可随时酌情(无需股东批准)修改、修改和更改RSU计划的条款，但对RSU计划条款的任何修订、修改或更改将：

(A)增加根据RSU计划可能发行的普通股数量或普通股的最高百分比，但作为反稀释条款的结果除外；

(B)缩小RSU计划中需要股东批准的修改范围；

(C)允许将RSU转移到非用于正常遗产结算的目的；

(D)改变内部人士参与的限制，这将导致要求股东在公正的基础上获得批准；以及

(E)提高非雇员参与董事的限制，

只有在该等修订、修改或变更获得本公司股东批准后，方可生效。此外，对RSU计划任何条款的任何此等修订、修改或更改均须经对本公司证券拥有司法管辖权的任何证券交易所批准(如有需要)。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2021年12月31日授权发行公司股权证券的补偿计划的细节。

(1)指截至2021年12月31日，根据购股权计划行使已行使购股权时可供发行的普通股数目，以及归属已发行的股份单位及未发行股份单位时须发行的普通股数目。

(2)对于未偿还股票期权，代表加权平均行权价；对于未偿还股票期权，代表加权平均授出日公允价值。

(3)指截至2021年12月31日，根据购股权计划可供授出的购股权项下可供未来发行的剩余普通股数目，以及根据可根据DSU计划或RSU计划授予的DSU或RSU项下可供未来发行的剩余普通股数目。本公司根据购股权计划、DSU计划及RSU计划可从库房发行普通股的最高数目合共为本公司不时已发行及已发行普通股的10%(按滚动计算)。

截至2022年5月6日，根据股票期权计划，有8,124,334个未偿还股票期权，根据RSU计划，有598,823个未偿还股票单位，根据DSU计划，有305,400个未偿还股票单位，占公司已发行和已发行普通股151,517,791股的总和约6.0%。截至2022年5月6日，公司可以通过股票期权、DSU或RSU的任意组合方式进一步发行约4.0%的已发行和已发行股票。

根据多伦多证券交易所的政策，下表列出了根据多伦多证券交易所公司手册第613(P)节计算的最近三个财政年度基于安全的补偿安排的年度烧伤率：

(1)年度烧损率以百分比表示，计算方法为根据股票期权计划、基准股计划及基准股计划(视何者适用而定)授予的证券数目除以适用财政年度未偿还证券的加权平均数。

董事及行政人员的负债

于二零二二年五月六日，本公司或其任何附属公司任何现任或前任董事行政人员或雇员并无欠本公司或其任何附属公司或另一实体的未偿还债务，而该等债务乃本公司或其任何附属公司就购买证券或其他事宜而订立的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的。

在最近结束的财政年度内，或在最近结束的财政年度内的任何时间，任何人士均不是董事或本公司的行政人员，亦无获提名参选为本公司董事的候选人，亦无该等人士的联系人士：

(I)欠公司或其任何附属公司的债务，或自最近完成的财政年度开始以来的任何时间欠公司或其任何附属公司的债务；或

(Ii)欠另一实体的债务，而该另一实体的债务是或自最近完成的财政年度开始以来的任何时间一直是本公司或其任何附属公司就证券购买计划或其他计划提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的。

知情人士在重大交易中的利益

自本公司最近完成的财政年度开始以来，本公司的知情人士或拟议董事，以及上述人士的联系人或联营公司，概无或曾经在任何交易中拥有或拥有任何直接或间接的重大权益，而该等交易在任何情况下均已或将会对本公司或其任何附属公司造成或将会产生重大影响。

管理合同

除本公司或其附属公司的董事或行政人员外，本公司或其任何附属公司的管理职能不得由其他人士在任何程度上履行。

其他事项

除会议通告所载事项外，本公司管理层并不知悉任何其他将提交大会的事项。如有任何其他事项提交大会，则随附的代表委任表格所指名的人士拟根据彼等对该事项的最佳判断，投票表决其所代表的普通股。

审计委员会

本公司的审计委员会受一份书面章程管辖，该章程规定了该委员会的任务及其职责。一份宪章副本和多边文书52-110所要求的披露审计委员会该等资料分别载于本公司日期为2022年3月24日的截至2021年12月31日的财政年度的年度资料表格(“AIF”)，作为该表格的附表及“审计委员会资料”项下的资料。AIF可在SEDAR上的公司简介下获得，网址为Www.sedar.com。

审计委员会的成员是肯尼斯·威廉姆森(主席)、塔拉·克里斯蒂和克劳斯·泽特勒，他们都是独立的。

公司治理信息披露

国家仪器58-201企业管治指引制定适用于所有上市公司的公司治理准则。本公司已根据这些指引和国家文书58-101的规定，审查了自己的公司治理做法披露企业管治常规(“NI 58-101”)，于本资料通告附件A披露其企业管治常规。

附加信息

欲了解有关该公司的更多信息，请访问SEDAR网站www.sedar.com，或访问该公司网站www.westernCopperandGold.com。比较财务资料载于本公司经审核的年度综合财务报表及最近完成的财政年度的管理层讨论及分析。这两份文件都在SEDAR上存档。

股东可致电604-684-9497或免费致电1-888-966-9995与本公司联络，索取本公司的财务报表副本及管理层讨论和分析。

董事批准

本资料通函的内容及送交本公司股东的事宜已获董事会批准。

肯尼斯·威廉姆森

临时董事长兼董事

温哥华，不列颠哥伦比亚省

May 6, 2022

附表A企业管治实践表

下表列出了本公司与National Instrument 58-101有关的企业管治常规-披露企业管治常规.

附表B董事会授权

A.引言和目的

1.董事会(“董事会”)的主要责任是促进公司的长期成功，与董事会对股东的受托责任相一致，以实现股东价值的最大化。

2.董事会拥有全体权力。任何未委派给管理层或董事会委员会的责任仍由董事会承担。这项任务规定是为了协助董事会和管理层明确职责，确保董事会和管理层之间的有效沟通。

B.组成和董事会组织

1.董事会应由不少于三名董事组成，但不得超过公司章程所允许的最高董事人数。董事的具体人数由董事会每年确定。董事的多数应为独立董事。

2.董事提名由董事会的公司治理和提名委员会初步审议和推荐。

3.理事会每年至少举行四次会议。主席可视需要召开更多会议。此外，可由总裁或首席执行官(“首席执行官”)、董事会任何成员或法律另有规定召开会议。

4.独立董事将定期开会，非独立董事和管理层成员不出席[NP 58-201, s. 3.3].

5.董事会有权决定在董事会会议期间的任何时间谁应该出席，谁不应该出席。预计公司高级管理层成员将出席董事会的会议或部分会议。

6.本条例所指的管理局的某些职责可转授予管理局辖下的委员会。这些委员会的责任将按照董事会批准并不时修订的章程所载。

C.职责和责任

管理董事会事务

1.董事会的运作方式是将某些权力下放给管理层，并将某些权力保留给自己。D节详细说明了董事会的某些法律义务。在这些法律义务以及公司章程和细则的约束下，董事会保留管理自身事务的责任，包括：

A.规划其组成和规模[NP 58-201, s. 3.12];

B.提名参加董事会选举的候选人；

C.任命委员会并批准各自的章程和授权给每个委员会的权限；

D.确定董事赔偿金

E.批准和指导实施公司治理做法和程序，目的是让董事会成员对公司及其子公司的业务进行独立、知情的监督，包括批准董事会及其委员会的授权[NP 58-201, s. 3.4(g)];

F.评估董事会、委员会和董事履行职责的有效性[NP 58-201, s. 3.18].

管理与人力资源

2.董事会有责任：

A.首席执行官的任命和继任，监督首席执行官的业绩，批准首席执行官的薪酬，并在执行首席执行官的职责时向首席执行官提供咨询和咨询[NP58-201, s. 3.4(d)];

B.批准CEO的职位描述[NP58-201, s. 3.5];

根据商定的目标，至少每年审查一次CEO的业绩；

D.监测公司遵守《商业行为守则》的情况，包括为公司董事或高级管理人员的利益给予豁免[NP 58-201, s. 3.9];

在可能的范围内，让自己满意首席执行官和其他高管的诚信，并确保首席执行官和其他高管在整个组织中唤起一种廉洁的文化[NP58-201, s. 3.4(a)];

F.批准与高级管理层有关的决定，包括：

(一)公司高级职员和高级领导班子成员的任免；

2)执行干事接受公共和私营公司或实体(非营利组织除外)的外部董事或受托人职位；

(Iii)用以厘定向高级人员发放奖励薪酬或其他奖励的年度公司表现目标；及

Iv)与执行人员或其他员工团体签订雇佣合同、终止合同和其他特别安排，如果此类行动可能对公司或其基本人力资源和薪酬政策产生后续重大影响。

G.采取一切合理步骤确保继任计划到位，包括培训和发展管理层的计划[NP58-201, s. 3.4(d)];

H.酌情批准与雇员有关的某些事项，包括：

I)员工的年薪政策/方案；

Ii)新的福利计划或对现有计划的更改，这将使公司每年的成本发生变化；以及

三)在已批准的福利计划下获得的福利之外，向退休员工提供的物质福利。

战略和计划

3.董事会有责任：

A.通过战略规划程序，并至少每年批准公司的战略计划，其中除其他外，考虑到企业的机会、风险和道德[NP58-201, s. 3.4(b)];

B.批准资本和支出预算及相关业务计划；

C.批准用于确定薪酬的财务和经营目标；

D.批准重大资产剥离和收购；以及

根据不断变化的情况，监督管理层在实施公司战略和目标方面取得的成就。

财务和公司问题

4.董事会有责任：

A.采取合理步骤，确保公司内部控制和管理信息系统的实施和完整性[NP58-201, s. 3.4(f)];

B.监测业务和财务结果；

C.为公司审核和批准年度财务报表和管理层的讨论和分析；

D.审查和批准未经审计的中期财务报表以及管理层为公司进行的讨论和分析，如果这项任务尚未委托给审计委员会；

E.批准《管理委托书通函》、《信息通函》、《年度信息表》以及通过引用纳入其中的文件中包含的披露；

F.宣布向股东分红(如果适用)；

G.批准融资、变更法定资本、发行和回购证券、发行债务证券、股票和其他证券上市、发行商业票据以及相关招股说明书和信托契约；

H.建议任命外聘审计员；

I.批准银行决议和银行关系的重大变化；

J.批准任命，或与公司受托人的关系发生重大变化；

K.批准可能对公司产生实质性影响的合同、租赁和其他安排或承诺；

L.批准支出权限指导方针；以及

批准启动或解决可能对公司产生实质性影响的诉讼。

商业和风险管理

5.董事会有责任：

A.采取一切合理步骤，确保管理层识别公司业务的主要风险，并实施适当的制度来管理这些风险[NP58-201, s. 3.4(c)];

B.至少每年收到管理层关于道德操守、员工健康和安全等事项的报告；以及

C.审查重大业务风险和不确定性的保险覆盖范围。

政策和程序

6.董事会有责任：

A.监察该公司运作所依据的所有重要政策和程序的遵守情况；及

B.审查重大的新公司政策或对现有政策的实质性修订(例如，包括有关商业行为、利益冲突和环境的政策)。

合规报告和企业沟通

7.董事会有责任：

A.采取一切合理步骤，确保公司与股东和其他利益相关者以及财务、监管和其他接受者建立有效的沟通程序[NP58-201, s. 3.4(e) and (i)];

B.批准与股东就所有需要股东批准的项目进行互动；

C.采取一切合理步骤，确保及时和定期向股东、其他证券持有人和监管机构充分报告公司的财务业绩；

采取一切合理步骤，确保按照公认的会计原则公平地报告财务结果；以及

每年向股东报告董事会前一年的管理情况。

定位与继续教育

8.董事会有责任：

A.确保所有新董事接受全面的指导，尊重公司业务的性质和运作，以及董事会及其委员会的作用和个人董事应做出的贡献[NP58-201, s. 3.6];

B.确保向董事提供持续教育机会，使董事能够保持或提高其作为董事的技能和能力，并确保他们对公司业务的知识和理解保持最新[NP58-201, s. 3.7];

D.董事会的一般法律义务

1.董事会负责

A.指导管理层确保满足法律要求，并适当地准备、批准和维护文件和记录；

批准公司章程和公司章程的变更，以及任何需要股东批准的事项和股东大会的议程；

C.批准公司的法律结构和愿景声明；

D.采取一切合理步骤，确保遵守适用于公司的所有重大法律要求，包括但不限于公司法和证券法；以及

E.履行其保留给自己或根据法律不能授权给委员会、董事会或管理层的职能。

E.对董事会的期望

1.每名董事会成员应：

A.留出足够的时间审查会议材料；

B.为董事会会议做好准备；

C.出席大部分董事会会议和董事会各委员会的适用会议；

在公司成长和转型的重要时期成为团队成员；

E.尊重和遵守公司的行为准则，促进公司的价值观，包括创新、创业精神、尊重他人、承担风险和具有团队精神；

F.对公司的业务有浓厚的兴趣，并表现出商业头脑；

明确与全体股东保持一致，代表和保护全体股东的利益；

H.在任何时候都有谨慎的财务判断；

I.在董事会内外的职位上投入时间；

J.搁置他或她的个人议程，努力通过考虑董事会、管理层、员工和相关企业界的其他人来提高他或她自己的效率；

要和睦相处，但要直言不讳，对管理层的假设直言不讳；

渴望因勇气、正直和建立共识的技能而受到其他董事的钦佩；

通过协助确定关键的成功指标和创建衡量工具来提高董事会的整体绩效；以及

N.投资于董事会指定的公司。

F.审查

董事会将至少每年审查这些职权范围，或在情况允许的情况下，以必要的较短间隔审查这些职权范围，以确定是否需要进一步增加、删除或其他修订。