附件10.1
瞻博网络公司
2015年股权激励计划
自2022年5月11日起修订和重述
1.计划的目的。该计划旨在吸引和留住担负重大责任的职位的最佳现有人员，为服务提供商提供额外的激励，并促进公司业务的成功
该计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩股、业绩单位、递延股票单位和股息等价物。该计划还规定自动、非酌情地向外部董事授予某些奖励，如本文进一步规定的那样。
2.定义。如本文所用，应适用以下定义：
(A)“管理人”系指根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。
(B)“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区或参与者可能居住和/或工作的地方的法律、规则和法规，与股权激励计划的管理、奖励的授予和相关股票的发行有关的要求，因为此类要求应不时到位。
(C)“奖励”是指根据期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩股份、业绩单位、递延股票单位或股息等价物计划单独或集体授予的奖励。
(D)“授标协议”是指书面或电子协议，采用署长不时规定的形式，列出适用于根据本计划授予的每项授标的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)公司拥有权的变更，而该变更是在任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人取得公司股份的拥有权之日发生的，而该等股份连同该人所持有的股份，构成公司股份总投票权的50%(50%)以上；但就本款而言，任何被视为拥有公司股份总投票权50%(50%)以上的人收购额外的股份，将不会被视为控制权的改变；或
(Ii)在任何十二(12)个月期间更换董事会多数成员之日，公司的实际控制权发生变化
董事的任命或选举在任命或选举之日前未经董事会过半数成员认可；或
(Iii)在任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产总公平市价的50%(50%)；但就本款而言，以下各项并不构成公司大部分资产的拥有权的改变：(A)转让予紧接转让后由公司股东控制的实体(但该实体须由紧接该项转让前持有公司证券的公司股东以实质上相同的比例控制)，或(B)公司将资产转让给：(1)公司的股东(紧接资产转移前)，以换取公司的股票(但公司股票的价值应实质上等于或大于董事会所确定的该等资产的价值)；(2)直接或间接由公司拥有的实体，其总价值或投票权的50%(50%)或以上；(3)直接或间接拥有，本公司所有已发行股票总价值或投票权的50%(50%)或以上，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值, 或被处置的资产的价值，而不考虑与这些资产相关的任何负债而确定的。
就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管如上所述，就遵守守则第409a条所需的范围而言，除非交易符合守则第409a条所指的控制权变更事件(已不时修订或可能予以修订)，以及已颁布或可能根据守则第409a条颁布的任何拟议或最终财务条例及国税局指引，否则交易不会被视为控制权变更。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司的注册状态，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(G)“税法”系指经修订的1986年美国国税法。
(H)“普通股”是指公司的普通股。
(I)“委员会”指由董事会或董事会正式授权的委员会根据本计划第4(A)条任命的满足适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会。
(J)“公司”是指瞻博网络公司、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(K)“公司集团”指本公司、任何母公司或附属公司，以及在任何决定作出时不时直接或间接由本公司控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何实体。
(L)“顾问”是指公司集团雇用提供服务并因提供服务而获得报酬的任何自然人，但他既不是雇员，也不是董事公司的员工；但顾问只包括那些根据1933年美国证券法修订本以S-8表格登记普通股发行的人。
(M)“董事连续身份”是指董事关系没有中断或终止。
(N)“递延股票单位”是指根据第15条授予参与者的递延股票单位奖励。
(O)“董事”指董事局成员。
(P)“残疾”系指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的其他奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(Q)“股息等值”是指由署长酌情决定以现金或股票支付给参与者账户的一笔信贷，其数额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股份所支付的现金股息。就受奖励的股份或单位入账的任何股息等价物，只有在该股份或单位归属时及在该范围内，才以现金或股份的形式分配予参与者。未授予奖励的任何股份或单位应支付的股息和其他分派的价值应被没收。
(R)“生效日期”指2015年5月19日，即公司股东最初批准2015年股权激励计划的日期。
(S)“雇员”指受雇于本公司或本公司集团任何成员的任何人士，包括高级职员及董事。然而，关于激励性股票期权，员工必须受雇于公司或任何母公司或子公司。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
(T)“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。
(U)“公平市价”是指由纽约证券交易所或署长认为可靠的其他来源报告的普通股在确定之日的收盘价(或收盘价的平均值和普通股的要价，如果没有报告销售，则为普通股的要价)。尽管有上述规定，如果公平市价的确定日期为周末、假期或其他非交易日，除非管理署署长另有决定，否则公平市价将为紧接前一个交易日的上述价格。此外，为厘定股份的公平市价，除厘定行使价外，
对于股票期权或股票增值权，公允市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并为此目的一致适用。为扣缴税款而确定公平市价可由署长根据适用法律自行决定，而不必与为其他目的而厘定的公平市价一致。
(五)“会计年度”是指公司的一个会计年度。
(W)“全额奖励”指授予本协议项下的限制性股票、限制性股票单位、履约股票或递延股票单位。
(X)“激励性股票期权”系指拟符合《守则》第422节所指的激励性股票期权的期权。
(Y)“非法定股票期权”是指不符合激励股票期权资格的期权。
(Z)“高级职员”是指交易所法案第16条所指的公司高级职员。
(Aa)“期权”是指根据本计划授予的股票期权。
(Bb)“期权股票”是指受期权约束的普通股。
(Cc)“董事以外”是指非员工的董事。
(Dd)“母公司”是指“守则”第424(E)节所界定的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。
(Ee)“参与者”是指杰出奖项的持有者。
(Ff)“绩效目标”是指由署长(自行决定)确定的适用于某项奖励的参与者的目标(或综合目标)。如管理人所确定的，任何业绩期间的业绩衡量标准将是以下任何一项或多项客观业绩标准，适用于整个公司，或(除股东回报指标外)适用于区域、业务单位、附属公司或业务部门，并以绝对基础或相对于预先确定的目标、上一期间的业绩或指定的比较组进行衡量，以及关于财务指标，可根据美国公认会计原则(GAAP)确定。根据国际会计准则理事会制定的会计原则(“国际会计准则理事会原则”)，或在制定时可进行调整以排除根据公认会计原则或国际会计准则理事会原则可包括的任何项目：(1)现金流量(包括经营现金流量或自由现金流量)，(2)现金状况，(3)收入(绝对基础上或经汇率影响调整)，(4)收入增长，(5)贡献利润率，(6)毛利率，(7)营业利润(8)营业费用或营业费用占收入的百分比，(Ix)收益(可能包括息税前收益、税前收益和净收益)，(X)每股收益，(Xi)营业收入，(Xii)净收入，(Xiii)股价，(Xiv)股本回报率，(Xv)股东总回报，(Xvi)股东价值相对于特定公开报告的指数(如标准普尔500指数)的增长，(Xvii)资本回报，(Xviii)资产或净资产回报，(Xix)投资回报，(Xx)经济增值，(Xxi)营业利润或净营业利润，(Xxii)营业利润率, (Xxiii)市场份额，(Xxiv)合同授予或积压，(Xxv)间接费用或其他费用削减，(Xxvi)信用评级，(Xxvii)目标客户指标，
(Xxviii)新产品发明或创新，(Xxix)研发里程碑的实现，(Xxx)生产率的提高，(Xxxi)目标经营目标的实现，(Xxxii)目标员工指标的实现。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能有所不同。特别是，管理人可适当调整业绩目标下的任何业绩评估，以排除(A)任何非常非经常性项目，(B)任何合并、收购或其他业务合并或剥离的影响，或(C)影响公司或业务部门、地区、附属公司或业务部门报告业绩的任何会计原则变化的影响。不打算满足《守则》第162(M)条规定的业绩补偿例外情况的奖励，可考虑其他因素(包括主观因素)。
(Gg)“业绩份额”是指根据第13条授予参与者的业绩份额奖励。
(Hh)“表演单位”是指根据第14条授予参赛者的表演单位奖。
(Ii)“计划”是指本2015年股权激励计划，经修订和重述。
(Jj)“计划最低归属要求”是指以下计划第4(B)(Vi)节规定的授予的最低归属要求。
(K)“限制性股票”是指根据第11条授予参与者的限制性股票奖励。
(Ll)“受限股单位”指根据第12条授予的相当于一股公平市价的簿记项目。每个受限股单位代表本公司的一项无资金及无抵押债务，受适用的受限股单位奖励协议的条款及条件所规限，而受限股单位的每名持有人除拥有本公司一般债权人的权利外，并无其他权利。
(Mm)“规则16b-3”是指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对计划行使酌情权时有效。
(Nn)“第16(B)条”是指“交易法”第16(B)条。
(Oo)“第409a条”是指守则第409a条。
(PP)“服务提供者”是指员工、顾问或董事。
(Qq)“股份”是指根据本计划第20节调整的普通股份额。
(Rr)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据下文第8条授予的股票增值权。
(Ss)“附属公司”就本公司而言，指(I)在当时由本公司直接或间接拥有的任何法团，而该法团的已发行股本中有超过50%的已发行股本具有普通投票权以选出该法团的大多数董事会成员(不论在当时，该法团的任何其他类别的股票是否将会或可能会因任何意外事件的发生而拥有投票权)，及(Ii)任何合伙、有限责任公司或其他实体，而该合伙、有限责任公司或其他实体
公司拥有超过50%的直接或间接权益(无论是以投票或分享利润或出资的形式)。
(Tt)“纳税义务”是指与获奖有关的税收和社会保险责任义务和要求，包括但不限于：(A)公司集团中的实体必须扣缴的所有联邦、州和地方税(包括参赛者的联邦保险缴费法案(FICA)义务或其他工资税)，(B)参赛者已经或同意承担的任何附带福利税收责任，以及(C)参赛者对该奖项或受奖励的股票负有的责任，以及(C)参赛者负有的责任，或已同意就该奖励或受奖励规限的股份承担)。
(Uu)“交易日”是指适用的证券交易所或国家市场系统开放交易的日子。
3.受本计划约束的股票。
(A)受本计划规限的存货。在本计划第20节条文的规限下，根据本计划可发行的最高股份总数相等于(I)31,200,000股股份，(Ii)38,000,000股于生效日期已预留但未根据经修订的本公司2006年股权激励计划(“2006计划”)发行的股份，及(Iii)受根据2006年计划或本公司1996年股权激励计划授予的购股权或其他奖励所规限的股份，该等股份于生效日期后到期或以其他方式终止而未获全数归属或行使，但最多不超过29,000,000股。根据该计划可发行的所有股票可以是授权的、但未发行的或重新获得的普通股。
(B)换股比率。任何受全值奖励、期权或SARS约束的股份应计入本第3节的数字限制，作为每一股受其约束的股份的一股，但在2019年5月14日之前授予的任何受全值奖励的股份，如果其每股或单位购买价低于授予日公平市值的100%，则应计入本第三节的数字限制，作为每一股受其规限的股份的二分之一股。根据本第3节下一段的规定，在计划储备中被视为十分之一股的奖励股份，如果被重新纳入计划，则该计划应计入十分之二股。
(C)裁决失效。倘若奖励到期或未能全数行使，或就全额奖励而言，由于奖励未能授予而被没收或由本公司按其原始买入价回购，则受奖励影响的未购回股份(或期权及SARS以外的奖励，没收或回购的股份)将可供日后根据计划授予或出售(除非计划已终止)。关于SARS，当行使特别行政区时，受特别行政区奖励协议限制的股份应计入上文第3节的数字限制，作为每一股受奖励协议限制的股份的一部分，无论行使时用于结算特别行政区的股份数量(即为满足特别行政区行使价格而被扣留的股份不得继续根据该计划发行)。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份不得退还给本计划，也不得用于未来根据本计划进行分配；然而，如果本公司按其原始购买价回购了全值奖励的股份，或由于该等奖励未能归属而被没收给本公司，则该等股份将可供未来根据本计划授予。受期权奖励协议约束的、用于支付期权行权价的股票不得用于根据该计划未来授予或出售。
受奖励协议约束、用于履行纳税义务的股票不得用于未来根据本计划授予或出售。在本计划下的奖励以现金而不是股票支付的范围内，这种现金支付不应减少本计划下可供发行的股票数量。任何仅以现金支付的奖励支付不应减少根据本计划可供发行的股票数量。相反，任何仅以现金支付的奖励的没收不应增加根据本计划可供发行的股票数量。尽管有上述规定，在第20节规定的调整下，行使奖励股票期权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节及其库务法规允许的范围内，加上根据第3(C)节根据本计划可供发行的任何股份。
4.计划的管理。
(A)程序。
(I)多个行政机构。如果适用法律允许，本计划可由不同的委员会针对不同的服务提供商群体进行管理。
(Ii)第162(M)条。如果管理人认为将根据本条例授予的奖励限定为守则第162(M)条所指的“绩效薪酬”是合宜的，则该计划应由守则第162(M)条所指的仅由两名或两名以上“外部董事”组成的委员会管理。
(Iii)规则第16B-3条。本计划将由一个为遵守规则16b-3而组成的委员会进行管理，以使本协议下的交易符合规则16b-3的豁免条件。
(四)对他人的管理。除上述规定外，该计划应由(A)董事会、(B)董事会指定的委员会或(C)指定委员会指定的小组委员会管理，该委员会或小组委员会的组成应符合适用法律。一旦被任命，该委员会应以其指定的身份任职，直至董事会另有指示。董事会可以在适用法律允许的范围内，增加委员会的规模和任命更多的成员，罢免成员和替换新成员，填补空缺，罢免委员会的所有成员，然后直接管理计划。
(V)关于自动授予外部董事的管理。对外部董事的自动授予应符合本条例第10节的规定，因此不受任何酌情管理的约束。
(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下(包括第10节的非酌情自动授予外部董事的规定)，以及在委员会的情况下，在符合董事会授予该委员会的具体职责的情况下，署长应有权酌情决定：
(I)根据《计划》第2(U)节确定公平市价；
(Ii)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者；
(Iii)决定是否根据本条例授予奖项及在多大程度上授予奖项；
(4)确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的普通股数量；
(V)批准在本计划下使用的协议形式，为避免产生疑问，这些协议形式不必对每个参与者或获奖者相同；
(Vi)确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于：行权价格、授予或可行使奖励的时间或次数(可能基于业绩标准)、任何授予加速或放弃没收限制(须遵守适用法律，包括法典第409a条)，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，每种情况下均由管理人根据其全权酌情决定的因素确定；但是，在第4(D)条的约束下，奖励不得早于授予日的一(1)周年(除非加速(A)根据本条款第20条或根据本公司与任何服务提供商之间签订的控制权变更遣散费协议，(B)由于参与者的死亡，或(C)由于参与者的残疾)；
(Vii)解释和解释本计划的条款、根据本计划授予的奖励以及界定本公司和参与者在本计划下的权利和义务的任何其他协议；
(Viii)规定、修订和撤销与计划有关的规章制度；
(Ix)修改或修改每个裁决(受本计划第6(C)条和第24(C)条的约束)；
(X)授权任何人代表公司签立所需的任何文书，以完成署长先前授予的裁决的授予；
(Xi)决定适用于奖项的条款和限制；
(十二)决定是否根据股息等价物调整奖励；
(十三)采取必要、适宜或适当的修改、程序、计划和次级计划，以遵守美国或任何其他国家的法律规定，允许对奖励给予税收优惠，或以其他方式规定或便利居住在美国以外的参与者参与，以确保向位于美国或其他司法管辖区的参与者提供奖励的可行性，并促进计划的目标；以及
(Xiv)作出执行本计划所需或适宜的所有其他决定。
(C)署长决定的效力。署长的所有决定、决定和解释均为最终决定，对所有参与者和根据本计划授予的任何奖项的任何其他持有人具有约束力。
(D)计划最低归属要求的例外情况。
(I)可向任何一个或多个服务提供商授予根据本计划授权发行的最高股票总数的5%的奖励(“5%限制”)，而不考虑计划的最低归属要求。
(Ii)所有加速授予的奖励(A)根据本合同第20(C)节所述的控制权变更交易(包括与此类事件后终止雇佣有关的加速授予)、(B)由于参与者的死亡或(C)由于参与者的残疾，不计入5%的限制。
(Iii)为免生疑问，如果署长加速授予某项奖励，但这种加速并未导致该奖励的计划最低归属要求得不到满足，则这一加速将不计入5%的限制。
5.敏捷性。非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、履约股份、履约单位、递延股份单位和股息等价物可授予服务提供者。激励性股票期权只能授予员工。尽管有上述规定，外部董事只能按照本条例第10节的规定获得奖励。
6.限制。
(A)奖励限制。根据第20条规定的调整，在任何会计年度内，任何员工都不能被授予：
(I)购买超过2,000,000股的期权和股票增值权；但该限额应为员工在公司服务的第一个财政年度的4,000,000股。
(Ii)超过1,000,000股的限制性股票及/或业绩股份及/或限制性股票单位；但该限额应为雇员在公司服务的第一个财政年度内的2,000,000股。
(3)初始价值大于2,000,000美元的业绩单位，但在雇员在公司服务的第一个财政年度，这一限额应为4,000,000美元。
(B)董事奖项以外的限制。在任何一个财政年度，董事以外的任何人不得被授予一个或多个公允价值(根据美国公认会计原则确定)的奖项(无论是否以现金结算)，加上在该财政年度内支付给董事以外的此类机构以此类身份提供服务的任何现金费用，金额超过1,000,000美元。为免生疑问，在个人为雇员期间或在其为顾问但不是董事外部人员时，向其发放的奖励或支付的补偿，或作为费用报销而向个人支付的任何金额，均不计入上述限制。
(C)不得重新定价。未经公司股东同意，(I)不得降低期权或特别提款权的行权价格，(Ii)公司不得支付现金或发行新的奖励，以换取放弃或取消任何或所有期权
或SARS，其行使价格低于当前的公平市价。这应包括但不限于期权或SAR的重新定价以及期权或SAR交换计划，根据该计划，参与者同意取消现有的期权或SAR，以换取期权、SAR或其他奖励。如果在授予期权或SAR的同一会计年度取消(与第20节所述交易有关的除外)，被取消的期权或SAR以及任何替代期权或SAR将计入上文第6(A)(I)节规定的限制。此外，如果期权或特别行政区的行权价格被降低，交易将被视为取消该期权或特别行政区，并授予新的期权或特别行政区。
7.股票期权。
(A)选择的类型。每个期权应在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有该等指定，受本公司、任何母公司或附属公司授予的参与者奖励股票期权规限的股份公平市值合计超过100,000美元，而该等股份于任何历年(根据本公司或任何母公司或附属公司的所有计划)首次可予行使，则该等超额购股权应视为非法定股票期权。就本第7(A)节而言，奖励股票期权应按授予的顺序予以考虑，股票的公平市价应在授予时确定。
(B)选择权期限。每一选项的期限应在奖励协议中说明；但期限应为授予之日起七(7)年或奖励协议中规定的较短期限。此外，就授予参与者的奖励股票期权而言，该参与者在授予奖励股票期权时拥有相当于本公司或任何母公司或子公司所有股票类别投票权的10%(10%)以上的股票，奖励股票期权的期限为自授予日期起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(C)行使价格和对价。
(I)根据行使一项期权而发行的股份的每股行使价格应为管理人所厘定的价格，但须受下列各项规限：
(1)如属激励股票期权
A)授予于授予奖励股票期权时拥有相当于本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权10%(10%)以上的股票的员工，每股行权价不得低于授予日每股公平市值的110%。
B)授予紧接上文(A)段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价不得低于授出日每股公平市价的100%。
(2)如属非法定购股权，每股行权价不得低于授予当日每股公平市价的100%。
(3)尽管有上述规定，可按低于公平市价100%(100%)的每股行权价授予期权
于授出日按守则第424(A)节所述及与守则第424(A)节一致的方式按每股盈利计算。
(Ii)因行使购股权而将予发行的股份的代价(包括支付方式)将由管理人厘定，并可全部由现金、支票、妥为签署的行使通知连同委员会及经纪(如适用)为行使购股权及向本公司交付所需出售所得款项所需的其他文件组成；或该等付款方法的任何组合，或在适用法律许可的范围内就发行股份而支付的其他代价及付款方法。
(3)期权到期。根据本计划授予的选择权将在署长确定并在授标协议中规定的日期失效。
8.股票增值权。
(A)对SARS的资助。在符合本计划的条款和条件的情况下，行政长官可自行决定在任何时间和时间向参与者授予SARS。在符合本条例第6(A)条的情况下，行政长官有完全酌情权决定给予任何参加者的SARS次数。
(B)行使价及其他条款。根据特别行政区行使权力而发行的股份的每股行使价格须由行政长官厘定，并须不少于授出日每股公平市价的100%。尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，SARS可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行使价授予。否则，在符合本计划规定的情况下，行政长官应完全酌情决定根据本计划授予的SARS的条款和条件；但条件是，任何特区的任期不得自授予之日起超过七(7)年。
(C)支付特别行政区金额。在行使特别行政区时，参赛者有权从公司获得付款，其金额由以下各项乘以确定：
(一)股票在行使行权日的公平市值与行使行使价之间的差额；乘以
(Ii)行使特别行政区权力的股份数目。
(D)在行使特别行政区时付款。根据行政长官的酌情决定权，特别行政区的支付可以是现金、股票或两者的组合，但仅限于奖励协议中规定的情况。如果授标协议没有说明支付方式，香港特别行政区可以只以股份支付。
(E)《特别行政区协定》。每项特别行政区拨款须以授予协议作为证明，该协议须指明行使价格、特别行政区的期限、行使条件、是否可以现金、股票或两者的组合结算，以及署长可全权酌情决定的其他条款和条件。
(F)SARS期满。根据本计划授予的特别行政区将于署长自行决定并在授标协议中规定的日期失效。
9.行使选择权或特别提款权。根据本协议授予的任何期权或SAR应在管理人决定的时间和条件下行使，包括与公司和/或参与者有关的业绩标准，以及本计划条款允许的条件。当有权行使购股权或SAR的人士已根据购股权或SAR的条款向本公司发出行使购股权或SAR的书面通知，以及(仅就购股权而言)本公司已收到行使购股权所涉及的股份的全额付款时，该期权或SAR应被视为已行使。仅就备选方案而言，经署长授权，全额付款可包括本计划第7(C)条允许的任何对价和付款方式。在股份发行(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明或发行股票证明)之前，即使行使购股权，就购股权而言，并无投票权或收取股息的权利或作为本公司股东的任何其他权利存在。除本计划第20节规定外，不会对记录日期早于股票发行的股息或其他权利进行调整。
10.自动授予外部董事。
(A)批地的程序。根据本计划向外部董事授予的所有奖励应是自动和非酌情的，并应严格按照本第10节的规定进行：
(I)任何人士无权酌情选择授予哪些外部董事奖励或决定授予外部董事奖励所涵盖的股份数目。
(Ii)于自2019年股东周年大会起举行的每一次本公司股东周年大会上，董事以外的每名股东如于大会上获选(或其任期于该会议后继续)，将自动获授予限售股单位，股份数目相等于年度价值(四舍五入至最接近的整体股份)。本款所指明的每个奖项统称为“年度奖项”。“年值”是指从2022年年度股东大会开始，相当于245,000美元除以授权日之前30个交易日的平均每日收盘价的数字。
(Iii)每名在本公司股东周年大会日期以外的日期首次成为董事以外人士(包括已由雇员董事转为董事以外人士的董事)，须于该人成为董事有限制股票单位以外人士(本款第(Iii)款所指明的每项该等奖励均称为“初始奖励”)的日期自动获授相等数目的股份，该数目的股份数目是将紧接该初始奖励日期(“上次股东周年大会日期”)前的股东周年大会上授予用以计算年度奖励的年值乘以分数而厘定的，其分子为365减去上次股东周年大会日期至该人士首次成为或成为非董事人士的日期之间的天数，其分母为365，并四舍五入至最接近的整数份额。
(Iv)尽管第(Ii)或(Iii)款另有规定，如根据本计划进行的自动授予会导致根据本计划可供发行的股份数目超过根据本计划可供发行的股份数目，则每次自动授予将会导致在行使认股权时购买的股份加上先前在归属有限制股份单位或其他全额价值奖励时所发行的股份的数目
可供授予的股份总数除以在适用的自动授予日获得奖励的外部董事数量所确定的股份数量。任何进一步的授予应推迟到根据本计划可授予的额外股份可供授予的时间(如果有的话)。
(V)每项年度奖励及初步奖励将于(A)授权日一周年及(B)本公司下一次股东周年大会日期前一天(以较早者为准)成为100%归属，但在上述任何一种情况下，参与者须在归属日期期间保持董事的持续身份。
(B)保留权利。董事会保留修改本第10条的权利，包括提高年度奖励或初始奖励的限制，或规定向外部董事提供额外奖励。
11.受限股票。
(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条件的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票授予员工和顾问，由管理人自行决定。在本协议第6(A)节及计划最低归属要求的规限下，管理人有完全酌情权决定(I)授予任何参与者的限制性股票奖励的股份数目，以及(Ii)必须满足的条件，这些条件通常主要或完全基于继续提供服务，但可能包括基于业绩的部分。
(B)限制性股票奖励协议。每项限制性股份授出须以授予协议作为证明，该协议须列明收购价(如有)、任何归属条件、授出股份数目及管理人全权酌情决定的其他条款及条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效为止。
(C)可转让性。除第11节、第18节或授予协议另有规定外，在适用的归属期间(如有)结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。
(E)取消限制。除本第11条另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票，将在授权期最后一天后或在管理人可能决定的其他时间，在切实可行的情况下尽快解除托管。在符合计划最低归属要求的情况下，管理人可酌情减少或免除任何归属标准，并可加快任何限制失效或取消的时间。为将公司的行政负担降至最低，管理人可酌情制定必要或适当的程序，解除托管股份和/或删除传说。
(F)证书图例。管理人可酌情要求在代表限制性股票的证书上放置一个或多个图例，以便就适用的限制发出适当的通知。
(G)投票权。在归属期间，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可以对这些股票行使全部投票权，除非管理人另有决定。
(H)股息和其他分配。在归属期间，持有限制性股票股份的参与者将被记入就该等股份支付的所有股息和其他分派，但该等股息和其他分派应仅在限制性股票归属时和在一定程度上分配给参与者。未归属的任何限制性股票的应付股息和其他分派的价值将被没收。
(I)向公司退还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将返还给公司。
12.受限的股票单位。
(A)批地。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。管理人确定将根据本计划授予限制性股票单位后，应以书面或电子形式通知参与者与授予有关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量和支付形式，这些可由管理人酌情决定，但须遵守本计划第6(A)条的规定。在股份发行前，限售股不存在表决权、股息分红或任何其他股东权利。尽管有上述规定，管理人可酌情在证明任何限制性股票单位奖励的奖励协议中规定，参与者有权获得股息等价物(受第2(F)节有关限制性股票单位的规定的规限)。
(B)归属标准和其他条款。在符合计划最低归属要求的情况下，管理人应酌情设定归属标准，根据满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可以根据公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇)的实现情况或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(C)赚取限制性股票单位。在符合适用的归属标准后，参与者将有权获得受限股票单位奖励协议中规定的支付。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。
(D)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款应在限制性股票单位奖励协议规定的日期后在实际可行的情况下尽快支付。管理人可自行决定(但仅限于奖励协议中规定的)以现金、股票或两者的组合支付赚取的限制性股票单位。如果奖励协议没有说明支付方式，则受限股票单位只能以股票支付。
(E)取消。在限制性股票单位奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
13.业绩分享。
(A)授予履约股份。在符合本计划的条款和条件的情况下，可在署长自行决定的任何时间向参与者授予绩效股票。在本条例第6(A)节及计划最低归属要求的规限下，管理人有完全酌情权决定(I)授予任何参与者的业绩股份奖励的股份数目，及(Ii)必须满足的条件，该等条件通常主要或完全基于业绩里程碑的达成，但可能包括以服务为基础的部分，而授予或归属业绩股份的条件是以此为条件的。以取得股份的单位形式授予履约股份。就确定奖励的股份数量而言，每个此类单位应相当于一股。在股份发行之前，对于取得股份的单位，不存在表决权、分红分红或其他股东权利。
(B)其他条款。在符合本计划规定的情况下，管理人应完全酌情决定根据本计划授予的履约份额的条款和条件。业绩股票授予应遵守授予股票时由管理人确定的条款、条件和限制，其中可能包括由管理人确定的适当的基于业绩的里程碑。管理人可以要求获奖者签署绩效股份奖励协议，作为奖励的条件。任何代表所授股票的证书，须附有署长所决定的图例。
(C)业绩分享奖励协议。每一份业绩股份授予应由奖励协议证明，该协议应规定管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
14.工作表现单位。
(A)表演单位的授予。在符合本计划的条款和条件的情况下，可由署长自行决定，随时和不时地向参与者授予绩效单位。管理员应完全酌情决定必须满足的条件，这些条件通常主要或完全基于绩效里程碑的实现，但也可以包括基于服务的组成部分，其条件是授予或授予绩效单位。演出单位应当以单位形式入股。每一业绩单位应相当于一股普通股的现金等价物，并应以等同于归属日期确定的标的股份公平市价的现金结算。对于业绩单位或根据业绩单位应支付的现金，不存在投票权或接受股息的权利或作为股东的任何其他权利。
(B)表演单位数目。在符合本协议第6(A)条的前提下，管理人员有权自行决定授予任何参与者的绩效单位数量。
(C)其他条款。在符合本计划规定的情况下，管理人应完全酌情决定根据本计划授予的绩效单位的条款和条件。绩效单位赠款应遵守授予时由署长确定的条款、条件和限制，这些条款、条件和限制可能包括由署长确定的适当的基于绩效的里程碑。管理人可以要求接受者签署绩效单位协议，作为奖励的条件。代表被授予单位的任何证书应带有由署长决定的图例。
(D)业绩单位奖励协议。每笔绩效单位赠款应由一份协议证明，该协议应具体规定署长可自行决定的条款和条件。
15.递延股票单位。
(A)说明。递延股票单位应包括限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位奖励，管理人根据管理人制定的规则和程序，根据计划最低归属要求，根据其全权酌情决定，允许分期付款或延期支付。根据适用的递延股份单位授予协议的条款及条件，每个递延股份单位代表本公司的一项无资金及无抵押债务，而递延股份单位的每名持有人除拥有本公司一般债权人的权利外，并无其他权利。
(B)限制。递延股票单位应遵守本办法第六节规定的适用于基础限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位奖励的年度限额。
16.离职/在不同地点之间调动/改变身份。奖励将受制于行政长官所采用的公司休假政策。在以下情况下，参与者不会停止作为服务提供商：(I)在公司或公司集团的其他成员之间转移，或(Ii)从员工身份更改为顾问，或反之亦然。
17.兼职服务。除非适用法律另有要求，如果作为允许非全职工作的条件，参与者同意根据本协议授予的任何基于服务的奖励授予应在与此类过渡相关的比例基础上延长至非全职基础上，归属应根据该协议进行调整。这种归属应按比例重新调整，以期在该雇员随后定期加班的情况下增加服务时间。尽管如上所述，在任何情况下，归属都不得超过会导致根据法典第409A条征税的时间点。
18.奖项的不可转让性。除非管理人自行决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，且在参与者有生之年，只能由参与者(或参与者的监护人或法定代表人)行使。此外，在任何情况下，任何奖项都不能移交给第三方金融机构考虑。
19.征税规定。
(A)扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股份或现金之前，或在任何纳税义务到期的较早时间，本公司和/或本公司集团的任何实体将有权和有权扣除或扣留或要求参与者向本公司和/或本公司集团的适当实体汇出足以履行所有纳税义务的金额。
(B)扣留安排。管理署署长可自行决定并依照其不时指定的程序，指定参与人履行该等税务义务的一种或多种方法。由
管理人可随时酌情决定，这些方法可包括以下一项或多项(A)支付现金，(B)让公司扣留以其他方式交付的现金或公平市值等于纳税义务的股票，(C)向公司交付公平市值等于纳税义务的已有股份，(D)出售足够数量的否则可交付给参与者的股份，这些方式由管理人自行决定(无论是通过经纪人或其他方式)，相当于纳税义务，(E)从应支付给参与者的工资或其他金额中保留具有足够价值以履行纳税义务的现金，或(F)署长自行决定既符合适用法律又符合计划宗旨的任何其他手段。纳税义务额将被视为包括署长同意在做出选择时可以预扣的任何金额。
(C)遵守第409A条。本计划和每个奖励协议项下的每一项付款或利益旨在构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节所规定的单独付款。本计划、本计划下的每项授标和每份授标协议旨在免除或以其他方式满足第409a条的要求，并将根据此类意图进行解释和解释，包括但不限于含糊和/或含糊的术语，除非管理人自行决定另有明确决定。
20.调整；解散或清算；合并或控制权变更。
(A)大写字母的变化。在公司股东采取任何必要行动的情况下，每项未完成奖励所涵盖的普通股数量、已根据本计划授权发行但尚未授予奖励或在奖励取消或期满后退回计划的普通股数量，以及每项未完成奖励所涵盖的普通股的每股价格、根据本条款第6(A)和(B)条规定的年度股票限制。根据本规定第10条规定授予外部董事年度奖励的股份数量，应根据因股票拆分、反向股票拆分、股票分红、普通股合并或重新分类而增加或减少的普通股已发行股票数量的增加或减少，或公司未收到对价而增加或减少的普通股已发行股票数量的增加或减少，按比例进行调整；然而，公司任何可转换证券的转换不应被视为“在没有收到对价的情况下完成”。这种调整应由董事会作出，董事会在这方面的决定是最终的、有约束力的和决定性的。除本协议明文规定外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受奖励的普通股的数目或价格，亦不得因此而作出任何调整。除本文件另有明文规定或根据奖励协议另有规定外，任何奖励不得就记录日期早于受该奖励约束的任何股份的发行日期的现金股息或其他权利作出任何调整。
(B)解散或清盘。如本公司拟解散或清盘，管理人应在该拟议交易生效日期前，尽快通知每名参与者。行政长官可酌情规定参与者有权在该等交易前一段由行政长官自行决定的期间内，对该等奖励所涵盖的所有股份行使其选择权或特别行政区的权利，包括该奖励原本不能行使的股份。此外，管理人可规定，适用于任何裁决的任何公司回购选择权或没收权利应100%失效，且任何
如果拟议的解散或清算在预期的时间和方式进行，则奖励归属将加速100%。如果以前没有行使(关于期权和SARS)或归属(关于其他奖励)，奖励将在紧接该提议的行动完成之前终止。
(C)控制权的变更。
(I)股票期权和SARS。如本公司与另一公司或其他实体合并或合并为另一公司或其他实体或控制权变更，则每项尚未行使的购股权及SAR将由继承人法团或继承人法团的母公司或附属公司取得或取代。如果继任公司拒绝承担或替代该期权或特别行政区，参与者应完全授予并有权行使该奖励所涵盖的所有股份的期权或特别行政区，并在目标上授予任何基于业绩的奖励(或在奖励协议中规定的其他级别授予)，包括其原本不会归属或可行使的股份。如某项期权或特别行政区在发生合并或控制权变更时成为完全归属及可行使以代替承担或替代，管理人须以书面或电子方式通知参与者该期权或特别行政区将完全归属并可行使一段由管理人全权酌情决定的期间，而该选择权或特别行政区将于该期间届满时终止。
(Ii)全额价值奖励及股息等价物。如本公司与另一公司或实体合并或合并为另一公司或实体或控制权变更，则每项尚未支付的全价值奖励及等值股息将由继承人法团或继承人法团的母公司或附属公司承担，或由继承人法团的母公司或附属公司代为。如果继任公司拒绝承担或取代全额价值奖励或股息等价物，参与者应完全授予(或应在奖励协议规定的其他级别上归属)该等全价值奖励或股息等价物，否则该等奖励或股息等价物将不会被授予任何基于业绩的奖励，归属于Target(或奖励协议规定的其他级别)。就本段而言，除奖励协议另有规定外，如在合并或控制权变更后，奖励赋予购买或收取每股股份(或就股息等价物及业绩单位而言，其现金等价物)在紧接交易前须受奖励规限的代价(不论股票、现金、或其他证券或财产)，由公司普通股持有者在交易生效日持有的每股股票(如果向持有者提供对价选择，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)在交易中收到；然而，如果在合并或控制权变更中收到的对价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则管理人经继承公司同意后，可规定收取对价, 每股股份及收购受奖励的股份的每个单位/权利(股息等价物及表现单位除外)为继承法团或其母公司的唯一普通股，其公平市价与本公司普通股持有人于合并或控制权变更时所收取的每股代价相等。
21.对就业或服务业没有影响。本计划和任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商的关系的任何权利，也不会以任何方式干扰参与者或雇用实体在任何时候终止这种关系的权利，无论是否有原因。参与者与任何奖励有关或与任何奖励相关的权利(如果有)完全源于公司的酌情决定，即允许参与者参与计划并从酌情奖励中受益。通过接受本合同项下的奖励，参与者明确表示
承认并同意公司没有义务继续执行该计划和/或授予任何额外奖励。根据本协议授予的任何奖励不是持续或经常性的补偿，也不是参与者正常或预期补偿的一部分，也不代表参与者工资、补偿或用于养老金、福利、遣散费、裁员、辞职或任何其他目的的其他报酬的任何部分。
22.颁奖时间。就所有目的而言，授予裁决的日期应为署长作出授予该裁决的决定的日期(或署长授权的较晚的授予生效日期)。裁决通知应在获奖之日起一段合理时间内通知每一家获奖的服务提供商。
23.计划的期限。除非根据第24条更早终止，否则该计划将继续有效，直到2025年3月26日。
24.本计划的修改和终止。
(A)修订和终止。董事会可随时修订、更改、暂停或终止本计划。
(B)股东批准。该计划将在2022年股东年会上得到公司股东的批准。此外，对计划的任何后续修订，如适用法律要求股东批准，则须经股东批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。
(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止不得损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。
(二十五)股票发行情况。
(A)合法合规。根据本计划授予的奖励以及股票的发行和交付应遵守所有适用的法律，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。在遵守守则第409A条或根据守则第409A条的例外情况下，将不会根据行使或归属奖励而发行股份，除非该奖励的行使或归属以及该等股份的发行及交付符合适用法律，并可能进一步就该等遵守事宜征得本公司代表律师的批准。
(B)投资申述。作为行使或支付奖励的条件，公司可要求行使该期权或SAR的人，或在另一奖励(以现金或业绩单位支付的股息等价物除外)的情况下，在归属时获得股份的人向公司提交一份书面声明，其中包含公司的律师认为可能需要的陈述和担保，以确保遵守任何上述相关法律规定，包括一种陈述，即股份仅为投资而收购，目前没有任何出售或分配该等股份的意图，如果公司的律师认为，这样的陈述是必需的。
26.股份保留。在本计划期间，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权(本公司的大律师认为该授权对合法发行及出售任何股份是必需的)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份并未获得所需的授权。
27.其他。
(A)可分割性。如果有管辖权的法院裁定任何条款无效和不可执行，则本计划的其余条款应继续有效。
(B)建造。本文中包含的说明和标题仅为方便起见，不应影响本计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用并不是排他性的。
(C)追回。根据本计划授予的奖励将受制于适用法律中关于奖励薪酬(或为遵守适用法律而采取的任何公司政策)的退还或退还的任何条款；任何有效的公司退还、退还或类似政策的条款；以及适用的奖励协议中可能包括的任何退还、退还或类似条款。
(D)零碎股份。在任何奖励的行使或结算时，公司不应被要求发行零碎股份。
(E)其他政策。每项奖励可能受本公司不时采纳的任何其他政策(及其任何修订)的条款及条件所规限，该等政策可能包括与归属或转让股权奖励有关的任何政策。任何此类政策是否适用于某一特定奖项，除其他事项外，可能取决于颁奖时间、颁奖对象和奖项类型。