附件3.1
修订及重述附例
的
瞻博网络公司
(2022年5月11日修订)
第一条
公司办公室
1.1注册办公室
公司注册地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号，邮编：19801。公司在该地点的注册代理人的名称为公司信托公司。
1.2其他办公室
董事会可以随时在公司有经营资格的任何一个或多个地点设立其他机构。
第二条
股东大会
2.1会议次数
股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。如无指定，股东会议应在公司注册办事处举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可按照特拉华州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)条授权的远程通讯方式召开。
2.2年度会议
股东年会每年在董事会指定的日期和时间举行。在会议上，应选举董事，并处理可能适当地提交会议的其他事务。
2.3专题会议
股东特别会议可随时由(I)董事会全体成员以过半数通过决议行事的董事会、(Ii)董事长、(Iii)总裁或(Iv)首席执行官召开，但其他任何人不得召开特别会议。就本修订及重订附例(“本附例”)而言，“全体董事会”一词指获授权董事的总人数，不论先前获授权董事职位是否有空缺。董事会依照全体董事会过半数通过的决议行事，可以
在会议通知送交股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。
如召开特别会议的人士并非全体董事会成员，有关要求须以书面形式或以电子方式传送，列明该会议的时间及拟处理的事务的一般性质，并须面交或以挂号邮寄或以电子方式传送至本公司的主席、总裁、行政总裁或秘书。除该通知所指明的事项外，不得在该特别会议上处理任何事务。收到请求的官员应根据本条第二条第2.4和2.5节的规定，迅速通知有权投票的股东，会议将在召集会议的人要求的时间举行，不少于收到请求后三十五(35)天，也不超过六十(60)天。如果在收到请求后二十(20)天内没有发出通知，要求开会的人可以发出通知。第2.3节本段中的任何内容不得解释为限制、确定或影响通过董事会行动召开的股东会议的时间。
2.4股东大会会议纪要
所有与股东举行会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天以书面通知或电子传输的方式发送给每一位有权在该会议上投票的股东。通知须指明会议的地点、日期及时间，如属特别会议，则须指明召开会议的目的。公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。除该通知所指明的事项外，不得在特别会议上处理任何事务。
2.5股东业务预告和股东提名董事
(I)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。为将业务妥善地提交周年大会，必须：(A)依据公司关于该会议的委托书，(B)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会的指示下提出，(C)公司股东如(1)在发出第2.5(I)节规定的通知时及在决定有权在股东周年大会上投票的股东的登记日期已登记在案，且(2)已及时以适当书面形式遵守第2.5(I)或(D)条就公司股东提名董事纳入公司委托书所规定的通知程序，并由符合第2.5(Iii)条规定的要求及程序的公司股东提交。此外，根据本章程和适用法律，股东若要将业务适当地提交年度会议，则此类业务必须是股东应采取行动的适当事项。为免生疑问，上述(C)及(D)条为股东向股东周年大会提交业务的唯一途径。
(A)为遵守上文第2.5(I)条第(C)款的规定，股东通知必须列出第2.5(I)条所要求的所有信息，并必须按照第2.5(I)(A)条的规定由公司秘书及时收到。为遵守上述第2.5(I)节的第(D)款，股东通知必须列出第2.5(Iii)(E)节所要求的所有信息，并且必须按照第2.5(Iii)(E)节的规定由公司秘书及时收到。根据第2.5(I)条第(C)款的规定，股东的通知必须是及时的
秘书不迟于周年日前第四十五(45)天或不早于周年日前七十五(75)日(定义见下文)在公司主要执行办公室收到；然而，如果上一年度没有举行年会，或者如果年会日期在上一年年会日期的一(1)周年纪念日之前或之后提前三十(30)天或推迟六十(60)天，则股东为及时发出通知，秘书必须于该年会举行前第一百二十(120)天及不迟于(I)该年会举行前九十(90)天或(Ii)首次公布(定义见下文)该年会日期后第十(10)天办公时间结束时收到该通知。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其公告均不会开始本第2.5(I)(A)节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。“周年纪念”指本公司首次邮寄其代理材料或上一年度年会代理材料供应通知(以较早者为准)之一(1)周年纪念日。“公开宣布”是指在商业通讯社上发布的新闻稿和/或由道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻和/或通讯社报道的新闻稿中，或在公司根据1934年证券交易法(经修订)第13、14或15(D)节或其任何继承者(“1934年法案”)向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。
(B)为采用适当的书面形式，储存商向秘书发出的通知书必须就该储存商拟在周年会议前提出的每项业务事项列明：(1)拟在周年会议上提出的业务的简要描述及在周年会议上处理该等业务的理由；。(2)建议该业务的储存商及任何股东相联者(定义如下)的姓名或名称及地址。(3)该贮存商或任何贮存商相联人士登记持有或实益拥有的公司股份的类别及数目，以及该贮存商或任何贮存商相联人士所持有或实益持有的任何衍生工具或衍生工具头寸，或该贮存商或任何贮存商相联人士所持有或实益持有的衍生工具头寸，(4)该贮存商或任何贮存商相联人士或其代表是否及在何种程度上已就该公司的任何证券订立任何掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易或一系列交易，以及任何其他协议的描述，安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，其效果或意图是减少该股东或任何股东相联人士在本公司任何证券方面的损失，或管理其股价变动所带来的风险或利益，或增加或减少该股东或任何股东相联人士的投票权；。(5)该股东或股东相联人士在该业务中的任何重大权益。, (6)表明发出通知的股东有意亲自或委派代表出席股东周年大会或特别会议的声明，及(7)该股东或任何股东联营人士是否会向持有根据适用法律须持有的公司有表决权股份的至少百分比的持有人递交委托书及委托书表格的声明(根据第(1)至(7)条的规定提供及作出的该等资料及声明，“商业邀请书”)。此外，为了采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须在不迟于记录日期后十(10)天补充，以披露截至记录日期的上述第(3)和(4)款所载信息。就本第2.5节而言，任何股东的“股东联营人士”应指(I)直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的任何人士；(Ii)该股东登记或实益拥有并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的本公司股票的任何实益拥有人；或(Iii)任何控制、控制或与前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。
(C)除非按照本第2.5(I)条及(如适用)第2.5(Ii)或2.5(Iii)条(如适用)的规定，否则不得在任何年会上处理任何事务。此外，如股东或股东相联人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该等业务的商业邀请声明所作的陈述，或适用于该等业务的商业邀请声明载有对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该股东建议提出的业务不得在股东周年大会上提出。如事实证明有充分理由，股东周年大会主席须在股东周年大会上裁定及声明没有按照第2.5(I)节的规定将事务妥善地提交股东周年大会，而如主席如此决定，则须在股东周年大会上声明任何未妥善提交股东周年大会的事务不得进行。
(二)董事提名预告。尽管本章程有任何相反规定，只有按照第2.5(Ii)条或第2.5(Iii)条规定的程序被提名的人士才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。公司董事会成员的提名只能在年度股东大会上作出，(A)由董事会(或其正式授权的委员会)或在董事会的指示下作出，(B)公司股东(1)在发出第2.5(Ii)条规定的通知时以及在确定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期时已登记在册，以及(2)已遵守第2.5(Ii)或(C)条就公司股东提名纳入公司委托书材料方面的通知程序，由符合第2.5(Iii)条规定的要求和程序的公司股东提交。除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。
(A)为遵守上文第2.5(Ii)条第(B)款的规定，股东作出的提名必须列明第2.5(Ii)条所规定的所有资料，并须在上文第2.5(I)(A)条最后四句所述的时间内，由公司秘书在公司的主要执行办事处收到。
(B)要以适当的书面形式遵守上文第2.5(Ii)节(B)款的规定，该股东向秘书发出的通知必须载明：
(1)就股东建议提名以供选举或连任董事的每名人士(“代名人”)而言：(A)代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(B)代名人的主要职业或职业；(C)代名人及其任何股东相联人士所登记持有或实益拥有的公司股份类别或系列及数目，包括由代名人或其任何股东相联人士持有或实益持有的任何衍生头寸；。(D)任何票据、衍生工具、掉期、已由或代表代名人或该代名人的任何股东相联人士就公司的任何证券订立的期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易或一系列交易，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，而其效果或意图是减少对该等代名人的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该代名人或其任何联营公司或联营公司的投票权，(E)该人的书面陈述和协议，表明该人(I)不是也不会成为任何
与任何人或实体达成协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)，且没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司的董事，将如何就任何议题或问题投票或投票，(Ii)不会也不会成为与公司以外的任何人或实体就与公司作为董事的服务或行动相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而没有在该陈述与协议中披露给公司的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解(无论书面或口头)的一方，(Iii)以该代名人的个人身分行事的人，如当选为公司的董事，会遵守公司所有适用的公开披露的保密、公司管治、利益冲突、根据1934年法令颁布的规例FD(“FD规例”)、行为守则及道德守则，以及公司的股票拥有权及交易政策及指引，(F)股东或股东联系人士与每名被提名人与任何其他人士(指名有关人士)之间的所有安排或谅解(不论是书面或口头)的描述，根据该等安排或谅解，股东须作出提名；。(G)由被提名人签立的书面声明，承认根据特拉华州法律，被提名人作为公司的董事公司，对公司及其股东负有受信责任。, (H)一份填妥的书面问卷(该问卷应由公司秘书应书面要求提供)，其中准确和完整地提供根据适用法律或适用于公司的任何证券交易所的规则和条例需要向股东披露的关于该人的背景和资格以及代表其作出提名的任何其他个人或实体的背景的资料，包括但不限于：(1)根据1934年法令第14节在征求董事选举委托书时要求披露的关于该等人的所有资料；(Ii)为决定该建议的被提名人是否有资格出任公司的董事、作为公司的独立董事或在各董事会委员会任职所需的所有资料，及(Iii)公司可能合理地要求披露的其他资料，及(I)如为推选被提名人为董事而征集委托书时须披露与该被提名人有关的任何其他资料，或在每宗个案中，根据《1934年法令》第14A条须披露的资料(包括但不限于，被提名人同意在委托书(如有)中被提名为被提名人，并同意在当选后担任董事的同意书)；和
(2)就发出通知的股东而言，(A)根据上文第2.5(I)(B)节第(2)至(5)款的规定须提供的资料，以及上文第2.5(I)(B)节第二句所指的补充资料(但该等条文中所提及的“业务”，应改为指为施行本款而提名的董事)；及(B)该股东或股东相联人士是否会向该股东或股东相联人士合理地相信选出该(等)代名人所需的若干本公司有表决权股份的持有人递交委托书及委托书表格(根据上文(A)及(B)条的规定提供及作出的该等资料及陈述，称为“代名人邀请书”)。
(C)在董事会的要求下，任何根据上文第2.5(Ii)条(B)条为董事候选人提名的人士必须向公司秘书提供以下资料：(1)股东提名该人为董事的通知须列明的资料，截至该人的提名通知发出之日的翌日；及(2)公司为决定该建议获提名人是否符合资格而合理需要的其他资料
一份独立的公司董事或可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义；如果没有应要求提供这些信息，则根据第2.5(Ii)条，该股东的提名不应以适当的形式被考虑。
(D)除非按照第2.5(Ii)节或第2.5(Iii)节的规定提名，否则任何人士均无资格在股东周年大会上当选或再度当选为本公司董事成员。此外，第2.5(Ii)条(B)项下的被提名人如股东或股东相联人士(如适用)采取行动，违反适用于该被提名人的被提名人邀请书中所作的陈述，或如适用于该被提名人的被提名人邀请书载有重大事实的失实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该被提名人将没有资格获选或重选连任。如事实证明有充分理由，周年会议的主席须在周年会议上裁定并宣布提名没有按照本附例所订明的条文作出；如主席如此决定，则须在周年会议上宣布该项提名，而有欠妥之处的提名则不予理会。
(E)就拟在年度会议或特别会议上作出的任何提名提供通知的股东，应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据本条第二条第2.5款在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到年度会议或特别会议通知的股东(视情况而定)的记录日期时是真实和正确的，并且该更新和补充应送交、邮寄和收到，在确定有权收到该年度会议或特别会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内，公司秘书在公司的主要执行办公室。
(3)董事提名的代理访问。
(A)本公司将在其委托书及股东周年大会代表委任表格中，包括任何获选或连任董事会成员的候选人的姓名及所需资料(定义见下文)：(I)符合第2.5条第(Iii)款(“股东代名人”)的资格要求的获提名人；及(Ii)合资格股东(定义见下文)及时递交的股东通知(定义见下文)所指明的获提名人。
(B)某些定义。
(1)“股东通知”是指符合本第2.5(Iii)条要求的书面通知，由符合条件的股东或其代表发出。
(2)“合格股东”是指(A)拥有(第2.5(Iii)(C)(1)节所界定的)的股东或实益所有人或股东集团(如第2.5(Iii)(D)节所界定)，自股东通知之日起，以及该合格股东被提名人作为董事会被提名人包括在公司的委托书和委托书中的股东年会之日，有权在董事选举中投票的公司流通股的至少3%(3%)的数量，(B)在股东通知日期和股东年会日期(“最低持有期”)连续拥有所需股份至少三(3)年，以及(C)明确选择
在递交股东通知时，根据第2.5(Iii)条将一名或多名股东被提名人包括在公司的委托书材料中。
(3)“所需资料”指(A)根据1934年法令(“附表14N”)颁布的附表14N所载有关本公司认为须在本公司的委托书材料中披露的每名股东代名人及合资格股东的通知所载资料；及(B)如合资格股东如此选择，一份不超过500字的合资格股东的书面陈述，以包括在本公司支持其一名或多名股东代名人的委托书内，该书面陈述必须与股东通知同时提供。
(C)股东的集合。
(1)就决定合资格股东而言，截至股东通告日期及股东周年大会日期，超过一名股东及/或实益拥有人连续拥有至少三(3)年的股份(定义见第2.5(Iii)(D)节)可合并(“股东集团”及每名该等股东或实益拥有人为“成员”)；惟为此目的而合计股份拥有权的股东及/或实益拥有人数目不得超过二十(20)人。
(2)如合资格股东由股东集团组成，则该股东集团的每名成员必须符合本第2.5(Iii)条所载有关合资格股东的要求，包括最低持股期。如股东集团任何成员于股东周年大会前任何时间不再符合董事会所决定的第2.5(Iii)节的资格要求，或退出一群合资格的股东，则该合资格的股东只被视为拥有股东集团其余成员所持有的股份。
(3)任何股份不得归属多于一个股东集团，而任何股东或实益拥有人或股东相联人士不得是多于一个股东集团的成员。
(4)两个或两个以上的基金，如(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由同一雇主提供资金，或(C)在1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(2)节中所界定的“投资公司集团”，在确定股东集团时应被视为一个股东或实益所有人。
(D)股份所有权。
(1)股东或实益拥有人须被视为只“拥有”该等股份的已发行股份，而该等股份是该人同时拥有(A)全部投票权及投资权及(B)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)的；但按照第(A)及(B)款计算的股份数目不应包括以下任何股份：(I)该人士或其任何股东相联人士在任何尚未结算或完成的交易中出售的股份，包括任何卖空；(Ii)该人士或其任何股东相联人士为任何目的而借入的股份；或(Iii)该人士或其任何股东相联人士根据转售协议购买的股份；或(Iii)受任何期权、认股权证、远期合约、互换、出售合约或
由该人或其任何股东相联人士订立的其他衍生工具或类似协议，不论任何该等票据或协议是以股份或现金结算，或以已发行股份的名义金额或价值为基础以现金结算，在任何该等情况下，该等票据或协议具有或拟具有或如行使该等票据或协议将具有(X)的目的或效果，在任何方式、程度或将来任何时间减少该人士或其股东相联人士投票或指示任何该等股份的投票权的全部权利，及/或(Y)对冲，在任何程度上抵消或改变因该人或其股东联系人士对该等股份的全部经济所有权而产生的任何收益或损失。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体，当用于股东或实益所有人时，应具有相关含义。
(2)储存人或实益拥有人须“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该储存人或实益拥有人保留就董事选举如何表决该等股份的权利，并拥有该等股份的全部经济权益。股东或实益所有人以委托书、委托书或其他可随时撤销的文书或安排授予投票权的任何期间，其所有权应被视为继续存在。
(3)股东或实益拥有人的所有权应视为在该股东或实益拥有人借出该等股份的任何期间继续存在；只要该股东或实益拥有人有权在不超过五(5)个营业日的通知内收回该等借出股份，该股东或实益拥有人在接获其股东提名人将被纳入本公司委托书的通知后五(5)个营业日内收回该借出股份，而该股东或实益拥有人持有该等召回股份至股东周年大会(包括其任何延会或延期)之日为止。
(E)股东通知要求。要采用适当的书面形式，股东通知必须包括：
(1)依据第2.5(Ii)(B)(1)及2.5(Ii)(B)(2)(A)条所规定的资料。
(2)每名股东被提名人同意在公司的委托书材料中被点名并在当选后担任董事的书面同意。
(3)已根据或同时根据1934年法令送交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档的附表14N的副本。
(四)符合条件的股东(包括股东集团的每一成员)的书面协议，载明：
(A)截至股东通知日期为止，该公司已连续持有的股份数目，以及透过股东周年大会继续拥有该等股份的协议；
(B)一份协议，以提供(I)周年大会前一个营业日、依据第2.5(Ii)(B)(1)及2.5(Ii)(B)(2)(A)条所规定的资料，以及根据第2.5(Iii)条所要求的任何资料，直至紧接周年大会前一个营业日为止；。(Ii)在周年大会前一个营业日，
第2.5(Iii)(F)(1)条所规定的记录持有人和中介机构：(1)核实合资格股东在紧接股东周年大会前一个营业日内对所需股份的持续拥有权；(Iii)如合资格股东在年会前不再拥有所需股份，则立即通知本公司；及(Iv)根据第2.5(Ii)(C)条所规定的资料；
(C)合资格股东及其股东联系人士(I)从未亦不会参与、亦不会“参与”根据1934年法令颁布的第14a-1(L)条所指的“邀约”以支持任何个人在周年大会上当选为董事会员的陈述及保证，但其股东被提名人或董事会被提名人除外，(Ii)不会向任何股东派发任何形式的周年大会委托书，但由公司派发的表格及(Iii)在正常业务过程中收购公司的证券，且没有为影响或改变对公司的控制权的目的或效力而收购或持有公司的证券，则不会向任何股东派发任何形式的委托书；
(D)合资格股东协议：(I)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或因合资格股东向本公司提供的资料而违反任何法律或法规而产生的一切责任，(Ii)就本公司及其联属公司及其每一名董事、高级职员、雇员及代理人个别地就任何可能或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)，向本公司及其联属公司及其每名董事、高级职员、雇员及代理人作出赔偿并使其不受损害，对本公司或其关联公司或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，以及(Iii)遵守适用于与年会相关的任何征集的所有法律、规则、法规和上市标准，以及(Iv)在提出要求后五(5)个工作日内，但无论如何，在年度大会日前向本公司提供本公司合理要求的额外信息；
(E)以下资料：(I)过去三(3)年内存在的任何关系(或任何后续项目)的细节，如该关系在附表14N提交之日已存在，则会根据附表14N第6(E)项进行描述；及(Ii)在股东通知提交前三(3)年内，股东被提名人作为公司的任何竞争对手(即生产与公司或其联营公司所生产或提供的产品或服务构成竞争或替代的产品或服务的任何实体)的高级管理人员或董事的任何职位的细节；及
(F)如合资格股东由股东集团组成，则股东集团全体成员指定该股东集团中获授权代表股东集团全体成员就提名及相关事宜行事的一名成员，包括撤回提名。
(5)为了根据第2.5(Iii)条及时交付，股东通知必须由秘书在其主要执行办公室收到
公司不迟于周年日前一百二十(120)日，但不早于周年日前一百五十(150)日；然而，如果上一年度没有举行年会，或者如果年会日期在上一年年会日期的一(1)周年纪念日之前或之后提前三十(30)天或推迟六十(60)天，则为了根据第2.5(Iii)条及时交付股东通知，股东通知必须于股东周年大会举行前第一百二十(120)天营业时间结束前及不迟于(I)股东周年大会召开前九十(90)天或(Ii)首次公布股东周年大会日期后第十(10)天营业时间结束时，秘书于本公司主要执行办事处收到。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不会开始股东通知的新期限(或延长任何期限)。
(F)合资格股东要求。合资格的股东应：
(1)在股东通知日期后五(5)个工作日内，向本公司提供书面证据，证明所需股份的记录持有人以及持有或曾经持有所需股份的每个中介机构合理地令本公司满意的所需股份的所有权，在每种情况下，在截至股东通知日期的必要三(3)年持有期内，注明符合资格的股东所拥有的股份数量，并在该三(3)年期内连续持有。
(2)在向美国证券交易委员会提交的附表14N中包括一项声明，证明合资格的股东拥有并已经拥有符合第2.5(Iii)条规定的所需股份。
(3)向美国证券交易委员会提交由合资格股东或其代表就股东周年大会、本公司一名或多名董事或董事被提名人或任何股东被提名人发出的任何邀约或其他通讯，不论根据1934年法令颁布的第14A条是否规定须提交任何此类存档，或根据1934年法令颁布的第14A条是否可豁免提交任何此类邀约或其他通讯。
(4)对于任何股东集团，在股东通知发出之日起五(5)个工作日内，应提供令公司合理满意的文件，证明该股东集团内的股东和实益所有人的数量不超过二十(20)人，包括一组基金是否符合第2.5(Iii)(C)(4)条所指的一个股东或实益所有人的资格。
就本第2.5(Iii)节而言，根据第2.5(Iii)(F)节提供的信息应被视为股东通知的一部分。
(G)股东提名人要求。
(1)在第2.5(Iii)(E)(5)条规定的交付股东通知的期限内，股东代名人应向公司主要执行办公室的秘书交付一份由每名股东代名人签署的书面陈述和协议(应被视为股东通知的一部分)，并表示并同意该股东代名人：
(A)不是也不会成为(I)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的一方，也不会就任何问题或问题(“投票承诺”)作出任何承诺或保证，除非以书面形式向公司披露任何投票承诺，否则该股东被提名人将如何就任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(Ii)任何可能限制或干扰该个人根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺；
(B)不是亦不会成为与任何人士或实体订立的任何协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，而该等协议、安排或谅解是与任何人或实体就任何直接或间接的补偿、补偿或弥偿事宜达成的，而该等补偿、补偿或赔偿是与作为代股东的服务或行动有关的，或如当选为董事，则在每种情况下，作为董事的服务或行动是没有以书面方式向公司披露的；及
(C)以该代名人的个人身份，如当选董事，将遵守公司所有公开披露的机密性、公司治理、利益冲突、FD规则、行为守则和道德，以及公司的股票所有权和交易政策和指南。
(2)应本公司的要求，股东代名人必须在提出要求后的五(5)个工作日内迅速提交本公司董事所需的所有填妥并签署的问卷，并向本公司提供其合理要求的其他信息。公司还可要求提供必要的额外信息，以便董事会确定每位股东被提名人是否符合第2.5(Iii)条的要求。
(H)允许股东提名。
(1)在股东周年大会上，根据第2.5条第(Iii)款可纳入公司委托书的股东提名人数上限不得超过(A)两(2)或(B)两(2)或(B)两(2)(20%)中较大者(A)或(B)根据第2.5条就股东周年大会可交付股东通知的最后一天的在任董事人数；(Iii)如该数目不是整数，则最接近的整数(四舍五入)不得低于百分之二十(20%)(该最大股东提名人数)，“许可数量”)。
(2)就周年会议而言，准许人数须减少：
(A)根据第2.5条第(Iii)款提交列入公司委托书的股东被提名人的人数，但(I)随后因任何原因(包括股东被提名人不愿在董事会任职)而被提名的合格股东撤回，或(Ii)被视为因该股东被提名人不再符合董事会所确定的第2.5条第(Iii)款中规定的资格要求而被撤回；
(B)董事会在该年会上决定提名的多少名股东候选人为董事的董事会候选人；
(C)在前两(2)次年会中，根据本第2.5(Iii)节的规定被提名并列入公司委托书的在任董事，并再次被董事会提名参加选举；以及
(D)依据公司与一名股东或实益拥有人或一组股东或实益拥有人之间的协议、安排或其他谅解(不论是书面或口头的)而在任何一种情况下均会作为无反对的(由公司)代名人而列入公司的关于该周年会议的代表委任材料内的任何在任董事或董事的代名人(但就该股东或实益拥有人或一组股东或实益拥有人从公司获取股额而订立的任何协议、安排或谅解(不论是书面或口头的协议、安排或谅解除外)，但根据第2.5(Iii)(H)(2)(D)条的规定，允许的数量不得低于一(1)。
(3)如果在第2.5(Iii)(E)(5)条规定的股东通知交付截止日期之后但在股东周年大会之前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，且董事会决议缩减与此相关的董事会规模，则允许的人数应以如此减少的在任董事人数计算。
(4)如果合资格股东根据第2.5(Iii)条提交的股东提名人数超过允许的人数(按照第2.5(Iii)(H)节计算)，公司应根据以下规定决定哪些股东提名人应包括在公司的委托书中：每名合资格股东应选择一名股东被提名人纳入公司的委托书，直至达到允许的股东人数为止，按照向公司提交的各自股东通知中披露的每名合资格股东所披露的公司股份金额(从大到小)排列。如果在每个合格股东选择了一名股东提名人后，没有达到允许的数量，这个选择过程将继续必要的次数，每次遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。
(5)在确定哪些股东被提名人应包括在公司的委托书材料中后，如果此后任何股东被提名人因任何原因(包括合资格股东或股东被提名人未能遵守本第2.5(Iii)条的规定)而没有被提名参加董事会选举或连任，则公司的委托书材料中不得包含任何其他被提名人作为替代。
(I)剔除和遗漏股东提名人。
(1)即使本第2.5(Iii)条有任何相反规定，在下列情况下，公司可在其委托书材料中遗漏任何股东提名人，并且即使公司可能已收到关于该表决的委托书，该提名仍不予理会，且不会对该股东提名人进行投票：
(A)合格的股东或股东代名人违反了股东通知(或根据第2.5(Iii)条提交的)中规定的任何协议、陈述或保证，股东通知(或根据第2.5(Iii)条提交的其他信息)中的任何信息在提供时不真实、正确和完整，或未以其他方式满足第2.5(Iii)条的要求；
(B)根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东被提名人(I)不是独立的，(Ii)不符合审计委员会根据任何适用的上市标准提出的独立性要求的独立资格，不符合根据1934年法案颁布的第16B-3条规定的“非雇员董事”的资格，或不符合1986年国税法(经修订)第162(M)节规定的“董事以外的人”的资格，(Iii)现在或曾经是，在过去三(3)年内，竞争对手的官员或董事，如1914年《克莱顿反托拉斯法》(修订本)第8节所界定，(Iv)是未决刑事诉讼(不包括交通违法行为和其他轻微罪行)的点名标的，或在过去十(10)年内在刑事诉讼程序(不包括交通违法行为和其他轻微罪行)中被定罪，或(V)受根据1933年《证券法》颁布的法规D规则506(D)所规定类型的任何命令；
(C)选举股东被提名人进入董事局会导致该公司违反其公司注册证书(“公司注册证书”)、本附例或任何适用的法律、规则、规例或上市标准；或
(D)公司已收到通知(不论是否其后撤回)，表示股东或实益拥有人拟根据本附例第2.5(Ii)节对董事提名人的预先通知规定提名任何候选人进入董事会。
(2)包括在本公司股东周年大会代表委任材料内的任何股东代名人，但(A)因任何理由，包括因该等股东代名人或提名的合资格股东未能遵守本附例的任何条文，而退出股东周年大会，或变得不符合资格或不能在周年大会上当选(但在任何情况下，不符合资格或不能获发股东通知的人士)或(B)未获投票赞成其本人出席或由受委代表出席并有权在董事选举中投票的股份数目至少相等于百分之二十五(25%)的人士，将没有资格根据本第2.5(Iii)条在未来两(2)届股东周年大会上成为股东代名人。
(J)附加条文。
(1)董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释本第2.5(Iii)条，并作出必要或适宜的决定，以将本第2.5(Iii)条适用于任何个人、事实或情况。董事会(或经授权的任何其他人或机构)真诚采纳的任何此类解释或决定
董事会)对所有人具有约束力，包括公司及其股东(包括任何受益所有人)。
(2)除法律另有规定或董事会另有决定外，如合资格股东(或合资格股东的合资格代表)没有出席股东周年大会提出其一名或多名股东代名人，则该等提名不予理会，且不会就该等股东代名人进行投票，即使本公司可能已收到有关该名或该等股东代名人选举的委托书。就本第2.5(Iii)(J)(2)条而言，要被视为合资格股东的“合资格代表”，任何人士必须获该合资格股东签署的书面文件(或由该合资格股东递交的电子传输)授权，以在股东周年大会上代表该合资格股东行事，且该人士必须在股东周年大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。
(3)如果合资格股东或任何股东提名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在提供时或其后不再在所有重要方面属真实、正确及完整(包括遗漏作出陈述所需的重要事实，以针对作出该等陈述的情况而不具误导性)，则该合资格股东或任何股东提名人(视属何情况而定)应迅速以书面通知秘书，并提供使该等资料或通讯真实、正确、完整及无误导性所需的资料；不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制本公司根据第2.5(Iii)节的规定将股东代名人从其委托书中遗漏的权利。
(4)即使本第2.5(Iii)条有任何相反规定，公司仍可在其委托书中遗漏、补充或更正任何资料，包括合资格股东的全部或部分书面陈述，或股东通知中为支持一名股东被提名人而作的任何其他陈述，前提是董事会认为(A)该等资料在所有重要方面并不属实，或遗漏使该资料不具误导性所需的重要事实，(B)该等资料直接或间接损害有关人士的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接对任何人的不当、非法或不道德的行为或协会提出指控，或(C)在委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。此外，本公司或董事会可酌情决定在委托书中加入与提名每名股东候选人有关的其他资料，包括但不限于任何反对提名的陈述、根据第2.5(Iii)条提供的任何资料，以及与股东提名人有关的任何征集材料或相关资料。
第2.5(Iii)节是股东和实益所有人在公司的委托书材料中包括董事被提名人的唯一方法。为免生疑问，本第2.5(Iii)条不适用于股东特别会议。
(四)董事特别会议提名预告。
(A)根据第2.3条选举董事的股东特别会议，提名董事会成员的候选人只能(1)由董事会或在董事会的指示下提名，或(2)由公司的任何股东提名，该股东(A)在发出第2.5(Iv)条规定的通知时和在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期时是登记在册的股东，以及(B)及时向公司秘书提交提名的书面通知，其中包括上文第2.5(Ii)(B)和(Ii)(C)条规定的信息。为了及时，该通知必须不迟于该特别会议前九十(90)天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人之日后第十(10)天的营业时间结束时，在公司的主要执行办公室收到。任何人没有资格在特别会议上当选或连任董事，除非该人是(I)由董事会或在董事会的指示下或(Ii)由股东按照第2.5(Iv)节规定的通知程序提名的。此外，如股东或股东联系人士(如适用)采取行动，违反适用于该被提名人的被提名人邀请声明中所作的陈述，或如适用于该被提名人的被提名人邀请声明中载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则该被提名人将没有资格获选或重选连任。
(B)如事实证明有充分理由，特别会议的主席须在会议上裁定并宣布某项提名或事务并非按照本附例所订明的程序作出；如主席如此决定，则须在会议上宣布该项提名或事务，而不理会该项有欠妥善的提名或事务。
(V)其他要求和权利。
除第2.5节的前述规定外，股东还必须遵守与第2.5节所述事项有关的州法律、1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求。第2.5节的任何规定不得被视为影响公司根据1934年法案规则14a-8(或任何后续条款)从公司的委托书中省略建议的任何权利，并且第2.5节的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。
2.6QUORUM
除法规或公司注册证书另有规定外，持有已发行和已发行股票的大多数并有权在会上投票的股东(远程或亲自出席)或由代表代表出席的股东会议应构成法定人数。然而，如在任何股东大会上未有法定人数出席或派代表出席，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或由受委代表出席会议并有权投票的过半数股东有权不时休会，而无须发出大会通告以外的其他通知，直至有足够法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先注意到的。
当出席或代表出席任何会议的法定人数时，由亲自出席或由受委代表投票赞成或反对的有投票权的过半数股票持有人的赞成票，应决定提交该会议的任何问题，除非该问题是
根据法规、公司注册证书、本附例、适用的证券交易所或1934年法案的规则的明文规定，需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制问题的决定。董事会或主持股东大会的公司高级职员可酌情要求在股东大会上投票应以书面投票方式进行。
2.7临时会议；通知
如会议延期至另一时间或地点举行，除非本附例另有规定，否则如延会的时间及地点已在举行延期的会议上公布，则无须发出延会通知。在休会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。
2.8VOTING
有权在任何股东大会上投票的股东应按照本附例第2.11和2.13节的规定确定，但须受DGCL第217和218节的规定(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权以及投票信托和其他投票协议的规定)的限制。
除公司注册证书另有规定外，每名股东每持有一股股本，有权投一票。
2.9注意事项
凡根据《公司条例》或《公司注册证书》或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，无论是在通知所述的时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或目的，均无须在任何书面放弃通知或以电子传输方式放弃的通知中列明。
2.10STOCKHOLDER未经会议以书面同意采取行动
未经会议，公司股东不得经书面同意采取行动，但必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上采取任何此类行动。
2.11确定登记股东的固定日期
为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利，或有权就任何更改、转换或交换股票或采取任何其他合法行动行使任何权利，董事会可预先设定一个记录日期，该日期不得早于该会议日期前六十(60)天或少于十(10)天，亦不得迟于任何其他行动前六十(60)天。
如果董事会没有确定记录日期，该记录日期的确定应适用DGCL第213条的规定。
对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于该会议的任何休会；但董事会可以为该休会确定一个新的记录日期。
2.12PROXIES
每名有权在股东大会上投票或对公司诉讼以书面形式表示同意或异议而无需开会的股东，可授权另一人或多人通过书面委托书代表他或她行事，该委托书由股东签署并提交给公司秘书，但该委托书自其日期起三(3)年后不得投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。如果股东或股东的实际代理人将股东的名字放在委托书上(无论是通过人工签名、电子传输或其他方式)，委托书应被视为已签署。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性应受DGCL第212(C)条的规定管辖。股东可亲自出席会议并投票，或提交书面文件撤销委托书，或向公司秘书提交随后正式签立的委托书，从而撤销任何不可撤销的委托书。
2.13有权投票的股东名单
负责公司股票分类账的高级管理人员应至少在每次股东会议前十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单。该名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量；但公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系方式。该名单应在会议召开前至少十(10)天内开放给与会议有关的任何股东查阅；条件是查阅该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内于公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。
2.14业务连续性
股东会议由董事会主席(如有)主持，如董事长缺席，则由董事长主持，如副总裁缺席，则由副总裁主持，如上述人员缺席，则由董事会指定的董事长主持，如未指定，则由会议上选出的董事长主持。秘书须担任会议秘书，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书。任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括表决方式和事务处理的规定等事项。任何股东大会的主席有权将会议延期至另一地点，如有，日期或时间。
2.15对选举的调查
股东大会召开前，董事会或者会议主席应当指定一名以上的选举检查人员列席会议并作书面报告。会议主席可指定一人或多人为候补检查人员，以取代任何未能或不能采取行动的检查人员。如果没有指定或指定的检查人员能够在股东大会上行事，则主持会议的人应指定一名或多名检查人员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。在每次股东大会上，检查员应确定已发行股份的数量和每一股的投票权，确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性，清点所有票数和选票，确定对检查员的任何决定提出质疑的处理情况并将其保留一段合理的时间段，并证明检查员对出席会议的股份数量和所有票数和选票的计算。检查人员可以任命或者聘请其他人员或者单位协助检查人员执行检查人员的职责。审查员所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。
第三条
董事
3.1POWERS
在符合公司条例的规定及公司注册证书或本附例中有关须经股东或已发行股份批准的行动的任何限制的情况下，公司的业务及事务须由董事会管理，而公司的所有权力须由董事会或在董事会的指示下行使。
3.2数字与选举
公司的法定董事人数应不时完全由董事会决议决定；但该等决议不得将法定董事人数减至少于该决议生效时在任的董事人数。
每一董事应在出席任何董事选举会议的法定人数时，以对被提名人所投的过半数票的方式选出；但如(I)本公司秘书收到股东拟根据本附例第2.5条(包括第2.5(Iii)条)的预先通知规定提名一名或多名人士参加董事会选举的通知，且(Ii)该股东在本公司首次邮寄股东大会通知日期前第十(10)天或之前并未撤回提名进入董事会，则在该会议上，董事须以多数票表决方式选出。就本节而言，所投的多数票意味着投票支持某一董事的股票数量必须超过投票反对该董事的票数。
3.3董事的类别
每一董事应当选为任期至下一届年度股东大会。
尽管有本条前述规定，每名董事应任职至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。
3.4重新设计和空缺
任何董事均可随时以书面通知或通过电子传输方式向公司辞职。股东可根据公司注册证书的规定，无故或无故罢免董事。董事会出现的任何空缺可由(I)董事会其余成员的过半数填补(尽管该过半数不足法定人数)，或(Ii)有权在作为单一类别的董事一起投票的董事选举中有权普遍投票的本公司当时已发行股份的多数投票权的持有人投赞成票，而如此当选的每名董事应任职至其所取代的董事的任期届满。
除公司注册证书或本附例另有规定外：
(I)由所有有权投票的股东作为一个类别选出的法定董事人数的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补。
(Ii)每当任何一个或多个股额类别或系列的持有人根据公司注册证书的规定有权选举一名或以上董事时，有关类别或类别或系列的空缺及新设的董事职位可由当时在任的该等类别或类别或系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。
如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司没有董事在任，则任何高级管理人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的个人或财产负有类似责任的其他受托人，可向大法官法院申请法令，根据DGCL第211条的规定，循简易程序下令进行选举。如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会中所占的比例少于(在紧接任何上述增加前组成的)多数，则衡平法院可应任何一名或多於一名持有当时已发行股份总数至少百分之十(10%)的股东的申请，有权投票选举该等董事，即循简易程序命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代上述由当时在任的董事选出的董事。在适用的情况下，该选举应受DGCL第211条的规定管辖。
3.5会议；电话会议
公司董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。
除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过会议电话或类似的通讯设备听到对方的声音，这种参加会议应构成亲自出席会议。
3.6年度会议
董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。
3.7特殊会议；通知
董事会主席可以随时为任何目的召开董事会特别会议。
召开特别会议的时间和地点的通知应(I)专人、快递或电话送达各董事，(Ii)以预付邮资的头等邮件寄往各董事，或(Iii)以电子传输寄往董事的地址、电话号码或电子邮件地址(视情况而定)，如公司记录所示。
如果通知已邮寄，则应在会议举行前至少四(4)天以美国邮寄方式寄出。如果通知是(I)以专人、快递、电话或电子传输方式递送的，通知应在会议召开前至少24小时送达或发送；但如果是董事长召开的特别会议，董事会主席认为存在紧急情况，则可以上述任何一种方式在会议召开前24小时内发出通知。任何口头通知都可以传达给董事。如会议在公司的主要行政办公室举行，则通知无须指明会议地点或会议目的。
3.8QUORUM
在董事会的所有会议上，法定人数的过半数即构成处理事务的法定人数，出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会的行为，但法规或公司注册证书另有明确规定的除外。最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。
3.9注意范围
凡根据《公司注册证书》或本附例的任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的放弃通知的书面声明，不论是在通知所述的时间之前或之后签署，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。除非公司注册证书或本附例另有规定，否则董事或董事委员会成员的任何定期会议或特别会议上须处理的事务，或董事委员会成员的目的，均无须在任何放弃通知的书面通知中指明。
3.10临时会议；通知
如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可随时休会，除在会议上宣布外，无需通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
3.11企业的持续经营
董事会会议由董事长(如有)主持，如董事长缺席，则由首席执行官主持，如首席执行官缺席，则由在会议上选出的主席主持。任何会议的主席应决定会议的议事顺序和程序。
3.12BOARD未经会议以书面同意采取行动
除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意或以电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输已连同董事会或委员会的议事纪要送交存档，则须于董事会或其任何委员会的任何会议上采取或准许采取的任何行动，均可在无须举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
3.13FEES及董事薪酬
除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事的报酬。董事可以支付出席每次董事会会议的费用，也可以支付固定的出席董事会会议的费用，或者支付董事的固定工资。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。
3.14董事退职令
除非法规、公司注册证书或本附例另有限制，任何董事或整个董事会均可在任何时间，不论是否有理由，由有权在董事选举中投票的公司当时已发行有表决权股票的多数投票权的持有人投赞成票而被免职。如某一类别或系列股份于任何时候有权选举一名或多名董事，则本条第3.14条的规定应适用于该类别或系列股份的表决，而不适用于整个已发行股份的表决。
3.15导演独立性
董事会必须满足公司证券上市所在的第一证券交易所的独立性要求以及适用法律的任何其他要求，包括证券交易委员会的适用规则和条例。
第四条
委员会
4.1.董事资格
董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议但并无丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司的业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在所有需要盖上公司印章的文件上盖上公司印章；但任何委员会均无权行使该等权力或权力。
(I)修订公司注册证书(但委员会可按公司条例第151(A)条的规定，在一项或多项决议所授权的范围内，厘定该等股份与派息、赎回、解散、分派公司资产或将该等股份转换为或交换任何其他类别的股份或任何其他类别的股份有关的任何优先权或权利)，(Ii)根据公司条例第251或252条通过合并或合并协议；。(Iii)向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产及资产；。(Iv)向股东建议解散公司或撤销公司的解散；或。(V)修订公司的附例；。除董事会决议、本附例或公司注册证书另有明文规定外，任何委员会均无权根据公司条例第253条宣布派息、授权发行股票或采纳所有权证书及合并证书。
4.2 COMMITTEE分钟
各委员会应当定期保存会议记录，必要时向董事会报告。
4.3委员会的会议及行动
委员会的会议和行动应受本附例第三条(会议地点；电话会议)、第3.6节(例会)、第3.7节(特别会议；通知)、第3.8节(法定人数)、第3.9节(放弃通知)、第3.10节(休会)、第3.5条(会议地点；电话)、第3.7条(特别会议；通知)、第3.8条(法定人数)、第3.9条(放弃通知)、第3.10条(休会)的规定管辖。第3.11条(事务处理)和第3.12条(董事会在未举行会议的情况下以书面同意采取行动)，在这些章程的上下文中作必要的修改，以取代董事会及其成员；但委员会定期会议的时间也可由董事会决议召集，委员会特别会议的通知也应发给所有候补成员，这些候补成员有权出席委员会的所有会议。董事会可通过与本附例规定不相抵触的任何委员会的政府规则。
第五条
高级船员
5.1OFFICERS
公司的高级管理人员包括一名首席执行官、一名或多名副总裁、一名秘书和一名首席财务官。公司还可根据董事会的酌情决定权，拥有一名董事会主席、一名总裁、一名首席运营官、一名或多名执行副总裁、高级副总裁或助理副总裁、助理秘书、一名司库以及按照本附例第5.2节的规定任命的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。
5.2高级船员的适用范围
除第5.2节另有规定外，公司的高级职员应由董事会任命，但须遵守高级职员根据任何雇佣合同享有的权利。董事会可委任或授权高级人员委任公司所需的业务高级人员及代理人(不论该高级人员或代理人是否为本条第V条所述者)，而该等高级人员及代理人的任期为
授权，并履行本章程规定的或董事会可能不时决定的职责。公司任何职位如有空缺，须由董事会填补，或由委任该高级人员的高级人员(如有的话)填补。
5.3高级船员的离职和辞职
在不抵触高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)的情况下，任何高级人员均可在董事会的任何例会或特别会议上，由董事会过半数成员以赞成票罢免，或由任何获董事会授予免职权力的高级人员免职，或如属另一名高级人员所委任的高级人员，则由该其他高级人员免职。
任何高级人员均可随时向公司发出书面通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知中规定的任何较后时间生效；除非该通知另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。任何辞职并不损害公司根据该高级人员是其中一方的任何合约所享有的权利(如有的话)。
5.4董事会主席
董事会主席(如获选)应主持董事会会议，并行使及履行董事会不时赋予其或本附例规定的其他权力及职责，包括但不限于：(I)担任本公司高级职员与董事会之间沟通的促进者，并向行政总裁及高级管理层提供指引；及(Ii)加强与本公司主要合作伙伴及投资者的关系，并在对外代表本公司与所有利益相关者。
5.5 CHIEF执行干事
公司的首席执行官在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员具有全面的监督、指导和控制。他或她应主持股东的所有会议，如果董事会主席缺席或不存在，则应主持董事会的所有会议。他或她具有通常赋予公司行政总裁的一般管理权力和职责，包括对公司业务的一般监督、指导和控制以及对公司其他高级人员的监督，并具有董事会或本附例规定的其他权力和职责。
行政总裁有权(但不限于)在债券、按揭及其他须盖上公司印章的合约上签立，但如法律规定或准许以其他方式签署及签立，以及除非董事会明确授权公司的其他高级人员或代理人签署及签立，则属例外。
5.6PRESIDENT
在本附例或董事会赋予董事局主席或行政总裁的监督权力的规限下，如有该等高级人员，总裁须对公司的业务及其他高级人员的业务及监督有全面的监督、指导及控制，并具有下列规定的其他权力及职责：
董事会或这些附则。如果不任命首席执行官，总裁应承担该职位的职责。
5.7 VICE总裁
在总裁缺席或无行为能力的情况下，副总裁(如有的话)须按董事会所定职级的先后次序执行行政总裁的所有职责，而在执行职务时，则具有行政总裁的一切权力，并受行政总裁的一切限制。副校长具有董事会、本章程、首席执行官或董事长不时分别为其规定的其他权力和职责。
5.8SECRETARY
秘书须在公司的主要行政办公室或董事会指示的其他地方备存或安排备存董事、董事委员会及股东的所有会议及行动的纪录簿。会议记录应显示每次会议的时间和地点，无论是定期会议还是特别会议(如果是特别会议，则说明如何授权和发出通知)，出席董事会议或委员会会议的人员的姓名，出席股东会议或代表出席股东会议的股份数量及其议事程序。
秘书须备存或安排备存于董事会决议决定的本公司主要行政办事处或本公司转让代理人或登记处的办公室，备存一份股份登记册或股份登记册复本，显示所有股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别、证明该等股份的股票数目及日期，以及每张交回注销的股票的注销数目及日期。秘书须发出或安排发出法律或本附例规定须发出的所有股东会议及董事会会议的通知。他须妥善保管公司的印章(如采用的话)，并具有董事会或本附例所订明的其他权力和执行其他职责。
5.9 CHIEF财务官
首席财务官须备存和保存或安排备存和备存公司财产及业务交易的足够和正确的帐簿及纪录，包括公司的资产、负债、收据、支出、损益、资本、留存收益及股份的帐目。账簿应在任何合理时间公开，以供任何董事查阅。
首席财务官须将所有款项及其他贵重物品存入公司名下并记入公司的贷方。他须按董事会的命令支付公司的资金，并须在行政总裁及董事提出要求时，就其作为首席财务官的所有交易及公司的财政状况，向行政总裁及董事提交账目，并具有董事会或本附例所订明的其他权力及执行其他职责。
5.10 ASSIST秘书
助理秘书，或如有多於一名助理秘书，则按股东或董事会所决定的次序(或如无该等决定，则按其当选的次序)执行秘书的职责及行使秘书的权力，或在秘书缺席时或在秘书不能或拒绝行事的情况下，
履行董事会或者股东不时规定的其他职责和其他权力。
5.11高级船员的职责及职责
除上述权力和职责外，公司所有高级人员在管理公司业务方面分别拥有董事会或股东不时指定的权力和履行其职责。
第六条
赔款
6.1 THIRD--各方行动
任何人如曾是或曾经是董事或高级人员，或正应公司的要求以董事的身分或合伙、合营企业、信托或其他企业、公司的任何前身或任何附属公司的高级人员身分应公司的要求而成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司有权促致胜诉判决的诉讼)的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因此而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，则公司须向该人作出弥偿。作为董事或其他公司、合伙企业、合资信托基金或其他企业的高管，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司、公司任何前身或公司任何附属公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，他或她就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项不适用于该等诉讼、诉讼或法律程序。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如以判决、命令、和解、定罪或在不承认或同等情况下作出的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式不符合或不违背公司、公司任何前身或公司附属公司的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信其行为是违法的。
任何人如曾经或现在是或曾经是董事或地铁公司的高级人员，或应地铁公司、地铁公司的任何前身或地铁公司的任何附属公司的要求，作为另一法团、合伙企业、合营信托基金或其他企业的雇员或代理人，而成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由地铁公司提出或根据地铁公司的权利提出的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，则地铁公司可弥偿该人作为另一间法团、合伙企业、合资企业信托基金或其他企业的雇员或代理人的开支(包括律师费)、判决、如果他或她本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司、公司的任何前身或公司的任何附属公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信其行为是非法的，则他或她在和解时实际和合理地招致的罚款和金额。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如以判决、命令、和解、定罪或因不承认或同等理由而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不得合理地相信符合或不违背公司、公司任何前身或公司任何附属公司的最大利益。
并且，就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信其行为是违法的。
6.2由公司作出或在公司权利下作出的作为
任何人曾经或现在是公司、公司任何前身或公司任何附属公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或根据公司、公司任何前身或公司的任何附属公司的权利而被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，而有权促致胜诉的判决，原因是该人是或曾经是董事或公司、公司任何前身或公司的任何附属公司的高级人员，或正应公司、公司的任何前身或公司的任何附属公司的要求而服务，或正应公司、公司的任何前身或公司的任何附属公司的要求担任董事或其他法团、合伙、合营企业、合营企业、信托或其他企业如真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对地铁公司、地铁公司任何前身或地铁公司任何附属公司的最佳利益的方式行事，而他或她实际上和合理地招致与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)，则不得就该人被判定须对地铁公司、地铁公司的任何前身或地铁公司的任何附属公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的裁定，但鉴於案件的所有情况，该人公平及合理地有权获得弥偿，以支付特拉华州衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。
任何人如曾经或现在是公司、公司任何前身或公司任何附属公司的雇员或代理人，或因现在或过去是公司、公司任何前身或公司任何附属公司的雇员或代理人，或因以下事实而被威胁成为公司、公司任何前身或公司任何附属公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权促致胜诉的判决，或正应公司、公司的任何前身公司或公司的任何附属公司的要求而担任或曾经担任另一法团、合伙、合营企业、合营企业、信托或其他企业如真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对地铁公司、地铁公司任何前身或地铁公司任何附属公司的最佳利益的方式行事，而他或她实际上和合理地招致与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)，则该人不得就该人被判定须对地铁公司、地铁公司任何前身或地铁公司的任何附属公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管有法律责任的裁定，但鉴於案件的所有情况，该人公平及合理地有权获得弥偿，以支付特拉华州衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。
6.3成功防御
董事或公司的高级人员、公司的任何前身或公司的任何附属公司，如在6.1及6.2节所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜时，胜诉或在其他方面胜诉，则他或她须获弥偿他或她实际和合理地因此而招致的开支(包括律师费)。
6.4行为的测定
除非法院下令，否则公司只有在确定董事人员或高级职员符合第6.1条和第6.2节规定的适用行为标准后，才可在具体案件中授权对其进行赔偿。该决定应由(I)董事会或执行委员会以不参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事组成的法定人数的多数票作出，或(Ii)或(Ii)由独立法律顾问以书面意见作出，或(Ii)或(如无此法定人数)或(如可获得)无利害关系董事的法定人数。
6.5预付费用
就民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所产生的费用，应由公司在收到董事或其代表作出的偿还有关款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，如果最终确定他或她无权获得公司第六条授权的赔偿的话。
6.6 INDEMNITY非排他性
依据本条其他各款提供或准予的弥偿及垫付开支，不得当作不包括寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或以其他方式或公司注册证书而有权享有的任何其他权利，以及在担任该职位期间以其公职身分行事或以他人身分行事的任何其他权利。
6.7保险赔偿
公司有权代表任何现在或过去是董事的人、公司的任何前身或公司的任何附属公司，或现时或过去应公司的要求作为董事或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员而服务的任何人，就其因以任何该等身份而招致的或因其身份而产生的任何责任购买和维持保险，而不论公司是否有权弥偿该人根据本条第六条的规定所承担的责任。
6.8THE公司
就本条第六条而言，凡提及“本公司”，除指合并后的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，如果合并或合并继续单独存在，则本应有权保障其董事和高级管理人员的任何人，如曾是董事或该组成公司的高级职员，或应该组成公司的要求作为董事或另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员而服务，则根据本条第六条的规定及在其规限下应处于相同的地位(包括但不限于，第6.4节的规定)对于产生的或幸存的公司，就像他或她对于该组成公司如果继续单独存在时所具有的那样。
6.9 EMPLOYEE福利计划
就本条第六条而言，对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求提供服务”的提及应包括
作为董事或公司高级职员就雇员福利计划、其参与者或受益人而对董事或高级职员施加责任或涉及其服务的任何服务；以及本着诚信行事并以他或她合理地认为其行事方式不违反本第六条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事的人。
6.10赔偿和垫付费用的持续
除经授权或批准另有规定外，由本条第六条规定或根据本条第六条准予的费用的赔偿和预支，应继续适用于已不再是董事或官员的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
6.11 INDEMNITY基金
在董事会通过决议后，公司可设立信托基金、授予担保权益和/或使用其他方式(包括但不限于信用证、担保债券和/或类似安排)，以确保支付本第六条规定的某些义务和/或公司与其高级管理人员和/或董事之间可能不时签订的协议。
6.12员工和代理人的说明
本公司可在(I)董事会或(Ii)行政总裁、总裁、秘书或首席财务官(只要此第(Ii)条所述高级人员在作出该决定时并无利害关系)不时授权的范围内，向本公司的非执行雇员及代理人提供与本第六条赋予本公司董事及高级职员类似的获得赔偿及垫付开支的权利。
第七条
纪录及报告
7.1检查和检查记录
公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存其股东的记录，列出其姓名、地址和每位股东所持股份的数量和类别，并保存一份经修订的本章程副本、会计账簿和其他记录。
任何登记在册的股东，无论是亲自或由代理人或其他代理人，在经宣誓而提出的书面要求下，均有权在正常营业时间内或在可合理使用的电子网络上，为任何适当目的查阅本公司的股票分类账、股东名单及其他簿册和记录，并复制或摘录其中的副本或摘录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，凡受权人或其他代理人是寻求查阅权利的人，经宣誓的要求书须附有授权书或授权该受权人或其他代理人代表股东如此行事的其他书面文件。经宣誓后的索偿要求须寄往公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点。
7.2由董事进行的检查
任何董事均有权为与其董事地位合理相关的目的，查阅公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。衡平法院在此拥有专属管辖权，以确定董事是否有权接受所要求的检查。法院可循简易程序命令公司准许董事查阅任何及所有簿册及纪录、存货分类账及存货清单，并复制或摘录这些簿册及纪录。法院可酌情订明与查阅有关的任何限制或条件，或判给法院认为公正和适当的其他进一步济助。
7.3其他实体股份的留存
本公司的董事长、首席执行官、任何副总裁、首席财务官、秘书或助理秘书，或董事会或首席执行官或副总裁授权的任何其他人，有权投票、代表并代表本公司行使与以本公司名义存在的任何其他实体或实体的任何和所有股份相关的所有权利，包括经书面同意行事的权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。
第八条
一般事项
8.1NOTICE
每当法律、公司注册证书或本附例要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，此类通知可以书面形式发送到公司记录上显示的董事、委员会成员或股东的邮寄地址(或通过电子传输至公司记录上的董事、委员会成员或股东的电子邮件地址，视情况而定)，并应：(A)如果是邮寄的，当通知存放在美国邮件中时，邮资预付，(B)如果通过快递服务递送，除非董事、委员会成员或股东已以书面或电子方式通知公司反对以电子邮件方式接收通知，或根据适用法律、公司注册证书或本章程所禁止的通知，以(A)收到或留在董事、委员会成员或股东的电子邮件地址或(C)以电子邮件方式发出的通知为准。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据适用法律、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效，但须受公司条例第232(E)条的规限。股东可通过书面通知或电子传输方式将任何此类同意撤销给公司。
8.2CHECKS
董事会应不时通过决议决定哪些人或哪些人可以签署或背书所有以公司名义发出或应付给公司的支票、汇票、其他付款命令、票据或其他债务证据，只有如此授权的人才能签署或背书该等文书。
8.3公司合同和文书的执行
除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级人员或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合约或签立任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，任何高级人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。
8.4STOCK证书；部分缴足股款
公司的股份应以证书代表；但公司的董事会可通过一项或多项决议规定，其任何类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。尽管董事会已通过该决议，但持有股票的每位股东及在提出要求时，每位无证书股份持有人均有权获得由董事会主席或副主席、总裁或副总裁、以及首席财务官、财务主管或助理司库、或秘书或助理秘书以证书形式登记的股份数目的证书，或以公司名义签署的证书。证书上的任何和所有签名可以通过电子方式(包括使用美国2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)。如任何已签署证书或已在证书上加上电子签名的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前必须是该等高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。
公司可发行其全部或任何部分股份，作为已支付的部分，并受要求为此支付剩余代价的规限。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，如属无证书的部分缴足股份，则须在本公司的簿册及纪录上述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能以实际支付的代价的百分比为基础。
8.5证书上的专用名称
如果公司被授权发行一种以上的股票或任何类别的一种以上的股票系列，则公司应在代表该股票类别或系列的证书的正面或背面完整列出或汇总说明每一类别股票或其系列的权力、名称、优先权、相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先权和/或权利的资格、限制或限制；然而，除DGCL第202条另有规定外，除上述规定外，本公司可在股票正面或背面列明本公司为代表该类别或系列股票而发出的声明，而本公司将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、名称、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利的股东提供该声明，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，本公司应向其登记拥有人发出书面通知，其中载有根据本条例第8.5条或DGCL第156、202(A)或218(A)条规定必须在证书上列出或注明的信息，或与此有关的信息
第8.5节公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、选择或其他特殊权利的每一股东提供一份声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。
8.6 LOST证书
除第8.6节另有规定外，不得发行新的股票以取代先前发行的股票，除非先前发行的股票已交回本公司并同时注销。公司可发出新的股票或无证书股份，以取代公司此前发出的任何被指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或其法律代表给予公司足够的保证金，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的任何申索，向公司作出弥偿。
8.7建造.定义
除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括自然人、实体和组织，包括公司、合伙企业、协会和有限责任公司。
8.8DIVIDENDS
在公司注册证书所载任何限制的规限下，公司董事可根据《公司注册证书》的规定，就其股本股份作出申报及派发股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。
公司董事可从公司任何可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项作任何适当用途的储备，并可废除任何该等储备。这些目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。
8.9财年
公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以变更。
8.10SEAL
公司可采用可随意更改的公司印章，并可藉使印章或其电子版加盖印章或以任何其他方式复制而使用该印章。
8.11股票流转
在向公司或公司的转让代理交出正式批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据的股票证书后，公司有责任签发新的股票或未加证书的股票。
将股票转让给有权获得股票的人，注销旧股票，并将交易记录在其账簿上。
8.12STOCK转让协议
本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。
8.13注册股东
除特拉华州法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的独有权利，有权要求登记在其账面上的人对催缴股款和评估承担责任，并且不受约束承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论是否有有关的明示或其他通知。
第九条
修正案
公司原有章程或其他章程可由有表决权的股东采纳、修订或废除；但公司可在其公司注册证书中赋予董事通过、修订或废除章程的权力。如此授予董事权力的事实，不应剥夺股东的权力，也不限制他们通过、修订或废除章程的权力。
第十条
溶解
如本公司董事会认为适宜解散本公司，董事会在任何为此目的召开的会议上获全体董事会多数成员通过有关决议后，应安排向每名有权就该决议投票的股东邮寄有关通过该决议的通知以及召开股东会议就该决议采取行动的通知。
在会议上，应进行赞成和反对解散提议的表决。如果有权投票的公司流通股的多数投票支持解散的建议，则应签署一份证书，声明解散已根据DGCL第275条的规定获得授权，并列出董事和高级管理人员的姓名和住所，并应根据DGCL第103条的规定生效。该证书根据《公司条例》第103条的规定生效后，公司即告解散。
第十一条
保管人
11.1保管人在某些情况下的适用
在下列情况下，衡平法院可应任何股东的申请，委任一人或多人为公司的托管人，如公司无力偿债，则为公司的接管人或为公司的接管人：
(I)在为选举董事而举行的任何会议上，股东的意见分歧严重，以致未能选出任期已届满或根据继任人的资格本应届满的董事的继任人；
(Ii)由于董事对公司事务的管理存在严重分歧，以致董事会无法获得采取行动所需的投票，而股东亦不能终止这一部门，公司的业务正遭受或受到不可挽回的损害；或
(Iii)该公司已放弃其业务，并没有在合理时间内采取步骤解散、清盘或分配其资产。
11.2保管人的职责
保管人具有根据《公司条例》第291条委任的接管人的所有权力及所有权，但保管人的授权是继续公司的业务，而非清算公司的事务及分配公司的资产，除非衡平法院另有命令，以及根据《公司条例》第226(A)(3)或352(A)(2)条产生的案件除外。
第十二条
借给高级人员的贷款
在符合适用法律的情况下，只要董事会认为有关贷款、担保或协助可合理预期令公司受益，公司可向公司或其附属公司的任何高级职员或其他雇员，包括公司或其附属公司的董事的任何高级职员或其他雇员，借钱、担保或以其他方式协助公司。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。本附例不得当作否认、限制或限制地铁公司在普通法或任何法规下的担保或担保的权力。
第十三条
论坛选择
13.1格式。
除非本公司书面同意在现行适用法律允许的最大范围内或此后可能被修改的范围内选择替代法庭，否则该唯一和专属法庭负责：(I)代表本公司提出索赔的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称违反本公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或代理人对本公司或本公司股东所负责任(包括任何受信责任)的任何诉讼，(Iii)根据DGCL任何规定提出的任何索赔的任何诉讼，公司的重新注册证书或本附例(在每种情况下，可不时修订)，(Iv)任何声称DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼或程序，或(V)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院(或，如果是特拉华州法院)
衡平法院对任何此类诉讼或程序没有标的管辖权，此类诉讼或程序的唯一和专属法院应是位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院)，在所有情况下，该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有个人管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为(A)已知悉并同意本条第十三条的规定，(B)同意特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则由美国特拉华州地区法院)在任何诉讼中的个人管辖权，以禁止或以其他方式强制执行本条第十三条，该人或实体采取的任何不符合本条第十三条和(C)项规定的专属管辖权的行动，即同意在任何诉讼中向该人或实体的律师送达该人或实体在该诉讼中为其进行的法律程序文件。除非本公司给予替代法院同意，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。不执行上述规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得衡平法救济，包括强制令救济和具体履行，以执行上述规定。
13.2ENFORCEABILITY。
如果第XIII条的任何规定因任何原因被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该规定在任何其他情况下和本第XIII条的其余规定(包括但不限于第XIII条的任何句子中包含任何被视为无效、非法或不可执行的规定的每一部分，但本身并未被视为无效、非法或不可执行)的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。
运输司的附例采纳证明书
的
瞻博网络公司
以下签署人特此证明：
1.我是特拉华州的Juniper Networks，Inc.正式当选的代理秘书。
2.上述修订及重订附例共39页，为本公司董事所通过的修订及重订附例，自2022年5月11日起生效。
兹签署我的名字，自2022年5月11日起生效，特此为证。
作者：/s/Robert Mobassaly