附件10.2
第十次修改和重述的桥梁本票
本金:791,000,000美元 | 发行日期: | April 6, 2022 |
关于收到的金额,签名人为特拉华州公司(以下简称“借款人”),其办公室位于达拉斯公园路14643号,650c/o Toombs Hall and Foster,Dallas TX 75254,特此承诺,将按照本本票(“本票”)的规定,向Delfin Midstream Inc.(“持有人”)支付本金79.1万美元,本金为美国合法货币,无需索要。本票据证明持有人向借款人作出的贷款,并无单独的贷款协议或与其条款有关的其他书面协议。
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但在判决后,所有该等款项应按违约率或适用法律所允许的判决所允许的最高利率中较低者计息。根据本条款到期和拖欠的任何利息应以本票据证明的每日未偿还本金余额支付,并应以实际应付利息天数的365天一年为基础支付,但该等利息不得超过适用法律允许的最高利率。
8.持有者的权利和救济。任何违约事件的发生,应允许持有人在书面通知借款人的情况下:(A)加快本票据的到期日,并要求立即支付本票据项下到期的所有未偿还本金和其他款项,以及(B)立即
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行使和追求本协议或法律规定的任何权利、特权、补救措施和权力。本附注所规定的持有人的权利、特权、补救及权力是累积及同时存在的,并可由持有人全权酌情单独、先后或共同向借款人追讨。此外,持有者可以诉诸法律上和衡平法上可用的所有其他权利或补救措施,而无需首先用尽本协议中所包含的权利和补救措施,所有这些都由持有者自行决定。如果发生任何违约事件,持有人延迟行使或未能行使持有人可能有权享有的任何权利或补救,并不构成放弃持有人对该违约事件或任何后续违约事件的任何权利或补救,不论其性质相同或不同,持有人单一或部分行使任何权利或补救亦不排除任何其他或进一步行使该权利或任何其他权利或补救。持有人对任何权利或补救办法的放弃,除非以书面形式作出并由持有人签署,否则无效,任何放弃在某一情况下也不适用于任何未来的情况,但仅对该签署的书面说明中所述的特定情况有效。
9.放弃和同意。除本协议另有规定外,在法律允许的最大范围内,借款人特此:(A)放弃索要、出示、拒付、不兑现通知、针对任何其他人的起诉或合并,以及向借款人收取贷款或要求借款人承担法律责任所必需的一切其他要求;(B)放弃在判决执行之前或执行中扣押、征用、执行、扣押或扣押任何财产的权利,或在执行判决之前或执行中出售或进行其他追债程序的权利;(C)就根据本说明提起的任何诉讼或诉讼向特拉华州的州法院和联邦法院提交管辖权;(D)同意任何此类诉讼或诉讼的地点可设在特拉华州纽卡斯尔县,并放弃任何关于该地点是不便的法院的说法。在持有人收到所有根据本票据到期的即时可用资金之前,借款人不得被免除与贷款有关的责任,除非持有人以由持有人签署的书面形式明确免除借款人的责任。
10.费用、赔偿和费用。借款人同意支付所有申请费和类似费用,以及持有人在收取或担保或试图收取或担保贷款时发生的所有费用,包括合理的律师费,无论是否涉及诉讼和/或上诉、行政或破产程序。除支付本票据到期的单据印花税外,借款人同意支付现在或以后可能适用于本票据或与贷款有关的任何付款的任何适用的无形税项或其他税项(根据持有人的净收入计算的联邦或州所得税或特许经营税除外),并且借款人同意赔偿持有人,并使其免受与任何该等税项相关的任何责任、费用、律师费、罚款、利息或支出的损害。
11.付款顺序。除法律另有规定外,持有人收到的付款应首先用于费用和赔偿,其次是应计但未支付的利息,然后是减少贷款的未偿还本金余额,但在任何违约事件持续期间,持有人可按持有人在其排他性判决中确定的任何优先顺序使用此类付款。
12.治国理政。本说明受特拉华州法律管辖,并根据该州法律进行解释和执行。本协议双方特此同意,仅就本协议条款的解释和执行以及本协议中预期的交易而言,对位于特拉华州纽卡斯尔县的任何具有管辖权的联邦法院或州法院拥有专属管辖权和地点,并在此放弃,并同意不
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在要求解释或执行本协议的任何诉讼中,作为抗辩,声明不受其约束,或该诉讼不能在上述法院提起或维持,或其地点可能不适用,或本协议不能在上述法院或由上述法院强制执行,且本协议各方不可撤销地同意,与该诉讼有关的所有索赔均应在上述法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事人本人和此类争议标的的管辖权。
13.注意。本协议规定或允许发出的任何通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出,并应视为已在美国邮件寄存之日起五(5)天内以挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执或由信誉良好的私人递送服务公司提供的书面递送验证所显示的递送日期(如果地址为本说明序言中规定的邮寄地址或收件人根据本节最后提供给发件人的其他地址)以专人方式送达,并应视为已正式发出。
14.可分配性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力,并使持有人及其继承人和受让人受益。未经另一方事先书面同意,任何一方不得转让本票据。
15.修订条文;取消经修订的票据。在本文件中使用的术语“附注”及其所有引用,应指最初签署的本文件,或如果后来修改或补充,则指如此修改或补充的本文件。持有人在此确认并同意,自该生效日期起,经修订的票据及其所产生的所有债务现由本票据全数注销、终止及取代。持有人同意将经修订的票据正本送交借款人注销。
16.可分性。如果本附注的任何部分被判定为非法、无效或不可执行,则该无效或不可强制执行不应影响本附注中可在没有此类规定的情况下生效的任何其他规定。
[签名页如下]
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借款人已于上述第一个日期以其名义签署本票据,特此为证。
位于特拉华州的TheGlobe.com Inc. | |
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由以下人员提供: | /s/弗雷德里克·琼斯 |
| 姓名:弗雷德里克·P·琼斯 |
| 头衔:首席执行官 |
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