目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
对于从到的过渡期。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
状态： |
| |
(国家或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
成立为公司或组织) | 识别号码) |
C/O Toombs Hall和Foster
(主要执行办公室地址
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一个的标题 |
| 交易代码 |
| 每家交易所的名称 |
无 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐ | 大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 |
⌧ | ||
新兴成长型公司 |
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月5日，注册人普通股的流通股数量，面值为.001美元(“普通股”)为
目录表
TheGlobe.com，Inc.
表格10-Q
目录
第一部分-财务信息 | 2 | |
| ||
第1项。 | 财务报表 | 2 |
截至2022年3月31日(未经审计)和202年12月31日的简明资产负债表1 | 2 | |
截至2022年和2021年3月31日止三个月未经审计的业务简明报表 | 3 | |
截至2022年和2021年3月31日止三个月未经审计的股东亏损简明报表 | 4 | |
截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明现金流量表 | 5 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 6 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 9 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 11 |
第四项。 | 控制和程序 | 11 |
| ||
第二部分--其他资料 | 12 | |
| ||
第1项。 | 法律程序 | 12 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 12 |
第三项。 | 高级证券违约 | 12 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 12 |
第五项。 | 其他信息 | 12 |
第六项。 | 展品 | 13 |
| ||
签名 | 14 | |
目录表
第一部分-财务信息
项目1.简明财务报表
TheGlobe.com，Inc.
简明资产负债表
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
| (未经审计) |
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资产 |
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流动资产： | ||||||
现金 |
| $ | | $ | | |
流动资产总额 |
| $ | | $ | | |
负债和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
| $ | | $ | | |
应计费用和其他流动负债 |
| |
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应付关联方的应计利息 |
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应付关联方应付票据 |
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流动负债总额 |
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股东赤字： |
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普通股，$ |
| |
| | ||
优先股，$ | ||||||
额外实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明财务报表附注
2
目录表
TheGlobe.com，Inc.
业务简明报表
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未经审计) | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
运营费用： |
|
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一般和行政 |
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营业亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他费用： | ||||||
关联方利息支出 |
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运营亏损 | ||||||
所得税前 | ( | ( | ||||
所得税拨备 |
| |
| | ||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股亏损 |
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| ||||
基本和稀疏： | $ | $ | ||||
加权平均未偿还普通股 | | | ||||
见未经审计的简明财务报表附注
3
目录表
TheGlobe.com，Inc.
未经审计的股东权益简明报表(亏损)
截至2022年3月31日的三个月期间 | ||||||||||||||
普通股 |
| 其他内容 |
| 累计 |
| |||||||||
| 股票 |
| 金额 | 实收资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||
余额，2022年1月1日 | ( | ( | ||||||||||||
截至2022年3月31日的季度 | ||||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
平衡，2022年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
截至2021年3月31日的三个月期间 | ||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 累计 | ||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||
余额，2021年1月1日 | | ( | ( | |||||||||||
截至2021年3月31日的季度 | ||||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
平衡，2021年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
见未经审计的简明财务报表附注
4
目录表
TheGlobe.com，Inc.
简明现金流量表
截至3月31日的三个月， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
| (未经审计) |
| (未经审计) | |||
经营活动的现金流 |
|
|
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| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
|
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将净亏损与经营活动中使用的现金流量净额进行调整 |
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经营性资产和负债的变动 |
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应付帐款 |
| ( |
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应计费用和其他流动负债 |
| ( |
| ( | ||
应付关联方的应计利息 |
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用于经营活动的现金流量净额 |
| ( |
| ( | ||
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融资活动产生的现金流 |
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应付票据借款 |
| |
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融资活动提供的现金流量净额 |
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现金净增加/(减少) |
| ( |
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期初现金 |
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期末现金 | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明财务报表附注。
5
目录表
TheGlobe.com，Inc.
未经审计的简明财务报表附注
(一)重大会计政策的组织和汇总
TheGlobe.com的描述
TheGlobe.com，Inc.(“公司”、“thelobe”、“我们”或“我们”)成立于1995年5月1日，并于该日开始运营。最初，我们是一个在美国和国外拥有注册会员和用户的在线社区。2008年9月29日，我们完成了将我们的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)的业务和几乎所有资产出售给由我们的前董事长兼首席执行官Michael S.Egan控制的实体TrAlliance Registry Management Company，LLC的交易。作为出售我们的TrAlliance业务的结果和生效日期，这是我们最后一项剩余的运营业务，我们成为了“空壳公司”，正如交易法第12b-2条所定义的那样，没有实质性的业务或资产。
于2017年12月20日，Delfin Midstream LLC(“Delfin”)与若干股东订立普通股购买协议，购买合共
作为一家空壳公司，我们的运营费用主要包括，我们预计它们将继续主要包括常规上市公司费用，包括人事、会计、财务报告、法律、审计和其他相关上市公司成本。
截至2022年3月31日，如我们的资产负债表所示，我们的流动负债超过了我们的总资产。我们倾向于避免根据美国破产法申请保护。然而，除非我们成功地通过发行债务或股权证券筹集更多资金，否则我们可能无法在未来12个月后继续作为持续经营的企业运营。尽管如此，我们目前打算继续作为一家上市公司运营，并根据交易所法案提交所有必要的申请。
未经审计的中期简明财务信息
本公司于2022年3月31日及截至2022年及2021年3月31日止三个月的未经审核中期简明财务报表乃根据经修订的1934年证券交易法下的表格10-Q指示及经修订的1933年证券法下的S-X规例第10条编制。按照公认会计原则编制的财务报表通常包括的若干资料及附注披露，已根据与中期简明财务报表有关的规则及规例予以精简或遗漏。
管理层认为，随附的未经审计的中期简明财务报表反映了为公平反映本公司于2022年3月31日的财务状况以及截至2022年和2021年3月31日的三个月的经营业绩和现金流量所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。这些期间的业务结果和现金流不一定表明全年或任何未来期间的预期结果。
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制财务报表，要求本公司作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。
每股净收益
该公司根据FASB ASC主题260“每股收益”报告每股普通股的基本和稀释后净收入。每股基本收益按期内已发行普通股的加权平均数计算。普通股等价股包括在行使股票期权时可发行的增量普通股(使用
6
目录表
库存股方法)。如果普通股等价股的影响是反稀释的，则不包括在计算中。有几个
最近的会计声明
管理层已确定，最近发布的所有会计声明将不会对公司的财务报表产生实质性影响，或不适用于公司的运营。
(2)流动资金和持续经营考虑
所附财务报表是根据美利坚合众国在持续经营基础上普遍接受的会计原则编制的，该原则考虑了在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。因此，财务报表不包括任何与资产可回收性和负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。然而，由于下述原因，公司管理层认为，手头现金和公司内部产生的现金流不足以满足未来12个月有限的管理费用和其他现金需求。这些原因使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。
Delfin是公司的大股东，继续通过向公司提供贷款为公司提供资金(见附注3)。截至2022年3月31日，公司的净营运资金赤字约为$
冠状病毒(新冠肺炎)大流行及其对债务和股票市场的影响也可能对我们的财务状况和作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。由于新冠肺炎对全球市场的潜在影响，或未来的流行病、流行病或其他健康危机无法预测，任何此类危机可能在多大程度上对我们的业务造成负面影响，或任何潜在的业务中断的持续时间也是不确定的。预计政府当局和公共卫生部门与此次疫情有关的预防或限制措施将导致全美和全球经济活动无限期减少，包括减少或停止商业运营；当前或未来的财政预算；推迟或影响未来的政府拨款；或国际贸易下降和供应、商品和服务的短缺。
管理层的计划
管理层预计未来12个月将继续从德尔芬获得资金，因为它决定了公司的发展方向。
(3) DEBT
2018年3月，公司与Delfin签署了一张期票，该期票于2018年5月修订并重述为$
管理层预计未来12个月将继续从德尔芬获得资金，因为它决定了公司的发展方向。
7
目录表
(4)关联方交易
根据与其大股东的债务条款(见附注3)，公司已记录约#美元的应计利息。
(5)后续事件
在本报告提交10-Q表格时，公司管理层对后续事件进行了评估。公司管理层不知道在资产负债表日期之后但在提交本报告之前发生的任何重大事件将对其财务报表产生重大影响。
8
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本10-Q表格包含根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些陈述涉及预期、信念、预测、计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“打算”、“可能”或“继续”等术语或其他类似术语来识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含此类术语。此外，这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
| ● | 我们需要额外的股本和债务资本融资以继续作为一项持续经营的企业，以及这些资本的来源； |
| ● | 我们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的估计； |
| ● | 我们对未来分红的意图； |
| ● | 某些关联方继续容忍根据公司的某些合同义务要求付款，并向公司提供贷款；以及 |
| ● | 我们对某些会计和税务事项的估计。 |
这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，受风险、不确定性和假设的影响。除非法律要求，否则我们不打算在本10-Q表格发布之日之后更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果相符。我们希望提醒读者，某些重要因素可能已经并在未来可能影响我们的实际结果，并可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。对可能导致我们结果不同的风险的描述出现在我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的部分下，该部分由Form 10-Q中包含的风险更新。最重要的因素可能会阻碍我们实现我们的目标，并导致前瞻性陈述背后的假设和实际结果与那些前瞻性陈述中表达或暗示的假设大不相同，包括但不限于以下因素：
| ● | 我们筹集额外和足够资本的能力； |
| ● | 我们继续从相关方获得资金的能力；以及 |
| ● | 我们有能力成功估计某些会计和税务事项的影响。 |
以下讨论应与所附的未经审计的简明财务报表及其相关附注以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中所载的已审计财务报表和这些报表的附注一并阅读。
概述
TheGlobe.com，Inc.(“公司”、“thelobe”、“我们”或“我们”)成立于1995年5月1日，并于该日开始运营。最初，我们是一个在美国和国外拥有注册会员和用户的在线社区。2008年9月29日，我们完成了将我们的子公司TrAlliance Corporation(“TrAlliance”)的业务和几乎所有资产出售给由我们的前董事长兼首席执行官Michael S.Egan控制的实体TrAlliance Registry Management Company，LLC的交易。作为出售我们的TrAlliance业务的结果和生效日期，这是我们最后一项剩余的运营业务，我们成为了“空壳公司”，正如交易法第12b-2条所定义的那样，没有实质性的业务或资产。我们目前没有实质性的业务或资产。
2017年12月20日，我们的前首席执行官兼大股东伊根先生与Delfin订立了购买协议，Delfin将购买伊根先生拥有的股份，约占我们普通股的70.9%。
9
目录表
作为一家空壳公司，我们的运营费用主要包括，我们预计它们将继续主要包括常规上市公司费用，包括人事、会计、财务报告、法律、审计和其他相关上市公司成本。
截至2022年3月31日，如我们的资产负债表所示，我们的流动负债超过了我们的总资产。
简明财务报表的列报基础；持续经营
我们收到了独立注册会计师关于我们2021年12月31日经审计的财务报表的报告，其中有一段解释说明了我们作为一家持续经营企业继续经营的能力。作为一家空壳公司，我们的管理层认为，我们将无法产生足够的运营现金流来为我们的运营提供资金，并支付我们现有的流动负债。基于我们目前有限的现金资源，在没有额外资本注入和/或债权人继续容忍的情况下，我们的管理层认为我们无法在未来12个月内作为一家持续经营的企业运营。有关详细信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的“未来和对资本的迫切需求”一节。
我们的财务报表是根据美国普遍接受的持续经营会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。因此，我们的简明财务报表不包括任何与资产可回收性和负债分类有关的调整，如果我们无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。
行动的结果
截至2022年3月31日的三个月与截至3月31日的三个月相比，2021
净收入。与2008年9月29日出售TrAlliance业务相称的是，我们成为了一家空壳公司，自那以来我们没有任何实质性的业务。因此，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的净收入都为0美元。
一般的和行政的。一般和行政费用仅包括常规上市公司费用，包括会计、法律、审计、保险和其他相关上市公司费用。2022年第一季度的一般和行政费用总额约为36000美元，而上年同期约为31000美元。这是由于法律费用的增加。
关联方利息支出。截至2022年3月31日的三个月的关联方利息支出总额约为15,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的关联方利息支出约为12,000美元。这一增加包括应支付给Delfin的额外贷款金额的利息。
净亏损。截至2022年3月31日的三个月的净亏损约为5万美元，而截至2021年3月31日的三个月的净亏损约为4.4万美元。这一增长主要是由于法律费用的增加。
流动资金和资本资源
现金流量项目
截至2022年3月31日，我们拥有4495美元的现金，而截至2021年12月31日的现金为6374美元。截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金流量总计约为4.7万美元，而截至2021年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金流量约为20000美元。
截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金流总计45,000美元，而截至2021年3月31日的三个月为37,500美元。
10
目录表
未来对资本的迫切需求
随附的财务报表是根据美国公认的持续经营会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。因此，财务报表不包括任何与资产可回收性和负债分类有关的调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。然而，由于下述原因，我们的管理层不相信手头的现金和我们内部产生的现金流将足以支付我们有限的管理费用和未来12个月后的其他现金需求。这些原因使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
于2018年3月，本公司与Delfin签立本票，并于2018年5月修订及重述至150,000美元、2019年6月至350,000美元、2019年11月至465,000美元、2020年8月至554,100美元、2020年8月至600,000美元、2021年2月至637,500美元、2021年6月至675,000美元、2021年10月至705,000美元、2022年1月至750,000美元，然后于2022年4月再次增加本金至791,000美元，以支付若干应计开支及应付账款，并使公司拥有营运资金。未付本金余额的利息按适用的365/66天年利率计算，年利率为8%。本票凭票即付。它可以在索要之前的任何时间全部或部分预付。管理层预计未来12个月将继续从德尔芬获得资金，因为它决定了公司的发展方向。
截至2022年3月31日，我们的净营运资本赤字约为952,000美元。这一赤字包括大约15,000美元的应计开支、大约36,000美元的应付帐款和大约906,000美元的本金以及在德尔芬公司的大股东德尔芬的本票项下欠下的应计利息。
通货膨胀的影响
管理层认为，2022年至2021年期间，通胀并未对我们的经营业绩产生重大影响。
管理层对关键会计政策和估计的讨论
为按照美国普遍接受的会计原则编制我们的财务报表，我们要求我们作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。我们的估计、判断和假设不断根据现有信息和经验进行评估。由于使用了财务报告过程中固有的估计数，实际结果可能与这些估计数不同。
我们的某些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
新近发布的会计准则的影响
管理层已确定，最近发布的所有会计声明将不会对公司的财务报表产生实质性影响，或不适用于公司的运营。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用于本公司等规模较小的报告公司。
项目4.控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保(1)我们根据1934年修订的《证券交易法》(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(2)这些信息经过积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论做得多好
11
目录表
在设计和运行过程中，只有合理地保证实现预期的控制目标，管理层必然需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。
我们的首席执行官和首席财务官评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序有效地及时提醒他有关我们的重要信息，这些信息需要包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。
我们的首席执行官和首席财务官已对截至2022年3月31日的季度内财务报告内部控制发生的任何变化进行了评估，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响，并确定没有应报告的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素
你应认真考虑第一部分“第1A项”中讨论的因素。在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中，我们可能会发现“风险因素”，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。我们在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来的经营结果产生重大不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
| (a) | 股权证券的未登记销售。 |
没有。
| (b) | 销售登记证券所得款项的使用。 |
不适用。
| (c) | 回购。 |
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
12
目录表
项目6.展品
10.2 |
| 791,000美元由Delfin Midstream LLC和公司之间的日期为2022年4月6日的第10次修订和重新发行的桥梁本票 |
|
| |
31.1 | 根据细则13a-14(A)和细则15d-14(A)认证首席执行干事和首席财务干事。 | |
|
| |
32.1 | 根据细则13a-14(B)和细则15d-14(B)认证首席执行干事和首席财务干事。 | |
101.1NS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
13
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
日期：2022年5月12日 | TheGlobe.com，Inc. | |
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| 由以下人员提供： | /s/弗雷德里克·琼斯 |
| 弗雷德里克·琼斯 | |
| 首席执行官和首席财务官 | |
| (首席行政主任及获正式授权的人员) | |
14