附件3.2

修订和重述

附例

的

TCR2治疗公司。

(“公司”)

第一条

股东

第1节年会股东周年大会(在本附例中称为“周年大会”)须于董事会指定的美国境内或境外的时间、日期及地点举行，而该等时间、日期及地点其后可在该等会议的通知送交股东之前或之后，经董事会表决而随时更改。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可由特拉华州公司法第211(A)(2)条授权的远程通讯方式举行。如无此类指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。如公司在上次股东周年大会后十三(13)个月内没有召开股东周年大会，则可召开特别会议代替，而就本附例或其他目的而言，该特别会议具有股东周年大会的一切效力及效力。此后在本附例中对周年会议或周年会议的任何及所有提述亦须当作指任何特别会议以代替该会议。

第二节股东开业公告及提名。

(1)公司董事局成员的选举提名及股东须考虑的其他事务建议，可由以下人士在周年大会上提出：(I)由董事会或在董事会指示下提出，或(Ii)由公司的任何股东提出，而该等股东在发出本条所规定的通知时已是公司的记录股东、有权在会议上投票、(亲身或委派代表)出席会议并遵守本条就该等提名或业务所订的通知程序。为免生疑问，前述第(Ii)条应为股东在股东周年大会上正式提出提名或业务的唯一方法(根据1934年证券交易法(“交易法”)第14a-8条(或任何后续规则)而适当提出的事项除外)，而该股东必须遵守本条第I条第2(A)(2)、(3)及(4)条所载通知及其他程序，才可在股东周年大会上正式提出该等提名或业务。除本附例规定的其他要求外，任何商业提案要在年度会议上审议，必须是公司股东根据特拉华州法律采取行动的适当主题。

(2)为使任何贮存商依据本条第2(A)(1)条第I条第(Ii)款将提名或其他事务适当地提交周年会议席前，该贮存商必须(I)已就此事及时向公司秘书发出书面通知(定义见下文)，(Ii)已在本条规定的时间以本条规定的格式提供该通知的最新资料或补充资料，及(Iii)连同代表其作出提名或业务建议的实益拥有人(如有的话)，已按照本附例要求的征集声明(定义见下文)中所述的陈述行事。为及时起见，秘书应在第90(90)天营业结束前或第120(120)日营业结束前收到股东的书面通知。

附件3.2

上一年度年会一周年纪念日的前一天；然而，倘若股东周年大会于周年日前三十(30)天或其后六十(60)天首次召开，或如股东于上一年并无召开股东周年大会，则股东须于股东周年大会预定日期前九十(90)天或首次公布会议日期后第十(10)天(该等期间内的通知称为“及时通知”)前九十(90)日营业时间较后的日期(即“及时通知”)之前收到股东的及时通知。该股东的及时通知应载明：

(A)贮存商建议提名以供选举或再选为董事的每名人士的资料，(I)代名人的姓名或名称、年龄、营业地址及居住地址，(Ii)代名人的主要职业或职业，(Iii)代名人在纪录上持有或实益拥有的公司股份的类别及数目，以及由代名人持有或实益持有的任何衍生头寸；。(Iv)代名人或其代表是否已就公司的任何证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易及程度，。以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，而该等协议、安排或谅解的效果或用意是减少对该等股份的损失，或管理该等股份价格变动的风险或利益，或增加或减少该代名人的投票权；。(V)该股东与每名代名人及任何其他人士(指名为该等人士)之间或之间的所有安排或谅解的描述，而该等安排或谅解是该股东根据该等安排或谅解作出提名的，或该等安排或谅解关乎该代名人可能在董事局任职的事宜。(Vi)由代名人按公司规定的格式填写的关于被提名人的背景和资格的问卷(该问卷须由秘书应书面请求提供)、。(Vii)公司要求的格式的陈述和协议(该格式应由秘书应书面请求提供)：(A)该建议的代名人没有也不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有对该人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司的董事公司的成员。, 将就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票表决，或就任何可能限制或干扰其履行适用法律下的受信责任的能力的问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票表决；(B)建议的被提名人不是、也不会成为与公司以外的任何人或实体就尚未向公司披露的董事服务或行为相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方；(C)如果当选为董事，该建议的被提名人将遵守公司普通股交易所在交易所的适用法律，公司的所有公司治理、道德、利益冲突、保密、股权和交易政策以及普遍适用于公司董事的指导方针，以及州法律下适用的受信责任；如果当选为公司董事，则该人目前将遵守已公开披露的任何此类政策和指导方针；(D)打算在他或她参选的整个任期内担任董事的代表；。(E)该拟提名人将在与公司及其股东的所有通讯中提供事实、陈述及其他资料，而该等事实、陈述及其他资料在各要项上均属或将会是真实及正确的，并且不会亦不会遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实。, 无误导性，(F)将迅速向公司提供其可能合理要求的其他信息，以及(Viii)在选举竞争中董事选举的委托书征集中必须披露的或以其他方式要求的与该人有关的任何其他信息，在每种情况下，根据交易法第14A条的规定(包括但不限于该人在委托书中被指名为被提名人和当选后担任董事的书面同意)；

(B)贮存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲提交会议的事务的简要描述、在会议上处理该等事务的理由、拟通过的任何决议或附例修订的文本(如有的话)，以及每名提名人(定义如下)在该等事务中的任何重大利害关系；

(C)(I)公司簿册上发出通知的股东的姓名或名称及地址，以及其他提名人(如有的话)的姓名或名称及地址，及(Ii)每名提名人的姓名或名称及地址；及。(Ii)公司所有直接或间接实益拥有或由该提名人或其任何联属公司或相联者实益拥有或记录在案的股本股份的类别、系列及数目(按根据《交易所法令》颁布的第12B-2条规则所界定者)，。包括公司任何类别或系列股本的任何股份，而该提名人或其任何联营公司或相联者有权在未来任何时间取得实益拥有权(不论该权利是否可立即行使或仅可行使)

附件3.2

根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，(B)根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，(B)该提名人或其任何联营公司或联营公司直接或间接持有的所有合成权益(定义见下文)，包括对每项该等合成权益的重大条款的描述，包括但不限于，识别每项该等合成权益的交易对手，并就每项该等合成权益披露(1)不论该等合成权益是否直接或间接传递任何投票权，在该等股份中，(2)该等合成权益是否需要或能够通过交付该等股份而结算，及(3)不论该提出人及/或该合成权益的交易对手是否已订立其他交易，以对冲或减轻该合成权益的经济影响，(C)任何委托书(可撤销的委托书除外)、协议、安排、(D)由该建议人直接或间接实益拥有的任何由该建议人直接或间接实益拥有的该公司任何类别或系列股本股份的股息或其他分派的任何权利；(E)该建议人直接或间接与该公司相关股份分开或可与该公司的相关股份分开的任何与业绩相关的费用(资产费用除外), 有权根据公司任何类别或系列股本的股份价值或任何合成股权的任何增减，(F)(1)如该提名人不是自然人，则与该提名人有关的一名或多名自然人(该等人士或该等人士，“负责人”)的身分，负责拟定及决定拟提交大会的业务，挑选该负责人的方式，该负责人对该提名人的股权持有人或其他受益人所负的任何受信责任，该负责人的资格和背景，以及该负责人的任何重大利益或关系，而该等利益或关系并非本公司任何类别或系列股份的任何其他纪录或实益持有人普遍共有的，且合理地可影响该提出人将该等业务提交会议的决定；及(2)如该提出人是自然人，该自然人的资格和背景，以及该自然人的任何重大利益或关系，而该等利益或关系并非公司任何类别或系列股份的任何其他记录或实益持有人普遍共有的，并且可合理地影响该提名人将该业务提交大会的决定；(G)该提名人在公司的任何主要竞争对手中持有的任何重大股权或任何合成股权；(H)该提名人在与公司、公司的任何联营公司或公司的任何主要竞争对手的任何合约中的任何直接或间接权益(包括但不限于，在任何此类情况下，任何雇佣协议, (I)涉及本公司或其任何高级人员或董事或本公司任何联营公司的任何未决或受威胁的诉讼参与者；(J)该提名人一方面与本公司、本公司的任何关联公司或本公司的任何主要竞争对手之间在过去12个月内发生的任何重大交易；另一方面，(K)对所有协议的重要条款的描述，任何提名人或其任何联属公司或与任何其他人有联系的人为取得、持有、处置或表决本公司任何类别或系列股本的任何股份，以及(L)与提出人有关的任何其他信息，而根据《交易法》第14(A)条，提出人为支持拟提交会议的业务，必须在与征求委托书或同意相关的委托书或其他文件中披露的任何其他信息(根据前述(A)至(L)条作出的披露统称为“重大所有权权益”)；但重大拥有权权益并不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是受指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书而成为建议人的；

(D)(I)由任何提名人或在任何提名人之间，或由任何提名人与任何其他人(包括与任何建议的代名人)之间，或由任何提名人与任何其他人(包括与任何建议的代名人)达成的与拟提交股东会议的提名或其他事务有关的所有协议、安排或谅解的描述(该描述须识别作为该等协议、安排或谅解的一方的每一其他人的姓名或名称)，及(Ii)任何建议人所知悉的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以支持该等提名或其他业务建议，就我们所知的程度而言，班级

附件3.2

及该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司股本中的所有股份数目；及

(E)一项陈述：(I)该股东是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席该会议以提出该等业务；。(Ii)发出通知的股东及/或其他建议人士(如有的话)会否(A)向持有人(如属业务建议)或(如属一项或多於一项提名)至少按适用法律所规定为批准该建议所需的公司所有股本股份的投票权百分比，交付委托书及委托书。有权在董事选举中投票的公司全部股本股份中至少67%的投票权，或(B)以其他方式征求股东的委托书或投票，以支持该提议或提名(视情况而定)，(Iii)提供陈述，表明该提名者是否打算征集代理人，以支持根据《交易法》颁布的第14a-19条规定的公司董事被提名人以外的公司董事被提名人，及(Iv)股东将提供与该业务有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须就根据交易所法令第14(A)条建议提交大会的业务之委托书或其他文件(该等委托书，即“邀请书”)作出披露。

就本附例第I条而言，“提名人”一词指以下人士：(I)就拟提交股东会议的提名或事务作出通知的纪录持有人，及(Ii)代其作出拟提交股东会议的提名或事务的实益拥有人(如有不同的话)。就本附例第I条第2节而言，“合成权益”一词指任何交易、协议或安排(或一系列交易、协议或安排)，包括但不限于任何衍生工具、掉期、对冲、回购或所谓的“借入股票”协议或安排，其目的或效果是直接或间接：(A)给予任何人或实体经济利益及/或风险，使其全部或部分拥有公司任何类别或系列股本股份的所有权，包括由于该等交易、协议或安排规定：直接或间接赚取利润或分享任何利润的机会，或避免因公司任何类别或系列股本的任何股份的价值增加或减少而蒙受损失的机会；(B)减轻任何人或实体就公司任何类别或系列股本的股份而蒙受的损失，降低其经济风险或管理其股价变动的风险；(C)以其他方式提供获利或分享任何利润的机会，或避免因公司任何类别或系列股本的股份价值下降而蒙受损失；或(D)增加或减少任何个人或实体对公司任何类别或系列股本的任何股份的投票权。

(3)就拟提交周年大会的提名或事务及时发出通知的股东，如有需要，须进一步更新及补充该通知，以使依据本条在该通知内所提供或须提供的资料(包括但不限于重大所有权权益资料)，在该会议的记录日期及在该年度会议前十(10)个营业日的日期，均属真实和正确，而该等更新及补充须于股东周年大会记录日期后第五(5)个营业日结束前(如属须于记录日期作出的更新及补充)，及不迟于股东周年大会日期前第八(8)个营业日的营业结束(如属须于会议前十(10)个营业日作出的更新及补充)，于本公司各主要执行办事处收到。为免生疑问，第一条第二款第(A)款第(3)项规定的更新义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不应延长本条款下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许先前已提交本条款下的通知的股东修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括通过更改或增加被提名人、事项、业务和或拟提交股东会议的决议

(4)即使本条第一条第二款第(A)(2)款另有相反规定，如本公司拟选举进入董事会的董事人数有所增加，而本公司并无在最后一日前最少十(10)天公布所有董事的获提名人或指明增加董事会的人数，股东可按照第一条第二款第二款第(A)(2)款的规定递交提名通知书，本条规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因增加职位而设立的任何新职位的被提名人，前提是公司秘书应在#年结束之前收到该通知。

附件3.2

本公司首次公布该公告后第十(10)日为营业时间。

(1)只有按照本条条文获提名的人士才有资格当选和出任董事，而在周年会议上处理的事务，只可是按照本条条文或按照交易所法令第14a-8条提交的。董事会或董事会指定的委员会有权决定拟提交会议的提名或任何事务是否已按照本附例的规定作出。如董事会或该指定委员会并无就任何股东建议或提名是否按照本附例的规定作出决定，则股东周年大会的主持人员有权及有责任决定该股东建议或提名是否按照本附例的规定作出。如董事会或其指定委员会或主持会议的高级职员(视何者适用而定)认为任何股东建议或提名并非按照本章程细则的规定作出，则该等建议或提名将不予理会，且不得在股东周年大会上提出。

(2)除法律另有规定外，本公司或董事会在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中，均无义务在任何董事提名人或股东提交的任何其他业务事项中包含有关该提名人的信息。

(3)尽管有本条第I条第2节的前述规定，如提名或建议的股东(或股东的合资格代表)没有出席股东周年大会以提交提名或任何事务，则即使公司可能已收到有关投票的委托书，该提名或事务仍须不予理会。就本条第I条第2节而言，除交易所法令第14a-8条另有规定外，任何人士如要被视为建议股东的合资格代表，必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，作为该股东在股东大会上的代表，且该人士必须在股东大会上向主持会议的高级人员出示该书面文件或电子传输，或该书面文件的可靠副本或电子传输。

(4)就本条而言，“公开公布”指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中，或在公司依据《交易所法令》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(5)尽管有本附例的前述规定，就本附例所载事项而言，股东亦须遵守交易所法令及其下的规则和规例的所有适用规定，包括但不限于交易所法令第14a-19条。如果股东未能遵守交易法的任何适用要求，包括但不限于根据该法颁布的规则14a-19，则该股东的建议提名或建议的业务应被视为不符合本章程的规定，并应不予理会。本附例的任何规定不得被视为影响(I)股东根据交易所法令根据规则14a-8(或任何后续规则)将建议纳入本公司的委托书，并在该规则要求的范围内于股东周年大会上考虑及表决该等建议的任何权利，或(Ii)任何系列非指定优先股(定义见下文)的持有人在指定情况下选举董事的任何权利。

(6)尽管本附例有上述规定，除非法律另有规定，否则如任何建议人士(I)根据《交易所法》颁布的规则14a-19(B)提供通知，而(Ii)其后未能遵守根据《交易所法》颁布的规则14a-19(A)(2)或规则14a-19(A)(3)的规定，则本公司将不理会为任何建议的代名人征集的任何委托书或投票。在公司的要求下，如果任何提名者根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该提议人应不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

附件3.2

(7)任何贮存商可提名在周年大会上选出的被提名人的数目(或如属代表实益拥有人发出通知的贮存商，则该贮存人可提名在该周年大会上选出的获提名人的数目)不得超过在该周年大会上须选出的董事数目。

第三节特别会议除非法规另有规定，并在任何系列非指定优先股持有人的权利(如有)的规限下，本公司股东特别会议只能由董事会根据当时在任董事的多数赞成票通过的决议召开。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。只有特别会议通知所列事项才能在公司股东特别会议上审议或采取行动。本公司董事会成员的提名及其他业务的股东建议不得提交股东特别会议以供股东考虑，除非该特别会议是按照本附例第I条第1节代替股东周年大会而举行，在此情况下，就本附例而言，该特别会议应被视为年度会议，而本附例第I条第2节的规定则适用于该特别会议。

第4条会议通知；休会

(A)于股东周年大会举行前不少于十(10)天至不超过六十(60)日，向每名有权于股东大会上投票的股东发出通告，列明股东周年大会的时间、日期及地点(如有)及以远距离通讯方式(如有)将通告寄往股东于本公司股份过户登记簿上所载的股东地址，并以邮资预付的方式寄往该股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。

(B)除本公司另有要求外，所有股东特别会议的通知须以与股东周年会议相同的方式发出，惟所有特别会议的通知须述明召开会议的目的。

(C)如股东在股东周年大会或股东特别大会之前或之后签立豁免通知，或以电子传输方式豁免通知，或股东出席股东大会，则无须向该股东发出股东大会或股东特别大会通知，除非该等出席是为了在会议开始时反对任何事务的明示目的，因为该会议并非合法召开或召开。

(D)董事会可推迟及重新安排任何先前安排的股东周年大会或股东特别大会及其任何记录日期，不论有关该等会议的任何通知或公开披露是否已根据本附例第I条第2节发出或作出。在任何情况下，公开宣布任何先前安排的股东大会延期、延期或重新安排，均不得开始根据本附例第I条发出股东通知的新时间段。

(E)在召开任何会议时，如(I)处理事务的法定人数不足，(Ii)董事会认为休会是必要或适当的，使股东能够充分考虑董事会认为没有充分或及时向股东提供的资料，或(Iii)董事会认为休会以其他方式符合本公司的最佳利益，则主持会议的高级职员可将会议延期。当任何股东周年大会或股东特别会议延期至另一小时、日期或地点举行时，除在休会的会议上公布延期的时间、日期及地点(如有的话)，以及远距离通讯方式(如有的话)外，无须就该延会发出通知，借此可将股东及受委代表视为亲自出席该延会并在该延会上投票；但是，如果休会自开会之日起三十(30)天以上，或者如果在休会后为延期的会议确定了新的记录日期，则休会的通知和远程通信手段(如有)，

附件3.2

股东及受委代表可被视为亲身出席及于续会上投票的股东及根据法律或根据公司注册证书(其后可能修订及/或重述为“证书”)或本附例有权获得该通知的每名有权于会上投票的股东及每名股东。

第5节法定人数有权投票、亲自出席或通过远程通讯(如适用)或委托代表出席的流通股的多数应构成任何股东会议的法定人数。如出席会议的人数不足法定人数，则出席会议的有表决权股份持有人或主持会议的高级职员可不时将会议延期，而无须另行通知，但本条第一条第4节的规定除外。在出席人数达法定人数的延会上，可处理在原会议上本可处理的任何事务。出席正式组成的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，即使有足够多的股东退出会议，以致不足法定人数。

第6节投票和委托书。除法律或证书另有规定外，根据公司的股票分类账，股东应对其登记在册的有权投票的每股股票有一票投票权。股东可以(I)亲自投票，(Ii)通过书面代表投票，或(Iii)通过DGCL第212(C)条允许的传输投票。DGCL第212(C)条允许的文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于的任何及所有目的，取代或使用原始文字或传输，条件是该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。委托书应当按照股东大会规定的程序提交。除其中另有限制或法律另有规定外，授权某人在特定会议上投票的委托书应使其授权的人有权在该会议的任何延会上投票，但该委托书在该会议最终休会后无效。以两人或以上人士名义持有的股票的委托书，如由其中任何一人或其代表签立，即属有效，除非公司在行使委托书时或之前，收到其中任何一人发出的相反书面通知。

第7条在会议上采取的行动当任何股东大会有法定人数时，任何有关会议前的任何事项(选举董事或董事除外)须以适当投票赞成及反对该事项的过半数票决定，除非法律、证书或本附例规定有较多投票者除外。股东选举董事，应当以董事选举适当投票的多数票决定。

第8节股东名单。秘书或助理秘书(或本附例或法律授权的本公司转让代理人或其他人士)须于每次股东周年大会或股东特别会议前至少十(10)天编制及制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及以其名义登记的股份数目。按照DGCL(或任何后续条款)第219条规定的方式和条款，该名单应在开会前至少十(10)天内开放给任何股东审查。法律规定，该名单还应开放给任何股东在整个会议期间进行审查。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上供任何股东查阅，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。

第9条投票站主任董事会应指定一名代表主持所有年度会议或股东特别会议，但如果董事会未指定该代表主持会议，则董事会主席(如经选举)应主持该等会议。如果董事会没有指定这样的主持人，并且没有董事会主席或董事会主席

附件3.2

如果董事会不能主持或缺席，则由当选的首席执行官主持该等会议，但如无首席执行官或首席执行官不能主持或缺席，则由主席主持该等会议。任何股东周年大会或股东特别会议的主持人员有权(其中包括)在任何时间及不时将该会议延期，但须受本条第一条第4及5节的规限。任何股东会议的议事次序及所有其他议事事项须由主持会议的人员决定。

第10条选举督察公司应在召开任何股东会议之前，指定一名或多名检查员出席会议，并就此作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东会议的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。任何审查员可以是公司的高级人员、雇员或代理人，但不必如此。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。检查员应履行总监委员会要求的职责，包括所有选票和选票的点票工作。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，协助检查专员履行检查专员的职责。审裁官可覆核督察所作的所有裁定，在覆核时，审裁官有权行使其唯一的判断及酌情决定权，而不受审查员所作的任何裁定的约束。检查专员和审判长(如适用)的所有决定均应由任何有管辖权的法院进一步审查。

第二条

董事

第1条权力除证书另有规定或法律规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

第2节.数量和条款公司的董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定。董事应按证书规定的方式任职。

第三节资格。董事不需要成为该公司的股东。

第四节空缺。董事会的空缺应按证书规定的方式填补。

第5条遣离董事只能按照证书中规定的方式免职。

第六节辞职。董事可随时通过电子传输或书面通知董事会主席(如董事会主席当选)、总裁或秘书辞职。辞职自收到之日起生效，但辞职另有规定的除外。

第七节定期会议除本第7款外，董事会年度例会应与股东大会结束后的年会在同一日期和同一地点举行，无需另行通知。其他董事会例会可于董事会藉决议不时厘定的时间、日期及地点举行，并可向没有出席通过该决议的会议的任何董事发出合理通知而予以公布。

第8节特别会议董事会特别会议可以口头或书面形式召开，可由过半数董事、董事会主席(如经选举产生)或董事长或董事长提出要求。召开董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点。

附件3.2

第9条会议通知所有董事会特别会议的时间、日期及地点的通知应由秘书或助理秘书发出，或在该等人士去世、缺席、丧失履行职务能力或拒绝的情况下，由董事会主席(如获选)或总裁或董事会主席指定的其他官员(如获选)或总裁发出。董事会任何特别会议的通知应在会议召开前至少二十四(24)小时通过亲自、电话、传真、电子邮件或其他形式的电子通信发送给每个董事，或在会议召开前至少四十八(48)小时通过邮寄到其公司或家庭地址的书面通知发送到其公司或家庭地址。该通知以专人交付该地址、以电话向该董事宣读、以所述方式寄存于所述地址的邮件中视为已送达，如以邮寄、发送或传送以传真、电子邮件或其他电子通讯形式发送，则视为已预付邮资。在会议之前或之后由董事签署或以电子方式传输并与会议记录一起存档的放弃通知书面声明，应被视为等同于会议通知。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。除法律、证书或本附例另有规定外，董事会任何会议的通知或放弃通知均不需列明董事会将处理的事务或会议的目的。

第10条法定人数在任何董事会会议上，董事总数的过半数构成处理事务的法定人数，但如果出席会议的董事不足法定人数，出席董事的过半数可以不时休会，会议可以休会而不另行通知。任何原本可在会议上处理的事务，均可在有法定人数出席的延会上处理。就本条而言，董事总数包括董事会任何未填补的空缺。

第11条会议上的行动在出席任何董事会会议时，除非法律、证书或本附例另有要求，否则出席会议的董事过半数的表决即构成董事会的行动。

第12条以同意方式提出的诉讼要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果董事会全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面、电子传输或传输已与董事会会议记录一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。就所有目的而言，这种同意应被视为董事会的决议。

第13节参与方式董事可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会会议，而所有参与会议的董事均可透过该等通讯设备互相聆听，而就本附例而言，根据本附例参与会议应视为亲自出席该等会议。

第十四节.主持董事会议。董事会应指定一名代表主持所有董事会会议，但如果董事会没有指定这样的代表主持董事会议，或者指定的主持董事会议的人不能主持或缺席，则董事会主席(如果选举产生)应主持所有董事会会议。如果指定的主持董事会议的人和当选的董事长都不能主持或缺席，董事会应指定一名候补代表主持董事会会议。

第15条委员会董事会可经当时在任董事的过半数投票选出一个或多个委员会，包括但不限于薪酬委员会、提名及公司管治委员会及审计委员会，并可将其部分或全部权力转授予董事会，但根据法律、证书或本附例不得转授的权力除外。除董事会另有决定外，该委员会可就其业务制定规则，但除董事会另有规定或该等规则另有规定外，其业务应尽可能以本章程为董事会规定的相同方式进行。这些委员会的所有成员都应根据董事会的意愿担任这些职务。董事会可以在任何时候解散任何这样的委员会

附件3.2

时间到了。董事会向其转授任何权力或职责的委员会，应保存其会议记录，并向董事会报告其行动。

第16条董事的薪酬董事的服务报酬由过半数的董事会成员或董事会指定的委员会决定，但作为雇员为公司服务并因其服务而获得报酬的董事不得因其作为公司董事的服务而获得任何薪金或其他报酬。

第三条

高级船员

第1节.列举公司的高级职员由总裁、财务主管、秘书和董事会决定的其他高级职员组成，包括但不限于董事会主席、首席执行官和一名或多名副总裁(包括执行副总裁或高级副总裁)、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书。

第2条选举在年度会议后的董事会年度例会上，董事会选举总裁、司库和秘书。其他高级职员可在董事会年度例会或任何其他例会或特别会议上由董事会选举产生。

第三节资格。任何官员都不需要是股东或董事。任何人在任何时间均可担任公司多於一个职位。

第四节终身教职除证书或本附例另有规定外，公司每名高级人员的任期至下一届周年会议后举行的董事会例会为止，直至选出符合资格的继任者为止，或直至其提前辞职或被免职为止。

第五节辞职。任何高级职员均可以书面或电子方式向公司递交致总裁或秘书的辞呈，辞职自收到之日起生效，除非辞呈另有规定。

第6条遣离除法律另有规定或董事会决议另有规定外，董事会经在任董事以过半数票赞成或不以任何理由罢免任何高级职员。

第7节缺勤或残疾在任何高级职员缺勤或伤残的情况下，董事会可指定另一名高级职员暂时代替该缺席或伤残的高级职员。

第8节空缺任何职位的任何空缺均可由董事会在任期的剩余部分填补。

第9条。会长。在符合董事会指示的情况下，总裁拥有董事会不时指定的权力，并履行董事会不时指定的职责。

第10条管理局主席董事会主席如经选举产生，将拥有董事会不时指定的权力，并应履行董事会不时指定的职责。

第11条行政总裁行政总裁(如获选)将拥有董事会不时指定的权力及履行董事会不时指定的职责。

附件3.2

第12节副总统和助理副总统。任何副总裁(包括任何执行副总裁或高级副总裁)及任何助理副总裁均拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及履行董事会或行政总裁不时指定的职责。

第13节司库及助理司库除董事会或行政总裁另有规定外，除董事会指示外，司库须全面负责公司的财务事务，并须安排备存准确的帐簿。司库应保管公司的所有资金、证券和有价值的文件。他或她将拥有董事会或行政总裁不时指定的其他职责和权力。任何助理司库均拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及执行董事会或行政总裁不时指定的职责。

第14条秘书及助理秘书长秘书应将股东会议和董事会(包括董事会委员会)的所有会议记录在为此目的而保存的账簿上。在任何此类会议上缺席时，在会议上选出的临时秘书应记录会议记录。秘书负责管理股票分类账(但可由公司的任何转让人或其他代理人备存)。秘书保管公司的印章，而秘书或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此盖上该印章后，该印章可由其本人或助理秘书签署核签。秘书应具有董事会或行政总裁不时指定的其他职责和权力。在秘书不在的情况下，任何助理秘书均可履行其职责。任何助理秘书均拥有董事局或行政总裁不时指定的权力及执行董事会或行政总裁不时指定的职责。

第15节其他权力和职责在本附例及董事会不时规定的限制的规限下，本公司的高级人员均拥有一般与其各自职位有关的权力及职责，以及董事会或行政总裁不时授予的权力及职责。

第四条

股本

第一节股票。每位股东均有权获得董事会不时规定格式的公司股本证书。该证明书须由地铁公司的任何两名获授权人员签署。公司印章和公司高级职员、转让代理人或登记员的签名可以是传真件。如任何已签署该证书或其传真签署已加于该证书上的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出该证书时是该高级人员、转让代理人或登记员一样。每张受转让限制所规限的股票股票，以及每张在公司获授权发行多于一个类别或系列股票时发出的股票，均须载有法律规定的有关该等股票的图例。尽管此等附例有任何相反规定，本公司董事会仍可通过一项或多项决议案规定，本公司任何类别或系列的部分或全部或所有类别或系列的股票应为无证书股份(但上述规定不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司)，董事会经批准及通过此等附例，已决定本公司所有类别或系列的股票均可无证书，不论是在最初发行、重新发行或随后转让时。

第2节.转让在任何转让限制的规限下，除非董事会另有规定，以股票为代表的股票，只要向公司或其转让代理交出之前已妥为批注的股票，或附有已妥为签立的转让书或授权书，并贴上转让印花(如有需要)，以及公司或其转让代理合理要求的签名真实性证明，即可转让公司账簿上的股票。没有股票的股票可以通过以下方式转移到公司的账簿上

附件3.2

公司或其转让代理人提供转让证据，并遵循公司或其转让代理人可能要求的其他程序。

第三节记录保持者。除法律、证书或本附例另有规定外，公司有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，包括股息的支付及就该等证券的投票权，而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定移入公司的簿册为止。

第四节记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的股东，或有权收到任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期：(A)在确定有权在任何股东会议上投票的股东的情况下，除非法律另有要求，否则不得在该会议日期前超过六十(60)天或不少于十(10)天，以及(B)在任何其他行动的情况下，不得超过该等其他行动的六十(60)天。如果没有确定记录日期：(I)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议召开之日的下一个营业时间结束之日；及(Ii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

第5条补发证书公司股票如被指遗失、损毁或损毁，可按董事会规定的条款签发证书复本。

第五条

赔偿

第一节定义。就本条而言：

(A)“公司身分”指现时或曾经(I)身为公司董事、(Ii)公司高级职员、(Iii)公司非官方雇员，或(Iv)任何其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划、基金会、协会、组织或应公司要求提供服务的其他法人实体的董事人士的身分。就本条第1(A)节而言，公司的董事高级人员或非官方雇员，如正担任或曾经担任附属公司的董事、合伙人、受托人、高级人员、雇员或代理人，应被视为应公司的要求提供服务。尽管有上述规定，“公司身份”不应包括正在或曾经担任在与公司合并或合并交易中被吸收的组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人的身份，除非得到董事会或公司股东的特别授权；

(B)“董事”指在公司董事会中担任或曾经担任公司董事成员的任何人；

(C)“无利害关系的董事”指，就根据本协议要求赔偿的每项法律程序而言，不是亦不是该法律程序一方的公司董事；

(D)“费用”系指所有律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人侦探和专业顾问(包括但不限于会计师和投资银行家)的费用、差旅费、复印费、印刷和装订费、准备证据的费用和其他费用

附件3.2

审判室陈述辅助设备和设备，与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用，电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼中的证人、和解或以其他方式参与诉讼有关的惯常发生的所有其他付款、费用或开支；

(E)“负债”系指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和为达成和解而支付的金额；

(F)“非官方雇员”指现时或曾经担任地铁公司雇员或代理人，但不是或不是董事或高级人员的任何人；

(G)“高级人员”指由公司董事会委任的以公司高级人员身份任职或曾经担任公司高级人员的任何人；

(H)“程序”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争端解决机制、查询、调查、行政听证或其他程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；和

(I)“附属公司”是指公司(直接或通过或与公司的另一家附属公司一起)拥有(I)普通合伙人、管理成员或其他类似权益或(Ii)(A)该公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的有表决权股本权益的50%(50%)或以上，或(B)该等公司、合伙企业、合伙企业或其他实体的50%(50%)或以上的未偿还有表决权股本或其他有表决权股权的任何公司、合伙企业、信托或其他实体。有限责任公司、合营企业或其他单位。

第2节董事及高级职员的赔偿

(A)在符合本附例第V条第4节的规定下，每名董事及高级人员均应获得地铁公司授权的最大限度的弥偿，并使其免受损害，不论该等弥偿权利是现存的或其后可能予以修订的(但就任何该等修订而言，仅在该等修订准许公司提供较修订前该等法律所允许的更广泛的弥偿权利的范围内)，以及在本条第2节授权的范围内。

(1)并非由海洋公园公司提出或并非由海洋公园公司权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。凡每名董事或人员因董事或人员的法人身分而成为或威胁成为其中的一方或参与者，而该董事或人员或代表董事或人员就任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜(由公司提出或根据公司权利提起的诉讼除外)而招致或支付的任何及所有开支及法律责任，均须由公司弥偿并使其不受损害。如该董事或该人员真诚行事，并以该董事或该人员合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该董事或该人员并无合理因由相信其行为是违法的。

(2)由海洋公园公司提出的诉讼、诉讼及法律程序，或由海洋公园公司提出或以海洋公园公司的权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。每名董事及其高级人员均须获公司弥偿，并使其不会因董事或高级人员或代表董事或高级人员而招致的任何及所有开支而获得弥偿，而该等开支是与由公司提出或根据公司权利进行的任何法律程序或其中的任何申索、议题或事宜有关连的，而该等董事或高级人员是董事或高级人员的一方或参与者，或因该等董事或高级人员的公司身分而受到威胁的，则如该董事或高级人员真诚行事，并以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，则该董事或高级人员须获弥偿及使其不受损害；但如该董事或该人员已由具司法管辖权的法院最终判决须对公司负法律责任，则不得根据本条第2(A)(2)条就该申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅以提起该法律程序的衡平法院或另一法院应申请而裁定，尽管该法院或该人员须负上法律责任，但鉴於案件的所有情况，该董事或该人员公平合理地有权就该法院认为恰当的开支获得弥偿。

附件3.2

(3)权利的存续。董事或董事人员在不再是董事人员后，应继续享有本条第2款规定的赔偿权利，并使其继承人、遗嘱执行人、遗产管理人和遗产代理人受益。

(四)董事或高级职员的行为。尽管有上述规定，任何董事或高级职员仅在该程序(包括并非由该董事或高级职员发起的法律程序的任何部分)事先得到公司董事会授权的情况下，才应就该董事或高级职员发起的诉讼寻求赔偿，除非提起该诉讼是为了按照本附例的规定强制执行该高级职员或董事获得赔偿的权利，或(如属董事)根据本附例预支开支的权利。

第3节对非公务员雇员的赔偿除本附例第V条第4节另有规定外，每名非公职雇员均可在公司董事会酌情决定下，就该非公职雇员或代表该非公职雇员就任何受威胁、待决或已完成的法律程序，或与该等非公职雇员正在或可能被威胁提出的任何申索、争论点或事宜有关而招致的任何或所有开支及法律责任，作出公司授权的最大限度的弥偿，以补偿该非公职雇员或代表该非公职雇员所招致的任何或所有开支及法律责任。因该非官方雇员的公司身分而参与或参与的一方，如该非官方雇员真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，该非官方雇员并无合理因由相信其行为违法。非公职雇员在不再是非公职雇员后，应享有本条第3条所规定的赔偿权利，并应惠及其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人及遗产管理人。尽管如上所述，公司只有在公司董事会事先授权的情况下，才可对任何寻求赔偿的非官方雇员进行与该非官方雇员提起的诉讼有关的赔偿。

第四节决定。除非法院下令，否则不得根据本条第V条向董事人员、高级人员或非人员雇员提供弥偿，除非已确定该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的。该决定须由(A)不涉及利益关系的董事的多数票(即使董事会人数不足法定人数)、(B)由不涉及利益关系的董事组成的委员会(即使不够法定人数)组成、(C)如无该等不涉及利益关系的董事、或(如果大多数不涉及利益关系的董事指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(D)由本公司的股东指定。

第五节最后处置前预支给董事的费用。

(A)公司应在公司收到董事要求预支款项的书面声明后三十(30)天内，预支任何董事或其代表因董事公司身份而参与的任何诉讼所产生的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。该等声明或声明应合理地证明该等董事所招致的开支，并应在有关董事或其代表作出承诺，以偿还任何预支的开支之前或同时，在最终确定该董事无权就该等开支获得赔偿的情况下，作出该等声明。尽管有上述规定，公司应垫付由董事发起的诉讼(包括并非由该董事发起的诉讼的任何部分)所产生的或其代表寻求垫付本协议项下费用的所有费用，前提是该诉讼(包括并非由该董事发起的诉讼的任何部分)已得到公司董事会的授权，或(Ii)提起诉讼以强制执行董事根据本附例获得赔偿或垫付费用的权利。

(B)如果董事在收到费用文件和所需承诺后三十(30)天内仍未全额支付本协议项下的预支费用索赔，该董事可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果胜诉，该董事还应有权获得支付起诉该索赔的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能就此类预支费用的允许性作出决定

附件3.2

根据本条第五条，不得作为董事要求追回未支付的垫款索赔金额的诉讼的抗辩理由，也不得推定这种垫付是不允许的。证明董事无权预支费用的责任应落在公司身上。

(C)在海洋公园公司依据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，海洋公园公司有权在终审裁定董事未达到《海洋公园公约》规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。

第6节.在最后处置前预支给高级职员和非高级职员的费用

(A)公司董事会在接获任何人员或非人员雇员不时要求垫款的一份或多份声明后，可根据公司董事会的酌情决定权，垫支任何高级人员或任何非官方雇员或其代表因其作为高级或非官方雇员的公司身份而参与的任何诉讼程序所招致的任何或所有开支，不论是在该等诉讼程序最终处置之前或之后。该等报表须合理地证明该人员或非人员雇员所招致的开支，如最终裁定该人员或非人员雇员无权就该等开支获得弥偿，则须在该人或其代表承诺偿还任何预支的开支之前或连同该等承诺一并作出。

(B)在地铁公司依据承诺书的条款提出追讨垫支开支的诉讼中，地铁公司有权在最终裁定该名高级人员或非高级人员雇员未符合东区政府合伙公司所订的任何适用的弥偿标准时，追讨该等开支。

第七节权利的契约性质

(A)在本条第五条有效期间的任何时间，本第五条的规定应被视为公司与每一位有权享受本条款利益的董事和高级职员之间的合同，考虑到该人过去或现在和未来为公司提供的任何服务。修订、废除或修改本条第五条的任何规定，或采纳与本第五条不一致的公司注册证书的任何规定，均不应取消或减少本条第五条所赋予的任何权利，这些权利涉及在修订、废除、修改或通过不一致的规定之时或之前发生的任何作为或不作为，或产生或引起的任何诉讼因由或索赔，或存在的任何事实状态(即使是基于该时间之后开始的事实状态的诉讼)，而本条例所授予的或因任何作为或不作为而产生的一切弥偿及垫付开支的权利，须在有关的作为或不作为发生时归属，而不论就该作为或不作为而展开的任何法律程序何时展开或是否展开。即使该人已不再是董事或公司高级人员，根据本条第V条规定或授予的获得弥偿和预支开支的权利仍应继续，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分派受益。

(B)如果董事或高级职员根据本协议提出的索赔要求在收到公司书面索赔后六十(60)天内仍未得到公司的全额支付，则该董事或高级职员可在此后的任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，该董事或高级职员还应有权获得支付起诉该索赔的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能根据本条第五条就此类赔偿的允许性作出决定，不得作为董事或高级管理人员要求追回未支付的赔偿索赔金额的诉讼的抗辩理由，也不得推定此类赔偿是不可允许的。证明董事或高级职员无权获得赔偿的举证责任落在公司身上。

(C)在董事或主管人员为强制执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中，该董事或主管人员如未达到《香港政府合同法》中规定的任何适用的赔偿标准，即可作为免责辩护。

第8节权利的非排他性。获得赔偿和垫付本条款第五条所列费用的权利不应排除任何董事、官员或非官员员工可能

附件3.2

根据任何法规、证书条款或本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式获得或此后获得。

第9条保险公司可自费维持保险，以就公司或任何该等董事、高级或非官方雇员所声称或招致的任何性质的法律责任，或因任何该等人士的公司身分而引致的任何性质的法律责任，保障其本身及任何董事、高级或非官方雇员，不论公司是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿。

第十节其他赔偿。本公司有责任(如有)弥偿或垫付任何因应本公司的要求而担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级管理人员、雇员或代理人的人士的责任(如有)，减去该人士向该其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或企业(“主要弥偿人”)收取的任何弥偿或垫付开支的款额。公司因应公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级管理人员、雇员或代理人而欠下的任何赔偿或垫付费用，应仅超过适用的主要赔付人和任何适用保险单提供的费用的弥偿或垫付，且应次于适用的主要赔付人和任何适用保险单。

第六条

杂项条文

第一节财政年度。公司的会计年度由董事会决定。

第2节印章。董事会有权采纳和更改公司的印章。

第3节文书的签立公司在其正常业务过程中订立的所有契据、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务，均可由董事会主席(如果当选)、总裁或财务主管或董事会执行委员会授权的任何其他高管、雇员或代理人代表公司签立。

第四节证券的表决除非董事会另有规定，否则董事会主席(如果当选)，总裁或财务主管可放弃通知公司并代表公司行事(包括关于投票和书面同意的行动)，或在任何其他公司或组织的股东或股东会议上任命另一人或多人作为公司的代表或代理人，具有或不具有自由裁量权和/或替代权，任何其他公司或组织的任何证券由公司持有。

第5条。常驻代理。董事会可以指定一名常驻代理人，在针对公司的任何诉讼或诉讼中，可以对其进行法律程序。

第6节.公司记录证书的正本或经核签的副本、发起人、股东和董事会所有会议的章程和记录以及股票转让账簿，应包含所有股东的姓名、他们的记录地址和每个股东持有的股票金额，可保存在特拉华州以外的地方，并应保存在公司的主要办事处、律师办公室、转让代理办公室或董事会不时指定的其他一个或多个地点。

第7条证书本附例中凡提述证书之处，须当作提述经修订及/或重述并不时生效的公司注册证书。

附件3.2

第8节特拉华州法院或美国联邦地区法院的专属管辖权。除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是任何州法律索赔的唯一和排他性法院，这些诉讼涉及(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司现任或前任董事、高管或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法或证书或章程(包括解释、有效性或可执行性)，或(4)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第8条的规定。

第9条.附例的修订

(A)由董事作出的修订。除法律另有规定外，本章程可由董事会以在任董事过半数的赞成票修改或废止。

(B)股东的修订。除本附例或法律另有规定外，本附例以至少三分之二有权就该等修订或废除投票的流通股的赞成票，作为一个类别一起投票；但如董事会建议股东在该股东大会上批准该修订或废除，则该等修订或废除只须获得有权就该修订或废除投票的过半数流通股的赞成票，即可作为一个类别一起投票。尽管有上述规定，除非证书、本章程或其他适用法律强制要求，否则不需要股东批准。

第10条。公告。如果邮寄给股东，通知在寄往股东在公司记录上出现的股东地址的邮资预付的邮件时，应被视为已发出。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。

第11条.豁免由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于须向该人发出的通知。任何会议的事务处理或目的都不需要在这种豁免中具体说明。

于2022年5月11日通过，自2022年5月11日起生效。