10-Q
真的错误--12-310001750019Q10001750019美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-03-3100017500192020-11-300001750019美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-3100017500192020-12-3100017500192022-05-0200017500192022-03-222022-03-220001750019美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-03-310001750019美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-12-310001750019美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-03-310001750019TCRR：费用成员TCRR：AcruedRestructuringExpensesMembers2022-01-012022-03-310001750019美国-公认会计准则：公司债券证券成员2021-12-310001750019美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-03-310001750019美国-公认会计准则：员工斯托克成员2019-02-012019-02-280001750019TCRR：资产未放置在服务中成员2021-12-310001750019美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001750019美国-公认会计准则：美国证券成员2022-03-310001750019美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-03-310001750019TCRR：A2018StockOptionAndIncentivePlanMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-03-310001750019美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-3100017500192021-01-012021-12-310001750019美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-03-310001750019美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-03-310001750019美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-3100017500192021-01-012021-03-310001750019美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001750019TCRR：Rockville Maryland Member2021-03-310001750019Tcrr：调整更改现金支付成员TCRR：AcruedRestructuringExpensesMembers2022-01-012022-03-310001750019美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001750019美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-03-310001750019TCRR：AnsbertGadicke博士成员SRT：董事成员TCRR：ElevateBioMembers2022-01-012022-03-310001750019美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001750019美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-03-310001750019美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001750019US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001750019美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-03-310001750019TCRR：A2018StockOptionAndIncentivePlanMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-03-310001750019US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001750019美国公认会计准则：保修成员2021-12-310001750019美国公认会计准则：保修成员2021-01-012021-03-310001750019美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001750019TCRR：入职计划成员2022-01-012022-03-310001750019美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-03-310001750019US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-03-3100017500192018-03-012018-03-310001750019TCRR：资产未放置在服务中成员2022-03-310001750019TCRR：ATM程序成员2022-03-232022-03-230001750019TCRR：A2018StockOptionAndIncentivePlanMember2022-03-310001750019美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001750019美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-03-3100017500192019-09-012019-09-3000017500192022-01-012022-03-310001750019美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-03-310001750019美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-012021-03-310001750019US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-3100017500192020-11-012020-11-300001750019Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001750019美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-03-310001750019TCRR：Rockville Maryland Member2021-01-012021-03-310001750019美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001750019美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-310001750019美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-03-3100017500192021-12-310001750019Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310001750019美国-公认会计准则：员工斯托克成员2019-02-280001750019美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-03-310001750019美国-公认会计准则：美国证券成员2021-12-310001750019美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001750019Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001750019美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-3100017500192022-03-310001750019TCRR：费用成员TCRR：AcruedRestructuringExpensesMembers2021-01-012021-12-310001750019US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310001750019US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001750019美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-03-310001750019美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001750019TCRR：入职计划成员2022-03-310001750019美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-03-3100017500192019-09-300001750019美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-03-310001750019TCRR：AcruedExpenseMemberTCRR：AcruedRestructuringExpensesMembers2020-01-012020-12-310001750019美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-310001750019美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-12-310001750019TCRR：实验室设备成员2021-12-310001750019TCRR：Rockville Maryland Member2021-03-012021-03-310001750019美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-03-310001750019美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-03-310001750019Tcrr：EquityOfferingMember2021-01-220001750019美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001750019美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001750019Tcrr：调整ExpensesMemberTCRR：AcruedRestructuringExpensesMembers2022-01-012022-03-310001750019TCRR：实验室设备成员2022-03-3100017500192021-03-310001750019美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001750019美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001750019US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001750019Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001750019SRT：董事成员TCRR：AnsbertGadicke博士成员TCRR：ElevateBioMembers2021-01-012021-03-310001750019美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-03-310001750019美国公认会计准则：保修成员2022-03-310001750019TCRR：AcruedExpenseMemberTCRR：AcruedRestructuringExpensesMembers2021-01-012021-12-3100017500192018-03-310001750019TCRR：Intelligence许可收入成员2022-01-012022-03-310001750019Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001750019美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001750019Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001750019TCRR：Intelligence许可收入成员2021-01-012021-03-310001750019美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001750019Tcrr：EquityOfferingMember2021-01-222021-01-220001750019Tcrr：调整更改现金支付成员TCRR：AcruedRestructuringExpensesMembers2021-01-012021-12-310001750019美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-03-310001750019US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001750019美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001750019美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-03-310001750019TCRR：AcruedExpenseMemberTCRR：AcruedRestructuringExpensesMembers2022-01-012022-03-31Xbrli：纯TCRR：投票Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格10-Q

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末3月31日，2022

或

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-38811

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1750019/000095017022009463/img16040125_0.jpg 

TCR2治疗公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州

 

47-4152751

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

 

(税务局雇主身分证号码)

 

宾尼街100号

710号套房

剑桥

体量

02142

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

 

(617) 949-5200

(注册人的电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

 

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.0001美元

 

TCRR

 

纳斯达克股票市场

 

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

 

大型加速文件服务器

☐

 

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☒

 

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☒

 

 

 

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2022年5月2日，有 38,546,345的股份注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

 

 

 

TCR2治疗公司。

 

目录表

 

第一部分

 

 

第1项。

财务报表

5

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日的未经审计综合资产负债表

5

 

截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计综合经营报表

6

 

截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计综合全面亏损报表

7

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日未经审计的股东权益合并报表

8

 

截至2022年和2021年3月31日止三个月未经审计的现金流量表

9

 

未经审计的合并财务报表附注

10

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

24

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

33

第四项。

控制和程序

33

第II部

 

35

第1项。

法律诉讼

35

第1A项。

风险因素

35

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

96

第三项。

高级证券违约

96

第四项。

煤矿安全信息披露

96

第五项。

其他信息

96

第六项。

陈列品

97

 

签名

98

 

 

 

 

 

与我们的业务相关的重大风险摘要

 

我们的业务受到许多重大和其他风险和不确定性的影响，您在评估我们的业务时应该意识到这些风险和不确定性。这些风险在“第1A项--风险因素”中有更全面的描述，包括但不限于以下内容：

•
我们基于Truc-T细胞平台发现和开发候选产品的方法代表了癌症治疗的一种新方法，这给我们带来了巨大的挑战。此外，我们的发展努力还处于非常早期的阶段。我们的大多数候选产品仍处于临床前开发阶段。如果我们无法通过临床开发推进我们的候选产品，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
•
我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品Gavo-cel的临床试验，我们必须完成启用IND的研究和临床测试，然后才能寻求监管部门的批准，并开始将我们的任何候选产品商业化。我们不能确定我们是否能够完成正在进行的临床试验，启动未来计划的临床试验，或将我们的候选产品推进到额外的试验，或成功开发我们的任何候选产品，或获得监管部门的批准，或成功地将我们的任何候选产品商业化。
•
作为一家公司，我们在进行临床试验方面的经验有限。临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。如果我们的临床前研究和临床试验不足以支持监管部门批准我们的任何候选产品，我们可能会在完成或最终无法完成此类候选产品的开发过程中产生额外成本或遇到延迟。
•
制造和管理我们的候选产品很复杂，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发或扩大我们的制造能力方面。如果我们遇到这样的困难，我们为临床试验或商业目的提供Truc-T细胞的能力可能会被推迟或停止。我们计划建立自己的制造设施和基础设施，以替代或补充依赖第三方生产我们的候选产品和使用第三方制造套件，这将是昂贵、耗时的，而且可能不会成功。
•
我们候选产品的市场机会可能相对较小，因为它将仅限于那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者，而且我们对目标患者群体流行率的估计可能不准确。
•
我们计划依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方不能正确和成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。如果这些第三方不能正确和成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。
•
我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。自成立以来，我们遭受了重大亏损，我们预计未来几年将出现亏损，未来可能无法实现或维持收入或盈利能力。
•
目前爆发的新型冠状病毒，即新冠肺炎，已经并可能继续对美国、地区和全球经济造成严重破坏。新冠肺炎已经影响了我们正在进行的临床试验，可能会严重损害我们的开发努力，增加我们的成本和费用，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•
如果我们无法为我们开发的任何产品和我们的技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，以及我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响。
•
美国食品和药物管理局(FDA)的监管审批过程既漫长又耗时，我们的候选产品的临床开发和监管审批可能会出现重大延误。
•
即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用，如果我们没有遵守监管要求或我们的候选产品出现了意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
•
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。
•
我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。涉及我们公司或我们管理团队成员的证券集体诉讼或其他诉讼也可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
•
我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。我们也是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

 

前瞻性陈述

这份TCR Form 10-Q季度报告2治疗公司(“我们”、“我们”和“我们的”)包含或包含构成联邦证券法所指的前瞻性陈述的陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面意义来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述出现在本季度报告中关于Form 10-Q的多个位置，包括但不限于关于以下内容的陈述：

•
Gavo-cel、TC-510和任何其他候选产品的临床前研究和临床试验的时间；
•
我们需要筹集更多资金，然后才能预期从产品销售中获得任何收入；
•
我们有能力提交我们计划的IND，进行成功的临床试验，并获得Gavo-cel、TC-510或我们可能确定或开发的任何其他候选产品的监管批准；
•
我们的Truc-T细胞平台产生和推进更多候选产品的能力；
•
我们有能力为Gavo-cel、TC-510或我们可能确定或开发的任何其他候选产品建立足够的安全性、效价和纯度概况；
•
我们有能力根据我们的规格和FDA的要求生产Gavo-cel、TC-510或任何其他候选产品，如果获得批准，还可以将我们候选产品的生产扩大到商业规模；
•
执行我们的业务战略计划、我们可能开发的任何候选产品和我们的技术；
•
我们的知识产权地位，包括我们能够为我们的候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围；
•
我们可能开发的任何候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；
•
我们对支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
•
我们维持和建立合作关系的能力；
•
我们有效管理预期增长的能力；
•
与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展，包括政府监管的影响；
•
我们对我们的候选产品的市场机会的估计；
•
我们有能力继续聘用我们的主要专业人士，以及物色、聘用和留住更多合资格的专业人士；
•
我们对费用、持续亏损、未来收入、资本需求以及我们需要或能够获得额外融资的估计；
•
我们对根据《创业启动法案》或《就业法案》成为一家新兴成长型公司的时间的期望；
•
持续的新冠肺炎疫情对我们业务的当前和未来影响；
•
我们的财务表现；以及
•
其他风险和不确定性，包括在题为“风险因素”的章节中列出的风险和不确定性。

虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述与我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期的市场增长有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于有关新冠肺炎大流行对我们的业务、运营、战略、目标和预期时间表持续影响的风险、不确定性和假设，我们正在进行和计划中的临床前活动，我们启动、登记、进行或完成正在进行和计划中的临床试验的能力，我们提交监管文件的时间表以及我们的财务状况可能会导致我们的实际结果。这些前瞻性表述所明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就可能与实际情况存在实质性差异。恳请阁下仔细审阅本公司就该等风险及其他可能影响本公司业务及经营业绩的因素所作的披露。风险因素“以及我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K和本季度报告Form 10-Q中的其他内容。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文件发表之日发表。我们不打算也没有义务更新任何前瞻性信息，以反映本文件发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求这样做。

 

 

部分 I

项目1.融资AL报表

TCR2治疗公司。

未经审计的合并泰德资产负债表

(金额以千为单位，共享数据除外)

 

 

3月31日，
2022

 

 

十二月三十一日，
2021

 

资产

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

$

74,117

 

 

$

222,564

 

投资

 

158,071

 

 

 

43,029

 

预付费用和其他流动资产

 

15,115

 

 

 

10,534

 

流动资产总额

 

247,303

 

 

 

276,127

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备，净额

 

18,767

 

 

 

17,075

 

使用权资产、经营租赁

 

55,228

 

 

 

28,283

 

受限现金

 

1,158

 

 

 

1,156

 

其他非流动资产

 

791

 

 

 

730

 

总资产

$

323,247

 

 

$

323,371

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

应付帐款

$

4,482

 

 

$

2,144

 

应计费用和其他流动负债

 

9,452

 

 

 

13,094

 

经营租赁负债

 

16,933

 

 

 

3,367

 

流动负债总额

 

30,867

 

 

 

18,605

 

 

 

 

 

 

 

非流动经营租赁负债

 

36,751

 

 

 

22,996

 

其他负债

 

313

 

 

 

293

 

总负债

 

67,931

 

 

 

41,894

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项(附注7)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

优先股，$0.0001票面价值；10,000,000授权股份，不是分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行或发行的股票。

 

-

 

 

 

-

 

普通股，$0.0001票面价值；150,000,000授权股份；38,546,345和38,496,484分别于2022年3月31日和2021年12月31日发行和发行的股票。

 

4

 

 

 

4

 

额外实收资本

 

634,300

 

 

 

631,008

 

累计其他综合收益(亏损)

 

(344

)

 

 

(13

)

累计赤字

 

(378,644

)

 

 

(349,522

)

股东权益总额

 

255,316

 

 

 

281,477

 

总负债和股东权益

$

323,247

 

 

$

323,371

 

见未经审计的综合财务报表附注

5

 

TCR2治疗公司。

未经审计的合并S操作的状态

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

 

 

截至三个月
3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

研发

 

$

22,883

 

 

$

15,924

 

一般和行政

 

 

6,320

 

 

 

5,668

 

总运营费用

 

 

29,203

 

 

 

21,592

 

运营亏损

 

 

(29,203

)

 

 

(21,592

)

 

 

 

 

 

 

 

利息收入，净额

 

 

117

 

 

 

116

 

所得税费用前亏损

 

 

(29,086

)

 

 

(21,476

)

 

 

 

 

 

 

 

所得税费用

 

 

36

 

 

 

36

 

净亏损

 

$

(29,122

)

 

$

(21,512

)

 

 

 

 

 

 

 

每股信息

 

 

 

 

 

 

普通股基本每股净亏损和稀释后每股净亏损

 

$

(0.76

)

 

$

(0.58

)

 

 

 

 

 

 

 

加权平均流通股、基本股和稀释股

 

 

38,513,104

 

 

 

37,062,604

 

 

见未经审计的综合财务报表附注

6

 

TCR2治疗公司。

未经审计的合并状态综合损失额

(金额以千为单位)

 

 

 

截至三个月
3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

净亏损

 

$

(29,122

)

 

$

(21,512

)

投资未实现收益(亏损)净额

 

 

(331

)

 

 

(107

)

综合损失

 

$

(29,453

)

 

$

(21,619

)

 

见未经审计的综合财务报表附注

 

 

7

 

TCR2治疗公司。

未经审计的合并状态股东权益分摊额

(以千为单位的数额，但份额除外)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

累计
其他

 

 

总计

 

 

 

普通股

 

 

已缴费

 

 

累计

 

 

全面

 

 

股东的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

收入(亏损)

 

 

权益

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

38,496,484

 

 

$

4

 

 

$

631,008

 

 

$

(349,522

)

 

$

(13

)

 

$

281,477

 

行使股票期权，包括已发行的ESPP股票

 

 

49,861

 

 

 

-

 

 

 

115

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

115

 

基于股票的薪酬费用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,177

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,177

 

投资未实现亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(331

)

 

 

(331

)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(29,122

)

 

 

-

 

 

 

(29,122

)

截至2022年3月31日的余额

 

 

38,546,345

 

 

$

4

 

 

$

634,300

 

 

$

(378,644

)

 

$

(344

)

 

$

255,316

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

累计
其他

 

 

总计

 

 

 

普通股

 

 

已缴费

 

 

累计

 

 

全面

 

 

股东的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

收入(亏损)

 

 

权益

 

2020年12月31日的余额

 

 

33,516,795

 

 

$

3

 

 

$

486,197

 

 

$

(249,715

)

 

$

63

 

 

$

236,548

 

普通股发行，扣除发行成本

 

 

4,590,164

 

 

 

1

 

 

 

131,329

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

131,330

 

行使股票期权，包括已发行的ESPP股票

 

 

52,243

 

 

 

-

 

 

 

376

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

376

 

基于股票的薪酬费用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,120

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,120

 

投资未实现亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(107

)

 

 

(107

)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(21,512

)

 

 

-

 

 

 

(21,512

)

截至2021年3月31日的余额

 

 

38,159,202

 

 

$

4

 

 

$

621,022

 

 

$

(271,227

)

 

$

(44

)

 

$

349,755

 

 

 

见未经审计的综合财务报表附注

 

8

 

TCR2治疗公司。

未经审计的合并S现金流统计表

(金额以千为单位)

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动

 

 

 

 

 

净亏损

$

(29,122

)

 

$

(21,512

)

对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整：

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

706

 

 

 

513

 

基于股票的薪酬费用

 

3,177

 

 

 

3,120

 

投资摊销

 

20

 

 

 

164

 

递延税项负债

 

21

 

 

 

36

 

经营性资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

预付费用和其他流动资产

 

(4,400

)

 

 

(2,265

)

经营租赁，净额

 

375

 

 

 

(3,808

)

应付帐款

 

1,756

 

 

 

1,684

 

应计费用和其他负债

 

(3,667

)

 

 

(1,859

)

用于经营活动的现金

 

(31,134

)

 

 

(23,927

)

 

 

 

 

 

 

投资活动

 

 

 

 

 

购买设备

 

(1,911

)

 

 

(1,491

)

软件开发成本

 

(66

)

 

 

-

 

购买投资

 

(148,382

)

 

 

(40,732

)

出售或到期投资所得收益

 

32,989

 

 

 

59,287

 

由投资活动提供(用于)的现金

 

(117,370

)

 

 

17,064

 

 

 

 

 

 

 

融资活动

 

 

 

 

 

公开发行普通股所得收益，扣除发行成本

 

-

 

 

 

131,330

 

行使股票期权所得收益

 

115

 

 

 

376

 

支付递延发售费用

 

(56

)

 

 

(164

)

融资活动提供的现金

 

59

 

 

 

131,542

 

 

 

 

 

 

 

现金、现金等价物和限制性现金的净变化

 

(148,445

)

 

 

124,679

 

年初现金、现金等价物和限制性现金

 

223,720

 

 

 

94,738

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

$

75,275

 

 

$

219,417

 

 

 

 

 

 

 

补充披露非现金活动

 

 

 

 

 

应付账款和应计费用中的财产和设备增加

$

1,099

 

 

$

309

 

以经营性租赁负债换取的使用权资产

$

28,831

 

 

$

21,240

 

经营性租赁使用的经营性现金流

$

3,287

 

 

$

1,661

 

 

见未经审计的综合财务报表附注

9

TCR2治疗公司。

未经审计的合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另有说明)

 

1.组织关于业务的概念和描述

 

TCR2治疗公司(该公司)是一家临床阶段的免疫治疗公司，为癌症患者开发下一代新型T细胞疗法。该公司于2015年5月29日根据特拉华州法律成立，名称为TCR2，Inc.2016年11月，公司更名为TCR2该公司的主要业务设在马萨诸塞州的剑桥市。

 

货架登记表

 

2021年3月16日，公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了S-3表格(货架)的自动货架登记声明，其中涵盖了金额不明的发售、发行和销售 公司普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或其任何组合的单位。 提交申请后，货架自动生效。2022年3月22日，公司对货架进行了修改以涵盖发行、发行和出售总额高达$300.0公司普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或其任何组合的单位。《大陆架修正案》于2022年3月23日被美国证券交易委员会宣布生效。公司此前与作为销售代理的Jefferies LLC签订了一项销售协议，以规定公司发行和销售最高可达$100.0我们的普通股中不时有数百万股出现在货架下的“市场”产品中，我们称之为自动取款机计划。截至2022年3月31日， 不是销售是在货架或自动取款机计划下进行的。

 

股权发行

 

2021年1月22日，公司完成了普通股的公开发行，并据此发行和出售了普通股4,590,164其普通股向公众公布的价格为$30.50每股。本公司从是次发售所得款项净额合共约为$131.3扣除美元后的百万美元8.7与承销折扣和佣金以及发售费用有关的百万美元。

 

2.流动性

 

到目前为止，该公司的业务重点是组织和人员配备、业务规划、筹集资金、收购技术和资产、制造以及进行临床前研究和临床活动。本公司并无任何候选产品获批准销售，亦未从产品销售中赚取任何收入。本公司的候选产品开发周期较长，本公司在开发、获得监管机构批准或营销其候选产品的努力中可能会失败。

 

该公司面临许多风险，包括但不限于，需要为其候选产品的正在进行和计划中的临床开发获得足够的额外资金。由于与医药产品和开发相关的许多风险和不确定性，该公司无法准确预测完成其候选产品开发所需的时间或资金数额，成本可能会因多种原因超出公司的预期，包括公司无法控制的原因。该公司还面临许多其他风险，包括临床前研究或临床试验可能失败，需要获得市场对其候选产品的批准，竞争对手开发新技术创新，成功地将公司的任何产品商业化并获得市场接受的需要，以及围绕知识产权问题的不确定性。如果该公司没有成功地将其任何产品商业化，它将无法产生产品收入或实现盈利。

 

该公司预计在可预见的未来将继续产生亏损。公司预计，截至2022年3月31日，其现金、现金等价物和投资$232.2自该等未经审核综合财务报表发出之日起计至少12个月，将足以支付其营运开支及资本开支需求。

 

10

TCR2治疗公司。

未经审计的合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另有说明)

 

3.主要会计政策摘要

 

合并原则和列报依据

 

未经审计的综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则和美国证券交易委员会S-X规则第10条编制的，反映了公司业务的财务状况、经营成果和现金流量。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整年度审计财务报表的所有披露。所有重要的公司间账户和交易在合并中都会被剔除。

 

未经审计的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所附财务信息应与公司于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告(2021年Form 10-K)中包含的合并财务报表及其注释一起阅读。本公司管理层认为，所有被认为是公平陈述中期业绩所必需的调整(包括正常和经常性调整)均已包括在内。

 

预算的使用

 

根据美国公认会计原则编制随附的未经审核综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计综合财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。这些未经审计的综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于特许权使用费转让协议义务的公允价值，以及根据公司基于股权的补偿计划授予的基于股票的补偿奖励的公允价值。由于编制未经审计综合财务报表时使用的估计或判断所涉及的因素存在不确定性，实际结果可能与这些估计大不相同。定期审查估计数和假设，并在确定需要修订的期间在合并财务报表中反映修订的影响。

 

信用风险和制造风险的集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和投资。该公司的现金、现金等价物和投资由美国的金融机构持有。存款金额有时可能会超过联邦保险的限额。管理层认为金融机构财务稳健，因此，对金融机构而言，信用风险最小。

 

截至2022年3月31日，该公司与供应商就供应用于临床前和临床研究的材料达成了制造安排。如果本公司遭遇供应商继续提供制造服务的能力或意愿的任何中断，本公司可能会在其产品开发时间表上出现重大延误，并可能产生获得替代制造来源的巨额成本。

 

金融工具的公允价值

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司的金融工具包括货币市场基金、美国国债和公司债券，并包括在投资中。投资的账面价值是估计的公允价值。公允价值被定义为于计量日在市场参与者之间有秩序的交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。

 

11

TCR2治疗公司。

未经审计的合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另有说明)

 

现金等价物

 

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日现金等价物包括美国国债、公司债券和政府支持的货币市场基金。

 

投资

 

截至2022年3月31日，所有投资都被归类为可供出售，并按其估计公允价值列账。我们在每个资产负债表日按公允价值报告可供出售投资，并将任何未实现的持股损益(公允价值调整)计入累计其他全面收益(亏损)，这是股东权益的一个组成部分。已实现损益采用特定确认法确定，并计入本公司合并经营报表的利息收入净额。本公司根据每种工具的基本有效到期日将其可供出售的有价证券分类为流动或非流动证券，并且本公司有意愿和能力持有该投资超过12个月。到期日少于12个月的有价证券被分类为流动证券，并计入综合资产负债表中的投资。如本公司有意及有能力持有超过12个月的投资，到期日超过12个月的有价证券被分类为非流动证券，并计入综合资产负债表中的非流动投资。

 

未投入使用的资产

 

未投入使用的资产包括与购置财产有关的直接成本，包括租赁改进。在资产完成并投入使用之前，此类成本不会折旧。

 

长期资产减值准备

 

只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。减值费用按一项资产的账面价值超过该资产公允价值的金额确认。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。在截至2021年12月31日的年度内，本公司确认了与其在英国的制造业务逐步结束相关的长期资产减值。见附注11，重组。截至2022年3月31日的期间，没有确认长期资产的减值。

 

受限现金

 

在取款或使用方面受到限制的现金账户在公司的资产负债表中作为受限现金列报。限制性现金包括作为公司租赁设施的信用证形式的保证金持有的金额。

 

递延发售成本

 

本公司对与正在进行的股权融资直接相关的成本进行资本化，直至完成该等融资为止，届时该等成本将计入发售的总收益中。如果放弃正在进行的股权融资，递延发售成本将立即作为综合经营报表中的营业费用支出。

 

12

TCR2治疗公司。

未经审计的合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另有说明)

 

基于股票的薪酬

 

本公司以授予日公允价值计量基于股票的奖励，并以直线方式记录必要服务期内的补偿费用，该服务期通常是相应奖励的归属期间。一般来说，公司颁发的奖励只有基于服务的归属条件。本公司对发生的没收行为进行核算。

 

估计股票期权和认股权证的公允价值需要输入主观假设，包括工具的预期寿命和股价波动。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对其股票期权奖励和认股权证进行估值。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股票的薪酬支出对于未来的奖励可能会有实质性的不同。

 

公司在其经营报表中对基于股票的补偿费用进行分类的方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。

 

租契

 

在安排开始时，本公司根据安排中存在的独特事实和情况确定该安排是否为或包含租约。租赁于其生效日期(定义为出租人将标的资产供承租人使用的日期)按协议的经济实质分类为经营性或融资性租赁。本公司在其综合资产负债表中确认经营租赁和融资租赁的租赁使用权资产和相关负债。租赁负债于租赁开始日使用租赁隐含利率计量为未来租赁付款的现值，如果租赁隐含利率无法随时确定，则按递增借款利率计量。租赁使用权资产按租赁负债加上初始直接成本和预付租赁付款减去租赁激励进行计量。租赁期是租赁的不可撤销期限，包括在合理确定将行使选择权时延长或终止租约的选择权。本公司于其综合经营报表中确认营运租赁成本于营运开支中，包括租金上升拨备及租金节假日，以直线方式于各自租赁期内确认。

 

研发费用

 

研发成本于产生时计入开支，主要包括支付雇员工资的资金及支付予第三方的资金，以提供产品候选开发服务、临床及临床前开发及相关供应及制造成本，以及合规成本。在报告期末，该公司将向第三方服务提供商支付的款项与在完成研究或开发目标方面的估计进展进行比较。随着获得更多信息，这些估计可能会发生变化。根据向服务提供商付款的时间和公司估计所提供服务取得的进展，公司可能会记录与这些成本相关的预付或应计费用净额。

 

向代表公司提供研究和开发服务的第三方支付的里程碑预付款在提供服务时计入费用。

 

所得税

 

收入税金按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债是使用制定的税率计量的。

13

TCR2治疗公司。

未经审计的合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另有说明)

 

预期适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当递延税项资产不太可能变现时，需要减少递延税项资产的账面价值。

 

每股净亏损

 

每股普通股基本和摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。在公司报告普通股股东应占净亏损期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同，因为普通股稀释股如果具有反摊薄作用，则不被视为已发行。因此，用于计算每股基本亏损和稀释亏损的加权平均份额是相同的。

 

下列潜在摊薄证券，在折算基础上，已被排除在稀释加权平均流通股的计算之外。3月31日、2022年和2021年，因为它们将是反稀释的：

 

 

截至3月31日，

 

 

2022

 

 

2021

 

未偿还股票期权

 

5,905,550

 

 

 

5,084,972

 

普通股认股权证

 

203,676

 

 

 

203,676

 

限制性股票单位

 

66,000

 

 

 

-

 

员工购股计划

 

10,169

 

 

 

1,573

 

总计

 

6,185,395

 

 

 

5,290,221

 

 

综合损失

 

综合损失被定义为企业在一段时期内因非所有者来源(不包括所有者的投资)的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。该公司其他全面亏损的唯一要素是投资的未实现损益。

 

普通股

 

每股普通股使持有者有权一对提交公司股东表决的所有事项进行表决。

 

优先股

 

董事会或董事会的任何授权委员会被明确授权，在法律允许的最大范围内，通过一项或多项决议，从未发行的非指定优先股中，发行此类股票的一个或多个系列的非指定优先股，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书，以确定或不时改变每个此类系列的股票数量，并确定指定、权力，包括投票权、全部或有限的、或无投票权、优先股和相关的、参与的、每一系列股份的可选权利或其他特别权利及其任何资格、限制和限制。截至2022年3月31日，这里有不是发行的优先股。

 

14

TCR2治疗公司。

未经审计的合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另有说明)

 

现金流量表列报的现金、现金等价物和限制性现金的对账

 

下表提供了未经审计的综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与未经审计的综合现金流量表中显示的相同金额的合计截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月。

 

 

截至3月31日，

 

 

2022

 

 

2021

 

现金和现金等价物

$

74,117

 

 

$

218,276

 

受限现金

 

1,158

 

 

 

1,141

 

现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金

$

75,275

 

 

$

219,417

 

 

细分市场信息

 

经营部门被定义为企业的组成部分，其独立的离散信息可供首席经营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评价。该公司在一个合并的运营部门中查看其运营并管理其业务。

 

《就业法案》会计选举

 

本公司是一家新兴的成长型公司，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该等准则对上市公司及非上市公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期。因此，这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

 

4.投资和公允价值计量

 

自.起2022年3月31日，投资包括以下内容：

 

 

 

摊销
成本

 

 

未实现
收益

 

 

未实现
损失

 

 

公平
价值

 

美国国债

 

$

158,415

 

 

$

-

 

 

$

(344

)

 

$

158,071

 

 

截至2021年12月31日，投资包括以下内容：

 

 

 

摊销
成本

 

 

未实现
收益

 

 

未实现
损失

 

 

公平
价值

 

公司债券

 

$

33,048

 

 

$

-

 

 

$

(11

)

 

$

33,037

 

美国国债

 

 

9,994

 

 

 

-

 

 

 

(2

)

 

 

9,992

 

总计

 

$

43,042

 

 

$

-

 

 

$

(13

)

 

$

43,029

 

 

对公司债券的投资符合我们的公司投资政策，该政策要求投资于投资级债券正如三大债券评级机构所定义的那样。

 

按合同到期日计算的有价证券的摊余成本和估计公允价值：

 

 

 

 

 

 

 

March 31, 2022

 

 

 

 

 

 

 

摊销
成本

 

 

公允价值

 

在一年或更短的时间内到期

 

 

 

 

 

$

158,415

 

 

$

158,071

 

 

15

TCR2治疗公司。

未经审计的合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另有说明)

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

摊销
成本

 

 

公允价值

 

在一年或更短的时间内到期

 

 

 

 

 

$

43,042

 

 

$

43,029

 

 

该公司遵循财务会计准则委员会关于经常性计量的金融资产和负债的公允价值计量的会计准则。公允价值被定义为在知情的、有意愿的各方之间的当前交易中，一项资产可以交换的价格。如可用，公允价值以可观察到的市场价格或由该等价格衍生的参数为基础。在没有可观察到的价格或投入的情况下，应用估值模型。这种层次结构要求在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。这些估值技术涉及一定程度的管理层评估和判断。管理层评估和判断的程度取决于工具或市场的价格透明度，以及工具的复杂性。

 

指导意见要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露：

 

第1级-报价(在活跃市场中未对相同资产或负债进行调整)

第2级-活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的投入

级别3-无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本没有，这要求公司制定自己的假设

 

自.起2022年3月31日，本公司将按公允价值经常性计量的资产分类如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于公允价值计量的会计准则

 

 

 

摊销

 

 

 

 

 

引自
价格中的
主动型
市场

 

 

意义重大
其他
可观察到的
输入量

 

 

意义重大
看不见
输入量

 

 

 

成本

 

 

公允价值

 

 

(1级)

 

 

(2级)

 

 

(3级)

 

现金等价物(1)

 

$

69,896

 

 

$

69,896

 

 

$

69,896

 

 

$

-

 

 

$

-

 

美国国债

 

 

158,415

 

 

 

158,071

 

 

 

-

 

 

 

158,071

 

 

 

-

 

总计

 

$

228,311

 

 

$

227,967

 

 

$

69,896

 

 

$

158,071

 

 

$

-

 

 

截至2021年12月31日，本公司按公允价值经常性计量的资产分类如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于公允价值计量的会计准则

 

 

 

摊销

 

 

 

 

 

引自
价格中的
主动型
市场

 

 

意义重大
其他
可观察到的
输入量

 

 

意义重大
看不见
输入量

 

 

 

成本

 

 

公允价值

 

 

(1级)

 

 

(2级)

 

 

(3级)

 

现金等价物(1)

 

$

219,162

 

 

$

219,162

 

 

$

219,162

 

 

$

-

 

 

$

-

 

公司债券

 

 

33,048

 

 

 

33,037

 

 

 

-

 

 

 

33,037

 

 

 

-

 

美国国债

 

 

9,994

 

 

 

9,992

 

 

 

-

 

 

 

9,992

 

 

 

-

 

总计

 

$

262,204

 

 

$

262,191

 

 

$

219,162

 

 

$

43,029

 

 

$

-

 

 

(1) 包括现金清扫账户、美国财政部货币市场共同基金、银行存单、美国国库券和自最初收购之日起三个月或以下期限的公司债券泰特。

 

16

TCR2治疗公司。

未经审计的合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另有说明)

 

5.财产和设备

 

财产和设备净额包括：

 

 

自.起

 

 

March 31, 2022

 

 

2021年12月31日

 

实验室设备

$

12,057

 

 

$

13,115

 

计算机硬件和设备

 

-

 

 

 

54

 

家具和固定装置

 

326

 

 

 

376

 

租赁权改进

 

476

 

 

 

551

 

未投入使用的资产

 

10,710

 

 

 

7,592

 

 

 

23,569

 

 

 

21,688

 

减去：累计折旧

 

(4,802

)

 

 

(4,613

)

 

$

18,767

 

 

$

17,075

 

 

折旧费用为$646和$513对于分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月。

 

6.应计费用和其他流动负债

 

应计费用和其他流动负债包括：

 

 

自.起

 

 

March 31, 2022

 

 

2021年12月31日

 

雇员补偿及相关福利

$

1,964

 

 

$

4,631

 

专业费用

 

766

 

 

 

413

 

代工组织费

 

637

 

 

 

1,261

 

合同研究机构费用

 

3,124

 

 

 

2,810

 

收到的财产尚未开具发票

 

1,095

 

 

 

748

 

应计重组费用

 

1,570

 

 

 

2,401

 

其他

 

296

 

 

 

830

 

 

$

9,452

 

 

$

13,094

 

 

7.承付款和或有事项

 

诉讼

 

本公司目前并未参与任何重大法律程序。于每个报告日期，本公司评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否根据权威性指引处理或有事项的规定而可能及合理地评估。本公司在发生与该等法律诉讼有关的费用时支出.

 

专利权使用费转让协议

 

在出售A系列可赎回可转换优先股方面，某些投资者有权从公司获得总计相当于一(I)任何公司产品的所有全球净销售额和(Ii)在A系列优先股融资时存在的任何知识产权许可收入的百分比。该公司已选择按公允价值对这一负债进行会计处理，并在经营报表中确认了变化。鉴于基础技术的早期性质以及与获得监管批准和实现商业化相关的固有风险，该公司将不是版税协议的初始和截止日期的价值2022年3月31日和2021年12月31日。该公司目前正在进行不是我没有任何净销售额或许可收入，因此支付了不是这一义务下的版税截至2022年和2021年3月31日的三个月 不是R公司在以下日期是否应计负债2022年3月31日或2021年12月31日.

 

17

TCR2治疗公司。

未经审计的合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另有说明)

 

8.租契

 

该公司以经营租赁形式出租其所有办公室和设施。本公司已就不同时间到期至2036年的设施订立各种不可撤销的租赁安排。其中一些安排设有免费租赁期或递增的租金支付条款。我们的租约都不包括剩余价值担保。

 

使用财产或设备及其他服务的固定费用计入使用权资产和租赁负债。租金支出按租赁期内租金总额的直线基础确认。变动服务成本计入已发生的租赁费用。本公司一般须承担物业税、保险、公共区域维修及其他与其租赁有关的行政费用，该等费用被视为可变租赁成本，并在发生时支出。此外，公司还签订了具有不同服务义务的合同。这些合同被认为是多要素服务合同。当租赁包含在多要素服务合同中时，所有合同服务都作为单一租赁组成部分入账，因为公司选择了实际的权宜之计，不将租赁组成部分和非租赁组成部分分开。

 

经营租约

 

办公空间和实验室设施，马萨诸塞州剑桥市

 

于2018年3月，本公司订立办公室及实验室设施租约，租约于2025年7月。根据租约条款，该公司将一美元290信用证存入受限制的现金账户，作为贷款的担保。

 

办公空间，马萨诸塞州剑桥市

 

本公司于2019年9月订立办公设施租约，该租约于2024年8月。根据租约条款，该公司将一美元127信用证存入受限制的现金账户，作为贷款的担保。

 

实验室设施，马萨诸塞州剑桥

 

本公司于2020年11月订立办公室及实验室设施租约，该租约于2024年1月。根据租约条款，该公司将一美元166信用证存入受限制的现金账户，作为贷款的担保。

 

制造工厂，马萨诸塞州沃尔瑟姆

 

2020年11月，本公司与ElevateBio LLC(ElevateBio)签订了一项制造协议，其中包括为本公司指定的专用空间。该公司认定，该协议包含一份嵌入的租约。租赁于2021年2月开始，当时公司获得了专用制造空间的控制权，租期截至2022年7月。

 

2022年2月，该公司签署了一项协议，通过在马萨诸塞州沃尔瑟姆的ElevateBio Basecamp获得第二个GMP制造套件，扩大了与ElevateBio的合作伙伴关系，直至2023年12月，并更新了原始协议中的条款。作为这项协议的结果，公司在截至2022年3月31日的期间记录了大约2880万美元的额外使用权资产和经营租赁负债，以反映这项新协议。

 

制造工厂，马里兰州罗克维尔

 

于2021年3月，本公司签订了一项新制造设施的租约，租期初步为15年穿过2036年6月. 这个公司还可以选择将租期延长两年

18

TCR2治疗公司。

未经审计的合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另有说明)

 

连续每期五年。该公司将一笔$557信用证存入受限制的现金账户，作为贷款的担保。

 

使用权资产和租赁负债：

 

 

3月31日，
2022

 

 

十二月三十一日，
2021

 

资产：

 

 

 

 

 

使用权资产、经营租赁

$

55,228

 

 

$

28,283

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

 

 

 

 

经营租赁负债

$

16,933

 

 

$

3,367

 

非流动经营租赁负债

 

36,751

 

 

 

22,996

 

租赁总负债

$

53,684

 

 

$

26,363

 

 

2022年和2021年3月31日终了三个月的租赁费构成如下：

 

 

3月31日，
2022

 

 

3月31日，
2021

 

经营租赁成本

$

3,432

 

 

$

1,107

 

短期租赁成本

 

209

 

 

 

128

 

可变租赁成本

 

1,060

 

 

 

1,095

 

总租赁成本

$

4,701

 

 

$

2,330

 

 

截至2022年3月31日的加权平均剩余租赁期限和贴现率如下：

 

 

3月31日，
2022

 

加权平均剩余租赁年限(年)

 

 

经营租约

 

5.8

 

加权平均贴现率：

 

 

经营租约

 

14.6

%

 

下表列出了截至以下日期的经营租赁下未来的最低租赁付款March 31, 2022:

 

 

March 31, 2022

 

2022

$

18,363

 

2023

 

26,924

 

2024

 

6,351

 

2025

 

5,255

 

2026

 

4,327

 

此后

 

36,347

 

所需的最低付款总额

 

97,567

 

减去代表推算利息的金额

 

(43,883

)

租赁负债现值

$

53,684

 

 

9.股票薪酬

 

2018年股票期权和激励计划

 

2019年2月，公司董事会和股东批准了2018年股票期权和激励计划(2018年计划)，取代了2015年股票期权和授予计划(2015计划)。2015年计划下未发行的股票被滚动到2018年计划中。2018年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位(RSU)、股票增值权和其他以股票为基础的奖励。公司的高级管理人员、员工、董事和其他关键人员(包括顾问)有资格获得2018年计划的奖励。根据2018年计划将发行的授权股份的最高数量为8,220,537股票普通股。预留的普通股股数

19

TCR2治疗公司。

未经审计的合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另有说明)

 

发行根据2018年计划，应于2019年1月1日累计增加，此后每年1月1日增加4占上一历年12月31日已发行普通股总数的%或公司董事会确定的较少数量的普通股。授予的金额、条款和可行使性条款由公司董事会薪酬委员会决定和制定。期权的期限最长可达10期权可以现金或董事会另有决定的方式行使。

 

截至2022年3月31日，有几个2,345,204根据2018年计划可供未来发行的普通股。一般来说，期权和限制性股票奖励授予四年制句号。

 

2022年激励计划

 

2022年2月11日，我们的董事会批准了TCR2本公司根据纳斯达克股票市场企业管治规则第5635(C)(4)条，根据诱导计划预留1,400,000股本公司普通股供本公司发行员工使用。该激励计划规定授予非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励和股息等价权。激励计划的目的是鼓励并使公司能够授予股权奖励，以吸引高素质的未来高级管理人员和员工接受工作，并为他们提供公司的专有权益。根据激励计划，将发行的授权股票的最大数量为1,400,000股普通股。授予的金额、条款和可行使性条款由公司董事会薪酬委员会决定和制定。期权的期限可以长达10年，期权可以现金或董事会另行决定的方式行使。

 

截至2022年3月31日，有几个1,311,800根据激励计划可供未来发行的普通股。一般来说，期权和限制性股票奖励授予四年制句号。

 

本公司于年内于随附的未经审计综合经营报表的下列费用类别中记录了以股票为基础的薪酬支出截至2022年和2021年3月31日的三个月：

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

研发

 

$

1,455

 

 

$

1,380

 

一般和行政

 

 

1,722

 

 

 

1,740

 

 

 

$

3,177

 

 

$

3,120

 

 

股票期权

 

截至2021年3月31日的三个月内，有几个137,868授予股票期权，20,006期权被没收，以及44,239行使选择权。

 

20

TCR2治疗公司。

未经审计的合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另有说明)

 

下表汇总了与向员工和非员工授予股票期权有关的活动截至2022年3月31日的三个月：

 

 

 

股票

 

 

加权
平均值
锻炼
价格
每股

 

 

加权
平均值
剩余
合同
生命
(单位：年)

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

6,181,335

 

 

$

13.32

 

 

 

6.1

 

授与

 

 

313,302

 

 

$

3.69

 

 

 

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

(597,104

)

 

$

13.19

 

 

 

 

截至2022年3月31日的余额

 

 

5,897,533

 

 

$

12.82

 

 

 

7.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自2022年3月31日起可行使

 

 

2,635,324

 

 

$

12.58

 

 

 

6.1

 

已归属且预计将于2022年3月31日归属

 

 

5,897,533

 

 

 

12.82

 

 

 

 

 

截至2022年3月31日，有一美元25.4预计将在#年估计加权平均摊销期间确认的未确认补偿费用2.5好几年了。

 

期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型考虑了诸如行权价格、授予日相关普通股的价值、预期期限、预期波动率、无风险利率和股息收益率等因素。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，每次授予期权的公允价值是使用以下讨论的方法和假设确定的：

 

▪
员工期权的预期期限按照《美国证券交易委员会员工会计公报》第107号的规定，采用简化的方法确定，由于公司缺乏足够的历史数据，预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限的算术平均值。非员工期权的预期期限等于合同期限。
▪
预期波动率是基于几家可比上市公司在与期权预期期限相等的一段时间内的历史股票波动率，因为我们没有足够的交易历史来使用我们自己普通股的波动率。
▪
估计的年度股息收益率为0%是因为公司历史上没有支付过，在可预见的未来也不会支付普通股的股息。
▪
该公司在纳斯达克精选市场交易。标的普通股的公允价值由纳斯达克上的股价决定。

 

授予日期所有期权授予的公允价值是在授予时使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型采用以下加权平均假设：

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

无风险利率

 

 

1.8

%

 

 

1.0

%

预期期限(以年为单位)

 

 

6.1

 

 

 

6.0

 

预期波动率

 

 

69.6

%

 

 

76.3

%

年度股息率

 

 

0

%

 

 

0

%

普通股公允价值

 

$

2.32

 

 

$

15.84

 

 

限制性股票单位

 

于截至2021年止年度内，本公司授予66,000给员工的回复。RSU的任期超过两年。在截至2022年3月31日的季度内，没有批准任何RSU。

 

于截至2021年12月31日止年度内批出的回购单位之加权平均批出日期公平价值为$4.80.

 

21

TCR2治疗公司。

未经审计的合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另有说明)

 

截至2022年3月31日，272与未授权员工RSU相关的未确认补偿成本。这一数额预计将在加权平均期内确认1.7好几年了。

 

认股权证

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日，有几个203,676未结清的逮捕令。在.期间截至2022年和2021年3月31日的三个月，公司批准不是搜查令，而且有不是没收或练习。

 

员工购股计划(ESPP)

 

2019年2月，公司董事会通过，公司股东批准了《2018年员工购股计划》(2018 ESPP)。2018年ESPP使符合条件的员工能够在每个年末购买公司普通股的股票六个月发行期，价格相当于85股份于发售期间的首个营业日或最后一个营业日(以较低者为准)的公平市值的百分比。符合条件的雇员一般包括所有雇员。发行期从每年9月和3月的第一个交易日开始，到每年2月和8月的最后一个交易日结束。购买股票的资金是通过工资扣除提供的，最高可达15雇员在每个工资期内符合资格的薪酬的百分比，或$25每一历年。

 

截至2022年3月31日的三个月内到2021年，有49,861股票和8,004分享S分别根据2018年ESPP发布。

 

10.关联方交易

 

制造协议

 

2020年11月，该公司与ElevateBio建立了制造合作伙伴关系，并于2022年2月进行了修订。Ansbert Gadicke博士是该公司和ElevateBio的董事会成员。该协议将与ElevateBio建立制造伙伴关系，生产该公司的临床试验产品。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司已产生1,716并已产生额外费用#美元57用于公司拥有的供ElevateBio使用的设备。在截至2021年3月31日的三个月内，本公司已产生721费用和产生的额外费用#美元108用于公司拥有的供ElevateBio使用的设备。

 

11.结构调整

 

2021年12月，该公司决定结束其在英国的业务，并整合美国的制造业务。该公司预计重组工作将于2022年第二季度完成。

 

重组费用

 

截至2021年3月31日止三个月内，本公司并无产生任何重组成本。2021年12月，该公司选择停止在凯达普工厂的生产运营。因此，该公司确认了一美元1.5截至2021年12月31日的百万可变租赁成本，反映其与Catapult租赁协议相关的12个月终止期的估计债务，以及因决定停止在Catapult的制造业务而产生的其他重组相关费用。在.期间截至2022年3月31日的三个月，本公司

22

TCR2治疗公司。

未经审计的合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股项目，或另有说明)

 

已招致与重组相关的下列费用，包括在经营报表的研究和开发费用中。

 

 

截至2022年3月31日的三个月

 

 

遣散费及相关费用

 

 

租赁和其他费用

 

 

资产减值成本

 

 

总计

 

费用

$

306

 

 

$

257

 

 

$

-

 

 

$

563

 

 

应计重组费用

 

资产负债表上应计费用中与这项重组有关的结余如下：

 

 

应计费用

 

 

遣散费及相关费用

 

 

租赁和其他费用

 

 

总计

 

截至2021年1月1日的余额

$

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

费用

 

885

 

 

 

2,217

 

 

 

3,102

 

现金支付

 

(701

)

 

 

-

 

 

 

(701

)

截至2021年12月31日的余额

 

184

 

 

 

2,217

 

 

 

2,401

 

费用

 

306

 

 

 

315

 

 

 

621

 

费用的调整

 

-

 

 

 

(58

)

 

 

(58

)

现金支付

 

(490

)

 

 

(904

)

 

 

(1,394

)

截至2022年3月31日的余额

$

-

 

 

$

1,570

 

 

$

1,570

 

 

23

 

项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩

 

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本公司未经审计的综合财务报表及载于本10-Q表格季度报告(下称“季度报告”)其他部分的相关附注，以及本公司截至12月的10-K表格年度报告所载经审计财务报表一并阅读 2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的《年度报告》 22，2022年。本讨论和分析中包含的或本季度报告中其他部分阐述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括，但不限于，在第1A项“风险因素”以及我们的年度报告和本季度报告的其他部分所阐述的那些因素。

 

概述

 

我们是一家临床阶段的细胞治疗公司，通过使用我们专有的、一流的TCR融合构建T细胞(TRUC-T细胞)来驱动T细胞受体(TCR)，为患有实体瘤的癌症患者开发一系列新型T细胞疗法。我们的TRUC-T细胞旨在克服当前细胞治疗模式的局限性，通过利用独立于人类白细胞抗原(HLA)的整个TCR信号复合体来特异性识别和杀死癌细胞，我们认为人类白细胞抗原(HLA)对于T细胞治疗在实体瘤患者中有效至关重要。

 

我们针对表达间硫蛋白的实体瘤的主要Truc-T细胞是Gavocabagene autleucel(Gavo-cel，以前的TC-210)。我们正在进行Gavo-cel治疗非小细胞肺癌(NSCLC)、卵巢癌、恶性胸膜/腹膜间皮瘤或胆管癌患者的1/2期临床试验。我们估计，在我们的临床试验中探索的四种适应症中，Gavo-cel的患者人数仅在美国就高达8.1万人。

 

•
2022年上半年，该公司启动了正在进行的Gavo-cel 1/2期临床试验的2期扩大部分，Gavo-cel是其针对表达间皮质素的实体瘤的第一批Truc-T细胞。注册正在进行中，该公司预计将在2022年下半年报告第二阶段的初步数据。
•
2022年7月中旬，该公司计划在2022年7月中旬提交Gavo-cel的1/2期临床试验的剂量递增部分的完整的Gavo-cel第一阶段数据集，该试验用于治疗难治性间硫蛋白表达实体肿瘤的患者。报告将集中于安全性、有效性和翻译数据，包括第一阶段剂量递增的30名患者，以及其他恶性胸膜/腹膜间皮瘤(MPM)和卵巢患者的数据

 

我们的下一个最先进的项目是TC-510，这是我们第一个针对表达间硫蛋白的实体瘤的增强型TRUC-T细胞，它结合了PD-1：CD28嵌合开关受体。在TC-510的临床前研究中，我们观察到信号增强、增殖增加、减少疲劳和改善体内对PD-L1高表达肿瘤的疗效。基于这些临床前研究，我们相信我们可以改进Gavo-cel在特定恶性实体肿瘤微环境中的疗效，并有可能扩展到新的实体肿瘤适应症。

•
2022年上半年，该公司宣布美国食品和药物管理局(FDA)批准了TC-510的研究新药(IND)申请，TC-510是一种以间皮蛋白为靶点的Truc-T细胞，共表达PD-1：CD28嵌合开关受体。1/2期临床试验正在评估TC-510在患有间硫蛋白表达的MPM、卵巢癌、胰腺癌、结直肠癌和三阴性乳腺癌患者中的安全性和有效性。该公司预计将在2022年下半年报告第一阶段的初步数据。

 

24

 

除了我们的领先临床计划外，我们还通过利用我们的多功能平台来扩大我们的渠道，以应对细胞治疗的一些主要挑战，例如敌对和免疫抑制的肿瘤微环境。这些增强药物包括：TC-510，我们的TRUC-T细胞共表达PD-1：CD28嵌合开关受体，将抑制性PD-1信号转化为正向共刺激信号；TC-520，我们的TRUC-T细胞共表达IL-15途径，以提高T细胞的持久性；双靶向TRUC-T细胞，以对抗肿瘤异质性；以及其他附件，以对抗肿瘤微环境。我们还在寻找新的靶点，如CD70、GPC3和Nectin-4，我们相信Truc-T细胞在这些靶点上比现有的治疗方式更具优势。我们继续推进我们的同种异体或现成的Truc-T细胞方法，以简化制造，降低治疗成本，并改善患者的接触。2022年1月，我们宣布与Arbor BioTechnologies达成战略研究合作和非独家许可协议，重点是进一步开发同种异体Truc-T细胞疗法。

 

我们预计，2022年我们新出现的TRUC流水线的进一步更新将包括提交针对新抗原和增强的自体TRUC-T细胞的新的临床前数据，2022年我们的领先同种异体TRUC-T细胞候选的临床前数据，以及2022年选择铅同种异体TRUC-T细胞候选数据。

 

我们在工艺开发和制造方面投入了大量资源，以优化我们候选产品的可靠性，并降低制造成本和静脉到静脉的时间。这项投资将确保我们的制造和交付流程将对我们正在开发的所有候选产品具有实用性。

 

2020年11月，我们与ElevateBio，LLC签订了合同，利用ElevateBio Basecamp的广泛技术能力。Basecamp的合作伙伴关系使我们能够在我们位于马萨诸塞州剑桥市的美国总部附近使用我们自己的设备，并在美国建立额外的制造能力和技术能力，并将支持Gavo-cel 1/2期临床试验的2期扩展部分。在……里面2022年2月，公司签署了一项协议，扩大了我们与ElevateBio的合作伙伴关系，在马萨诸塞州沃尔瑟姆市的ElevateBio Basecamp获得了第二个GMP制造套件，直至2023年12月。

 

2021年3月，我们与ARE签署了一份长期、完整的建筑租约，在马里兰州罗克维尔建立了一个现有的85,000平方英尺的最先进的细胞治疗制造工厂，该工厂已准备好扩建cGMP。该工厂预计将支持我们的商业规模生产时间表，预计将于2023年投产，灵活的布局将使Gavo-cel和其他新兴细胞疗法的生产成为可能。

 

自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为3.787亿美元。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，特别是如果我们：

 

•
为我们的候选产品进行额外的临床前研究；
•
为我们的候选产品启动和进行临床试验；
•
继续发现和开发更多的候选产品；
•
收购或授权其他候选产品和技术；
•
维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•
聘请更多的临床和科学人员；
•
扩大我们与第三方的制造能力，并在内部建立制造能力；
•
为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；以及

25

 

•
增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划的未来商业化努力的人员，以及作为公共报告公司的我们的运营。

 

除非我们成功完成临床开发并获得监管部门对我们候选产品的批准，否则我们不会从产品销售中获得收入。如果我们对我们的任何候选产品获得监管部门的批准，而没有达成商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展我们的内部商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。此外，如果我们收购并建立我们自己的商业制造设施，这将是一个昂贵和耗时的过程，以及我们作为一家上市公司的运营，我们预计将产生巨额费用。

 

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成这样的协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发和商业化。

 

新冠肺炎大流行的影响

 

自2019年12月爆发名为SARS-CoV-2(严重急性呼吸道综合征2)或冠状病毒(新冠肺炎)的新型病毒株以来，我们一直在密切关注新冠肺炎疫情及其对我们业务的实际和潜在影响，并已采取重要措施帮助确保员工及其家人的安全，减少新冠肺炎在我们社区的传播，同时平衡我们进行临床试验的承诺。我们已经实施了严格的安全措施，旨在遵守针对正在进行的新冠肺炎大流行而制定的适用的联邦、州和地方指南。随着新冠肺炎的进展，我们也与我们的合作伙伴和临床站点保持着高效的沟通。我们在保持业务连续性的同时采取了这些预防措施，以便我们能够继续推进我们的计划。新冠肺炎对全球医疗体系产生了重大影响，包括临床试验的进行，因为医疗机构将治疗新冠肺炎患者放在首位。我们继续密切关注持续的新冠肺炎疫情对我们的运营以及正在进行的临床和临床前开发的不利影响。

 

正在进行的新冠肺炎大流行对我们的Gavo-cel和TC-510的开发时间表的影响，以及对我们临床试验生产能力的影响尚不确定。我们相信，截至本季度报告发布之日，我们已经能够缓解新冠肺炎大流行对我们正在进行的临床项目的部分影响，然而，我们受到了影响。正在进行的新冠肺炎大流行对我们的行业、医疗系统、临床试验以及我们当前和未来的运营和财务状况的未来影响将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括大流行的范围、严重性和持续时间，为控制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及剑桥社区或我们的合作伙伴和临床站点所在地区当前限制的任何放松的影响，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。见“第1A项。风险因素“，用于讨论新冠肺炎对我们的业务、运营结果和财务状况的潜在不利影响。

 

美国制造业的整合

 

2021年第四季度，我们开始努力整合我们在美国的制造业务。根据这一计划，我们于2021年底关闭了位于英国史蒂夫尼奇的制造工厂。此外，2022年2月，我们修改了协议，扩大了我们的

26

 

与ElevateBio合作，在马萨诸塞州沃尔瑟姆的ElevateBio Basecamp建立第二个GMP制造套件，直至2023年12月。

 

我们运营结果的组成部分

 

运营费用

 

研究和开发费用

 

研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的药物发现努力和我们的候选产品开发，其中包括：

•
与员工有关的费用，包括工资、福利和股票薪酬；
•
与我们候选产品的临床前和临床开发相关的费用，包括与第三方的协议，如顾问、承包商和合同研究组织(CRO)；
•
获取和制造临床前和临床试验材料的成本，包括根据与第三方的协议，如顾问、承包商和合同制造组织(CMO)；
•
与外包专业科学发展服务有关的顾问费和费用；
•
设施、折旧和其他费用，其中包括设施租金和维修及保险的直接和已分配费用；
•
根据第三方许可协议支付的款项。

 

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们为将来收到的用于研究和开发活动的商品或服务支付的任何不可退还的预付款都记录为预付费用。预付金额在相关货物交付或提供服务时计入费用。

 

处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，近期和未来，由于我们计划的临床前和临床开发和制造活动，我们的研究和开发费用将大幅增加。目前，我们无法合理估计或知道完成我们任何候选产品的临床前和临床开发所需努力的性质、时间和成本。我们候选产品的成功开发和商业化具有很大的不确定性。这是由于与产品开发和商业化相关的许多风险和不确定因素，包括：

 

•
我们临床前研究和临床试验的时间和进度，这可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高，并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现；
•
我们决定从事的临床前和临床项目的数量和范围；
•
我们可以与之达成协作安排的缔约方的发展努力的进展情况；
•
我们有能力维持我们现有的研发计划并建立新的计划；
•
我们建立许可或协作安排的能力；
•
我们有能力完成研究性新药申请(IND)使能研究并成功提交IND或类似申请；
•
美国食品和药物管理局(FDA)或类似的外国监管机构是否要求我们进行额外的临床试验或其他研究，而不是计划支持我们的候选产品或任何未来候选产品的批准和商业化；

27

 

•
及时收到FDA和类似外国监管机构的必要上市批准；
•
我们的能力和与我们签约的第三方的能力，为我们的候选产品或任何未来的候选产品制造足够的临床和商业供应，保持与监管机构的良好信誉，并开发、验证和维护符合当前良好制造实践(CGMP)的商业上可行的制造工艺；
•
我们有能力向FDA和类似的外国监管机构证明我们的候选产品或任何未来候选产品的安全性、效力、纯度和可接受的风险；
•
我们的候选产品或未来候选产品(如果有的话)遇到的潜在副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度；
•
我们在我们的候选产品或任何未来候选产品中建立和实施知识产权的能力；
•
我们有能力成功地制定商业战略，然后在美国和国际上将我们的候选产品或任何未来的候选产品商业化，无论是单独还是与其他公司合作，在这些国家和地区获得营销、报销、销售和分销许可；
•
医生、诊所经营者和患者是否愿意使用或采用我们的任何候选产品或未来的候选产品来治疗实体和血液病癌症；
•
对我们的候选产品和任何未来候选产品的耐心需求(如果获得许可)；
•
与其他产品竞争；以及
•
在获得批准后，我们的治疗方案的安全性仍可接受。

 

与我们的任何候选产品的开发相关的这些变量中的任何一个的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。我们的任何候选产品都可能永远无法获得监管部门的批准。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括行政、财务、法律和行政职能人员的薪金和相关费用，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与设施有关的直接和分摊费用以及法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计和审计服务的专业费用。我们预计，随着我们增加员工以支持我们持续的研究活动和候选产品的开发，未来我们的一般和行政费用将会增加。我们还预计，我们将产生更多与上市公司运营相关的会计、审计、法律、监管、合规、董事和高管保险成本，以及投资者和公关费用。

 

利息收入，净额

 

利息收入净额由我们的现金等价物赚取的利息和扣除投资费用后的投资余额组成。

 

28

 

三个月合并业务报表

 

下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营结果(单位：千)：

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

$

22,883

 

 

$

15,924

 

 

$

6,959

 

一般和行政

 

 

6,320

 

 

 

5,668

 

 

 

652

 

总运营费用

 

 

29,203

 

 

 

21,592

 

 

 

7,611

 

运营亏损

 

 

(29,203

)

 

 

(21,592

)

 

 

(7,611

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入，净额

 

 

117

 

 

 

116

 

 

 

1

 

所得税前亏损

 

$

(29,086

)

 

$

(21,476

)

 

$

(7,610

)

 

研究和开发费用

 

截至2022年3月31日的三个月的研发费用为2290万美元，而截至2021年3月31日的三个月的研发费用为1590万美元。下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的研发费用(以千为单位)。

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

临床计划费用

$

6,841

 

 

$

3,369

 

 

$

3,472

 

平台开发费用

 

1,212

 

 

 

1,305

 

 

 

(93

)

人员费用

 

9,728

 

 

 

7,528

 

 

 

2,200

 

已分配的设施费用

 

3,517

 

 

 

2,546

 

 

 

971

 

其他费用

 

1,585

 

 

 

1,176

 

 

 

409

 

 

$

22,883

 

 

$

15,924

 

 

$

6,959

 

 

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的研究和开发费用增加了700万美元，这主要是由于包括产品制造在内的额外临床计划费用增加了350万美元。由于我们增加了员工人数和相关的人员支出，人员成本增加了220万美元。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的设施成本增加了100万美元，这主要是由于制造空间的增加。

 

一般和行政费用

 

截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用为630万美元，而截至2021年3月31日的三个月为570万美元。一般和行政费用增加的主要原因是人事费用增加30万美元，以及法律和其他费用增加30万美元。

 

利息收入，净额

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的期间，利息收入净额没有显著变化。

 

流动性与资本资源

 

自我们成立以来，我们发生了净亏损，运营产生了负现金流，并通过出售股票的收益为我们的运营提供了资金。2021年，我们通过出售股票筹集了1.313亿美元。自成立以来，我们从出售股票中获得了5.414亿美元的毛收入。截至2022年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和投资2.322亿美元。

 

29

 

资金需求

 

我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们推进正在开发的候选产品的临床前研究和临床试验的情况下，我们将产生与作为公共报告公司运营相关的额外成本。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与建立销售、营销、分销和其他商业基础设施相关的巨额商业化费用，以实现此类产品的商业化。

 

此外，我们的费用将会增加，因为我们：

 

•
继续登记现有的临床试验，并开始登记我们的候选产品的额外临床试验；
•
为任何成功完成临床前和临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
•
建立生产临床前和临床用品的内部制造能力；
•
增聘临床、医疗、研究和运作人员；以及
•
维护、扩大和保护我们的知识产权组合。

 

截至2022年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和投资2.322亿美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和投资将使我们能够为至少到2024年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。此外，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比当前预期更多的钱。

 

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来为我们的运营提供资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行收购或资本支出，或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们本来更愿意自己开发和营销的候选药物的开发和营销权利。

 

现金流

 

下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月我们的现金来源和使用情况(单位：千)：

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动

 

$

(31,134

)

 

$

(23,927

)

投资活动

 

 

(117,370

)

 

 

17,064

 

融资活动

 

 

59

 

 

 

131,542

 

 

30

 

经营活动

 

在截至2022年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用了3,110万美元的现金，这主要是因为我们的净亏损2,910万美元被390万美元的非现金费用部分抵消，非现金费用主要与折旧和摊销以及基于股票的薪酬有关。在截至2022年3月31日的三个月中，营业资产和负债使用的现金为590万美元，原因是810万美元的现金用于预付费用和现金提供的应计负债，但应付账款增加180万美元部分抵消了这一数字。

 

在截至2021年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用了2390万美元的现金，主要原因是2150万美元的净亏损被380万美元的非现金费用部分抵消，这主要与折旧和摊销以及基于股票的薪酬有关，以及运营资产和负债的净减少620万美元。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的非现金费用增加是由于推动以股份为基础的薪酬金额的员工数量的增加，以及对财产和设备的投资水平增加，从而增加了折旧额。营业资产和负债的净减少主要是由于支付了在今年第一季度支付并在业绩期间摊销的年度费用，以及支付了罗克维尔制造设施的租金和我们为临床试验服务时向供应商支付的款项。

 

投资活动

 

在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为1.174亿美元，主要包括投资购买被1.153亿美元的投资收益以及购买财产和设备以及资本化的软件开发成本200万美元所抵消。

 

在截至2021年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金为1710万美元，主要包括购买1860万美元和购买财产和设备150万美元后的投资收益。

 

融资活动

 

在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为10万美元，来自行使股票期权，包括我们购买的ESPP，部分被递延发行成本抵消。

 

在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1.315亿美元，主要来自我们1.313亿美元的二级股权发行，40万美元来自行使股票期权减去递延发行成本20万美元。

 

关键会计政策与重大判断和估计

 

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。在编制我们的合并财务报表和相关披露时，我们需要做出影响合并财务报表中资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

 

虽然我们的重要会计政策在本季度报告其他部分的综合财务报表附注3中有更详细的描述，但我们相信以下内容

31

 

会计政策是对我们编制合并财务报表时使用的判断和估计最关键的那些政策。

 

研究和开发费用

 

研发费用主要包括与我们的候选产品开发相关的成本。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。

 

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计我们应计的研究和开发费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的适用人员沟通，以确定代表我们执行的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商按照预定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开出欠款发票，但也有一些需要预付款。我们根据我们当时所知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认估计的准确性，并在必要时进行调整。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给下列人员的费用：

 

•
参与临床前开发活动的供应商；
•
与生产临床前和临床试验材料有关的金属氧化物半导体；以及
•
与临床前研究和临床试验有关的CRO。

 

我们根据与代表我们提供、实施和管理临床前研究的多个CMO和CRO的报价和合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与临床前研究和临床试验相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，并可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致提前支付费用。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与估计值不同，我们会相应地调整应计或预付费用。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。

 

基于股票的薪酬

 

我们根据授予员工的股票期权和其他基于股票的奖励的公允价值来衡量授予员工的股票期权和其他基于股票的奖励，并确认这些奖励在必要的服务期(通常是相应奖励的归属期间)内的补偿费用。我们将费用确认的直线方法应用于所有基于服务的授予条件的奖励。对于授予非雇员的基于股票的奖励，补偿费用在这些非雇员提供服务直至完成的期间内确认。

 

我们以普通股当时的公允价值估计限制性股票的公允价值，对于其他基于股票的奖励，我们使用Black-Scholes期权定价模型，该模型需要主观假设，包括我们普通股的公允价值、波动性、我们普通股期权的预期期限、接近我们普通股期权预期期限的一段时间的无风险利率，以及我们的预期股息率。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设代表了管理层的最佳估计，涉及许多变量、不确定性和假设以及管理层判断的应用，因为它们本质上是主观的。如果任何假设发生变化，我们基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。

 

我们不会估计和应用罚没率，因为我们已选择在发生没收时对其进行核算。

32

 

 

这些假设估计如下：

 

•
普通股的公允市值。该公司的股票在市场上交易。纳斯达克全球精选市场。我们股票的公允市值被认为是纳斯达克上的市场报价。
•
波动性。预期波动率是基于我们和几家可比上市公司在相当于期权预期期限的足够时间内的历史股票波动率，因为我们没有足够的交易历史来使用我们自己普通股的波动率。
•
预期期限。预期期限代表我们的股票期权预期未偿还的期间。我们根据每个期权的归属期限和可以行使期权的合同期的平均值，使用简化的方法计算预期期限，合同期通常是授予日期后的10年。
•
无风险利率。无风险利率是基于美国国债的收益率，其到期日与预期的奖励期限相称。
•
预期股息收益率。我们没有为我们的普通股支付股息，也不希望在可预见的未来支付股息。

 

特许权使用费转让协议

 

在出售A系列可赎回可转换优先股方面，某些投资者有权从我们那里获得总计相当于(I)我们任何产品的全球净销售额(如果获得批准)和(Ii)在A系列优先股融资时存在的任何知识产权许可收入1%的特许权使用费。我们已选择按公允价值对这一负债进行会计处理，并在经营报表中确认变化。鉴于基础技术的早期性质，以及与获得监管批准和实现商业化相关的固有风险，我们在最初以及截至2022年3月31日和2021年12月31日的专利使用费协议中没有任何价值。我们继续评估我们的科学进步，以评估我们在本协议下的义务。我们的评估中包含了大量的判断。

 

近期发布和采纳的会计公告

 

对最近采用的对我们的财务状况产生重大影响的会计声明的描述，在本季度报告其他部分未经审计的综合财务报表的附注3中披露。

 

项目3.数量和质量VE关于市场风险的披露

 

不适用。

 

项目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

我们已经建立了披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，旨在确保在根据1934年证券交易法(经修订)或交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给管理层，包括首席执行官(我们的首席执行官，谁担任我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官)，以便及时作出关于所需披露的决定。

 

我们的管理层在首席执行官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。我们的管理层

33

 

认识到任何披露控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。基于这样的评估，我们的首席执行官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2022年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

34

 

第二部分--其他R信息

 

 

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们目前不知道有任何此类诉讼或索赔会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，无论是个别还是整体。

 

第1A项。风险因素

 

在评估公司和我们的业务时，除了本季度报告Form 10-Q和我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中列出的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素。投资我们的普通股涉及很高的风险。如果实际发生以下任何风险和不确定因素，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都可能受到重大不利影响。以下描述的风险并非详尽无遗，也不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果。

 

下面用“”表示的风险因素*从我们于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中新添加或进行了实质性更新。

 

与我们的候选产品开发相关的风险

 

与临床开发相关的风险

 

我们基于Truc-T细胞平台发现和开发候选产品的方法代表了癌症治疗的新方法，这给我们带来了巨大的挑战.

 

我们未来的成功取决于我们候选产品的成功开发，该产品使用完整的T细胞受体(TCR)复合体靶向实体肿瘤和血液系统恶性肿瘤，而不需要人类白细胞抗原(HLA)匹配。基于我们创新的Truc-T cell平台推进我们的候选产品给我们带来了巨大的挑战，包括：

 

•
对医务人员进行有关单独或与内置免疫和肿瘤调节剂联合使用Truc-T细胞疗法的培训；
•
教育医务人员了解我们候选产品的潜在副作用，例如与细胞因子释放综合征(CRS)、神经毒性或自身免疫性或风湿性疾病相关的潜在副作用；
•
在使用我们的候选产品之前对患者进行化疗，这可能会增加不良副作用的风险；
•
为制造和加工我们的候选产品所用的材料采购临床用品和商业用品；
•
制造病毒载体，将TruC结构输送到T细胞；
•
开发强大可靠的Truc-T细胞制造流程和制造能力以及完整的运输生命周期和供应链，包括有效地管理患者细胞进出临床地点的运输；
•
将生产过程中对电池产品的潜在污染降至最低，并有效地扩大制造能力以满足需求；
•
在扩大生产规模的同时管理投入和其他供应的成本；

35

 

•
使用药物来管理我们的候选产品的不良副作用，这些副作用可能无法充分控制副作用和/或可能对治疗效果产生不利影响；
•
获得并维护美国食品和药物管理局(FDA)对我们候选产品的监管批准；以及
•
在获得任何监管批准后建立销售和营销能力，以获得市场对新疗法的接受。

 

在开发我们的候选产品时，我们没有在Truc结构的设计和制造Truc-T细胞的方法中详尽地探索不同的选择。我们可能会发现，随着未来设计或工艺的改变，我们现有的TRUC-T细胞和制造工艺可能会得到大幅改进，这就需要开发新的或更多的TRUC结构，并进一步进行临床测试，并推迟我们首批产品的商业发布。例如：

 

•
我们已经制作了几个Truc结构，并使用临床前研究来选择进入临床试验的候选产品。临床前研究在预测我们的候选产品在患者中的行为方面的能力有限。随着我们获得使用TRUC结构的经验，我们可能会决定选择其他TRUC结构用于临床开发。
•
我们已经使用慢病毒载体将TruC构建载体运送到T细胞。在未来，我们可能会发现另一种病毒载体或非病毒转移过程提供了优势。从慢病毒转换到另一种递送系统将需要额外的工艺开发和临床测试，并推迟现有候选产品的开发。
•
患者细胞转化为Truc-T细胞的过程有许多步骤，可能会影响质量和活性。我们已经探索了变量的一个子集，并期望继续改进和优化制造工艺。根据流程更改的性质，我们可能被迫执行过渡性研究和/或重新启动临床开发，导致上市时间延迟，并可能在新流程未按预期执行时引入失败风险。

 

我们的开发工作还处于早期阶段。我们的大多数候选产品仍处于临床前开发阶段。如果我们无法通过临床开发推进我们的候选产品，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。

 

我们的开发工作还处于早期阶段。我们的大多数候选产品仍处于临床前开发阶段，我们最先进的候选产品Gavo-cel正在进行1/2期临床试验。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。我们预计产品收入在很多年内都不会出现。我们候选产品的成功将取决于以下几个因素：

 

•
圆满完成临床前研究；
•
成功启动和完成临床试验；
•
成功的患者登记和完成临床试验；
•
从适用的监管机构获得的上市批准和许可的收据及相关条款；
•
为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及法规排他性；
•
与第三方制造商安排，或建立制造能力，为我们的候选产品提供临床和商业供应；
•
建立销售、营销和分销能力，并在获得批准后单独或与他人合作启动我们产品的商业销售；
•
如果患者、医疗界和第三方付款人批准了我们的产品，则接受我们的产品；
•
获得并维持第三方保险和适当的补偿；

36

 

•
在获得许可后，保持我们产品的持续可接受的安全状况；以及
•
有效地与其他疗法竞争。

 

如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。

 

作为一家公司，我们在进行临床试验方面的经验有限。

 

作为一家公司，我们在进行临床试验方面的经验有限。我们对Gavo-cel的1/2期临床试验于2019年开始。由于这种有限的经验和其他因素，我们不能确定我们计划和正在进行的临床前研究是否会按时完成，或者我们计划和正在进行的临床试验是否会开始、招募足够的患者、产生预期时间表的数据或在预期时间表上完成(如果有的话)。大规模临床试验需要大量额外的财务和管理资源，并依赖第三方临床研究人员、合同研究组织(CRO)和顾问。依靠第三方临床研究人员，CRO和顾问可能会迫使我们遇到我们无法控制的延误。

 

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。如果我们的临床前研究和临床试验不足以支持监管部门批准我们的任何候选产品，我们可能会在完成或最终无法完成此类候选产品的开发过程中产生额外成本或遇到延迟。

 

我们不能确定我们的临床前研究和临床试验结果是否足以支持监管部门批准我们的候选产品。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。人体临床试验费用昂贵，难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。失败或延迟可能在临床试验过程中的任何时候发生。

 

由于各种因素，包括新冠肺炎在我们临床站点的影响，我们可能会在获得FDA的授权以启动未来INDS下的临床试验、完成对我们候选产品的持续临床研究以及启动我们计划的临床前研究和临床试验方面遇到延误。此外，我们不能确保我们的候选产品的临床前研究或临床试验将按时开始，不需要重新设计，按时招收足够数量的受试者，或按时完成。临床试验可能会因各种原因而延迟或终止，包括与以下各项有关的延迟或失败：

 

•
FDA或类似的外国监管机构对我们临床试验的设计或实施持不同意见；
•
延迟获得监管部门的批准以开始临床试验；
•
与未来的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和临床试验地点的条款可能会有很大差异；
•
在每个临床试验地点获得机构审查委员会(IRB)的批准；
•
招募足够数量的合适患者参加临床试验；
•
让受试者完成临床试验或返回进行治疗后随访；
•
临床试验地点偏离临床试验方案或者退出临床试验的；
•
解决临床试验过程中出现的受试者安全问题；
•
增加足够数量的临床试验地点；或
•
从第三方供应商那里获得足够的产品供应，以供临床前研究或临床试验使用。

 

例如，在2019年2月，我们收到了FDA设备和放射健康中心(CDRH)提交研究设备豁免(IDE)申请的请求

37

 

关于我们使用一种商业化的体外诊断试验来筛选肿瘤中间皮蛋白的表达。CDRH随后确定我们不需要提交IDE申请，但这样的要求或FDA其他意想不到的请求可能会导致我们临床试验的未来延迟。在临床前研究和临床试验期间，或由于临床前研究和临床试验，我们可能会遇到许多不利或不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻碍我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括：

 

•
我们可能会收到监管部门的反馈，要求我们修改临床试验的设计；
•
我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验，或放弃我们对其他候选产品的研究努力；
•
我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，这些临床试验的登记人数可能比我们预期的要慢，或者参与者退出我们临床试验的速度可能比我们预期的要高；
•
我们的第三方承包商可能未能遵守法规要求、未能保持足够的质量控制或无法为我们提供足够的产品供应，以便及时进行和完成我们的候选产品的临床前研究或临床试验，或者根本不能；
•
我们或我们的调查人员可能因为各种原因不得不暂停或终止我们候选产品的临床试验，包括不符合法规要求、发现我们的候选产品有不良副作用或其他意想不到的特征或发现参与者暴露在不可接受的健康风险中；
•
我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；
•
我们候选产品的质量或对我们候选产品进行临床前研究或临床试验所需的其他材料可能不充分或不充分；
•
监管机构可能会修改批准我们的候选产品的要求，或者这些要求可能与我们预期的不同；以及
•
未来的合作者可能会以他们认为对他们有利的方式进行临床试验，但对我们来说却是次优的。

 

如果我们被要求对我们目前预期之外的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅为中等阳性，或者如果存在安全问题，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，我们可能会产生重大的额外成本。此外，治疗复发或难治性癌症患者以及治疗我们的候选产品可能导致的潜在副作用的成本可能会很高。因此，我们的临床试验成本可能会显著高于更传统的治疗技术或候选药物产品。

 

如果临床试验被我们、进行此类临床试验的机构的IRBs、用于此类临床试验的数据安全监测委员会(DSMB)或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床试验规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明候选产品带来的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

 

如果我们的候选产品的任何临床前研究或临床试验延迟完成或终止，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中创造收入的能力将被推迟或根本无法实现。此外，完成我们的临床前研究或临床试验的任何延误都可能增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何此类事件都可能严重损害我们的业务，

38

 

财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。如果我们的一个或多个候选产品通常被证明无效、不安全或在商业上不可行，我们的整个管道和Truc-T cell平台将几乎没有价值(如果有的话)，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

 

我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品Gavo-cel的临床试验，我们必须完成启用IND的研究和临床测试，然后才能寻求监管部门的批准，并开始将我们的任何候选产品商业化。我们不能确定我们是否能够完成正在进行的临床试验，启动未来计划的临床试验，或将我们的候选产品推进到额外的试验，或成功开发我们的任何候选产品，或获得监管部门的批准，或成功地将我们的任何候选产品商业化。

 

我们的业务在很大程度上依赖于我们完成主要候选产品的临床开发和非临床研究的能力，Gavo-cel，和我们的其他候选产品，并获得监管部门的批准，并成功地将这些和任何未来的候选产品商业化。不能保证我们的任何候选产品将继续进行临床前或临床开发或获得监管部门的批准。为任何候选产品获得上市批准的过程都非常漫长和有风险，我们将面临巨大的挑战，以便按计划或如果有的话，获得营销批准。

 

不能保证在目前的临床前研究、我们的Gavo-cel 1/2期临床试验或我们计划的临床试验中获得的结果将足以获得监管部门的批准或此类候选产品的营销授权。FDA可能最终决定临床试验的设计、数量和类型、研究的患者数量或我们临床试验的结果Gavo-cel，即使是积极的，也不足以在各自的目标适应症中获得监管批准。随着我们扩大和优化我们的候选产品生产流程，生产流程的变化也可能会推迟开发或要求我们进行额外的临床试验或非临床研究，或者可能导致与早期工艺不同的结果。我们可能无法在预期的时间内启动或完成临床试验，也无法宣布临床试验的结果。在我们的临床试验中，我们可能会遇到比预期更慢的患者登记和随机化。这种类型的延误可能会导致审判的完成和结果公布的延误。还可能出现临床站点启动慢于预期、数据分析延迟或出现问题，以及可能需要额外的分析或数据，或需要招募更多患者参加我们的任何临床试验。我们也可能会遇到因试验中意外的不良事件或任何试验进行中的其他意外障碍或问题而引起的延误。我们主要候选产品开发的负面结果也可能影响我们获得其他候选产品的监管批准的能力，无论是完全还是在预期的时间范围内，因为尽管其他候选产品可能针对不同的适应症，但我们所有候选产品的基础技术平台、制造流程和开发流程都是相同的。因此，任何一个计划的失败都可能影响获得监管部门批准继续或进行其他候选产品的临床计划的能力。

 

此外，由于我们的财力和人力资源有限，并将重点放在我们的主要候选产品的开发上，我们可能会放弃或推迟追求其他未来候选产品的机会，这些候选产品后来被证明具有更大的商业潜力，或者可能需要将资源转移到其他计划。例如，在2021年10月，我为了与我们对实体肿瘤的流水线优先顺序保持一致，我们取消了TC-110的开发，这是一项第一阶段临床试验的候选产品。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，或者限制我们能够追求的机会。我们在当前和未来的研发计划以及其他特定适应症的未来候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的未来候选产品。 如果我们不能准确评估特定未来候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他方式放弃对这些未来候选产品的宝贵权利。

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在对我们来说更有利的情况下，保留对这些未来候选产品的独家开发和商业化权利的特许权使用费安排。

 

我们的临床前研究和临床试验可能无法充分证明我们的任何候选产品的安全性和有效性，这将阻碍或推迟开发、监管批准和商业化。

 

在我们的候选产品(包括Gavo-cel)的商业销售获得监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。我们可能无法证明这种药物的有效性和安全性Gavo-cel或我们的任何其他候选产品或任何未来的候选产品在临床开发的每个阶段，或者我们可能会遇到监管提交所需的任何非临床研究的问题。临床前研究或早期临床试验中的成功可能不会在正在进行的或未来的临床试验中重复或观察到，这些试验涉及TRICS或其他候选产品。我们候选产品在任何阶段的临床试验或非临床研究结果可能不支持进一步开发，或者可能不足以获得监管部门的批准。

 

在我们的1/2期临床试验的1期剂量递增部分，Gavo-cel总体上耐受性良好，直到剂量水平(DL)5为止，不良事件情况可控，没有患者经历靶向和肿瘤外毒性。观察到两种剂量限制毒性(DLT)：1例DL1的3级肺炎经抗细胞因子治疗缓解，1例DL5的5级支气管肺泡出血。此外，在DL5接受治疗的所有三名患者都经历了≥3级CRS，导致5x108Cells/m2在淋巴耗竭被安全审查小组(SRT)宣布为最大耐受剂量(MTD)后。虽然我们在1/2期临床试验中的数据是阳性的，安全性可控，但这些结果可能不会在当前正在进行的临床试验或未来临床试验中治疗的未来患者队列中重复或观察到，也可能不能预测后期临床试验的结果。

 

药物开发过程，包括临床前和临床试验，可能需要很多年才能完成，并可能包括上市后研究和监测，这将需要大量资源支出。药物开发过程的结果本质上是不确定的。在美国大量正在开发的药物中，只有一小部分能成功完成FDA的监管批准程序，并将商业化。失败可能在临床前研究和临床试验过程中的任何时候发生，而且由于我们的候选产品处于开发的早期阶段，失败的风险很高，我们可能永远不会成功开发适销对路的产品。我们候选产品的临床试验，以及我们候选产品的制造和营销，都将受到美国和其他国家和地区众多政府机构的广泛和严格的审查和监管，我们打算在这些国家测试任何候选产品，如果获得批准，将推向市场。因此，即使我们在需要时拥有必要的财政资源来继续为我们的开发努力提供资金，我们也不能向您保证，我们的任何候选产品将在美国或美国以外的任何国家成功开发或商业化。即使我们获得了任何其他候选产品的批准，我们也可能永远无法成功地将产品商业化，也无法满足我们在收入或利润方面的预期。

 

我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。通过临床前研究和临床试验的候选产品失败通常会导致极高的流失率。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，原因是缺乏效力或效力、效力或效力的持久性不足或不可接受的安全问题，尽管在早期试验中取得了令人振奋的结果。大多数开始临床前研究和临床试验的候选产品从未被批准为产品。

 

我们可能进行的任何临床前研究或临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的安全性和有效性。如果我们的结果是

40

 

正在进行的或未来的临床前研究和临床试验对于我们的候选产品的安全性和有效性没有定论，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在相关的安全问题，我们可能会阻止或推迟获得此类候选产品的上市批准。由于许多因素，同一候选产品的不同临床前研究和临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退学率。此外，我们的临床前研究比较了我们的候选产品和嵌合抗原受体T(CAR-T)细胞，使用的是我们设计的CAR-T细胞，而不是目前FDA批准的CAR-T细胞疗法。尽管我们相信，根据我们在这些临床前研究中观察到的结果，我们的候选产品有潜力改善目前批准的CAR-T细胞疗法的安全性和有效性，但这些结果可能无法预测我们未来的临床前研究和临床试验的结果，包括任何可能将我们的候选产品与FDA批准的CAR-T细胞进行比较的临床前研究和临床试验。

 

由于我们计划在Gavo-cel的1/2期临床试验中给药的患者数量很少，因此，一旦完成，这项临床试验的结果可能不如更大规模的临床试验结果可靠，这可能会阻碍我们获得监管部门批准的努力。

 

我们计划在Gavo-cel的临床试验中治疗的患者数量很少，一旦完成，这项临床试验的结果可能不如大型临床试验的结果可靠。例如，在我们的Gavo-cel 1/2期临床试验的1期部分，我们计划评估Gavo-cel的安全性，并建立推荐的2期剂量。在第二阶段，我们打算治疗大约50名非小细胞肺癌(NSCLC)、卵巢癌、恶性胸膜/腹膜间皮瘤和胆管癌患者。具有较小样本量的临床试验的初步结果，如我们的Gavo-cel的1/2期临床试验，可能会受到与进行小型临床试验相关的各种偏差的不成比例的影响，例如较小的样本量可能无法准确描述更广泛的患者群体的特征，这限制了在更广泛的社区推广结果的能力，从而使临床试验结果的可靠性低于具有更多患者的临床试验。因此，这些候选产品在未来的临床试验中是否会取得统计上的显著效果可能不那么确定。如果我们进行Gavo-cel的任何未来临床试验，我们可能无法获得统计上显著的结果或基于我们在最初的1/2期临床试验中观察到的结果而预期的相同水平的统计意义(如果有的话)。

 

我们可能无法在我们预期的时间内提交IND或IND修正案来开始额外的临床试验，即使我们能够，FDA也可能不允许我们继续进行。

 

我们可能无法在预期的时间线上提交IND。例如，在支持IND的研究中，我们可能会遇到制造延迟或其他延迟。此外，我们不能确定提交IND将导致FDA允许进一步的临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止临床试验的问题。此外，即使这些监管机构同意IND中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构未来不会改变他们的要求。这些考虑也适用于我们可能提交的新的临床试验，作为现有IND的修正案。

 

如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

 

我们可能会由于各种原因在临床试验中招募患者时遇到困难，包括正在进行的新冠肺炎大流行已经或可能造成的影响。根据他们的方案及时完成临床试验取决于我们是否有能力登记

41

 

足够数量的患者留在临床试验中，直到试验结束。患者的登记取决于许多因素，包括：

 

•
临床试验方案中定义的患者资格标准；
•
分析临床试验的主要终点所需的患者人数；
•
患者与临床试验地点的距离；
•
临床试验的设计；
•
我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
•
我们获得和维护患者同意的能力；
•
报告我们任何临床试验的初步结果；以及
•
参加临床试验的患者在我们的候选产品制造和输注或临床试验完成之前退出临床试验的风险。

 

我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的临床试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的临床试验。此外，由于生物技术行业不良事件的负面宣传或其他原因，患者可能不愿参与我们的研究。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可供我们在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品与更常用的癌症治疗方法不同，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，如化疗和造血干细胞移植，而不是招募患者参加任何未来的临床试验。此外，由于我们的一些临床试验是针对复发/难治性癌症的患者，患者通常处于疾病的晚期，可能会经历独立于我们的候选产品的疾病进展，使得他们在临床试验中不可评估，并需要额外的患者登记。

 

延迟完成患者登记可能会导致成本增加，或可能影响我们正在进行和计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些临床试验的完成或开始，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

 

我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会阻止其临床开发、阻止其监管批准、要求扩大试验规模、限制其商业潜力或导致严重的负面后果。

 

我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或包括IRBs在内的监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国监管机构的监管批准。此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于受试者数量和暴露时间有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只有在接触该药物的患者数量显著增加的情况下才会被发现。由于我们为临床试验计划的剂量递增设计，不良副作用也可能导致我们临床试验的规模扩大，从而增加我们临床试验的预期成本和时间表。此外，我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和普遍性，这可能源于我们的候选产品，也可能是由于临床试验受试者所患的疾病。我在我们的1/2期临床试验的1期剂量递增部分，Gavo-cel总体上耐受性良好，在DL5之前不良事件情况可控，没有患者经历靶向和肿瘤外毒性。观察到两例DLT：1例DL1的3级肺炎经抗细胞因子治疗缓解，1例DL5的5级支气管肺泡出血。此外，在DL5接受治疗的所有三名患者都经历了≥3级CRS，导致5x108Cells/m2在淋巴衰竭被SRT宣布为MTD之后。虽然我们在1/2期临床试验中的数据是阳性的，安全性可控，但这些结果可能不会在未来重复或观察到

42

 

目前正在进行的临床试验或在未来的临床试验中接受治疗的患者的队列，可能无法预测后期临床试验的结果。

 

在Truc-T细胞治疗后可能会发生自身免疫。TRUC-T细胞是从患者外周血中分离出来的T细胞中产生的。从理论上讲，这一过程可能会扩大患者自身的T细胞，这种T细胞具有自身反应性，或者可能识别健康细胞，重新输注可能会引发自身免疫反应，导致正常组织受损，甚至可能死亡。由患者自然产生的抗体和工程T细胞之间的相互作用引发的自身免疫反应是我们使用Truc-T细胞平台开发的候选产品的理论安全风险。如果患者自身产生的抗体针对正常组织细胞表面表达的目标(自身抗体)，则工程T细胞将被指示攻击这些相同的组织，可能导致非肿瘤效应。无论患者是否患有活动性自身免疫性疾病，这些自身抗体都可能存在。在我们的临床测试中，我们计划采取措施将这种情况发生的可能性降至最低，例如将有严重自身免疫性疾病病史的患者排除在我们的试验之外。然而，不能保证我们未来不会观察到自身免疫反应，也不能保证如果我们观察到了，我们将能够实施干预措施来应对风险。

 

免疫原性是患者的免疫系统与自身免疫环境外的外来蛋白质之间的反应，是我们使用Truc-T细胞平台开发的候选产品的额外理论安全风险。患者的免疫系统可能会将Truc-T细胞上的truc结构识别为外来蛋白并与其对抗，可能使其无效，甚至引发过敏/类过敏反应或其他不良副作用。像Truc-T细胞这样的新疗法的免疫原性潜力很难预测。我们不能保证我们将来不会观察到免疫原性反应，也不能保证如果我们观察到了免疫原性反应，我们就能够实施干预措施来应对风险。

 

如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的毒性，我们可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构，或者当地监管机构，如IRBs，可以命令我们停止临床试验。国家卫生主管部门，如FDA，也可以拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用，因为T细胞疗法引起的毒性通常不会出现在普通患者群体和医务人员中。我们预计必须培训使用我们的候选产品的医务人员，以了解我们计划的临床试验和任何候选产品商业化(如果获得许可)时候选产品的副作用情况。在识别或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足可能会导致患者死亡。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

 

我们的候选产品可能针对表达目标抗原的健康细胞，从而导致潜在的致命不良影响。

 

我们的候选产品针对的是在健康细胞上也表达的特定抗原。例如，我们的主要候选产品Gavo-cel针对的是间皮瘤、卵巢癌和非小细胞肺癌以及胸膜、心包和腹膜中的健康细胞中常见的间皮蛋白抗原。我们的候选产品可能针对健康细胞，导致严重的和潜在的致命不良影响。在我们的Gavo-cel 1/2期临床试验中，我们使用剂量递增模型来密切监测Gavo-cel对重要器官的影响和其他潜在的副作用。尽管我们打算在临床前研究和临床试验中密切监测我们的候选产品的副作用，但我们不能保证产品不会针对并杀死健康细胞。

 

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我们的候选产品可能会与体内的其他多肽或蛋白质序列发生严重的、可能致命的交叉反应。

 

我们的候选产品可以识别并结合与其设计结合的目标抗原无关的多肽。如果这种多肽在正常组织中表达，我们的候选产品可能会靶向并杀死患者的正常组织，导致严重的和潜在的致命不良反应。检测到任何交叉反应可能会停止或推迟任何基于TRUC-T细胞的候选产品正在进行的临床试验，并阻止或推迟监管部门的批准。Truc-T细胞结合域与相关蛋白的未知交叉反应也可能发生。我们还开发了一种临床前筛选程序来确定TRUC-T细胞结合的交叉反应。任何影响患者安全的交叉反应都可能对我们推动我们的候选产品进入临床试验或进入市场批准和商业化的能力产生实质性影响。

 

我们的候选产品依赖于使用蛋白质结合域或粘合剂来靶向特定的癌症，我们可能会开发或可能由第三方开发。我们以商业合理的条款开发、合作或获得这些粘合剂的能力，限制了我们将我们的候选产品应用于更广泛的潜在靶向癌症的能力。

 

Truc-T细胞疗法需要使用抗原特异性蛋白结合域或结合剂，它引导Truc-T细胞并与肿瘤表面的抗原结合，以靶向特定类型的癌症。我们开发和商业化候选产品的能力将取决于我们以商业上合理的条款为此类粘合剂开发或合作伙伴用于临床试验的能力，以及此类粘合剂用于商业化产品的可用性(如果获得许可)。例如，我们拥有鱼叉治疗公司(Harpoon Treateutics，Inc.)为Gavo-cel构建的Truc结构中包含的Mesothelin粘合剂的非独家许可证。然而，我们不能确定我们的鱼叉许可证或未来潜在的合作是否会为我们提供稳定的粘合剂供应，我们可以利用这些粘合剂与Truc结构结合来开发未来的候选产品。如果我们无法以商业合理的条款进行此类合作，或无法实现任何此类合作的好处，我们可能仅限于使用我们能够独立开发的抗体片段，这可能会限制我们的候选产品靶向和杀死癌细胞的能力。

 

未能达成成功的合作或开发我们自己的粘合剂可能会推迟我们的开发时间表，增加我们的成本，并危及我们将未来的候选产品开发为商业上可行的药物的能力，这可能会导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。

 

将我们的truc-T细胞候选产品与其他经批准的疗法联合使用或使用新构建物增强我们的truc-T细胞可能会增加严重不良事件的风险，包括细胞因子释放综合征和其他毒性。可能会中断、推迟或停止我们的临床试验.

 

我们相信，联合管理和/或增强我们的TRUC-T细胞候选产品可能会带来更好的疗效、耐用性和患者结果。然而，强化和联合用药可能会增加严重副作用的发生，如细胞因子释放综合征(CRS)。我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或包括IRBs在内的监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国监管机构的监管批准。

 

我们计划在计划的1/2期临床试验的第二阶段中评估Gavo-cel与检查点抑制剂Opdivo®(Nivolumab)和Yerway®(Ipilimumab)的联合使用，Opdivo是一种抗PD-1的检查点抑制剂，而Yerway是一种抗CTLA-4的检查点抑制剂。Nivolumab和ipilimumab是FDA批准的治疗方法，但每种都有自己的风险和副作用。将这些疗法与Gavo-cel联合使用可能会提高Gavo-cel的疗效，但也可能增加Gavo-cel、nivolumab或ipilimumab的不良副作用。

 

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我们的第一个增强型TRUC-T细胞是TC-510，这是一种针对表达间硫蛋白的实体瘤的TRUC-T细胞，它整合了PD-1：CD28嵌合开关受体(PD-1开关)。PD-1开关旨在将对癌细胞PD-1信号的抑制转化为共刺激CD28信号，导致细胞活性增加，而不是被敌对的肿瘤微环境抑制。根据我们的临床前研究，我们相信TC-510独特的T细胞结合和供电方式可以改善T细胞的功能和持久性，并为患者带来更好的临床结果。然而，T细胞功能增强也可能导致更大的严重副作用风险。在我们的1/2期临床试验的1期部分中，我们观察到Gavo-cel的不良反应，包括几名发展为3级或更高CRS的患者和1名5级支气管肺泡出血患者。TC-510可能会有更大的触发CRS和其他不良副作用的风险，它类似于Gavo-cel加上PD-1开关。

 

我们在确定或发现其他候选产品的努力可能不会成功。

 

我们业务的成功主要取决于我们识别、开发和商业化基于我们的Truc-T cell平台的产品的能力。由于多种原因，我们的研究计划可能无法确定其他可用于临床开发的潜在产品。我们可能无法成功识别潜在的候选产品，或者我们的潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用，或者可能具有可能使产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃研究、开发或商业化的努力，转而从事一个或多个计划，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们停止运营。

 

与制造业相关的风险

 

制造和管理我们的候选产品很复杂，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发或扩大我们的制造能力方面。如果我们遇到这样的困难，我们为临床试验或商业目的提供Truc-T细胞的能力可能会被推迟或停止。

 

制造和管理我们的候选产品的过程是复杂的，并且受到严格的监管。我们候选产品的制造涉及复杂的过程，包括制造包含用于我们的Truc结构的遗传信息的慢病毒递送载体，以及制造包含用于最终产品候选的Truc结构的T细胞。更具体地说，我们候选产品的制造包括从患者身上采集白细胞，从白细胞中分离某些T细胞，通过称为转导的过程将患者T细胞与我们的慢病毒输送载体结合，扩大转换的T细胞以获得所需剂量，并最终将修改后的T细胞注入患者体内。由于这一过程涉及的复杂性，我们的制造和供应成本可能比更传统的制造过程更高，制造过程更不可靠，更难复制。此外，能够采集患者细胞以用于生产我们的候选产品以及其他自体细胞治疗产品和候选产品的设施数量有限。随着自体细胞治疗产品和候选产品数量的增加，能够采集患者细胞的设备数量有限可能会导致我们候选产品的生产和管理延迟，和/或要求我们在临床计划中优先考虑，可能导致临床试验延迟。

 

我们依赖第三方生产我们的慢病毒载体和我们的候选产品。这些第三方制造商可能会将他们自己的专利工艺整合到我们的慢病毒载体和候选产品制造工艺中。我们对第三方专有流程的控制和监督有限，第三方可以在未经我们同意或知情的情况下选择修改其流程。这些修改可能会对我们的制造产生负面影响，包括产品丢失或故障

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需要额外的生产运行或更换制造商，这两者都可能显著增加我们的候选产品的成本并显著延迟生产。此外，这些第三方的制造能力可能有限，当我们与第三方制造商生产时，我们对生产方法、人员配备和产品质量的控制较少。在这两种情况下，这都可能导致计划的生产运行延迟，由于运行失败而需要重新制造，并限制我们根据需要生产慢病毒载体和我们的候选产品的能力，导致IND申报、临床试验和非临床研究的延迟。

 

由于物流问题，我们的制造过程现在和将来都容易受到产品损失或失败的影响，包括与患者白细胞差异相关的制造问题、制造过程中的中断、污染、设备或试剂故障、电源故障、供应商错误以及患者特征的变异性。例如，2018年7月，在为我们的Gavo-cel 1/2期临床试验生产病毒的生产运行过程中发生电源故障，导致我们放弃了该运行，并导致支持我们向Gavo-cel提交IND文件所需的病毒制造过程延迟了一个月，从而导致IND文件本身的延迟。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果由于任何原因，我们丢失了患者的白细胞，或者此类材料受到污染，或者处理步骤在任何时候失败，该患者的TRUC-T细胞的制造过程将需要重新启动，由此产生的延迟可能会对该患者的预后产生不利影响。如果在我们的候选产品中或在制造或管理我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则此类制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。

 

随着我们的候选产品通过临床前研究和临床试验朝着潜在的许可和商业化方向发展，预计制造和管理过程的各个方面将被改变，以努力优化过程和结果。我们已经确定了对我们的制造和管理流程的一些改进，但这些变化可能无法达到预期目标，并可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。此外，此类更改可能需要对监管申请进行修改，这可能会进一步推迟我们的任何候选产品可以使用修改后的制造工艺的时间框架。

 

开发商业上可行的工艺是一项困难且不确定的任务，与扩展到高级临床试验或商业化所需的水平相关的风险包括成本增加、工艺扩展的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、批次一致性以及试剂或原材料的及时可用性。此外，对我们生产工艺的更改还可能需要FDA的进一步审查和批准，从而导致我们的临床试验延迟。竞争对手在商业环境下可靠地生产T细胞疗法一直存在困难。如果我们在生产符合批准规格的候选产品时遇到类似的挑战，这可能会限制我们候选产品的使用，以及我们在获得批准后收到这些候选产品付款的能力。我们最终可能无法将与我们的候选产品相关的费用降低到使我们能够实现有利可图的投资回报的水平。

 

我们没有自己的临床规模生产设施，目前我们的慢病毒载体和TRUC-T细胞候选产品依赖于有限数量的制造商。尽管关闭了我们在英国史蒂夫尼奇的制造工厂，但我们正在增加制造能力，以支持我们的候选产品进行更大规模的临床试验，包括与更多的第三方制造商、我们与Elevate Bio的合作伙伴关系以及我们在马里兰州罗克维尔的制造业务。我们计划继续追求更多的制造能力，以满足患者对我们的候选产品的需求。这些第三方制造提供商可能无法提供足够的资源或一致的能力来满足我们的临床试验或商业需求。

 

我们依赖第三方来生产我们临床试验的候选产品。

 

我们依赖第三方生产我们的慢病毒载体和我们的候选产品。我们目前没有一家工厂可以用作我们产品的临床规模生产设施

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候选或慢病毒载体，我们希望依赖外部供应商来满足这些制造需求。我们为我们的候选产品增加了第三方制造能力与ElevateBio合作。这一合作关系为我们保留了两个自己的GMP制造套件，拥有我们自己的设备，并在ElevateBio Basecamp配备了ElevateBio的员工。ElevateBio Basecamp是一家位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的14万平方英尺的世界级细胞和基因治疗制造工厂。然而，这些额外的能力可能不足以支持我们的临床试验，我们自己的员工将不会控制和运营设施。为了减少第三方制造商的风险，我们还在为我们的候选产品开发我们自己的受控和运营的制造设施在我们位于马里兰州罗克维尔的85,000平方英尺的制造工厂。Basecamp的合作伙伴关系使我们能够在美国建立更多的近期制造能力和技术能力，而位于马里兰州罗克维尔的工厂一旦投入运营，将支持我们候选产品的临床和商业生产。然而，我们仍然依赖第三方制造商来满足我们的临床试验需求。我们还没有促使任何候选产品进行商业规模的制造或加工，并且可能无法为我们的任何候选产品这样做。我们计划在努力优化制造工艺的同时做出改变。例如，我们可能会从研究级材料切换到商业级材料，或者被要求切换到商业级材料，以便获得监管部门对我们的候选产品的批准。我们不能确定即使是过程中的微小变化也会导致安全有效的治疗方法，并获得商业销售许可。

 

我们的合同制造商用于生产我们的候选产品的设施必须在FDA或其他外国监管机构检查后，作为我们BLA的一部分获得FDA或其他外国监管机构的批准。我们不控制合同制造合作伙伴的制造过程，并且完全依赖合同制造合作伙伴遵守cGMP以及FDA或其他监管机构对我们候选产品的制造的任何其他监管要求。我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施存在缺陷或不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它发现缺陷或在未来撤回任何批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力。此外，这些第三方的制造能力可能有限，当与第三方制造商生产时，我们对生产方法、人员配备和产品质量的控制较少。在这两种情况下，这都可能导致计划的生产运行延迟，由于运行失败而需要重新制造，并限制我们根据需要生产慢病毒载体和我们的候选产品的能力，导致IND申报、临床试验和非临床研究的延迟。

 

我们计划建立自己的制造设施和基础设施，以替代或补充依赖第三方生产我们的候选产品和使用第三方制造套件，这将是昂贵、耗时的，而且可能不会成功。

 

我们正在利用ElevateBio的第三方制造能力增加我们的大型临床试验的能力。我们还计划在我们位于马里兰州罗克维尔的85,000平方英尺的工厂建立自己的商业制造设施，用于生产我们的候选产品。利用我们自己的公司运营的制造设施来增加产能，应该会减少我们对第三方供应商制造Truc-T电池的依赖，并确保我们能够有效地管理我们的供应链、质量、制造成本和其他相关的生产领域。我们预计，与ElevateBio的合作将显著提高我们的总制造能力。

 

我们在马里兰州罗克维尔建立自己的商业制造设施将是一个昂贵和耗时的过程，将需要大量额外资本来资助，我们预计它不会在短期内投入运营。作为一家公司，我们没有建立、建造或管理制造设施或制造套件的经验，而且可能永远不会成功地开发我们自己的制造套件、制造设施或制造能力。我们将需要雇佣更多的人员来管理我们的运营和设施，并开发必要的基础设施，以继续我们的候选产品的研发和最终商业化(如果获得批准)。如果我们未能招聘到所需的人员并总体上有效地管理我们的增长，或者失败

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为了选择正确的位置，我们的候选产品的开发和生产可能会被缩减或推迟。即使我们成功地建立了制造套件或制造设施，我们的制造能力也可能受到成本超支、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障和许多其他因素的影响，这些因素可能会阻止我们实现制造战略的预期好处，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

此外，FDA、欧洲药品管理局(EMA)和其他外国监管机构可能会要求我们在任何时候提交任何批次的许可产品的样本，以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们在相关机构授权发布之前不得分发大量产品。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批量故障或产品召回。批量失败或产品召回可能会导致我们推迟产品发布或临床试验，这可能会让我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们制造过程中的问题可能会限制我们满足市场对产品需求的能力。我们在美国建立自己的商业制造设施将导致我们的运营受到FDA的审查和监督，FDA可能会反对我们使用我们的制造设施。我们必须首先获得FDA的批准，然后才能生产我们的候选产品，这可能永远不会获得。即使获得许可，我们也将受到FDA和相应州机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他政府法规。我们的候选产品制造许可证将接受持续的监管审查。

 

我们还可能遇到雇用和留住操作我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员的问题，这可能会导致生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。

 

我们的制造工艺或设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发项目。

 

我们可能很难验证我们的制造过程，因为我们从越来越多样化的患者群体中为我们的临床试验制造Truc-T细胞。

 

在我们制造工艺的发展过程中，我们的Truc-T细胞从一个批次到另一个批次以及从供体到供体都表现出了一致性。然而，我们的样本量很小，起始材料来自健康的捐赠者。一旦我们有了处理从患者群体中提取的白细胞的经验，我们可能会遇到无法预见的困难，因为从不健康的捐赠者那里开始处理材料，包括从不健康的患者身上采集白细胞所固有的挑战。

 

尽管我们相信我们目前的制造工艺可以扩展到商业化，但由于产品起始材料的异质性，我们在验证我们的工艺时可能会遇到挑战。然而，我们预计，在临床试验的早期阶段，我们将能够调整我们的过程，以考虑到这些差异，从而产生更稳健的过程。我们不能保证与起始材料的异质性有关的任何其他问题不会影响我们将候选产品商业化生产的能力。

 

用于制造Truc-T细胞的病毒载体可能会错误地修改患者T细胞的遗传物质，可能会引发新的癌症或其他不良事件。

 

我们的TRUC-T细胞是通过使用病毒载体将编码TRUC结构的遗传信息插入到患者的T细胞中来制造的。然后，Truc结构被整合到天然的TCR复合体中，并被输送到患者T细胞的表面。因为病毒载体会修改T细胞的遗传信息，所以理论上存在这样的风险，即修改发生在错误的位置

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T细胞的遗传密码，导致载体相关的插入癌发生，并导致T细胞癌变。如果癌症T细胞随后被注射给具有truc-T细胞的患者，癌症T细胞可能会引发患者新的癌症的发展。我们使用慢病毒载体将遗传信息插入T细胞，我们认为与其他类型的病毒载体相比，T细胞插入肿瘤的风险较低。然而，插入致癌的风险仍然是基因治疗的一个令人担忧的问题，我们不能保证它不会出现在我们正在进行或计划中的任何临床前研究或临床试验中。由于遗传物质或用于携带遗传物质的载体的其他组成部分的持续生物活性，接触基因治疗产品后还存在发生延迟不良事件的潜在风险。FDA表示，慢病毒载体具有可能导致延迟不良事件的高风险的特征。如果发生任何此类不良事件，我们的临床前研究或临床试验的进一步进展可能会停止或推迟，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

与商业化相关的风险

 

我们候选产品的市场机会可能相对较小，因为它将仅限于那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者，而且我们对目标患者群体流行率的估计可能不准确。

 

癌症疗法有时被划分为一线、二线或三线，而FDA通常最初只批准针对某一特定用途的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。当一线治疗证明不成功时，通常是化疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子、激素治疗、放射治疗、手术或这些疗法的组合，二线治疗可能会被实施。二线治疗通常包括更多的化疗、放射、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合。三线疗法可以包括某些癌症的造血干细胞移植、化疗、抗体药物和小分子肿瘤靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。我们预计最初将寻求批准我们的候选产品，在大多数情况下至少作为二线或三线治疗，用于复发或难治性转移癌患者。随后，对于那些我们认为被证明足够安全和有益的候选产品(如果有的话)，我们预计将寻求批准作为二线疗法和潜在的一线疗法，但不能保证我们的候选产品，即使作为第二、第三或随后的治疗线获得许可，也会获得早期治疗线的许可，并且在获得任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。因此，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能非常有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗。

 

我们对我们目标癌症患者数量的预测，以及能够接受特定治疗路线并有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些癌症患者的子集，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的治疗方法可能会改变我们正在瞄准的癌症的估计发病率或流行率。因此，即使我们的候选产品被批准用于第二或第三线治疗，有资格使用我们的候选产品进行治疗的患者数量可能会比预期的要少得多。

 

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

 

生物制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手也许能够开发出其他能够达到类似或更好效果的产品或药物。我们的潜在竞争对手包括比我们拥有更多资源的大型生物技术和制药公司、学术机构、政府机构、公共和私人研究机构以及初创或较小的公司。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，如更多的研发人员，经验丰富

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营销和制造组织以及成熟的销售队伍。此外，许多竞争对手积极寻求专利保护和许可安排，以期为使用他们开发的技术收取使用费。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功地开发、收购或独家授权比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的药物或生物产品，或者可能开发我们开发技术和产品所需的专有技术或获得专利保护。我们相信，将影响我们候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素是安全性、效力、纯度、耐受性、可靠性、使用便利性、价格和报销。

 

肿瘤学领域的市场机遇促成了葛兰素史克(葛兰素史克)/Adaptimmune治疗公司(Adaptimmune)、扬森生物技术公司(Janssen)/南京联想制药有限公司(联想)、蓝鸟生物公司(Bluebird)/Regeneron制药公司(Regeneron)和Bluebird/Gritstone肿瘤学公司的多项合作。以及在专注于细胞癌治疗的公司中进行的重大收购(Gilead Sciences，Inc.(Gilead)/Kite Pharma Inc.(Kite)、Bristol Myers Squibb Co(BMS)/Celgene Corporation(Celgene)/Juno Treateutics，Inc.(Juno)、武田制药有限公司(Takeda)/Gammadelta Treateutics Limited(Gammadelta))。如果像我们预期的那样，这种趋势继续下去，我们可能会看到技术专长和人力资本的进一步整合。这可能为我们提供合作机会，但也可能使我们在获得互补技术或产品以及招聘和留住合格的科学和管理人员方面更具挑战性。此外，这场竞争可能会影响我们为临床试验及时招募临床试验地点和患者的能力。拥有更大财务灵活性和全球影响力的较大公司可能能够获得监管部门的批准，并在我们之前获得广泛的市场认可，这可能会影响我们的商业推出，并可能使我们的产品过时或失去竞争力。即使我们获得了监管机构对我们候选产品的批准，我们竞争对手的产品的供应和价格也可能限制我们对我们候选产品的需求和价格。如果价格竞争或医生不愿从现有的治疗方法转向我们的候选产品，我们可能无法实施我们的商业计划。, 或者如果医生改用其他新药或生物产品，或选择保留我们的产品供在有限的情况下使用。有关我们的竞争对手的更多信息，请参阅“商业竞争”。

 

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，这些产品也可能无法获得医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界其他人的市场接受。

 

使用工程T细胞作为潜在的癌症治疗是最近的发展，可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界的其他人广泛接受。影响我们的候选产品是否被市场接受的因素有很多，包括：

 

•
我们的候选产品获得许可的临床适应症；
•
医生、医院、癌症治疗中心和患者认为我们的产品候选是安全有效的治疗方法；
•
我们的候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势；
•
我们有能力展示我们的候选产品相对于其他工程TCR-T细胞和CAR-T细胞疗法的优势；
•
任何副作用的流行率和严重程度；
•
其他采用细胞疗法、工程TCR-T细胞和CAR-T细胞产品的任何副作用的发生率和严重程度，以及公众对其他采用细胞疗法、工程TCR-T细胞和CAR-T细胞产品的看法；
•
FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求；

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•
FDA批准的标签中包含的限制或警告；
•
我们的候选产品和竞争产品的上市时机；
•
与替代治疗相关的治疗费用；
•
第三方付款人和政府当局提供足够的保险、补偿和定价；
•
在第三方付款人和政府当局没有保险的情况下，患者愿意自付费用；
•
相对方便和易于管理，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；以及
•
我们的销售和营销努力的有效性。

 

此外，尽管我们没有使用胚胎干细胞或复制能力载体，但由于围绕此类技术的治疗使用存在伦理和社会争议而产生的负面宣传，以及使用这些技术的任何临床试验的副作用报告，或者此类临床试验未能证明这些疗法安全有效，可能会限制市场对我们候选产品的接受。如果我们的候选产品获得许可，但无法获得医生、患者、医院、癌症治疗中心或医学界其他人的市场认可，我们将无法产生可观的收入。

 

此外，尽管我们的候选产品在某些方面与其他工程TCR-T细胞和CAR-T细胞方法不同，但在涉及工程TCR、CAR-T或其他T细胞产品的其他临床试验中，或者我们使用许可的工程TCR-T细胞或CAR-T细胞产品时，即使最终不是由于我们的产品或候选产品，也可能导致政府监管增加，不利的公众认知和宣传，我们候选产品测试或许可过程中可能的监管延迟，对获得许可的候选产品更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。

 

即使我们的产品获得市场认可，如果推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持市场接受度。

 

与我们对第三方的依赖有关的风险

 

与我们产品开发相关的第三方风险

 

我们计划依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方不能正确和成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。

 

我们计划利用和依赖独立的研究人员和合作者，如医疗机构、CRO、CMO和战略合作伙伴，根据与我们达成的协议进行我们的临床前研究和临床试验。我们预计将不得不与CRO、试验点和CMO谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。在我们的临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的工作人员相比，我们对这些临床试验的进行、时间和完成以及通过临床试验开发的数据的管理将没有那么直接的控制。然而，我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守良好临床实践(GCP)，这是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP规定，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们执行额外的

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在批准我们的营销申请之前，我们将进行临床试验。我们不能向您保证，在检查后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的生物制品，包括CGTP法规，并且将需要大量的测试患者。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

 

进行我们临床试验的任何第三方不是、也不会是我们的员工，并且，除了我们与该等第三方达成的协议提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床和非临床候选产品上。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

 

更换或增加第三方来进行我们的临床试验涉及大量成本，需要大量的管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。

 

如果或直到我们开发自己的制造设施，我们预计将依赖于使用第三方GMP设施或第三方的制造套件来生产我们的候选产品。如果我们无法使用第三方制造套件，或者第三方制造商无法向我们提供足够数量的候选产品或无法以可接受的质量或价格提供产品，我们的业务可能会受到损害。

 

我们目前没有任何可用作临床规模制造和加工设施的设施，目前必须依赖外部供应商来制造和加工我们的候选产品，这是并将需要根据患者的情况进行的。尽管我们计划在马里兰州的罗克维尔建立自己的制造工厂，但我们也将继续依赖Miltenyi和ElevateBio等第三方提供我们的部分制造能力，而且无论如何，我们可能永远不会成功地发展我们自己的制造设施。我们对有限数量的第三方制造商的预期依赖使我们面临以下风险：

 

•
我们可能无法以可接受的条款或根本无法确定制造商，因为潜在制造商的数量有限，作为我们营销申请的一部分，FDA必须检查任何制造商当前的cGMP和CGTP合规性；
•
新的制造商必须在我们的候选产品的生产方面进行培训，或者开发基本上相同的流程，这可能需要几个月或更长的时间，我们将需要向监管机构证明，由新供应商生产的临床试验产品可以与现有制造商生产的临床试验产品相媲美；
•
我们的制造商可能对自体细胞产品几乎没有或没有经验，这是由患者自己的细胞制成的产品，因此可能需要我们的大量支持，以实现和维护制造我们的候选产品所需的基础设施和工艺；
•
我们的第三方制造商可能无法及时生产我们的候选产品或生产所需的数量和质量来满足我们的临床和商业需求(如果有的话)；

52

 

•
合同制造商可能无法适当地执行我们的制造程序和其他后勤支持要求，影响我们产品的质量，并需要额外的运行来重新制造适合用于临床试验的产品；
•
我们未来的合同制造商可能不会按照协议执行，可能不会向我们的候选产品投入足够的资源，或者可能不会在合同制造业务中停留所需的时间来供应我们的临床试验或成功地生产、存储和分销我们的产品(如果有的话)；
•
制造商正在接受FDA和相应州机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守cGMP、CGTP和其他政府法规以及相应的外国标准。我们无法控制第三方制造商遵守这些法规和标准；
•
我们可能不拥有或可能必须共享第三方制造商在我们的候选产品的制造过程中所做的任何改进的知识产权；
•
我们的第三方制造商可能会违反或终止与我们的协议；
•
制造过程中使用的原材料和组件，特别是我们没有其他来源或供应商的原材料和组件，可能由于材料或组件缺陷而无法获得或不适合或不适合使用；
•
我们的合同制造商和关键试剂供应商可能会受到恶劣天气、流行病和天灾人祸的影响；以及
•
我们的合同制造商可能具有不可接受或不一致的产品质量成功率和产量，我们无法直接控制合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。

 

这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们的临床试验完成或FDA批准我们的任何候选产品，导致更高的成本或对我们候选产品的商业化产生不利影响。此外，在交付给患者之前，我们将依赖第三方对我们的候选产品进行某些规格测试。如果这些测试做得不恰当，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险，FDA可能会对我们公司施加重大限制，直到缺陷得到补救。

 

生物药物产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。生物制品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大或缩小规模、验证生产过程和确保制造过程的高可靠性(包括没有污染)方面。这些问题包括物流和运输，生产成本和产量方面的困难，质量控制，包括产品的稳定性，产品测试，操作员错误和合格人员的可用性，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，如果在我们的候选产品供应或制造设施中发现污染物，这些制造设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。我们不能向您保证将来不会发生与我们的候选产品制造有关的任何稳定性故障或其他问题。

 

我们可能无法管理收集患者材料并将其运送到生产现场并将候选产品运回患者的物流。物流和发货延迟以及由我们、我们的供应商或其他我们无法控制的因素引起的问题，如天气，可能会阻止或延误向患者交付候选产品。此外，我们必须在患者材料移动到制造设施、通过制造过程并返回患者的过程中，保持与患者材料相关的复杂身份链和监护链。未能维持身份链和监护链可能会导致患者死亡、产品丢失或监管行动。

 

我们的制造工艺需要遵守FDA关于此类工艺的质量和可靠性的规定。任何不遵守相关规定的行为都可能导致延误。

53

 

在我们的临床计划中或终止，以及暂停或撤回任何监管批准。

 

为了在我们自己的工厂或在第三方的工厂商业化生产我们的产品，我们需要遵守FDA的cGMP法规和指南，包括cGTP。我们在实现质量控制和质量保证方面可能会遇到困难，可能会出现人才短缺的情况。我们将接受FDA和类似的外国监管机构的检查，以确认是否符合适用的监管要求。任何未能遵守cGMP、CGTP或其他法规要求，或由于我们的设施或第三方的设施或运营未能遵守法规要求或通过任何监管机构检查而导致我们的TRUC-T细胞的制造、填充、包装或存储过程中出现的延迟、中断或其他问题，都可能严重损害我们开发和商业化我们的TRUC-T细胞计划的能力，包括导致我们的TRUC-T细胞用于临床试验的可用性显著延迟，或者临床试验的终止或暂停，或延迟或阻止提交或批准我们的Truc-T细胞候选产品的营销申请。严重的不遵守也可能导致施加制裁，包括警告或无标题信件、罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能为我们的Truc-T cell候选产品授予上市批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能损害我们的声誉和业务。

 

如果我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

 

我们的研究和开发活动涉及我们的第三方制造商对潜在危险物质的控制使用，包括化学和生物材料。我们的制造商受美国联邦、州和地方法律法规的约束，管理医疗和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。尽管我们相信制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，从而可能损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。

 

与第三方协议相关的风险

 

我们已经并可能在未来寻求合作或战略联盟，或在未来达成额外的许可安排，而我们可能没有意识到此类合作、联盟或许可安排的好处。

 

我们已经并可能在未来寻求战略联盟，创建合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们关于候选产品和我们可能开发的任何未来产品的开发和商业化努力。这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。

 

此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为他们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，第三方可能不会看到

54

 

我们的候选产品具有展示安全性和有效性并获得市场批准的必要潜力。

 

此外，涉及我们的候选产品的协作可能会面临许多风险，其中可能包括：

 

•
协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；
•
合作伙伴可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化，或者可能会基于临床试验结果、由于收购竞争产品而导致其战略重点的变化、资金的可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的业务合并)而选择不继续或更新我们的候选产品的开发或商业化；
•
合作者可以推迟临床试验，为临床试验提供足够的资金，停止临床试验，放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床测试；
•
合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品；
•
拥有一个或多个产品的营销和分销权利的合作者可能没有投入足够的资源用于其营销和分销；
•
合作者可能没有正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的责任；
•
我们与合作者之间可能发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；
•
合作可能被终止，如果终止，可能需要额外的资金来进一步开发适用的候选产品或将其商业化；以及
•
合作者可能拥有或共同拥有我们通过与他们合作而产生的产品的知识产权，在这种情况下，我们没有将此类知识产权商业化的独家权利。

 

因此，如果我们签订额外的协作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的候选产品，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。与我们的候选产品相关的新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们的候选产品在某些地区的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

 

我们的候选产品依赖于特殊原材料的可用性，这些原材料可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。

 

我们的候选产品需要许多特殊原材料，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造的，无法支持商业产品。此外，这些供应商通常支持以血液为基础的医院业务，一般没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品。供应商可能装备不足，无法支持我们的需求，特别是在非常规情况下，如FDA检查或医疗危机，如广泛的污染。我们也没有与这些供应商中的许多人签订合同，可能无法以可接受的条件或根本不能与他们签订合同。因此，我们可能会在接收支持临床或商业生产的关键原材料方面遇到延误。

 

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此外，我们的一些原材料目前可以从单一供应商，或少数供应商获得。我们目前在Gavo-cel的Truc-T细胞制造过程中使用的细胞培养液和冷冻保存缓冲液的类型都只能从一家供应商那里获得。此外，我们在当前制造过程中使用的细胞处理设备和管材只能从单一供应商处获得。我们也使用某些生物材料，包括某些激活抗体，可以从多个供应商获得，但每个版本的表现可能不同，需要我们对其进行表征，如果我们更换供应商，还可能修改我们的一些方案。我们不能确定这些供应商是否会继续经营，或者不会被我们的竞争对手之一或其他对继续为我们的预期目的生产这些材料感兴趣的公司购买。因此，如果我们不再能够接触到这些供应商，我们的临床或商业生产可能会出现延误，这可能会损害我们的业务或运营结果。

 

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

 

与运营历史相关的风险

 

我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。

 

我们是一家临床阶段的免疫治疗公司，运营历史有限。我们于2015年5月开始运营，到目前为止，我们的运营仅限于组织和配备我们公司的人员、业务规划、筹集资金、进行发现和研究活动、提交专利申请、确定潜在的候选产品、进行临床前研究、与第三方就生产我们的候选产品和组件材料的首批数量建立安排，以及启动和进行我们的第一次临床试验。我们有一种候选产品处于1/2期临床试验中，我们的其他候选产品仍处于临床前开发阶段。我们还没有证明我们有能力成功地进行或完成任何临床试验，获得市场批准，制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售、营销和分销活动。因此，你对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史时那样准确。

 

此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到无法预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们需要在某个时候从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。

 

我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。

 

自成立以来，我们遭受了重大亏损，我们预计未来几年将出现亏损，未来可能无法实现或维持收入或盈利能力。

 

对生物制药产品开发的投资是一项高度投机性的工作，需要大量的前期资本支出和重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全状况，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。我们仍处于候选产品开发的早期阶段。到目前为止，我们还没有获得商业销售许可的产品，也没有从产品销售中获得任何收入，我们继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。我们主要通过私募我们的优先股、我们的首次公开募股和随后的公开募股来为我们的业务融资。

 

56

 

自2015年5月成立以来，我们在每个时期都发生了重大净亏损。截至2022年3月31日的一年中，我们发生了2910万美元的净亏损。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为3.787亿美元。我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失，如果我们：

 

•
基于我们的Truc-T细胞平台，为我们当前和未来的候选产品进行临床试验、临床前研究和临床试验；
•
继续我们的研发工作，并为我们的主要候选产品提交IND申请；
•
建立和扩大我们为候选产品提供临床和商业供应的制造能力；
•
为任何成功完成临床试验的候选产品寻求市场批准；
•
建立商业基础设施，以支持我们的候选产品的销售和营销；
•
扩大、维护和保护我们的知识产权组合；
•
增聘临床、监管和科学人员；以及
•
继续作为一家上市公司运营。

 

由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测我们将产生的增加费用的时间或金额，或者我们何时能够实现盈利。即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量的研发和其他支出，以开发、寻求监管机构批准和营销其他候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

 

我们没有从我们的候选产品中获得任何收入，而且可能永远不会盈利。

 

我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。到目前为止，我们还没有从任何候选产品中获得任何收入。我们预计，除非或直到我们成功完成临床开发并获得监管部门的批准，然后成功将我们的至少一种候选产品商业化，否则我们不会产生显著的收入。除Gavo-cel外，我们所有的候选产品都处于临床前开发阶段，需要更多的临床前研究、临床开发、监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力和重大营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。Gavo-cel是我们最先进的针对间硫蛋白阳性实体瘤的Mono-Truc-T细胞候选产品，目前处于1/2期临床试验的早期阶段，需要额外的监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力和重大的营销努力，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们的许多TRUC-T细胞候选产品都处于早期临床前阶段。我们正处于Gavo-cel临床试验的早期阶段，我们还没有对我们的任何其他候选产品进行人体试验，因此，随着我们的候选产品进入临床阶段，我们面临着重大的翻译风险。我们的创收能力取决于多个因素，包括但不限于：

 

•
及时完成我们的临床前研究和临床试验，这可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高，并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现；
•
我们有能力完成支持IND的研究并成功提交IND或类似的申请；
•
FDA或类似的外国监管机构是否要求我们进行额外的临床试验或其他研究，而不是计划支持我们的候选产品或任何未来候选产品的批准和商业化；

57

 

•
我们有能力向FDA和类似的外国监管机构证明其安全性、效力、纯度，FDA将其效力和纯度解释为有效性，以及对我们的候选产品或任何未来候选产品有利的可接受风险；
•
我们的候选产品或未来候选产品(如果有的话)遇到的潜在副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度；
•
及时收到FDA和类似外国监管机构的必要上市批准；
•
医生、诊所经营者和患者使用或采用任何候选产品或未来候选产品来治疗实体肿瘤和血液系统恶性肿瘤的意愿；
•
我们的能力和与我们签约的第三方的能力，为我们的候选产品或任何未来的候选产品制造足够的临床和商业供应，保持与监管机构的良好信誉，并开发、验证和维护符合当前良好制造实践(CGMP)的商业上可行的制造工艺；
•
我们有能力成功地制定商业战略，然后在美国和国际上将我们的候选产品或任何未来的候选产品商业化，无论是单独还是与其他公司合作，在这些国家和地区获得营销、报销、销售和分销许可；
•
对我们的候选产品和任何未来的候选产品(如果获得许可)的耐心需求；以及
•
我们有能力在我们的候选产品或任何未来的候选产品中建立和实施知识产权。

 

上面列出的许多因素都是我们无法控制的，可能会导致我们遭遇重大延误，或者阻止我们获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。即使我们能够将我们的候选产品商业化，我们也可能不会在产生产品销售后不久实现盈利，如果有的话。如果我们无法通过销售我们的候选产品或任何未来的候选产品来产生足够的收入，我们可能无法在没有持续资金的情况下继续运营。

 

与筹集额外资本相关的风险

 

如果我们不能获得额外的资金，我们可能无法继续我们的研究和产品开发计划。

 

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量资金(包括我们普通股公开发行的净收益)来继续我们候选产品的临床开发，包括我们的Gavo-cel 1/2期临床试验，以及我们其他候选产品正在进行的和计划中的IND使能研究。如果获得许可，我们将需要大量额外资金才能推出我们的候选产品并将其商业化。

 

2019年2月，我们完成了首次公开募股(IPO)，筹集了约8,630万美元的毛收入，其中包括行使承销商的超额配售选择权。2020年7月31日，我们完成了股票发行，筹集了大约1.426亿美元的毛收入。2021年1月22日，我们完成了股票发行，筹集了1.4亿美元的毛收入。截至3月2022年3月31日，我们拥有约2.322亿美元的现金、现金等价物和短期投资。我们现有的现金、现金等价物和短期投资可能不足以为我们计划进行的所有努力提供资金。

 

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和投资，包括我们从首次公开募股和二次发行中获得的净收益，将足以为我们到2024年的运营提供资金。然而，我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设。此外，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比当前预期更多的钱。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。如果我们不能以足够的金额或我们可以接受的条件筹集额外的资本，我们可能不得不大幅

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推迟、缩减或停止我们的研究和开发活动。我们可能会被要求在比其他情况更可取的更早阶段为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以比其他方式更不利的条款为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们对我们的候选产品的权利，否则我们将寻求自己的开发或商业化。

 

上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。

 

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

 

我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。出现债务将导致固定支付义务增加，并可能涉及某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

 

与以下项目相关的风险当前公司流行的新型冠状病毒(新冠肺炎)

 

目前新型冠状病毒或新冠肺炎的爆发已经并可能继续造成美国、地区和全球经济的严重中断，并可能严重损害我们的发展努力，增加我们的成本和支出，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

 

公共卫生大流行或疫情可能会对我们的业务产生不利影响。2019年12月，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)在中国湖北省武汉市出现，此后已传播到其他几个国家，包括美国和欧洲国家，全球报告了感染和死亡情况。到目前为止，正在进行的新冠肺炎大流行已经对美国和全球经济造成了广泛的破坏，并造成了金融市场的显著波动和负面压力。疫情的全球影响正在不断演变，特别是鉴于新冠肺炎的新变种，随着发现更多病例，包括美国在内的许多国家已采取措施，实施隔离、限制旅行和强制关闭企业。某些州和城市，包括我们或与我们接触的第三方开展业务的地方，也作出了反应，制定了隔离措施、旅行限制、“庇护所就地”规则、对可能继续经营的企业类型的限制和/或对可能继续的建筑项目类型的限制。

 

持续的新冠肺炎大流行对我们的业务、财务状况和运营结果的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，包括疫情的范围、严重性和持续时间，为控制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及剑桥社区或我们的合作伙伴和临床站点所在地区当前限制的任何放松的影响，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎大流行的全面不利影响的任何预测。然而，新冠肺炎疫情可能会对我们的业务造成不利影响，

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财务状况和经营结果，它已经并可能继续具有增加本年度报告中描述的许多风险的效果，包括但不限于以下风险。

 

•
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们正在进行的临床试验的各个方面产生影响。我们与我们的CRO和临床站点保持着积极的对话，以最大限度地减少这次大流行对我们Gavo-cel1/2期临床试验，不会对患者的安全造成不利影响。尽管我们尽了最大努力，但可能很难继续及时治疗患者，新网站的激活可能会推迟，特别是对于我们位于社区传播率较高地区的临床试验网站。
•
新冠肺炎大流行对我们1/2期临床试验的其他潜在影响包括患者剂量和研究监测，可能会由于各个临床地点的政策变化、联邦、州、地方或外国法律、规则和法规的变化而暂停或延迟，包括检疫或其他旅行限制、将医疗资源优先用于大流行工作，包括作为临床试验研究人员的医生注意力降低、支持我们临床试验进行的站点工作人员减少、食品和药物管理局运作中断或延迟或其他与新冠肺炎大流行相关的原因。随着新冠肺炎疫情的发展，我们当前和未来的临床试验的其他方面可能会受到不利影响、延迟或中断，例如包括站点启动、患者招募和登记、临床试验材料的可用性和数据分析。一些患者和临床研究人员可能无法遵守临床试验方案，患者可能选择退出我们的研究，或者我们可能不得不暂停登记，或者我们可能选择或被要求暂停正在进行的临床试验的登记和/或患者剂量，以保护医疗资源和保护试验参与者。目前尚不清楚这些暂停或中断会持续多久。
•
我们目前依赖第三方，包括我们的CRO和我们的合同制造组织，或CMO，以及其他承包商和顾问来进行我们的临床前研究和临床试验，制造原材料，制造和供应我们的候选产品，运输临床试验样本，执行质量测试，并提供其他商品和服务来运营我们的业务。如果任何这样的第三方受到新冠肺炎疫情造成的限制的不利影响，包括人员短缺、生产放缓和交付系统中断，我们的供应链可能会中断，这可能会限制我们生产用于临床试验的候选产品和进行研发运营的能力。例如，自新冠肺炎大流行开始以来，新冠肺炎的三种疫苗获得了美国食品和药物管理局的紧急使用授权其中两家后来获得了上市批准。未来可能会授权或批准更多疫苗。由此产生的对疫苗的需求以及根据1950年《国防生产法》或类似的外国立法征用的制造设施和材料的可能性，可能会使我们更难获得用于生产我们候选产品的材料，这可能会导致这些试验的延迟。
•
政府当局可能会修改或扩大当前的“就地避难所”建议或其他类似的地方限制，并进一步限制我们的实验室操作，以应对新变种的出现。我们的员工在很长一段时间内可能会受到限制或无法进入我们的实验室，因此，这可能会延迟及时完成临床前活动，包括进行启用IND的研究或我们选择未来开发候选产品的能力，以及启动其他候选产品的临床试验。
•
材料短缺可能会影响我们的研发、制造活动和时间表。对个人防护设备、用于吸管和其他实验室消耗品的塑料以及其他实验室用品的需求增加，导致我们研发活动所需的这些材料中的一些出现短缺，我们的第三方制造商需要生产我们的候选产品。此外，新冠肺炎对制造商及其员工的限制导致制造、包装和运输实验室用品和消耗品的人员短缺，进一步限制了可用的供应。如果我们、我们的CRO、我们的供应商和第三方制造商无法获得我们实验室运营所需的材料，我们的研发和候选产品的制造可能会被推迟。

60

 

•
美国国内或国际上的某些政府机构，如卫生监管机构和专利局，可能会因为新冠肺炎疫情而遭遇业务中断。FDA和类似的外国监管机构可能会有较慢的响应时间，或者资源不足，无法继续监控我们的临床试验，因此，审查、检查和其他时间表可能会严重延迟。目前尚不清楚这些干扰会持续多久，是它们将会发生。此类中断导致我们的临床试验的任何延长或取消优先顺序或监管审查的延迟，都可能对我们候选产品的开发和研究产生重大影响。
•
由于新冠肺炎疫情，我们和其他生物制药公司普通股的交易价格一直非常不稳定。因此，我们可能会面临通过出售我们的普通股筹集资金的困难，或者这种出售可能会以不利的条款进行。此外，新冠肺炎疫情引发的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

 

与我们的知识产权有关的风险

 

与保护知识产权有关的风险

 

如果我们无法为我们开发的任何产品和我们的技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，以及我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持专利保护的能力，这些专利涉及我们的候选产品、它们各自的成分、配方、联合疗法、用于制造它们的方法以及对我们的业务至关重要的治疗和开发方法。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。为了保护我们的专有地位，我们在美国和海外提交了与我们的业务重要的新产品候选相关的专利申请；我们未来还可能许可或购买其他公司提交的专利申请。如果我们不能确保或保持对我们的技术以及我们开发的任何专有产品和技术的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。

 

我们不能保证我们的任何专利，或我们任何成熟为已发行专利的未决专利申请将包括足以保护我们当前和未来候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。此外，就我们未来许可知识产权的程度而言，我们不能向您保证这些许可将继续有效。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是申请后20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。

 

生命科学公司的专利地位可能是不确定的，涉及复杂的事实和法律问题。在美国，还没有出现一致的政策来管理细胞治疗领域允许的索赔范围。美国以外司法管辖区的专利保护范围也是不确定的。在我们寻求专利保护的任何司法管辖区，专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、维护和执行我们的知识产权的能力；更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值，包括缩小我们的专利和我们可能许可的任何专利的范围。

 

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专利起诉过程复杂、昂贵、耗时，而且在不同司法管辖区之间不一致。我们可能无法以商业上合理的成本或及时地提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利权。此外，我们可能不会在所有相关市场寻求或获得专利保护。我们可能无法及时确定我们的研究和开发工作中重要的可申请专利的方面，以获得适当的或任何专利保护。虽然我们与能够访问我们研发工作的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如，包括我们的员工、公司合作者、外部学术科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学和学术文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个就我们的专利或未决专利申请中要求的发明申请专利保护的公司。

 

专利的颁发或授予在发明性、范围、有效性或可执行性方面并非无可辩驳，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。可能有一些我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道但我们不认为会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。在未来，我们可能会受到第三方对现有技术的发行前提交或反对、派生、撤销、重新审查、授予后和各方间在美国专利商标局(USPTO)或其他外国专利局对我们的专利权或其他人的专利权提出质疑的审查、干扰程序和其他类似程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者使我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。

 

此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。此外，我们拥有和授权的一些专利和专利申请是，而且未来可能是与第三方共同拥有的。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

 

如果我们保护与我们的技术相关的知识产权的专有性质的努力不够，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。

 

总的来说，生物技术和制药公司，尤其是我们，在一个以快速发展的技术和积极保护知识产权为特征的拥挤的竞争空间中竞争。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。

 

我们依靠专利、保密协议、商业秘密保护和许可协议的组合来保护与我们的技术相关的知识产权。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。我们或任何未来的合作伙伴、合作者或被许可人可能无法在开发和商业化活动过程中识别发明的可专利方面，否则将为时已晚

62

 

对它们进行专利保护。因此，我们可能会错过加强我们专利地位的预期潜在机会。

 

我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或在未来可能出现形式上的缺陷，例如，在适当的优先权权利要求、清单、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们或我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，此类权利可能会减少或取消。如果我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人在起诉、维护或执行任何专利权方面与我们不完全合作或不同意，则此类专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷，此类专利可能无效和/或不可强制执行，并且此类申请可能永远不会产生有效的、可强制执行的专利。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

 

目前，我们的专利和专利申请针对的是我们的Truc-T细胞及其配套技术。我们寻求或计划通过在美国和其他国家适当提交和起诉专利申请，为我们的Truc-T cell平台和候选产品寻求专利保护。我们的专利申请针对我们的候选产品和研究计划的各个方面，包括物质的组成、使用方法和过程。这些专利申请如果发布，预计将在2036年至2041年的不同日期到期，每种情况下都不会考虑任何可能的专利期限调整或延长。

 

我们预计将酌情在美国和其他国家提交更多的专利申请。然而，我们不能预测：

 

•
是否以及何时将颁发专利；
•
任何已颁发的专利将为我们提供的针对竞争对手的保护程度和范围，包括第三方是否会找到方法使我们的专利无效或以其他方式规避我们的专利；
•
我们的任何知识产权是否会提供任何竞争优势；
•
我们可能颁发的任何专利是否可能受到挑战、无效、修改、撤销、规避、被发现不可执行或以其他方式可能不会提供任何竞争优势；
•
其他人是否会获得要求与我们的专利和专利申请所涵盖的方面类似的专利；或
•
我们是否需要发起或抗辩可能代价高昂的诉讼或行政诉讼，无论我们是赢是输。

 

此外，我们不能确定我们的待决专利申请中涉及我们候选产品的成分的权利要求将被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利，或者我们已颁发的任何专利中的权利要求将被美国或外国法院视为可申请专利。

 

生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们持有的专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并威胁到我们将其商业化的能力。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。

63

 

 

最近或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。2013年3月，根据最近颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act，简称《美国发明法》)，美国从“先发明”转变为“先申请”制度。在“先提交文件”制度下，假设其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而无论是否有另一位发明人较早地作出了该发明。美国发明法包括对美国专利法的其他一些重大变化，包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并建立新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局最近才制定了与《美国发明法》相关的新法规和程序，而专利法的许多实质性变化，包括“首先提交申请”的条款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，该法案和本文讨论的关于特定专利的新条例的适用性尚未确定，需要审查。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

 

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

 

•
其他人可能能够制造或使用与我们候选产品的生物成分相似但不在我们专利权利要求范围内的化合物或细胞；
•
我们目前候选产品中的活性生物成分最终将在生物相似药物产品中投入商业使用，并且可能没有关于配方或使用方法的专利保护；
•
我们或我们的许可人，视情况而定，可能无法履行我们对美国政府的任何授权内专利和由美国政府拨款资助的专利申请的义务，导致专利权的损失；
•
我们或我们的许可人，可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；
•
其他公司可以独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术；
•
我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；
•
我们的或我们的许可人的专利(视情况而定)或我们或他们的部分专利可能会因事先的公开披露而失效；
•
其他人可能会绕过我们拥有的或授权的专利；
•
有可能有未公布的申请或专利申请被保密，以后可能会提出涉及我们类似于我们的产品或技术的权利要求；
•
外国法律可能不会像美国法律一样保护我们或我们的许可人的专有权利；
•
我们拥有或未授权的已授权专利或专利申请的权利要求，如果和当被发布时，可能不包括我们的候选产品；
•
我们拥有的或未授权的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，可能会缩小范围，或因第三方的法律挑战而被认定为无效或不可执行；
•
我们拥有或许可的专利或专利申请的发明人可能与竞争对手打交道，开发围绕我们的专利进行设计的产品或工艺，或对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请怀有敌意；
•
我们拥有的或许可中的专利或专利申请可能遗漏了应被列为发明人的个人或包括不应被列为发明人的个人，这可能会导致这些专利或从这些专利申请中颁发的专利被认定为无效或不可强制执行；

64

 

•
我们过去参与了科学合作，未来也将继续这样做，这样的合作者可能会开发出与我们相邻或竞争的产品，而这些产品不在我们的专利范围内；
•
不得开发可以获得专利保护的其他专有技术；
•
我们开发的候选产品或诊断测试可能受第三方专利或其他独家权利的保护；或
•
他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。

 

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

 

除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护、保密协议和许可协议来保护不可申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。例如，我们产品的重要元素，包括样品制备、制造方法、细胞培养条件、计算生物算法以及相关过程和软件，都基于未公开披露的未获专利的商业秘密。尽管我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，并要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。例如，我们产品的重要元素，包括样品制备、制造方法、细胞培养条件、计算生物算法以及相关过程和软件，都基于未公开披露的未获专利的商业秘密。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。

 

因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在与我方的关系过程中，向有关个人或实体披露的所有与我方业务或财务有关的机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。就员工而言，协议规定，由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息的所有发明都是我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。我们还制定了政策并进行了培训，为我们在保护商业秘密方面的期望提供指导，并就最佳做法提供建议。

 

65

 

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的商标中建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们的商标依赖于注册和普通法保护。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局对我们商标注册的反对行动。虽然我们将有机会对这些反对意见作出回应，但我们可能无法克服这些反对意见。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请和/或寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

 

与第三方知识产权相关的风险

 

我们依赖从第三方授权的知识产权，终止这些授权中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。

 

我们依赖于专利、专有技术和专有技术，既有我们自己的，也有别人授权的。例如，我们拥有从Harpoon为Gavo-cel构建的Truc结构中并入的Mesothelin粘合剂的非独家许可证。如果我们严重违反与Harpoon的协议，并且未能在60天内纠正此违规行为，则Harpoon有权终止我们的执照。如果与Harpoon的许可证终止，我们将需要合作购买另一种夹层粘合剂或独立开发我们自己的夹层粘合剂。此外，我们不能阻止Harpoon将我们在Gavo-cel中使用的Mesothelin粘合剂授权给第三方。如果Harpoon将Mesothelin Binder授权给另一家免疫肿瘤学公司，该公司可能会开发出与Gavo-cel竞争的产品。

 

我们目前是材料许可或协作协议的缔约方，未来也是如此。这些协议通常规定了许多义务，如勤勉义务和付款义务。这些许可证的任何终止都可能导致重大权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。这些许可证确实如此，未来的许可证可能包括对我们施加义务和限制的条款。这可能会推迟或以其他方式负面影响我们可能希望达成的交易。

 

根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括：

 

•
根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•
我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•
我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；
•
与我们的候选产品的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及
•
由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

 

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

 

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我们通常还面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险，正如我们对我们拥有的知识产权的保护一样，如下所述。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。

 

如果我们未能履行我们与第三方的专利许可义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

 

我们是与Harpoon签署的许可协议的一方，根据该协议，我们对关键专利和专利申请进行许可，以用于我们的一个或多个候选产品。现有的许可证对我们施加了各种勤勉、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们不履行这些义务，Harpoon可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发或销售此类许可知识产权所涵盖的产品。

 

我们依赖我们的某些许可人提交和起诉专利申请，维护专利，并以其他方式保护我们许可的知识产权不受他们的影响，并可能在未来继续这样做。我们对这些活动或可能与我们的许可内知识产权相关的任何其他知识产权的控制有限。例如，我们不能确定这些许可人的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们对许可人对知识产权第三方侵权者提起侵权诉讼的方式有有限的控制，或对授权给我们的某些知识产权进行辩护。任何许可人的侵权诉讼或辩护活动都有可能不如我们自己进行的那样激烈。

 

第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。

 

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在生物技术和制药业中，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局进行的干扰、复审和授权后审查程序，或在外国司法管辖区的反对和其他类似程序。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方的未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或它们的使用或制造方法。因此，由于在我们的领域中颁发的专利和提交的专利申请数量众多，第三方可能会声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权。

 

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。一般来说，在美国进行临床前和临床试验以及其他开发活动不被视为侵权行为。如果Gavo-cel或其他候选产品获得了FDA的许可，第三方可能会通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求强制执行其专利。虽然我们不相信任何可能会对我们候选产品的商业化产生实质性不利影响的声明(如果获得许可)是有效和可执行的，但我们可能对此看法不正确，或者我们可能无法在诉讼中证明这一点。在这方面，在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”证据才能推翻这一推定，这是一种更高的证明标准。可能已授予第三方专利，但我们目前并不知道这些专利对与使用或制造我们的候选产品相关的成分、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。专利申请可能需要很多年的时间才能发布。目前可能有未决的专利申请，这些申请可能会在以后导致

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我们的候选产品可能侵犯的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，我们可能无法识别相关专利，或错误地得出专利无效、不可强制执行、用尽或未被我们的活动侵犯的结论。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的候选产品、在制造过程中使用或形成的结构或分子的制造过程，或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或直到该等专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法或患者选择方法，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得了许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本不能，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁, 它可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

 

对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要或可能选择从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

 

我们可能无法成功地通过收购和许可证内许可来获得或维护我们开发流程中的产品组件和流程的必要权利。

 

目前，我们通过来自第三方的许可以及我们拥有或将拥有的与Gavo-cel和某些其他候选产品相关的专利申请，拥有某些知识产权的权利。由于其他候选产品可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。此外，虽然我们拥有针对某些Truc结构的专利权，但我们可能无法获得广泛的Truc-T细胞或工程TCR-T细胞结构的知识产权。

 

我们的候选产品可能还需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。同样，高效生产或交付我们的候选产品也可能需要特定的成分或方法，这些权利可能由第三方拥有。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用这种第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发这种可能不可行的替代方法。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问相同的

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授权给我们的技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。此外，将与我们的候选产品一起使用的特定抗体可能会受到其他公司的知识产权保护。

 

此外，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就合作所产生的机构在技术上的任何权利进行谈判。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会向其他人提供知识产权，可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发此类项目，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

 

第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。

 

与知识产权诉讼相关的风险

 

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

 

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

 

由第三方发起或由美国专利商标局提起的授权后程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请有关的发明的有效性或优先权。不利的结果可能导致我们当前专利权的丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得许可权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼或赠款后诉讼程序可能导致不利于我们利益的决定，即使我们成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

 

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者

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如果认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

 

与知识产权法有关的风险

 

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

 

我们的一些专利申请已经被允许，或者未来可能被允许。我们不能确定允许的专利申请将成为已颁发的专利。可能存在导致撤回对专利申请的许可的事件。例如，在专利申请被允许之后，但在发布之前，可能与专利性相关的材料可能会被识别出来。在这种情况下，申请人可以从津贴中撤回申请，以便美国专利商标局考虑到新的材料来审查申请。鉴于新的材料，我们不能确定美国专利商标局是否会重新允许该申请。此外，任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

如果在法庭或美国专利商标局提出质疑，涉及我们候选产品的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行。

 

如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉是司空见惯的，第三方可以根据许多理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查，各方间审查、拨款后审查和在外国司法管辖区的同等程序(如反对程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张获胜，或者如果我们以其他方式无法充分保护我们的权利，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。

 

美国和外国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

 

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。

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此外，美国继续适应从2012年开始生效的范围广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在这种情况下阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.美国最高法院裁定，对DNA分子的某些主张不能申请专利。虽然我们不相信我们拥有或许可的任何专利会因为这一决定而被认定为无效，但我们无法预测法院、国会或USPTO未来的裁决可能会如何影响我们的专利价值。同样，其他司法管辖区专利法的任何不利变化都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。管理其他司法管辖区专利的法律和法规的变化同样可能对我们获得和有效执行我们的专利权的能力产生不利影响。

 

我们的外国知识产权有限，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

 

我们的某些关键专利家族已经在美国提交了申请，然而，我们在美国以外的知识产权不那么强大，尤其是，我们可能无法在美国以外的地方对TRUC-T细胞平台进行仿制药覆盖。在世界各国申请、起诉和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。我们的大多数专利组合都处于非常早期的阶段。我们将需要在适用的最后期限之前决定是否以及在哪些司法管辖区为我们投资组合中的各种发明寻求保护。

 

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

 

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

 

我们通常与员工、顾问和承包商签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，那些

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协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权转让给我们。此外，在某些情况下，我们可能无法就这种所有权进行谈判。关于知识产权所有权或发明权的争端也可能在其他情况下发生，例如合作和赞助研究。如果我们面临一场挑战我们在专利或其他知识产权上或对其权利的纠纷，这样的纠纷可能代价高昂且耗时。如果我们失败了，我们可能会失去我们认为属于自己的宝贵的知识产权权利。

 

围绕领养细胞疗法的知识产权格局是拥挤的，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生实质性的不利影响。我们知道，在这一领域中的某些第三方专利和第三方专利申请，如果作为专利发布，可能会被断言包含我们的技术。

 

我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。

 

我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。我们可能会被指我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了这些第三方或我们员工的前雇主、我们的顾问或承包商的现任或前任客户或客户的机密信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。如果我们不成功，我们可能会失去获得或独家获得宝贵知识产权的机会。

 

如果我们或我们的员工错误地使用或披露了竞争对手的所谓商业秘密，或违反了与竞争对手的竞业禁止或竞业禁止协议，我们可能会受到损害赔偿。

 

我们的许多员工之前曾受雇于其他制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手，在某些情况下，直到最近。我们可能会受到这样的指控，即我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了这些前雇主或竞争对手的商业秘密或其他专有信息。此外，我们已经并可能在未来受到索赔，即我们导致一名员工违反了他或她的竞业禁止或竞业禁止协议的条款。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的辩护失败，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

如果我们当前或未来的任何候选产品没有获得专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。

 

根据FDA对我们当前或未来候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。然而，我们可能因为以下原因而不被批准延期，例如，未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的截止日期内申请、未能在到期前申请

72

 

相关专利，或者其他不符合适用要求的。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

 

与政府监管相关的风险

 

与监管审批相关的风险

 

FDA的监管审批过程既漫长又耗时，我们可能会在临床开发和我们候选产品的监管审批方面遇到重大延误。

 

我们以前没有向FDA提交过生物制品许可证申请(BLA)，也没有向类似的外国监管机构提交过类似的许可证申请。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性、纯度和效力。BLA还必须包括有关产品制造控制的重要信息。我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。因此，我们候选产品的监管审批过程可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，并且可能无法获得许可。

我们还可能因为各种原因而延迟完成计划中的临床试验，包括与以下方面相关的延迟：

 

•
是否有财政资源来开始和完成计划中的审判；
•
与未来的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和临床试验地点的条款可能会有很大差异；
•
在每个临床试验地点获得IRB或伦理委员会的批准；
•
招募合适的患者参加临床试验；
•
使患者完成临床试验或返回进行治疗后随访；
•
临床试验地点偏离试验方案或者退出试验的；
•
增加新的临床试验地点；或
•
根据cGMP制造足够数量的合格材料，包括当前的良好组织实践(CGTP)，并按对象将其应用于临床试验。

 

如果医生在招募患者参加我们候选产品的临床试验而不是开出已经确立了安全性和有效性的现有治疗方案时，遇到未解决的伦理问题，我们也可能会遇到延误。此外，由于多种因素，包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构检查临床试验操作或试验地点导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良反应、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验，临床试验可能被我们、进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据监测委员会、或FDA或其他监管机构暂停或终止。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

 

要获得监管批准，还需要提交有关生物制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。FDA或类似的外国监管机构可能会发现缺陷或不批准我们的制造工艺或设施，无论是由我们还是我们的商业制造组织运营

73

 

(Cmos)。此外，如果我们在未来对我们的候选产品进行生产更改，我们可能需要进行额外的临床前研究，以将我们修改后的候选产品与更早的版本连接起来。

 

许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素可能最终导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。

 

即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用，如果我们没有遵守监管要求或我们的候选产品出现了意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

 

我们为我们的候选产品获得的任何监管批准都将要求进行监控，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求风险评估和缓解战略或REMS计划，以许可我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在获得许可后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP、cGTP和良好临床实践(GCP)。制造商和制造商的工厂必须遵守FDA和类似监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规和适用的产品跟踪和追踪要求。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致除其他事项外：

 

•
限制我们的候选产品的销售或制造，从市场上撤回产品，或自愿或强制召回产品；
•
对标签的修订，包括对批准用途的限制或增加额外的警告、禁忌症或其他安全信息，包括方框警告；
•
实施可再生能源管理制度，其中可能包括分发或使用限制；
•
要求进行额外的上市后临床试验，以评估该产品的安全性；
•
罚款、警告函或暂停临床试验的；
•
FDA拒绝批准待处理的申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或撤销许可证批准；
•
产品被扣押或扣押，或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；以及
•
禁制令或施加民事或刑事处罚。

 

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。

 

根据适用的监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。拒绝或推迟任何此类批准都会推迟商业化

74

 

并对我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

 

在美国和其他国家，生物产品的研究、测试、制造、标签、许可、销售、营销和分销都受到FDA和其他监管机构的广泛监管，这些监管规定因国家而异。我们不允许在美国或任何其他国家或地区销售我们的候选产品，直到它们获得这些司法管辖区适用监管机构的必要许可。

 

FDA或任何外国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝对我们的候选产品进行许可，包括：

 

•
我们无法向FDA或适用的外国监管机构证明我们的任何候选产品是安全、有效和纯净的；
•
FDA或适用的外国监管机构不同意我们的试验方案或对临床前研究或临床试验数据的解释；
•
我们无法证明我们的任何候选产品的临床和其他好处超过了任何安全性或其他可感知的风险；
•
FDA或适用的外国监管机构对额外的临床前研究或临床试验的要求；
•
临床试验的结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构对许可的统计意义水平；
•
FDA或适用的外国监管机构发现的缺陷或未能批准我们所依赖的第三方制造商的制造工艺或设施；
•
从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以令FDA或类似的外国监管机构满意，不足以支持在外国司法管辖区提交BLA或其他类似提交，或在美国或其他地方获得我们候选产品的许可；或
•
FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

 

这些因素中的任何一个，其中许多都是我们无法控制的，都可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。在大量正在开发的生物制品中，只有一小部分成功地完成了FDA或其他监管部门的审批程序，并已商业化。即使我们最终完成临床测试并获得FDA或适用的外国监管机构对我们的任何候选产品的许可，FDA或适用的外国监管机构也可以根据许可后可能需要的昂贵的额外临床试验的表现来授予许可。FDA或适用的外国监管机构也可能许可我们的候选产品具有比我们最初要求的更有限的适应症或更窄的患者人数，并且FDA或适用的外国监管机构可能不会许可我们的候选产品带有我们认为对于此类候选产品的成功商业化是必要或可取的标签。

 

此外，即使试验成功完成，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，我们不能保证FDA或类似的外国监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多临床试验。如果临床试验的结果不能令FDA或类似的外国监管机构满意，以支持营销申请，我们候选产品的批准可能会大大推迟，或者我们可能需要花费大量额外资源来进行额外的临床试验，以支持我们候选产品的潜在批准。

 

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在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止我们的候选产品商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

 

与营销我们的候选产品相关的各种风险，如果获得批准，可能会在国际上对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

我们计划寻求美国以外的监管机构批准我们的候选产品，因此，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：

 

•
国外不同的监管要求；
•
关税、贸易壁垒、价格和外汇管制等监管要求的意外变化；
•
经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；
•
在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
•
外国税，包括预扣工资税；
•
外汇波动，这可能导致经营费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；
•
海外业务人员配备和管理困难；
•
在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；
•
根据1977年《反海外腐败法》或类似的外国法规可能承担的责任；
•
挑战执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；
•
因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及
•
包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动造成的商业中断。

 

这些风险以及与国际业务相关的其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

 

我们已经在某些适应症中获得了Gavo-cel的孤儿药物称号，未来我们可能会为我们未来的一些其他候选产品寻求孤儿药物称号。我们可能无法获得这样的未来指定或维持与我们获得的孤儿药物指定相关的好处，包括市场排他性，这可能会导致我们的收入减少(如果有的话)。

 

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿，这种疾病或疾病的定义是，在美国，患者人数低于20万人，或在美国患者人数超过20万人的疾病或疾病，如果没有合理的预期，在美国开发和提供该药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物的美国销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

 

如果具有孤儿药物名称的产品随后获得FDA对其具有此类名称的疾病的特定活性成分的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括BLA，

76

 

在七年内以相同的适应症销售相同的生物药物，除非在有限的情况下，如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者如果FDA发现孤儿药物排他性的持有者没有证明它可以保证足够数量的孤儿药物的供应，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。因此，即使我们的一个候选产品获得了孤儿独家专利，FDA仍然可以批准其他含有不同有效成分的药物用于治疗相同的适应症或疾病。此外，如果我们无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿排他性。

 

我们获得了FDA指定的治疗间皮瘤和胆管癌的孤儿药物Gavo-cel。我们可能会在更多的孤儿适应症中为我们未来的一些或所有其他候选产品寻求孤儿药物名称，在这些适应症中，这些产品的使用有医学上可信的基础。即使当我们获得孤儿药物指定时，如果我们寻求获得比孤儿指定适应症更广泛的适应症的许可，那么在美国的独家营销权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，尽管我们打算为其他候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能永远不会收到这样的称号。

 

FDA可能会进一步重新评估《孤儿药物法》及其法规和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。

 

FDA指定的突破性疗法，即使被授予我们的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

 

我们计划为Gavo-cel寻求突破性疗法称号，并可能为我们未来的一些或所有候选产品寻求突破性疗法称号。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的生物制品也可能有资格获得其他快速批准计划，包括加速批准。

 

FDA有权将其指定为突破性疗法。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据非快速FDA审查程序考虑许可的候选产品相比，收到针对候选产品的突破疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或许可，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA稍后也可能决定该产品不再符合资格条件。因此，即使我们打算为Gavo-cel和我们未来治疗各种癌症的部分或全部候选产品寻求突破性疗法称号，也不能保证我们将获得突破性疗法称号。

 

77

 

FDA的快速通道指定，即使授予Gavo-cel或任何其他未来的候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

 

如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，药物赞助商可以向FDA申请特定适应症的快速通道指定。我们计划为Gavo-cel寻求快速通道认证，并可能为我们未来的某些候选产品寻求快速通道认证，但不能保证FDA会将这一地位授予我们建议的任何候选产品。根据FDA提供的政策和程序，Fast Track开发产品的赞助商提交的营销申请可能有资格获得优先审查，但Fast Track的指定并不保证任何此类资格或FDA的最终上市批准。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予快速通道认证，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得这种认证，也不能保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了Fast Track认证，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或许可，而且获得Fast Track认证并不能保证FDA的最终批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。此外，FDA可以随时撤销任何Fast Track的指定。

 

FDA的加速批准，即使批准Gavo-cel或任何其他未来的候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

 

我们计划寻求Gavo-cel的批准，并可能使用FDA的加速批准途径寻求未来候选产品的批准。如果一种产品治疗了严重或危及生命的疾病，并通常提供了比现有疗法更有意义的优势，那么它可能有资格获得加速批准。此外，它必须证明对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响，或者对可以早于不可逆转的发病率或死亡率(IMM)测量的临床终点的影响，IMM合理地可能预测IMM或其他临床益处的影响。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。这些验证性试验必须以尽职调查的方式完成。此外，对于正在考虑加速审批的产品，FDA通常要求，除非该机构另行通知，预先批准宣传材料，这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。即使我们确实获得了加速批准，我们也可能不会经历更快的开发或监管审查或批准过程，并且获得加速批准并不能保证最终获得FDA的批准。

 

美国和国外对细胞疗法产品的监管要求经常发生变化，未来可能会继续变化，这可能会对我们及时完成临床试验和将我们的候选产品商业化的能力产生负面影响。

 

美国和国外对细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。FDA在其生物制品评估和研究中心内设立了组织和高级治疗办公室，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会等，为这一审查提供建议。最近，美国国立卫生研究院提议修改其监督基因治疗研究的指南，包括删除某些治疗的方案注册和报告要求，以及取消重组DNA咨询委员会对人类基因转移研究的审查和报告要求。

 

78

 

我们的候选产品在某些细分市场的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能使我们很难在获得许可的情况下销售我们的候选产品，从而实现盈利。

 

在国内外市场，如果获得许可，我们候选产品的成功销售将取决于第三方付款人是否提供足够的保险和报销。此外，由于我们的候选产品代表了治疗癌症的新方法，我们无法准确估计我们候选产品的潜在收入。见标题为“企业-政府监管--药品保险覆盖和医疗改革.”

 

为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业支付者的足够覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。

 

政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括但不限于第三方付款人对产品使用情况的确定：

 

•
在其健康计划下有保障的福利；
•
安全、有效和医学上必要的；
•
适用于特定的患者；
•
具有成本效益；以及
•
既不是试验性的，也不是调查性的。

 

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据。即使我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不足以使我们实现或维持盈利，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。

 

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用我们的候选产品分别向每个付款人提供科学和临床支持，而不能保证获得承保和足够的补偿。

 

我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们在一个或多个外国司法管辖区为我们的候选产品获得许可，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国，特别是欧洲联盟(EU)的国家，生物制品的定价受到政府的管制。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，市场对我们候选产品的接受和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。

 

第三方支付者，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统发生了许多立法和监管变化，可能会影响我们销售产品的盈利能力。

 

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在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。一旦获得许可，这些措施可能会减少对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

 

我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

 

最近的医疗改革立法以及医疗行业和医疗支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚，可能会对我们的商业模式产生不利影响。

 

我们的收入前景可能会受到美国和海外医疗支出和政策变化的影响。我们在一个高度受监管的行业运营，与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律、法规或司法裁决，或对现有法律、法规或决定的新解释，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。请参阅标题为：“企业-政府监管--药品保险覆盖和医疗保健改革.”

 

外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。例如，2021年7月9日，拜登总统发布了一项行政命令，指示FDA除其他事项外，继续澄清和完善生物仿制药的批准框架，包括生物制品的互换性标准，促进生物相似和可互换产品的开发和批准，澄清与BLAS审查和提交相关的现有要求和程序，并确定和解决任何阻碍生物相似竞争的努力。我们无法预测未来可能采取的举措，包括废除、取代或对ACA进行重大修订。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格管制，可能会产生不利影响：

 

•
对我们候选产品的需求，如果我们获得监管部门的批准；
•
我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格；
•
我们获得产品承保和报销批准的能力；
•
我们创造收入、实现或保持盈利的能力；
•
我们须缴交的税项水平；及
•
资金的可得性。

 

联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

 

由于资金短缺或全球健康担忧导致的食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的中断，可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

 

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。该机构的平均审查时间

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其结果是，近年来出现了波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

 

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。

 

自2020年3月国内外检查基本上被搁置以来，FDA一直在努力优先恢复常规监测、生物研究监测和审批前检查。自2021年4月以来，FDA进行了有限的检查，并使用风险管理方法进行远程互动评估，以满足用户的费用承诺和目标日期。目前的旅行限制和其他不确定因素继续影响国内和国外的监督行动，尚不清楚何时能恢复标准业务水平。FDA正在继续完成关键任务工作，确定其他更高级别的检查需求的优先顺序(例如，原因检查)，并使用基于风险的方法进行监督检查，以评估公共卫生。如果FDA确定有必要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA没有确定远程交互评估是足够的，则FDA已表示，它通常打算根据情况对申请发出完整的回复信或推迟行动，直到可以完成检查。在新冠肺炎突发公共卫生事件期间，由于FDA无法完成对其申请的必要检查，多家公司宣布收到了完整的休息函。此外，截至2021年5月26日，美国食品和药物管理局指出，它正在继续确保根据其用户付费性能目标，及时审查正在进行的新冠肺炎大流行期间的医疗产品申请，并进行关键的国内外检查，以确保制造设施符合美国食品和药物管理局的质量标准。然而，FDA可能无法继续目前的步伐，审批时限可能会延长, 包括需要批准前检查或对临床地点进行检查的情况，以及由于持续的新冠肺炎大流行和旅行限制，FDA无法在审查期内完成此类要求的检查。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对正在进行的新冠肺炎大流行，并可能会在监管活动中遇到延误。

 

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

 

我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

 

虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不保环境险。

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可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的责任或有毒侵权索赔。

 

即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，这将损害我们的业务。

 

管理新药产品上市审批、定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得候选产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入(如果有的话)产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。

 

我们成功地将任何候选产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府医疗保健计划、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的覆盖范围和足够的补偿。政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。政府当局和第三方付款人越来越多地要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们商业化的任何产品都可能无法获得保险和报销，即使有，报销水平也可能不令人满意。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。为我们的产品获得并维持足够的报销可能很困难。我们可能被要求进行昂贵的药物经济学研究，以证明覆盖范围和报销或相对于其他疗法的报销水平。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

 

对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付药物的费用，或支付我们的成本，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里为我们开发的任何经批准的产品获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

82

 

 

国际上与政府监管有关的风险

 

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。

 

在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批和许可程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

 

我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。

 

与员工事务和管理增长相关的风险

 

与员工事务相关的风险

 

我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。

 

我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理层、科学和医疗人员，包括我们的首席执行官和总裁、我们的首席医疗官、我们的首席技术官、我们的首席业务和战略官以及我们的首席人事官。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及无法找到合适的替代者，可能会导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。

 

我们在马萨诸塞州剑桥市的工厂开展业务。该地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。美国移民和工作授权法律法规的变化，包括那些限制科学和专业人才流动的法律法规，可能会受到政治力量和经济活动水平的重大影响。如果移民或签证法律法规的立法或行政变更损害了我们的招聘流程和目标或涉及非美国公民的项目，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

 

为了鼓励有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了股票期权和随着时间推移授予的限制性股票单位。对员工的价值

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随着时间的推移，股票期权和限制性股票单位可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的关键员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作，无论是否通知。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。

 

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

 

我们面临着员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为：未能遵守FDA和其他类似外国监管机构的规定，向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律，或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律和法规下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律和法规相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律和法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。见标题为“企业-政府监管-医疗保健法和监管.”

 

生物技术和生物制药产品的分销须遵守其他要求和条例，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，以防止未经授权销售生物技术和生物制药产品。

 

这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。确保商业安排符合适用的医保法，以及对政府当局可能进行的调查做出回应，可能会耗费时间和资源，并可能分散公司对其业务其他方面的注意力。

 

我们已经采纳了商业行为和道德规范，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。

 

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。由於这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港有限，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的行动被发现违反了这些法律中的任何一项或任何其他政府

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根据可能适用于我们的法规，我们可能面临重大的刑事、民事和行政制裁，包括罚款、损害赔偿、罚款、返还、减少利润和未来收入、个人监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、声誉损害，以及我们可能被要求缩减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

 

不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。

 

欧盟也禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。向医生提供福利或优势受欧盟成员国国家反贿赂法律的管辖，例如英国《2010年反贿赂法》或《反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的主管专业组织和/或欧盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

 

收集、使用、披露、转移或以其他方式处理与欧盟个人有关的个人数据，包括个人健康数据，受欧盟一般数据保护条例(GDPR)的约束，该条例于2018年5月25日生效。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露提供通知，以及在聘用第三方处理者时采取某些措施等方面的要求。GDPR还对向包括美国在内的欧盟以外的国家转移个人数据实施了严格的规则，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。遵守GDPR将是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能面临与我们的欧洲活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。如果获得批准，这一和其他有关数据跨境流动的未来发展可能会增加在某些市场交付我们产品的成本和复杂性，并可能导致政府执法行动、诉讼, 罚款和处罚或负面宣传，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

 

与发展我们的组织相关的风险

 

我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

 

截至2022年5月2日，我们拥有145名全职员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的管理、运营、销售、市场营销和财务

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和其他人员，以及额外的设施，以扩大我们的业务。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

 

•
识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；
•
有效管理我们的内部开发工作，包括对我们的候选产品的临床和FDA审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及
•
改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。

 

我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。

 

目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖于某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括监管批准、临床试验管理和制造的几乎所有方面。不能保证在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理我们现有的顾问，或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。

 

此外，我们预计我们的业务运营将会增长，这将需要增加新的实验室和/或办公空间。这种未来的增长可能会给我们的组织、行政和运营基础设施带来压力，包括实验室运营和质量控制。我们不能保证我们将能够管理我们设施和运营的扩张，或者我们的系统、程序或控制将足以支持我们扩大的设施和运营。也不能保证我们将能够建造、收购或签订租赁设施的协议，以支持我们的增长。

 

如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，或者我们不能有效地建造新的设施来适应这种扩展，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此，我们可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

 

我们目前没有营销和销售组织，也没有营销产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，如果获得许可，我们可能无法产生产品收入。

 

我们目前没有销售、营销或分销能力，也没有营销产品的经验。我们打算建立一个内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。

 

如果我们无法或决定不建立内部销售、营销和分销能力，如果获得许可，我们将寻求关于我们产品的销售和营销的合作安排。然而，我们不能保证我们能够建立或维持这样的合作安排，或者如果我们能够做到这一点，他们将拥有有效的销售队伍。我们的任何收入

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接收将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售活动，我们的产品销售收入可能会低于我们自己将候选产品商业化的收入。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的候选产品时也面临着竞争。

 

不能保证我们能够发展内部销售和分销能力，或与第三方合作伙伴建立或保持关系，以便在美国或海外将任何产品商业化。

 

与我们普通股相关的风险

 

与我们普通股交易中的波动相关的风险

 

我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。涉及我们公司或我们管理团队成员的证券集体诉讼或其他诉讼也可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

 

我们普通股的交易价格可能会非常不稳定。一般的股票市场，特别是规模较小的制药和生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

 

•
Gavo-cel和任何其他候选产品的临床试验的时间和结果，以及我们正在进行的、计划中的或任何未来的临床前研究、临床试验或临床开发计划；
•
我们候选产品的临床试验的开始、登记或结果，或我们可能进行的任何未来临床试验，或我们候选产品的开发状态的变化；
•
临床前研究和临床试验的不良结果或延迟；
•
我们决定启动临床试验，不启动临床试验，或终止现有的临床试验；
•
我们监管申报的任何延迟或任何不利的监管决定，包括未能获得监管部门对我们的候选产品的批准；
•
适用于我们产品的法律或法规的变化，包括但不限于临床试验审批要求；
•
关于我们的制造商或我们的制造计划的不利发展；
•
我们无法为任何授权产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格供应产品；
•
我们无法在需要时建立合作关系；
•
我们未能将我们的候选产品商业化；
•
关键科学技术人员或管理人员的增减；
•
与使用我们的候选产品相关的出乎意料的严重安全问题；
•
介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；
•
我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•
我们有能力有效地管理我们的增长；
•
我们最初的癌症目标市场的规模和增长；
•
我们成功治疗其他类型或处于不同阶段的癌症的能力；
•
季度经营业绩的实际或预期变化；
•
我们的现金头寸；
•
未能达到投资界的估计和预测，或我们本来可能向公众提供的估计和预测；
•
发表关于我们或我们所在行业的研究报告，特别是免疫疗法，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；
•
同类公司的市场估值变化；
•
股票市场的整体表现；

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•
我们或我们的股东将来出售我们的普通股；
•
本公司普通股成交量；
•
会计惯例的变化；
•
内部控制不力；
•
与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•
重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•
一般政治和经济条件；以及
•
其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

 

此外，整个股市，特别是纳斯达克全球精选市场和生物制药公司，都经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们普通股的市场价格不超过您的购买价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额费用和管理层的注意力和资源转移，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

 

我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法持续。

 

2019年2月，我们完成了首次公开募股，我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易。在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开交易市场。尽管我们完成了首次公开募股，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，但活跃的股票交易市场可能无法持续。如果我们普通股的活跃市场不能持续下去，我们的股东可能很难在不压低股票市价的情况下出售他们的股票，或者按照或高于他们购买股票的价格出售他们的股票，或者在他们想出售的时候出售他们的股票。我们普通股的任何不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售普通股来筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或通过以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

 

我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

 

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。截至2022年3月31日，我们共有38,546,345股普通股流通股。此外，根据我们的2018年计划、2018年员工购股计划和2022年激励计划，根据我们的2018年计划、2018年员工股票购买计划和2022年激励计划，受未偿还期权限制或为未来发行而预留的普通股股票，将有资格在各种归属时间表、规则144和1933年证券法(经修订的证券法)下的规则701的规定允许的范围内在公开市场上出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

 

持有本公司普通股7,421,847股的股东有权根据《证券法》登记他们的股份。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在《证券法》下不受限制地自由交易，但附属公司持有的股份除外，如《证券法》第144条所界定。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

 

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与我们作为“新兴成长型公司”和较小报告公司的地位相关的风险

 

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，减少在我们的年度报告、我们的其他定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。在IPO后，我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们的IPO结束五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这要求我们由非关联公司持有的普通股的市值在之前的6月30日超过7亿美元，以及(2)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

 

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新或修订的会计准则的约束。

 

即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少在我们的年度报告、其他定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

 

我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

根据交易法第12b-2条，我们被认为是一家“较小的报告公司”。因此，我们有权依赖某些减少的披露要求，例如豁免提供选定的财务数据和高管薪酬信息。由于我们是一家规模较小的报告公司，这些豁免和在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的减少也意味着我们的审计师不需要审查我们对财务报告的内部控制，可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的普通股价格可能会更加波动。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到我们的公开流通股超过2.5亿美元(如果我们的年收入为1亿美元或更多)，或者如果我们的年收入低于1亿美元，直到我们的公开流通股超过7亿美元。

 

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与内部人控制相关的风险

 

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大影响。

 

截至2022年3月7日，我们的高管、董事和5%的股东实益拥有我们约38%的有表决权股票。因此，这些股东将有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

 

与上市公司运营相关的风险

 

作为一家上市公司，我们的运营成本大幅增加，我们的管理层将大量时间投入到新的合规倡议上。

 

作为一家上市公司，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。我们必须遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交关于我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场后来为实施萨班斯-奥克斯利法案的条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，例如“薪酬话语权”和代理访问。最近的立法允许新兴成长型公司在更长的时间内实施其中许多要求，从IPO定价起最长可达五年。我们正在利用这项立法，但不能保证我们不会被要求比预算或计划更早地执行这些要求，从而产生意想不到的费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。

 

适用于上市公司的规则和条例大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本增加了我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

 

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与我们的宪章和附例有关的风险

 

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。

 

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更。其中一些规定包括：

 

•
董事会分为三个级别，交错三年任期，不是所有董事会成员都是一次选举产生的；
•
禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•
要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或授权董事总数的过半数召开；
•
股东建议和提名进入我们董事会的事先通知要求；
•
要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非是出于法律要求的任何其他投票，并获得当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票中不少于三分之二的流通股的批准；
•
以股东行动修订任何附例或修订本公司公司注册证书的特定条文，须获本公司不少于三分之二的已发行股份批准；及
•
董事会在未经股东批准的情况下，按照董事会决定的条款发行优先股的权力，优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。

 

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。

任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

 

我们修订后的章程指定某些法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们的纠纷的能力。

 

我们经修订的附例规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是州法律索赔的唯一和独家法院，涉及(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员和雇员违反对吾等或我们的股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据《特拉华州公司法》、我们修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的附例(包括解释、有效性或可执行性)或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼(特拉华论坛条款)。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。此外，我们的修订和

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重述的附例将进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法(联邦法院条款)提出的任何诉因的唯一和独家论坛。此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体被视为已注意到并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃了我们对美国联邦证券法及其规则和法规的遵守。

 

我们认识到，我们修订和重述的章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会给股东在寻求任何此类索赔时带来额外的诉讼成本。此外，我们修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。

 

与税务和会计有关的风险

 

我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

 

根据修订后的1986年《国税法》第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为在三年期间其股权所有权变化超过50%(按价值计算))，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后应纳税所得额的能力可能会受到限制。由于我们最近的私募和过去三年发生的其他交易，我们可能已经经历了，也可能经历了“所有权变更”。我们还可能在未来经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化。截至2021年12月31日，我们有大约2.189亿美元和2.176亿美元的累计净营业亏损可用于减少联邦和州的应税收入，其中2.148亿美元的联邦净营业亏损将无限期结转，其余的联邦和州亏损将于2035年到期。此外，我们还有810万美元和310万美元的累计联邦和州税收抵免结转，可用于降低联邦和州所得税，这两项税收将分别于2035年和2031年开始到期。如守则第382及383节所界定，我们的净营业亏损结转及税项抵免结转可能会因某些所有权变更而受到限制。这限制了这些税收属性可用于抵销未来应纳税所得额或纳税义务的年度金额。年度限额的金额是根据我们在所有权变更之前的价值确定的。随后的所有权变更可能会影响未来几年的限制。根据减税和就业法案，联邦净运营亏损是在12月31日之后产生的, 2017年不会到期。

 

如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。

 

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何

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不执行所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到困难，可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据修订后的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

 

我们将被要求每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可能会在长达五年的时间里成为一家“新兴成长型公司”。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

 

一般风险因素

 

我们不打算为我们的普通股支付股息，所以任何回报都将限制在我们股票的价值上。

 

我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。此外，我们可能会签订协议，禁止我们在未经缔约双方事先书面同意的情况下支付现金股息，或订立其他条款，禁止或限制我们的普通股可能宣布或支付的股息数额。因此，对股东的任何回报都将仅限于其股票的升值，而这可能永远不会发生。

 

不稳定的全球市场、经济和政治状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

 

正如广泛报道的那样，全球信贷和金融市场在过去几年里经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升和经济稳定的不确定性。不能保证信贷和金融市场以及全球经济和政治状况不会进一步恶化。 我们的总体业务战略可能会受到未来任何经济低迷、政治动荡、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。例如，俄罗斯和乌克兰之间目前的军事冲突可能会扰乱或以其他方式对我们的行动以及我们所依赖的第三方的行动产生不利影响。美国、欧盟或俄罗斯等国可能发起的相关制裁、出口管制或其他行动(例如，潜在的网络攻击、能源流动中断等)，可能对我们的业务和/或我们的供应链、我们的CRO、CMO和与我们有业务往来的其他第三方产生不利影响。

 

如果当前的股票和信贷市场恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过经济困难时期，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

 

93

 

2019年2月，我们在IPO中筹集了总计约7710万美元的现金净收益。2020年7月31日，我们以每股15.50美元的公开发行价完成了920万股股票的出售。我们从此次发行中筹集了约1.336亿美元的现金净收益。2021年1月22日，我们完成了以每股30.50美元的公开发行价出售约460万股普通股。我们从此次发行中筹集了约1.313亿美元的现金净收益。 截至2022年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资2.322亿美元。虽然我们不知道自2022年3月31日以来我们的现金等价物和短期投资的公允价值有任何下调、重大损失或其他重大恶化，但不能保证全球信贷和金融市场的恶化不会对我们目前的现金等价物组合或我们实现融资目标的能力产生负面影响。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和整体经济低迷。

 

税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。我们敦促投资者就税法的潜在变化对投资我们普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。

 

我们的内部计算机系统，或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们候选产品的开发计划受到实质性破坏。

 

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的CRO以及其他承包商和顾问的计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害以及电信和电气故障的破坏。网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒和社会工程(包括网络钓鱼)在我们的行业以及许多其他行业中很普遍。此外，我们可能会遇到攻击、系统不可用、未经授权访问系统或数据或因员工盗窃或滥用而泄露信息、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者以及高级持续威胁入侵。旨在获取个人、敏感或机密数据的电子安全攻击正在不断演变，此类攻击的复杂性也在不断增长。用于破坏或未经授权访问我们存储数据或通过其传输数据的平台、系统、网络或物理设施的技术经常发生变化，我们可能无法实施足够的预防措施或在发生安全漏洞时阻止它们。尽管我们做出了努力，但我们未来可能会成为第三方网络攻击的目标，这些第三方寻求未经授权访问我们的数据，或扰乱我们的运营或开展业务的能力。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断。例如, 已完成或未来的临床前研究和临床试验的数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

 

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

 

我们的业务，以及我们的CRO、CMO和其他承包商和顾问的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医学大流行或流行病和其他自然或

94

 

人为灾难或业务中断，对此我们主要是自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们依赖第三方制造商来生产和加工我们的候选产品，以患者为基础。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。

 

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

 

由于我们的候选产品进行有计划的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售期间导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：

 

•
对我们的候选产品或我们可能开发的产品的需求减少；
•
损害我们的声誉；
•
临床试验参与者的退出；
•
由监管机构发起调查；
•
相关诉讼的辩护费用；
•
转移管理层的时间和资源；
•
对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
•
产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
•
收入损失；
•
耗尽所有可用的保险和我们的资本资源；
•
无法将任何候选产品商业化；以及
•
我们的股价下跌了。

 

未能以可接受的成本获得或保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品的商业化。虽然我们有临床试验保险，但我们的保单也有各种排除，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿可能是不可用的或足够的。

 

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

95

 

 

项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用

 

最近出售的未登记证券

 

不适用。

 

首次公开招股所得款项的使用

 

不适用。

 

发行人购买股票证券

 

不适用。

 

项目3.默认UPON高级证券

 

不适用。

 

项目4.地雷安全安全信息披露

 

不适用。

 

项目5.其他信息

 

于2022年5月11日，本公司董事会(“董事会”)批准修订及重述经修订及重述的本公司经修订及重订的附例(下称“重订附例”)，自董事会批准之日起生效。重新修订的附例更新了电子股东会议和与之相关的电子通信的程序(第一条第1、5和8节)。它们还更新了关于预先通知股东提案和提名董事候选人的信息和程序要求(第一条第二节)。此外，它们还包含符合、澄清和更新的更改，以补充上述修订，以及某些其他例行、技术性和非实质性的更新和修订。

96

 

第六项。 展品

 

数

展品说明

表格

档案号

展品

归档

日期

已归档

特此声明

3.1

注册人注册成立证书的修订和重订

8-K

001-38811

3.1

2/25/2019

 

 

 

 

 

 

 

 

3.2

注册人的修订及重订附例

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

31.1

根据经修订的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条/第15d-14(A)条证明首席行政官和首席财务官

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

32.1+

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行干事和首席财务干事的证明

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

104

封面格式为内联XBRL，包含在附件101中

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

+

本合同附件32.1中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表一起提供，并且不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18节的目的而提交，除非注册人通过引用明确地将其并入其中。

 

 

 

 

 

 

97

 

登录解决方案

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

日期：

 

May 12, 2022

TCR2治疗公司。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

由以下人员提供：

 

/s/加里·E·门泽尔

 

 

 

 

 

加里·E·门泽尔

 

 

 

 

 

总裁、首席执行官兼董事(首席执行官、首席财务官和首席会计官)

 

 

 

 

 

 

 

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