依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-256938

招股章程副刊第13号

(至招股说明书，日期为2021年6月16日)

水产农场控股集团有限公司

普通股3,369,138股

本招股说明书是对日期为2021年6月16日的招股说明书(“招股说明书”)的补充，招股说明书是本公司S-1表格(第333-256938号)注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，包括我们于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(“季度报告”)中包含的信息。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

招股章程及本招股说明书补充资料涉及招股章程第26页所列售股股东不时发售及出售最多3,369,138股本公司普通股。出售股东提供出售的股份数目包括最多3,369,138股我们的普通股，目前可通过行使出售股东持有的认股权证发行，这些认股权证是与私募单位相关发行的，每个单位包括一股普通股和一份额外购买一半(1/2)普通股的认股权证，该认股权证于2018年10月30日结束。本公司于此发售的普通股股份，可在本公司于载有招股章程的注册说明书提交前完成的一系列私募交易中，于行使本公司发行的认股权证后发行。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“HYFM”。2022年5月9日，我们普通股的收盘价为每股7.89美元。

投资我们的普通股具有高度的投机性和高度的风险。请参阅招股说明书第21页开始的“风险因素”，了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就招股说明书中披露的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年5月10日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2022年3月31日的季度

或

对于从到的过渡期

委托公文编号：001-39773

水产农场控股集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

主街1510号

宾夕法尼亚州肖梅克斯维尔，19526

(707) 765-9990

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No

截至2022年4月28日，注册人拥有44,868,669股普通股，每股面值0.0001美元。

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有10-Q表格陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们的业务战略和计划、未来经营结果和财务状况以及我们对未来经营的目标和预期的陈述。

在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”以及类似的表达方式来识别前瞻性表述，这些表述表达了对未来事件或结果的不确定性，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

·总体经济和金融状况，特别是在美国和加拿大；

·包括新冠肺炎在内的公共卫生流行病对我们的业务、运营结果和财务状况的不利影响；

·我们的供应链中断；

·美国和加拿大有关大麻使用和种植的联邦和州立法和条例；

·公众对大麻使用的看法和接受程度；

·各种作物的价格波动和影响种植者的其他因素；

·我们最近的收购和战略联盟的结果；

·我们执行电子商务业务的能力；

·上市公司的成本；

·我们跟上技术进步的能力；

·我们有能力成功确定适当的收购目标、成功收购已确定的目标或成功整合被收购公司的业务；

·我们营销活动的成功；

·破坏我们的信息技术系统；

·我们目前的负债水平；

·我们对第三方的依赖；

·我们的声誉或我们产品的声誉的任何变化；

·我们所依赖的第三方的表现；

·我们分销的产品的价格波动；

·行业竞争压力；

·我们行业的整合；

·遵守环境、健康和安全法律；

·我们保护和抗辩诉讼的能力，包括与知识产权和专有权利有关的索赔；

·产品短缺和与主要供应商的关系；

·影响我们客户的条件，包括影响种植者的相关作物价格和其他因素；

·我们吸引关键员工的能力；

·我们普通股价格的波动；

·我们普通股的可销售性；以及

·其他风险和不确定性，包括“风险因素”中所列的风险和不确定性。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、前景和财务需求。这些前瞻性陈述仅在本Form 10-Q季度报告发布之日发表，受题为“风险因素”一节和本Form 10-Q季度报告其他部分所述的大量风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除法律要求外，我们没有任何意图或义务以任何理由公开更新或修改任何前瞻性陈述，或使此类陈述符合实际结果或修订后的预期。

本季度报告中的10-Q表格中出现的“HARTFORM”和我们的其他商品名称和商标是我们的财产。这份Form 10-Q季度报告包含其他公司的商号和商标，这些都是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示这些公司对我们的支持或赞助，或与这些公司中的任何公司有任何关系。

除非上下文另有说明，否则本季度报告中提及的“水产农场”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指水产农场控股集团及其子公司。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

水产农场控股集团有限公司

简明综合资产负债表(未经审计)

(单位为千，不包括每股和每股金额)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

水产农场控股集团有限公司

简明合并业务报表(未经审计)

(单位为千，不包括每股和每股金额)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

水产农场控股集团有限公司

简明综合损益表(未经审计)

(单位：千)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

水产农场控股集团有限公司

简明合并股东权益变动表(未经审计)

(单位为千，但不包括股份金额)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

水产农场控股集团有限公司

简明合并现金流量表(未经审计)

(单位：千)

附注是简明综合财务报表的组成部分。

1.业务描述

业务描述

水产农场控股集团有限公司及其子公司(统称为“本公司”)成立于2017年5月，根据特拉华州法律成立，目的是收购并继续经营1977年成立的水产农场有限责任公司。该公司是控制环境农业(“CEA”，主要是水培)设备和用品的领先独立制造商和分销商，包括广泛的专有品牌产品组合。提供的产品包括农业照明设备、室内气候控制设备、水培和营养素，以及用于在受控环境中种植、种植和种植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、谷物和草药的植物添加剂，使最终用户能够控制关键的农业变量，包括温度、湿度、二氧化碳、光照强度和颜色、营养浓度和pH值。

首次公开发行和后续公开发行

2020年12月14日，公司根据2020年12月9日生效的注册声明完成首次公开募股(IPO)，其中发行和出售了9,966,667股普通股，包括承销商全面行使其购买额外1,300,000股普通股的选择权。公开发行价为每股20.00美元。在扣除承销折扣和佣金及发售费用后，公司从IPO获得净收益182,271美元，其中148美元的发售费用于2021年支付。

2021年5月3日，根据一份于2021年4月28日生效的注册声明，公司结束了其后续公开发行(“后续发行”)，其中发行和出售了5526,861股普通股，包括承销商全面行使其购买720,894股额外普通股的选择权。公开发行价为每股59.00美元。在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，该公司从后续发售中获得约309,782美元的净收益。

2.列报基础和重大会计政策

陈述的基础

简明综合财务报表包括公司及其全资子公司的账目，并已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对中期财务报告的要求编制。在这些规则允许的情况下，美国公认会计准则通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩写或省略。该等简明综合财务报表的编制基准与本公司的年度综合财务报表相同，管理层认为该等报表反映所有调整，只包括正常的经常性调整，而这些调整对本公司财务信息的公允陈述是必要的。这些中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的财政年度、任何其他中期或任何其他未来年度的预期结果。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。该公司将上一时期简明综合经营报表中“减值、重组和其他”内的余额重新归类为“销售、一般和行政费用”，以符合本期列报。截至2021年12月31日，公司将以前在“应付帐款”中报告的客户存款余额在简明综合资产负债表中重新分类为“递延收入”，以符合本期列报。截至2021年12月31日，这笔款项总计18,273美元。

截至2021年12月31日的简明综合资产负债表来自本公司经审计的综合财务报表，该综合财务报表包含在本公司的Form 10-K年报(“2021年年报”)中。这些简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表及其包含在2021年年报中的附注一并阅读。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响截至简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。估计数是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。重大估计包括销售退回、回扣及客户索偿、应收账款及存货变现、购入资产及为业务合并承担的负债的公允价值、无形资产及商誉的估值、长期资产的估计使用年限、租赁会计适用的递增借款率、基于股票的薪酬估值、递延所得税确认、与承诺及或有事项有关的负债确认及估值免税额。实际结果可能与这些估计不同。该公司不断审查其估计，以确保这些估计适当地反映其业务的变化或可获得的新信息。

企业合并

对业务的收购使用收购方法进行会计处理。企业合并中转让的对价以公允价值计量，公允价值为收购日转让资产的公允价值、对被收购方前所有人产生的负债以及为换取被收购方控制权而发行的股权的总和。与收购相关的成本在已发生的净收益(亏损)中确认。

当企业合并中转移的对价包括或有对价安排产生的资产或负债时，或有对价在其收购日期计量为公允价值，并作为企业合并中转移的对价的一部分计入。或有对价是为企业收购设立的，如果未来发生特定事件或满足条件，公司有义务将额外的资产或股权转让给前所有者。当债务需要以现金或其他资产结算时，或有对价被归类为负债，当债务需要以公司自己的权益工具结算时，或有对价被归类为权益。符合计算法期间调整资格的或有对价的公允价值变动追溯调整，并对商誉进行相应调整。衡量期间调整乃根据在衡量期间(自收购日期起计不能超过一年)内取得的有关收购日期存在的事实及情况的额外资料而作出的调整。归类为负债的或有对价公允价值随后发生的所有其他变化均计入当期净收益(亏损)。归类为权益的或有对价的公允价值变动不予以确认。

就一项特定收购而言，本公司可于收购日期识别某些收购前或有事项，并可在整个衡量期间延长对该等收购前或有事项的审核及评估，以获取足够的资料以评估该等或有事项作为收购会计的一部分(如适用)。

商誉是指转让对价、被收购方任何非控股权益的金额以及收购方先前持有的被收购方股权的公允价值(如有)扣除收购日可识别资产的公允价值金额和承担的负债后的差额。

如果企业合并的初始会计在合并发生的报告期结束时未完成，公司将报告会计未完成的项目的暂定金额。该等暂定金额于计量期间作出调整，或确认额外资产或负债，以反映所取得的有关收购日期存在的事实及情况的新资料，而该等事实及情况如已知悉，将会影响当时确认的金额。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终厘定后(以先发生者为准)，其后的任何调整均记入净收益(亏损)。

细分市场和实体范围的信息

细分市场信息

公司的首席运营决策者是首席执行官(“CEO”)，他审查财务信息，以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。

该业务被组织为两个运营部门，美国和加拿大，符合汇总标准，公司已选择将它们作为一个可报告的部门呈现，这是CEA设备和用品的分销和制造。聚合是基于相似性的，包括其产品的性质、库存的生产或获取、客户基础、履行和分销以及经济特征。

由于本公司作为一个可报告的分部经营，所有必需的分部财务信息均载于简明综合财务报表及附注内，并附有以下实体范围的披露资料。

实体范围的信息

对外部客户以及美国和加拿大的物业、厂房和设备的净销售额，由子公司的所在地决定如下：

该公司销售的所有产品都是类似的，并被归类为CEA设备和用品。该公司的基本会计记录目前不支持列报分类净销售额，任何试图报告这些净销售额的尝试都是不切实际的。

应收票据

2019年，本公司向第三方签署了以设备为担保的应收票据，该票据的条款在2021年第一季度进行了修订和重述。应收票据用于向公司支付利息和分期付款，并于2024年全额到期。在截至2022年3月31日的三个月内，第三方拖欠利息，公司根据抵押品的估计公允价值计量了应收票据的减值。在截至2022年3月31日的三个月内，公司在简明综合经营报表的“销售、一般和行政费用”(“SG&A”)中记录了2,636美元的减值亏损。截至2022年3月31日，应收票据账面价值为475美元。

收入确认

公司遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)606，与客户合同收入(ASC 606)，要求将与客户合同确认的收入分类，描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到影响

受经济因素影响。该公司已确定收入来自一个类别，即受控环境农业设备和用品的分销和制造。

收入确认为承诺货物的控制权转移到客户手中，这通常发生在根据合同具体条款确定的客户所在地收到货物时。安排一般只有一项履约义务，所报告的收入由固定对价和可变对价组成，其中包括适用的数量回扣、现金折扣以及销售退货和津贴。可变对价是在出售时估计和记录的；这些津贴和应计项目对财务报表并不重要。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，包括净销售额在内的向客户收取的运输和搬运成本金额分别为3879美元和1245美元。在客户获得货物控制权之前发生的运输和搬运成本被视为履行活动，并计入销售货物成本中的履行成本。本公司不会收到出售货物的非现金对价。在确认收入之前从客户收到的合同对价被记录为合同负债，并在公司履行合同条款下的相关履约义务时确认为收入。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的合同负债总额分别为10,887美元和18,273美元，主要由客户存款组成，在简明综合资产负债表的递延收入中报告。没有重要的融资组成部分。从收入中剔除的是政府当局评估的任何税收，包括在创收活动中征收的增值税和其他与销售有关的税。

所得税--临时税收拨备

在截至2022年3月31日的三个月中，该公司记录的所得税优惠为5569美元，实际所得税税率为19.3%。公司截至2022年3月31日的三个月的有效所得税税率与联邦法定税率21%不同，这主要是由于收购了享有23.4%所得税税率优惠的IGE实体(定义如下)，减少了针对公司递延税项净资产记录的估值免税额。此外，如附注3-业务合并所述，本公司确定，与无限期活商号相关的收购资产的初步分配具有有限的使用寿命，因为商号的预期用途有限。作为调整这一暂定金额的结果，本公司计入估值免税额的减少，导致所得税税率优惠为6.1%。这些所得税优惠总额为8,543美元，部分被公司在美国开展业务的某些外国司法管辖区的所得税和州最低所得税所抵消。

该公司在截至2021年3月31日的三个月中记录了756美元的税费支出。在截至2021年3月31日的三个月中，公司的实际税率与联邦法定税率21%不同，这主要是因为降低了与净营业亏损有关的公司递延税项资产的估值免税额。

最近的会计声明

本公司考虑财务会计准则委员会发布的所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。并无华硕被评估及确定为适用或预期会对我们的简明综合财务报表产生重大影响。

3.业务合并

2021年，公司完成了对CEA产品品牌制造商的五次收购，导致其专有品牌产品组合和专业制造能力的显著扩大。截至2022年3月31日，公司最终确定了与Heavy 16、H&G实体和Aurora收购(定义如下)有关的收购价格分配。与Greenstar和IGE Entity收购相关的收购价格分配(定义见下文)基于初步估值，随着估值的最终确定，本公司的估计和假设可能会在计量期内发生变化。

在截至2022年3月31日的三个月内，本公司评估和调整了与2021年收购的实体相关的某些无形资产的使用寿命。此外，由于商标的预期用途有限，本公司认定，与不确定的活着的商品名称相关的收购资产的初步分配具有有限的使用寿命。由于对暂定金额的这些调整，公司在截至2022年3月31日的三个月中记录了5894美元的额外摊销费用，这与从收购日期到2021年12月31日的上一报告期本应记录的摊销费用有关。无形资产的估计使用年限如下：(I)客户关系：7年至12年；(Ii)技术、配方和配方：8年至12年；(Iii)商品名称：15年至20年。

重磅收购16

2021年5月3日，公司收购了品牌植物营养产品制造商和供应商field 16，LLC(“Heavy 16”)已发行和未偿还的会员权益的100%。作为收购的结果，该公司将其专有品牌产品扩大到植物营养素类别，以补充其他产品。Heavy 16转让对价的收购公允价值为77,367美元，其中包括60,287美元现金、16,736美元公司普通股和344美元或有对价。已发行普通股的公允价值是根据公司普通股在收购日的收盘价确定的。

根据收购协议，本公司须额外支付最多2,500美元的或有代价，按2021年净销售额门槛超过21,000美元的每1,000美元200美元计算。因此，公司在简明综合资产负债表中按收购日的估计公允价值344美元计入或有对价负债。或有对价是使用Black-Scholes估值模型估算的，该模型利用了ASC 820--公允价值计量中定义的第3级投入。截至2021年12月31日和2022年3月31日，或有对价为200美元，并于2022年4月支付。商誉的金额完全可以在纳税时扣除。

收购豪宅和花园

于2021年6月1日，本公司收购豪斯花园有限公司(“HG”)、洪堡批发有限公司(“HW”)、联合进口物流公司(“联合”)、南海岸园艺供应公司(“SC”及连同HG、HW及联合公司的“H&G实体”)100%的已发行及流通股，该公司是一家向国内及多个国际市场生产及分销植物营养素及肥料的制造商及分销商。作为收购的结果，该公司进一步将其专有品牌产品扩大到植物营养素类别，以补充其他产品。收购日期，为H&G实体转让的对价的公允价值为133,483美元现金。商誉的金额不能在纳税时扣除。作为收购H&G实体股份的一部分，该公司将收购的一大笔价值分配给了已确定的不可在美国纳税时扣除的无形资产。因此，产生了递延税项负债，为变现先前存在的递延税项资产提供了额外的应税收入来源。

收购Aurora

2021年7月1日，公司收购了高谭市地产有限公司(“高谭市地产”)、极光创新有限公司(“极光创新”)、极光国际有限责任公司(“极光国际”，以及与高谭市地产和极光创新一起，“极光”)的已发行和未偿还的会员权益的100%，该公司是一家植物育性产品线制造商。作为收购的结果，该公司进一步将其专有品牌产品扩大到植物营养素和生长基质类别，以补充其他产品产品。为Aurora转让的对价的初步收购公允价值为178,871美元，其中包括133,962美元的现金、25,824美元的公司普通股、19,300美元的或有对价和215美元的应付账款宽免。已发行普通股的公允价值是根据公司普通股在收购日的收盘价确定的。对应付账款的宽恕意味着有效地解决了双方之间先前存在的关系。

根据购买协议，该公司须支付最高金额为70,997美元的或有代价。如果Aurora的2021年EBITDA超过15,556美元，则将超出的部分乘以11，以确定或有对价。因此，公司在简明综合资产负债表中按收购日的估计公允价值19,300美元计入或有对价负债。或有对价采用贴现现金流量法估计，该方法根据公司于收购日期预测的Aurora于2021年的EBITDA估计增量EBITDA，并以15%的贴现率折现至收购日期的现值。这一衡量标准是基于在市场上无法观察到的重大投入，而市场利用了ASC 820-公允价值计量中定义的第3级投入。或有对价于每个报告日期按公允价值重新计量，直至在简明综合经营报表中确认的公允价值变动在SG&A中确认。截至2022年3月31日，相关或有对价为15,274美元。或有对价预计将于2022年5月支付。商誉的金额完全可以在纳税时扣除。

绿星/格罗泰克收购

2021年8月3日，本公司收购了全球、国内和商业用途的园艺产品和解决方案制造商Greenstar植物产品公司(“Greenstar”)100%的已发行和流通股。作为收购的结果，该公司进一步将其专有品牌产品扩大到植物营养素和生长基质类别，以补充其他产品产品。为Greenstar转让的对价的初步收购公允价值为83,520美元，其中包括85,121美元的现金，减去1,601美元的应付账款免除、净额和根据分销协议到期的债务。免除应付账款、净额和分销协议项下的到期债务代表有效解决了当事人之间先前存在的关系。对于美国的税收目的，商誉金额是不可扣除的，但对于加拿大的税收目的，它是部分可以扣除的。

Innovative Growers Equipment，Inc.收购

于2021年11月1日，本公司收购了Innovative Growers Equipment，Inc.、Innovative AG Installation，Inc.、Innovative Rating Systems、Inc.、Innovative Shipping Solutions、Inc.和Innovative Shipping Solutions，Inc.的100%已发行及流通股。为IGE实体转让的对价的初步收购公允价值为60,902美元，其中包括49,129美元的现金，11,051美元的公司普通股，以及722美元的合同资产容错。已发行普通股的公允价值是根据公司普通股在收购日的收盘价确定的。对合同资产的宽恕意味着当事人之间先前存在的关系的有效解决。出于美国纳税的目的，商誉金额不能扣除。

Heavy 16、H&G实体和IGE实体的财务业绩自收购日起计入美国运营部门，Greenstar的财务业绩自收购日起计入加拿大运营部门。Aurora的财务业绩包括在美国和加拿大的运营部门。

下表列出了公司收购Heavy 16、H&G Entities、Aurora、Greenstar和IGE Entity的组成和初步收购价格分配：

补充披露财务结果

以下是截至2021年3月31日的季度的某些估计的未经审计的综合净销售额和净收入金额，就好像这五项收购已经包括在下面所示的整个期间的公司综合业绩中一样。管理层认为这些估计代表了合并后公司业绩的大致衡量标准(单位：百万)：

4.商誉和无形资产净额

商誉

截至2022年3月31日，公司在美国和加拿大的商誉分别为122,977美元和60,361美元。商誉于第四季度每年进行减值评估，或在发生事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行临时评估。截至2022年3月31日，公司没有发现需要进行减值定量测试的触发事件。商誉的变动情况如下：

无形资产，净额

无形资产，净额包括：

			March 31, 2022																		2021年12月31日
			总账面金额						累计摊销						账面净值						总账面金额						累计摊销						账面净值
有限寿命无形资产：
计算机软件			$	8,929					$	(7,705)					$	1,224					$	8,814					$	(7,208)					$	1,606
客户关系			107,800						(19,440)						88,360						101,222						(16,517)						84,705
技术、配方和食谱			114,403						(8,026)						106,377						110,561						(3,630)						106,931
商号			132,110						(5,060)						127,050						—						—						—
其他			4,878						(3,679)						1,199						2,428						(1,744)						684
有限寿命无形资产总额，净额			368,120						(43,910)						324,210						223,025						(29,099)						193,926
无限期-活着的无形资产：
商号			2,801						—						2,801						120,773						—						120,773
其他			—						—						—						120						—						120
无形资产总额，净额			$	370,921					$	(43,910)					$	327,011					$	343,918					$	(29,099)					$	314,819

截至2022年和2021年3月31日的三个月，总摊销费用分别为14,746美元和1,206美元。2022年的摊销费用包括在截至2021年12月31日的一年中完成的五笔收购所记录的无形资产的影响。以下是主要类别有限寿命无形资产的估计使用年限：

对于需要摊销的无形资产，截至2022年3月31日，计算机软件、客户关系、技术和配方及配方和商品名称的加权平均摊销期限分别为2年、12年、11年和19年。

截至2022年3月31日，应摊销无形资产的估计未来摊销费用总额汇总如下：

5.普通股每股收益(亏损)(“EPS”)

基本每股收益的计算方法是净收入(亏损)除以每个期间已发行普通股的加权平均数，不包括未归属的限制性股票单位(“RSU”)。

稀释每股收益代表净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数，包括普通股等价物。普通股等价物包括认股权证和基于股票的奖励的股票，这些股票的行使价格低于本公司普通股在此期间的平均市场价格，如果纳入这些股票将会稀释。至于受市况影响的或有股份单位，在或有期间结束前，假设结果为摊薄结果，将于摊薄每股收益内计入的或有可发行股份(即或有股份单位)的数目，将以根据有关安排的条款可发行的普通股数目为基础，如报告期结束为或有期间结束。这些或有可发行的股票将在期初或股票支付授予日(如果较晚)计入稀释后每股收益的分母。

下表列出了计算截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月基本每股收益和稀释每股收益所需的信息：

在计算稀释后每股收益的已发行普通股的加权平均份额时，不包括以下潜在普通股，因为它们被纳入将具有反稀释效果：

6.应收账款、净额和库存

应收账款净额构成如下：

库存包括以下内容：

由于某些耐用产品的储备，2022年第一季度的库存报废准备金有所增加。

7.经营租契

根据各种不可撤销的租赁协议，该公司从第三方租赁其配送中心和制造设施，该协议将于不同日期到期，直至2032年。某些租约包含升级条款和/或续订选项，使公司有权将租约延长至多10年。但是，由于续签的可能性存在不确定性，这些备选办法一般不会反映在使用权资产和租赁负债的计算中。本公司确认各租赁期内的营运租赁成本，包括短期及按月租赁。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，该公司产生的运营租赁成本分别为2597美元和1494美元。这些成本主要包括在简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

与公司经营租赁有关的补充资产负债表信息如下：

截至2022年3月31日，不可取消经营租赁下的未来最低租赁付款如下：

在截至2022年3月31日的三个月内，本公司在宾夕法尼亚州Shoemakersville签订了约303,000平方英尺的仓库空间的租约，并以10,463美元的价格记录了用于运营租赁的使用权资产。

在2021年期间，公司签署了新的租赁协议，将于2023年开始生效。尚未开始的已执行的不可撤销经营租赁的未来最低租赁付款如下：

8.财产、厂房和设备，净额

不动产、厂房和设备包括：

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，与财产、厂房和设备相关的折旧和摊销费用净额分别为2195美元和385美元。

9.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：

10.债务

债务由以下部分组成：

优先担保定期贷款

于2021年10月25日，本公司及其附属公司与摩根大通银行订立信贷及担保协议，作为若干贷款人的行政代理，据此本公司借入一笔125,000美元优先担保定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款的利息为伦敦银行同业拆息(下限为1.0%)加5.50%，或另一种基本利率(下限为2.0%)加4.50%，第一年的赎回溢价为2%，第二年为1%，之后为0%，于2028年10月25日(“到期日”)到期。递延融资成本和贴现总额为6190美元，将在贷款期限内摊销为利息支出。截至2022年3月31日止三个月，实际利率为7.30%，利息支出为2,031美元，递延融资成本摊销为218美元。

定期贷款的本金要求在2022年3月31日开始的每个财季的最后一天，以相当于定期贷款本金0.25%的金额，按季度连续分期偿还，定期贷款的余额应在到期日支付。本公司亦须在发生某些事件时支付强制性预付款，包括(I)达到某些超额现金流标准，包括达到及维持特定杠杆率，(Ii)出售作为抵押品的资产，或(Iii)发行、发售或配售新债务。自定期贷款开始以来，没有这样的强制性预付款。

定期贷款要求公司保持某些报告要求、肯定契约和消极契约，并在2022年3月31日符合所有要求。定期贷款以对公司非营运资本资产的第一留置权和对公司营运资本资产的第二留置权作为担保。在某些贷款条件的约束下，公司可以要求额外的定期贷款承诺。

循环资产担保信贷安排

Encina信贷安排

于2019年7月11日，本公司及其若干直接及间接附属公司(“Encina债务人”)透过某项贷款及担保协议订立Encina信贷安排，根据该协议，Encina债务人透过Encina Business Credit，LLC获得最高金额为45,000美元的循环资产贷款承诺(包括最高15,000美元的加拿大借款人借款上限及最高2,000美元的Swingline贷款)。Encina信贷安排于2022年7月11日早些时候到期，即比Bright twood Loan Services LLC定期贷款的预定到期日提前90天。Encina信贷贷款以营运资本资产和对非营运资本资产的第二留置权为担保。Encina信贷安排于2020年12月偿还，并于2021年3月由摩根大通信贷安排(定义如下)取代。未摊销的递延融资成本和提前终止费用共计680美元，在截至2021年3月31日的三个月的简明综合经营报表中确认为债务清偿损失。

摩根大通循环信贷安排

于2021年3月29日，水产农场控股集团有限公司及其若干直接及间接附属公司(“摩根大通债务人”)与北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)订立高级担保循环信贷安排(“摩根大通信贷安排”)，作为行政代理、发证行及Swingline贷款人，并不时与贷款人订立协议。摩根大通信贷安排将于2024年3月29日或循环承诺额降至零的任何较早日期到期。

三年期摩根大通信贷安排的借款上限为50,000美元，并可选择要求将循环承付款增加最多25,000美元，以5,000美元为增量提取，总额不超过75,000美元，但须符合惯例条件(“Revolver”)。2021年8月31日，摩根大通的债务人签署了一项修正案(第一修正案)，将他们最初的借款上限提高到10万美元。关于第一修正案，该公司最近收购的子公司作为借款人或担保人成为摩根大通信贷安排的一方。Revolver的利率维持在LIBOR+1.95%，LIBOR下限为0.0%。对于定义为可用但未使用的借款，收取0.25%的年费。于2021年10月25日，本公司及其附属公司与JPMorgan Chase Bank，N.A.订立第二项修订(“第二项修订”)，据此，双方同意定期贷款及上述留置权优先次序，并对定期贷款的规定作出若干符合规定的修订。

截至2022年3月31日，未摊销债务发行成本为908美元，并计入简明综合资产负债表中的其他资产。递延融资成本在Revolver期间摊销为利息支出。截至2022年3月31日，摩根大通债务人根据摩根大通信贷安排可借入约99,674美元。

摩根大通信贷贷款由本公司的资产和本公司某些子公司的资产作担保。本公司须维持若干报告要求、正面契诺、负面契诺及金融契诺(“债务契诺”)，包括在某些情况下，根据协议概述的条款，在12个月滚动基础上维持1.1倍的最低固定费用覆盖率。截至2022年3月31日，摩根大通的债务人遵守了所有债务契约。

11.可转换优先股和股东权益

股本

截至2022年3月31日，以下是授权、已发行和已发行股份的摘要：

普通股

普通股的每一股持有者有权为每股普通股投一票。普通股股东对增发普通股或其他证券没有优先购买权。普通股不受赎回权的限制，也没有认购或转换权。在发生清算的情况下，股东有权在公司履行所有债务和为优先于普通股的任何类别的股本拨备后，按比例分享公司资产。根据公司法规及优先股的偏好(如有)，派息由本公司董事会(“董事会”)酌情决定。

认股权证

于2021年7月19日，本公司完成赎回与私募单位(“私募”)有关的若干已发行认股权证(“投资者认股权证”)，每份认股权证包括一股普通股及一份额外购买二分之一(1/2)股普通股的认股权证，于2018年秋季结束。

在以下情况下，本公司有权赎回所有尚未赎回的投资者认股权证，赎回价格为每份投资者认股权证0.00033712美元(“赎回价格”)，条件是(I)有一份涵盖投资者认股权证相关普通股股份回售的有效登记声明，及(Ii)在赎回通知日期前连续二十个交易日本公司普通股的成交量加权平均价至少为25.28美元，且两项要求均已满足。在2021年7月19日(“赎回日期”)之前，投资者认股权证可按每股16.86美元的价格行使。任何于赎回日期后仍未行使的投资者认股权证均属无效及不可再行使，而该等投资者认股权证持有人有权收取赎回价格。

在赎回日期前，已行使3,367,647份投资者认股权证，所得款项总额为56,778美元。本公司按赎回价赎回1,491份投资者认股权证。

关于私募，本公司同意在投资者认股权证被要求赎回的情况下，聘请配售代理(“配售代理”)作为本公司的权证募集代理。公司同意向配售代理支付认股权证募集费用，相当于配售代理在赎回赎回后行使某些投资者认股权证时募集的现金收益净额的5%。

截至2022年3月31日，下表汇总了尚未执行的认股权证：

12.基于股票的薪酬

基于股票的薪酬计划概览

公司拥有三项股权激励计划：2018年股权激励计划(简称2018年计划)、2019年员工、董事及顾问股权激励计划(简称2019年计划)、2020年员工、董事及顾问股权激励计划(简称2020年计划及统称为《激励计划》)。2020计划是2019计划和2018计划的后续，规定向公司员工、董事和顾问发行激励性股票期权、非限制性股票期权、股票授予和基于股票的奖励。根据2018年计划和2019年计划，不会再颁发任何奖励。在2020年计划下可供授予的总股份中，截至2022年3月31日仍有1,732,432股可用。

RSU活性

授予某些高管、雇员和董事会成员的RSU通常有一个基于时间的归属要求(基于连续雇用)。与基于服务的奖励相关的基于股票的薪酬支出在必要的服务期间进行记录。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司授予RSU奖励，预计将(I)在授予日的每个周年日按比例在三年期间内授予，或(Ii)授予三批归属部分，第一批归属于授予日，随后的两批归属于授予日之后的每个周年日。下表汇总了截至2022年3月31日的三个月与公司RSU相关的活动。在此表中，已授予的RSU表示截至2022年3月31日已满足服务条件的份额：

截至2022年3月31日，与未归属RSU相关的未摊销股票补偿总成本为9,010美元，预计确认补偿的加权平均期限为1.61年。在截至2022年3月31日的三个月里，该公司确认了RSU基于股票的薪酬支出总额2799美元。

绩效库存单位(“PSU”)活动

在截至2022年3月31日的三个月内，公司授予PSU奖励，这些奖励须遵守一年的归属要求(基于连续雇用)，并包含基于某些业绩指标的业绩条件。下表汇总了截至2022年3月31日的三个月与公司PSU相关的活动。

截至2022年3月31日，与未归属PSU相关的未摊销股票补偿总成本为1,783美元，预计确认补偿的加权平均期限不到一年。在截至2022年3月31日的三个月里，公司确认了PSU基于股票的薪酬支出总额为45美元。

股票期权

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的股票期权活动：

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的未归属股票期权活动：

截至2022年3月31日，与尚未确认的未归属赔偿相关的总赔偿成本为730美元，预计确认赔偿的加权平均期限为1.95年。在截至2022年3月31日的三个月里，公司确认了股票期权的股票薪酬支出总额为64美元。

13.承付款、或有事项和关联方交易

购买承诺

在正常业务过程中，公司将不时与供应商签订协议，这些供应商提供优惠的价格，以换取承诺在规定的时间段内购买最低数量的库存。

或有事件

在正常业务过程中，已对本公司及其供应商(如适用)提出某些索赔。虽然预测此类事件的结果存在固有的困难，但管理层对这些说法的有效性提出了强烈的质疑。根据现有资料，管理层认为该等申索并无根据，并预计有关结果无论是个别或整体而言，均不会对综合财务状况、经营业绩、现金流或未来收益产生重大不利影响。

关联方交易-水产养殖场配送中心

本公司从关联方为股东的实体那里租赁了一个位于加利福尼亚州佩塔卢马的配送中心。在截至2021年3月的三个月里，逐月租赁的租金支出总计320美元。

14.公允价值计量

下表汇总了需要披露公允价值的公司资产和负债的估计公允价值：

现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、应计及其他流动负债的账面价值因其短期到期日而接近其公允价值。应收票据的账面价值(如附注2-列报基础及主要会计政策所述)及或有代价的账面价值(如附注3-业务合并所述)按第3级公允价值计量，并按估计公允价值报告。本公司定期贷款的公允价值是根据银行报价计算的，上述列报的账面金额不包括未摊销递延融资成本和贴现。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了我们认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。您应该结合我们已审计和未经审计的综合财务报表以及本季度报告Form 10-Q和我们的2021年年度报告中其他部分包含的注释来阅读本分析。本讨论和分析包含有关未来事件或我们未来财务业绩的前瞻性陈述。这些陈述只是预测，实际事件或结果可能大不相同。在评估此类陈述时，您应仔细考虑本Form 10-Q季度报告中确定的各种因素，这些因素可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同，包括我们的2021年年度报告中“风险因素”中陈述的那些因素。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

公司概述

我们是CEA设备和用品的领先独立制造商和分销商，包括我们自己的创新专有品牌产品的广泛组合。我们主要服务于美国和加拿大市场，并相信在这个高度分散的行业中，按市场份额计算，我们是这些市场的领先竞争对手之一。40多年来，我们帮助种植者使种植变得更容易、更有生产力。我们的使命是为种植者、农民和种植者提供产品，使他们的种植项目能够实现更高的质量、效率、一致性和速度。

水培是在受控的室内或温室环境中使用无土生长介质和通常是人工照明来种植植物。水培是CEA的主要类别，我们可以互换使用CEA和水培两个术语。我们的产品用于在受控环境中种植、耕种和种植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、谷物和草药，使最终用户能够控制关键的耕作变量，包括温度、湿度、二氧化碳、光强光谱、营养浓度和pH。与其他传统种植方法相比，通过CEA，种植者能够更有效地利用物理空间、水和资源，同时享受全年更快的生长周期以及更可预测和更丰富的生长产量。

我们通过一个由2,000多个批发客户账户组成的广泛和多样化的网络接触到商品农和消费者，我们主要通过我们的专有电子商务市场与他们联系。我们的净销售额的大部分是专门的水培零售商，通过这些零售商，种植者能够享受到专业的商品种类和知识渊博的员工。我们还在美国和加拿大将我们的产品分销给各种商业和家庭园艺设备和用品零售商，包括花园中心、五金店、电子商务零售商、商业温室建筑商和商业经销商。

在2021财年，我们完成了对CEA产品品牌制造商的五次收购，显著扩大了我们的专有品牌产品组合和专业制造能力，包括：

·植物营养素和添加剂制造商Heavy 16,2021年5月；

·植物营养素和添加剂制造商House&Garden，2021年6月；

·奥罗拉创新公司，一家生产土壤、种植基质、植物营养素和添加剂的公司，2021年7月；

·绿星植物产品，一家植物营养素和添加剂制造商，2021年8月；以及

·Innovative Growers Equipment，一家园艺长椅、架子和种植灯制造商，于2021年11月成立。

新冠肺炎对我们企业的影响

世界卫生组织于2020年1月30日确认新冠肺炎为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月11日确认为全球大流行。新冠肺炎的疫苗继续在美国和世界其他国家接种，但疫苗采用的程度和速度、这些疫苗的长期疗效等因素仍不确定。世界各地的当局已经采取措施控制或缓解病毒的传播，包括物理距离、旅行禁令和限制、关闭非必要的企业、隔离、在家工作的指令、口罩要求、就地避难令和疫苗接种计划。全球大流行和遏制新冠肺炎的行动对全球经济和金融市场产生了不利影响。

为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了旨在应对新冠肺炎疫情对我们业务影响的业务连续性计划，我们 继续遵循疾病控制和预防中心建议的安全协议和其他适当措施，以及各种州和地方行政命令、健康命令和指南。从历史上看，我们一直并可能继续从中国采购精选的产品。很难预测新冠肺炎，包括更具传播性的变种的出现和传播，可能会在多大程度上继续传播。目前，中国和北美的制造商普遍恢复了生产；然而，新一波新冠肺炎疫情可能导致中国和/或北美的工厂重新关闭。美国和其他国家境内的检疫命令和旅行限制也可能对我们的供应链、我们自己产品的制造以及我们获得必要材料的能力产生不利影响。我们正在经历供应链中的一些提前期延长，以及运输成本增加，并认为新冠肺炎疫情是导致提前期延长和成本增加的一个促成因素。虽然到目前为止，我们在满足客户订单或生产我们自己的产品的能力方面还没有遇到任何实质性的中断，但我们未来可能无法获得足够的库存来满足采购订单或生产我们自己的产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，潜在的供应商或材料来源可能会通过涨价将新冠肺炎疫情造成的采购成本增加转嫁给我们, 从而影响我们未来的潜在利润率。我们将继续监测新冠肺炎疫情，并将根据需要调整我们的缓解策略，以应对可能出现的不断变化的健康、运营或金融风险。

我们的客户居住在目前受新冠肺炎疫情影响的国家/地区，主要是美国和加拿大。这些客户中的许多人都经历过试图遏制新冠肺炎传播的原地避难措施，包括全面封锁、关闭学校和非必要企业、禁止集会和旅行限制。

在新冠肺炎疫情期间，我们的业务保持了韧性。截至2022年3月31日，我们的制造和分销业务被视为基本服务，并将继续运营。我们的主要供应商、零售商和经销商已被指定为基本服务，目前仍在营业；然而，在某些地方，他们的运营时间和容量限制都有所减少。美国和加拿大的大多数大麻企业已被美国州和加拿大政府当局指定为必需品。新冠肺炎疫情最终将在多大程度上影响我们的业务、运营结果、财务状况和现金流，取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，变化迅速，目前难以预测。根据新冠肺炎的时长和严重程度，我们可能会经历消费者购物和消费行为波动导致的客户订单增加或减少。很难准确地评估或量化新冠肺炎对我们业务的直接影响，因为我们无法准确量化各种影响(如果有的话)对整体业务产生的影响(例如，美国就地安置订单可能产生的积极需求影响，国际和国内供应商及国内港口的劳动力中断可能产生的供应链负面影响，以及可能对运输成本产生的负面影响)。因此，虽然我们不认为我们目前正在经历实质性的不利影响，但考虑到全球经济放缓，全球供应链和分销系统的整体中断，以及与新冠肺炎大流行相关的其他风险和不确定性，我们的业务、财务状况, 运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。虽然我们相信，在我们驾驭危机并为最终恢复到更正常的运营环境做准备的过程中，我们已经为未来做好了准备，但随着我们制定业务连续性计划和应对战略，我们将继续密切关注新冠肺炎疫情。

行动结果--截至2022年和2021年3月31日止三个月的比较

下表列出了我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的未经审计的中期简明综合经营报表，包括每个时期的净销售额和百分比，以及以美元和百分比(以千计)为单位的期间间变化：

净销售额

截至2022年3月31日的三个月，净销售额为1.114亿美元，与2021年同期持平。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的净销售额持平，这是由于产品销售量下降2.1%(有机销售下降36.7%，与最近收购的自有品牌相比增长34.6%)，价格和销售产品组合增加2.2%，以及不利的汇率下降0.1%。产品销售量的下降主要与我们认为的短期供应过剩有关，这给大麻日益增长的活动带来了下行压力，主要是在加利福尼亚州和加拿大，但也包括美国其他许多州。价格上涨主要是由于标价上涨，以及由于我们采取了多项措施来应对不断上涨的运费，运费回升速度加快。外汇的减少与近期美元对加元和欧元的强势有关。

毛利

截至2022年3月31日的三个月的毛利润为1660万美元，与2021年同期相比减少了660万美元，降幅为28.5%。与2021年同期相比，截至2022年3月31日止三个月的毛利下降，主要是由于运费和人力成本上升，主要与2021年11月完成的IGE采购相关的某些非现金采购会计库存调整，以及主要与某些缓慢移动的照明产品有关的320万美元的库存陈旧津贴增加。上述标价上涨以及利润率较高的自有品牌销售所占比例要高得多，部分抵消了这一影响。截至2022年3月31日的三个月，我们的毛利率百分比从2021年同期的20.8%下降到14.9%。毛利率百分比下降主要是由于上述调整所致。

销售、一般和行政费用

截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用(“SG&A”)为4,300万美元，比2021年同期增加2,620万美元。SG&A增加2,620万美元主要是由于(I)与我们2021年收购相关的无形资产的摊销费用增加1,350万美元，其中590万美元是当期确定的有用寿命调整所产生的摊销费用，(Ii)补偿成本(增加310万美元，其中60万美元是与最近有效的减少有关的遣散费)，(Iii)应收票据减值(260万美元；(V)设施成本(增加110万美元)，(Vi)搬迁部分配送中心的相关费用110万美元，(Vii)收购和整合费用100万美元，(Vii)保险费(增加50万美元)、差旅(增加30万美元)和保修成本(增加30万美元)。这些增长在很大程度上是我们加快并购战略和支持我们的长期增长战略的结果。

利息支出

截至2022年3月31日的三个月的利息支出为240万美元，比去年同期增加了230万美元。增加的原因是2021年第四季度发放的计息定期贷款，以及2022年第一季度整个期间的未偿还贷款。

债务清偿损失

截至2022年3月31日的三个月，债务清偿损失为零，而上一年为70万美元，这主要是由于与偿还Encina信贷安排相关的未摊销递延融资成本的注销。

所得税(福利)费用

截至2022年3月31日的三个月的所得税优惠为560万美元，而上一年的所得税支出为80万美元。截至2022年3月31日的三个月，公司的有效所得税税率为19.3%。这一税率与美国联邦法定税率21%不同，主要是由于收购了享有23.4%所得税税率优惠的IGE实体，减少了针对公司递延税项净资产记录的估值免税额。此外，如附注3-业务合并所述，本公司确定，与无限期活商号相关的收购资产的初步分配具有有限的使用寿命，因为商号的预期用途有限。作为调整这一暂定金额的结果，本公司计入估值免税额的减少，导致所得税税率优惠为6.1%。

在截至2021年3月31日的三个月，我们13.3%的所得税税率与21%的联邦法定税率不同，这主要是因为降低了与净营业亏损结转相关的公司递延税项资产的估值免税额。

非公认会计准则财务指标

我们根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)报告我们的财务结果。然而，管理层认为，某些非GAAP财务指标为我们财务信息的投资者提供了评估我们业绩的额外有用信息，剔除某些与净(亏损)收入在频率和幅度上可能有很大差异的项目，提供了有用的补充指标，有助于评估我们创造收益的能力，并更容易将这些指标在过去和未来期间进行比较。这些非GAAP财务衡量标准可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同。

为补充我们根据公认会计原则编制的精简未经审计综合财务报表，我们使用非公认会计准则财务计量的“调整后EBITDA”和“调整后EBITDA占销售额的百分比”(统称为“调整后EBITDA”)。我们的非GAAP财务指标不应与根据GAAP编制的财务信息分开考虑，也不应作为其替代品。与最接近的可比GAAP衡量标准相比，使用我们的非GAAP财务衡量标准存在几个限制。其中一些限制包括：

·调整后的EBITDA不反映重大利息支出，或偿还债务利息或本金所需的金额；

·调整后的EBITDA不包括折旧和摊销，虽然这些是非现金支出，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换；

·调整后的EBITDA不反映我们调整可用现金的税收拨备；

·调整后的EBITDA不包括股票薪酬的非现金部分；

·调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬的雇主工资税；以及

·调整后的EBITDA不反映我们认为不能经常性反映我们正在进行的业务的事项所产生的收益或费用的影响。

我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括利息支出、所得税、折旧和摊销、基于股票的薪酬、基于股票的薪酬的雇主工资税和其他不寻常和/或不常见的成本，我们在评估持续经营业绩时不考虑这些成本。下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的净(亏损)收入(最具可比性的GAAP财务指标)与调整后EBITDA的对账(以千为单位)：

			截至3月31日的三个月，
			2022						2021
净(亏损)收益			$	(23,296)					$	4,940
利息支出			2,366						90
所得税(福利)费用			(5,569)						756
配送中心退出成本和其他			1,086						—
折旧、损耗和摊销			16,941						1,591
减值、重组及其他**			3,393						15
收购费用**			4,986						659
其他费用(收入)，净额			102						(84)
基于股票的薪酬*			3,076						1,258
债务清偿损失			—						680
调整后的EBITDA			$	3,085					$	9,905
调整后的EBITDA占净销售额的百分比			2.8		%				8.9		%

(*)包括减值的消除和其他。在截至2022年3月31日的季度内，减值主要与应收票据有关。

(**)包括豪斯和花园、Aurora、Greenstar和Innovative Growers设备的非现金购买会计库存调整390万美元，取消因已完成的Heavy 16、House and Garden、Aurora、Greenstar和Innovative Growers设备收购而产生的收购和整合咨询、交易服务和法律费用，以及某些潜在收购260万美元，部分被截至2022年3月31日的季度Aurora或有对价的公允价值变化(160万美元)所抵消。

(*)包括基于股票的薪酬的雇主工资税

流动性与资本资源

下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流(以千为单位)：

经营活动

截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为1020万美元，主要原因是净亏损2330万美元，但被净非现金项目部分抵消。此外，2022年第一季度，我们的营运资金净现金使用量为910万美元。这主要是由于应收账款增加680万美元，递延收入减少720万美元，但被应付账款增加1050万美元部分抵消。

在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额为260万美元，主要包括420万美元的非现金支出附加费用(包括折旧和摊销)和基于股票的薪酬支出，以将490万美元的净收入与经营活动中使用的现金净额减去1170万美元的营运资本增加额。周转资金的这一变化主要反映应收账款、存货、预付费用和其他流动资产增加2340万美元，但应付账款增加1440万美元部分抵消了这一变化。

投资活动

截至2022年和2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额分别为240万美元和40万美元，主要是由于购买了房地产、厂房和设备。

融资活动

截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为200万美元。我们支付了160万美元与员工预扣税相关的限制性股票单位的归属。此外，我们还支付了30万美元的定期贷款。

截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为1180万美元，主要是由于支付了与归属受限股票单位相关的员工预扣税。

摩根大通循环信贷安排

于2021年3月29日，吾等及若干直接及间接附属公司与摩根大通银行(北卡罗来纳州)订立高级担保循环信贷安排，作为行政代理、发证行及Swingline贷款人，以及不时与其有关的贷款人。摩根大通信贷安排取代了Encina信贷安排。摩根大通信贷安排将于2024年3月29日或循环承诺额降至零的任何较早日期到期。

摩根大通信贷安排自创立以来已进行了修订，以提高借款上限并同意定期贷款。

三年期摩根大通信贷安排的借款上限为1亿美元，但须遵守惯例条件。Revolver的利率维持在LIBOR+1.95%，LIBOR下限为0.0%。对于定义为可用但未使用的借款，收取0.25%的年费。

摩根大通信贷安排维持若干申报要求、正面契诺、负面契诺及金融契诺，包括在某些情况下，根据协议概述的条款，维持最低固定费用覆盖率为1.1倍，按滚动十二个月计算。截至2022年3月31日，我们遵守了所有债务契约。截至2022年3月31日，摩根大通债务人根据摩根大通信贷安排可借入约9970万美元。

摩根大通信贷安排以我们的资产及根据摩根大通信贷安排承担责任的若干附属公司的资产作抵押。

优先担保定期贷款

2021年10月25日，我们和我们的某些直接和间接子公司作为某些贷款人的行政代理与摩根大通银行签订了定期贷款，根据该贷款，我们借入了1.25亿美元的优先担保定期贷款。定期贷款的利息为LIBOR(下限为1.0%)加5.50%，或替代基本利率(下限为2.0%)加4.50%，第一年的赎回溢价为2%，第二年为1%，之后为0%，2028年10月25日到期。在扣除折扣和递延融资成本后，我们从定期贷款中获得了1.199亿美元的净收益。

定期贷款的本金将在2022年3月31日开始的每个财政季度的最后一天按季度连续偿还，偿还金额相当于定期贷款本金的0.25%，定期贷款的余额应在到期日支付。

定期贷款要求我们保持某些报告要求、肯定公约和负面公约，截至2022年3月31日，我们遵守了所有要求。定期贷款以本公司非营运资本资产的第一留置权和营运资本资产的第二留置权作为担保。根据某些贷款条件，我们可能会要求额外的定期贷款承诺。

材料现金需求

我们的主要现金需求包括支付长期债务的利息、运营租赁支付、支付或有对价和购买债务以支持我们的运营。请参阅第I部分第1项财务报表附注10-债务、附注7-经营租赁、附注3-业务合并及附注13-承担、或有及关联方交易，以了解有关吾等债务的重大现金需求、吾等租赁安排(包括经营租赁负债的未来到期日)、或有对价及购买责任的详情。

关键会计政策和估算

前面对我们的综合经营结果和财务状况的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的我们的精简综合财务报表一起阅读。我们的关键会计政策和估计在我们最近提交的10-K表格第二部分第7项中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中确定，并包括对企业合并、商誉和长期资产中使用的估计的讨论。该等会计政策和估计需要在编制本表格10-Q所包括的简明综合财务报表时使用重大判断和假设，而实际结果可能与报告的金额大相径庭。商誉于第四季度每年进行减值评估，或在发生事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行临时评估。可能需要对商誉减值进行中期测试的此类事件或情况包括但不限于行业和市场考虑因素以及公司财务业绩。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司并未发现需要进行减值量化测试的触发事件。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而造成的经济损失的风险。我们的主要市场风险一直是利率、外汇和通胀风险。我们没有大宗商品风险的实质性敞口。

利率风险

通过我们的可变利率债务，我们面临利率风险。截至2022年3月31日，我们有1.247亿美元的债务，这些债务的浮动利率基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或另一种基本利率。如果这些利率在各自的下限(伦敦银行间同业拆借利率为1%或替代基本利率为2%)之上增加100个基点，我们在可变利率债务上的利息支出将平均每年增加110万美元。我们目前没有对利率风险进行对冲，但未来可能会决定这样做。

外币风险

我们海外子公司的功能货币主要是加元(“加元”)和欧元。为了列报这些合并财务报表，采用加元或欧元功能货币的子公司的资产和负债按每个报告期结束时的现行汇率换算成美元。收入和支出项目按期间内的平均汇率换算，汇兑差额影响其他全面权益收益(亏损)。因此，我们的经营业绩和现金流会因外币汇率(主要是民航处)的变动而有所波动。

然而，我们认为，目前产品销售和运营费用对外汇波动的影响并不大，因为相关产品销售和成本在我们的总净销售额和费用中并不占很大比例。随着我们业务的增长和地理范围的扩大，我们面临的外汇风险可能会变得更加严重。到目前为止，我们还没有签订任何外币兑换合约，目前预计也不会为了交易或投机目的而签订外币兑换合约。

通货膨胀的影响

我们的运营结果和财务状况是基于历史成本公布的。虽然由于所需估计的不准确性质，很难准确衡量通胀的影响，但我们相信，通胀对我们历史上的运营业绩和财务状况的影响(如果有的话)并不重要。然而，我们不能保证我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通货膨胀的实质性影响。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们首席执行官和首席财务官的参与和监督下，我们的管理层已经评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。根据这一评估，公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，公司的披露控制和程序在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时是有效的。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保积累我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制(定义见《交易所法》第13a-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他资料

项目1.法律程序

在日常业务过程中，我们可能会不时地卷入各种诉讼和法律程序。我们目前不知道有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序或索赔。

第1A项。风险因素

关于风险因素的讨论，请阅读我们截至2021年12月31日的2021年年报中的第1A项“风险因素”。截至本季度报告Form 10-Q的日期，与2021年年报中报告的风险因素相比，没有发生实质性变化。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

(A)展品。

*现送交存档。

#附件32.1和32.2是根据《美国法典》第18编第1350节(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过)提交的10-Q表格季度报告所附的证明，不应被视为公司根据《交易法》第18节的目的提交的文件，也不应被视为受该节的责任，也不应被视为通过引用纳入注册人根据1933年《证券法》(修订本)或《交易法》提交的任何文件，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。

+根据S-K规则第601(B)(2)项，某些附表和证物已被略去。任何遗漏的时间表和/或证物的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。

†本展品中省略了某些机密部分(用括号和星号表示)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本表格10-Q的季度报告由正式授权的以下签署人代表注册人签署。

附件31.1

第302条所指的证明书

我，威廉·托勒，证明：

1.我已经审阅了水产农场控股集团10-Q表格中的这份季度报告；

2.据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述；

3.据本人所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息，在各重要方面都公平地反映了注册人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；

4.注册人的其他认证官员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)，并具有：

A)设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人告知，特别是在编写本报告期间；

(B)设计这种财务报告内部控制，或使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，以便为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证；

C)评估了登记人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据这种评估提出了我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及

D)在本报告中披露，在登记人最近一个财政季度(如为年度报告，登记人的第四个财政季度)期间，登记人对财务报告的内部控制发生的任何变化，对登记人的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响；以及

5.根据我们对财务报告内部控制的最新评估，我和注册人的其他核证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

(A)在财务报告内部控制的设计或运作方面可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及

B)涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大。

Date: May 10, 2022

附件31.2

第302条所指的证明书

我，B.约翰·林德曼，特此证明：

1.我已审阅了水产农场控股集团10-Q表格中的这份季度报告；

2.据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的重要事实，以使所作陈述对于本报告所涉期间不具误导性；

3.据我所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地列报了登记人在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；

4.注册人的其他核证官和本人负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，并具有：

A)设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人告知，特别是在编写本报告期间；

(B)设计这种财务报告内部控制，或使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，以便为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证；

C)评估了登记人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据这种评估提出了我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及

D)在本报告中披露，在登记人最近一个财政季度(如为年度报告，登记人的第四个财政季度)期间，登记人对财务报告的内部控制发生的任何变化，对登记人的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响；以及

5.根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，我和注册人的其他核证人员已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人)披露：

(A)在财务报告内部控制的设计或运作方面可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及

B)涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大。

Date: May 10, 2022

附件32.1

第906条所指的证明书

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条(美国法典第18章第63章第1350节(A)和(B)分段)，特拉华州一家公司--水产农场控股集团有限公司(以下简称公司)的每一位签署人员特此证明，据其所知：

公司截至2022年3月31日的季度报告(“Form 10-Q”)完全符合1934年证券交易法第13(A)或15(D)节的要求，Form 10-Q中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况和经营结果。

附件32.2

第906条所指的证明书

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条(美国法典第18章第63章第1350节(A)和(B)分段)，特拉华州一家公司--水产农场控股集团有限公司(以下简称公司)的每一位签署人员特此证明，据其所知：

公司截至2022年3月31日的季度报告(“Form 10-Q”)完全符合1934年证券交易法第13(A)或15(D)节的要求，Form 10-Q中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况和经营结果。