ExAGEN Inc.

修订和重述

控制权和遣散费计划的高管变动

自2022年4月25日起生效

Exagen Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，为了参与者(定义见下文)的利益，按照下文所述的条款和条件，采用了Exagen Inc.修订和重新制定的管理层变更控制和离职计划，包括附件(“计划”)。如本文所述，该计划旨在为选定的一批管理人员或高薪雇员(按ERISA(定义见下文)的含义)提供与有资格终止雇佣有关的遣散费保护。本计划适用于在生效日期(定义见下文)之后、本计划终止之前经历某些终止雇用的参与者。本计划取代任何及所有(I)适用于在生效日期前已生效的参与者的遣散费计划和离职政策，以及(Ii)任何参与者与公司之间有关遣散费和福利的任何聘书或任何协议的条款。

1.定义的术语。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有以下含义：

1.1“实际激励薪酬”是指参与者在终止日期发生当年的现金绩效奖金(如果有的话)，其依据的是终止日期发生当年的实际业绩。

1.2“管理人”应具有本条例第2节规定的含义。

1.3“基本工资”是指参与者在终止合同之日之前有效的年度基本工资比率，不考虑任何可导致充分理由的减薪。

1.4董事会是指公司的董事会。

1.5“现金遣散费”是指根据本合同附件附件A确定的参赛者基本薪酬确定的金额。

1.6“原因”是指董事会善意认定已发生的下列任何一项或多项事件的发生：(I)参与者未能切实履行参与者的职责(因参与者的残疾而导致的失败除外)，包括参与者未遵守董事会或参与者的直接主管的任何合法指令；(Ii)参与者违反了一般适用于公司员工或高管的任何行为准则或行为标准；(Iii)从事可能合理地对公司或其关联公司造成声誉、经济或财务损害的行为；(Iv)参与者犯有重罪、任何涉及联邦、州或当地法律下的欺诈或挪用公款的犯罪或涉及道德败坏的犯罪，或对重罪提出起诉或抗辩；(V)参与者没有将基本上所有的工作时间都投入到公司及其关联公司的业务中；(Vi)参与者在公司或其任何关联公司的场所或在履行参与者对公司或其任何关联公司的职责和责任时非法使用(包括受影响)或持有非法药物；(Vii)参与者对公司或其关联公司实施欺诈、故意不当行为或严重疏忽，或参与者实质上违反了对公司或其任何关联公司的诚信义务；(Viii)参与者在履行任何

参与者的责任，包括挪用或盗窃本公司或其联属公司，挪用本公司或其联属公司的资金，或确保或试图确保与代表本公司或其联属公司订立的任何交易有关的任何个人利润；或(Ix)参与者对本公司或其联属公司主动不忠，包括故意协助竞争对手或不正当披露机密信息。

1.7“控制权变更”应具有公司2019年激励奖励计划中规定的含义。

1.8“CIC现金分红”是指参保人的CIC现金分红部分，该部分是根据本合同附件A确定的参保人基本薪酬确定的。

1.9“国投现金分红”是指根据本合同附件A确定的国投现金工资分红和(如适用)中投公司激励性薪酬分红。

1.10“CIC激励性薪酬分配”是指参与者的CIC现金分配部分，该部分基于参与者的实际激励薪酬或目标激励薪酬(视适用情况而定)，按照本合同所附附件A确定。

1.11“CIC保护期”是指自控制权变更之日起至控制权变更之日止(包括控制权变更之日)的12个月期间。

1.12“CIC离职福利”是指根据本计划第4节和附件A的规定，参与者有权获得的遣散费和福利。

1.13“CIC终止”是指在CIC保护期内发生的符合条件的终止。

1.14“索赔人”应具有本合同第11.1节规定的含义。

1.15“COBRA”系指1985年“综合总括预算调节法”。

1.16“COBRA期间”是指参与者有权获得COBRA保费付款的月数，根据本合同所附附件A或B(视情况而定)确定。

1.17“眼镜蛇溢价支付”应具有本合同第3.2节规定的含义。

1.18“法规”系指不时修订的1986年国内税法或其后继法规。

1.19“委员会”指董事会的薪酬委员会，或董事会为管理本计划而委任的其他委员会。

1.20“终止日期”是指参与者终止雇用的生效日期。

1.21“生效日期”指2022年3月。

1.22“雇员”指作为本公司或其任何附属公司的雇员(按守则第3401(C)节的定义)的个人。

1.23“股权奖励”是指完全根据时间推移授予的公司股权奖励。

1.24“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

1.25“消费税”应具有本合同第7.1节规定的含义。

1.26“正当理由”是指在未经参与者事先书面同意的情况下发生下列任何一种或多种事件，除非公司完全纠正构成正当理由的情况(前提是该等情况能够纠正)，如下所述：

(A)参与者在公司的地位发生变化，从而大大减少了该参与者的职责、责任或权力；

(B)参与者的基本薪酬和/或目标激励薪酬大幅减少；或

(C)将参加者的主要工作地点迁移二十(20)英里以上。

尽管如上所述，参赛者不得被视为有充分理由辞职，除非(1)参赛者向公司提供书面通知，合理详细地列出参赛者所声称的构成好理由的事实和情况，(2)参赛者知道或应合理知道构成好的理由的任何事件发生后90天内；(2)参赛者未能在收到该通知后30天内纠正该等行为或不作为；及(3)参赛者有好的理由终止的生效日期不迟于公司治疗期届满后60天。

1.27“独立顾问”应具有本协议第7.2节规定的含义。

1.28“非CIC现金分红”是指参与者的非CIC现金分红部分，该部分是根据本合同所附附件A确定的参与者基本薪酬确定的。

1.29“非CIC现金分红”是指非CIC现金工资分红，如果适用，还指非CIC激励性薪酬分红，根据本合同附件A确定。

1.30“非CIC激励薪酬分红”是指参与者的非CIC现金分红部分，该部分基于参与者的实际激励薪酬或目标激励薪酬(视适用情况而定)，按照本合同附件A的规定确定。

1.31“非中投公司离职福利”是指参与者根据本计划第3节和附件A有权获得的遣散费和福利。

1.32“参与者”是指被管理人选中参与本计划并根据本条例第14.2条获得(如果适用，还可副署)参与通知的每一名员工，但在其终止雇佣时受本公司或其附属公司的计划或协议所保障的任何员工除外，该计划或协议规定现金遣散费或解雇福利，以明确取代和/或取代本计划所规定的付款和福利。为免生疑问，留任奖金、控制权变更奖金和其他类似付款不应构成本定义中的“现金遣散费”。

1.33“参与通知”应具有本合同第14.2节规定的含义。

1.34“符合资格的非CIC终止”是指参与者在CIC保护期以外发生的无故终止受雇于公司的行为。

1.35“符合资格的终止”是指参赛者无故终止受雇于本公司或其附属公司(视何者适用)或参赛者以正当理由终止受雇于本公司或该附属公司(视何者适用而定)。符合资格的终止不应包括因参与者死亡或残疾而终止。

1.36“释放”应具有本协议第5节中规定的含义。

1.37“离职金”指CIC离职金和非CIC离职金(视情况而定)。

1.38“目标激励薪酬”是指参与者在终止合同之日当年的目标现金绩效奖金(如果有的话)。

1.39“总付款”应具有本合同第7.1节规定的含义。

2.行政管理。在不违反本协议第14.4节的前提下，本计划应由委员会(“管理人”)负责解释、管理和运作，在符合本计划明文规定的前提下，委员会有完全的权力解释本计划，制定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，并作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。根据参与通知，署长应通知每个参与者，该参与者已被选中参加计划。署长可将其在本协议项下的任何职责委托给小组委员会或其不时指定的一人或多人，而不是授予计划中的任何参与者，并且署长可将其向计划参与者提供参与通知的职责委托给(计划中的任何参与者除外)。署长的所有决定、解释和其他行动(包括关于CIC是否已经终止的决定)应是最终的、决定性的，并对与本计划有利害关系的所有各方具有约束力。

3.与控制权变更无关的遣散费利益。如果参与者经历了符合条件的非CIC终止，则在参与者执行的情况下，并且在适用的范围内，根据本计划第5节的规定不撤销放行，并且在符合本计划中规定的任何附加要求的情况下，参与者应

有资格获得以下付款和福利(统称为非CIC离职福利)：

3.1非CIC现金分期付款。公司应向参与者支付相当于根据本合同附件A确定的非CIC现金分期付款的金额。除本合同第6.2条另有规定外，非国投公司现金分期付款(如附件A所列)应在合同终止之日起30日一次性支付。

3.2眼镜蛇。在符合《守则》要求的情况下，如果参与者根据COBRA根据公司的团体健康计划适当地选择了医疗保健延续保险，在参与者有资格这样做的范围内，公司应直接支付或在其选择的情况下，向参保人报销参保人和参保人家属的眼镜蛇保险费(金额根据相同的福利水平确定，如果参赛者的雇佣没有根据参赛者在终止之日生效的选择而终止)(“眼镜蛇保费付款”)，直到参保人的眼镜蛇保费期间(根据本合同所附附件A确定)结束或参保人有资格获得后续雇主健康计划下的医疗保险的月底的较早者为止。尽管如上所述，(I)如果提供此类福利所依据的任何计划不是或在持续承保期到期之前不受财政部条例第1.409A-1(A)(5)节规定的代码第409a条的适用，或(Ii)本公司以其他方式无法继续在其团体健康计划下为参与者提供保险而不受适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)惩罚的情况下，则在这两种情况下，此后，应在COBRA期间(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款方式向参与者支付相当于每笔剩余公司报销的金额。

3.3本第3节所述的付款及福利将取代本公司任何遣散费或类似计划、政策或安排下的任何其他福利或付款。

4.与控制权变更有关的遣散费利益如果参与者经历了CIC终止，则在参与者执行的前提下，并且在适用的范围内，根据本计划第5节的规定不撤销放行，并且在符合本计划中规定的任何其他要求的情况下，参与者有资格获得以下付款和福利(统称为CIC离职福利)：

4.1中投公司现金分期付款。公司应向参与者支付一笔金额相当于根据本合同附件A确定的CIC现金分期付款的金额。除本合同第6.2条另有规定外，现金分期付款(如附件A所示)应在合同终止之日起30天一次性支付。

4.2眼镜蛇。根据守则的要求，如果参与者根据COBRA在公司的团体健康计划下适当地选择了医疗保健延续保险，在参与者有资格这样做的范围内，公司应直接支付或在其选择的情况下偿还参与者的COBRA保费付款，直到根据本准则附件附件A确定的参与者的COBRA期间结束或参与者有资格获得后续雇主健康计划下的医疗保险之日起的月底。尽管如上所述，(I)如果提供此类福利所依据的任何计划不是或在持续承保期届满前停止不受财政部条例第1.409A-1(A)(5)条下的守则第409a条的适用，或(Ii)本公司无法继续根据其团体健康计划承保而不受惩罚

根据适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)，在任何一种情况下，此后应在眼镜蛇期间(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款方式向参与者支付相当于每笔剩余公司报销的金额。

4.3股权奖励待遇。参与者在终止之日持有的每一项未偿还股权奖励应完全归属，并在适用的范围内可行使。

5.放行。尽管本协议有任何相反规定，任何参与者都没有资格或有权获得或保留本计划下的任何离散性福利，除非他或她在终止日期后21天内(或仅在遵守适用法律所需的更长时间内)以本计划附件B的形式签署了一份全面的债权免除书(“该免责书”)，并且如果他或她根据适用法律有权享有签署后撤销期，则在该期间内不会撤销该免责声明。

6.第409A条。

6.1一般规定。在适用范围内，本计划的解释和应用应一致并符合规范第409a节和财政部条例以及在其下发布的其他解释性指导意见。尽管本计划有任何相反的规定，但如果管理人确定本计划下的任何付款或福利可能不符合或不受守则第409a条和财政部相关指导意见的约束或豁免，则管理人可自行决定对计划进行此类修订，或采取署长认为必要或适当的其他行动，以(A)免除本计划项下应支付的补偿和福利，和/或保留此类补偿和福利的预期税务处理，或(B)遵守守则第409a条和财政部相关指导意见的要求；但是，本6.1节不应造成管理人采取任何此类修订或采取任何其他行动的义务，公司也不对不这样做承担任何责任。

6.2可能会推迟六个月。尽管本计划有任何相反规定，但如果管理人确定在本计划规定的一个或多个时间支付此类金额将导致第409a(A)(2)(2)(B)(I)条所禁止的分配，则在该参与者“离职”(符合守则第409a(A)(2)(A)(I)节和《财政条例》第1.409A-1(H)节的含义)之后的六个月内，不得向该参与者支付任何款项。如果由于前面的判决而延迟支付任何此类金额，则在六个月期限结束后的第一个工作日(或根据守则第409A条支付此类金额而不会导致禁止分配的较早日期，包括由于参与者的死亡)，参与者将收到一笔相当于在该六个月期间应支付给参与者的累计金额的一次性付款，而不包括利息。

6.3脱离服务。就本计划中规定在雇佣终止时或之后支付根据守则第409a条规定的“非限定递延补偿”的任何款项或福利而言，不得视为已发生雇佣关系的终止，除非此类终止也是守则第409a条所指的“离职”，而就本计划的任何此类条文而言，凡提及“终止”、“终止雇佣”或类似的词语，应指“离职”。

6.4报销。如果根据本计划向参与者提供的任何付款或报销被视为构成对该参与者的补偿，财务部条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)条将适用，则此类金额应合理迅速支付或报销，但不得迟于发生费用的下一年的12月31日。在一年内有资格报销的任何此类付款的金额不影响在任何其他纳税年度有资格获得付款或报销的付款或费用，参与者获得此类付款或报销的权利不得受到清算或换取任何其他利益的限制。

6.5分期付款。为了将守则第409a节的规定应用于本计划，参与者根据本计划有权获得的每笔单独确定的金额应被视为单独付款。此外，在守则第409A节允许的范围内，根据本计划收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每一笔此类分期付款在任何时候都应被视为财务法规第1.409A-2(B)(2)(Iii)节允许的单独付款。当本计划下的付款以若干天为基准指定付款期间时，在指定期间内的实际付款日期应由本公司全权酌情决定。

7.付款限制。

7.1最佳薪酬上限。尽管本计划有任何其他规定，如果参与者收到或将收到的任何付款或福利(包括与终止参与者的雇佣有关的任何付款或福利，无论是根据计划或任何其他计划、安排或协议的条款而收到的)(所有此类付款和福利，包括遣散费福利，在下文中称为“总付款”)将(全部或部分)缴纳根据守则第499条征收的消费税(“消费税”)，则：在考虑到上述其他计划、安排或协议中由于守则第280G条所规定的支付总额的任何减少后，首先应减少本计划项下的现金分红福利，此后应在必要的范围内减少本计划项下的任何非现金遣散费，以使支付总额的任何部分都不需要缴纳消费税，但前提是：(A)如此减少的支付总额的净额(并在减去联邦、对于此类减少的总付款，在考虑到逐步取消可归因于此类减少的总付款的分项扣除和个人豁免后，州和地方所得税)大于或等于(B)未减少的此类总付款的净额(但减去此类总付款的联邦、州和地方所得税净额以及参与者就该未减少的总付款应缴纳的消费税金额，并在考虑逐步取消可归因于该等未减少的总付款的分项扣除和个人豁免之后)。

7.2某些免责条款。为了确定总付款是否以及在多大程度上将被征收消费税，(A)参与者在该时间和以不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的方式放弃的总付款的任何部分都不会被考虑在内；(B)不计入支付总额中的任何部分，而根据本公司选定的一家独立的、国家认可的会计师事务所(“独立顾问”)的书面意见，该部分不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括由于守则第280G(B)(4)(A)条的原因)，并且在计算消费税时，将不计入此类支付总额中的任何部分，而独立顾问认为这构成对实际提供的服务的合理补偿，在规范第280G(B)(4)(B)条所指的范围内，超过可分配给该合理补偿的“基本金额”(如第280G(B)(3)条所定义)；

(C)包括在总付款中的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由独立顾问根据守则第280G(D)(3)和(4)节的原则确定。

8.不得减轻处罚。任何参与者不得被要求寻求其他工作或以任何方式试图减少或减轻根据本计划应支付的任何离职福利，任何此类离职福利的金额不得因该参与者终止服务后支付或提供给任何参与者的任何其他补偿而减少。

9.继承人。

9.1公司继承人。本计划应符合公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、租赁、合并、合并、清算或其他方式)应承担并同意履行本计划下的公司义务。

9.2参与者继任者。本计划应符合每个参与者的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人、受遗赠人或其他受益人的利益，并可由其执行。如果参与者死亡，但仍有任何金额应支付给该参与者，则所有此类金额应按照本计划的条款支付给该参与者遗产的遗嘱执行人、遗产代理人或管理人。

10.通知。所有与本计划项下事宜有关的通讯均须以书面作出，并须视为已由信誉良好的通宵航空公司或美国挂号邮递、传真、电邮或邮寄方式妥为发出，如寄往参与者，则寄往在本公司存档的地址或电邮地址，或寄往参与者可能根据本协议以书面向另一人提供的其他地址或电邮地址，如寄往本公司，则视为已寄往管理人不时指定的地址，惟更改地址通知须于实际收到后才生效。

11.索赔程序；仲裁。

11.1项索赔。一般来说，参与者不需要提交正式索赔即可获得该计划下的福利。然而，如果任何人(“索赔人”)认为福利被不当拒绝、该计划的运作不当、该计划的受托人违反了其职责、或该索赔人在该计划方面的合法权利受到侵犯，该索赔人必须以书面形式向管理署署长提出正式索赔。这一要求适用于任何索赔人对本计划的所有索赔，包括对受托人和前受托人的索赔，除非行政长官自行决定它无权给予索赔人合理寻求的所有救济。除非管理署署长另有书面同意，否则必须在索赔人第一次知道或应当知道索赔所依据的事实之日起90天内提出正式索赔。应要求，管理人应向索赔人提供根据本合同第11.2节规定的索赔程序的副本。

11.2索赔程序。管理署已通过了审议索赔的程序(载于本文件附件C)，并可在其认为合适的情况下不时予以修正或修改。这些程序应符合所有适用的法律要求。这些程序可以规定，最终和有约束力的仲裁应是对被驳回的索赔提出异议的最终手段(即使署长或其代表有

没有遵守关于索赔的规定程序)。根据该计划获得福利的权利取决于索赔人是否使用规定的索赔和仲裁程序来解决任何索赔。

12.契诺。

12.1限制性公约。参与者获得和/或保留本计划项下应支付的福利的权利取决于参与者是否继续遵守参与者与公司之间在终止日生效的任何其他书面协议中包含的任何限制性契约(例如，保密、非征求、非竞争、非贬损)，以及本计划附件A所列的限制性契约。

12.2返还财产。参与者获得和/或保留根据本计划应支付的福利的权利的条件是，参与者必须将参与者拥有或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司财产(在每种情况下，无论是实物、电子或其他)归还公司。

13.限制；利益不重复。

13.1限制。尽管本计划有任何相反的规定，但如果参与者因CIC终止或符合资格的非CIC终止而终止受雇于本公司，则该参与者无权获得本计划项下的任何CIC离职福利或离职福利，并且本公司在本计划下不对该参与者负有任何义务。

13.2福利不重复。本计划中的任何条款都不会使任何参与者有权获得与自愿或非自愿终止雇佣相关的重复福利。参与者根据本计划获得任何付款的权利将明确以该参与者未根据任何其他协议、计划或安排获得遣散费或福利为条件。

14.杂项。

14.1整个计划；与其他协议的关系。本计划连同与本计划有关而发出的任何参与通知，包含各方对本计划标的的全部谅解，并取代任何参与者与本公司及/或任何附属公司就本计划标的达成的任何先前协议、安排及谅解。通过参与本计划并接受本计划项下的离职福利或CIC离职福利，参与者承认并同意，一方面，任何参与者与本公司和/或任何附属公司之间就本计划标的达成的任何事先协议、安排和谅解在此被撤销，且对参与者而言无效(包括参与者与本公司(和/或任何附属公司)之间有效的聘用信、雇佣协议或聘用函协议中包含的任何遣散费安排)。

14.2参与通知。管理人有权自行决定选择员工参加本计划，并在其终止雇佣之前或之前的任何时间，向任何此类员工提供书面通知，说明他或她是本计划的参与者，并有资格根据本计划领取离职福利或CIC离职福利(“参与通知”)。

14.3没有继续服务的权利。本计划的任何内容不得(A)赋予任何参与者继续作为本公司或任何附属公司的雇员的任何权利，(B)订立任何雇佣合同或在任何特定期间内继续雇用的协议，或(C)以任何方式干扰本公司终止与任何参与者的服务关系的权利，不论是否有理由。

14.4图则的终止及修订。署长可随时、不时地自行决定修改或终止本计划。在控制权变更完成后，不得修改、修改、暂停或终止与CIC福利有关的计划，除非得到每一位参与者的明确书面同意，这些参与者将因任何此类修改、修改、暂停或终止而受到不利影响。

14.5生存。本计划第7节(付款限制)、第11节(索赔程序；仲裁)和第12节(公约)在本计划终止或期满后继续有效。

14.6离职福利义务。尽管本计划有任何规定，根据本计划支付或提供的离职金或中投离职金可由本公司或任何附属雇主支付或提供(视情况而定)。

14.7扣缴。本公司有权和有权扣除和预扣足够的金额，以满足法律要求对本计划下应支付的任何离职金和CIC离职金预扣的联邦、州、地方和外国税款。

14.8福利不可转让。除本协议或法律另有规定外，任何参与者在本计划下的任何权利或利益不得全部或部分直接或通过法律实施或其他方式转让或转让，包括但不限于通过执行、征款、扣押、扣押、质押或以任何方式；其转让或转让的企图不得生效；任何参与者在本计划下的任何权利或利益均不对该参与者的任何义务或责任负责或受制。当根据本计划向不能照顾其事务的参与者支付款项时，可直接向其法定监护人或遗产代理人付款。

14.9适用法律。本计划旨在成为美国劳工部法规2520.104-23节所指的无资金支持的“高帽”养老金计划，并应根据ERISA进行解释、管理和执行。在州法律适用的范围内，特拉华州的成文法和普通法将适用，但不包括任何强制使用另一司法管辖区的法律的规定。

14.10有效性。本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效和有效。

14.11标题。本计划中的字幕仅为方便起见，不得影响本计划条款的含义、解释或解释。

14.12费用。管理本计划的费用应由公司或其继承人(视情况而定)承担。

14.13无资金计划。该计划的维持方式应被视为ERISA的“无资金支持”。只有当福利到期并应支付时，公司才被要求支付。任何人都没有任何权利，除非

无担保一般债权人就本协议项下支付给或可能根据本协议支付给任何参与者、尚存配偶或受益人的利益而言，对本公司的权利。如本公司全权酌情设立与该计划有关的储备金或其他基金，任何人士不得因根据该计划须支付予该人士的款项而对该储备金或基金的任何特定数额或资产享有任何权利或对该储备金或基金产生任何利息，除非该计划另有明文规定，否则该人士亦无权根据该计划收取任何款项。任何该等储备金或基金内的资产应为本公司一般资产的一部分，并受本公司控制。

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附件A

限制性契约

(A)参与者应以受信人身份持有与本公司及其附属公司及联属公司有关的所有秘密或机密资料、知识或数据，该等资料、知识或数据应由参与者因受雇于本公司而获得，且不应为公众所知(参与者或参与者的代表违反本附件或计划的行为除外)。参与者终止受雇于公司后，未经公司事先书面同意或法律或法律程序另有要求，不得将任何此类信息、知识或数据传达或泄露给公司以外的任何人及其指定的人；但如果参与者收到实际通知，即法律或法律程序要求或可能要求参与者传达或泄露任何此类信息、知识或数据，则参与者应立即通知公司。

(B)在受雇于本公司期间，参与者不得从事任何其他会对本公司及其附属公司或联营公司的业务构成竞争的业务活动。此外，在受雇于本公司期间以及在终止日期后的12个月内，参与者不得直接或间接要求、诱导或鼓励本公司和/或其子公司和关联公司的任何员工或顾问终止与本公司及其子公司和关联公司的雇佣或其他关系，或停止向本公司和/或其子公司和关联公司提供服务。参与者不得为任何此类目的与任何该等人士进行讨论，或授权或知情地配合任何其他个人或实体采取任何此类行动，除非在每种情况下，在上述情况下，一般广告或其他招揽活动不是专门针对此类员工和顾问的。在参与者受雇于本公司期间及其后，参与者不得利用本公司或其附属公司或联营公司的任何商业秘密，以要求、诱使或鼓励任何与本公司及其附属公司及联营公司有业务往来的客户、客户、供应商或其他人士终止与其关系或转让本公司及其附属公司及联营公司任何成员的业务，参与者不得为任何该等目的与任何该等人士展开讨论，或授权或明知而配合任何其他个人或实体采取任何该等行动。

(C)在本附件(D)节的规限下，参与者在本公司服务期间及之后，除双方之间的任何诉讼外，同意不直接或间接发布或传播任何书面或口头声明，该声明对本公司或其任何子公司或联营公司的任何公司或联营公司有害或有负面影响，或以其他方式贬低任何政策、程序、惯例、决策、行为、专业精神或遵守本公司、其联属公司或其任何前任或现任高级管理人员、董事、雇员、顾问或代理人的标准。

(D)即使本附件或本计划中有任何相反规定，本附件或本计划中包含的任何内容均不得禁止任何一方(或任何一方的律师)(I)向美国证券交易委员会、金融业监管机构、平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、美国证券交易委员会、金融业监管机构、平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会提出指控，报告可能违反联邦法律或法规的行为，或参与或与其合作

职业安全与健康管理局、美国商品期货交易委员会、美国司法部或任何其他证券监管机构、自律机构或联邦、州或地方监管机构(统称为“政府机构”)，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露；(Ii)直接与任何政府机构沟通、合作或向任何政府机构保密地提供信息(包括商业秘密)，以报告或调查涉嫌违法的行为；或向当事人的律师提供此类信息，或在诉讼或其他政府程序中提交的密封起诉书或其他文件中提供此类信息，和/或(Iii)获得向任何政府机构提供的信息的奖励。根据18USC第1833(B)条，参与者不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法被要求承担刑事或民事责任：(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Y)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是盖章的。此外，本附件或本计划中的任何内容都不打算或不妨碍任何一方在有效传票、法院命令、监管请求或其他司法、行政或法律程序或法律要求的其他情况下提供真实证词。如果参与者被要求提供证词，则除非政府机构或执法部门另有指示或要求, 参与者应在收到任何此类要求后，在合理可行的情况下尽快通知公司预期的证词。

附件A

控制差额不变的计算方法

控制差额变动的计算

*在一般情况下支付年度花红的日期(但不迟于终止日期发生的下一年的3月15日)。

附件B

发还的形式

1.放行。以有价值的代价，包括根据《Exagen Inc.修订和重订的管理层变更控制和离职计划》(以下简称《离职计划》)第3或4条所规定的付款或利益(视适用情况而定)，在此确认该计划的收据和充分性，在此，签署人特此免除并永久解除本协议项下的受让人，包括Exagen Inc.、特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)和本公司的合作伙伴、子公司、联营公司、附属公司、继承人、受让人、代理人、董事、高级职员、雇员、代表、律师、保险人，以及由保险人或与保险人一致行事的所有人，或由保险人或由保险人行事的所有人，或由保险人或由保险人或保险人中的任何人行事，而该等诉讼或诉讼的因由或因法律上或衡平法上的诉讼、债项、留置权、合约、协议、承诺、法律责任、索偿、索偿、损害赔偿、损失、费用、律师费或开支，不论性质、已知或未知、固定或或有(下称“申索”)，以下签署人自签署之日起至本合同之日，因任何事情、因由或事情，现在对或以后可能对受让人或他们中的任何人产生的损害。在不限制前述一般性的情况下，本文中发布的索赔包括以任何方式引起、基于或与以下签署人的雇用或终止有关的任何索赔：任何明示或默示的雇佣合同的违约行为；任何侵权行为或其他法律限制；以及任何联邦、州或地方法规或条例的违反行为，包括但不限于1964年的民权法案第七章、年龄歧视法案、美国残疾人法案。

2.未予公布的申索。尽管有上述规定，本新闻稿(以下简称《新闻稿》)不应解除签字人的下列权利或索赔：(I)根据《分红计划》第3或4条(以适用为准)就为换取本新闻稿而提供的付款和福利；(Ii)根据下文所述签字人与公司之间的任何股权奖励协议所规定的付款或福利；(Iii)根据与公司签订的任何适用的计划、政策、实践、计划、合同或协议，签字人可能于本新闻稿之日拥有的应计或既得利益；(Iv)任何索赔；包括对以下签署人与公司之间的任何赔偿协议或根据公司章程、公司注册证书或其他类似管理文件产生的费用的赔偿和/或垫付费用的索赔，(V)根据适用法律员工不能放弃的任何索赔，或(Vi)关于以下签署人与任何联邦、州或地方政府监管机构直接沟通、合作或提供信息的权利的索赔。

3.未知的索赔。

签署人承认签署人已得到法律顾问的建议，并熟悉《加州民法典》第1542条的规定，该条规定如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑其受益人的存在，以及如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

下列签署人知悉上述守则条款，特此明确放弃下列签署人根据上述守则条款可能享有的任何权利，以及

根据任何其他类似效力的成文法或普通法原则。

4.例外情况。即使本新闻稿中有任何相反的规定，本新闻稿中包含的任何内容都不应禁止签署人(I)向任何联邦、州或地方政府监管机构(包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会)提出指控、报告可能违反联邦法律或法规的行为、参与任何政府机构或实体的调查或与其合作、或进行受举报人条款保护的其他披露。出于举报或调查涉嫌违法的目的，或向签署人的律师提供此类信息，或在诉讼或其他政府程序中提交的密封起诉书或其他文件中提供此类信息。根据18USC第1833(B)条，在下列情况下，根据任何联邦或州商业秘密法，签名者不会被要求承担刑事或民事责任：(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Y)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是盖章的。

5.申述。以下签署人声明并保证，在以下签署人可能对受让人或他们中的任何人提出的任何索赔中，没有发生任何利益的转让或其他转移，签字人同意赔偿和保持受让人及其每一个人不因任何此类转让或转移或根据任何此类转让或转移而产生的任何责任、索赔、索求、损害、费用和律师费而受到损害。当事各方的意图是，这项赔偿不要求付款，作为受救济人根据这项赔偿向下列签字人进行赔偿的先决条件。

6.不采取行动。以下签署人同意，如果以下签署人此后开始对根据本协议发布的任何索赔产生、基于或与之相关的任何诉讼，或以任何方式对受救济人或他们中的任何人提出索赔，则以下签署人同意向获救济人支付，除因此而给获救济人造成的任何其他损害外，免除人因辩护或以其他方式回应该诉讼或索赔而产生的所有律师费。

7.禁止入场。签字人进一步理解并同意，任何款项的支付或本免责条款的签立均不构成或解释为受让人或他们中的任何人承认任何责任，这些受让人或他们中的任何人一贯认为他们对签名人没有任何责任。

8.OWBPA。签署人同意并承认本新闻稿构成知情自愿放弃和解除签署人对本公司和/或任何受让人的所有索赔，包括但不限于根据《老年工人福利保护法》和《就业年龄歧视法》提出的所有索赔。根据《老年工人福利保护法》，特此通知签署人如下：

(I)以下签署人已阅读本新闻稿的条款，并了解其条款和效力，包括以下签署人同意免除并永远免除本公司和每一受免除人在本新闻稿中所提出的任何索赔的事实；

(Ii)以下签署人明白，签署本新闻稿，并不表示以下签署人放弃在签署本新闻稿之日后可能产生的任何索赔，包括但不限于以下签署人为确保强制执行本新闻稿的条款和条件而可能拥有的任何权利或索赔；

(Iii)下文签署人自愿和知情地签署本免责声明，以换取本新闻稿中描述的对价，下文签署人承认这是下文签署人充分和满意的，并且下文签署人承认这是下文签署人以其他方式有权获得的任何其他利益之外的额外利益；

(Iv)本公司建议签字人在签署本新闻稿前咨询律师；

(V)下列签署人至少已获给予[21]审查和考虑此版本的天数。如果下文签署人选择在上述期限届满前签署本免责声明，则下文签署人承认下文签署人是自愿这样做的，有足够的时间考虑免除，有足够的时间咨询律师，并且下文签署人不希望有更多的时间，因此放弃[21]-日间期；及

(Vi)签字人可以在签署本新闻稿之日起七天内撤销本新闻稿，如果签字人在该七天内没有撤销本新闻稿，则本新闻稿将在撤销期限届满时生效。如果签字人在该七天期限内撤销本新闻稿，本新闻稿将无效，对本公司或下文签字人均无效力或效果，且下文签字人将无权获得任何明确以签署和不撤销本新闻稿为条件的付款或福利。任何撤销必须以书面形式进行，并发送到[名字]，通过电子邮件发送至[电子邮件地址]、当日或之前[下午5：00太平洋时间]在本新闻稿签署后的第七天由签字人签立。

9.依法治国。本新闻稿视为在加利福尼亚州作出和签订，在所有方面均应根据加利福尼亚州的国内法律进行解释、执行和管理，但不得受联邦法律的先发制人。

以下签署人已於_年_月_日签立本授权书，特此为证。

[______]

附件C

详细的索赔程序

第1.1条。索赔程序。根据该计划提出的福利申请应按照ERISA第503条及其下的劳工部条例进行管理。管理人有权根据本附件委派其职责，所有对管理人的提及也应是对任何此类委托者的引用。管理人应就任何参与者、受益人、候补受款人或其他根据本计划提出福利要求的人(每个人均为“申索人”)的权利作出一切决定。索赔人可授权代理人代表他或她就本计划下的任何索赔采取行动。声称有权获得该计划下的任何福利的索赔人，如果他或她没有收到全部或部分福利，必须向署长提出书面索赔。所有书面索赔应提交给[____].

(A)正常索赔程序。本款(A)项的申索程序适用于所有有关计划利益的申索。

(1)否认的时机。如果管理署署长拒绝全部或部分索赔(“不利利益确定”)，则管理署署长将在合理期限内将该决定通知索赔人，但不得超过管理署署长收到索赔后90天，除非管理署署长确定需要延长处理时间。如果署长确定需要延期，将在最初的90天审查期结束前向索赔人发出延期的书面通知。从最初的90天期限结束起，延期不超过90天，延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预期作出福利决定的日期。

(2)拒绝通知。署长应将其决定的书面或电子通知提供给被拒绝索赔的每一名索赔人。该通知将以索赔人理解的方式列出：

(I)作出不利利益裁定的具体理由；

(2)参照确定所依据的具体计划规定；

(3)对申索人完善索赔所需的任何补充材料或资料的说明，以及对为何需要这些资料的解释；和

(4)解释《计划》的上诉程序和适用于这类程序的时限，包括说明索赔人有权在收到上诉的最终不利利益裁定后，根据《消费者权益保护法》第502(A)条提起诉讼。

(3)驳回上诉。索赔人可在收到驳回索赔的通知后60天内向署长提交书面上诉，对初步不利福利裁定提出上诉。申索人：

(I)可提交与利益申索有关的书面意见、文件、纪录及其他资料；

(Ii)在提出要求时，将免费向申索人提供与申索人的利益申索有关的所有文件、纪录及其他资料的合理取用及副本；及

(3)将收到审查，其中考虑到索赔人提交的与上诉有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。

(4)关于上诉的决定。署长将对索赔和最初的不利福利确定进行全面和公平的审查。行政长官至少每季度定期举行一次会议。除非上诉请求是在定期会议日期前30天内提出的，否则署长应在紧接《计划》收到上诉请求后的定期会议日期之前作出福利决定。在这种情况下，福利的确定可不迟于计划收到上诉请求后第二次定期会议的日期。如果特殊情况需要进一步延长处理时间，应不迟于《计划》收到上诉请求后第三次定期安排的署长会议作出福利决定。如果需要延长审查时间，署长应在延期开始之前，向索赔人发出关于延期的书面通知，说明特殊情况和确定福利的日期。除非索赔人自愿同意延长审查期，否则署长一般不能进一步延长审查期。署长应尽快通知索赔人，但不得迟于作出该决定后五天。

(5)上诉裁定通知书。署长应在审查时以书面或电子方式通知索赔人其福利确定。在不利利益裁定的情况下，通知应以索赔人意在理解的方式列出：

(I)作出不利利益裁定的具体理由；

(2)参照不利利益确定所依据的具体计划规定；

(Iii)申索人有权应要求免费取得与利益申索有关的所有文件、纪录及其他资料及其副本的陈述；

(4)说明该计划提供的任何自愿上诉程序以及索赔人有权获得有关该等程序的资料的声明；及

(V)关于索赔人有权根据《仲裁示范法》第502(A)条提起诉讼的说明。

(B)用尽；司法程序。在行使了计划中所述的索赔和上诉权利，并在上诉中所要求的计划福利被全部或部分拒绝之前，不得提起法律诉讼或衡平法诉讼，以追回计划下的福利。如果采取任何司法程序对驳回索赔提出上诉，或根据《仲裁示范法》提起违反信托索赔以外的任何其他诉讼，提交的证据可能严格限于及时向署长提交的证据。任何此类司法程序必须在以下两者中较早的一年提出：(A)署长就索赔上诉作出最后决定后一年，或(B)参与人或其他索赔人开始在司法程序中支付有争议的计划福利一年后。根据该计划或与该计划有关的任何司法程序的管辖权和地点将仅限于加利福尼亚州的法院，包括位于那里的联邦法院(如果存在联邦管辖权的话)。本款(C)项不得解释为禁止执行任何仲裁协议。

(C)署长的决定具有约束力。只有在署长自行决定索赔人有权享受福利的情况下，才应支付该计划下的福利。在确定福利索赔时，署长有权解释该计划，解决模棱两可的问题，作出事实决定，并解决与福利资格和金额有关的问题。在符合适用法律的情况下，按照上述索赔程序作出的任何决定均为最终决定，对各方均有约束力，并应在法律允许的范围内给予最大可能的尊重。错误陈述或其他事实错误在得知后应予以纠正，管理署署长应为此作出其认为公平和可行的调整。