附件10.1

第1号修正案

日期：2022年5月11日

至

第四次修订和重述信贷协议

日期：2021年5月13日

第1号修正案(本修正案)于2022年5月11日由(I)印第安纳州富兰克林电气公司(“美国借款人”或“公司”)、荷兰私人有限责任公司富兰克林电气公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)(“荷兰借款人”，并与美国借款人一起称为“借款人”)、(Ii)本文件签名页上所列金融机构和(Iii)摩根大通银行作为行政代理(“行政代理”)、根据下文所述的现有信贷协议。

鉴于借款人、贷款人和行政代理已于2021年5月13日在借款人、贷款人和行政代理之间签订了日期为2021年5月13日的第四次修订和重新签署的信用协议(“现有信用协议”)；

鉴于，美国借款人已通知贷款人和行政代理，它于2021年12月31日收购了康涅狄格州有限责任公司Blake Equipment，LLC(“新子公司”)，根据信贷协议，新子公司构成重要子公司；

鉴于借款人已要求贷款人及行政代理同意(I)对现有信贷协议作出若干修订，包括(其中包括)增加现有信贷协议下的循环承诺(该等增加的循环承诺、“额外承诺”，以及根据经修订信贷协议提供额外承诺的每一贷款人(定义如下)，“增加贷款人”)及(Ii)确认新附属公司同时作为担保人加入(该等合并连同新附属公司交付根据现有信贷协议第5.12节所需的额外文件)，“新子公司合并”)与现有信贷协议的修订同时进行，且不会因该新子公司合并而导致现有信贷协议项下的任何违约，如第5.12节所要求，该新子公司合并发生在收购新子公司后九十(90)天之后；和

鉴于借款人、贷款人和行政代理已就本协议中规定的条款和条件达成一致；

因此，现在，考虑到上述前提、本文所包含的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人、出借人和行政代理特此同意订立本修正案。

1.定义术语。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有修订后的信贷协议或现有信贷协议中赋予该等术语的含义，视上下文需要而定。

2.对现有信贷协议的修订。自本合同生效之日起，(I)双方同意按照本合同附件一注明的条款(“经修订的信贷协议”)，对现有的信贷协议及其所附的附表进行修订。

在本协议附件一中，经修订信贷协议中的文本删除以删除线文本表示(表示方式与以下实例相同：删除文本)，文本插入以粗体、双下划线文本(表示方式与以下示例相同)表示，如附件一所示；及(Ii)每一增加贷款人同意根据经修订信贷协议提供其额外承诺(该等额外承诺须根据前一第(I)款所述现有信贷协议附表2.01的修订而生效)。

3.新的子公司合并。自本协议生效之日起，签署本协议之各贷款人承认并同意于本协议日期发生之新附属公司合并，并同意，尽管现有信贷协议第5.12节有所规定，但借款人不应仅因借款人未能(X)事先将收购新附属公司及其构成重要附属公司一事通知行政代理或(Y)于2022年3月31日或之前完成新附属公司合并而被视为违反第5.12条。

4.效力条件。本修正案的效力取决于行政代理收到(A)借款人、贷款人(包括每个递增贷款人)和行政代理正式签署的本修正案的副本，以及(Ii)担保人正式签署的同意和重申，以及(B)附件II中描述的每一份其他文件和证书。

5.借款人的陈述和担保。各借款人特此声明并保证如下：

(A)本修正案和该借款人所属的其他贷款文件(在此修改的任何此类贷款文件)构成该借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑。

(B)截至本修订日期及本修订条款生效后，(I)并无发生并持续发生任何违约或违约事件，及(Ii)经修订信贷协议所载借款人的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或就任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述及保证而言)，但(1)任何该等陈述或保证被声明与较早日期有关，及(2)现有信贷协议附表所载反映交易于经修订信贷协议允许的生效日期后的变动除外。

6.对信贷协议的参考和效力。

(A)本协议生效后，在现有信贷协议或任何其他贷款文件中，凡提及“信贷协议”，均指经修订的信贷协议。

(B)除特此特别修订外，现行信贷协议及与之相关而签立及/或交付的所有其他文件、文书及协议，将继续具有完全效力及作用，并于此予以批准及确认。每一借款人(I)同意，除本协议特别规定外，本修正案及拟进行的交易不应限制或减少借款人根据或根据现有信贷协议或其所属的其他贷款文件而产生的义务，及(Ii)重申其在现有信贷协议及其所属的每项及每项其他贷款文件下的义务。在不以任何方式限制前述规定的情况下，本修正案不应构成贷款文件的更新或贷款当事人在贷款文件下的任何义务。

(C)除本合同标的外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救办法，也不构成放弃现有信用证的任何规定

协议或与协议相关而签立和/或交付的任何其他文件、文书和协议。此外，本修正案及其主题不应构成交易过程或同意任何借款人偏离经修订的信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或要求，或暗示行政代理或贷款人在未来任何情况下都愿意向借款人提供任何额外的豁免、修订或其他便利。

(D)本修正案是一份贷款文件。

(七)依法行政。本修正案应按照伊利诺伊州法律解释并受其管辖。

8.法律用语。在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其中有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，每一借款人在此不可撤销地无条件地将其本人及其财产提交给位于库克县的伊利诺伊州和伊利诺伊州北区美国地区法院以及任何上诉法院的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，就任何该等诉讼或程序而提出的所有申索可(及任何该等申索，针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能)在伊利诺伊州审理和裁决，或在法律允许的范围内由此类联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

9.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

10.对口支援。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。现行信贷协议的第9.06节在必要的修改后适用于本修正案。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上述第一年正式生效。

富兰克林电气股份有限公司

作为借款人

作者：乔纳森·格兰顿

姓名：乔纳森·格兰登

职务：秘书

富兰克林电动汽车公司，

作为借款人

作者：/s/Pravien Mahabier
姓名：普拉文·马哈比尔(Pravien Mahabier)
标题：董事A

作者：乔纳森·格兰顿
姓名：乔纳森·格兰登
标题：董事B

摩根大通银行，N.A.，

个人作为贷款人、增额贷款人、开证行和行政代理

作者：/s/Kyle S Middleton
姓名：凯尔·S·米德尔顿
标题：授权签字人

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人、不断增长的贷款人和开证行

作者：/s/Matthew Doye
姓名：马修·多耶
职务：高级副总裁

花旗银行，N.

作为一个贷款人和一个不断增加的贷款人]

作者：/s/Andrew Stella
姓名：安德鲁·斯特拉
头衔：副总统

北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，

作为一个贷款人和一个不断增加的贷款人

作者：/s/凯尔·帕特森
姓名：凯尔·帕特森
职务：高级副总裁

同意和重申

每个签署人在此确认已收到富兰克林电气公司、富兰克林电气公司、金融机构(贷款人)和摩根大通银行作为行政代理人(行政代理人)之间于2021年5月13日签署的第四次修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)的上述第1号修正案的副本，该修正案的第1号修正案的日期为2022年5月11日(“修正案”)。本同意和重申中使用的未在此定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。在不以任何方式确定行政代理或任何贷款人的交易过程的情况下，每一签署人均同意修订，并重申信贷协议及由其签署的任何其他贷款文件的条款和条件，并承认并同意该等信贷协议及由签署人签署的与信贷协议有关的每一份此类贷款文件仍然完全有效，并在此予以重申、批准及确认。上述文件中所包含的对信贷协议的所有引用应是对经修正案如此修改的信贷协议的引用。

日期：2022年5月11日

富兰克林燃油系统有限责任公司

作者：乔纳森·格兰顿

姓名：乔纳森·格兰登

职务：秘书

富兰克林电气国际公司。

作者：乔纳森·格兰顿

姓名：乔纳森·格兰登

职务：秘书

富兰克林电网解决方案公司

作者：乔纳森·格兰顿

姓名：乔纳森·格兰登

职务：秘书

水源公司，有限责任公司

作者：乔纳森·格兰顿

姓名：乔纳森·格兰登

职务：秘书

2M公司，LLC。

作者：乔纳森·格兰顿

姓名：乔纳森·格兰登

职务：秘书

钻机服务有限责任公司(DBA水源批发)

作者：乔纳森·格兰顿

姓名：乔纳森·格兰登

职务：秘书

西方水电有限责任公司

作者：乔纳森·格兰顿

姓名：乔纳森·格兰登

职务：秘书

吉康泵和设备有限责任公司

作者：乔纳森·格兰顿

姓名：乔纳森·格兰登

职务：秘书

山谷农场供应有限责任公司

作者：乔纳森·格兰顿

姓名：乔纳森·格兰登

职务：秘书

富兰克林水处理有限责任公司

作者：/s/凯瑟琳·柯林斯

姓名：凯瑟琳·柯林斯

职务：秘书

布莱克设备有限责任公司

作者：乔纳森·格兰顿

姓名：乔纳森·格兰登

职务：秘书

附件一

修订后的信贷协议

(附于附件)

________________________________________________________________________

J.P.Morgan

第四次修订和重述
信贷协议

日期为

2021年5月13日，自2022年5月11日起修订

其中

富兰克林电气股份有限公司
作为美国的借款人，

富兰克林电动汽车公司，
作为荷兰的借款人，

出借人不时与本合同有关的当事人，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

和

北卡罗来纳州美国银行，
作为协同内容代理

________________________________________________________________________

摩根大通银行，N.A.和

美国银行证券公司，
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人
________________________________________________________________________

目录

页面

时间表：

定价表
附表2.01--循环承付款项
附表2.06-现有信用证

展品：

附件A--转让和假设表格
附件B--增加贷款人补助金表格
附件C-补充贷款人补充资料表格

第四次修订和重述于2021年5月13日并于2022年5月11日修订的信贷协议(本协议)，由印第安纳州的Franklin Electric Co.，Inc.(“美国借款人”)、荷兰私人有限责任公司Franklin Electric B.V.(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)(“荷兰借款人”，并与美国借款人一起，“借款人”)、本协议不时的当事人(“贷款人”)和作为行政代理的摩根大通银行达成。

双方协议如下：

初步声明

鉴于，美国借款人、某些贷款人和行政代理是日期为2016年10月28日的特定第三次修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的当事人；以及

鉴于，借款人、贷款人、离职贷款人(定义见下文)]和管理代理已同意(a]修订及重述现有信贷协议的全部内容及(B)每名离任贷款人在签署及交付其离任贷款人签名页后，即不再是现有信贷协议的一方；

因此，现在，考虑到本合同的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，双方特此确认已收到并充分履行本信用协议，并于本合同生效之日对其全文作如下修改和重述：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2015 NYL票据购买协议”是指美国借款人和其中所指的“购买者”之间于2015年5月27日签订的票据购买和私人搁置协议，该协议经截至2016年10月28日的第一修正案和截至2018年9月26日的第二修正案修订，根据该协议，美国借款人可以发行本金总额高达200,000,000美元的优先无担保票据(“2015 NYL优先票据”)，该优先无担保票据应与本协议项下的贷款和其他义务同等对待，例如2015 NYL优先票据，该2015 NYL票据购买协议可被修订、重述、补充、修改、延长，或不时以不会对贷款人利益构成重大不利的方式进行再融资或替换(以该等再融资或替换为另一私募发行的所得款项)。

“2015 NYL高级票据”的定义见上文“2015 NYL票据购买协议”的定义。

“2015保诚票据购买协议”是指美国借款人和“购买者”之间于2015年5月28日签订的第三份经修订并重新签署的票据购买和私人货架协议，该协议经截至2016年10月28日的第1号修正案和截至2018年7月30日的第2号修正案修订，根据该协议，美国借款人可发行本金总额高达250,000,000美元的优先无担保票据(“2015保诚优先票据”)，该等优先票据应与本协议项下的贷款及其他义务(如2015保诚优先票据)并列，并可予修订。不时以不会对贷款人利益造成重大损害的方式重述、补充、修改、延长、或再融资或替换(以另一私募发行所得款项为限)。

“2015保诚优先票据”的定义见上文“2015保诚票据购买协议”的定义。

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“ABR借款”是指除第2.13(G)节另有规定外，按备用基准利率计息的借款。

“ABR贷款”是指除第2.13(G)节另有规定外，按备用基准利率计息的贷款。

“收购”系指公司或其任何附属公司直接或间接地以自己的名义，或通过或通过代名人或代理人(A)根据招标，或在一个或多个谈判区块中，直接或间接地收购除本公司或当时不是本公司子公司的任何人的股本证券(或认股权证、期权或其他权利，以获取该等证券)的任何交易，或(B)使任何人士成为本公司的附属公司，或导致任何人士在任何情况下并入本公司或其任何附属公司；或(B)根据合并、购买资产或任何重组，规定向该人士当时已发行证券的持有人交付或发行本公司或其任何附属公司的现金或证券，或上述证券的组合，以换取该等证券；或(C)购买任何人士的全部或大部分业务或资产。

“调整后澳元利率”是指就任何利息期间以澳元计价的任何期限基准借款而言，其年利率等于(A)该利息期间的澳元利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的CDOR利率”是指，就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的CDOR利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的契约期”具有第5.08节中赋予这一术语的含义。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的Tibor利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的Tibor利率乘以(B)法定准备金利率。

“行政代理”是指摩根大通银行(包括其分支机构和关联公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“约定货币”是指(一)美元和(二)每种外币。

“备用基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率加1%中最大的一个，但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR汇率应以凌晨5：00左右的期限SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定适用的基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果备用基本利率应低于每年1%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1%。

“第1号修正案生效日期”指2022年5月11日。

“反腐败法”是指适用于本公司及其关联公司、或与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、法规和规章。

“反恐令”指联邦储备委员会第66号第13,224号行政命令。注册美利坚合众国总统颁布的49,079(2001)号行政命令(禁止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易)。

“适用费率”是指在任何时候，在定价表中规定的时间内，每个贷款人的可用循环承诺额每年应计承诺费的百分比费率。

“适用保证金”是指在任何时候适用于定价表中所列定期基准贷款、RFR贷款、CBR贷款、加拿大优质贷款、ABR贷款或其他Swingline贷款(如果与任何定期贷款不同，则为适用定期贷款文件中所列)的年利率的百分比。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，(A)就循环贷款、LC风险敞口或Swingline贷款而言，该贷款人的循环承诺占循环承诺总额的百分比(如果循环承诺已经终止或到期，则适用的百分比应根据最近生效的循环承诺确定，使任何转让生效，并考虑到任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位)；但在第2.22节中存在违约贷款人的情况下，关于循环贷款、LC风险敞口或摆动贷款的“适用百分比”应指该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额(不考虑任何违约贷款人的循环承诺)和(B)定期贷款的百分比，该百分比的分子是该贷款人的未偿还定期贷款本金金额，其分母是所有定期贷款机构的未偿还定期贷款本金总额。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

任何货币相对于以美元计价的任何金额的“近似等值金额”，应指在该日期或截至该日期该货币相对于该美元金额的等值金额，向上舍入到行政代理不时确定的该货币的最接近金额。

“安排人”是指摩根大通银行和美国银行证券公司各自作为本协议项下的联合簿记管理人和联合牵头安排人。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“澳元内插利率”是指，在任何时候，对于以澳元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)短于受影响的澳元利率期间的最长期间(可获得澳元屏幕利率)的澳元筛选利率；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的澳元利率利率期间的最短期间(可获得澳元汇率)的澳元汇率；但如果任何澳元内插汇率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“澳元汇率”是指，对于以澳元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，澳大利亚悉尼时间第一天上午11点左右的澳元筛选汇率；但如果在该利息期间(“受影响的澳元利率利率期间”)该时间无法获得澳元筛选汇率，则澳元汇率应为澳元内插汇率。

“澳元基准利率”是指，在任何一天和任何时间，对于以澳元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限长度等于路透社屏幕BBSY页上显示的利息期限(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上公布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果澳元筛查率应小于零，则就本协议而言，澳元筛查率应被视为零。

“补充贷款人补充条款”的含义与第2.01(B)节赋予该术语的含义相同。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循环承付款终止日期两者中较早者)的期间。

“可用循环承诺额”是指在任何时候，对于任何贷款人而言，该贷款人当时的循环承诺额实际上减去了该贷款人当时的循环信贷敞口；应理解并同意，就第2.12(A)节下的承诺费而言，任何贷款人的摆动额度敞口不应被视为循环信贷敞口的组成部分。

“可用期限”是指在任何确定日期，就任何商定货币的当时基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或组成部分)计算的利息支付期限

适用时，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定根据本协议计算的截至该日期的利息支付频率，并且为免生疑问，不包括随后根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”指任何贷款人或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务协议”指公司或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“银行服务债务”指公司或任何附属公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、证明或获得(包括与银行服务相关的所有续期、延期、修改和替代)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”最初是指，对于任何(I)任何约定货币的RFR贷款，适用于该约定货币的相关利率或(Ii)定期基准贷款，该约定货币的相关利率；前提是，如果就适用的相关利率或该约定货币当时的基准发生了基准转换事件及其相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是以外币计价的任何贷款，则“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)对于以美元计价的任何贷款，(A)每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整的总和，

(2)总和：(A)行政代理和本公司选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替换调整；

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，是指行政代理和本公司为适用的相应基期选择的、适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，指的是任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或营运事宜)，行政代理在其合理酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准的采纳及实施，并容许行政代理以实质上符合市场惯例并事先通知本公司的方式管理该基准(或如行政代理决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如行政代理厘定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理在与本公司磋商后就本协议及其他贷款文件的管理而合理地决定的其他行政方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个基准(或其已公布部分)的日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、董事会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。在每一种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“债券购买和贷款协议”是指艾伦县委员会于2012年12月31日签署的、代表印第安纳州艾伦县、印第安纳州的一个县和行政区、美国借款人、其中提及的每一个债券持有人以及不时修订的、经2015年5月5日第1号修正案修订的某些债券购买和贷款协议，根据该协议，美国借款人已发行其中提及的项目债券，本金总额为25,000,000美元。

“借款人”或“借款人”分别或共同指美国借款人和荷兰借款人。

“借款”是指(A)在同一日期作出、转换或延续的相同类型及议定货币的循环贷款，就定期基准循环贷款而言，只有一个利息期有效；(B)在同一日期作出、转换或延续的相同类型及议定货币的定期贷款；(C)同一日期作出并实行单一利息期的同一类型竞争性贷款或同一组竞争性贷款；或(D)Swingline贷款。

“借款请求”是指美国借款人根据第2.03节提出的循环借款请求或根据第2.05(B)(Ii)节提出的Swingline借款请求。

“营业日”指满足下列各项(视情况而定)的任何日子：(A)纽约市和芝加哥银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以英镑计价的贷款或本合同项下的其他债务而言，银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(C)就以日元计价的贷款或本合同项下的其他债务以及伦敦银行同业拆借利率的计算或计算而言；银行在日本营业的任何日子(星期六或星期日除外)，(D)对于以欧元计价的贷款或本协议项下的其他义务，以及与计算或计算欧洲银行同业拆借利率或适用的欧元RFR参考利率有关的任何日子，作为目标日的任何一天，(E)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或以此类RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，任何该等仅为RFR营业日的日期，(F)对于以任何其他协议货币计价的贷款或任何CBR贷款或CBR借款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，以适用的协议货币在该协议货币的主要金融中心进行交易的任何日期，以及(G)就荷兰借款人根据本协议到期的任何付款义务或其他义务而言，银行通常在荷兰阿姆斯特丹营业的日期(星期六或星期日除外)。除上述规定外，当与一笔按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息的金额一起使用时，涉及RFR贷款和任何利率设置、资金、支出, 对于任何此类RFR贷款的结算或付款(包括基于调整后期限SOFR利率的ABR贷款)，术语“营业日”也应指任何此类美国政府证券营业日。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大优惠”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考加拿大最优惠利率确定的利率计息。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(I)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中较高的一年汇率。多伦多时间(或，如果PRIMCAN指数不是由彭博社发布的，任何其他不时发布该指数的信息服务机构，由

行政代理在其合理的酌情决定权下)和(Ii)在该日(如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(由行政代理在安大略省多伦多时间上午10点15分后进行调整，以反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误)的一个月利息期的CDOR利率，舍入到1%的最接近的百分之一(其中0.005%被四舍五入)加1%的年利率；但如上述税率每年低于1%，则就本协定而言，该税率应视为每年1%。由于PRIMCAN指数或CDOR利率的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR利率变化的生效日期起生效并包括在内。如果加拿大最优惠利率根据第2.14节被用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定适用的基准替代利率之前)，则加拿大最优惠利率应完全参照上文第(I)款确定，且不得参考上文第(Ii)款确定。

个人的“资本化租赁债务”是指该个人在资本租赁下的债务金额，该金额将在该个人的资产负债表上显示为负债，并根据公认会计准则编制。

“资本租赁”是指根据公认会计原则要求在任何日期在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。

“股本”指本公司或任何合并附属公司的任何不可赎回股本(以发行予本公司以外的人士为限)，不论是普通股或优先股。

“CBR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考中央银行利率确定的利率计息。

“CBR参考利率”具有中央银行利率定义中赋予该术语的含义。

“CDOR内插利率”是指，在任何时间，对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与CDOR筛选利率小数点后相同的位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的CDOR利率期间短的最长期间(可获得CDOR筛选利率的最长期间)的CDOR筛选利率；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的CDOR利率期间的最短期间(可获得CDOR筛选利率)的CDOR筛选利率；但如果任何CDOR内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“CDOR利率”是指，对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在该利息期间的第一天(如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(由行政代理在安大略省多伦多时间上午10：15之后进行调整，以反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何误差)上午10：15左右的CDOR筛选利率，舍入到1%的最接近的百分之一(向上舍入为0.005%)；但如果CDOR屏幕利率此时不适用于该利息期间(“受影响的CDOR利率利率期间”)，则CDOR利率应为CDOR内插利率。

“CDOR屏幕利率”是指，在任何一天和任何时间，对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，年利率等于在国际掉期交易商协会定义的“路透社屏幕CDOR页面”上显示的适用于加元银行承兑的适用利息期间的平均利率，经不时修改和修订(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示的任何后续或替代页面或屏幕上

该费率，或在行政代理以其合理酌情权选择的不时公布该费率的其他信息服务的适当页面上)；但如果CDOR筛选速率应小于零，则就本协议而言，CDOR筛选速率应被视为零。

“中央银行利率”是指一种年利率，该利率等于(A)下列三种利率中较大的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率没有公布，则以(A)英镑、英格兰银行(或其任何继承者)在该日期公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”中的较大者为准；(B)欧元，以下三种利率之一：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的固定利率，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，(C)日元，日本银行(或其任何继承者)不时公布的“短期最优惠利率”，以及(D)生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情权决定的日期的中央银行利率(本条款(A)(I)所述任何外币的参考利率称为“CBR参考利率”)和(Ii)零，加上(B)在该日期的中央银行利率调整。因CBR参考利率或中央银行利率调整而引起的中央银行利率的任何变动，应分别自CBR参考利率或中央银行利率调整的生效日期起生效。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的中央银行对欧元的利率，利率等于(I)在最近五个可获得SONIA的RFR营业日之前五个RFR营业日的SONIA平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日对英镑的中央银行汇率，(C)日元，汇率等于(I)在可获得Tibor筛选汇率的日前五个工作日的Tibor利率的平均值(从该平均值中不包括在该期间的最后一个营业日有效的日元汇率的最高和最低汇率)和(D)生效日期之后确定的任何其他外币、行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整的差值(可以是正值、负值或零)。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义的(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率均应基于EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率(视适用情况而定, 在上述期限定义中所指的时间，以适用商定货币存入一个月的存款(或者，如果适用商定货币存款的EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率(如适用)不适用于该一个月的存续期，则应以该时间的EURIBOR或Tibor插入利率(视适用而定)为基础)；但如果该利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“CERCLA”系指“综合环境反应补偿和责任法”，载于“美国法典”第42编第9601节及其后。及其实施条例和修正案。

“CERCLIS”是指根据CERCLA建立的综合环境响应补偿和责任信息系统。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(1934年《证券交易法》和《证券交易法》所指的)直接或间接、受益或记录地取得所有权。

(B)由非(I)由本公司董事会提名或(Ii)由如此提名的董事委任的人士占据本公司董事会的多数席位(空缺席位除外)；或(C)由任何人士或集团收购本公司的直接或间接控制权。

“法律变更”系指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

在提及(A)任何贷款或借款时，“类别”指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款、定期贷款、竞争性贷款还是摆动贷款，(B)任何贷款人是循环贷款机构还是定期贷款机构，以及(C)任何承诺，是指这种承诺是循环承诺还是定期贷款承诺。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指不时修订的1986年国内税法，或任何后续的联邦税法。除另有说明外，凡提及守则的任何条文，亦应视为提及守则的任何一项或多项后续条文。

“承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人在附表2.01中规定的循环承诺和适用的定期贷款文件中规定的定期贷款承诺的总和，或者在每一种情况下，在第9.04(B)(Ii)(C)节中规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中的总和，据此，该贷款人应已承担其承诺(视情况而定)。

“承诺费”的定义见第2.12(A)节。

“承诺的摆线升华”具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“公司”指的是印第安纳州的富兰克林电气公司。

“竞争性投标”是指贷款人根据第2.04节的规定提供竞争性贷款的要约。

“竞争性投标利率”是指就任何竞争性投标而言，贷款人提供的保证金或固定利率(视适用情况而定)。

“竞争性投标请求”是指本公司根据第2.04节提出的竞争性投标请求。

“竞争性借款”系指此类定义(B)款所述的借款。

“竞争性贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“计算日期”在第2.01A节中定义。

任何期间的“综合息税前利润”指(I)该期间的综合净收入、(Ii)该期间的综合利息开支及(Iii)本公司及其综合附属公司在确定该期间的综合净收入时扣除的该期间的收入税项的总和。

任何期间的“综合EBITDA”指(I)该期间的综合息税前利润、(Ii)该期间的折旧、(Iii)该期间本公司及其综合附属公司的无形资产摊销及(Iv)该期间的非常或其他营业外亏损减去该期间的非常或其他营业外收益的总和，均根据公认会计原则厘定。在确定任何期间的合并EBITDA时，(A)本公司或任何其他合并子公司在该期间收购的任何合并子公司应按预计历史基准计入，如同其在该整个期间内是合并子公司一样；(B)就本公司或任何合并子公司在该期间收购的资产而言，将计入该期间综合EBITDA的任何金额应计入该期间的综合EBITDA确定中，其金额应按预计历史基础计算，如同该等资产是在该期间的第一天之前由本公司或该综合子公司收购的；但上述(A)和(B)款不适用于根据第5.09节进行的计算。

任何期间的“综合利息支出”是指本公司或其任何合并附属公司在该期间未偿还的债务的利息支出，不论已支出或资本化，按公认会计原则在该期间的综合基础上厘定。

“合并净债务”是指在任何日期(A)截至该日期的合并总债务减去(B)截至该日期的无限制现金；但根据前述条款(B)(X)，允许计入任何综合净债务确定的无限制现金总额在任何时候不得超过75,000,000美元(或仅在指定的NPA修正案日期发生后，为100,000,000美元)，以及(Y)在为本协议的任何形式测试或条件的目的而对杠杆率或财务契约进行任何确定的情况下，不应包括与受该测试或条件约束的交易相关而产生或承担的任何债务的现金收益。

“综合净收益”指就任何期间而言：

(I)本公司及其附属公司在该期间的综合毛收入减去

(Ii)该期间公司及其附属公司的所有营业及非营业开支，包括所有属适当性质的费用(包括收入的当期及递延税项、计入毛收入的未汇出外国收益的税项拨备，以及当期增加的准备金)，但不包括在毛收入内：

(A)超出在正常业务过程中出售、转换或以其他方式处置资本资产(即流动资产以外的资产)所造成的损失的任何收益(扣除对其适用的费用和税项的净额)；

(B)因资产减记而产生的任何收益；

(C)公司或任何附属公司在任何并非附属公司的法团的未汇出收益中的任何权益；

(D)任何附属公司的未分配收益，但以该附属公司当时不获准向公司作出或支付股息、偿还公司间欠公司的债项、将收益汇回公司或以其他方式将财产或资产转移给公司为限，不论是根据其章程的条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、判令、命令、法规、规则或政府规例；或

(E)任何递延信贷，即在收购日任何附属公司的股本超出对该附属公司的投资成本的部分；

所有这些都是根据自本协议生效之日起生效的公认会计准则确定的，并在一致的基础上适用。

“综合净收入”是指在任何期间，公司及其合并子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的税后净收入，但不包括非常项目和其他非经常性项目。

“综合净值”是指在任何确定日期，(1)公司所有类别股本的面值(或公司账面上所列的价值)加上(或如果出现盈余赤字，则减去)和(2)公司及其子公司的综合盈余数额，无论是资本盈余还是赚取的盈余，减去库存股和任何其他反股权账户的总额，包括但不限于少数股权；所有财务报表乃根据公认会计原则及根据第5.01(A)或(B)节向行政代理提交的本公司及其综合附属公司的最新综合资产负债表(或如在根据第5.01(A)或(B)节提交第一份财务报表的日期之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)厘定。

“合并附属公司”指任何附属公司或其他实体，其账目将于任何日期根据公认会计原则与本公司截至该日期的综合财务报表内的账目合并。

“综合总资产”是指公司及其合并子公司在任何时候根据第5.01(A)节(或为确定合并净值，第5.01(B)节)(或，如果是在根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表之日之前)提交给行政代理人的最近一份合并资产负债表上所列或反映的、在合并基础上确定的总资产。第3.04(A)节提到的最新财务报表)，根据公认会计准则编制。

“综合总债务”是指在任何日期，公司及其综合子公司在该日期的所有债务，以该日期的综合基础确定。

“合并有形资产总额”是指在任何时候的合并总资产减去当时的合并无形资产总额。

“综合无形资产总额”是指在任何时候，根据GAAP分类为无形资产的本公司及其合并子公司的所有资产总额(包括但不限于客户名单、获得的技术、商誉、计算机软件、商标、专利、版权、组织费用、特许经营、许可证、商号、品牌名称、邮寄名单、目录、未摊销债务贴现和已资本化的研发成本)，在根据第5.01(A)或(B)节(或，或，如果在第一份财务报表交付之日之前

根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表(第3.04(A)节所指的最新财务报表)，根据公认会计准则编制。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.19节所赋予的含义相同。

“信用证事项”是指借入、签发、修改或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信贷风险”对任何贷款人而言，指(A)该贷款人在该时间的循环信贷风险，加上(B)相等于其当时未偿还定期贷款本金总额的金额。

“信用证方”是指行政代理、每家开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)(I)任何以英镑计价的贷款或借款，(A)如果该RFR利息日是营业日，该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日之前的营业日，加上(Y)如属Swingline贷款或Swingline借款以外的任何贷款或借款，(Y)如属除Swingline贷款或Swingline借款以外的任何贷款或借款，年利率为0.0326%，(Ii)任何以欧元计价的瑞银贷款或瑞信借款，在(A)如有关利率日为营业日之前五(5)个营业日的ESTR，为该利率日，或(B)如该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日，及(Iii)任何以美元计值的RFR贷款或RFR借款的年利率相等于(X)每日简单索息率，加(Y)年利率0.10厘及(B)零。由于适用的RFR参考利率的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应自RFR参考利率的该变化的生效日期起生效，而无需通知本公司。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日的年费率，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“任何人的债务”指在任何日期(无重复)：(I)该人对借入款项的所有义务；(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务；(Iii)该人支付财产或服务的递延买入价的所有义务，但在正常业务运作中产生的应付贸易帐目除外；(Iv)所有资本化租赁债务；(V)该人就根据银行承兑汇票应付的款额偿还任何银行或其他人的所有义务；(Vi)该人的所有可赎回优先股(如果该人是公司)，(Vii)该人就根据信用证或类似票据支付的金额偿还任何银行或其他人的所有非或有债务，(Viii)由留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务，无论该债务是否由该人承担，(Ix)由该人担保的其他人的所有债务，(X)应收账款交易归属债务和(Xi)仅为第7.01节的目的，该人就掉期协议(价值为其终止价值)所承担的所有义务，是按照国际掉期和衍生工具协会批准的方法计算的，并在适用的掉期协议(如有)中获该人同意。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该违约是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(明确确定并包括该特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知本公司或任何贷方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定一个(明确确定并包括该特定违约)先决条件，(C)在信贷方提出请求后三(3)个工作日内，未能提供贷方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和Swingline贷款提供资金，但在贷方收到令其及行政代理人满意的形式及实质证明后，该贷款人即根据本条(C)不再是违约贷款人, 或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“离任贷款人”是指现有信贷协议下签署并向行政代理交付离任贷款人签名页的每个“贷款人”，不言而喻，任何离任贷款人都不应被视为本协议的一方。

“离任贷款人签字页”是指本协议的每一页签名页，其上注明离任贷款人在生效之日起不再是现有信贷协议的一方。

“折旧”是指在任何期间，公司及其合并子公司在该期间的所有折旧费用的总和，按照公认会计原则在综合基础上确定。

“指定人员”是指列入制裁名单的任何人。

“披露事项”是指披露函附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“披露函”是指借款人在行政代理书面同意下(或借款人根据本协议条款补充)不时修改或补充的披露函，日期为本协议之日，借款人为贷款人的利益向行政代理提交披露函。

“可自由支配的摆动额度贷款”具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“可自由支配的摆线升华”具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“美元金额”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以外币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的外币购买美元的汇率确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供用外币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“荷兰借款人”是指富兰克林电气公司，一家荷兰私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。

“荷兰CIT财政统一”是指由Franklin Electric B.V.和Franklin Electric Holding B.V.为荷兰企业所得税目的(符合荷兰CITA第15条的含义)而组成的财政统一，借款人在通知行政代理后可酌情延长或扩大该财政统一。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括INTRALINKS®、ClearPar®、Debt DOMAIN、SYNDRAK和任何其他互联网或外联网网站，无论该电子系统是否由行政代理和任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境主管当局”是指根据任何环境要求行使任何形式管辖权或权力的任何外国、联邦、州、地方或地区政府。

“环境判决和命令”是指产生于任何环境要求或以任何方式与任何环境要求相关的所有判决、法令或命令，无论是否经同意或与环境主管当局或其他实体签订的书面协议产生于任何环境要求或以任何方式与其相关。

“环境法”系指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制，与环境有关，或与向环境排放、排放或释放危险材料、污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物有关，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与危险材料、污染物、污染物的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关。石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物或其调查、清理或其他补救措施。

“环境负债”是指因任何环境要求而产生并以任何方式与之相关的任何负债，无论是应计负债、或有负债或其他负债。

“环境通知”是指任何环境主管当局或任何其他个人或实体发出的关于任何环境要求可能或据称不遵守或根据任何环境要求承担责任的通知，包括但不限于任何环境主管当局或任何其他个人或实体就任何违反或涉嫌违反任何环境要求或就任何违反或涉嫌违反任何环境要求进行任何调查的投诉、传票、要求或要求。

“环境诉讼”系指由任何环境要求引起的或以任何方式与任何环境要求相关的任何司法或行政诉讼。

“环境释放”是指根据CERCLA或任何适用的州或地方环境法律或法规定义的释放。

“环境要求”指适用于公司、任何子公司或物业的任何与健康、安全或环境有关的法律要求，包括但不限于根据“环境影响、责任法案”或类似的州立法以及所有联邦、州和地方法律、条例、法规、命令、令状、法令和普通法规定的任何此类要求。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“等值金额”是指，在确定任何外币的金额时，(A)如果该金额是以该外币表示的，则该金额；以及(B)如果该金额是以美元表示的，则该金额相当于该外币的等值金额，该外币的等值金额是通过使用购买该外币的汇率与美元的最后一次提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)来确定的

在确定日期之前的营业日(纽约市时间)，或者如果该服务不再可用或不再提供以美元购买该外币的汇率，则由该其他可公开获得的信息服务提供该汇率，以取代行政代理全权酌情选择的路透社(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于该行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额)。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联方”是指与美国借款人及其子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何计划而言，存在未能达到最低供资标准(在《守则》第412节或ERISA第302节的含义内)的情况，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)美国借款人及其附属公司或任何ERISA关联公司因终止任何计划而招致《ERISA》第四章下的任何责任；。(E)美国借款人及其附属公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到任何有关终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向的通知；。(F)美国借款人及其子公司或任何ERISA关联公司因美国借款人及其子公司或任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而产生的任何责任；或(G)美国借款人及其子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从美国借款人及其子公司或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任或确定多雇主计划是或预计将破产的任何通知。

“ESTR”是指，就任何营业日而言，等于ESTR管理人在ESTR管理人网站上公布的该营业日的欧元短期汇率的年利率。

“ESTR管理人”指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“ESTR管理人的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟”是指欧洲联盟。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行间同业拆借利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)短于受影响的欧洲银行间同业拆借利率利率期间的最长期间(可获得欧洲银行间同业拆借利率)的欧洲银行间同业拆借利率；以及(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(可使用EURIBOR屏幕利率)的EURIBOR屏幕利率；但如果任何EURIBOR内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11：00左右，在该利息期间开始前两(2)个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果在该时间(“受影响的EURIBOR利率利率期间”)对于欧元没有可用的EURIBOR筛选利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在任何日期和时间，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的(在管理人进行任何修正、重新计算或重新发布之前)相关利率期间的欧元银行间同业拆借利率，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果EURIBOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，EURIBOR筛选比率应被视为零。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“汇率”是指“美元金额”定义第(B)款所述的任何外币的汇率。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则在该范围内，商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)(A)由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务变得或将变得有效时因任何原因未能构成ECP，或(B)在特定互换义务受商品交易法第2(H)条(或其任何后续条款)规定的清算要求的情况下，因为该借款方是“金融实体，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)节(或其任何后续条款)所界定的，在该借款方的担保对该相关的特定互换义务生效或将生效时。如果根据管理一项以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“免税”就行政代理、任何贷款人、开证行或任何其他收款人而言，是指(A)由任何借款人根据本协议规定的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项，(A)美利坚合众国或根据该收款人的组织法律或其主要办事处所在的司法管辖区，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区对其净收入征收的所得税或特许经营税；(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，以及(C)就外国贷款人(受让人根据第2.19(B)节提出的请求除外)而言，在该外国贷款人成为本协定一方(或指定新的贷款办事处)之日，或由于该外国贷款人未能遵守第2.17(E)条的规定而对应支付给该外国贷款人的任何款项征收的任何预扣税，包括FATCA。除非该外国贷款人(或其转让人，如有)有权在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第2.17(A)节的规定，从借款人那里获得有关预扣税款的额外金额。

“现有信用证”的定义见第2.06节。

“现有循环贷款”具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率(以NYFRB网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率。为免生疑问，如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”指任何借款人的任何行政总裁、首席营运官、首席财务官、首席会计官、司库或控制人，或主要参与其财务管理或控制职能的该借款人的任何其他高级人员。

“固定利率”是指，对于任何竞争性贷款(作为定期基准贷款或RFR贷款的竞争性贷款除外)，由提供此类竞争性贷款的贷款人在其相关竞争性投标中规定的固定年利率。

“固定利率贷款”是指以固定利率计息的竞争性贷款。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及调整后的期限SOFR利率、澳元利率、CDOR利率、EURIBOR利率、Tibor利率或每个每日简单RFR(视情况而定)。为免生疑问，调整期限SOFR利率、澳元利率、CDOR利率、EURIBOR利率、Tibor利率或每个每日简单RFR的初始下限应为0%(视情况而定)。

“外币”是指英镑、欧元、澳元、加拿大元、日元以及本公司、每家贷款人、每家开证行和行政代理机构在生效日期后经双方同意确定的任何其他货币，只要这些货币都是合法货币，可以随时获得、可自由转让且不受限制，能够兑换成美元。

“外国贷款人”是指根据公司所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

行政代理的“外国付款处”是指，对于每一种商定的货币，行政代理不时向公司和每个贷款人指定的办事处、分行、分支机构或代理银行，作为其外国付款处。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

任何人的“担保”是指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，在不限制前述一般性的原则下，指该人的任何直接或间接、或有或有或其他义务。

(I)保证、购买或支付该等债项或其他义务(或为购买或支付该等债务或其他义务而垫付或提供资金)(不论该等债务或其他义务是凭借合伙安排而产生的，藉协议以保持良好的资产、货品、证券或服务、提供附带保证、接受或支付或维持财务报表条件或其他方式)，或。(Ii)为以任何其他方式保证该等债项或其他义务的债权人获得偿付，或为保障该等债权人免受(全部或部分)损失而订立的。但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

根据第5.12节的规定，“担保人”是指所有现有的和未来的、属于国内子公司的重要子公司。

“危险材料”包括但不限于：(A)固体或危险废物，如1980年《资源保护和回收法》、其实施条例和任何修正案，或任何适用的州或地方法律或条例中所定义；(B)《环境与环境保护法》、《清洁水法》或任何适用的州或地方法律或法规中所定义的任何“危险物质”、“污染物”或“污染物”；(C)汽油或任何其他石油产品或副产品，包括原油或其任何馏分；(D)有毒物质；如1976年《有毒物质控制法》或任何适用的州或地方法律或法规所定义，以及(E)1975年《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》或任何适用的州或地方法律或法规所定义的杀虫剂、杀真菌剂或灭鼠剂，因为每个此类法案、法规或法规均可不时修改。

“受影响的澳元利率利率期间”具有在“澳元利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的CDOR利率期间”具有在“CDOR利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的EURIBOR利率期间”具有在“EURIBOR利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的Tibor利率期间”具有在“Tibor利率”的定义中赋予该术语的含义。

“增加贷方补充”具有第2.01(B)节中赋予该术语的含义。

“递增定期贷款”一词的含义与第2.01(B)节赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”具有第2.01(B)节中赋予该术语的含义。

“保证税”是指对任何借款人在本合同项下支付的任何款项或因其义务而征收的税款，但不包括税和其他税。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“利息覆盖率”是指截至公司每个会计季度结束时，公司连续四(4)个会计季度的综合EBITDA与当时结束的连续四(4)个会计季度的综合利息支出的比率。

“利息选择请求”是指任何借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款、CBR贷款或加拿大优质贷款(均不包括Swingline贷款)而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天及到期日；(B)就任何期限基准贷款而言，

(C)就任何固定利率贷款而言，即适用于该贷款为其一部分的借款的利息期的最后一天；如属期限超过90天的固定利率借款(除非在适用的竞争性投标请求中另有规定)，(D)就任何RFR贷款(Swingline贷款除外)而言，指在该贷款借入一(1)个月后的每个日历月中数字上对应的日期(或，如果该月中没有该等数字上对应的日期，(E)就任何Swingline贷款而言，须偿还该贷款的日期及到期日。

“利息期”是指：(A)就任何期限基准借款而言，指自借款之日起至之后1个月、3个月或6个月(或在每个受影响的贷款人可获得的范围内，为其后一周)的日历月内相应日期结束的期间(在每种情况下，视适用于有关商定货币的基准的可得性而定)；但(X)任何以加元计价的借款不得有六个月的利息期，(Y)美国借款人可选择的以美元计价的任何借款不得有一周的利息期，以及(B)就任何固定利率借款而言，该期间自借款之日起至适用的竞争性投标请求中规定的日期止；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；(2)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(Iii)根据第2.14(F)节从本定义中删除的术语不得用于任何借款请求、竞争性投标请求或利益选择请求中的规范。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“内插利率”是指(A)以澳元计价的任何期限基准借款，(B)以加元计价的任何期限基准借款，(C)以欧元计价的任何期限基准借款，以欧元计价的EURIBOR内插利率，以及(D)以日元计价的任何期限基准借款，即Tibor内插利率。在确定小于相关筛选汇率可用的最短期间的汇率时，用于确定澳元内插汇率、CDOR内插利率、EURIBOR内插利率或Tibor内插利率(视情况而定)的相关内插利率应被视为隔夜筛选利率，其中“隔夜筛选利率”是指由管理代理从管理代理可能选择的服务中确定的过夜利率。

“投资”指对任何人的任何投资，无论是通过购买或获取该人的债务或证券、向该人的出资额、向该人提供定期存款、担保或承担该人的任何义务或其他方式；但投资不包括本公司回购或赎回本公司的股本股份。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及任何开证行与任何借款人(或任何子公司)或以适用开证行为受益人而签订的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“开证行”是指(I)摩根大通银行和(Ii)美国银行，各自以本合同项下信用证发行人的身份，以及第2.06(I)节规定的继任者。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡提及“开证行”，应视为指有关开证行。

“日元”或“人民币”指的是日本的合法货币。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取美元总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的美元总额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或国际商会出版物第590号规则(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身的类似条款的实施，仍可在信用证下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“信用证升华”具有第2.06(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据第2.01(B)节或根据第2.01(B)节规定的转让和假设或其他文件而成为本协议项下的贷款人的任何其他人，但根据第2.01(B)节所述的转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。为免生疑问，“贷款人”一词不包括离任贷款人(除离任贷款人根据现行信贷协议下的“贷款人”身份根据第9.03节提出的任何申索外)。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。每家开证行的信用证承诺的初始金额为25,000,000美元，或如果开证行已订立转让和假定，则为开证行在行政代理保存的登记簿中为其规定的信用证承诺金额。经公司、行政代理和开证行书面同意，各开证行的信用证承诺可随时减少或增加；但尽管有前述规定，任何开证行的信用证承诺的任何增加，或任何开证行的信用证承诺的任何减少，其金额不得低于该开证行最初的

本合同项下的信用证承诺只需征得本公司和开证行的同意。

“杠杆率”是指截至公司每个会计季度末，该会计季度末的综合净债务与当时结束的连续四(4)个会计季度的综合EBITDA的比率。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指任何按揭、债务抵押契据、信托契据、留置权、质押、抵押、担保权益、担保所有权、优惠安排，而该等安排具有就该等资产构成担保权益、地役权或任何种类的产权负担的实际效力，以保证或保证本公司或任何附属公司的债务或担保或任何贸易应付款项的支付，不论是透过双方同意的协议或法规或其他法律的实施，或透过任何协议、或有其他方式，以提供前述任何规定。就本协议而言，本公司或任何附属公司根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，在卖方或出租人权益的规限下，被视为在留置权的规限下拥有其收购或持有的任何资产。

“贷款文件”是指本协议、与本协议有关而签署的每张本票、每份出票人文件、披露函、附属担保、信用证申请，以及公司与任何开证行之间关于开证行信用证承诺的任何协议，或公司与开证行之间在开立信用证、任何增量定期贷款修正案或其他定期贷款文件以及其条款指定为贷款文件的任何其他协议、文书或文件方面各自的权利和义务。

“贷款方”统称为借款人和担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”是指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的芝加哥时间，以及(Ii)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的芝加哥时间，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)可能确定的此类外币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所必需的当地时间。

“保证金”是指，就以固定利率以外的利率计息的任何竞争性贷款而言，适用于该贷款的边际利率，由贷款人在其相关的竞争性投标中具体规定。

“保证金股票”指董事会不时生效的T、U或X规则所界定的“保证金股票”，以及根据该规则发布的所有正式裁决和解释。

“重大不利影响”是指，对于任何性质的事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利判定)，无论是单独或与任何其他事件、行为、条件或事件一起发生，不论是否相关，对下列任何一项或多项的重大不利变化或重大不利影响：(A)公司及其综合子公司的财务状况、运营、业务或财产作为一个整体；(B)行政代理或贷款文件项下贷款人的权利和补救；或任何借款人或任何担保人根据其所属的贷款文件履行其义务的能力(视情况而定)，或(C)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性。

“重大债务”系指本公司及其附属公司的任何一家或多家子公司与一项或多项互换协议有关的债务(贷款和信用证除外)或债务。

本金总额超过1,000,000美元。就厘定重大债务而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”应为倘若该掉期协议于当时终止时本公司或该附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大附属公司”指在任何时候(I)总资产(根据公认会计准则确定)超过10,000,000美元的任何附属公司和(Ii)任何重要附属公司。

“到期日”是指2026年5月13日(或者，如果与任何定期贷款不同，则按照适用的定期贷款文件中的规定)。

“多币种借款”是指以美元以外的约定货币计价的期限基准借款。

“多雇主计划”系指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”。

“票据和bpla担保”具有第6.12(A)(Ii)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他税”指任何和所有现在或将来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或执行本协议而产生的，或与本协议有关的其他方面产生的。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜外币利率”是指，对于以美元以外的约定货币支付的任何金额，由行政代理确定的年利率，即以相关货币的隔夜或周末存款(或如果该金额在三(3)个营业日以上仍未支付，则在管理代理选择的其他时间段内仍未支付)，在上述确定的相关货币的主要银行的要求下，行政代理将向银行间市场的主要银行提供即时可用且可自由转移的资金，其金额与相关信贷事件的未付本金相当，外加任何税收、征费。任何有关代理银行就上述有关货币向行政代理征收或收取的税款、关税、扣减、收费或扣缴。

“隔夜利率”指：(A)就以商定货币计价的任何金额而言，指(A)就以美元计价的任何金额而言，是指纽约联邦储备银行汇率；(B)就任何金额而言

以外币计价的隔夜外币汇率，适用于该协议货币(视具体情况而定)。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”的含义见第9.04节。

“参赛者名册”的含义见第9.04节。

“参加成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“准许收购”指(I)经本公司董事会批准的人士及(Ii)已获被收购人士批准的与该等收购有关的任何收购。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指雇员退休保障计划第IV章所涵盖的雇员退休金福利计划，或须受守则第412条规定的最低资金标准所规限，并由(I)由本公司或任何雇员退休保障计划联营公司维持，或(Ii)根据集体谈判协议或任何其他安排而维持的雇员退休金福利计划，而根据该协议或任何其他安排，超过一名雇主作出供款，而(X)本公司或任何雇员退休保障计划联营公司及(Y)非本公司或雇员退休保障计划联营公司的实体当时或累积有义务作出供款或在之前5个计划年度内已作出供款。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“价格表”是指本合同所附的价格表。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“优先债”指(I)本公司或任何担保人根据第6.03(Vii)条以留置权担保的债务和(Ii)任何附属公司(担保人除外)的债务(包括但不限于由本公司债务担保组成的附属公司的任何债务)，但不包括附属公司欠本公司的债务和任何附属公司(重大附属公司除外)对任何其他附属公司的债务。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.19节中赋予的含义相同。

“合格应收账款交易”是指公司或任何子公司达成的任何交易或一系列交易，根据该交易，公司或任何子公司可向新成立的子公司或其他特殊目的实体或任何其他人出售、转让或以其他方式转让任何应收账款或票据以及与之相关的权利，前提是(I)该交易或一系列交易的所有条款和条件，包括但不限于公司或任何子公司对转让资产的任何追索权的金额和类型。行政代理及所需贷款人合理地接受及(Ii)就所有该等交易或一系列交易而产生的债务及/或应收账款交易归属债务在任何时间均不超过30,000,000美元。

“应收账款交易归属债务”是指在任何确定日作为任何合格应收账款交易的一部分订立的法律文件下的未偿债务金额，如果该合格应收账款交易被构造为担保借贷交易而不是购买，则该债务将被表征为本金。

任何人的“可赎回优先股”指在到期日之前的任何时间由该人发行的任何优先股，该优先股可(I)强制赎回(通过偿债基金或类似付款或其他方式)或(Ii)可由持有人选择赎回。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。设定日期前两个工作日的日本时间，(4)如果基准的RFR参考利率为SONIA，则为设定前四(4)个工作日，(5)如果基准的RFR参考利率为ESTR，则为设定前四(4)个工作日，(6)如果基准的RFR参考利率为每日简单SOFR，则为设定前四(4)个工作日，或(7)如果基准不是SOFR、EURIBOR、Tibor、SONIA、ESTR或Daily Simple Sofr中的任何一个，由行政代理以其合理的酌情权确定的时间。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表。

“相关政府机构”是指(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，董事会和/或NYFRB、CME Term Sofr署长(视情况而定)或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行或英格兰银行的正式认可或召集的委员会，在每种情况下，其任何继任者；(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，(Iv)关于以日元计价的贷款的基准替代，日本银行，或由日本银行正式认可或召集的委员会，在每一种情况下，或(V)关于以任何其他商定货币计价的贷款的基准替代，(A)该基准替代所计价的货币的中央银行，或负责监督(1)该基准之一的任何中央银行或其他监管机构

基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)基准替代计价货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人，(3)这些中央银行或其他监督者的一组或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“相关利率”是指：(A)以美元计价的任何期限基准借款，调整后期限SOFR利率，(B)以澳元计价的任何期限基准借款，调整后澳元利率，(C)以加元计价的任何期限基准借款，调整后CDOR利率，(D)以欧元计价的任何期限基准借款，调整后EURIBOR利率，(E)以日元计价的任何期限基准借款，调整后Tibor利率，(F)以英镑计价的任何借款，适用的每日简单RFR，(G)以美元计价的任何RFR借款，Daily Simple SOFR，以及(H)对于以欧元计价的Swingline贷款，适用的Daily Simple RFR。

“相关筛选利率”是指(A)以美元计价的任何期限基准借款，SOFR参考利率，(B)以澳元计价的任何期限基准借款，澳元筛选利率，(C)以加元计价的任何期限基准借款，CDOR筛选利率，(D)以欧元计价的任何期限基准借款，EURIBOR筛选利率，以及(E)以日元计价的任何期限基准借款，Tibor筛选利率。

“所需贷款人”是指在任何时候具有信用风险和未使用承诺(包括定期贷款承诺，如有)的贷款人，占当时信用风险和未使用承诺之和的50%以上；但为了根据第7.01节宣布贷款到期和应付，以及在根据第7.01节贷款到期和应付之后，或循环承诺到期或终止后的所有目的，(I)每个贷款人的未使用承诺应被视为零，(Ii)贷款人的未偿还竞争性贷款应包括在各自的信用风险中，以确定所需的贷款人，以及(Iii)关于每个贷款人，Swingline风险敞口定义的(A)款仅适用于确定其循环信贷风险敞口的目的，前提是贷款人应已为其参与未偿还Swingline贷款提供资金。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”指(I)本公司股本任何股份的任何股息或其他分派(仅以其股本股份支付的股息除外)或(Ii)因购买、赎回、报废或收购(A)本公司股本的任何股份(转换为其股本的其他股份后获得的股份除外)或(B)收购本公司股本股份的任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何款项。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“循环借款”是指借入循环贷款。

“循环承诺”指的是，就每个贷款人而言，该贷款人根据本协议作出循环贷款和获得信用证和摆动额度贷款的参与的承诺，以代表该贷款人在本协议项下的循环信贷风险的最高总额的金额表示，此类承诺可能被(A)根据第2.09节不时减少或终止，(B)根据第2.01(B)节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人转让或向其转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺额的初始金额列于附表2.01，或第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在《纽约统一商法》第9-102(A)(70)节中定义)中，根据该条款，贷款人应已根据适用情况承担其循环承诺额。截至第1号修正案生效日期，贷款人的循环承诺总额为3.5亿美元。

“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金金额及其当时的LC风险敞口和摆动额度风险的总和。

“循环贷款人”是指在任何确定日期，拥有循环承诺的每个贷款人，或者，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环信贷风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.03节发放的贷款。

“RFR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考每日简易RFR确定的利率计息。

“RFR管理员”指SONIA管理员、ESTR管理员或SOFR管理员(视情况而定)。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款或借款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子、(B)欧元、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因在布鲁塞尔的付款和外汇交易结算而关闭的日子和(C)美元以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR参考利率”是指，对于以(A)英镑、索尼亚、(B)欧元、ESTR和(C)美元计价的任何RFR贷款，每日简单SOFR。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在第1号修正案生效之时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人”指(A)任何指定的人，(B)位于受制裁国家的任何人，(B)在受制裁国家居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)或(D)条所述的任何人拥有或控制的任何人，或(D)其他任何制裁对象的任何人。

“制裁”是指：

(A)由(I)美国政府并由外国资产管制处、(Ii)联合国安全理事会、(Iii)欧洲联盟或任何欧盟成员国或(Iv)联合王国国库实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运；及

(B)由美国国务院、美国商务部或美国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁。

“制裁名单”是指由美国政府持有并由OFAC、美国国务院、美国商务部、美国财政部或联合国安全理事会管理的任何特别指定的国民或指定的个人或实体(或同等实体)的名单，或由欧盟、任何其他欧盟成员国、英国女王陛下的财政部或任何其他美国政府实体保存的任何类似名单，在每一种情况下，均可不时修改、补充或取代。

“重要子公司”是指(I)特拉华州的富兰克林电气国际公司，(Ii)印第安纳州的富兰克林燃料系统公司和(Iii)缅因州的有限责任公司智能控制有限责任公司。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定附属义务”是指任何附属公司在生效日期存在或在生效日期后产生的、直接或间接、连带或若干、绝对或或有、到期或未到期、清算或未清算、有担保或无担保的所有义务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该程序是否允许或允许)，以及根据任何互换协议或任何银行服务协议对贷款人或其任何关联公司产生的所有义务和债务。

“指定的NPA修正案日期”是指指定的NPA修正案的生效日期，前提是，如果指定的NPA修正案不具有相同的生效日期，则指定的NPA修正案日期应为指定的NPA修正案生效的最后日期。

“指定的NPA修正案”统称为(I)2015年NYL票据购买协议的第三修正案和(Ii)2015年保诚票据购买协议的第3号修正案，在每种情况下都反映了关于本协议以及在形式和实质上令行政代理合理满意的某些符合规定的变化。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理就适用的调整后的欧洲银行同业拆借利率、调整后的CDOR利率、调整后的澳元利率或调整后的Tibor利率(目前称为“欧洲货币负债”)适用。

或任何中央银行或金融监管当局就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。这一准备金百分比应包括依照联委会条例D征收的百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守此类准备金要求，而不享有根据董事会规则D或任何类似规则不时向任何贷款人提供的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

“股票购买计划”是指富兰克林电气公司1988年修订的高管股票购买计划，经行政代理同意后可不时修改(同意不得无理拒绝)。

“股东权益”指本公司及其综合附属公司的股东权益，于任何时候在根据公认会计原则编制的本公司及其综合附属公司的最新综合资产负债表中列述或反映，但不包括本公司或其任何综合附属公司的任何可赎回优先股。股东权益一般包括但不限于(I)所有已发行股本的面值或声明价值，(Ii)资本盈余，(Iii)留存收益，以及(Iv)各种扣除，例如(A)购买库存股，(B)估值津贴，(C)员工持股计划应收账款，(D)员工持股计划债务担保，以及(E)外币交易的换算调整。

“附属公司”指当时由本公司直接或间接拥有的任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士。

“附属担保”是指对(I)某些担保自生效之日起生效(包括其任何和所有补充)并由其各担保方签署，以及(Ii)由每一适用担保人代表贷款人以行政代理人名义不时签署的其他担保协议的总称，在每一种情况下，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“受支持的QFC”具有第9.19节中赋予它的含义。

“掉期协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“掉期债务”指本公司或任何附属公司根据(A)与贷款人或贷款人的联属公司订立的任何及所有掉期协议，以及(B)任何及所有该等掉期协议交易的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让的任何及所有责任，不论该等债务是绝对的或或有的，亦不论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修订及替代)。

“Swingline借款”是指借入Swingline贷款。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时的Swingline风险敞口总额的适用百分比，但该贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)该贷款人作为Swingline贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额

此时未偿还贷款(减去其他贷款人在此类Swingline贷款中资助的参与金额)。

“Swingline Lender”是指摩根大通银行，作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“TARGET”指的是使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动实时总结算快速转移支付系统。

“目标日”是指目标日(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照参考适用期限基准利率确定的利率计息，但第2.13(G)节另有规定者除外。

“期限基准利率”指：(A)以美元计价的任何期限基准借款，经调整的期限SOFR利率；(B)以澳元计价的任何期限基准借款，经调整的澳元利率；(C)以加元计价的任何期限基准借款，经调整的CDOR利率；(D)以欧元计价的任何期限基准借款，经调整的EURIBOR利率；及(E)以日元计价的任何期限基准借款，经调整的Tibor利率。

“定期贷款人”是指在任何确定日期，每个贷款人都有定期贷款承诺或持有定期贷款。

“定期借款”是指借入定期贷款。

“定期贷款承诺”系指(A)对于任何定期贷款人而言，该定期贷款人在本合同项下作出的提供定期贷款的承诺，包括根据适用的定期贷款文件，在每种情况下，按照第2.01(B)节的规定，或在第9.04节所规定的最近转让协议或其他文件或记录(如UCC第9-102(A)(70)节所规定的那样)中作出的任何增加定期贷款的承诺，以及(B)对于所有定期贷款人，所有定期贷款人提供定期贷款的总承诺(包括根据第2.01(B)节的增量定期贷款)。在提前发放定期贷款后，凡提及定期贷款人的定期贷款承诺，应指该定期贷款人在定期贷款中所占的适用百分比。

对于任何定期贷款或定期贷款承诺，“定期贷款文件”是指第2.01(B)节所设想的与之相关的任何增量定期贷款修正案、增加贷款人补充条款或补充贷款补充条款(视情况而定)。

“定期贷款”是指定期贷款人根据第2.01(B)节向任何借款人发放的任何定期贷款，包括增量定期贷款。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“Tibor内插利率”是指，在任何时候，对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(这一确定应是决定性的，在没有明显误差的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的Tibor利率期间短的最长期间(可获得Tibor筛选利率)的Tibor筛选利率；以及(B)在每种情况下，此时超过受影响的Tibor利率期间的最短期间(可获得Tibor筛查利率)的Tibor筛查利率；但如果任何Tibor内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“Tibor利率”是指，对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在日本时间上午11点左右，即该利息期间开始前两个工作日的Tibor筛选利率；但如果该利息期间(“受影响的Tibor利率利率期间”)在该时间相对于日元不能获得Tibor筛选利率，则Tibor利率应为Tibor内插利率。

“Tibor屏幕利率”是指，在任何日期和时间，就以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间而言，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的日元和相关利息期间的东京银行间同业拆借利率，显示在路透社屏幕的DTIBOR01页上(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)。如果Tibor筛选率应小于零，则就本协议而言，Tibor筛选率应视为零。

“总信贷风险”是指循环信贷总风险与当时所有未偿还定期贷款的本金总额之和。

“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金金额和(B)当时LC风险敞口总额的总和。

“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议、借款和其他信贷扩展、使用其收益和签发本协议项下的信用证。

“类型”指以任何约定货币计价的任何贷款或借款，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的期限SOFR利率、调整后的澳元利率、调整后的CDOR确定

利率、调整后的欧洲银行同业拆借利率、调整后的欧洲银行同业拆借利率、备用基本利率(竞争性贷款或借款除外)、此类协议货币的中央银行利率、此类协议货币的每日简单RFR、加拿大最优惠利率、以澳元或日元计价的Swingline贷款的任何其他协议利率，或在竞争性贷款或借款的情况下，视适用情况而定的固定利率。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无限制现金”指(A)在任何日期(A)本公司或其任何国内附属公司在位于美国的账户中持有的无限制现金的100%且当时不受任何留置权约束的正超额(如有)的总和，(Ii)5,000,000美元及(B)本公司或其任何附属公司在上述(A)条未包括的账户中持有的无限制现金的70%当时不受任何留置权或当时汇回美国的法律或合同限制的总和。

“美国借款人”指的是印第安纳州的富兰克林电气公司。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国特别决议制度”的含义与第9.19节所赋予的含义相同。

“全资附属公司”指当时由本公司直接或间接拥有其全部股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)的任何附属公司。

“退出责任”是指因“完全退出”或“部分退出”多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章E小标题第1部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”或“定期贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别进行分类和指代(例如

借款“或”定期借款“)或按类型(如”定期基准借款“)或按类别和类型(如”定期基准循环借款“)。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除非文意另有所指外：(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或所指，应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比继承法修订)，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继承人和受让人(须受本条例所载的任何转让限制的规限)，如属任何政府当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本条例”、“本条例”和“本条例”等字眼，以及类似含义的字眼。, 应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(E)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果美国借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知美国借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP的此类变化之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并且本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)的任何选择，以其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值；(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何此类债务进行估值, 且该等债务在任何时候均须按其全数所述本金作价及(Iii)不影响于生效日期后在GAAP下发生的任何变动，而该等变动会导致于生效日期被视为GAAP下的经营租赁的租赁将被视为GAAP下的资本租赁。

第1.05节。荷兰式条款。在本协议中，提及：

(A)“留置权”包括为提供担保而设定的任何抵押(抵押权)、质押(Andrecht)、保留所有权安排(Eigendomsvoorbehoud)、特权(Voorrecht)、保留权(Recht Van Reentie)、货物取回权(Recht Van Reclame)，以及一般的任何对物权利(Beperkt Recht)；

(B)“清算”、“重组”或“解散”(及上述任何术语)包括根据《荷兰金融监督法》被宣布破产(破产)、解散(Onbonden)或受紧急条例约束(重组)的荷兰实体；

(C)“破产法”包括荷兰破产法(Faillissementswet)；

(D)“保管员”包括一个办公桌和一个观察站；

(E)“暂缓令”包括私家车；

(F)“附件”包括挡板；及

(G)“公司行动”包括就任何受《荷兰劳资委员会法》(Wet Op De Ondernemingsraden)约束的借款方，如适用，包括来自每个相关劳资委员会(Ondernemingsraad)的无条件或可接受的积极建议。

第1.06节。利率；基准通知。以美元或任何其他商定货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第1.07节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第1.01节。承诺。(A)如果在生效日，根据现有信贷协议(和定义)向借款人发放的任何“贷款”仍未偿还(该等未偿还贷款在下文中称为“现有循环贷款”)，则借款人和每个循环贷款人同意，在生效日期，但必须满足第4.01节和第4.02节所述的先决条件(视情况而定，包括偿还离开贷款人的现有循环贷款以及第9.15节所述的重新分配和其他交易)，现有循环贷款应重新证明为本条款下的循环贷款。

协议和现有循环贷款的条款应全部重述，并由本协议证明。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人(分别和非共同)同意在可用期间内随时以总美元金额向借款人提供循环贷款，但不会导致(I)该贷款人的循环信贷风险金额超过该贷款人的循环承诺，或(Ii)循环信贷风险总额加上超过循环承诺总额的未偿还竞争性贷款的本金总额，但所有ABR贷款应以美元形式发放。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。

(H)在第1号修正案生效日期当日或之后的任何时间，只要没有违约或违约事件发生并持续，借款人可选择增加循环总承诺额或作出一批或多批定期贷款(每批为“增量定期贷款”)，每批贷款的整数倍为$25,000,000及不少于$50,000,000，且只要在其生效后，循环承付款总额和增量定期贷款的所有此类增加的总额不超过150,000,000美元(循环承诺总额和所有增量定期贷款的总和，在实施所有这些增加和阶段后不超过500,000,000美元)。借款人可通过从一个或多个现有贷款人(同意增加循环承付款的每个贷款人，或参与此类增量定期贷款的“增加贷款人”)或由一个或多个新的银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，“增加贷款机构”；但任何不符合资格的机构不得为增加贷款机构)获得一项或多项承诺，安排提供任何此类增加或增量定期贷款；但：(I)每一增加贷款的贷款人均须征得行政代理的同意，如循环承诺总额有所增加，则须征得开证行和Swingline贷款人的同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，但未经任何其他未参与该项增加或递增定期贷款的贷款人同意；及(Ii)(X)如为增加贷款的贷款人，借款人和该增加贷款的贷款人须签署一份实质上采用本协议附件B形式的协议(每项该等协议, (Y)在增加贷款人的情况下，借款人和该增加贷款人基本上以本合同附件C的形式签署协议(每个此类协议，即“增加贷款人补充资料”)。根据第2.01(B)节设立的增加贷款、新的循环承诺和增量定期贷款应于本公司、行政代理和相关增加贷款人或扩大贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，循环承诺(或任何贷款人的循环承诺)或增量定期贷款的增加不得根据本款生效，除非：(1)在该增加或增量定期贷款的拟议生效日期，(A)第4.02节(A)和(B)段所述的条件应由所要求的贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由本公司的一名财务官签署；(B)本公司应(在形式上)遵守第5.08和5.09节中包含的契诺；及(Ii)行政代理应已收到与生效日期提交的文件一致的文件，说明借款人在本合同下借款的组织权力和授权，以实施该项增加。在循环承诺的任何增加的生效日期，(I)每个相关的增加贷款机构和增加贷款机构应向行政代理机构提供行政代理机构为其他循环贷款机构的利益而决定的立即可用的资金数额，以使, 在实施增加并使用该数额向其他循环贷款人付款后，每个循环贷款人在所有循环贷款人的未偿还循环贷款中的份额应等于其未偿还循环贷款的适用百分比，以及(Ii)借款人应被视为已偿还并偿还截至循环承诺任何增加之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款包括适用借款人或本公司代表适用借款人提交的通知中规定的循环贷款类型以及相关的利息期，根据第2.02节的要求)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关贷款的最后一天以外，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿

利息期。增量定期贷款(A)应与循环贷款享有同等的偿还权，(B)不得在到期日之前到期(但可在该日期之前摊销)，(C)应与循环贷款基本相同(在任何情况下不得比循环贷款优惠)；但(1)适用于到期日后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在到期日之后适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求，以及(2)增量定期贷款的定价可能与循环贷款不同。根据本协议的修正案或重述(“增量定期贷款修正案”)，以及适当时由借款人、参与该批贷款的每个递增贷款人、参与该批贷款的每个增额贷款人以及行政代理签署的其他贷款文件，可在本协议项下发放增额定期贷款。递增定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.01(B)节的规定。除上文另有规定外，根据第2.01(B)节增加循环承付款或发放任何增量定期贷款，不需要任何贷款人的同意。本第2.01(B)节中包含的任何内容均不构成, 或被视为任何贷款人在任何时间增加其在本协议项下的循环承诺或参与任何一批增量定期贷款的承诺。在根据第2.01(B)节增加循环承诺或递增定期贷款时，成为本协议一方的任何增加贷款机构应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，(2)如果是根据美国以外司法管辖区法律组织的任何增加贷款机构，应向管理代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所需的其他信息，包括但不限于：爱国者法案。

第2.01a节。美元金额的确定；要求的付款。管理代理将确定以下金额的金额：

(A)在以下日期以任何外币计价的每笔贷款：(I)该贷款的借款日期及(Ii)该贷款的任何转换/延续日期；

(B)信用证风险和美国借款人在(I)信用证签发日期、(Ii)每个历月的第一个营业日和(Iii)每次修改或延期或该信用证的日期要求的每份信用证；

(C)在每个季度的最后一个营业日及在行政代理根据其酌情决定权或在所需贷款人的指示下选择的任何其他营业日的所有未偿还借款；和

(D)行政代理在前述(A)、(B)和(C)款中所述确定美元金额的每一天，在此被描述为关于在该日或截至该日确定美元金额的每笔借款或信用证的“计算日期”。

第1.02节。贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由循环贷款人根据其各自的循环承诺按比例发放的同类型循环贷款组成的借款的一部分发放。每笔定期贷款应作为借款的一部分，由定期贷款人根据其各自的定期贷款承诺和适用定期贷款文件中规定的程序按比例发放相同类型的定期贷款。每笔竞争性贷款应按照第2.04节规定的程序发放。每笔Swingline贷款应按照第2.05节规定的程序发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的循环承诺、定期贷款承诺和竞争性投标是多项的，任何贷款人不应对任何其他贷款人未按要求提供贷款负责。

(E)除第2.14节另有规定外，(I)每笔循环借款和定期借款应包括(A)如果是美元借款，则完全是ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款；(B)如果是以任何其他商定货币借款，则完全是定期基准贷款或RFR贷款(视适用情况而定)，每种情况都是美国借款人根据本协议要求的相同商定货币；(Ii)每项竞争性借款应完全由美国借款人根据本协议请求的定期基准贷款或固定利率贷款组成；但每笔ABR贷款只能以美元计价。以美元计价的每笔Swingline贷款应为ABR贷款，以加元计价的每笔Swingline贷款应为加拿大优质贷款，以欧元或英镑计价的每笔Swingline贷款应为RFR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(F)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，和/或每次RFR借款(由Swingline贷款组成的RFR借款除外)的付款期开始时，此类借款的总金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍(或如果以美元以外的商定货币计价，则为近似同等金额)。在进行每笔ABR借款时(由Swingline贷款组成的任何ABR借款除外)，此类借款的总额应为500,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还LC付款所需的总额。每笔Swingline贷款的金额应为500,000美元的整数倍(如果以美元以外的约定货币计价，则为近似等值金额)，且不少于500,000美元(如果以美元以外的约定货币计价，则为近似等值金额)。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的定期基准借款、RFR循环借款、RFR定期借款、CBR循环借款、CBR定期借款或CBR定期借款的未偿借款总额不得超过八(8)笔(或仅限于根据第2.01(B)节发生且在任何时候未偿还的)定期基准借款。

(G)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则美国借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第1.03节。请求循环借款。要申请循环借款，美国借款人应以行政代理人批准并由美国借款人的财务官签署的格式提交借款请求，通知行政代理人：(A)如果是以美元计价的定期基准借款，不迟于当地时间下午1：00，不迟于建议借款日期前三(3)个工作日；(B)如果是以美元以外的任何商定货币计价的定期基准借款，则不迟于当地时间下午2：00；(C)对于以英镑计价的RFR借款，不迟于芝加哥时间上午10：00，或(D)对于ABR借款，不迟于上午11：00。根据第2.06(E)节的规定，任何有关ABR循环借款以偿还LC支出的通知，不得迟于芝加哥时间上午10点发出，即提议借款之日。每份借款申请应不可撤销，并应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称；

(2)所请求借款的本金总额，以及构成这种借款的单独电汇的细目；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；

(V)就期限基准借款而言，适用于该期限基准借款的商定货币，以及适用于该期限基准借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；和

(Vi)应向其支付资金的适用借款人账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明借款的货币，则所要求的循环借款应以美元计价。如果没有具体说明循环借款的类型，则对于以美元计价的借款，所请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每个适用的贷款人。应根据第2.01(B)节规定的任何适用定期贷款文件的条款申请定期贷款。

尽管有上述规定，在任何情况下，借款人不得申请以美元计价的RFR贷款(理解并同意，Daily Simple SOFR仅适用于第2.14(A)和2.14(F)节规定的范围)。

第1.04节。竞争性投标程序。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，美国借款人可在可用期间不时请求竞争性投标，并可(但没有任何义务)接受竞争性投标并借入以商定货币计价的竞争性贷款；但(I)循环信贷风险总额加上任何时候未偿还竞争性贷款本金总额的总和不得超过循环承诺总额，及(Ii)任何时候未偿还竞争性贷款本金总额不得超过循环承诺总额的50%。为请求竞争性投标，美国借款人应将此类请求通过传真通知行政代理，如果是期限基准竞争性借款，则不迟于当地时间上午11：00，如果是RFR竞争性借款，则不迟于芝加哥时间上午10：00，不迟于建议借款日期前七(7)个工作日，如果是以美元以外的约定货币进行的固定利率借款，则不迟于上午10：00。当地时间，建议借款日期前五(5)个工作日，如果是以美元计价的固定利率借款，则不迟于纽约市时间上午10：00，即建议借款日期前一(1)个工作日；但美国借款人可在同一天提交最多(但不超过)三个竞争性投标请求(在任何财政季度内不得超过三个此类请求)，但不得在任何先前竞争性投标请求之日后五(5)个工作日内提出竞争性投标请求, 除非先前的任何和所有此类竞争性投标请求已被撤回或收到的所有对此作出回应的竞争性投标均已被拒绝。每份竞争性投标申请应采用行政代理批准的格式，并由美国借款人的财务官签署，并应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称；

(2)所请求借款的本金总额；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是定期基准借款、RFR借款还是固定利率借款；

(V)适用于这种借款的利息期限，该期限应是“利息期限”一词的定义所设想的期限；及

(Vi)应向其支付资金的适用借款人账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。

行政代理收到本节规定的竞争性投标请求后，应立即通过传真通知贷款人其详情，并邀请贷款人提交竞争性投标。

(B)每一贷款人可以(但没有任何义务)响应竞争性投标请求向借款人提出一项或多项竞争性投标。贷款人的每个竞争性投标必须采用行政代理批准的格式，并且必须由行政代理通过传真收到，如果是期限基准竞争性借款，则不迟于当地时间上午9：30，对于RFR竞争性借款，不迟于芝加哥时间上午9：00，不迟于建议借款日期前六(6)个工作日，如果是以美元以外的货币进行固定利率借款，则不迟于当地时间上午9：30。在这种竞争性借款的提议日期之前四个工作日，如果是以美元计价的固定利率借款，则不迟于纽约市时间上午9：30，在这种竞争性借款的提议日期之前。实质上不符合行政代理批准的格式的竞争性投标可被行政代理拒绝，行政代理应尽快通知适用的贷款人。每份竞争性投标应指明(I)贷款人愿意发放的一笔或多笔竞争性贷款的本金金额(最低为5,000,000美元，且为1,000,000美元的整数倍(如果以美元以外的商定货币计价，则为近似等值金额)，并可等于美国借款人要求的竞争性借款的全部本金金额)，(Ii)贷款人准备作出该等贷款的一项或多於一项具竞争力的投标利率(以不超过小数点后四位的每年百分率表示)及。(Iii)适用于每项该等贷款的利息期及其最后一天。

(C)行政代理应迅速通过传真通知美国借款人竞争性投标利率和每次竞争性投标中规定的本金金额以及作出该竞争性投标的贷款人的身份。

(D)仅在符合本款规定的情况下，美国借款人可以接受或拒绝任何竞争性投标。美国借款人应在当地时间上午10：30之前(或如果晚于上文第(C)款中规定的行政代理发出通知后的60分钟)，在提议的竞争性借款日期的四个工作日前四个工作日，如果是RFR竞争性借款，应不迟于当地时间上午10：30(或，如果晚于上述(C)款中规定的行政代理人的通知后六十(60)分钟)通过电话通知行政代理人，并以行政代理人批准的形式通过传真确认其是否决定接受或拒绝每个竞争性投标，以及在多大程度上决定接受或拒绝每个竞争性投标。芝加哥时间(或，如果晚于上文(C)款规定的行政代理的通知后六十(60)分钟)，建议的竞争性借款日期前六(6)个工作日，如果是以美元以外的货币进行的固定利率借款，则不迟于当地时间上午10：30(或如果晚于上文(C)款规定的行政代理的通知后六十(60)分钟)，建议的竞争性借款日期前四个工作日，对于以美元计价的固定利率借款，不迟于纽约市时间上午10：30(或如果晚于上文(C)款规定的行政代理通知后六十(60)分钟)，在拟议的竞争性借款的拟议日期；但条件是：(I)美国借款人没有发出通知应被视为拒绝了每个竞争性投标，(Ii)如果美国借款人拒绝了以较低竞争性投标利率进行的竞争性投标，则美国借款人不得接受以特定竞争性投标利率进行的竞争性投标, (Iii)美国借款人接受的竞争性投标的总额不得超过相关竞争性投标请求中规定的所请求的竞争性借款的总额；(Iv)在遵守上述第(Iii)款所必需的范围内，美国借款人可以接受部分以相同竞争性投标费率进行的竞争性投标，在以该竞争性投标费率进行多项竞争性投标的情况下，应根据每次此类竞争性投标的金额按比例进行接受；及(V)除根据上文第(Iv)款的规定外，不得接受竞争性投标。

贷款，除非这种竞争性贷款的最低本金金额为5,000,000美元，且为1,000,000美元的整数倍(如果以美元以外的商定货币计价，则本金金额大致相同)；此外，如果由于上文第(Iv)款的规定，竞争性贷款的金额必须低于5,000,000美元，则此类竞争性贷款的最低金额可为1,000,000美元(或如果以美元以外的商定货币计价，则为近似等值金额)或其任何整数倍，并根据第(Iv)款的规定，在计算按特定竞争性投标费率接受多个竞争性投标部分的比例时，金额应四舍五入为1,000,000美元的整数倍(或如果以美元以外的商定货币计价，则为近似等值金额)，由美国借款人决定。美国借款人根据本款发出的通知是不可撤销的。

(E)行政代理机构应迅速通过传真通知每个投标贷款人其竞争性投标是否已被接受(如果已被接受，则通知被接受的金额和竞争性投标率)，每个中标者应立即在本合同条款和条件的约束下，作出其竞争性投标已被接受的竞争性贷款。

(F)如果行政代理选择以贷款人的身份提交竞争性投标，它应至少提前一刻钟将该竞争性投标直接提交给美国借款人，该时间至少比根据本节(B)段要求其他贷款人向行政代理人提交其竞争性投标的时间早。

第1.05节。Swingline贷款公司。(A)在本协议所列条款及条件的规限下，Swingline贷款人同意在可用期内不时向借款人提供协定货币的Swingline贷款(如属以澳元或日元计价的Swingline贷款，则须向Swingline贷款人及适用借款人就适用的利率达成协议)，本金总额在任何时候均不会导致(I)未偿还的Swingline贷款(可自由支配的Swingline贷款除外)的本金总额超过15,000,000美元(“已承诺的Swingline再贷款”)，(Ii)Swingline贷款人的循环信贷风险超过其循环承诺，或(Iii)循环信贷风险总额加上超出循环承诺总额的未偿还竞争性贷款本金总额之和；但尽管有上述第(I)款的规定，Swingline贷款人仍可凭其全权酌情决定权，在任何时间以不超过15,000,000美元的未偿还本金总额(“酌情Swingline再提升贷款”及该等额外Swingline贷款，“酌情Swingline贷款”)发放超出承诺的Swingline贷款的额外Swingline贷款，只要在任何该等酌情Swingline贷款生效后, (X)Swingline贷款人的循环信贷风险不超过其循环承诺，及(Y)循环信贷风险总额加上未偿还竞争性贷款的本金总额不超过循环承诺总额。Swingline贷款人不应被要求提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)为申请Swingline贷款，美国借款人应就该项请求向行政代理提交书面通知：(I)如属以美元计价的Swingline借款，则以传真或电子邮件方式，不迟于建议的Swingline贷款当日当地时间下午2时前；(Ii)如属以加元计价的Swingline借款，则以传真或电子邮件方式，至迟于建议的Swingline贷款当日的当地时间上午11时前提交；(Iii)如属以澳元或日元计价的Swingline借款，通过传真或电子邮件，不迟于当地时间中午12：00，建议借款日期前一个营业日，或(Iv)如果Swingline借款以美元、加元或澳元以外的约定货币计价，则不迟于当地时间下午1：30，以不可撤销的书面通知(通过Swingline贷款人批准并由美国借款人的财务官签署的书面借款请求)发出。每份此类通知应采用行政代理批准的格式，并由美国借款人的财务官签署，不可撤销，并应指明请求的日期(应为营业日)、适用的借款人以及所请求的Swingline贷款的金额和货币。行政代理将立即通知Swingline贷款人从美国借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应通过以下方式向借款人提供每笔Swingline贷款：

在当地时间下午4：00之前，借款人的一般存款账户在为此目的指定的行政代理(或，如果是Swingline贷款，用于支付第2.06(E)节所规定的LC支出的偿还资金，则通过汇款到适用的开证银行)，即该Swingline贷款的申请日期。

(C)Swingline贷款人可在不迟于当地时间上午10：00向行政代理发出书面通知，(I)对于以美元计价的Swingline贷款，在任何营业日，以及(Ii)对于以美元以外的约定货币计价的Swingline贷款，要求循环贷款人在该日以该等Swingline贷款的适用约定货币获得全部或部分未偿还的Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款的总额和适用的商定货币。收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指明贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比以及此类Swingline贷款或贷款的适用约定货币。各循环贷款机构在收到上述通知后，在此无条件地同意以适用的约定货币向管理代理支付该贷款机构在该等贷款中的适用比例。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款的参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或循环承诺的减少或终止的发生和继续，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一循环贷款人应通过电汇立即可用的资金来履行本款规定的义务。, 与第2.07节中关于该贷款人发放贷款的规定相同(第2.07节在必要的情况下应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款获得的任何Swingline贷款通知美国借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给适用的借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)经本公司、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议，可随时更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，本公司应支付根据第2.13条为被替换的Swingline贷款人账户产生的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在替换之前对其发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(E)在任命并接受Swingline继任者的情况下，Swingline贷款人可在提前30天书面通知行政代理、本公司和循环贷款人后的任何时间辞去Swingline贷款人的职务，在这种情况下，Swingline贷款人应根据上文第2.05(D)节的规定予以更换。

第1.06节。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，美国借款人可以在可用期间内的任何时间和时间，要求以行政代理和适用开证行合理接受的形式，为其自己的账户或另一借款人的账户开具信用证。每份信用证应规定，信用证项下的任何付款应以商定的货币支付。就贷款文件的所有目的而言，先前签发并在附表2.06中确定的信用证(“现有信用证”)应被视为在生效日期签发的“信用证”。

(B)发出、修订、延期通知；若干条件。申请开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，美国借款人应向适用开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长日期之前合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)向适用开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)递交或传真(或通过电子通信发送)一份要求开具信用证或指明修改、续签或延期信用证的通知，并指明开具日期。修改或延期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、以适用的商定货币计价的信用证金额、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，美国借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)和/或按照各自开证行的要求提交信用证申请，并使用开证行的标准格式(每份“信用证协议”)。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。信用证只有在下列情况下才能开具、修改、续期或延期, 每份信用证的修改或延期借款人应被视为表示并保证)在实施该开证、修改或延期后(I)信用证风险敞口不得超过50,000,000美元(“信用证升华”)，(Ii)对每家开证行，(X)该开证行当时签发的所有未提取信用证的未提取美元总额加上(Y)该开证行在该时间尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的美元总额不得超过该开证行承诺的金额；(Iii)任何贷款人的循环信贷敞口金额不得超过该贷款人的循环承诺额；及(Iv)循环信贷敞口总额加上未偿还竞争性贷款的本金总额不得超过循环承诺总额。本公司可根据信用证承诺的定义随时增加或减少任何开证行的信用证承诺，但在实施减少后，应满足上述第(I)至(Iv)款规定的条件。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但对于任何信用证，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在该时间有效。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是要禁止或约束该开证行开立该信用证，或适用于该开证行的任何法律应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该开证行在本协议下得不到补偿)，或对该开证行施加任何未予偿还的损失。在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的成本或费用；或

(2)开出此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年或适用开证行自行决定同意的较后日期(或在任何延期后一年)和(Ii)到期日前五个工作日的营业时间结束之前失效(或受适用开证行向受益人发出的通知终止的约束)。尽管本协议有任何相反规定，但开证行自行决定，该开证行签发的信用证的到期日最长可达到期日后两年，但借款人应以行政代理人的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理人的账户中存入一笔现金，数额相当于该信用证在签发之日信用证风险敞口的105%。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在适用开证行或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此向每个循环贷款人和每个循环贷款人授予该开证行相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一循环贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付该开证行在本节(E)段规定的到期日未由适用借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿付款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果任何开证行就该开证行开具的信用证进行信用证付款，则代表开证行开具信用证的借款人应在芝加哥时间不迟于中午12：00以美元向行政代理支付相当于该信用证付款的美元金额(或者，如果该开证行通过通知本公司自行选择，则以该开证行根据该信用证付款支付的其他商定货币)偿还该信用证付款的金额。在支付信用证付款之日，如果美国借款人在芝加哥时间上午10：00之前收到了信用证付款的通知，或者，如果美国借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于美国借款人收到该通知的后一个营业日中午12：00，如果该通知没有在收到之日的该时间之前收到的话；但如果该信用证支出不少于500,000美元，则在符合本文所述借款条件的情况下，适用的借款人可根据第2.03或2.05节的规定，请求以等额的循环贷款或Swingline贷款(在此类贷款下可用的范围内)为该项付款提供资金，并且在如此融资的范围内，该借款人的支付义务应被所产生的循环贷款或Swingline贷款(视情况而定)所取代。如果适用的借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的信用证付款通知每个循环贷款人, 当时应由该借款人支付的款项，以及该贷款人所占的适用百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理行支付该借款人当时应支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节对该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.07节经必要修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理行应立即向该开证行支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理收到适用借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给该开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还该开证行的情况下，再分发给该等贷款人或其他贷款人

他们的利益可能会出现在开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(循环贷款或前述摆动贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除适用借款人偿还该信用证付款的义务。如果任何借款人以美元以外的任何商定货币偿还任何金额或负有偿还义务，将使行政代理、任何开证行或任何循环贷款人支付任何印花税、从价税或类似的税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，则该借款人应选择(X)支付行政代理、该开证行或相关循环贷款人要求的任何此类税额，或(Y)以美元偿还以此种货币支付的每笔信用证付款，金额相当于按适用汇率计算的等值金额。在该信用证付款之日，为该信用证付款之日。

(F)绝对义务。每一借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或本协议中或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)任何开证行在出示汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证付款；(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若无本节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除该借款人在本信用证项下的义务或提供抵销权；或(5)有关汇率或有关外币供应的任何不利变化，或任何借款人或任何附属机构或一般相关货币市场的相关外汇供应的不利变化。行政代理、循环贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因任何汇票的传送或交付出现任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任, 任何信用证(包括根据信用证开具的任何单据)项下的通知或其他通信、技术术语的任何解释错误、任何翻译错误或由适用开证行无法控制的原因引起的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(最终由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决确定)，则该开证行应被视为在每一次此类确定中已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。

(G)支付程序。适用开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应在审查后立即以电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理行和适用的借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人偿付的义务。所有信用证付款应以商定的货币支付。

(H)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在作出信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起(包括该日在内)，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，利息按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算(或在该信用证付款是以美元以外的商定货币计价的情况下，按该商定货币的隔夜外币汇率加上当时对定期基准贷款的有效适用保证金计算)，该利息应在偿付之日到期并支付；但如果借款人未能在根据本节(E)段到期时偿还该信用证付款，则第2.13(G)条应适用。根据本款应计利息应记入该开证行的账户，但在循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿还该开证行而应计的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(I)开证行的继任和辞职。(I)任何开证行均可随时由借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以替换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有被替换开证行在本协定项下的所有权利和义务；(2)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或以前开证行，或该开证行和所有开证行，视情况而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

(Ii)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、公司和循环贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(A)节的规定更换该开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在美国借款人收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险敞口的50%的循环贷款人)的营业日，借款人应以行政代理的名义，为循环贷款人的利益，在行政代理的账户中存入一笔现金，金额相当于截至该日期的LC风险敞口的105%，外加其任何应计和未付利息；但条件是：(I)借款人未逾期偿还的以美元以外的约定货币计价的未提取信用证或信用证付款的部分，应以适用货币存入该等未提取信用证和信用证付款的实际金额；(Ii)缴存此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节(H)或(I)款所述任何借款人的违约事件，该押金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。就本款而言，以美元以外的约定货币计价的信用证风险应在要求现金抵押的通知送达美国借款人之日使用适用的汇率计算。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人享有专有的支配权和控制权，包括专有的退出权。, 就是因为这样的原因。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。该帐户中的款项应由行政代理用来偿还任何适用的开证行(如有超过一家开证行，则按比例计算)尚未偿付的信用证付款，并

未如此应用的部分，应用于偿还借款人当时的信用证风险，或者，如果贷款的到期日已加快(但须得到LC风险超过总LC风险的贷款人的同意)，则应用于履行借款人在本协议下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。此外，在不限制前述或本节(C)段的规定的情况下，如果在上述(C)段规定的到期日之后，任何信用证风险仍未偿还，借款人应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于截至该日期该等LC风险的105%，外加其任何应计和未付利息。

(K)签发银行协议。除非行政代理行另有要求，各开证行应以书面形式向行政代理行报告：(I)每个日历月结束后，各开证行应立即向行政代理行报告在该月底由其签发的未付信用证的总金额；(Ii)在开证行预期开具、修改、续期或延期任何信用证的每个营业日当日或之前，开证行应开具、修改、续签或延期信用证的日期，以及该开证行应开具、修改、续签或延长的信用证的面值总额，以及在该签发生效后未付信用证的面值总额。发生了修改或延期(以及其金额是否改变)，但有一项理解是，在下列情况下，开证行不得允许开具、延期或修改导致任何信用证金额的增加，除非事先获得行政代理的书面确认，即：(Iii)在开证行根据任何信用证付款的每个营业日，根据该信用证付款的日期和付款金额，(Iv)在任何借款人未能在该日向开证行偿还任何信用证项下的任何款项的任何营业日、该日的日期和该付款的金额；及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他资料。

(L)为子公司开立的信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行对该子公司的任何权利(不论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，每一借款人(I)应共同和各别地偿还：赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由该借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃该开证行作为该附属公司关于该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有抗辩。各借款人特此确认，为其子公司签发此类信用证有利于该借款人，并且该借款人的业务从该子公司的业务中获得实质性利益。

第1.07节。为借款提供资金。(A)在每次借款的建议日期，每一适用贷款人应：(I)如贷款以美元计价，则不迟于芝加哥时间中午12：00，以联邦资金或其他资金立即提供给位于伊利诺伊州芝加哥的行政代理人，并借给贷款人通知最近为此目的而指定的行政代理人的账户；及(Ii)如果贷款是以美元以外的商定货币计价，则不迟于当地时间中午12：00，行政代理人的外国付款办事处就该货币向行政代理人提供贷款。以当时习惯的资金在该货币的城市和该货币的行政代理外国支付办公室的地址进行国际交易结算；但定期贷款应按第2.01(B)节的规定发放。除非行政代理确定第四条规定的任何适用条件尚未得到满足，否则行政代理应将从贷款人收到的资金存入借款人的账户，该账户由借款人在适用的借款请求或竞争性投标请求中指定；但第2.06(E)节规定的为偿还信用证付款而提供的循环贷款应由行政代理汇给适用的开证行

而偿还Swingline贷款所需的任何循环贷款的收益应由行政代理汇给Swingline贷款人(视情况而定)。尽管有本第2.07节的前述规定，但如果贷款人发放的贷款在本条款项下借款的同一天到期，该贷款人应将当时发放的贷款收益用于偿还到期的同一类别贷款的本金。此外，尽管第2.07节有上述规定，Swingline贷款仍应按照第2.05节的规定发放。

(M)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以(I)对于贷款人而言，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，适用于ABR贷款的利率，或在外币的情况下，在每种情况下，按照该等市场惯例。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第1.08节。利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，美国借款人可选择将该借款转换为不同的类型或继续该借款，如果是定期基准借款，则可选择相同或不同的利息期，或选择相同或不同的商定货币，所有这些都在本节中规定；但任何期限基准借款的任何转换应在且仅在适用于其的利息期的最后一天进行。美国借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。除下文第2.08(E)节关于Swingline贷款的最后一句规定外，本节不适用于Swingline借款或CBR借款，这些借款不得转换或延续。

(N)根据本节作出选择，美国借款人应以不可撤销的书面通知(通过由行政代理批准并由美国借款人的财务官签署的形式的利息选择请求)通知行政代理该项选择，如果借款人要求在第2.03节下提出借款请求，则借款请求应在该项选择的生效日期作出。每项利益选择请求都是不可撤销的。尽管本条款有任何相反规定，本节不得被解释为允许任何借款人(I)改变任何借款的货币或类别，(Ii)为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择一个利息期，(Iii)将任何借款转换为根据作出此类借款所依据的承诺类别所不具备的借款类型，或(Iv)选择中央银行利率或每日简单SOFR(应理解和商定，中央银行利率和/或每日简单SOFR仅在第2.08(E)节(仅针对中央银行利率)、2.14(A)和2.14(F)节规定的范围内适用)。

(O)每个利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用的借款人和该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则须将其分配给每一次所产生的借款的部分(在此情况下

根据下文第(Iii)款和第(Iv)款规定的信息，应为每一次由此产生的借款指明)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；以及

(4)如果所产生的借款是定期基准借款，应适用的商定货币和适用的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个适用的贷款人。

(E)如果美国借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非按本文规定偿还该借款，否则在该利息期间结束时(I)如果借款以美元计价，则该借款应转换为ABR借款，以及(Ii)如果是以美元以外的商定货币计价的定期基准借款，而美国借款人没有在该利息期间结束前的第三(3)个营业日之前就该借款提交利息选择请求，除非按照第2.11节的规定偿还，否则此类借款应自动继续作为期限基准借款，以相同商定货币计息，利息期限为一个月。如果美国借款人未能在外币RFR借款的利息支付日期之前及时和完整地提交利息选择请求，则除非该RFR借款已按本条款规定偿还，否则美国借款人应被视为已选择该RFR借款应自动继续作为以其原始约定货币计息的RFR借款，利率基于自该付息日起适用的每日简单RFR利率。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人(或在竞争性贷款的情况下为持有该贷款的贷款人，或在Swingline贷款的情况下为Swingline贷款人)的要求，通知美国借款人，则只要违约事件仍在继续：

(1)以美元计价的未偿还借款不得转换为定期基准借款或继续作为期限基准借款；

(2)除非偿还，否则每一期限基准借款和以美元计价的RFR借款均应在适用的利息期间结束时转换为ABR借款；

(Iii)除非偿还，否则以加元计价的每笔定期基准借款须在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按年利率计息，利率等于加拿大最优惠利率加适用保证金(或如属竞争性贷款，则加或减适用保证金，视属何情况而定)；

(Iv)除非偿还，否则以加元以外的外币计价的每项期限基准借款，应在适用于该贷款的利息期或付款期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加适用保证金(或对于竞争性贷款，加或减适用保证金)计息

但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则本条第(Iv)款所述的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由美国借款人选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；以及

(V)除非偿还，否则以外币计价的每笔RFR借款应在适用于该贷款的付款期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用外币的中央银行利率加适用保证金(或对于竞争性贷款，加或减适用保证金，或对于Swingline贷款，按适用借款人与Swingline贷款人商定的其他利率，视情况而定)计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则第(V)款所述的任何未偿还受影响的RFR贷款应在该日之前由美国借款人选择，(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该外币的美元金额)或(B)立即全额预付。

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合本协议第2.16节的要求的情况下，所有以美元计价且在紧接第1号修正案生效日期之前未偿还的“欧洲货币贷款”应保持为“欧洲货币贷款”(如紧接第1号修正案生效日期前的本协议所界定的)，并以“经调整的伦敦银行同业拆借利率”(如紧接第1号修正案生效日期前的本协议所界定的利率)为基础计息，直至该等欧洲货币贷款的适用利息期届满(及之后，此类现有的欧洲货币贷款不得作为“欧洲货币贷款”继续发放，并应转换为计息贷款(根据本第2.08节的规定，参照调整后的定期SOFR利率确定)。

第1.09节。终止和减少承诺。(A)除非先前终止，否则(I)定期贷款承诺应于下午3：00终止。(I)任何适用的定期贷款文件的生效日期(纽约市时间)，以及(I)任何适用的定期贷款文件的生效日期，以及(Ii)所有其他承诺在到期日终止。

(G)借款人可随时终止或不时减少循环承付款；但条件是：(1)每次减少循环承付款的数额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍(如果是以美元以外的商定货币计价，则为近似同等数额)；(2)借款人不得终止或减少循环承付款，条件是：在按照第2.11节同时预付贷款后，循环信贷敞口总额加上未偿还竞争性贷款本金总额的总和将超过循环承付款总额。

(H)美国借款人应至少在终止或减少的生效日期前三个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)段规定的循环承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知的内容通知循环贷款人。美国借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但美国借款人提交的终止循环承诺的通知可以说明，该通知是以其他信贷安排的有效性为条件的，在这种情况下，如果不满足该条件，美国借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。每个

循环贷款人应根据其各自的循环承付款按比例减少循环承付款。

第1.10节。偿还贷款；债务的证据。(A)美国借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日的未偿还本金，(Ii)在适用于该贷款的利息期的最后一天向行政代理支付每笔竞争性贷款的未付本金，(Iii)在到期日和Swingline贷款发放后十五(15)个营业日(以到期日为准)向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款当时未付的本金。支付给美国借款人的定期贷款的本金应在根据适用的定期贷款文件商定的日期和金额支付，如果以前没有偿还，所有未偿还的定期贷款应由美国借款人在到期日全额偿还。

(I)荷兰借款人在此无条件承诺：(I)向行政代理支付在到期日向荷兰借款人发放的每笔循环贷款在到期日的未偿还本金，(Ii)向行政代理支付在适用于该贷款的利息期的最后一天向荷兰借款人发放的每笔竞争性贷款的未偿还本金，以及(Iii)向Swingline贷款人支付在到期日和Swingline贷款发放后十五(15)个工作日中较早的日期向荷兰借款人发放的每笔Swingline贷款的当时未付本金。向荷兰借款人提供的定期贷款的本金应在根据适用的定期贷款文件商定的日期和金额支付，如果以前未偿还，则所有未偿还的定期贷款应由荷兰借款人在到期日全额偿还。

(J)在进行循环借款的每个日期，适用的借款人应偿还当时向该借款人发放的所有未偿还的Swingline贷款。

(K)每个贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时支付和支付给该贷款人的本金和利息数额。

(L)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型，以及适用的利息期限和商定货币；(Ii)每个借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额；以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(M)根据本节(D)或(E)款保存的帐目中的分录应是其中所记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响每个借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(N)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，适用的借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，应向该贷款人及其登记受让人)，并应行政代理批准的格式支付给该贷款人。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第1.11节。提前还款。(A)在符合本节(B)款规定的事先通知的情况下，借款人可不时提前还款，而无需支付罚款或溢价，

(I)所有未偿还的ABR借款(Swingline贷款除外)，或未偿还的ABR借款的任何部分(Swingline贷款除外)，或未偿还的ABR借款的任何部分(Swingline贷款除外)；。(Ii)在支付第2.16节所规定的任何分段资助额后(如属定期基准借款和RFR借款)、所有未偿还的定期基准借款、RFR借款(Swingline贷款除外)和CBR借款(Swingline贷款除外)，或最低总额为1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍(或如以美元以外的商定货币计价，则为近似同等数额)，未偿还期限基准贷款、RFR借款(Swingline贷款除外)和CBR借款(Swingline贷款除外)的任何部分，以及(Iii)所有未偿还Swingline贷款，或未偿还Swingline贷款的任何部分，或至少总计500,000美元(如果以美元以外的商定货币计价，则为近似等值金额)或超过500,000美元的任何整数倍(或如果以美元以外的商定货币计价，则为近似同等金额)。即使本协议有任何相反规定，未经出借人事先同意，借款人无权预付任何竞争性贷款。

(O)美国借款人应在芝加哥时间上午11点前，不迟于预付款日期前三个工作日，通过电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理(如为Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款的预付款)本协议项下的任何预付款(I)对于期限基准借款或CBR借款(在每种情况下，除了Swingline贷款)的预付款，(Ii)如果是以英镑计价的RFR借款(Swingline贷款除外)，(Iii)如果是预付ABR借款(Swingline贷款除外)，则不迟于芝加哥时间上午11：00，即预付款日期前一个工作日；(Iv)如果预付以美元计价的RFR借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，预付款日期前五(5)个工作日或(V)如果是以美元、加拿大元、澳元或日元以外的任何商定货币计价的Swingline贷款的预付款，则不迟于当地时间下午1：30提前还款，(X)如果是以美元计价的Swingline贷款，则不迟于预付款日期的当地时间下午2：00，(Y)如果是以加元计价的Swingline贷款，(Z)如果是以澳元或日元计价的Swingline贷款，则不迟于当地时间中午12点，即预付款日期前一个营业日。每份此类通知应是不可撤销的，并应指明每笔借款或其部分的提前还款日期和本金金额；但, 如果提前付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止循环承诺相关的通知发出的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环借款或定期借款有关的任何此类通知后，应立即将其内容通知适用的贷款人。循环借款的每一次预付款应按比例适用于预付借款所包括的循环贷款，定期贷款的每一次自愿预付应按适用借款人指示的申请顺序按比例适用于预付定期贷款借款所包括的定期贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

(P)如在任何时间，

(I)除货币汇率波动外，(A)循环信贷风险总额加上未偿还竞争性贷款的本金总额超过循环承诺总额，(B)Swingline贷款人的循环信贷风险超过其循环承诺，(C)未偿还Swingline贷款(自行决定的Swingline贷款除外)的本金总额超过承诺的Swingline再贷款，(D)未偿还的Swingline贷款的本金总额超过酌情Swingline再贷款，(E)信用证风险超过信用证上限或(F)任何开证行的信用证风险超过该开证行的信用证承诺额(在每一种情况下，对于以美元以外的商定货币计价的信贷事项，计算截至每个此类信贷事项的最近计算日期)；或

(Ii)纯粹由于货币汇率的波动，(A)循环信贷风险总额加上未偿还竞争性贷款的本金总额超过循环承诺总额的105%，(B)Swingline贷款人的循环信贷风险超过其循环承诺的105%，(C)未偿还Swingline贷款(自行决定的Swingline贷款除外)的本金总额超过承诺Swingline再贷款的105%，(D)未偿还Swingline贷款的本金总额超过酌情Swingline再贷款的105%，(E)信用证风险超过信用证承诺额的105%或(F)任何开证行的信用证风险超过该开证行信用证承诺额的105%(在每种情况下，都是这样计算的)，

在每种情况下，借款人应根据第2.06(J)节(视情况而定)立即偿还借款或在行政代理的账户中以LC风险作现金抵押，本金总额足以导致(1)循环信贷风险总额加上未偿还竞争贷款的本金总额(按此计算)小于或等于循环承诺总额，(2)Swingline贷款人的循环信贷风险小于或等于其循环承诺，(3)未偿还的Swingline贷款(自行决定的Swingline贷款除外)的本金总额小于或等于承诺的Swingline再提升，(4)未偿还的酌情Swingline贷款的本金总额小于或等于酌情的Swingline再提升，(5)LC风险小于或等于LC再提升，或(6)任何开证行的LC风险小于或等于该开证行的信用证承诺(视情况而定)。

第1.12节。收费。(A)美国借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费应按适用的费率按该贷款人在生效日期(包括但不包括该贷款人的循环承诺终止之日)期间的每日可用循环承诺额累算；但如该贷款人在其循环承诺终止后仍有循环信贷风险，则该承诺费应按该贷款人自其循环承诺终止之日起计至该贷款人停止存在循环信贷风险之日(但不包括该日)的每日循环信贷风险金额继续累算。在每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该日在内应计的承诺费，应在该最后一日之后的第十五天和循环承付款终止之日起以美元拖欠；但在循环承付款终止之日之后应计的任何承诺费应在要求时支付。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算本协议项下的承诺费，每次以美元以外的约定货币借款的本金应在任何时候为该借款在最近一次计算日期确定的美元金额。

(B)美国借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付(I)其参与信用证的参与费，该费用应按用于确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用保证金计算，利率按该贷款人的信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的日均美元金额计算，自生效日期起至但不包括该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日中的较晚者，及(Ii)各开证行自生效日期起(包括生效日期)至(但不包括)循环承诺书终止之日与停止任何信用证风险之日较后者，按本公司与该开证行分别议定的年利率应计预付费用，以及开证行就开立、修改或延长任何信用证或处理信用证项下提款而收取的标准费用。在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应计的参与费和预付费应在该最后一天的第15天以适用的商定货币支付，

自生效日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付的任何此种费用。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)美国借款人同意按照美国借款人和行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(D)本合同项下应付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给适用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第1.13节。利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款(包括每笔以美元计价的Swingline贷款)应按相当于备用基本利率加适用保证金的年利率计息(如果是任何Swingline贷款，则为适用借款人与Swingline贷款人商定的其他利率)。

(E)构成每笔定期基准借款的贷款的利息如下：(I)定期基准循环贷款或定期基准定期贷款的年利率等于该借款的有效利息期的适用期限基准利率加适用保证金；或(Ii)如属竞争性贷款，年利率等于该借款的有效利息期的期限基准利率加(或酌情减去)适用于该贷款的保证金。

(F)每笔固定利率贷款须以相等于固定利率的年利率计息。

(G)以外币计价的每笔Swingline贷款(CBR贷款除外)应计入利息：(I)如果是以英镑或欧元计价的Swingline贷款，年利率等于适用的Daily Simple RFR加适用保证金(或适用借款人与Swingline贷款人商定的其他利率)；(Ii)如果是以加元计价的Swingline贷款，年利率等于加拿大最优惠利率加适用保证金(或适用借款人与Swingline贷款人商定的其他利率)及(Iii)如属以澳元或日元计价的Swingline贷款，则按适用借款人与Swingline贷款人不时协定的利率加适用保证金计算。

(H)每笔CBR贷款的利息如下：(I)对于非竞争性贷款，年利率等于适用的中央银行利率加适用保证金(或，对于任何Swingline贷款，则为适用借款人和Swingline贷款人商定的其他利率)；或(Ii)如果是竞争性贷款，年利率等于适用的中央银行利率加(或减去)适用于该贷款的保证金。

(I)每笔RFR贷款(Swingline贷款除外)应计入利息：(I)如属RFR循环贷款或RFR定期贷款，年利率等于适用的Daily Simple RFR加适用保证金，或(Ii)如属竞争性贷款，年利率等于适用的Daily Simple RFR加(或减去)适用于该贷款的保证金。

(J)尽管有上述规定，在违约事件持续期间，所需贷款人可选择向美国借款人发出通知，声明(I)每笔定期基准贷款、RFR定期贷款和RFR循环贷款应在适用的利息期或付款期的剩余时间内按本节前述各段所规定的适用利率外加2%的年利率计息；及(Ii)每种其他类型和类别的贷款应按本节前述各段所规定的其他适用利率计息

第7.01(H)或(I)节规定的违约事件持续期间，上述第(I)和(Ii)款规定的利率应适用于所有贷款，而行政代理或任何贷款人不作任何选择或采取任何行动。

(K)每笔贷款的应计利息应在此类贷款的每个付息日以与适用贷款相同的商定货币支付，如属循环贷款和摆动贷款，则应在循环承付款终止时支付；但(I)根据本节(D)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款或ABR定期贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如果在基准贷款的当前利息期结束前进行任何期限基准贷款的任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(L)本协议项下的所有利息应以一年360天为基准计算(但以下情况除外)：(I)当替代基本利率以最优惠利率为基础时，以伦敦银行同业拆息、英镑的每日简单RFR或替代基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算；及(Ii)以澳元或加元计价的借款须以365天为一年计算，而在每种情况下，均须按实际经过的天数(包括首日但不包括最后一天)支付。适用的备用基本利率、调整后的期限SOFR利率、调整后的澳元汇率、调整后的CDOR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、中央银行利率、每日简单RFR或加拿大最优惠利率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第1.14节。替代利率。(A)除第2.14节第(B)(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果在期限基准借款的任何利息期或RFR借款的付款期开始之前：

(I)行政机关认定(该认定应是确凿的、无明显错误的)不存在足够和合理的手段(包括但不限于通过内插汇率)来确定适用的每日简单RFR、RFR参考利率或期限基准利率(包括因为相关的筛选汇率无法获得或在当前基础上公布)，以及适用的商定货币和该利息期或付款期；或

(2)所需贷款人(或在竞争性贷款是定期基准贷款或Swingline贷款是RFR贷款的情况下，则是要求发放此类贷款的贷款人)告知行政代理，以适用商定货币或适用商定货币计算的适用每日简单RFR、RFR参考利率或期限基准利率将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)在该利息期或支付期或适用商定货币的借款中发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过传真或电子邮件将此事通知美国借款人和贷款人，并在行政代理通知美国借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(I)任何利息选择请求将任何借款转换为或继续作为期限基准借款或以适用的利息期或付款期(视属何情况而定)借款的RFR借款应无效，(Ii)如果任何借款请求以美元为期限基准借款，如果美元借款的每日简单RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则此类借款应作为(X)美元的RFR借款，或(Y)如果美元借款的每日简单RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则应作为ABR借款，以及(Iii)如果任何借款请求请求以外币以上述相关利率进行定期基准借款或RFR借款，则此类借款不得以外币提供；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则须准许其他类型的借款。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在美国的日期未偿还

借款人收到本第2.14(A)节所指的行政代理关于适用于该贷款的相关利率的通知后，则在行政代理通知美国借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前：

(A)如果该定期基准贷款或远期利率贷款是以美元计价的，则(1)任何以美元计价的定期基准贷款，须在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)由行政代理转换为并构成：(X)以美元计价的RFR贷款，只要美元借款的每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)在该日以美元计价的ABR贷款，如果美元借款的每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则(2)任何以美元计价的RFR贷款自该日起应由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款；

(B)如果该定期基准贷款是以加元计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按年利率计息，利率等于加拿大最优惠利率加适用保证金(如属竞争性贷款，则加或减适用保证金，视属何情况而定)；

(C)如果该定期基准贷款是以加元以外的任何外币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按年利率计息，利率等于适用商定货币的中央银行利率加适用保证金(如属竞争性贷款，则加或减适用于该货币的保证金)；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则在该日之前由美国借款人选择，本条(C)所述的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应(1)由借款人在该日预付，或(2)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率，被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；以及

(D)如果该RFR贷款是以任何外币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的付款期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按年利率计息，利率等于适用外币的中央银行利率加适用保证金(如属竞争性贷款，加或减适用保证金，或如属Swingline贷款，则为适用借款人与Swingline贷款人(视属何情况而定)所协定的其他利率)；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则在该日之前由美国借款人选择，本条(D)所述的任何受影响的未偿还RFR贷款应(1)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(2)立即全额预付。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.14节而言，任何互换协议均不应被视为“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的美元的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件不作任何修改、进一步行动或同意的情况下，就本协议项下的所有目的以及在关于该基准设定和随后的基准设定的任何贷款文件下替换该基准，以及(Y)如果基准替换是按照关于该基准替换日期的任何商定货币的基准替换的定义第(2)款确定的，则该基准

对于下午5：00或之后的任何基准设置，替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的中替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将立即通知美国借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可在其合理酌情权下作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的情况除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率，Euribor Rate或Tibor Rate)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在美国借款人收到基准不可用期间开始的通知后，任何借款人可撤销在任何基准不可用期间进行定期基准借款或定期基准贷款或RFR借款、转换为定期基准贷款或RFR贷款或继续进行、转换或继续的任何请求，如果不这样做，(X)借款人将被视为已将以美元计价的定期基准借款的任何此类请求转换为(A)美元计价的RFR借款或转换为(A)美元计价的RFR借款或(B)ABR借款(如果美元借款的每日简单RFR是基准过渡事件的主题)的请求，或(Y)与以外币计价的定期基准借款或RFR借款有关的任何请求无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在美国借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.14节对该约定货币实施基准替换之前：

(I)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，由行政代理转换为(X)以美元计价的RFR贷款，只要美元借款的每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果美元借款的每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则构成(Y)ABR贷款，并且(2)任何RFR贷款应在该日并从该日起，由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；

(Ii)如果该定期基准贷款是以加元计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按等于加拿大最优惠利率加适用保证金(或如属竞争性贷款，则加或减适用保证金，视属何情况而定)的年利率计息；

(Iii)如果该定期基准贷款是以加元以外的任何外币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按年利率计息，利率等于适用商定货币的中央银行利率加适用保证金(如属竞争性贷款，则加或减适用保证金)；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则在该日之前由美国借款人选择，本条第(Iii)款所述的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率，被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；和

(Iv)如果该RFR贷款是以任何外币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的付款期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按年利率计息，利率等于适用外币的中央银行利率加适用保证金(如果是竞争性贷款，加或减适用保证金，或如果是Swingline贷款，则为适用借款人和Swingline贷款人(视属何情况而定)商定的其他利率)；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则第(Iv)款所述的任何受影响的未偿还RFR贷款应在该日之前由美国借款人选择，(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该外币的美元金额)或(B)立即全额预付。

第1.15节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)施加、修改或当作适用于任何贷款人(反映在适用期限基准利率内的任何该等准备金要求除外)或任何开证银行的资产、存放于该贷款人的账户或为其账户提供的存款的任何储备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或其他评估、流动资金或类似的要求；

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或适用的离岸银行间市场适用的商定货币，施加任何其他影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的其他条件、费用或开支；或

(Iii)对行政代理、任何贷款人、任何开证行或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的任何款项的任何其他接受者，其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本(除(A)补偿税、(B)免税或(C)其他税以外)征收任何税项；

而上述任何一项的结果将是增加该人作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该人根据本协议所收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则美国借款人将向该人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该人所招致或减少的该等额外费用。

(B)如任何贷款人或任何开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或该开证行的资本的回报率或该借出行或该开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率因本协议或该开证行作出的贷款或参与该开证行所持的信用证或由该开证行签发的信用证而降低，若该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平低于该贷款人或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足性和流动性方面的政策)，则美国借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该借出行或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的对该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿金额的证书，应交付给美国借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。美国借款人应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或任何开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知美国借款人导致费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或该开证行就此提出索赔的意向之前90天以上，美国借款人不应被要求按照本节赔偿该贷款人或开证行发生的任何增加或减少的费用或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(E)尽管有本节的前述规定，贷款人无权根据本节就任何竞争性贷款获得赔偿，如果本来有权获得此类赔偿的法律变更应在提交作出此类贷款所依据的竞争性投标之前公开宣布。

第1.16节。中断资金支付。

(A)对于非RFR贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款或固定利率贷款的任何本金的偿付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款或固定利率贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(B)节被撤销并据此被撤销)，(Iv)在接受竞争性投标后未能借入任何竞争性贷款，(V)由于借款人根据第2.19条提出请求，在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的时间转让任何定期基准贷款或固定利率贷款，或(Vi)任何借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何该等情况下，美国借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本及开支。在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括由

贷款人为(X)该贷款本金金额的超额部分(如有)，按适用于该贷款的议定货币的期限基准利率计算，从该事件发生之日起至当时的当前利息期限的最后一天(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期限)，(Y)如贷款人在该期间开始时，向适用离岸银行同业市场的其他银行以相若数额及期间的适用协定货币向其他银行竞投该协定货币的存款，则该本金在该期间内按该贷款人所会竞投的利率计算的应计利息款额，不论该期限基准贷款实际上是否获提供该等资金。

(B)就RFR贷款而言，如(I)任何RFR贷款的本金并非在适用于该贷款的付息日期(包括由于违约事件的结果)获得偿付，(Ii)任何RFR贷款在适用的利息支付日期以外的日期被转换，(Iii)没有在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、继续或预付任何RFR贷款(不论该通知是否可予撤销和根据该通知而被撤销)，(Iv)由于任何借款人根据第2.19节提出请求，在利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，或(V)任何借款人在接受竞价投标后未能借入任何竞争性贷款，或(Vi)任何借款人未能在预定到期日支付以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何该等情况下，美国借款人应就该事件所导致的损失、成本及支出向各贷款人作出赔偿。

(C)任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项，应交付给美国借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第1.17节。税收。(A)借款人根据本协议所负的任何义务或因借款人的任何义务而作出的任何及所有付款，均须免收及不扣除任何弥偿税项或其他税项；但如要求借款人从该等付款中扣除任何弥偿税款或其他税项，则(I)应付款额须按需要增加，以便行政代理、贷款人或任何开证银行(视属何情况而定)在作出所有所需的扣除(包括适用于根据本节须支付的额外款项的扣除)后，所收到的款额与其在没有作出该等扣除时应收到的款额相等；(Ii)借款人须作出该等扣除；及(Iii)借款人须按照适用法律向有关政府当局支付已扣除的全部款额。

(D)此外，适用的借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(E)美国借款人应在提出书面要求后10天内，全额赔偿行政代理人、该贷款人或该开证行(视属何情况而定)就借款人在本合同项下的任何义务或因其义务而支付的任何赔偿税款或其他税款(包括就或可归因于根据本节应支付的款项而征收的赔偿税款或其他税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理开支。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。由贷款人或任何开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或任何开证行向美国借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)在借款人向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，美国借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理地满意的其他付款证据交付该行政代理。

(G)根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约，有权就本协议项下的付款获得豁免或减免预扣税的任何外国贷款人，应在适用法律规定的一份或多份时间向美国借款人交付按适用法律规定或借款人合理要求正确填写和签署的文件，以允许不扣缴或以较低的费率支付此类款项。

(H)如果行政代理或贷款人完全酌情确定其已收到由美国借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人根据第2.17节支付了额外金额，则其应向美国借款人支付上述退款(但仅限于美国借款人根据第2.17节就导致退还的税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但美国借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政代理或该贷款人。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(I)每一贷款人应分别赔偿行政代理因本协议而支付或应付的任何税款(但在任何赔偿税款或其他税款的情况下，仅在借款人尚未就该等赔偿税款或其他税款向行政代理人赔偿的范围内，且不限制美国借款人的义务)，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等款项是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。第2.17(G)条规定的赔偿应在行政代理向适用的贷款人交付一份说明行政代理已支付或应付的金额的证书后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。

(J)如果根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向美国借款人和行政代理人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣留的金额。仅就本第2.17(H)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(K)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从生效日期起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人在此授权行政代理人将其视为)不符合《财政条例》1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”的资格。

第1.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。
(A)(I)每笔贷款应予以偿还，其利息的每笔支付均应以贷款时的货币支付。借款人应在芝加哥时间中午12：00之前，以立即可用的资金，在到期之日之前支付其根据本协议规定必须支付的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或第2.15、2.16或2.17条规定的应付金额，或其他方面)，不得抵销或反索赔。在此之后收到的任何款项

为了计算利息，行政代理在任何日期的这一时间可被视为在下一个营业日收到。所有此等款项均须支付予行政代理人，地址为南迪尔伯恩街10号，7楼，芝加哥，伊利诺伊州60603，但如本条例明文规定，付款须直接付予发证银行或Swingline贷款人，且依据第2.15、2.16、2.17及9.03条的付款须直接付予有权享有该等款项的人士，而且，借款人在本合同项下以美元以外的任何货币支付的所有款项，应在当时用于结算国际交易的资金到期日期在行政代理的外国付款处以该货币支付，并应由行政代理在适用的贷款人之间按比例使用。为任何贷款人的账户向行政代理交付的每一笔付款，应由行政代理以行政代理收到的相同类型的资金迅速交付给该贷款人，(A)对于以美元计价的ABR贷款和定期基准贷款，其地址在行政调查问卷中指定，或在行政代理从该贷款人收到的通知中指定的任何地址，以及(B)对于以美元以外的商定货币计价的定期基准贷款，在行政代理对外付款办公室的地址从适用借款人收到的资金中。行政代理在此授权向在摩根大通银行或其任何关联公司开立的借款人的任何账户收取每笔本金的费用, 根据本合同到期的利息和费用。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。

(Ii)尽管本节有前述规定，但在以美元以外的任何货币进行任何信用事件后，如果货币发行国实施了货币管制或兑换规定，导致发生该信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者美国借款人无法以该原始货币向行政代理付款，则借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额等于该等到期付款的美元金额(截至还款之日)，本合同双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或兑换规定的所有风险。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本协议项下的本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例用于支付当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款。

(C)除本合同明确规定外，如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得其适用类别贷款总额的付款，并参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人，则获得该较大比例的贷款人应(以面值现金)购买此类贷款的参与，并参与其他贷款人的LC付款和Swingline贷款(视情况而定)在必要的范围内，以便所有此类付款的利益应由适用的贷款人根据其各自该类别贷款的本金总额和应计利息总额以及参与LC付款和Swingline贷款(视属何情况而定)按比例分摊；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款和Swingline贷款的任何参与的对价而获得的任何付款，但以下情况除外

借款人或其任何附属公司或联营公司(适用本款规定者)。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到来自美国借款人的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定适用的借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给适用的贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按NYFRB利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率(包括但不限于以美元以外的商定货币计价的贷款的隔夜外币利率)中的较大者向管理代理偿还。

(E)如任何贷款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)条规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户并为行政代理的利益而使用，Swingline贷款人或开证行根据该条款履行该贷款人对其的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，行政代理应对该账户拥有独家控制权，作为该贷款人根据该条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品和应用；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照由行政代理酌情决定的任何顺序。

第1.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如果任何一个借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15条或第2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。美国借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支。

(F)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果任何一个借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，或者如果任何贷款人不同意任何拟议的修订、补充、修改，同意或放弃本协议或任何其他贷款文件中要求每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意的任何条款(只要已获得所需贷款人的同意(就此目的而言，该定义中的百分比被视为50%)，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所包含的限制并受其约束)，对应承担此类义务的受让人的权利(其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利除外)和本协议项下的义务(其持有的任何未偿还竞争性贷款除外)(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)美国借款人应事先获得行政代理的书面同意(如果转让循环承付款，则应由开证行和Swingline贷款人同意)，该书面同意不得被无理拒绝，(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款(非竞争性贷款)未偿还本金和参与信用证付款的款项。

和Swingline贷款、其应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额，从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可根据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)进行，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件；但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

第1.20节。市场混乱。尽管第二条和第四条所述的关于以美元以外的任何商定货币借款的所有条件都已得到满足，但如果在借款之日或之前，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制发生任何变化，而行政代理人或所要求的贷款人合理地认为，构成这种借款的贷款以借款人指定的协定货币计价是不可行的，则行政代理人应立即将此事通知美国借款人和贷款人，且此类贷款不得以该协定货币计价，但应：除非第2.03(B)节另有规定，否则美国借款人应在建议的借款日期以美元为本金总额，本金总额等于相关借款请求或利息选择请求(视属何情况而定)中指定的本金总额作为ABR贷款，除非美国借款人在该日期前至少一个营业日通知行政代理：(I)它选择在该日期不借款，或(Ii)它选择在该日期以不同的商定货币借款，视情况而定，而该等贷款的面额在行政代理人及规定的贷款人看来是切实可行的，且本金总额相等于有关借款要求或利息选择请求(视属何情况而定)所指明的本金总额。

第1.21节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下借款人到期的金额以本合同明示应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本合同各方同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应是行政代理可以按照正常银行程序在行政代理的主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率，在作出最终的、不可上诉的判决的前一个营业日。借款人就任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的任何款项所负的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦仅限于在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的指定货币的金额，则适用的借款人在最大程度上同意它可以作为单独的义务有效地这样做，尽管有任何此类判决，赔偿该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原先应支付给任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的金额, 以及(B)因根据第2.18(C)节将超出部分作为不成比例的付款分配给其他贷款人而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将超出部分汇给适用的借款人。

第1.22节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，该违约贷款人的可用循环承诺应停止产生费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第7.02节或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人所欠任何开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本节规定对违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司这样决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押违约贷款人关于根据本协议签发的未来信用证的未来信用证风险；第六，由于任何贷款人、开证行或Swingline贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人获得的针对该违约贷款人的判决，应向适用贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；, 只要不存在违约或违约事件，任何借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的任何借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的任何判决所欠借款人的任何款项的偿付；以及第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付适用类别的所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人在该违约贷款人的LC风险敞口和Swingline贷款所对应的所有贷款以及适用类别的有资金和无资金参与任何借款人的义务之前，将由该类别的贷款人按照该类别的承诺按比例持有，而不会使以下(D)条款生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(C)违约贷款人的循环承诺和信用风险不应计入确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、豁免或其他修改需要得到违约贷款人或受其影响的每个贷款人的同意，则本条(C)不适用于违约贷款人的投票；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口(如果是Swingline贷款机构的违约贷款人，则不包括该术语定义(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分)应在该类别的非违约贷款人之间根据其各自的情况重新分配

适用百分比，但仅限于以下范围：(X)所有非违约贷款人的循环信贷敞口加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和，以及(Y)对于任何非违约贷款人，这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷敞口超过其循环承诺；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则美国借款人应在行政代理发出通知后的一(1)个工作日内，按照第2.06(J)节规定的程序，根据第2.06(J)节规定的程序，仅将借款人与违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务进行抵押，只要该LC风险敞口尚未清偿，美国借款人应在收到行政代理通知后的一(1)个工作日内预付该Swingline风险敞口和(Y)现金抵押品，使其受益于该违约贷款人的LC风险敞口；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(B)节支付给循环贷款人的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(V)如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配或以现金作抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给违约贷款人的所有承诺费(仅针对违约贷款人的循环承诺中被该信用证风险敞口使用的部分)和根据第2.12(B)条就该违约贷款人的LC风险敞口而应支付的信用证费用，应按比例支付给适用的开证行，直到该LC风险敞口被重新分配和/或现金抵押为止；和

(E)只要贷款人是违约贷款人和循环贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要签发、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的LC风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，和/或现金抵押品将由美国借款人根据第2.22(D)节提供，与任何新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口应以符合第2.22(D)(I)节的方式在该类别的非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)关于任何贷款人的母公司的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或任何开证行善意地相信任何循环贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，该开证行也不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或该开证行(视情况而定)：应已与借款人或该贷款人达成令Swingline贷款人或该开证银行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本协议项下因该贷款人而面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和每个开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在该日，该贷款人应按面值购买该类别其他贷款人(其他)的此类贷款

行政代理机构决定，为了使该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款，可能需要这样的贷款(而非Swingline贷款)。

第三条

申述及保证

每个借款人向贷款人陈述并向贷款人保证：

第1.01节。组织；权力。每个借款人根据其组织管辖区的法律是正式组织的、有效存在的和良好的(只要该概念适用于相关司法管辖区)，并拥有所有必要的权力和权力来继续其目前所从事的业务。每间附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响，并拥有一切必要权力及权力，以经营其现时所进行的业务。每一借款人及其附属公司均有资格在要求具备该等资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好，但如个别或整体未能符合有关规定，则不能合理地预期不会导致重大不利影响。

第1.02节。授权；可执行性。这些交易是在借款人的公司或其他组织的权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有必要，还可由股东采取行动。本协议已由借款人正式签署和交付，构成了借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第1.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力的交易除外；(B)不违反任何适用的法律或条例或借款人或其任何子公司的章程、附例或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令；(C)不违反对借款人或其任何子公司或其资产具有约束力的任何契据、协议或其他文书，或导致违约；或产生要求借款人或其任何附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致对借款人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。

第1.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)到目前为止，美国借款人已向贷款人提交了截至2020年12月31日的财政年度的综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表，由独立会计师德勤律师事务所报告。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地反映截至该日期及该等期间的美国借款人及其综合附属公司的财务状况及经营成果及现金流量。

(F)自2020年12月31日以来，未发生具有重大不利影响的事件、行为、条件或事件。

第1.05节。财产。(A)借款人及其附属公司对其所有与其业务有关的不动产及动产拥有良好的业权或有效的租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不会对其目前经营的业务或将该等物业作其预定用途的能力造成重大干扰。

(G)每个借款人及其子公司拥有或获准使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人及其子公司使用这些材料不侵犯任何其他公司的权利

个人，但任何此类侵权行为，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

第1.06节。诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对该借款人或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或程序待决，或据任何借款人所知，该等诉讼、诉讼或程序对该借款人或其任何附属公司构成威胁或影响：(I)有合理的可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理预期个别或整体将导致重大不利影响(已披露事项除外)或(Ii)涉及本协议或交易。

(H)除已披露事项及任何其他个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的事项外，任何借款人或该等借款人的任何附属公司均不得(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据。

(I)自本协议之日起，已披露事项的状况并无改变，不论是个别或整体导致重大不利影响的可能性，或实质上增加其可能性。

第1.07节。遵守法律和协议。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第1.08节。投资公司状态。借款人及其子公司均不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第1.09节。税收。每一借款人及其附属公司均已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税款，但(A)借款人或其附属公司(视何者适用而定)已为其账面预留足够储备金的税项，以及(B)未能如期提交或导致重大不利影响的税款除外。借款人认为，借款人及其附属公司账面上有关税项或其他政府收费的费用、应计项目和准备金是足够的。在截至2017年12月31日的财年，已经审查并关闭了美国借款人及其子公司的美国所得税申报单。

第1.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

第1.11节。股本。借款人及其子公司目前已发行和未偿还的所有股本、债券、债券、票据和所有其他证券均根据所有适用法律有效和适当地发行，包括但不限于所有适用州的“蓝天”法律和联邦证券法。借款人的全资子公司的股本已发行股份由适用的借款人拥有，没有任何留置权或不利索赔。借款人的其他附属公司(全资附属公司除外)拥有普通投票权选举该附属公司董事会多数成员的已发行股份，至少大部分由适用的借款人拥有，且无任何留置权或相反申索。

第1.12节。收益的使用。借款人或任何附属公司均无拥有或目前无意收购任何保证金股份。贷款所得款项将主要用于

取代美国借款人现有的银行信贷安排，用于营运资金、资本支出、投资和其他允许或不违反本协议任何规定的目的。该等所得款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或维持、减少或注销任何最初因购买或携带任何目前为保证金股票的股票而产生的债务，或任何其他可能构成本次交易的用途(如不时生效的董事会U规则及其下的所有官方裁决及解释)，不论是即时、附带或最终的用途。借款人或代表借款人行事的任何代理人都没有或将采取任何行动，可能导致本协议违反U规则、T规则或董事会的任何其他规则，或违反1934年修订的证券交易法，无论是现在生效的还是以后生效的。

第1.13节。无力偿债。在签署和交付贷款文件并根据本协议发放贷款后，借款人将不会在《美国法典》第11章第101节或《统一欺诈性转让法》第2节或任何其他与欺诈性转让有关的适用州法律(每项法律均可不时修订)所定义的术语的含义内，或在此类债务到期时普遍无力偿还债务，或拥有不合理的小资本从事任何业务或交易，无论是当前的还是预期的。

第1.14节。保险。借款人按照第5.05节的要求为其所有财产提供保险，且各子公司(以适用借款人的名义或该子公司自己的名义)为其所有财产提供保险。

第1.15节。合伙企业和合资企业。于生效日期，除披露函件附表3.15所披露者外，借款人及其任何附属公司概无于任何合伙企业或合营企业拥有任何所有权权益。

第1.16节。子公司。截至生效日，借款人除列于披露函件附表3.16的附属公司外，并无其他附属公司，该等附属公司准确列明各附属公司的完整名称及组织管辖范围。

第1.17节。债务。于生效日期，并无任何借款人的债务(A)以第6.03(Vi)条下的留置权作抵押，(B)任何主要附属公司的债务(欠借款人的债务除外)，及(C)任何附属公司(主要附属公司除外)的债务，但(I)欠借款人或另一附属公司的债务、(Ii)披露函件附表3.17所述的债务及(Iii)所有该等附属公司的其他债务总额不超过2,000,000美元。

第1.18节。披露。(A)每名借款人已向贷款人披露其或其任何附属公司受其规限的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。据借款人所知，借款人或其代表就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实失实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，且不具有误导性；但就预计财务信息(如有)而言，该借款人仅表示此类信息是基于当时被认为合理的假设真诚地编制的。

(J)截至生效日期，据各借款人所知，在生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第1.19节。制裁法律法规。每一借款人以持续的方式表明：

(A)此类借款人及其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施，并已制定和实施旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

(B)上述借款人或据其所知，其附属公司或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或代表均不是受制裁人士，或(Ii)直接或间接与任何指定人士或现在直接或间接从事任何交易或交易(1)违反适用制裁，(2)在任何受制裁国家违反适用制裁，或(3)以其他方式违反适用于本协议任何一方的制裁。任何借款或信用证、使用收益或其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

(C)该借款人并非明知而从事任何可合理预期会导致该借款人被指定为受制裁人士的活动。

第1.20节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第1.21节。计划资产；被禁止的交易。借款人或其任何附属公司均不是被视为持有“计划资产”(按“计划资产条例”的涵义)的实体，交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款及签发任何信用证，均不会导致根据ERISA第406条或本守则第4975条的规定进行非豁免的禁止交易。

第1.22节。DAC6。贷款文件拟进行的任何交易或与贷款文件拟进行的任何交易相关的任何交易均不符合修订第2011/16/EU号指令(“DAC6”)的2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)附件IV所载的任何标志。

第四条

条件

第1.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已(I)从本协议的每一方收到一份代表该方签署的本协议副本(根据第9.06(B)节的规定，该副本可包括通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制实际签署的签名页面的图像)；(Ii)贷款文件的正式签署副本以及行政代理人应合理要求的与交易相关的其他法律意见、证书、文件、文书和协议，其形式和实质均应令行政代理人及其律师满意。

(B)行政代理人(或其大律师)应已收到每一贷款方的高级职员(就荷兰借款人而言，为董事主管人员或获授权代表荷兰借款人的任何其他人)的证书，证明每一贷款方的每一高级职员(或就荷兰借款人而言，为董事主管人员或任何其他获授权代表荷兰借款人的人员)在签立其为当事一方的贷款文件时所签署的证书，并证明所附文件是真实的，准确完整的(I)每一借款方的章程细则或公司成立证书或公司成立或公司契约(Oprichtingsakte)及其所有修正案，经其管辖组织(或就荷兰借款人而言，董事的管理人员或荷兰借款人的授权代表)截至最近日期的证明；(Ii)每一贷款方的章程、组织章程(法规)或于

生效日期，(Iii)董事会和各贷款方的股东或其他管理机构(如适用)正式通过的决议，授权本协议项下拟进行的借款及其所属的贷款文件的签立、交付和履行，以及(Iv)截至最近日期各贷款方根据其管辖组织的法律具有良好信誉的证书，在每种情况下，该概念适用于组织的相关司法管辖区，以及(在行政代理要求的范围内，各贷款方有资格开展业务的其他司法管辖区)。

(C)行政代理应收到(I)美国借款人和担保人的律师Barnes&Thornburg LLP和(Ii)行政代理的荷兰律师NautaDutilh New York P.C.的有利意见，在每种情况下，均应以行政代理满意的形式和实质向行政代理和每一贷款人发出意见。

(D)行政代理应已收到行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或所需贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(E)行政代理应已收到(I)现有信贷协议第2.12节项下所有未偿还的“Swingline贷款”(定义见现有信贷协议)(如有)以及应计和未付利息和手续费的全额付款，在每种情况下，这些金额均可从本协议项下初始借款的收益中支付；(Ii)在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在发票范围内，偿还或支付本协议项下借款人需要偿还或支付的所有支出，以及(Iii)在生效日期全额支付第9.15节所规定的应付给离任贷款人的所有款项，在每一种情况下，基本上与本合同的效力同时进行。

(F)(I)行政代理应至少在生效日期前五天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)有关的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期至少10日前收到借款人的书面要求，以及(Ii)在任何借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”的情况下，在生效日期至少五天前，任何贷款人在至少10日前向适用借款人发出书面通知，与该借款人有关的受益所有权证明应已获得该受益所有权证明(但在该贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

行政代理应将生效日期通知美国借款人和贷款人，该通知应是决定性的和具有约束力的。

第1.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议中规定的每个借款人的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改或延期之日(视何者适用而定)，在所有重要方面均应真实、正确(或在任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述和担保的情况下)，除非(I)任何该等陈述或担保被声明与较早的日期有关，以及(Ii)本协议所允许的生效日期之后的附表的变化反映了交易。

(B)行政代理以及适用的开证行或Swingline贷款人(如适用)应已收到根据本协议的要求提出的借款请求。

(C)在该借款或该信用证的签发、修改或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改或延期，应被视为构成每一借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

在所有承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款)、以及所有信用证付款均已偿还之前，每一借款人应与贷款人约定并同意：

第1.01节。财务报表；其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在美国借款人的每个财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度开始)结束后90天内，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和截至该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均由德勤律师事务所报告，或具有公认的国家地位的其他独立公共会计师(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外)，大意是这样的合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地反映美国借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；但是，根据本协议第5.01(D)节的规定，(在上述规定的时间内)向美国证券交易委员会提交该财政年度美国借款人的“Form 10-K”年度报告的副本，应被视为满足本第5.01(A)节的要求；

(B)在美国借款人每个财政年度的首三个财政季度(自截至2021年3月31日的财政季度开始)的每个财政季度结束后60天内，其综合资产负债表和有关的经营报表、股东权益和现金流量表，截至该财政季度和该财政年度当时已过去的部分的综合资产负债表、股东权益和现金流量表，并以比较的形式列出上一个财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为截至该财政年度结束时)的数字，均经其一名财务官证明，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报了美国借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注；但是，根据本协议第5.01(D)节的规定，(在上述规定的时间内)向美国证券交易委员会提交关于美国借款人在该季度期间的“Form 10-Q”的季度报告的副本，应被视为满足本第5.01(B)节的要求；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，美国借款人的财务官的证书(I)证明是否发生了违约，如果违约已发生，则具体说明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第5.08和5.09节的规定；以及(Iii)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，具体说明该变更对该证书所附财务报表的影响；

(D)在公开提供后，立即提供所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，这些报告、委托书和其他材料是由美国借款人或美国证券交易委员会的任何子公司或任何政府当局继承任何或所有

上述委员会或任何国家证券交易所的职能，或由美国借款人一般分发给其股东的职能，视情况而定；以及

(E)在提出任何要求后，立即(X)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或任何附属公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督任何借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或请求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，每个借款人都应被要求向行政代理提供本第5.01节(C)款所要求的合规性证书的纸质副本。

第1.02节。重大事件的通知。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在任何财务主管知悉任何违约发生后五(5)个营业日内，发出关于该违约的书面通知；

(B)在财务主任知悉任何诉讼、诉讼或法律程序已提交或展开后，立即发出书面通知，说明由任何仲裁员或政府当局提出或在其席前针对或影响任何借款人或其任何联营公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定不利，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)对于发生的任何ERISA事件，及时发出书面通知，如果该事件单独发生或与已发生的任何其他ERISA事件一起，有理由预计将导致任何借款人及其子公司的负债总额超过2,000,000美元；

(D)就导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展迅速发出书面通知；及

(E)交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据本节(I)提交的每份通知应为书面形式，(Ii)应包含标题或参考行，其内容为“根据富兰克林电气公司2021年5月13日第5.02节的信贷协议发出的通知”，以及(Iii)应附有美国借款人的财务官或其他主管人员的声明，说明需要发出此类通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第1.03节。存在；经营业务。每一借款人将，并将促使其每一子公司做出或导致做出一切必要的事情，以维持、更新和充分有效并实现其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权；但前述规定不应禁止第6.04节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第1.04节。清偿债务。每个借款人将，并将促使其每个子公司支付其债务，包括税收债务，如果不支付，可能会在债务违约或违约之前造成重大不利影响，除非(A)借款人或子公司正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)借款人或子公司已按照公认会计准则在其账面上留出足够的准备金，以及

(C)不能合理地预期在该抗辩期间不付款会造成实质性的不利影响。

第1.05节。财产的维护；保险。每个借款人将，并将促使其每个子公司(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，以及(B)向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险通常由在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司维持，前提是借款人可以通过适当的自我保险计划来满足此类保险要求。

第1.06节。账簿和记录；检验权。每一借款人将，并将促使其每一家附属公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。每一借款人将，并将促使其每一附属公司，允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求经常进行。本公司承认，行政代理在行使其查阅权后，可编制与本公司及其子公司资产有关的某些报告，并将其分发给贷款人(在符合本协议第9.12节条款的情况下)，供行政代理和贷款人内部使用。

第1.07节。遵纪守法。每一借款人将并将促使其每一子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非无法单独或整体遵守的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。在不限制前述规定的情况下，每一借款人将不是且将导致其每一子公司不是反恐令第1节所述的人，也不从事反恐令禁止的任何交易或活动。本公司将维持和执行旨在促进和实现本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第1.08节。杠杆率。截至2021年3月31日或之后的每个会计季度末，杠杆率不得超过3.50至1.00；但(X)只要已发生指定的NPA修正案日期，且当时不存在违约事件或违约事件不会导致违约事件，则在本协议期限内，公司可选择在连续四个会计季度期间，将本条款第5.08条允许的最高杠杆率提高至4.00至1.00，与该四个会计季度中的第一个会计季度发生的准许收购有关，前提是就该等准许收购支付或将支付的总代价超过100,000,000美元，并且(在连续四个会计季度的每个期间，“经调整的契约期”)及(Y)尽管有上述第(X)款的规定，本公司不得在另一个经调整的契约期结束后至少两(2)个完整的财政季度内选择新的经调整契约期。

第1.09节。利息覆盖率。截至2021年3月31日或之后的每个财政季度结束时，利息覆盖率应等于或大于3.00至1.00。

第1.10节。环境问题。

(A)每名借款人应向贷款人和行政代理提供书面通知，说明物业或任何毗邻物业的所有未决或威胁的环境责任、环境诉讼、环境通知、环境判决和命令以及环境通行证，而其中任何一项单独或合计可合理地预期会在财务主任获悉后立即产生重大不利影响。

(B)每一借款人及其附属公司应实质上遵守所有适用的材料环境要求。

(C)每名借款人同意，在任何物业或其上发生可合理预期会产生重大不利影响的环境释放时，会立即采取行动，调查该等环境释放的范围，并采取适当的补救行动，以消除该等环境释放，不论该等环境释放是否由任何环境主管当局下令或以其他方式指示这样做。

第1.11节。最惠国贷方地位。除非是任何合格应收账款交易，如果任何借款人或任何子公司订立、承担或以其他方式受任何协议约束，或根据任何协议承担超过10,000,000美元的债务，或根据或修订任何协议，该协议包括契诺、担保、陈述或违约或违约事件(或任何其他类型的限制，其将具有前述任何一项的实际效果，包括但不限于任何“看跌”或强制预付此类债务)，而不是本文件或任何其他贷款文件中规定的，则该借款人应立即通知行政代理，如果行政代理向美国借款人发出书面通知提出请求(在所需贷款人确定上述任何文件或票据中包含的任何单独或总体条款比本协议中的任何条款更有利)，借款人和贷款人应立即修改本协议，以便在所需贷款人的自由裁量权下，将部分或全部此类条款纳入本协议，并在所需贷款人需要和合理需要的范围内，将其纳入任何其他贷款文件中，所有这些都应由所需贷款人选择。

第1.12节。额外的担保人。美国借款人应在任何人成为既是国内子公司又是国内子公司的重大子公司(其所有股权应由任何外国子公司直接或间接拥有的任何国内子公司除外)时通知行政代理，并在此后迅速(无论如何在九十(90)天内)促使该人(A)通过签署附属担保的副本或行政代理认为适合于此目的的其他文件而成为担保人。(B)向行政代理交付第4.01节第(B)和(C)款所述类型的文件，以及(C)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件和结案证书，所有这些文件的形式、内容和范围均应令行政代理合理满意。

第六条

消极契约

在所有承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款)、以及所有信用证付款应得到偿还之前，每一借款人应与贷款人约定并同意：

第1.01节。贷款或垫款。借款人或其任何附属公司不得向任何人提供贷款或垫款，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中向雇员发放的贷款或垫款，并与生效日期的惯例一致；(Ii)政府机构或公用事业机构要求的存款；(Iii)借款人向任何附属公司或由任何附属公司向借款人或任何其他附属公司(重大附属公司除外)提供的贷款或垫款；(Iv)根据股票购买计划向美国借款人的高级管理人员提供的贷款或垫款，但所有此类贷款或垫款的未偿还总额不得超过5,000,000美元；(V)美国借款人现有员工持股计划的贷款；(Vi)经美国借款人股东批准的向美国借款人的任何新员工持股计划提供的贷款；以及(Vii)第6.02节允许的贷款或垫款；但在实施本节第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)款允许的任何贷款、垫款或存款后，不得发生违约并继续发生。

第1.02节。投资。借款人或其任何附属公司不得对任何人进行投资，但以下投资除外：(I)投资于美国政府或美国任何州或其任何机构的直接债务或由其担保，(Ii)投资于有资本的商业银行发行的存单和定期存款

100,000,000美元或以上，或其信用令行政代理合理满意，(Iii)标普评级为A-1或更高的商业票据，或任何国家认可评级机构的等价物，或任何贷款人以其他方式发行的商业票据，(Iv)以第6.01节允许的贷款和垫款的形式，(V)以投标债券的形式支付本金和利息，其本金和利息完全由美国银行签发的信用证支持，其长期存单被标普评为至少A级或更高评级，或任何国家认可评级机构的等价物，(Vi)在紧接作出该项投资后将成为附属公司的任何附属公司或任何公司或其他人士，(Vii)由为清偿在正常业务过程中欠借款人或任何附属公司的债务而收到的股票、债务或证券组成，但在生效日期后进行的本条第(Vii)款所述的所有此类投资的总额不超过1,000,000美元，(Viii)由活期存款账户组成，(Ix)由与上文第(Ii)和(Iii)款所述投资有关的回购协议组成，(X)由专门投资于上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Ix)款所述投资的货币市场基金组成，(Xi)由准许收购组成，(Xii)由出资(无论是以现金、票据、或其他资产)转让给仅为从事合格应收款交易而设立的子公司或其他特殊目的实体，或通过将第6.04(C)(Vii)节允许的资产转让给此类特殊目的实体而产生的, (Xiii)根据第6.04节和第(Xiv)节允许的、前述第(I)至(Xiii)条不允许的总金额不超过综合净值的25%(25%)。

第1.03节。留置权。借款人或任何子公司都不会对其现在拥有或今后获得的任何资产设定、承担或容忍存在任何留置权，除非：

(I)在任何法团或其他人成为附属公司时该法团或其他人的任何资产上存在的任何留置权，而该留置权并非是在考虑该事件时设定的；

(Ii)在任何法团或其他人与该借款人或附属公司合并或合并为该借款人或附属公司时已存在的该法团或其他人的任何资产上的任何留置权，而该留置权并非是在考虑该事件时设定的；

(3)在借款人或附属公司收购任何资产之前对该资产已存在的任何留置权，而该留置权并非在考虑进行该项收购时设定的；

(Iv)担保任何附属公司欠该借款人的债务，或该借款人或任何附属公司(重要附属公司除外)欠任何附属公司的债务的留置权；

(5)与其业务的开展或其资产的所有权相关的留置权，而该留置权(A)不担保债务，(B)总体上不对其资产的价值造成重大减损或对其在业务经营中的使用造成重大损害；

(6)因转让作为合格应收款交易一部分的账户或应收票据或相关资产的权益而产生的留置权；

(Vii)本节前述条款不允许以其他方式担保债务(贷款除外)的留置权，但优先债务在任何时候不得超过综合有形资产总额的20%(20%)(尽管有上述规定，本第(Vii)款中的篮子不得用于根据2015年NYL票据购买协议、2015保诚票据购买协议或任何其他私募债务向买方或根据债券购买和贷款协议向买方提供信用增强(包括留置权和担保))；以及

(Viii)就荷兰借款人而言，根据荷兰银行家协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成员的一般条款和条件(Algemene Banvoorwaarden)第24条产生的任何担保权，或荷兰借款人根据其一般条款和条件拥有银行账户的司法管辖区内的金融机构适用的任何类似条款。

第1.04节。资产的合并、合并和出售。借款人不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或出售、租赁或以其他方式将其全部或实质上所有资产转让给任何其他人，但条件是：(A)任何借款人可与另一人合并，条件是：(I)该人是根据美利坚合众国或其任何一个州的法律组织的，(Ii)该借款人是在合并中幸存下来的公司，以及(Iii)紧接该合并生效后，不会发生违约并继续存在，(B)任何借款人的附属公司可与该借款人合并，或可彼此合并，但如该项合并是一间重要附属公司与另一间附属公司之间的合并，而该重要附属公司是在该项合并中幸存下来的法团，而。(C)上述对出售、租赁或以其他方式转让资产的限制，并不禁止(I)任何借款人或其任何附属公司所拥有的任何财产的任何售卖和回租，但根据本条(C)(I)在最近十二(12)个月期间出售和租回的资产总额不超过综合资产总额的百分之五(5%)；(Ii)借款人或任何附属公司在其正常业务运作中作出的任何出售、租赁或以其他方式转让资产；(Iii)附属公司(重要附属公司除外)向借款人或全资附属公司出售、租赁或以其他方式转让资产；(Iv)任何出售，任何借款人向全资子公司租赁或以其他方式转让资产；(V)重要子公司向美国借款人或任何其他重要子公司出售、租赁或以其他方式转让资产；(Vi)作为第6.02节允许的任何投资的对价的完全由现金组成的任何资产转让, (Vii)根据第6.08条允许的任何应收款销售或(Viii)在正常业务流程之外出售、租赁或以其他方式转让的任何资产，只要是在当时的最近十二(12)个月期间在正常业务流程以外出售、租赁或以其他方式转让的资产的总金额，而这些资产是本第6.04条以其他方式不允许出售、租赁或以其他方式转让的，以及当时建议在正常业务流程以外出售、租赁或以其他方式转让的任何资产的金额，而这些资产是本第6.04条不允许出售的。租赁或以其他方式转让(A)不超过综合总资产的15%(15%)，(B)根据第5.01(A)节向行政代理提交的公司及其合并子公司最近一次综合资产负债表(或第3.04(A)节所指的最新财务报表)，在最近结束的会计年度的综合净收益中贡献不超过15%(15%)；但在本第6.04节前述第(Viii)款所述任何事件的情况下，如果公司应向行政代理交付一份财务官证书，表明公司或其相关子公司打算在收到该等收益后180天内，将该事件的收益(或该证书中规定的部分收益)用于收购(或替换或重建)将用于本公司和/或其子公司的业务的不动产、设备或其他资产(包括一项或多项允许的收购), 并证明没有违约或违约事件发生且仍在继续，则依据该事件出售、租赁或以其他方式转让的资产不应包括在依据本第6.04节前述第(Viii)(A)或(Viii)(B)条作出的任何决定中，前提是该证书中规定的收益在180天期间(或行政代理全权酌情商定的延长期限)内如此再投资；此外，如果在180天期限结束前(或行政代理全权酌情商定的延长期限内)，出售、租赁或以其他方式转让的资产尚未如此运用，则根据第6.04节上述第(Viii)(A)和(Viii)(B)款作出的每项决定应包括在尚未如此运用的收益范围内。

第1.05节。收益的使用。任何借款人或任何附属公司将不会使用贷款所得款项的任何部分：(I)会违反或导致任何贷款人违反董事会T、U或X规例的方式；(Ii)违反任何适用法律或规例的任何目的；或(Iii)为准许收购以外的任何收购提供资金。任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用任何借款或信用证的收益，公司应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益，以促进向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(Y)直接或知情地间接用于资助、融资或促进任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易，在美国或任何欧盟成员国组织的任何人

将被制裁禁止进行这种活动、业务或交易，或(Z)以任何其他方式导致违反任何适用的制裁。

第1.06节。财政年度的变化。未经所需贷款人同意，美国借款人不会改变其财政年度。

第1.07节。解散。借款人及其任何重要子公司不得遭受或允许解散或清算，除非第6.04节允许的范围内。

第1.08节。应收账款的出售或贴现。除非与任何合格应收款交易有关，否则借款人不得、也不得允许其任何子公司在有追索权或无追索权的情况下出售其任何票据或应收账款、贴现或质押或以其他方式出售其任何票据或应收账款，但不包括在正常业务过程中以无追索权方式出售外国账户债务人欠下的应收款，只要这种出售不是为了筹集融资(例如证券化)为唯一目的。

第1.09节。收购。借款人或其任何附属公司不得进行任何收购，但在收购生效后，如不会因此而导致违约(在财务契诺形式上生效)，则可进行准许收购。

第1.10节。与附属公司的交易。借款人或其任何附属公司不得与该借款人或该附属公司的任何联营公司(该联营公司并非该借款人或附属公司)订立或参与任何交易，除非法律许可，且其条款对该借款人或该附属公司并不比与非联营公司人士进行的公平交易所得的优惠程度为低。

第1.11节。限制支付。如果任何违约已经发生，并且正在继续或将由此导致，美国借款人将不会声明或支付任何限制付款。

第1.12节。对债务的限制。借款人不得：

(A)允许任何重要附属公司产生、招致、承担或容受存在任何债务，但以下情况除外：

(I)任何重要附属公司欠借款人的债务；及

(Ii)只要借款人遵守本协议第5.08和5.09节(在该等债务产生之日及生效后计算)、2015年NYL优先票据、2015年保诚优先票据及债券购买及贷款协议的担保(统称为“票据及债券购买及贷款协议”)，以及为美国借款人的债务提供额外担保，而该等条款及条件对借款人及其附属公司整体而言并不比票据及PBLA担保的条款及条件更具限制性，在每种情况下，仅在此类担保为无担保的范围内，借款人应立即向行政代理提供一份证明此类担保和对此类担保的任何修改的文件副本，且此类担保的偿还权优先于本协议项下的贷款和其他债务，或类似于本协议项下的贷款和其他债务；或

(B)设立、招致、承担、准许或容受任何其他债项存在，但以下情况除外：

(I)任何借款人或任何附属公司(重要附属公司除外)欠任何借款人或任何附属公司的债项；

(Ii)任何借款人或附属公司(主要附属公司除外)的其他债务，只要优先债务在任何时候均不超过综合有形资产总额的20%(20%)；但(X)只要借款人遵守本协议第5.08和5.09节(截至及之后计算)

为使该等债务生效)，重要附属公司可就美国借款人的债务订立票据及BPLA担保，并按不比票据及BPLA担保的条款及条件更具限制性的条款及条件为美国借款人的债务提供额外担保，在每种情况下，该等担保的范围仅限于该等担保应为无抵押的，且对本协议项下的贷款及其他债务的支付权较低，或与本协议项下的贷款及其他债务具有同等的偿还权。但借款人应迅速向行政代理提供证明此类担保和对此类担保的任何修改的任何文件的副本，以及(Y)除第(X)款所规定的外，本款第(Ii)款中的货币篮子不得用于向2015年NYL票据购买协议、2015保诚票据购买协议或任何其他私募债务发行的购买者或债券购买和贷款协议下的购买者提供信用增强(包括任何形式的留置权和担保)；和

(Iii)应收账款交易归属债务及/或根据合资格应收账款交易产生的债务，总额在任何时候均不超过30,000,000美元。

第1.13节。对附属股息没有限制。借款人或任何附属公司不得同意、订立、同意、受制于或允许存在任何合同限制或其他有约束力的义务(包括其章程)，以直接或间接限制或以其他方式限制(I)任何附属公司向该借款人支付有关该附属公司股本的股息或其他赎回或分配，(Ii)任何附属公司向该借款人偿还公司间贷款或垫款，(Iii)任何附属公司向该借款人或任何全资附属公司(重要附属公司除外)作出贷款或垫款，或。(Iv)附属公司将财产或其他资产的其他公司间转移予该借款人。

第1.14节。出售子公司的股份和债务。除第6.04(C)条明确允许的销售和其他处置外，借款人或任何子公司不得出售或以其他方式处置任何子公司的任何股票或债务，或放弃对该子公司的任何股份或债务的控制权，除非借款人或任何子公司。尽管有上述规定，每个重要子公司在任何时候都应是美国借款人的全资子公司。

第1.15节。制裁法律法规。

(A)任何借款人不得，亦不得确保其任何附属公司不会直接或间接使用贷款所得款项作任何会违反英国《2010年反贿赂法令》、《1977年美国反海外腐败法》或其他司法管辖区其他类似法例的用途；。(Ii)资助、资助或便利任何指定人士或在任何受制裁国家或与任何指定人士或在任何受制裁国家进行的任何活动、业务或交易，或以其他方式违反制裁，因为该等制裁名单或制裁是不时生效的；。或(Iii)将导致本协议任何一方违反任何适用制裁的任何其他方式。

(B)借款人不得，也不得确保其子公司不得使用直接或间接从与(I)指定人士或(Ii)任何受制裁国家的交易中获得的资金或资产，以支付或偿还本协议项下贷款人的任何款项。

(C)每一借款人应并应确保其每一子公司(I)按照反腐败法开展业务；(Ii)维持旨在促进和实现遵守反腐败法的政策和程序；以及(Iii)制定适当的控制和保障措施，以防止任何贷款收益被用于违反本文所述的陈述和承诺。

(D)每一借款人应并应确保其每一子公司在所有实质性方面遵守现在或以后适用于本协议、本协议基础交易或借款人执行、交付和履行本协议的所有国内外法律、规则和法规(包括《爱国者法》、外汇管制条例、外国资产管制条例和其他与贸易有关的法规)。

第1.16节。荷兰财政统一化。除荷兰CIT财政统一外，任何贷款方不得参与荷兰税收方面的任何财政统一。

第七条

违约事件

第1.01节。违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应按本合同规定的约定货币支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候，借款人都应不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人应不支付本协议或任何其他贷款文件项下的任何贷款的利息、任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，当这些款项到期并应以本协议或本协议所要求的商定货币支付时，借款人应不支付这些款项的利息或任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并应在十(10)个工作日内继续不予补救；

(C)借款人或任何附属公司或其代表在本协议中或与本协议有关的任何陈述或担保，或根据本协议对本协议的任何修订或修改或放弃，或在依据或与本协议或对本协议的任何修订、修改或放弃提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02、5.03节(关于借款人的存在)、第5.06条、第5.08条或第5.09条、第六条或第十条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)借款人或任何担保人(视情况而定)应不遵守或履行本协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，并且在(I)任何财务人员知道该不履行的第一天或(Ii)行政代理人向美国借款人发出书面通知之日(该通知将应任何贷款人的要求发出通知)之后三十(30)天内继续不予补救；

(F)借款人或任何附属公司在任何重大债务到期时或在任何适用的宽限期内，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及款额)；

(G)发生任何事件或条件，以致任何具关键性的债项在预定到期日之前到期，或使任何具关键性债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否发出通知、经过时间或两者兼而有之)安排任何具关键性的债项在预定到期日之前到期，或要求预付、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于因以该等债项作抵押的财产或资产的自愿出售或转让而到期的有抵押债项；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何借款人或任何子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款人或任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何借款人或任何附属公司应(I)自愿开始任何程序，或根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书；(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意为任何借款人或任何附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)任何借款人或任何附属公司在其债务到期时，须变得无能力、以书面承认其无能力或一般地不能偿付其债务；

(K)须针对任何借款人、任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项关于支付总额超逾$2,000,000的款项的判决，而该等判决须连续60天不获解除，而在该段期间内不得有效地搁置执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押任何借款人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)发生了一项ERISA事件，要求贷款人认为，与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预计任何借款人及其附属公司在任何一年的负债总额将超过2,000,000美元；

(M)应发生控制权变更；

(N)荷兰借款人或任何重要附属公司因任何理由不再是全资附属公司；或

(O)除根据本协议或根据本协议明确允许的任何其他原因，或由于完全履行本协议和其他贷款文件项下贷款当事人的所有义务以外的任何原因，任何贷款文件不再具有充分的效力和作用；或借款人、任何子公司或任何其他人以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何贷款文件。

然后，在每次此类事件中(本条(H)或(I)款所述的任何借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所要求的贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，被如此宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，将立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些均由每一借款人在此免除，并且(Iii)根据本合同第2.06(J)节要求为信用证风险敞口提供现金抵押品；如发生本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和借款人在本条款下应计的所有费用和其他义务，将自动成为到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由各借款人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法规定给行政代理的任何权利和补救办法，并应所需贷款人的要求行使这些权利和补救办法。

第1.02节。付款的运用。即使本协议有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，以及美国借款人或所需贷款人向管理代理发出有关通知后：

(A)根据第2.22节的规定，因贷款当事人在贷款文件下的义务而收到的所有付款应由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付贷款当事人在贷款文件下的债务部分，该部分构成应支付给行政代理的费用、赔偿、开支和其他金额(包括根据第9.03节应支付给行政代理的律师的费用和支出及其他费用，以及根据第2.12(C)节应支付给以行政代理身份支付的金额)；

(Ii)第二，支付贷款文件项下贷款方的债务部分，该部分债务构成贷款文件项下应支付给贷款人和开证行的费用、开支、赔偿和其他金额(本金除外，与信用证付款、利息和信用证费用有关的偿还义务)(包括根据第9.03款向贷款人和开证行支付的律师的费用和其他费用)，按比例按本条款第(2)款所述的各自应支付给贷款人和开证行的金额按比例分配；

(3)第三，按适用贷款人和开证行按比例按第(3)款所述各自应支付的金额，按比例支付贷款当事人根据贷款单据承担的债务部分，该部分构成应计和未付的信用证手续费和利息以及未偿还的信用证付款；

(4)第四，(A)支付构成贷款本金和未偿还信用证付款的贷款文件规定的贷款方债务的该部分，以及与银行服务债务和互换债务有关的任何其他欠款，以及(B)现金抵押信用证风险的该部分，包括未提取的信用证金额，但不包括借款人根据第2.06或2.22节以其他方式抵押的现金，按适用贷款人和开证行按比例在适用贷款人和开证行之间按比例抵押第(Iv)款所述的应付金额；但(X)根据上述(B)款适用的任何该等金额应支付给适用开证行的应课税额管理代理，以便对信用证的债务进行现金抵押；(Y)在不违反第2.06或2.22节的情况下，根据本条款(Iv)用于现金抵押信用证总金额的金额应用于支付信用证项下的提款；以及(Z)在任何信用证到期时(无任何待定提款)，按比例分配的现金抵押品份额应分配给其他债务，如有，按照本第7.02节规定的顺序；

(5)第五，根据当时到期和应付的债务总额，全额偿付贷款当事人在贷款文件下的所有其他债务，在每一种情况下，由行政代理、贷款人和开证行按顺序偿还所有此类债务的总额；以及

(6)最后，在贷款方根据贷款单据承担的所有债务已全部付清、付给借款人或法律另有规定后的余额(如果有的话)；以及

(B)如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何待提取的提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品存在，则该剩余金额应按上述顺序用于贷款文件(如有)项下的贷款当事人的其他债务。

第八条

管理代理

第1.01节。授权和操作。每一贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人作为贷款文件项下的行政代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据此类协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则该等指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其在此类行动方面的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人有关的信息，也不对未披露任何信息承担责任, 以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的上述任何一项的任何子公司或任何附属公司。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或其代理人、受托人或任何其他义务的持有人的任何义务或责任或任何其他关系，但本合同及其他贷款文件中明文规定的义务除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每个贷款人都同意，它不会根据被指控的违反受托责任的行为向管理代理提出任何索赔

与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的行政代理；以及

(2)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素；

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何辛迪加代理人或安排人均不以本协议或任何其他贷款文件所规定的身份承担任何义务或责任，亦不会因此而承担本协议项下或本协议项下的责任，但所有此等人士均应享有本协议所规定的赔偿的利益。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何偿还义务的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式获得授权(但不承担义务)：

(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或开证行支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内同意的权利外，借款人或其任何子公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定下的第三方受益人权利。银行服务义务和互换义务的每一持有人，无论是否为本协议的当事方，只要接受贷款文件规定的特定附属义务担保的利益，即被视为已同意本条的规定。

第1.02节。行政代理人的信赖、责任限制等。行政代理人及其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)经所需贷款人(或按行政代理人善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或不采取的任何行动承担责任，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求借款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子方式传输的电子签名)或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

(B)行政代理应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理发出书面通知，说明该通知是与本协议有关的“第5.02条下的通知”并指明上述部分下的具体条款，或(Ii)借款人向行政代理发出任何违约或违约事件的书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)，贷款人或开证行。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第IV条或任何贷款文件中其他地方所列的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明示其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。尽管本协议有任何相反的规定，行政代理不应对任何借款人、任何子公司遭受的任何债务、成本或开支负责, 任何贷款人或任何开证行由于对任何信用风险、其任何组成部分金额或可归因于各贷款人或开证行的任何部分的任何确定，或任何汇率或任何美元金额的计算而产生的任何后果。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该等条件，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前从贷款人或开证行收到相反的通知，并且(Vi)有权根据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(书面形式可以是传真、电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出并相信是

真实的，并由适当的一方或多方签署或发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)。

第1.03节。发布通信。借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过将通信张贴在行政代理选择作为其电子传输系统的任何经批准的电子平台(“经批准的电子平台”)上，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、每一发卡行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一开证行和每一借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)不得

根据行政代理一般适用的文件保留程序和政策，有义务将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第1.04节。单独的管理代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受借款人、任何附属公司或其任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第1.05节。继任管理代理。行政代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人、开证行及本公司发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何这种辞职后，被要求的贷款人有权任命一名继任者行政代理；但如果继任者是贷款人之一，则这种任命应与借款人协商，如果该继承人不是贷款人之一，则应经借款人的批准(这种批准不得被无理拒绝)。如无继任行政代理人获如此委任，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得本公司的书面批准(该批准不得被无理扣留，且在违约事件已经发生并仍在继续时不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受指定为行政代理人的情形, 退休的行政代理应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和本公司发出辞职生效的通知，届时，在通知中所述的辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)被要求的贷款人将继承并被赋予所有权利、权力、即将退休的行政代理的特权和职责；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的账户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及每间开证行。在行政代理辞去其职务的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何免责、补偿和赔偿规定

在任何其他贷款文件中规定的，对于任何一方在退役行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应继续为该退役行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而有效。

第1.06节。贷款人和开证行的认收书。各贷款人和各开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并提供本文件中所述的适用于该贷款人或开证行的其他便利，在每一种情况下，都是在正常业务过程中，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(而且每家贷款人和每家开证行都同意不违反前述规定主张索赔)，(Iii)它在不依赖行政代理的情况下独立地有任何安排人，任何辛迪加代理、或任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议所述的其他便利方面做出复杂的决定，可能适用于该贷款人或开证行，或其本人或在作出决定时行使自由裁量权的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行也承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方，并基于该等文件和信息(可能包含材料, 关于借款人及其关联公司的美国证券法所指的非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。

(C)(I)每一贷款人和开证行特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行(视情况而定)从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人或开证行(无论该贷款人或开证行是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人或开证行(视情况而定)应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)以同日资金形式退还给行政代理，连同自该贷款人或开证行(视情况而定)收到付款(或其部分)之日起至该金额按NYFRB利率和该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还之日为止的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行(视情况而定)不得向行政代理人主张并放弃任何索赔、反索赔、对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩或抵销权。行政代理根据本条款第8.06(C)款向任何贷款人或开证行发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(Ii)每一贷款人和开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金额或日期不同，

在付款通知之前或伴随付款通知的，在每一种情况下，均应通知与付款有关的错误。每一贷款人和开证行同意，在上述每种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行(视情况而定)应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后的一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自该贷款人或开证行(视情况而定)收到该等款项(或其部分)之日起计的每一天的利息，直至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者偿还予管理代理人之日为止。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行(视情况而定)追回，则行政代理应取代该贷款人或开证行(视情况而定)对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)本第8.06(C)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

第1.07节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、任何安排人及其各自的关联方的利益，而不是为避免产生疑问，向任何贷款方或为任何贷款方的利益，至少以下一项是且将是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人士成为本合约的贷款方之日起，至该人士不再是本合约的贷款方之日起，为行政代理人、任何安排人及其各自的关联公司的利益，作出及(Y)契诺。为避免对任何贷款方或为任何贷款方的利益产生怀疑，行政代理或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或与本协议有关的任何文件)。

第九条

杂类

第1.01节。通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下：

(I)如致美国借款人，致：印第安纳州韦恩堡科弗代尔路9255Coverdale Road，印第安纳州46809；如属根据本协议第7.01节向美国借款人发出的通知，请注意：David A.Hall，电子邮件：David.Hall@btlaw.com，Telecopy No.(616)742-3999；

(2)如果是以美元计价的借款，(A)致摩根大通银行，地址：JPMorgan Chase Bank，N.A.，南迪尔伯恩10号，L2楼，IL1-0480室，芝加哥，伊利诺伊州，60603-2300，安德鲁·吉恩斯，电子邮件：Andrew.Jeans@chee.com，电话：(302)634-3190(Telecopy：12012443500@tls.ldsprod.com)电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com；Jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com(Telecopy：(844)490-5663)和(B)如果借款是以美元以外的商定货币计价的，请寄给J.P.Morgan Europe Limited，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，Notation of the Manager，Loan&Agency Services(Telecopy：44 207 777 2360；电子邮件：Loan_and_Agency_London@jpmgan.com)，并将副本各一份发送给摩根大通银行，N.A.，俄亥俄街1号E，印第安纳波利斯04楼，In 46204，注意：凯尔·米德尔顿(电信号码：317 608 6953)；

(3)致：JPMorgan Chase Bank，N.A.，南迪尔伯恩10号南迪尔伯恩10号，L2楼，IL1-0480，芝加哥，伊利诺伊州，60603-2300LC代理团队，电子邮件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmacee.com，电话：(800)364-1969(Telecopy：(856)294-5267)，副本至摩根大通银行，N.A.，南迪尔伯恩10号，L2，Suite IL1-0480，Chicago，IL，60603-2300，贷款和代理服务集团注意，电子邮件：Andrew.Jeans@chee.com，电话：(302)634-3190；

(IV)如向瑞士信贷银行贷款，(A)如果是以美元计价的任何瑞士信贷银行，请发送电子邮件至：(302)634-3190(Telecopy：12012443500@tls.ldsprod.com)；(B)如果是以美元计价的任何瑞士信贷银行贷款，请发送电子邮件至安德鲁·吉恩斯，电子邮件：Andrew.Jeans@chee.com；

以美元以外的约定货币，致J.P.Morgan Europe Limited，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，贷款和代理服务部经理注意(电信号码：44 207 777 2360；电子邮件：Loan_and_Agency_London@jpmgan.com)；以及

(V)如果给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)向其送达(在借款人发出通知的情况下，该行政调查问卷的副本已提供给借款人)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过经批准的电子平台交付的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按照(B)段的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可根据行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或美国借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第1.02节。放弃；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(D)除非根据任何定期贷款文件，并且在符合下文第2.14(B)和(C)节以及第(C)款的规定的情况下，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，除非借款人和所需的贷款人或借款人和行政代理在征得同意后签订了书面协议

所需的贷款人；但未经任何贷款人书面同意，上述协议不得(I)未经贷款人书面同意而增加该贷款人的承诺额，(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(但对本协议中的金融契诺(或本协议中的金融契诺中使用的界定术语)的任何修改或修改，不构成就本条第(Ii)款而言降低利率或费用)，(Iii)未经直接受影响的贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证支付的本金或其利息的预定付款日期，或根据本条款应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；(Iv)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改第2.09(C)条或第2.18(B)条或(C)项的方式，以改变由此要求的应评税承诺额减少或按比例分摊付款的方式，(V)未经各贷款人书面同意，更改第7.02节的付款瀑布条款；(Vi)更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定的贷款人放弃、修改或修改本条款下的任何权利，或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的数目或百分比，而无需各贷款人的书面同意(有一项理解，即仅在第2.01(B)节规定的当事人同意的情况下，方可作为任何定期贷款文件的当事人, 定期贷款可按与循环承诺基本相同的基础计入所需贷款人，循环贷款在生效日期计入)或(Vii)解除公司在第X条下的义务，或解除全部或基本上所有担保人在附属担保下的义务，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意；此外，未经行政代理、上述开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.22条的任何更改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，或除非信用证承诺的定义另有规定，否则任何此类协议不得修改第2.06节或任何信用证申请的条款或公司与任何开证行之间关于开证行信用证承诺的任何双边协议，或公司与开证行在开立信用证方面各自的权利和义务。尽管有上述规定，违约贷款人无需同意对本协议的任何修订、放弃或其他修改，但本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下方可如此。

(E)如果行政代理和公司共同行动，在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和公司应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意即可生效。

第1.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)美国借款人应支付(I)行政代理及其各自关联公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、费用和支出，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备和管理、或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关的费用；(Ii)任何开证银行与发行相关的所有合理的自付费用；任何信用证的修改或延期，或任何信用证项下的付款要求，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理的自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人在执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利(包括其根据本节规定的权利)或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的费用、收费和支出，包括

在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的合理的自付费用。

(F)美国借款人应赔偿上述任何人的行政代理人、每一开证行、每一贷款人、每一安排人、每一辛迪加代理人及每一关联方(每一此等人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受因(I)任何本协议的签订或交付而产生或对其提出的任何及所有责任及相关开支，包括任何受偿人的任何律师的合理费用、收费及支出，任何其他贷款单据或据此预期的任何协议或票据，(Ii)本合同各方履行各自在本合同或本合同项下的义务，或完成本合同或由此预期的交易或任何其他交易，(Iii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iv)在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或排放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的程序，不论是否由第三方或借款人或其任何附属公司或其各自的股权持有人、附属公司或债权人提起，亦不论任何获偿人是否为该等诉讼的一方；但上述弥偿并不适用于任何受弥偿人, 只要有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定这种责任或相关费用是由该受赔人的严重疏忽或故意不当行为造成的，就可以获得赔偿。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(G)如果美国借款人没有向行政代理、任何开证行或Swingline贷款人支付本节(A)或(B)款所规定的任何款项，则每个贷款人分别同意向行政代理付款，每个循环贷款人同意向该开证行或Swingline贷款人(视情况而定)付款，该贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)(不言而喻，美国借款人未能支付任何该等款项不应免除美国借款人在付款方面的任何违约)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人、上述开证行或Swingline贷款人以其身分招致或提出。

(H)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃向任何受偿方提出的任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任，或(Ii)任何责任理论上的任何责任，即因本协议、任何其他贷款文件或本协议所考虑的任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但是，本第9.03(D)节的任何规定均不免除美国借款人根据第9.03(B)节的规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(I)根据本节规定应支付的所有款项，应在提出书面要求后30天内支付。

第1.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(该借款人未经同意而试图转让或转让的任何行为均属无效)；(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其权利或义务。

本协议项下的义务，但本节规定的除外。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(J)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝)：

(A)借款人(但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政机关表示反对)，但如转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意)，则不需要借款人同意(但转让给借款人的竞争对手的情况除外，在这种情况下仍需借款人同意)；

(B)行政代理人；但以下转让无须行政代理人同意：(X)对受让人的任何循环承诺，而受让人是贷款人(违约贷款人除外)，而受让人在紧接该项转让生效前作出循环承诺；及(Y)向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金提供的全部或任何部分定期贷款，

(C)开证行；但转让全部或部分定期贷款无需开证行同意；及

(D)Swingline贷款人；但转让全部或部分定期贷款不需要得到Swingline贷款人的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让贷款人的承诺额或任何类别贷款的全部剩余款额转让给贷款人或核准基金的贷款人或其附属公司，否则转让贷款人在每次转让的规限下的承诺额或贷款额不得少于$5,000,000(如属定期贷款，则不得少于$10,000,000)，除非借款人和管理代理人另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于$5,000,000(或如属定期贷款，则为$10,000,000)，除非借款人和管理代理人另有同意，否则转让贷款人的承诺额不得少于$5,000,000(如属定期贷款，则为$10,000,000)，但如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和承担，或(Y)在适用的范围内，将一项转让和承担的协议签立并交付行政代理。

根据行政代理和转让和承担当事人参与的经核准的电子平台，连同3,500美元的处理和记录费，这笔费用由出让人或受让人出借人支付或由该等出借人分摊；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份填写完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何关联公司，或(D)为自然人或其亲属或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托基金。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺额和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人、任何开证行和任何贷款人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅登记册。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的经批准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条(B)项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；

但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将其中的信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)任何贷款人在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，可向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款以转让方式获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)参与者无权根据第2.15条或第2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但因参与者获得适用的参与之后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外，且向该参与者出售参与是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的(同意应明确规定获得更多付款的权利)。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第2.17节的利益，除非美国借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.17(E)节，就像它是贷款人一样(有一项理解是，第2.17(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的名称和地址以及每一参与人在本协议项下的义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类权益是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参赛者名册中的条目应是确凿的，没有明显错误, 就本协议的所有目的而言，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册上的每一人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第1.05节。生存。借款人和其他贷款方在贷款文件和证书或其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和保证

与本协议相关或根据本协议交付的票据或任何其他贷款文件应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知晓或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额仍未支付，或任何信用证仍未支付，只要承诺未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第1.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行的信用证承诺有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(E)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应具有与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政机关已同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一其他贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf。或任何其他电子手段复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每个贷款人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份以影像电子记录形式的副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件

(就所有目的而言，所有此类电子记录均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、此类其他贷款文件和/或此类附属文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何受赔人提出任何索赔。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，包括因任何借款人和/或任何其他贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第1.07节。可分性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第1.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终以及以何种货币计价)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或任何担保人的贷方或任何担保人的信用或账户的债务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的借款人的任何和所有债务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或附属公司的，而不同于持有该存款的分行或该开证行，或对该等债务负有责任；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而信托持有, (Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第1.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议应按照伊利诺伊州法律解释并受其管辖。

(F)每名借款人在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其中有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，为其本人及其财产，以及为伊利诺伊州库克县的美国地方法院及任何上诉法院的专属司法管辖权，或为承认或执行任何判决，在此不可撤销及无条件地同意就任何该等诉讼或法律程序提出的所有申索均可(及任何该等申索，针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能)在伊利诺伊州审理和裁决，或在法律允许的范围内由此类联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(G)每一借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或在此地对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(H)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。荷兰借款人不可撤销地指定并指定本公司作为其授权代理人，代表其接受并确认向位于伊利诺伊州芝加哥的任何联邦或伊利诺伊州法院送达第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼程序中的任何及所有法律程序文件。本公司特此声明、保证并确认本公司已同意接受该任命。上述指定和指定不得由荷兰借款人撤销，直到荷兰借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息和所有其他金额均已按照本协议和其他贷款文件的规定全额支付，贷款文件应根据其条款终止为止。荷兰借款人特此同意按照第9.09(D)节的规定向公司送达第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼程序，在位于伊利诺伊州芝加哥的任何联邦或伊利诺伊州法院进行送达；但是，在合法和可能的范围内，向该代理人送达的通知应以挂号或挂号航空邮件的方式邮寄给公司和(如果适用于)荷兰借款人，荷兰借款人应按照荷兰借款人向行政代理发出书面通知的地址(连同副本给公司)寄给公司和(如果适用于)荷兰借款人。荷兰借款人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因任何此类送达而导致的所有错误索赔，并同意此类送达在各方面均应被视为在任何此类诉讼中有效地向荷兰借款人送达了法律程序文件。, 在法律允许的最大范围内，应视为有效的面交送达和面交荷兰借款人。只要荷兰借款人已经或今后可以获得任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是从送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行或其他方面)，荷兰借款人特此不可撤销地放弃关于其在贷款文件下的义务的豁免权。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第1.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第1.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第1.12节。保密协议。每一行政代理、开证行和贷款人均同意采取合理努力对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全美律师协会)的要求范围内

保险专员)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或(Ii)与任何借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在此类信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开的情况下，或(Ii)变得对行政代理可用时，任何开证行或任何贷款人在非保密的基础上从借款人以外的来源获得信息，或(Iii)防止这种披露将导致本协议预期的任何交易或与本协议预期的交易相关的任何交易成为理事会指令2011/16/EU(“DAC6”)附件IV第II A 1部分所述的安排。就本节而言，“信息”系指从任何借款人那里收到的与该借款人、任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在该借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及安排方通常向数据服务提供商提供的与本协议有关的信息除外, 包括为放贷行业服务的排行榜提供商；但在本协议日期之后传达给行政代理且不是以书面形式提供的任何此类信息，在此类传达时应明确确定为机密信息。要求按照本节规定采取合理努力对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向公司和行政代理表示，IT已在其行政代理中确定，IT已在其管理调查问卷中确定了一个信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律接收可能包含重要非公开信息的信息。

第1.13节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该累计金额为止。

连同截至还款之日按纽约联邦储备银行利率计算的利息，贷款人应已收到。

第1.14节。美国爱国者法案。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知每个借款人，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

第1.15节。修正和重述。

(A)美国借款人、荷兰借款人、贷款人和行政代理同意，在(I)本协议各方签署和交付本协议，以及(Ii)满足(或上述各方放弃)第4.01节规定的先决条件后，现有信贷协议的条款和条件将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。

(B)本协议及本协议所载的条款、契诺、条件及其他规定，无意亦不得被视为或解释为构成现有信贷协议或其他贷款文件(定义见现有信贷协议)或根据现有信贷协议产生的债务或其他债务的更新，或支付、清偿、免除、清偿或清偿(I)现有信贷协议所证明的全部或任何部分债务或其他债务，(Ii)任何人士在现有信贷协议或与之相关而签立及交付的贷款文件(定义见现有信贷协议)下的责任或(Iii)任何人士对现有信贷协议或其所证明的任何债项或其他责任的责任。

(C)为施行前述规定，在生效日期，(I)各“贷款人”(定义于现有信贷协议)的“承诺”(定义见现有信贷协议)应在本协议所附附表2.01所述的范围内及更具体地继续作为“循环承诺”(定义见本协议)及(Ii)所有根据现有信贷协议作出及产生的、于生效日期仍未偿还的“循环贷款”(定义见现有信贷协议)(且未终止或以其他方式用本协议下的任何贷款所得于生效日偿还)，应根据本协议和其他贷款文件重新证明并继续作为循环贷款和义务(并应受其条款约束)。

(D)在不限制前述规定的原则下，在本协议生效时：

(I)“贷款文件”(按现行信贷协议的定义)中对“行政代理”、“协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件；

(Ii)根据现有信用证协议签发(或被视为签发)的所有“信用证”，如在生效日期(如有)仍未结清，应继续作为本协议项下的信用证(并受本协议条款管辖)；

(Iii)尽管现有信贷协议中有任何相反的规定，行政代理应进行此类再分配、销售、就每个循环贷款人在现有信贷协议项下的“循环信贷风险”中所占比例的转让或其他相关行动，以及为使本协议项下有关该贷款人的循环信贷风险按比例反映该贷款人在生效日期的总循环信贷风险中的按比例份额而采取的必要参与，以及每名借款人及根据现有信贷协议成为“贷款人”(构成该协议下及定义下的“所需贷款人”)的每名借款人及每名贷款人特此同意(在紧接生效日期前生效)(X)该等重新分配、销售、转让及其他相关行动应被视为已以下列方式进行：在符合、转让和假设的条款和条件下，不支付任何相关转让费用，也不提供任何其他文件或

应签署或应要求签署与该等转让相关的文书(所有该等转让均于此放弃)及(Y)该等再分配须符合现有信贷协议第9.04节的转让规定；

(Iv)就每名离任贷款人而言，(W)该离任贷款人的现有循环贷款(定义见第2.01(A)节)应以即时可用资金全额现金偿还(连同任何应计及未付的利息及费用，以及根据现有信贷协议欠该离任贷款人的任何其他款项或负债)，(X)该离任贷款人在现有信贷协议下的“承诺”将终止，且不再具有任何效力及作用，(Y)就本协议项下的任何目的而言，该离任贷款人不得为贷款人(但该离任贷款人须保留其在现有信贷协议下各自作为“贷款人”的权利，以按照现有信贷协议的条款进行开支偿还和赔偿)，及(Z)该离任贷款人应获解除现有信贷协议下的任何义务或责任；

(V)在生效日期，在现有信贷协议下有任何“贷款”未偿还的情况下，借款人特此同意按照现有信贷协议第2.16节规定的条款和方式，就贷款人因重新分配、出售或转让任何欧洲货币贷款或竞争性贷款(包括现有信贷协议下的“欧洲货币贷款”和“竞争性贷款”)而产生的任何和所有损失、成本和开支，向每个贷款人和每个离开贷款人赔偿，除非贷款人自行决定放弃；以及

(Vi)每名借款人作为债务人、担保人或其作为担保人、联名或数名债务人或其他融资方(视属何情况而定)的其他类似身分，根据贷款文件(定义见现有信贷协议)，特此批准及重申其作为每一方的每份贷款文件(定义见现有信贷协议)项下的所有或有或有义务及履行义务。

(E)在不限制前述规定的情况下，本协议双方(包括但不限于每家离职贷款人)特此同意，任何离职贷款人的同意应仅限于本第9.15节中规定的确认和协议，并且不应作为对现有信贷协议或贷款文件的任何其他修订、重述、补充或修改生效的条件。如上所述，每个离任贷款人在现有信贷协议下的“承诺”将终止，任何离任贷款人不应成为本协议项下的贷款人。

第1.16节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第1.17节。不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人承认并同意：(I)(A)贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务一方面是借款人及其关联方与贷款人及其关联方之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，(C)借款人有能力评估、了解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个贷款人及其关联方都是而且一直是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会作为该借款人或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)贷款人或其任何关联方对该借款人或其任何关联方就本协议所拟进行的交易负有任何义务，但就贷款人而言，本文件和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)每一贷款人及其各自的联营公司可从事涉及不同于该借款人及其联营公司的利息的广泛交易，而任何贷款人或其任何联营公司均无责任向该借款人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内, 每一借款人特此放弃并免除其可能对每一贷款人及其关联公司就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。

第1.18节。荷兰借款人的代表。如果荷兰借款人在签署和/或签署本协议(包括以加入本协议的方式)或本协议中提及或依据本协议订立的任何其他贷款文件或其他协议、契据或文件时由律师代表，则该文件的其他各方明确承认并接受，该律师权力的存在和范围以及该律师行使或声称行使其权力的效力应受荷兰法律管辖。

第1.19节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意双方的权利和补救措施

对于违约贷款人，在任何情况下，不得影响任何承保方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第1.20节。释放担保人。

(A)在本协议允许的任何交易完成后，担保人不再是子公司，担保人即自动解除其在附属担保项下的义务；但如果本协议要求，所要求的贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

(B)此外，如果担保人不再是国内子公司的重要子公司，则行政代理可应公司的要求(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)解除担保人在附属担保下的义务。

(C)于贷款本金及利息、所有信用证付款、贷款文件项下应付之费用、开支及其他金额，以及贷款当事人于贷款文件项下之其他责任(掉期责任、银行服务责任及其他明文规定在付款及终止后仍须履行之责任)以现金全数支付、承诺已终止及信用证亦无未清偿时，附属担保及其项下每名担保人之所有责任(明文规定在终止后仍未履行之保证除外)将自动终止，而无需交付任何文书或任何人士履行任何行为。

第十条

美国借款人担保

第1.01节。美国借款人Guaranty。(A)为了诱使贷款人向荷兰借款人提供信贷，美国借款人特此作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，绝对、不可撤销和无条件地担保荷兰借款人在本协议项下的义务和指定的附属债务(统称为“担保债务”；但担保债务不包括任何除外的互换债务)到期时的付款。美国借款人还同意，任何担保债务的到期和按时付款可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步得到其同意，并且即使任何此类担保债务得到任何此类延期或续期，美国借款人仍将对其本协议项下的担保具有约束力。美国借款人在此不可撤销且无条件地同意，如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿行政代理、任何开证行和贷款人因任何其他贷款方或子公司或其任何关联公司不支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，如果不是由于此类不可执行、无效或非法，美国借款人在本应到期之日根据本条款第X条应支付的款项(但美国借款人根据本赔偿条款应支付的金额不会超过其根据本条款第X条必须支付的金额，如果索赔金额可在担保的基础上收回的话)。

(D)美国借款人放弃向任何借款人提示、要求其付款和向任何借款人提出拒付，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的拒付通知。美国借款人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定对任何借款人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何担保义务的任何延期或续期；(C)任何撤销、放弃、修改、修改或免除

本协议的任何条款或条款，或任何其他贷款文件或协议；(D)在履行本协议项下的任何义务时的任何违约、失败或拖延、故意或以其他方式；(E)行政代理未采取任何步骤完善和维护担保债务的任何担保权益，或保留担保债务的任何担保或抵押品的任何权利；(F)美国借款人或任何担保债务的任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何变化；(G)担保债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议或关于担保担保债务或其任何部分的任何抵押品的真实性、可执行性或有效性，或因与本协议、任何互换协议、任何银行服务协议、任何其他贷款文件或任何司法管辖区旨在禁止美国借款人或任何其他担保人付款的任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或条例的任何规定有关的任何理由，与美国借款人或任何其他担保债务担保人有关的任何其他无效或不可强制执行的理由，任何担保债务或以其他方式影响任何担保债务的任何期限；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变美国借款人的风险的任何其他行为(担保债务的支付除外)、不作为或延迟作出的任何其他行为，或在法律或衡平法问题上作为担保人的解除，或将损害或取消美国借款人的任何代位权的任何其他行为。

(E)美国借款人还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(不论任何破产或类似程序是否已暂停任何担保债务的应计或收取或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理、任何开证行或任何贷款人对行政代理、任何开证行或任何贷款人账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利。

(F)美国借款人在本协议项下的债务不应因任何原因而减少、限制、减值或终止(支付担保债务除外)，也不应因任何担保债务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行担保债务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止，包括但不限于根据《伊利诺伊州担保法》或任何类似法规的规定可能存在的任何抗辩(在此放弃所有抗辩)。

(G)美国借款人还同意，其在本协议项下的债务应构成对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应继续有效或恢复(视情况而定)，如果在任何时间，任何担保债务(包括通过行使抵销权完成的付款)的付款或其任何部分被行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何贷款人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据担保债务持有人酌情决定达成的任何和解协议)被撤销，或必须以其他方式恢复或退还。

(H)为促进前述规定，但不限于行政代理人、任何开证行或任何贷款人凭借本合同可能在法律上或在衡平法上对美国借款人享有的任何其他权利，当荷兰借款人未能在到期、加速、提前还款通知或其他方式到期偿付任何债务时，美国借款人特此向行政代理人、任何开证行或任何贷款人承诺，并将在收到行政代理人、任何开证行或任何贷款人的书面要求后，立即向行政代理人付款或安排向行政代理人付款，任何开证行或任何贷款人以现金支付的金额，相当于当时到期的担保债务的未付本金，连同应计利息和未付利息。美国借款人还同意，如果任何担保债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或任何其他外国支付机构以外的付款地点支付，并且如果由于任何法律变化、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该担保债务是不可能的，或者在行政代理人的合理判断下，任何开证行或任何贷款人在任何实质性方面对行政代理人、该开证行或该贷款人不利，则在行政代理人的选举中，美国借款人应以美元支付该担保债务(根据以下日期有效的适用美元金额

付款日期)和/或在纽约、芝加哥或行政代理指定的其他外国付款处，作为一项单独和独立的义务，应赔偿行政代理、每一开证行和每一贷款人因这种替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

(I)在美国借款人支付上述任何款项后，由于代位权或其他方式而产生的美国借款人对荷兰借款人的所有权利，在各方面均应从属于荷兰借款人或任何附属公司向行政代理、开证行和贷款人全额支付荷兰借款人或任何附属公司所欠的所有担保债务，在各方面的付款权利应从属于荷兰借款人或任何附属公司。

(J)除全面履行并以现金支付担保债务外，不得解除或满足美国借款人在本合同项下的债务。

(K)美国借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在第10.01款或担保(视情况而定)下就特定互换义务承担的所有义务(但前提是，美国借款人仅对在未履行本款规定的义务或根据本款第10.01条规定的其他义务的情况下可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的此类责任的最大金额承担本款下的责任，不承担更大金额的责任)。美国借款人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本款构成、且本款应被视为构成一项为彼此担保人的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

(L)美国借款人同意，就《伊利诺伊州担保法》或任何类似法规而言，它不是担保人。美国借款人放弃其根据《伊利诺伊州担保法》或任何类似法规可能拥有的任何权利，即主张其适用于本协议的规定，要求行政代理开始对任何借款人或任何其他人或任何抵押品采取行动。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

[管理代理的文件中有签名页]

定价表

就本附表而言，除本附表最后一段另有规定外，下列词语具有下列涵义：

“财务报表”是指美国借款人根据第5.01(A)或(B)节提交的年度或季度财务报表。

如果在最近的财务报告中提到的美国借款人的财政季度的最后一天，杠杆率小于或等于1.00至1.00，则在任何日期都存在“I级状态”。

如果在最近的财务报告中所指的美国借款人的财政季度的最后一天，(I)美国借款人没有资格获得I级状态，并且(Ii)杠杆率小于或等于1.50至1.00，则在任何日期都存在“II级状态”。

在任何日期，如果截至最近财务报告中所指的美国借款人的财政季度的最后一天，(I)美国借款人没有资格获得I级或II级状态，以及(Ii)杠杆率小于或等于2.00至1.00，则“III级状态”存在。

在任何日期，如果(I)美国借款人没有资格获得I级、II级或III级状态，以及(Ii)杠杆率小于或等于2.50至1.00，则在任何日期都存在“IV级状态”，即截至最近财务报告中所指的美国借款人的财政季度的最后一天。

在任何日期，如果(I)美国借款人没有资格获得I级、II级、III级或IV级状态，以及(Ii)杠杆率小于或等于3.00至1.00，则在任何日期都存在“V级状态”，即截至最近财务报告中所指的美国借款人的财政季度的最后一天。

如果在最近的财务报告中提到的美国借款人的财政季度的最后一天，美国借款人没有资格获得I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态，则在任何日期都存在“VI级状态”。

“状态”指I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态、V级状态或VI级状态。

适用保证金和适用费率应根据上表，根据当时最新的财务报告中反映的美国借款人的状况确定。

对适用保证金或适用费率的调整(如有)应在行政代理收到适用财务报表后五个工作日生效。如果美国借款人未能在第5.01(A)或(B)节要求的时间内向行政代理交付财务，则适用保证金和适用费率应为上表中规定的最高适用保证金和适用费率，直至该等财务交付后五天。自生效日期起至收到美国借款人在生效日期后结束的第一季度财务报告为止的一段时间内，I级状态应有效。

附表2.01

旋转公理S1

1新台币：即将增加的承付款/拨款。

附表2.06

现有信用证

附件二

结案文件清单2

A.LOAN文件

1.修订1至第四次修订和重新签署的信贷协议，由(I)印第安纳州的Franklin Electric Co.，Inc.(“美国借款人”)、荷兰私人有限责任公司Franklin Electric B.V.(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)(“荷兰借款人”，并与美国借款人“借款人”一起)、贷款方以及作为其自身和其他贷款人的行政代理(“行政代理”)的身份而签署的。

2.借款人根据经修订信贷协议第2.10(G)节的规定，以每一贷款人(如有)为受益人而签署的票据。

3.由康涅狄格州有限责任公司Blake Equipment，LLC(“新子公司”)签署的以行政代理为受益人的补充担保。

B.公司文件和其他证书

4.新附属公司各主管人员及各借款人(就荷兰借款人而言，则为董事管理人员或获授权代表荷兰借款人的任何其他人)的证书，证明新附属公司的每名高级人员及借款人(或就荷兰借款人而言，董事管理人员或任何其他获授权代表荷兰借款人的人)签立每份贷款文件的在职情况及签署的真实性，并核证所附文件为(I)章程细则或公司成立证书或公司成立契据的真实、正确及完整的副本；(I)新附属公司及每名借款人的章程、组织细则(或就荷兰借款人而言，董事的管理人员或其授权代表)、(Ii)在修订生效日期有效的新附属公司及每名借款人的章程、组织章程细则(法规)或其他规范性文件，(Iii)董事会及(如适用)新附属公司及每名借款人正式通过的决议，以及(如适用)新附属公司及每名借款人授权经修订信贷协议预期的交易及签立的决议，交付和履行其作为一方的贷款文件，以及(Iv)截至最近日期的证书，证明新子公司和每个借款人在其组织管辖法律下的良好地位，在每种情况下，只要该概念适用于组织的相关司法管辖区。

5.由本公司一名财务人员签署的证书，证明截至本修订日期及在本修订条款生效后，(I)并无违约或违约事件发生及持续，及(Ii)经修订的信贷协议所载借款人的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或就任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述及保证而言，在所有方面均属真实无误)，除非(1)任何该等陈述或保证声明与较早日期有关，及(2)现有信贷协议附表的变动反映经修订信贷协议准许生效日期后的交易。

2此处使用的且未在本文中定义的每个大写术语应具有经修订的信贷协议(如第1号修正案所定义)中赋予该术语的含义。以粗体和斜体显示的项目应由借款人和/或借款人的律师准备和/或提供。

6.借用请求。

7.由本公司一名财务人员签署、日期为本协议日期的合规证书，表明在根据经修订信贷协议履行额外承诺后，本公司应(按形式)遵守经修订信贷协议第5.08及5.09节所载的契诺。

C.意见

7.新附属公司和借款人律师事务所Barnes&Thornburg LLP的意见，其形式和实质为行政代理人及其律师所接受。

8.行政代理人的荷兰律师意见，NautaDutilh New York P.C.